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Desde 1950, año en que entra en vigencia el Código de Comercio, el Estado Hondureño ha
reconocido la necesidad de otorgar al inversionista una adecuada protección, otorgándole
mecanismos que le permitan limitar su riesgo y a la vez potenciar su inversión. Es así como se
reconocen las instituciones del Comerciante Individual y el Comerciante Social.
Por su parte, la Constitución de la República consagra los principios sobre los que se ha de basar la
política estatal en materia de inversiones. En particular, el artículo 331 establece que El Estado
reconoce, garantiza y fomenta las libertades de consumo, ahorro, inversión, ocupación, iniciativa,
comercio, industria y contratación de empresa, así como la inviolabilidad de la propiedad privada.
También se reconoce la primacía del derecho de los particulares en
el ejercicio de la actividad económica.
Por tal razón, se ha emitido una serie de leyes que buscan incentivar esa iniciativa privada
mediante el establecimiento de regímenes especiales de protección y otras medidas tendentes a
atraer la inversión privada tanto nacional como extranjera. De ahí que en los últimos años,
Honduras se haya constituido como uno de los principales centros de inversión a nivel mundial
en múltiples áreas, pero principalmente en el área de textiles. En razón de lo anterior, más de 250
compañías se han establecido en los últimos 10 años obteniendo excelentes niveles de eficiencia.
Esto ha dado como resultado la expansión de operaciones a través del país, colocando a Honduras
en la lista de países suplidores de productos de confección a los Estados Unidos como primero
entre los países del Caribe, primero entre los países centroamericanos y segundo en el mundo.
Para efectos del presente material analizaremos de manera INICIAL cada una de las formas de
incorporación de empresas en Honduras, profundizando un poco más en las principales y
procurando proveer al interesado un panorama general relacionado con el clima e incentivos a la
inversión en Honduras.
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Derecho Mercantil, Lección V – Sociedades Mercantiles
Las diferencias entre unas y otras son varias, pero para efectos de este material hemos de señalar
solamente la principales
Comerciante Individual
Sociedad Colectiva
Se denomina Sociedad Colectiva a aquella que se dedica al comercio bajo una razón social y en la
cual todos los participantes responden de forma solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por todas
las obligaciones contraídas por la empresa. La razón social está formada por el nombre de una o
más de los participantes, y va acompañada de las palabras y compañía agregado si
es necesario. Cualquier persona cuyo nombre aparezca en la razón social está sujeta a responder
conjuntamente por la empresa.
La administración es confiada a uno o más administradores, quienes pueden o no ser socios. Las
decisiones son tomadas por la mayoría de votos de los administradores; el nombramiento y
despido de administradores se hace considerando la mayoría de votos de los socios, no obstante
un administrador que es a la vez socio puede ser despedido solamente por el Consejo si ha
cometido fraude o actuado con negligencia e incapacidad.
Esta forma de sociedad está compuesta por uno o más socios generales (comanditados) que tienen
que responder conjunta e ilimitadamente de las obligaciones de la empresa y uno o más socios
limitados (comanditarios) quienes son responsables solamente por el importe de sus aportaciones.
Los socios limitados pueden no realizar actos de administración, excepto como mera supervisión,
tampoco tienen voto en los acuerdos que pudieran significar una intervención en los asuntos de la
compañía. En otros aspectos el socio limitado o en comandita simple es similar al socio de la
Sociedad Colectiva.
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Derecho Mercantil, Lección V – Sociedades Mercantiles
El capital debe ser suscrito completamente al momento de su organización y debe ser un mínimo
de cinco mil lempiras que puede estar dividida en partes iguales pero multiplicativos de cien
lempiras.
Sociedad Anónima
1. Un mínimo de dos socios y que cada uno de ellos suscriba al menos una parte del capital
2. El capital suscrito no sea menor de veinticinco mil lempiras
3. Al menos 25% del valor de cada parte; sea exhibido en efectivo
4. El valor total de cualquier parte pagadera entera o parcialmente y en propiedad debe ser
exhibido.
La Sociedad en Comandita por Acciones Anónima está compuesta por uno o más socios que
responden conjunta e ilimitadamente por las obligaciones de la empresa y por uno o más socios
limitados que son responsables solamente por el monto de sus aportaciones.
Este tipo de empresa está dirigida por las disposiciones aplicables a las Sociedades Anónimas. El
capital está dividido en acciones y al menos una décima parte de éstas debe ser suscrita por los
socios generales, los cuales no podrán transferir sus acciones sin el consentimiento unánime de
todos los socios de su clase y el consentimiento de la mayoría de los socios limitados.
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Derecho Mercantil, Lección V – Sociedades Mercantiles
Ahora bien, actualmente y dadas las ventajas de las empresas o sociedades de Responsabilidad
limitada, las que se constituyen y utilizan en el comercio de nuestro país, son 2:
Es por ese motivo que estos dos tipos de sociedades, son los que veremos más a fondo:
Requisitos
1.- Nombre de la Sociedad
1.- Debe expresarse en idioma español y ser distinto al de otra sociedad existente. Puede ir seguido
de su traducción en Ingles o su abreviatura. Si el nombre se forma bajo una denominación social
éste deberá hacer referencia a la actividad de la empresa En el caso de que sea bajo una razón
social, se formará con el nombre de uno o más socios. En cualquier caso, irá seguido de la
Expresión “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, o bien de la abreviatura S. de R.L . Además, si se
trata de una sociedad de capital variable, este extremo debe indicarse imponiendo la formula “de
Capital Variable”, o bien la abreviatura “de C.V.”
2.-Finalidad de la Sociedad
2. - La sociedad puede dedicarse a una o más actividades de comercio siempre y cuando estas sean
consideradas lícitas bajo la leyes Hondureñas.
Cabe aclarar que este extremo debe indicarse dentro de la escritura de Constitución. Sin embargo,
dicho señalamiento no es necesariamente excluyente de otras actividades que no se encuentren
descritas dentro de la escritura de constitución. Para ello basta con que se señale que la sociedad
puede dedicarse, además de la actividad o actividades principales contenidas en la escritura, a
cualquier actividad de lícito comercio.
3.-Capital Social
3.1.- El capital mínimo debe de ser de Lps. 5,000.00 (US$ 165.00 aprox.) y se divide en partes
sociales que pueden ser de valor desigual no inferiores de cien lempiras (100.00 Lps.) o de un
múltiplo de 100. Al constituirse, el capital social mínimo debe estar íntegramente suscritito. Para
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Derecho Mercantil, Lección V – Sociedades Mercantiles
ello basta con hacer un depósito en cualquier institución bancaria del país, el cual puede ser
recuperado una vez que se ha concluido el proceso de constitución. El
certificado emitido por el banco debe exhibirse ante el notario que elabore la escritura de
Constitución.
6.-El Domicilio
6.1.- Puede ser cualquier punto del país. Además es válido establecer sucursales o agencias en
cualquier lugar de la Republica de Honduras y en el exterior, sin que por ello sea necesario
modificar el domicilio social.
8.-Asambleas
8.1.-La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad y tiene, entre otras, las facultades
de discutir, aprobar o modificar el Balance General, decretar el reparto de utilidades, nombrar y
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Derecho Mercantil, Lección V – Sociedades Mercantiles
revocar a los Gerentes, designar el comisario o el Consejo de Vigilancia, resolver sobre la admisión
de nuevos socios, y de partes sociales, acordar que se exijan las aportaciones suplementarias,
decidir la disolución de la sociedad y otras que se establezcan en la escritura o constitución o la ley.
8.2.-La asambleas se debe reunir por lo menos una vez al año en el domicilio de la sociedad y en la
época fijada en la escritura social. Es convocada por el Gerente, o por el Comisario o Consejo de
Vigilancia por lo menos con ocho (8) días de anticipación.
Requisitos:
1.-Nombre de la Sociedad
1.1.- Debe expresarse en idioma español y ser distinto al de otra sociedad
existente. Puede ir seguido de su traducción en Ingles o su abreviatura. Si el nombre se forma bajo
una denominación social este deberá hacer referencia a la actividad de la empresa. En el caso de
que sea bajo una razón social, se formará con el nombre de uno o más socios. En cualquier caso, irá
seguido de la Expresión “Sociedad Anónima”, o bien de la abreviatura S. A. Además, si se trata de
una sociedad de capital variable, este extremo debe indicarse imponiendo la Formula “de Capital
Variable”, o bien la abreviatura “de C.V.”.
2.-Objeto de la Sociedad
2.1.– La sociedad puede dedicarse a una o más actividades de comercio siempre y cuando estas
sean consideradas lícitas bajo la leyes Hondureñas.
Cabe aclarar que este extremo debe indicarse dentro de la escritura de Constitución. Sin embargo,
dicho señalamiento no es necesariamente excluyente de otras actividades que no se encuentren
descritas dentro de laescritura de constitución. Para ello basta con que se señale que la sociedad
puede dedicarse, además de la actividad o actividades principales contenidas en la escritura, a
cualquier actividad de lícito comercio.
3.-Capital Social
El capital mínimo debe de ser de Lps. 25,000.00 (US$ 1,320.00 aprox.), el cual debe estar suscrito al
momento de constituirse la sociedad. Sin embargo, para efectos de la Constitución sólo es
obligatorio que esté pagado el 25% del mismo. Para ello basta con hacer un depósito en cualquier
institución bancaria del país, el cual puede ser recuperado una vez que se ha concluido el proceso
de constitución. El certificado emitido por el banco debe exhibirse ante el notario que elabore la
escritura de Constitución.
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Derecho Mercantil, Lección V – Sociedades Mercantiles
5.-Las Acciones
5.1.-Las Acciones representan partes iguales del capital social y serán de un
valor nominal de diez lempiras Lps. 10.00 cada una o de sus múltiplos. Pueden ser nominativas (con
el nombre completo del dueño) o al portador.
6.- El Domicilio
6.1- Puede ser cualquier punto del país. Además es válido establecer sucursales o agencias en
cualquier lugar de la Republica de Honduras y en el
exterior, sin que por ello sea necesario modificar el domicilio social.
8.-Asambleas
8.1.-las asambleas Generales de Accionistas pueden ser Ordinarias y Extraordinarias. Las ordinarias
se llevan a cabo por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro primeros meses que siguen a la
clausura del ejercicio social.
8.2.-Las asambleas extraordinarias se llevan a cabo en cualquier tiempo, para tratar asuntos que no
competen en la ordinaria.