PRINCIPALES SOCIEDADES MERCANTILES REGULADAS EN LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES – LEY N° 26887

Introducción.

A manera de introducción, es necesario precisar, que una sociedad con fines

empresariales, se constituye por el acuerdo voluntario de un grupo de personas –
naturales o jurídicas -, que deciden aportar, bienes o servicios para el ejercicio en común
de actividades económicas. Asimismo, al referirnos a este tipo de sociedades, es preciso
mencionar que nos estamos refiriendo al Derecho Societario que ha decir de Guillermo
Cabanellas de las Cuevas, se define; “el Derecho Societario se define, en realidad por
estar constituido por normas dirigidas exclusivamente a regir la constitución,
organización jurídica y extinción de las sociedades, en contraposición a las que se aplican
a tales actos sin agotar en tal función los límites o fines de su existencia jurídica”.

Contrato de sociedades.
Es aquel contrato, por el cual dos o más personas se unen voluntariamente y se obligan
a hacer un aporte en bienes, dinerario o no, servicios o trabajo apreciable en dinero, con
el fin de obtener entre sí los beneficios o las utilidades que se generan en la empresa o
actividad social. La sociedad forma una persona jurídica, distinta de los socios
individualmente considerados, No hay sociedad, si cada uno de los socios no aporta
algún bien en común, ya sea que consista en dinero, bienes, servicios. Se requiere que
los acuerdos del contrato social consten por escrito a fin de establecer derechos y
obligaciones de los socios, así como también en caso de controversias entre los mismos
la forma de cómo resolver los conflictos.

Sociedad Mercantil.
Es aquella agrupación de personas, jurídicamente constituidas y que existen bajo una
denominación o razón social; las mimas que son conformadas por el acuerdo de
voluntades de un grupo de personas llamadas socios, para el ejercicio en común de una
actividad económica con el fin de repartirse las utilidades; la nota característica de las
sociedades mercantiles es que “buscan un fin común de carácter económico con
propósito de lucro”.
Toda sociedad para que exista jurídicamente, es necesario que existan más de dos
personas – naturales o jurídicas -, que se obliguen patrimonialmente a partir de un trato
unitario para la consecuencia de un fin común. La constitución de las sociedades
mercantiles deberá hacerse ante un notario público mediante escritura pública que se
inscribirá en el Registro Público.

Existen varios tipos de sociedades, las cuales se caracterizan por velar los intereses de
sus asociados dependiendo de la cantidad de personas a conformar, el tipo de capital,
utilidades y el objeto social que se pretenda.

Las empresas asociativas son personas jurídicas que están constituidas como
sociedades. Estas pueden estar integradas por:
- Varias personas naturales.
- Personas naturales y personas jurídicas.
- Varias personas jurídicas.
- Las más importantes son:
Las sociedades Anónimas (Abiertas y Cerradas).
Las Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L)

Ventajas.

 Posibilitan unir pequeños capitales para formar una empresa más sólida.
 La gestión empresarial es colectiva y el poder de decisión está menos
concentrado.
 Aprovechan los contactos financieros y comerciales que tengan los socios para
las gestiones de la empresa.
 Los riesgos son compartidos entre los socios.
 Posibilitan unir pequeños capitales para formar una empresa más sólida.
 La gestión empresarial es colectiva y el poder de decisión está menos
concentrado.
 Aprovechan los contactos financieros y comerciales que tengan los socios para
las gestiones de la empresa.
 Los riesgos son compartidos entre los socios.
Desventajas.

 Un mal entendimiento entre los socios puede traer problemas de autoridad y de

poder que podrían debilitar a la empresa.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

S. C. R. L.

Es la unión de uno o más Personas Naturales o Jurídicas; es una sociedad de naturaleza

mercantil, fundada sobre una base familiar, donde los socios se conocen, por eso las
participaciones no están incluidas en títulos valores ni en acciones.
Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, el capital social está
representado por participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales. Se encuentra regulada en los Arts. Arts. 283, 284, 285, 291, 294,
299 de nuestra Ley General de Sociedades.

Características.

 Es una alternativa típica para empresas familiares.

 Requiere de un mínimo de dos socios y no puede exceder de veinte (20) socios.
 Los socios tienen preferencia para la adquisición de las aportaciones. Es posible
realizar, la transferencia de aportes, teniendo, prioridad los socios de la empresa.
Si pasado un tiempo los socios no las adquieren pueden transferirse a terceros.
 El Capital Social está integrado por las aportaciones de los socios.
 Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del 25% de
cada participación. Asimismo, debe estar depositado en una entidad bancaria o
financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
 La responsabilidad de los socios, se encuentra delimitada por aporte efectuado,
es decir, no responden personalmente o con patrimonio por las deudas u
obligaciones de la empresa.
 La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la
vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la
voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad.
  Está integrada por los siguientes órganos: Junta General de Participacionistas y
la Gerencia.
 La Administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no,
quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto.

Nombre de la Sociedad. Tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre

abreviado, al que, en todo caso, debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de
Responsabilidad limitada" o su abreviatura "S.R.L." (Art. 284°, Ley 26887).
El nombre que se elige seguido de las siglas SCRL por ejemplo: Siempre Unidos SCRL.

LA SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)

Se encuentra regulada en Ley General de Sociedades Ley N° 26887 Art. 111 al 167-, Libro
l y libro ll y en Decreto Supremo N° 093-2002-EF del 15.06.02. Texto Único Ordenado de
la Ley del Mercado de Valores.
La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la
que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad
de las acciones está separada de la gestión de la sociedad.
Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes
adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma. El proceso de constitución
de las S.A. es más compleja que el de otras organizaciones empresariales.
Su capital está compuesto por las acciones de los socios, las cuales tienen un valor
asignado en el momento de conformar la sociedad, Las deudas contraídas por la -
empresa afectan solamente a. sus acciones y no a los bienes personales ni a otras
inversiones de los socios.

Nombre: El nombre que se elija seguido de las siglas S.A. por ejemplo: Corporación
Logística Integral S.A. pudiendo ser su abreviatura “CORPLI S.A.C”.
Características.

 Sociedad de Capitales. Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales
no podría existir la sociedad.
 División de capital en títulos negociables denominados acciones: Las acciones
representan una parte alícuota del capital y son negociables. La titularidad de las
acciones de la sociedad confiere una serie de derechos indesligables,
relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la participación en los
rendimientos económicos de la misma.
 Responsabilidad Limitada: Los socios no responden personalmente por las
deudas sociales.
 Mecanismo Jurídico Particular: La propiedad y la gestión de la empresa se
encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres órganos de
administración que deciden las labores de dirección y gestión de la empresa: la
junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.
 La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duración, conclusión
de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas
previstas en la Ley.

Modalidades de constitución. Se han previsto dos modalidades:

 Constitución Simultánea o Privada donde en un solo acto los socios

fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los
términos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la
escritura pública de constitución de la nueva sociedad.
 Constitución por suscripción pública en forma sucesiva mediante oferta a
terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los socios
fundadores. Esta segunda modalidad está reservada sólo para la Sociedad
Anónima. Aquí existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene
por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la
nueva sociedad; sólo después de culminado el proceso se puede otorgar
la minuta y la escritura pública de constitución.

Órganos de la sociedad.
 Junta General de Accionistas.
 Directorio,
 Gerencia.
Transferencia. Los socios son libres de transferir sus acciones, debiéndose comunicar el
hecho por escrito a la Junta General y anotarse el cambio en el Registro de Acciones.

Modificación de estatutos. La modificación se realiza por acuerdo mayoritario de los

accionistas de la empresa.

Repartición de utilidades: Las utilidades conseguidas se reparten en forma proporcional

a las acciones que posea cada socio.

Acción. Es el valor que representa una parte alícuota del capital social. Concede
derechos e impone obligaciones a su titular o propietario.

 Las acciones se crean en virtud al pacto social o con posterioridad a la

constitución de la sociedad en virtud a un acuerdo de la Junta General de
Accionistas.
 Para proceder a la emisión de acciones, es necesario que se hayan suscrito y que
se haya pagado su valor en, por lo menos, un 25%. No confundir la emisión de
las acciones con la emisión del certificado de acciones.

Clases de acciones.

 Como regla general, todas las acciones confieren los mismos derechos y
las mismas obligaciones. Sin embargo, al interior de una sociedad es
posible emitir distintas clases de acciones, si así lo establece el pacto
social o el acuerdo de la Junta General de Accionistas.
 Cada clase de acciones tiene sus propios derechos y obligaciones. Las
acciones pertenecientes a una misma clase deben conferir los mismos
derechos y obligaciones.
 Si se desean modificar las condiciones de una clase de acciones o eliminar
una clase, se requiere el acuerdo en junta especial de los titulares de
dicha clase.
 Lo más usual, es establecer clases de acciones con derecho a voto y sin
derecho a voto, pero que gozan de un derecho a un dividendo
preferencial y a una participación preferencial en la distribución del
patrimonio remanente en caso de disolución.
  Las acciones se registran y controlan en una matrícula de acciones, que
en el caso de las sociedades anónimas ordinarias y anónimas cerradas se
lleva en libros privados y en el caso de las anónimas abiertas, se llevan en
registros electrónicos en sociedad administradoras de valores.

Limitaciones a la transferencia. Como regla general, las acciones son valores

transferibles libremente. Sin embargo, en el caso de la sociedad anónima pueden
establecerse restricciones en el estatuto o por pacto entre los socios. Lo más usual, es
conceder un derecho de adquisición preferente para evitar el ingreso de terceros a la
sociedad.
- En el caso de la sociedad anónima cerrada este derecho de adquisición
preferente se aplica por defecto.
- En el caso de la sociedad anónima abierta, está prohibido limitar la libre
transferencia.

El aumento de capital. Todo aumento de capital tiene como efecto o la emisión de

nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las acciones ya existentes. La Ley
General de Sociedades permite el incremento del capital por las siguientes modalidades:
Nuevos aportes:
- La capitalización de créditos contra la sociedad.
- La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
excedentes de revaluación.
- El aumento de capital debe ser acordado por la junta de accionistas.
- Este acuerdo debe ser elevado a escritura pública ante notario y se debe
inscribir en los Registros Públicos.
- Se deben verificar también los requisitos adicionales que se hayan
previsto en el estatuto de cada sociedad.

Nuestra Ley General de Sociedad (Ley N° 26887) incluye de manera específica dos tipos
de Sociedad Anónima, denominadas:

 Sociedad Anónima Cerrada: (S.A.C.) (Art. 234).

 Sociedad Anónima Abierta. (S.A.A.) (Art. 249).
 FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.).

La Sociedad Anónima Cerrada, son aquellas que comúnmente se denomina también “de
familia”, está reservada para un grupo pequeño de personas que recurre a un modelo
en el que, con gran relevancia del elemento personal, propio de las sociedades de
personas, se desea limitar la responsabilidad de los accionistas al aporte efectuado.
Es un régimen especial facultativo que opera en sociedades anónimas. Las
características especiales de su régimen son las siguientes; Derecho de Adquisición
Preferente (Art. 237° de la LGS).
Se contempla que ante la eventualidad de que un accionista se proponga transferir total
o parcialmente sus acciones a cualquier persona (otra accionista o un tercero). Deberá
posibilitar el derecho de adquisición preferente a los demás accionistas.
Se regula, de esta forma el derecho de preferencia o de tanteo, que beneficia tanto a
los- socios como a la sociedad que tiene el carácter de inderogable en este tipo de
Sociedad Anónima.

 La S.A.C. se constituye en acto único.

 Está compuesta por un mínimo, de: dos y un máximo de veinte accionistas.
 No tiene acciones inscritos en el Registro Público del mercado de valores.
 Las transferencias de acciones y su valuación se encuentran reguladas en el
Estatuto mediante el cual se establecen pactos, plazos y condiciones.

Órganos de Gobierno:
- Junta General de Accionistas, integrado por el número de socios, para
resolver. asuntos relacionados con la marcha de la sociedad.
- Directorio, órgano colegiado compuesto por los Directores con facultades,
de gestión y representación legal, el directorio, puede ser –unipersonal o no
existir en la S.A.C. Gerente, persona encargada de la Administración directa
e inmediata de la sociedad anónima y de ejecutar las decisiones del
Directorio.
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA. (S.A.A)

Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada donde los accionistas no

tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la
misma.
La S.A.A. se identifica con la gran sociedad anónima capital que recurre al capital de
muchos a través del ahorro público concebida como un mecanismo jurídico emisor de
títulos negociables.
El objetivo de sus accionistas es asegurarse una inversión rentable, para lo cual resulta
indispensable la movilidad del capital del profesionalismo de la administración y el
control de una forma de inversión que se considera pública.
En nuestro país. La Sociedad Anónima, es abierta forzosamente en las circunstancias
señaladas en los numerales 1,2 y 3 del artículo 249° de la LGS, así se tiene:

 Si se ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles

en acciones.
 Si se tiene más de 750 accionistas.
 Si más del 35% de su capital pertenece a 175 o más accionistas.

Sin considerar dentro de este número a aquellos accionistas cuya tenencia accionaria
individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del 5%. del capital.
Asimismo, la sociedad anónima es abierta facultativamente en los siguientes supuestos,
(numerales 4 y 5 del art. 249 de la LGS):

 Si se constituye como tal.

 Si todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptación a dicho régimen.

a) SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

Características Es aquella que realizó oferta primaria de acciones u obligaciones

convertibles en acciones, tiene más de 750 accionistas, más del
35% de su capital pertenece a 175 o más accionistas, se
constituye como tal o sus accionistas deciden la adaptación a
esta modalidad.
Denominación La denominación es seguida de las palabras “Sociedad Anónima
Abierta”, o de las siglas “S.A.A.”
Órganos Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia
 Capital Social Representado por participaciones y deberá estar pagado cada
participación por lo menos de un 25%
Duración Determinado o Indeterminado
Transferencia La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de
Matrícula de Acciones de la Sociedad

b) SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA.

Características De 2 a 20 accionistas.
Denominación La denominación es seguida de las palabras "Sociedad Anónima
Cerrada", o de las siglas "S.A.C."
Órganos Junta General de Accionistas, Directorio (opcional) y Gerencia
Capital Social Aportes en moneda nacional y/o extranjera y en contribuciones
tecnológicas intangibles.
Duración Determinado o Indeterminado
Transferencia La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de
Matrícula de Acciones de la Sociedad.

c) SOCIEDAD ANONIMA

Características 2 accionistas como mínimo. No existe número máximo.

Denominación La denominación es seguida de las palabras "Sociedad
Anónima", o de las Siglas "S.A."
Órganos Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia
Capital Social Aportes en moneda nacional o extranjera, y en contribuciones
tecnológicas intangibles.
Duración Determinado o Indeterminado
Transferencia La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de
Matrícula de Acciones de la Sociedad

OTRAS CLASES DE SOCIEDADES

SOCIEDAD COLECTIVA. Su razón social lleva el nombre de todos los socios, o de algunos
de ellos, agregando la expresión Sociedad Colectiva o las siglas “S.C”; el nombre de la
persona que figure en la razón social sin ser socio, responde como si lo fuera. Todos los
socios responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad y todo
pacto en contrario no produce efectos contra terceros. La sociedad tiene un plazo fijo
de duración.
Los votos se computan por personas, salvo estipulación diferente (arts. 265º, 266º, 267º,
269º LGS).
SOCIEDAD EN COMANDITA.

Su razón social se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de alguno de
ellos, agregando las expresiones Sociedad en Comandita o Sociedad en Comandita por
Acciones, o sus siglas “S. en C” o “S. en C por A.” El socio comanditario cuyo nombre
figura en la razón social, responde frente a terceros como si fuera comanditario por las
obligaciones sociales y los socios comanditarios solo hasta la parte del capital que se
hayan comprometido aportar. El pacto social indicara quienes son los socios colectivos
y quienes los comanditarios.
A la sociedad en comandita simple (S. en C.) se aplican las disposiciones relativas a la
Sociedad Colectiva y los aportes sociales sólo pueden ser en especie o en dinero pero
no pueden estar representados por acciones ni por cualquier título negociable; y a la
Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.) se aplican las normas relativas a la
Sociedad Anónima. El íntegro del capital dividido en acciones, ya sea que pertenezcan a
los socios colectivos o a los comanditarios (arts. 278º, 279º, 281º, 282º LGS).

SOCIEDADES CIVILES.

Se constituyen para un fin común de carácter económico mediante el ejercicio de una

profesión, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno,
algunos o todos los socios. Puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la
primera, los socios responden en forma personal y subsidiaria en proporción a sus
aportes salvo pacto distinto; y, en la segunda, no excederán de 30 y no responden
personalmente por las deudas sociales.
Ambas sociedades integran su razón social con el nombre de uno o más socios y con a
indicación de Sociedad Civil o su abreviatura “S. Civil de R.L.” (art. 295º, 296 LGS).
 LINKOGRAFIA

 http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-26887-abogado-ley.php
 http://wapaperu.mpdl.org/index.php?option=com_content&view=article&id=1
98&Itemid=24
 https://es.slideshare.net/abimaelidrogodelgado/sociedad-annima-abierta
 https://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_en_comandita
 https://prezi.com/yyheptoqtsqw/resumen-de-la-ley-general-de-sociedades-ley-
no-26887/
 https://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_an%C3%B3nima
 https://es.scribd.com/doc/12948801/SCRL
 https://es.answers.yahoo.com/question/index?qid=20110624112828AAvu78M