DSOC - derecho societario

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 Presentación

DERECHO SOCIETARIO

Instrumento de organización jurídica tanto corporativa (u orgánica) como financiera de la empresa y la actividad
empresarial.

Técnica de organización Conjunto de principios ético-patrimoniales Conjunto de normas legales,

en 3 niveles: que definen y jerarquizan múltiples ordenadas en la Ley 19.550
a. empresarial intereses en torno a la empresa. y sus modificatorias.
b. supraempresarial
c. interna

✓Contribuye a organizar la adopción de las decisiones que debe tomar la entidad, brindando personalidad jurídica a
fin de su vinculación con los otros sujetos que participan del tráfico comercial.
✓Contiene normas para la administración de un patrimonio dinámico.
✓Diversifica las funciones de administración del patrimonio y de dirección.
✓Ordena el origen y estructura del capital de explotación, regulando la aplicación de los resultados de cada ejercicio
contable.

En el abordaje de la materia:

- Profundizaremos en el análisis del contrato de sociedad y de la personalidad jurídica societaria, manifestada a

través de los distintos tipos de sociedad que nuestra legislación regula, atendiendo a la diversidad.

- Analizaremos específica y particularmente cada una de las tipologías societarias, visualizando las consecuencias
que se desprenden para quienes componen la sociedad y se interrelacionan con ella, de la adopción de un tipo
social u otro (destacándose la responsabilidad personal de los socios por las obligaciones de la sociedad).

- Analizaremos elementos propios de cada tipo societario, haciendo hincapié en las distinciones de cada uno y sus
repercusiones.

- Abordaremos el Derecho de Seguros, analizando sus nociones, principios y modalidades de contratación más
habituales.
 Programa

MÓDULO 1: La personalidad jurídica societaria y el contrato de sociedad

Unidad 1: La personalidad de las sociedades

1. La sociedad en general. Concepto y caracteres generales. Origen y evolución.
2. El principio de tipicidad, atributos de la personalidad e implicancias de la sociedad como sujeto de derecho. Teoría
del órgano: aspectos subjetivos y objetivos. Órganos que componen una sociedad.
3. Asociaciones bajo la forma de sociedad: régimen legal.
4. Unipersonalidad: contenido y breve análisis del derecho comparado.

Unidad 2: El contrato de sociedad

1. Naturaleza del contrato de sociedad: diversas teorías. Contratos de cambio y contratos de organización: notas
distintivas de cada categoría.
2. Elementos generales: sujetos, consentimiento, capacidad, objeto, causa, forma y autonomía de la voluntad.
Sociedad entre esposos. Herederos menores.
3. Elementos especiales: aportes, affectio societatis, participación en los beneficios y pérdidas, el interés social y sus
implicancias.
4. Acto constitutivo: contrato y estatutos. Contenido intrínseco del acto constitutivo. Requisitos formales: publicidad e
inscripción.
5. Modificaciones estatutarias: aspectos sustanciales, régimen formal de las modificaciones.
6. La promesa de contratar sociedad: incumplimiento, consecuencias jurídicas.
7. Interpretación estatutaria: normativismo y contractualismo.

Unidad 3: Relaciones internas en la sociedad

1. Status de socio: características fundamentales, adquisición, prueba, derechos, obligaciones y responsabilidad,
trasmisión de la participación del socio. Protección estatutaria de los socios: distintas variantes. El socio minoritario.
2. De los socios y su relación con terceros: conceptos fundamentales, y ejercicio de los derechos por los acreedores
de los socios.
3. Los socios y sus relaciones con la sociedad: comienzo de los derechos y obligaciones. Limitaciones.
4. Sentencias contra la sociedad y efectos en contra de los socios.

MÓDULO 2: Administración de la sociedad y su estructura contable y patrimonial

Unidad 4: La administración de la sociedad

1. La gestión social: concepto y contenido.
2. De la administración y representación: diferencias. Régimen general de representación.
3. Administradores: designación, cese, e inscripción de la designación y cese. Efectos.
4. Diligencia y responsabilidad de los administradores: el tratamiento de la gestión: órgano competente y derechos
de los socios.
5. Cese y remoción de administradores: causales contractuales, estatutarias y legales. Procedimiento de remoción:
distintas alternativas judiciales y extrajudiciales.
6. La intervención judicial como medida cautelar societaria: origen y evolución. Diferencias con la intervención
estrictamente procesal; procedencia, requisitos y prueba. Criterios de admisibilidad. Clases y grados de intervención.
Recursos contra su adopción: efectos.

Unidad 5: Instrumentos contables de la sociedad

1. De la documentación y de la contabilidad: principios generales.
2. Los estados contables: memoria, balance y cuenta de resultados. Las notas complementarias. El balance de la
sociedad: cuentas fundamentales y su funcionamiento. Libros, medios mecánicos y magnéticos. La auditoría de las
cuentas.
3. Órganos que intervienen en la elaboración y en la decisión sobre los documentos contables. Participación y
derechos de los socios.

Unidad 6: Los recursos propios de la sociedad

1. Capital social: suscripción e integración. Los aportes de los socios: clases y su régimen legal. Valuación de
aportes: régimen legal. División del capital social: partes de interés, cuotas, acciones. Funciones del capital social.
2. El patrimonio de la sociedad: composición, distinción con el capital social.
3. Prestaciones accesorias: noción, régimen legal.
4. Reservas: clases, criterios de constitución, su distribución. Régimen legal.
5. Las utilidades y dividendos: determinación, aprobación y distribución. Ganancias cuando hay pérdidas de
ejercicios anteriores.
6. Los aportes irrevocables.
7. Órganos que intervienen en la decisión sobre los resultados económicos. Participación y derechos de los socios.

Unidad 7: Alteraciones en la estructura contable de la sociedad

1. Aumento del capital social: noción, diversas modalidades y régimen legal.
2. Disminución del capital social: noción, diversas modalidades y régimen legal.
3. Limitaciones estatutarias.

MÓDULO 3: Modificaciones sociales

Unidad 8: Resolución social

1. Concepto. Causales. Régimen legal.

Unidad 9: Disolución de la sociedad

1. Concepto. Causales: enumeración, análisis y operatividad. Facultades y deberes de los administradores.
Disolución judicial: consecuencias temporales y sustanciales. Los órganos sociales y los derechos de los socios. Las
inscripciones registrales y sus efectos.
2. Prórroga y reconducción del contrato de sociedad.

Unidad 10: Liquidación de la sociedad

1. Concepto y finalidad. Personalidad de la sociedad en liquidación.
2. Funcionamiento de la sociedad en liquidación. Responsabilidades. Los órganos sociales y los derechos de los
socios. Balance final y distribución de la cuota de liquidación. Distribuciones parciales.
3. Cancelación de la matrícula: efectos.

MÓDULO 4: Anomalías societarias

Unidad 11: Limitaciones de la personalidad societaria

1. Abuso de la personalidad e inoponibilidad: noción y efectos.
2. Desestimación de la personalidad: noción y efectos.

Unidad 12: Nulidades societarias.

1. El régimen de nulidades. El régimen general y el societario: diversas situaciones y compatibilización. Principios
generales y consecuencias jurídicas.
2. Estipulaciones nulas en el contrato de sociedad.
3. Invalidez vincular.
4. Omisión de requisitos esenciales del contrato de sociedad.
5. Atipicidad.
6. Sociedad con objeto ilícito, actividad ilícita y objeto prohibido en razón del tipo social.
7. Presente y futuro de las nulidades societarias: tendencias del derecho comparado y proyecciones según los tipos
sociales.

Unidad 13: Sociedades no constituidas típicamente

1. Sociedades irregulares y de hecho: noción, carácter, representación, prueba, efectos.
2. Regularización: concepto, finalidad. Legitimación para pedirla, resolución societaria, receso y trámites formales.
3. Sociedades en formación: caracterización y régimen legal.

Unidad 14:
1. Socio aparente.
2. Socio oculto.
3. Socio del socio.

MÓDULO 5: Los tipos sociales

Unidad 15: Las sociedades personalistas

1. Características principales de las sociedades personalistas. Distinción con las sociedades capitalistas.
2. Sociedad colectiva: concepto. Socios. Denominación. Administración: representación, remoción, renuncia y
responsabilidades. Capital social. Resoluciones de los socios. Modificaciones del contrato. Receso. Actividad en
competencia.
3. Sociedad en comandita simple: concepto. Socios. Denominación. Administración. Actividad de los socios
comanditarios. Resoluciones sociales. Quiebra, muerte o incapacidad de los socios comanditados.
4. Sociedad de capital e industria: concepto. Socios. Denominación. Administración. Beneficios del socio industrial.
Resoluciones sociales. Quiebra, muerte o incapacidad del socio administrador.
5. Sociedad civil: constitución. Administración. Responsabilidad de los socios. Relaciones con terceros. Resoluciones
sociales. Disolución y liquidación.

Unidad 16: La sociedad de responsabilidad limitada

1. Orígenes y derecho comparado. Antecedentes nacionales.
2. La función económica del tipo social, su inserción legislativa y la comparación con otros. El futuro de la S.R.L.
3. Concepto y caracterización legal. Número máximo de socios.
4. Denominación social: aditamentos y consecuencias de su violación.

Unidad 17: Organización financiera y régimen de las cuotas sociales

1. Capital social: división del capital. Suscripción e integración. Responsabilidad de los socios y garantías por los
aportes.
2. Copropiedad de cuotas, derechos reales y medidas precautorias.
3. El aumento de capital: régimen legal. Las cuotas suplementarias. Los derechos de los disidentes y ausentes.
4. Transferencias de cuotas a socios o terceros. Transferencia y ejecución forzada. La muerte del socio y la
incorporación de los herederos.

Unidad 18: Organización corporativa

1. Funcionamiento y régimen legal de la administración y representación: la gerencia. La organización de la gerencia
unipersonal o plural: clases (conjunta, indistinta y colegiada). Designación de gerentes. La remoción de gerentes:
causales y responsabilidad.
2. Gobierno de la S.R.L.: derecho de votos y forma de deliberar de los socios. Consulta, declaración escrita y
asamblea. Actas. Régimen de mayorías para adopción de acuerdos: sistema legal y regulación contractual.
Resoluciones ordinarias y modificaciones del contrato social: simples modificaciones y reformas calificadas.
3. El derecho de receso: supuestos y formas de ejercicio. Consecuencias. El retiro voluntario y la exclusión del socio:
causales y consecuencias jurídicas.
4. La fiscalización del funcionamiento de la sociedad.

MÓDULO 6: Las sociedades de capital

Unidad 19: Sociedad anónima: nociones generales, antecedentes y aspectos constitutivos

1. Concepto. Antecedentes. Importancia económica y factor de poder. El estado actual del tema en el derecho
comparado: distintas concepciones y subtipos.
2. El derecho argentino: subtipos. Características.
3. Constitución y forma. Acto único: requisitos. Trámite e inscripción. Los estatutos tipo y los formularios. Recursos
contra las decisiones registrales.
4. Beneficio de promotores y fundadores.

Unidad 20: Sociedad anónima: organización financiera y régimen de participación accionaria

1. Capital social y patrimonio social. Capital: Acepciones. Principios y normas que los rigen (intangibilidad,
inviolabilidad, etc.). Aportes de los socios: normas específicas. Suscripción. Integración. Mora.
2. Representación del capital: acciones. Concepto. Títulos definitivos y certificados provisionales. Formalidades de
los títulos. Clases de acciones: al portador y nominativas.
3. Depósito colectivo. Acciones escriturales. Cupones. La acreditación de la calidad de socio.
4. Acciones de voto plural y con preferencia patrimonial.
5. Usufructo y prenda de las acciones. Derechos patrimoniales y políticos.
6. Modificaciones del capital. Aumento: supuestos, requisitos, órgano competente. Derecho de suscripción preferente
y derecho de acrecer: limitación y violación del derecho. Emisión con prima. La problemática de los aportes
irrevocables.
7. Emisión de acciones bajo la par. Reducción del capital: voluntaria, por pérdidas y obligatoria. Amortización de
acciones. Situación de los socios y derecho de los acreedores.
8. Reintegro del capital. Situación de los socios.

Unidad 21: Sociedad anónima. Organización corporativa: el órgano de gobierno

1. Asamblea de accionistas: generalidades. El orden del día: importancia.
2. Clases de asambleas: ordinarias, extraordinarias y especiales. Competencia de cada una de ellas.
3. Convocatoria: forma, medios y plazos. Primera y segunda convocatoria. Registro de accionistas.
4. Quórum y mayorías. Celebración. Presidencia. Cuarto intermedio.
5. Intervención de los directores, síndicos, consejeros y gerentes. Inhabilitaciones.
6. El derecho de voto de los accionistas. Accionistas con interés contrario al social. Actuación por mandatario. De la
sindicación de acciones: validez, clases y efectos.
7. Asamblea extraordinaria, supuestos especiales y derecho de receso: concepto. Accionistas legitimados. Forma de
ejercicio. Caducidad. Efectos.
8. Impugnación de las resoluciones. Casos. Legitimación. Suspensión preventiva de la ejecución. Trámite.
Caducidad. Revocación de la resolución. Responsabilidad.

Unidad 22: Sociedad anónima. Organización corporativa: la administración societaria

1. De la administración y representación de la sociedad anónima. El directorio como órgano social y sus relaciones
con los otros órganos. El presidente de la sociedad. Reuniones: convocatoria y presidencia. Quórum y mayorías. Las
decisiones del directorio y su impugnación.
2. Delegación de funciones: gerentes generales y especiales y comité ejecutivo. Poderes de la sociedad.
3. Directores. Prohibiciones e incompatibilidades para ser electo director. Formas de elección. El sistema de lista
completa. El voto acumulativo. La elección por clases. Duración, suplencia, renuncia, remoción.
4. Carácter personal del cargo de director. La persona jurídica directora.
5. Remuneración de los directores. Formas. Límites. Órgano que la dispone.
6. Prohibiciones e incompatibilidades para quienes son directores. Interés contrario. La actividad en competencia.
Contratos con la sociedad: la regulación legal, diversos supuestos y consecuencias jurídicas.
7. El presidente del directorio: designación y remoción. Atribuciones y deberes.
8. Responsabilidad civil de los directores: causales. Exención y extinción. Derechos de minorías. Acción social e
individual: legitimación, condiciones y consecuencias inmediatas y mediatas de su ejercicio. Las acciones sociales y
la quiebra de la sociedad.

Unidad 23: Sociedad anónima. Organización corporativa: el control de la S.A.

1. De la fiscalización privada: sindicatura individual, colegiada y efectuada por una sociedad. Designación, remoción,
remuneración y vacancia.
2. Atribuciones, deberes y responsabilidad de los síndicos. Los deberes de la sindicatura y los derechos individuales
y de minoría de los accionistas. Derecho de información de los accionistas en general y respecto de los órganos
sociales en particular.
3. Prescindencia de la sindicatura y derecho de fiscalización de los accionistas.
4. Consejo de vigilancia: función, reglamentación y organización. Accionista persona jurídica: aptitud para integrar el
consejo de vigilancia. Responsabilidades, auditoría.
5. Similitud y diferencias entre la sindicatura y el consejo de vigilancia.
6. Fiscalización estatal: contenido e implicancia de la fiscalización contable y patrimonial que el Estado puede
efectuar en general sobre las sociedades. Sociedades comprendidas por la fiscalización estatal. Fiscalización
limitada.

Unidad 24: De la sociedad en comandita por acciones

1. Concepto, denominación, administración. Remoción del administrador y acefalía. Prohibiciones a los socios
administradores. Cesión de la parte social de los comanditados. Asambleas.

MÓDULO 7: Entidades previstas en otras leyes especiales

Unidad 25: Cooperativas

A. Concepto, antecedentes, caracteres, clases. Constitución: requisitos de fondo y forma. Los estatutos. Publicidad.
Los socios: capacidad, admisión, rechazo, retiro y exclusión. Derechos y obligaciones. Órganos; consejo de
administración, gerente, asambleas: clases y requisitos. Balances y excedentes repartibles. Retiro de capital.
Pérdidas. Fondo de reserva. Fiscalización estatal. Competencia nacional y provincial.

Unidad 26: Sociedad de garantía recíproca

A. Nociones fundamentales. Función e importancia.

Unidad 27: Sociedades estatales

1. Sociedad de economía mixta: nociones fundamentales y régimen legal.
2. Sociedad del Estado: nociones fundamentales y régimen legal.
3. Sociedad con participación estatal mayoritaria: nociones fundamentales y régimen legal.

MÓDULO 8: Concentración jurídica y económica

Unidad 28: Las sociedades constituidas en el extranjero

1. Ley aplicable. Tipo desconocido. Representantes, sucursal o agencia. Actividad habitual. Constitución de
sociedades u otorgamiento de contratos de colaboración. Sociedad con domicilio o principal. De establecimiento en
el país. De las sociedades binacionales y el Mercosur.

Unidad 29: Participaciones societarias

1. Organización societaria y concentración económica. La sociedad socia. Sociedades constituidas por sociedades
por acciones.
2. Participaciones de sociedades en otras sociedades.
3. Participación y vinculación entre sociedades.
4. Control interno y control externo. Concepto, caracterización, consecuencias. La toma y transferencia del control:
sociedades abiertas y cerradas. Las ofertas públicas de adquisición. Derecho comparado y nacional: tendencias
regulatorias. Derechos de los accionistas. El daño causado por la controlante.
5. La transferencia de participaciones societarias como forma de transferencia de empresas: clases y formas,
normas y procedimientos aplicables y usuales.

MÓDULO 9: Reestructuraciones societarias, mercado de capitales y relaciones empresariales de tipo

asociativo

Unidad 30: Transformación, Fusión y escisión

1. Transformación de sociedades: concepto. Requisitos. Receso y cambio del régimen de responsabilidad de los
socios. Preferencia de los socios. Rescisión. Caducidad.
2. Fusión: concepto, función e importancia económica de la fusión; modalidades de fusión; efectos; requisitos.
Derechos de los socios. Revocación y rescisión.
3. Escisión de sociedades: concepto, función e importancia económica de la escisión; tipos de escisión, efectos,
régimen. Derechos de los socios. Revocación de la decisión.

Unidad 31: El financiamiento societario

1. Comisión Nacional de Valores, Bolsas de Comercio y Mercados de Valores: la Caja de Valores. Superposición de
controles. Emisión de títulos por oferta pública. Aumento de capital por oferta pública. Obligaciones negociables:
noción y modalidades, régimen legal. Debentures: noción, modalidades, régimen legal. Bonos y debentures
convertibles. Negocios con acciones y otros títulos emitidos por las sociedades. Fideicomisos.
Mapa conceptual
 Glosario

Activo: Derechos y bienes de los que es titular la sociedad, como así también todas la erogaciones realizadas y
que aprovechará en ejercicios futuros.
Acción: Porción representativa del capital social de la sociedad anónima, y de las participaciones societarias de los
socios comanditarios de las sociedades en comandita por acciones. Las acciones integran el patrimonio de los
accionistas o comanditarios de las sociedades en comandita por acciones, y su valor nominal debe ser de un peso
o sus múltiplos, siendo indivisibles al igual que las cuotas sociales. Por ley 24.587 sancionada y promulgada a fines
de 1995, las acciones sólo podrán ser nominativas no endosables o escriturales, sin perjuicio de las disposiciones
contenidas en la ley 19.550. En principio son libremente trasmisibles, aunque su trasmisibilidad puede limitarse,
pero no prohibirse la libre trasmisibilidad. La limitación a la libre trasmisibilidad debe establecerse mediante
cláusula expresa, la que habitualmente consiste en derechos de preferencia a favor de los accionistas y/o de la
misma sociedad, o de la necesidad de obtener conformidad de esta última al efecto. Las acciones sólo serán
emitidas y entregadas al suscriptor cuando los aportes comprometidos por el primero hayan sido integrados en su
totalidad. Hasta tanto, en observancia del art. 208 de la ley 19.550, la sociedad consignará a los socios suscriptores
certificados provisionales nominativos que los legitimarán para el ejercicio de sus correlativos derechos societarios.
En función de los derechos que de ellas se derivan, puede establecerse una distinción entre acciones ordinarias y
preferidas. Las acciones ordinarias son aquellas que no generan a favor de sus titulares derechos preferenciales de
índole patrimonial, no obstante la cantidad de votos atribuidos a estos últimos en virtud de la suscripción de las
primeras. Pueden conferir a sus suscriptores entre un mínimo de un voto –voto simple– y un máximo de cinco votos
–voto plural–. En contrapartida, las acciones preferidas son aquellas que otorgan a sus titulares prerrogativas de
índole patrimonial en lo que a su calidad de socios respecta. Por principio legal confieren derecho a un solo voto,
aunque por disposición en contrario pueden no otorgar derecho de voto. La única limitación legalmente establecida
radica en la imposibilidad de acumular prebendas políticas –voto plural– y patrimoniales en títulos accionarios que
emita la sociedad. Debe destacarse también que cuando el estatuto confiere derechos diferenciales a los
accionistas según las acciones que hayan suscripto, puede identificarse la existencia de diversas clases de
acciones y por tanto de accionistas. Las clases de accionistas funcionarán de modo orgánico por intermedio de las
asambleas especiales previstas en el art. 250 de la ley 19.550, cuyo consentimiento o ratificación se requerirá toda
vez que por asamblea general ordinaria –decisión de la generalidad, no de la clase particular– se vean afectados
derechos de la respectiva categoría.
Acción escritural: Participación societaria en el capital social de la sociedad anónima que no posee naturaleza
corpórea, sino registral. Su existencia surge de las anotaciones en cuenta efectuadas por la sociedad en el libro de
acciones escriturales que la misma deberá llevar en legal forma al efecto. La trasmisión de su titularidad requiere el
correlativo asiento o débito en la cuenta del accionista en cuestión obrante en el libro de acciones escriturales, en
los términos del art. 215 de la ley 19.550. Lo antedicho es aplicable a todo derecho real o gravamen recaído sobre
las acciones de titularidad del accionista respectivo. En virtud de lo ordenado por ley 24.587, las acciones
representativas del capital social de la sociedad anónima sólo pueden ser a la fecha escriturales o nominativas no
endosables.
Acción individual de responsabilidad: Acción que pueden iniciar los accionistas y terceros respecto de la
sociedad ante el acaecimiento de los presupuestos de la acción de responsabilidad en contra de los directores. La
acción supone que el daño recayó sobre el patrimonio de los sujetos legitimados y no de la sociedad, a cuyo efecto
debe promoverse la acción social de responsabilidad.
Acción nominativa endosable: Participación societaria en el capital social de la sociedad anónima, cuya
existencia se prohibió por ley 24.587 sancionada y promulgada en 1995. Originariamente estaba destinada a
circular por la vía del endoso y la posesión por parte del accionista. Su nombre estaba inserto en el título, lo que
acreditaba la titularidad o propiedad de la respectiva acción y legitimaba al socio para el ejercicio de todos los
derechos derivados de tal calidad.
Acción nominativa no endosable: Participación societaria en el capital social de la sociedad anónima que, a
diferencia de la acción escritural, posee naturaleza corpórea. Su existencia se acredita con la materialidad del título
y las constancias obrantes en el Libro de Registro de Acciones que la sociedad deberá llevar en legal forma a tal
fin. En el correspondiente título accionario deberá asentarse el carácter nominativo no endosable de la acción, la
denominación de su titular, las trasmisiones operadas en la titularidad, todo derecho real o gravamen que recaiga
sobre el mismo y todos los recaudos legales exigidos por imperio de los arts. 211 de la ley 19.550, 2º de la ley
24.587 y normas concordantes. A más de la constancia en el título, la trasmisión en propiedad de la acción
nominativa, constitución de otros derechos reales o gravámenes concernientes a las acciones escriturales,
demandan el correlativo asiento por parte de la sociedad en el Libro de Registro de Acciones llevado al efecto. En
virtud de lo ordenado por ley 24.587, las acciones representativas del capital social de la sociedad anónima sólo
pueden ser a la fecha escriturales o nominativas no endosables.
Acción ordinaria: Participación societaria en el capital social de la sociedad anónima que, si bien no confiere a su
titular derechos preferenciales de índole patrimonial, puede atribuir entre un mínimo de uno y un máximo de cinco
votos. Atento el carácter de la sociedad anónima en cuanto instrumento de acumulación del poder y el capital,
existe una prohibición legal de emitir acciones que de manera concomitante otorguen a sus suscriptores
prerrogativas políticas y prebendas patrimoniales.
Acción al portador: Participación societaria en el capital social de la sociedad anónima, cuya existencia se
prohibió por ley 24.587 sancionada y promulgada en 1995. Originariamente, estaba destinada a circular por la mera
tradición, y la mera posesión acreditaba su titularidad del adquirente o suscriptor, legitimándolo para el ejercicio de
todos los derechos derivados de su estado societario.
Acción preferida: Participación societaria en el capital social de la sociedad anónima que confiere a su titular
derechos preferenciales de índole patrimonial y que, naturalmente, atribuye al mismo derecho a un solo voto,
aunque estatutariamente se puede prever que no otorgue derecho de voto alguno. Cuando un socio haya suscripto
acciones preferidas sin derecho de voto, en principio estará habilitado para concurrir a las asambleas con voz, pero
no para ejercer el voto. Sin embargo, de no tratarse de una sociedad que haga oferta al público en el mercado de
valores, recuperará su derecho de voto ante la mora en el cumplimiento de las obligaciones patrimoniales a su
favor y en los supuestos del art. 244 - 4º párrafo de la ley 19.550. En virtud del carácter de la sociedad anónima en
cuanto instrumento de acumulación del poder y el capital, la única limitación legal existente consiste en la
prohibición de emitir acciones que otorguen a sus suscriptores prerrogativas políticas y prebendas patrimoniales a
la vez.
Acción social de responsabilidad: La conducta dolosa y culposa de los directores conlleva de reunirse los
restantes presupuestos a la responsabilidad legal de los directores. La acción social de responsabilidad procede
cuando el accionar activo u omisivo de los administradores tiene origen en la violación de los deberes legales de
diligencia y lealtad, demás prescripciones legales, estatutarias y reglamentarias vigentes, y se configura un daño en
el patrimonio social. Debe ser resuelta en asamblea de accionistas y puede ser ejercida social o individualmente.
Puede ser promovida individualmente por los accionistas que representen al menos el 5% del capital social y que
no hubieran consentido la extinción de la responsabilidad. O bien, cuando su ejercicio fue dispuesto en asamblea
ordinaria, pero al cabo de tres meses no se procedió al inicio de la anterior. Se diferencia de la acción individual de
responsabilidad por cuanto la anterior implica la comisión de un daño en el patrimonio individual de los legitimados
y no en el patrimonio social.
Acciones por clases: Participaciones societarias que confieren a sus suscriptores derechos específicos que
difieren de los atribuidos o reconocidos a la generalidad de los accionistas, y que permiten distinguir a los socios en
clases. De modo concordante, el art. 250 de la ley 19.550 establece que, cuando por asamblea general se adopten
decisiones que afecten los derechos particulares de una clase o más clases de acciones –no a la generalidad de
los accionistas–, la validez de la resolución social estará supeditada al consentimiento previo o ratificación posterior
de la asamblea especial de la clase involucrada.
Accionista: Socio de la sociedad anónima, calidad que adquiere con carácter originario de tratarse de un fundador,
o de modo sobreviniente. La obligación de aportar dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada constituye su
obligación esencial. La integración de lo suscripto debe ser total cuando se trata de aportes en especie, en tanto
que la ley admite una integración mínima del 25% al momento de la suscripción si los aportes son dinerarios y el
remanente en el plazo máximo de 2 años. Posee derechos políticos y económicos derivados de su condición o
estado de socio, entre los cuales cabe rescatar los derechos de voto y a los dividendos.
Acto cooperativo: Por expresa definición legal, es acto cooperativo aquél realizado entre las cooperativas y sus
asociados y por aquéllas entre sí, en el cumplimiento del objeto social y la consecución de los fines institucionales.
También lo es, respecto de las cooperativas, todo acto jurídico que con idéntica finalidad realicen con otras
personas.
Acuerdo de transformación: El instrumento que plasma el acto de transformación, suscripto por los
administradores de la sociedad transformada. En el caso en que se incorporen nuevos socios, también será
firmado por éstos.
Acuerdo definitivo de fusión: Se perfecciona luego de observado el acuerdo de transformación y demás etapas
preliminares. Habrá de contener: a) las resoluciones sociales que aprueban el proceso; b) la nómina de los socios
que han ejercitado el derecho de receso; c) la nómina de los socios que han opuesto sus créditos; d) la
incorporación de los balances de fusión. Ha de inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Administración y representación: La administración hace referencia a la gestión interna de la sociedad, mientras
que la representación es la exteriorización hacia terceros de la gestión social.
Administración de las sociedades fusionadas: Se autoriza a que los administradores de las sociedades
incorporantes sean quienes operen los negocios de las absorbidas, salvo pacto en contrario. Los administradores
de las sociedades fusionadas son suspendidos en el ejercicio de la función.
Adquisición de sus acciones por la sociedad: Supuesto excepcional en que la sociedad se encuentra habilitada
para comprar las acciones emitidas y constitutivas de su capital social, que puede presentarse sólo en las
condiciones marcadas por la ley: a) la cancelación de las acciones, previo acuerdo de reducción de capital obtenido
en asamblea extraordinaria; b) la compra de acciones totalmente integradas por parte de la sociedad, con reservas
líquidas y realizadas o libres, orientada a prevenir un grave daño para la sociedad, en general ajeno a la
organización empresaria y normalmente tendiente a mantener su valor de cotización; c) la cancelación de las
acciones ante la absorción de un establecimiento en el cual la sociedad sea socia.
Affectio societatis: Se manifiesta por el ánimo y firme voluntad de los socios de constituir y mantener una relación
entre sí, colaborando activamente en pos de cumplir sus intereses comunes y haciendo prevalecer éstos por
encima de los individuales. La affectio societatis también está expresada por la voluntad de cada socio de adecuar
su conducta y sus intereses personales, egoístas o no coincidentes, a las necesidades de la sociedad, para que
ella pueda cumplir su objeto, y así y a través de ella, que se mantenga durante la vida de la sociedad una situación
de igualdad y equivalencia entre los socios, de modo que cada uno de ellos, y todos en conjunto, observen una
conducta que tienda a que prevalezca el interés común como modo de realización de los intereses personales. Es
la voluntad de los socios de cooperar o colaborar para la obtención de los fines de la entidad a la que pertenecen.
Se expresa también como la coincidencia en el fin común de los socios, que limita los derechos y deberes de los
mismos.
Agentes de Bolsa: Son las personas físicas o sociedades anónimas que intermedian en el tráfico de títulos
valores, en los Mercados de Valores. Deben mantener secreto de las operaciones en las que intervienen.
Amortización de acciones: Consiste en la adquisición total o parcial de acciones totalmente integradas por la
propia sociedad, mediante el empleo de sus reservas líquidas y realizadas. Supone la cancelación total o parcial de
las acciones, en la medida en la que las mismas se amortizan. Es competencia de la asamblea extraordinaria y
debe existir resolución previa de la anterior, determinando el justo precio y garantizando la igualdad entre los
accionistas. El objeto es la restitución de lo aportado por los accionistas en supuestos de explotación de
yacimientos mineros, concesiones de servicios públicos cuando deben restituirse los activos al estado, etc. Lleva
ínsito el concepto de disminución de valor patrimonial que se trasunta en el capital social y en las participaciones
societarias. Cuando la amortización es parcial, debe asentarse en las acciones o registrarse en la cuenta
respectiva del Libro de Acciones Escriturales. En cambio, si la amortización es total se procede a la cancelación de
las acciones amortizadas, entregándose a los accionistas bonos de goce.
Aportes: Obligación principal que asumen los socios de las sociedades al momento de la constitución de la
sociedad o del aumento de capital. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones sólo pueden
aportarse obligaciones de dar en propiedad sumas de dinero y/o bienes susceptibles de ejecución forzada. La
suscripción del aporte debe realizarse totalmente tanto al constituirse la sociedad como al aumentarse el capital
social. En cuanto a la integración, cuando se trata de aportes dinerarios la integración inicial puede ser del 25% del
capital suscripto y el saldo en el plazo máximo legal de 2 años. Por el contrario, los aportes en especie, de bienes
susceptibles de ejecución forzada, siempre deben ser suscriptos e integrados en su totalidad. En las sociedades de
responsabilidad limitada y por acciones no pueden aportarse obligaciones de hacer, aunque pueden éstas revestir
el carácter de prestaciones accesorias.
Asamblea de accionistas: Reunión de socios u órgano de gobierno específico del tipo societario en cuestión, que
se compone de todos los accionistas integrantes de la sociedad anónima. Su competencia es material, taxativa,
exclusiva y excluyente. La materia sobre la que versará toda decisión adoptada en asamblea de accionistas está
expresamente delimitada en los arts. 234 y 235 de la ley 19.550. La compleja estructura orgánica de la sociedad
anónima no sólo permite hablar de “autoorganicismo”, sino inclusive distinguir entre asambleas ordinarias y
extraordinarias. Es competencia de la asamblea ordinaria resolver acerca del aumento de capital en los supuestos
del art. 188, la aprobación de los estados contables, la designación, remoción, remuneración, tratamiento de la
gestión y acciones de responsabilidad en contra de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización.
También por imperio del art. 234, corresponde a la asamblea general ordinaria dar tratamiento a las cuestiones
atinentes a la gestión social que someta a su consideración el directorio. Compete en cambio a la asamblea
general extraordinaria la adopción de decisiones estructurales respecto de la sociedad y que importen
modificaciones estatutarias. La ley 19.550 contiene una reglamentación acabada acerca del órgano competente
para la convocatoria a asamblea general ordinaria, los respectivos requisitos sustanciales y formales, la publicidad
exigida para el tipo societario en cuestión, las exigencias para la legítima constitución de la asamblea y la adopción
de una resolución válida conforme el principio de la mayoría. A más de la distinción formulada –ordinarias y
extraordinarias– las asambleas pueden clasificarse en generales o especiales, según conciernan a la totalidad de
accionistas que integran la sociedad o a los titulares de una determinada clase de acciones. Por expresa indicación
contenida en el art. 250 de la ley 19.550, son aplicables a las asambleas especiales las disposiciones
concernientes a las asambleas genera- les ordinarias y extraordinarias.
Asamblea de asociados: El gobierno de las cooperativas está a cargo de la asamblea de asociados, cuya
competencia es temporal, a diferencia de la competencia de la asamblea de accionistas, de carácter material. La
ley 20.337 establece que es asamblea ordinaria aquella que ha de realizarse dentro de los cuatro meses del cierre
del ejercicio social, a fin de considerar los estados contables, designar autoridades y demás asuntos incluidos en el
orden del día. Las asambleas extraordinarias de asociados, en cambio, tendrán lugar toda vez que lo disponga el
consejo de administración, el síndico cuando o cuando lo soliciten asociados que representen como mínimo el diez
por ciento del capital social de la cooperativa.
Asamblea de delegados: Cuando el número de asociados exceda los cinco mil, la asamblea será constituida por
delegados elegidos en asambleas electorales de distrito en las condiciones que determinen el estatuto y el
reglamento. Puede establecerse la división de los distritos en secciones, a fin de facilitar el ejercicio de los
derechos electorales a los asociados.
Asambleas de distrito: Las asambleas de distrito se realizarán al solo efecto de designar por simple mayoría de
votos a los representantes de los asociados para la asamblea de delegados. El cargo se considerará vigente hasta
la siguiente asamblea ordinaria, salvo que por disposición estatutaria la duración fuera menor. Igual procedimiento
puede adoptar el estatuto, aun cuando el número de asociados fuera inferior a cinco mil, para la representación de
los domiciliados o residentes en lugares distantes del de la asamblea, sobre la base de un régimen de igualdad
para todos los distritos.
Aumento de capital: Es el incremento de la cifra nominal del capital social, señalada en el estatuto. Se ordena por
asamblea ordinaria para el caso de elevarse el valor hasta el quíntuplo del monto contenido en el estatuto,
conforme lo prevé el art. 188, si por vía estatutaria la sociedad se ha reservado tal facultad. Los restantes
supuestos de aumento de capital son competencia de la asamblea extraordinaria. El aumento de capital será
efectivo mediando desembolso de dinero o de bienes para la integración de las acciones emitidas y suscriptas en
consecuencia, o nominal, de trasuntarse en la capitalización de reservas o de utilidades no asignadas como
corolario de idéntico procedimiento. Genera la posibilidad de ejercicio del derecho de suscripción preferente.
Balance: Reflejo de la situación patrimonial de una empresa en un momento determinado.
Balance especial: Estado contable que, a diferencia del balance general, no debe ser confeccionado al cabo de
cada ejercicio sino ante supuestos especia- les como la transformación, fusión o escisión. Como principio, debe
someterse a las exigencias legales y contables existentes en materia de estados contables, con la salvedad de la
antelación legal y demás recaudos específicos que para cada caso se demandan.
Balance general: Estado contable que debe elaborarse al cabo de cada ejercicio social y someterse a la
consideración de la asamblea general ordinaria con arreglo a ciertas exigencias legales y contables. Ha de
confeccionarse sobre la base de los principios contables generalmente aceptados y reflejar el cuadro verídico de
los negocios sociales, con justificación clara de todas y cada una de sus registraciones. Debe permitir la
individualización de las operaciones, y la de las correspondientes a las cuentas deudoras y acreedoras y posterior
verificación. Por imperio del art. 67 de la ley 19.550, debe encontrarse a disposición de los accionistas con una
anticipación legal mínima de quince días a su consideración en asamblea general ordinaria, al igual que los
restantes estados patrimoniales, memoria, informe de la sindicatura y demás documentación complementaria.
Balance especial de transformación: Se trata de un balance especial, confeccionado de acuerdo a las reglas de
la contabilidad instituidas por los arts. 63 y siguientes de la ley 19.550, el que se aprueba por mayoría absoluta de
los socios. La fecha de cierre se establece en una fecha no menor a 30 días del otorgamiento del acuerdo de
transformación.
Beneficios a distribuir: Son las utilidades líquidas y realizadas, emergentes de los negocios sociales, deducida la
reserva legal representativa del 20% del capital social y constituida mediante retenciones mínimas del 5% de las
ganancias al cierre de cada ejercicio, hasta cubrir el porcentaje legal. Los restantes beneficios se distribuirán del
siguiente modo: la parte correspondiente a los socios protectores podrá ser abonada en efectivo, en concepto de
retribución al capital aportado; aquella perteneciente a los socios partícipes será destinada en un 50% al fondo de
riesgo que integra el patrimonio social, pudiendo repartirse el resto entre la totalidad de dichos socios.
Bolsas de Comercio y Mercados de Valores: Se organizan como asociaciones civiles o S.A. Las Bolsas de
Comercio están dotadas de las siguientes funciones: a) Autorizar, suspender y cancelar la oferta pública de títulos
valores; b) Señalar los requisitos de cotización; c) Controlar el cumplimiento de las disposiciones legales y verificar
la observancia de las normas de la transparencia en la confección de la contabilidad de las sociedades cotizadas.
Los Mercados de Valores son aquellos en los cuales se negocian los títulos valores. En ese sentido, deben
asegurar la realidad de las operaciones de los agentes de bolsa.
Caducidad de la transformación: Acaece si el acuerdo de transformación no ha sido anotado en el Registro
Público de Comercio, dentro de los tres meses de la celebración. Se exceptúa el caso en que la tramitación
administrativa insuma mayor tiempo.
Capital social: Es un concepto estático que se origina en el aporte de los socios, sin representar posteriormente
bienes definidos. Es la cifra representativa del valor de los aportes realizados por los socios a la sociedad,
expresando el valor de las participaciones suscriptas por ellos en la misma.
Comisión Nacional de Valores: Agencia u organismo descentralizado del gobierno federal, dotada de la
competencia de regulación y control de la regularidad de la operatoria en el mercado de capitales.
Comité ejecutivo: Conforme lo dispuesto en el art. 269 de la ley 19.550, el Directorio podrá erigir un comité
ejecutivo integrado por directores cuyas facultades se restrinjan a la gestión de los negocios ordinarios de la
sociedad anónima. La actuación del comité ejecutivo será supervisada por el directorio, órgano que ejercerá todas
las restantes funciones legales a su cargo, sin perjuicio de las atribuciones legales del segundo y de la
indelegabilidad de sus respectivas funciones.
Compromiso previo de fusión: a) Ha de explicitar los motivos del evento; b) Contener un balance especial de
fusión, elaborado sobre criterios idénticos al de transformación y cuya fecha de cierre no excederá de 3 meses a la
celebración del compromiso; c) Establecer la relación de cambio entre las participaciones sociales de las
compañías involucradas en el proceso; d) El proyecto de estatuto social o la modificación del estatuto de la
absorbente; e) Las limitaciones a la administración de los negocios sociales que sean convenidas en el proceso. El
compromiso y la contabilidad de la fusión son aprobados por las mayorías autorizadas para la reforma estatutaria.
Consejo de administración: Órgano de administración de entidades diversas a las sociedades típicas reguladas
por la ley 19550 específicamente, tales como las cooperativas, sociedades de garantía recíproca y fundaciones,
entre otras.
Consejo de vigilancia: Órgano no necesario que por vía estatutaria y en los términos legales puede constituirse
respecto de una sociedad anónima. Se compone de un mínimo de tres y un máximo de quince accionistas, cuya
funciones legales pueden superponerse, pero no circunscribirse, a la fiscalización privada que naturalmente asiste
a la sindicatura. Constituye un órgano de cogestión que puede en algunos supuestos estar envestido de facultades
propias de la asamblea –como la designación de los administradores– y que, supeditado a la contratación de una
auditoría externa anual, puede sustituir a la sindicatura en el ejercicio de las funciones de fiscalización.
Contabilidad: Disciplina que basada en reglas propias se ocupa de la clasificación, el registro, la presentación y la
interpretación de los datos relativos a los hechos y actos que tienen carácter económico-financiero, con el objeto de
obtener y proporcionar, principalmente en términos monetarios, la información histórica y predictiva utilizable para
la toma de decisiones.
Contrato de seguro: Hay contrato de seguro cuando una empresa aseguradora, autorizada para actuar como tal
por la SSN, se obliga, mediante una prima o cotización, a resarcir un daño o a cumplir la prestación convenida si
ocurre el evento previsto.
Contrato de sociedad: Es el negocio jurídico en el que intervienen una o más personas a fin de crear una
organización capaz de ser centro de imputación y generar para sí derechos y obligaciones, desarrollando un objeto
determinado y afectando para ello su propio patrimonio, constituido con los aportes que se comprometen a efectuar
en su favor los socios que la integran. Se trata de un contrato de organización que se diferencia de los contratos de
cambio. El contrato de sociedad, como contrato de organización, involucra distintos niveles de relación: de los
socios entre sí, de la sociedad con los socios, y de la sociedad con los terceros que contratan o se relacionan con
ella, sin que podamos identificar polos o partes opuestas en la relación jurídica, mientras que en los contratos de
cambio es posible discernir dos o más partes comprometidas recíprocamente a efectuar una prestación
determinada (ej.: contrato de compra-venta).
Contratos parasociales: Son aquellos accesorios del contrato de sociedad, que se refieren a aspectos que hacen
a la organización de la sociedad, particularmente en materia de funcionamiento e integración de sus órganos, y de
aspectos relativos a participaciones societarias. Entre sus modalidades podemos mencionar los contratos de
sindicación de acciones, acuerdos de socios relativos a la conducción de la sociedad, poderes relativos al ejercicio
de atribuciones en el marco de los órganos societarios, etc.
Contrato de colaboración empresaria: Contrato típico y formal, susceptible de ser concluido por las sociedades
domiciliadas en el país, las sociedades extranjeras que cumplimenten los requisitos legales pertinentes y los
empresarios individuales también domiciliados en el país. El género prevé dos especies, denominadas agrupación
de colaboración empresaria y unión transitoria de empresas.
Contrato de garantía recíproca: Convención mediante la cual una sociedad de garantía recíproca se obliga
accesoriamente por un socio partícipe que integra la misma y el acreedor de éste acepta la referida obligación
accesoria. El socio partícipe queda obligado frente a la sociedad por los pagos que esta afronta en cumplimiento de
la garantía. Tendrá por objeto asegurar el cumplimiento de prestaciones dinerarias u otras prestaciones
susceptibles de apreciación dineraria asumidas por el socio partícipe para el desarrollo de su actividad económica
u objeto social. Las sociedades de garantía recíproca deberán, sin embargo, requerir contragarantías por parte de
los socios partícipes en respaldo de los contratos de garantías con ellos celebrados. Responderán solidariamente
por el monto de las garantías otorgadas con el deudor principal que afianza, sin derecho a los beneficios de división
y excusión de bienes.
Control societario: Supuesto que se presenta cuando la voluntad de una sociedad que constituye un centro de
imputación diferenciado aparece determinada o afectada por otra sociedad o sujeto de derecho, quien detenta
participaciones societarias en el capital social de la primera o ejerce una influencia dominante en razón de lo
anterior o de los vínculos especiales entre ambos existentes. La ley 19.550 no prohíbe control societario, sino que
establece mecanismos de información y limitaciones a participaciones recíprocas entre controlantes y controladas,
a fin de evitar el ejercicio abusivo del primero que conlleva a la sanción establecida en el art. 55 y cc.
Control externo: La influencia dominante ejercitada sobre la compañía, a partir de los especiales vínculos
mantenidos con otra sociedad o un sujeto de derecho, de acciones, cuotas o partes de interés que permitan la
injerencia en los negocios de la sociedad.
Control interno de derecho: Consiste en la formación de la voluntad social, a partir de la tenencia de títulos de
participación sociales que permitan generar la mayoría absoluta en las asambleas ordinarias o reuniones sociales.
Control interno de hecho: La influencia dominante ejercitada sobre la sociedad, a partir de la titularidad, por otra
sociedad o un sujeto de derecho, de acciones, cuotas o partes de interés que habilita a la formación de la voluntad
social, aunque por sí misma no detenta la mayoría absoluta necesaria para prevalecer en las asambleas ordinarias
o reuniones sociales.
Cooperativas: Son entidades reguladas por ley 20.337 que, fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda recíproca,
tienen por objeto la organización y prestación de servicios sujetos a determinados recaudos. Sus integrantes no
poseen en sí mismos fines de lucros, y por expresa disposición legal no son sociedades, ni pueden transformarse
en tales entidades. Se constituyen por acto único, por instrumento privado o público, y deben obtener la
autorización para funcionar de la autoridad de aplicación. Poseen un capital variable e ilimitado, cuyas cuota-
partes se denominan acciones. Cada asociado tiene derecho a un solo voto, sin perjuicio de la cantidad de
participaciones que ostente, en virtud del principio democrático que rige en materia cooperativa. Sus asociados
limitan la responsabilidad al monto de las cuotas sociales suscriptas. El plazo de duración de las cooperativas es
ilimitado y no existe límite estatutario máximo al número de asociados. Salvo las cooperativas de segundo grado y
las excepciones expresamente admitidas por la autoridad de aplicación, la ley 20.337 determina que deberán
contar con un número mínimo de diez asociados. No existen dividen- dos, sino excedentes que una vez cubiertas
las reservas respectivas se distribuyen en proporción al uso de los servicios sociales, sin perjuicio de lo establecido
por el artículo 42 para las cooperativas o secciones de crédito. Por imperio legal, no tienen como fin principal ni
accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad, región o raza, ni imponen condiciones de
admisión vinculadas con ellas. Fomentan la educación cooperativa y prevén la integración cooperativa. Prestan
servicios a sus asociados y a no asociados en las condiciones que para este último caso establezca la autoridad de
aplicación.
Cooperativas de segundo grado: Las cooperativas pueden integrar o constituir cooperativas de grado superior,
para el cumplimiento de objetivos sociales, económicos o culturales, por decisión de la asamblea o del consejo de
administración ad-referéndum de la anterior. Deben tener un mínimo de siete asociadas, límite superior al previsto
respecto de las cooperativas de primer grado. El estatuto debe establecer el régimen de representación y voto en
proporción al número de asociados o al volumen de operaciones o a ambos, a condición de fijar un mínimo y un
máximo que aseguren la participación de todas las asociadas e impidan el predominio excluyente de alguna de
ellas.
Cuentas de orden: Partidas contables que representan bienes que la sociedad tiene en su poder, pero que a la
vez debe (por ser ajenos).
Cuotas sociales: Porciones en las que se divide el capital social de la sociedad de responsabilidad limitada de
titularidad de los socios que la componen y que integran el patrimonio de estos últimos. Las cuotas sociales deben
tener un valor nominal de diez pesos o sus múltiplos y son indivisibles. En principio, son libremente trasmisibles,
aunque la libre trasmisibilidad puede limitarse, pero no prohibirse. La limitación a la libre trasmisibilidad debe
establecerse mediante cláusula expresa, cuya validez se encuentra supeditada a la determinación de un
procedimiento que regule su funcionamiento y las condiciones de ejercicio de los derechos del socio que pretende
ceder las cuotas sociales.
Deber de guardar reserva: La carga de confidencialidad abarca a los administradores, directores e integrantes del
órgano de fiscalización. Comprende los hechos, aún no divulgados públicamente, de los que pueda derivarse una
afectación a la colocación o el curso de la negociación de títulos valores y que pueda ser conocida por aquellos, en
razón de su posición con respecto a la sociedad.
Deber de información a la Comisión Nacional de Valores: Los administradores de las sociedades cotizadas, los
integrantes de sus órganos de administración, fiscalización y de las sociedades controlantes, los intermediarios en
la oferta pública de valores, los miembros de órganos de administración de las sociedades calificadoras, han de
proporcionar a la Comisión Nacional de Valores, en forma veraz y oportuna, los antecedentes dotados de
virtualidad para modificar sustancialmente el curso de la cotización o la colocación de títulos valores. Esa
obligación incumbe, asimismo, a quienes adquieran o enajenen acciones de sociedades cotizadas, en proporciones
mayores al 5% del capital social de aquellas, o que impliquen una modificación en la conformación del control
societario de ellas.
Deber de lealtad y diligencia: Los administradores, directores y miembros de los órganos de fiscalización de las
emisoras: a. harán prevalecer, en todas las circunstancias, el interés social de sus compañías y el interés común
de sus socios, ante toda otra intención; b. se abstendrán de recibir cualquier beneficio personal, a cargo de la
emisora, distinto a la remuneración que les compete por el ejercicio de sus funciones; c. organizarán e
implementarán sistemas de tutela del interés social que eviten los conflictos de interés en su vinculación con la
emisora; d. generarán procesos de control interno que prevengan los incumplimientos a las normas de la Comisión
Nacional de Valores y aplicarán los medios adecuados para la ejecución de su función; e. actuarán con la lealtad y
diligencia de un buen hombre de negocios en la preparación y divulgación de la información que ha de ser
suministrada al mercado.
Denominación social: Al igual que la razón social, es el nombre que identifica a la sociedad en el tráfico jurídico.
En las sociedades de personas se compone de un nombre de fantasía, mientras que en las sociedades en que los
socios limitan su responsabilidad puede contener un nombre de fantasía (denominación objetiva), o bien el nombre
de uno o más socios o de terceras personas (denominación subjetiva). La denominación se completa también con
la individualización del tipo societario de que se trata.
Derecho a la proporcionalidad: Para los supuestos de emisión de acciones como consecuencia del aumento de
capital y respectiva integración mediante capitalización de reservas disponibles o utilidades, la ley establece la
obligación de atenerse a las proporciones correspondientes a cada accionista. Su fundamento es idéntico al de los
derechos de suscripción preferente y de acrecer, consagrados en el art. 194 y ss. de la ley 19.550.
Derecho de acrecer: Derecho inderogable que asiste a los socios titulares de acciones de una clase que han
ejercido el derecho de suscripción preferente y que pretenden acrecer sus participaciones suscribiendo las
porciones no sus- criptas por sus consocios. Los derechos de suscripción preferente y de acrecer no pueden ser
suprimidos ni condicionados, sí extendidos por disposición estatutaria o asamblearia. Pero en los supuestos
excepcionales en que lo exija el interés de la sociedad, la asamblea extraordinaria puede resolver la suspensión o
limitación de los referidos derechos a condición de que: a. su consideración se incluya expresamente en el orden
del día; b. se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones
preexistentes. Para los supuestos de emisión de acciones como consecuencia del aumento de capital y respectiva
integración mediante capitalización de reservas disponibles o utilidades, existe un derecho correlativo a la
proporcionalidad consagrado en el art. 189 de la ley 19.550.
Derecho de los acreedores: Consiste en la oposición a la fusión, exteriorizada dentro de los 15 días posteriores a
la publicación del último de los avisos de la fusión en los medios de comunicación masivos. La impugnación no
suspende el trámite de la fusión; empero, genera la obligación, en cabeza de la fusionante, de satisfacer los
créditos insinuados o de afianzar el reclamo.
Derecho de receso: Derecho de apartarse de la sociedad con reembolso del valor de su parte, que poseen ciertos
socios disconformes con decisiones asamblearias que implican modificaciones o alteraciones a las condiciones que
tuvieron en cuenta al momento de incorporarse a la primera. Están legitimados para ejercer el derecho de receso
los accionistas que estuvieron ausentes en la asamblea respectiva en el término de quince días a partir de su
clausura, y los que votaron en contra de la decisión asamblearia dentro de los cinco días desde idéntica instancia.
Los supuestos que confieren el derecho de receso a los accionistas legitimados están taxativamente enumerados
en la ley 19.550, entre los que se encuentran la transformación de la sociedad, la prórroga o reconducción, excepto
en las sociedades que hacen oferta en el mercado de valores de sus acciones; la transferencia del domicilio al
extranjero; el cambio fundamental del objeto social; el retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las
acciones con subsistencia de la sociedad; la reintegración total o parcial del capital social; el aumento de capital
social de competencia de la asamblea extraordinaria y que importe desembolso por parte del accionista; fusión y/o
escisión respecto de los accionistas de la sociedad incorporada o absorbida. Reviste una naturaleza de excepción
y su procedencia es de interpretación restrictiva, ya que de lo contrario se atentaría en contra de la subsistencia de
la sociedad. El derecho de receso caduca cuando la asamblea revoca la decisión que lo motivó, dentro de los
sesenta días de expirado el plazo aplicable a los accionistas que estuvieron ausentes en la respectiva reunión
social.
Derecho de suscripción preferente: Derecho inderogable que asiste a los socios titulares de acciones de una
clase frente a la emisión de títulos de la misma clase, con motivo del aumento de capital resuelto en asamblea de
accionistas. Se traduce en la atribución de una prerrogativa o preferencia en la suscripción de tales acciones, en la
misma proporción en que se participa del capital accionario emitido. Vencido el plazo legal, quienes hubieran
ejercido el derecho de suscripción preferente podrán acrecer sus participaciones mediante la suscripción de las
porciones no suscriptas por sus consocios –derecho de acrecer–. Para los supuestos de emisión de acciones como
consecuencia del aumento de capital y respectiva integración mediante capitalización de reservas disponibles o
utilidades, existe un derecho correlativo a la proporcionalidad consagrado en el art. 189 de la ley 19.550. Los
derechos de suscripción preferente y de acrecer no pueden ser suprimidos ni condicionados, sí extendidos por
disposición estatutaria o asamblearia. Pero en los supuestos excepcionales en que lo exija el interés de la
sociedad, la asamblea extraordinaria puede resolver la suspensión o limitación de los referidos derechos a
condición de que: a. su consideración se incluya expresamente en el orden del día; b. se trate de acciones a
integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.
Derecho de veto: Facultad que asiste al presidente del directorio de la sociedad de economía mixta o, en su
ausencia, a cualquiera de los directores nombrados por la administración pública, para repulsar las resoluciones del
directorio o las de las asambleas de accionistas contrarias al decreto ley 15.349/46 o la de su creación o a los
estatutos de la sociedad, o que puedan comprometer las conveniencias del estado vinculadas a la sociedad. Los
antecedentes de la resolución objetada se elevarán, en tal supuesto, a la autoridad administrativa de contralor para
el pronunciamiento definitivo respecto de la confirmación o revocación del veto. El ejercicio del derecho de veto
tiene efectos suspensivos respecto de la resolución en cuestión. Si en el término de veinte días la autoridad no se
expide en sentido confirmatorio o revocatorio, se tendrá por firme la resolución adoptada por el directorio o la
asamblea.
Derecho de voto: Derecho político que, por antonomasia, corresponde a los integrantes de las sociedades y cuyo
ejercicio en la reunión de socios o asamblea de accionistas es determinante a los fines de la formación de la
voluntad social. Presupone la existencia de medios técnicos o legales necesarios para canalizar la declaración de
voluntad –con pleno discernimiento, intención y libertad– de los socios que conforman la sociedad anónima y cuyo
ejercicio regular es imprescindible para la formación de la voluntad del ente societario. A diferencia de lo que ocurre
respecto de otros tipos societarios, en la sociedad anónima pueden emitirse acciones ordinarias que confieran
derecho de voto plural a sus titulares, como así también acciones preferidas que sólo otorguen a sus suscriptores
derecho a uno o ningún voto. Lo antedicho, como consecuencia de la naturaleza de las sociedades anónimas, en
cuanto instrumentos técnicos idóneos para la acumulación de poder y capitales.
Directorio: Órgano de administración de la sociedad anónima cuya función principal es llevar adelante la gestión
de los negocios sociales. Puede estar integrado por socios o terceros; ser unipersonal o plural, salvo en los
supuestos del art. 299 inc. 1), 3), 4), 5) y 6) en que la ley 19.550 exige un directorio integrado de un mínimo de tres
miembros. Es por definición legal un órgano colegiado que requiere de un quórum determinado para la válida
deliberación y de una mayoría legalmente establecida para la adopción de sus decisiones. Es también el órgano
permanente de la sociedad anónima –a diferencia de la asamblea de accionistas– y por tanto sobre él pesa la
obligación legal de sesionar como mínimo cada tres meses. Sus miembros son designados por plazo determinado,
que puede diferir según sean nominados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia. Su cargo es
libremente revocable, lo que importa que, a diferencia de las sociedades personalistas, los administradores de la
sociedad anónima pueden ser removidos por la asamblea de accionistas sin necesidad de invocar justa causa. El
fundamento de la norma legal radica en la relevancia que poseen el órgano de administración de las sociedades
capitalistas o anónimas que nos atañen. Se recuerda que la función legal del directorio es el adecuado desempeño
de los negocios sociales –conforme la diligencia y lealtad de un buen hombre de negocios– para la obtención y
acumulación de beneficios económicos. De modo concordante, la ley 19.550 ordena que vencidos los términos
para los cuales fueron designados, los directores deberán permanecer en sus funciones hasta ser reemplazados.
Prescribe también la responsabilidad solidaria e ilimitada de los anteriores por los daños derivados de su renuncia
dolosa e intempestiva. Esto último se condice con la responsabilidad personal, solidaria e ilimitada que la ley les
impone por todos los daños causados a la sociedad y los terceros en razón de una conducta violatoria del estándar
del art. 59, la ley, el estatuto y el reglamento, del dolo, la culpa grave y el abuso de sus facultades.
Desestimación de la personalidad jurídica societaria: La personalidad societaria se basa en un conjunto de
reglas que determinan qué conductas se imputan a la sociedad en cuanto persona jurídica. Los efectos generales
de esas reglas pueden verse modificados en función de ciertas normas que alteran tal atribución, pasando a
imputar las conductas que normalmente serían atribuibles a la sociedad como persona jurídica, o a otras personas
físicas o ideales, como pueden ser los socios u otras personas que ejercen el control de hecho de la sociedad. Esta
modificación en las reglas en materia de imputación propias de la personalidad societaria es denominada
desestimación de la personalidad.
Disolución: Puede definirse como el acto o instante dentro del iter societario que detiene el cumplimiento del
objeto social y hace ingresar a la sociedad en la etapa de liquidación.
Dividendo: Porción en las utilidades a repartir que corresponde a los socios de las sociedades, sobre la base de
ganancias líquidas y realizadas que surgen de un balance confeccionado y aprobado al cabo de cada ejercicio
social con arreglo a las normas legales. La cifra resultante de deducir, a las ganancias líquidas y realizadas del
ejercicio, las sumas destinadas a reservas legales y/o estatutarias y/o contractuales y, en su caso, a la
compensación de quebrantos de ejercicios anteriores, conforma las utilidades de la sociedad.
Efectos de la fusión: Se produce una trasmisión universal de la integridad de los derechos de las sociedades
absorbidas a la fusionante, una vez anotado el acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.
Elementos del contrato de sociedad: Es necesario distinguir los elementos generales y específicos del contrato
de sociedad. Los primeros son aquellos de todo contrato, o sea el consentimiento, la capacidad, el objeto, la causa
y la forma; mientras que los segundos son los característicos del contrato de sociedad, enunciados en el art. 11 de
la LSC. Estos últimos, a su vez, deben distinguirse de elementos que caracterizan a la propia sociedad durante su
existencia, como es el caso de la personalidad jurídica societaria, los órganos sociales, el interés societario y la
affectio societatis.
Emisión bajo la par: Consiste en la emisión de acciones dotadas de un valor nominal menor al que fija el estatuto
para las acciones emitidas por la sociedad. Su justificación conduce a equiparar el valor del título con aquel de su
cotización en el mercado de capitales, con el fin de dotar de transparencia a la situación patrimonial de la sociedad.
Se la prohíbe, como principio general, salvo en las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las
que se integre en dinero efectivo el aumento de capital. Su resolución es competencia de la asamblea
extraordinaria de accionistas.
Emisión con prima: Se trata de la emisión de acciones, en un proceso de aumento de capital, en la que se
instituye un sobreprecio al valor nominal, el cual deberá ser abonado por quienes suscriban el incremento de la
cifra del capital social, ya sean accionistas o terceros. Su resolución es competencia de la asamblea extraordinaria.
Empresa: La actividad organizada para producir bienes o servicios destinados al mercado, con el propósito de
obtener un beneficio. Es la organización económica de la fuerza productiva.
Escisión: Es el proceso legal tendente a: a) la aplicación del patrimonio, total o parcial, de una sociedad a la
constitución de otra sociedad, sin que se disuelva; b) la aplicación del patrimonio, total o parcial, de una sociedad a
su fusión con sociedades ya constituidas; c) la constitución de nuevas sociedades mediante la aplicación de la
totalidad del patrimonio de una sociedad. Es comprensivo de: a) la resolución social que apruebe la escisión, del
nuevo estatuto o de la modificación al estatuto, la que fijará también la atribución de las partes sociales de la
escisionaria; b) la confección de un balance especial de escisión, con fecha de cierre no mayor a 3 meses de la
resolución social y dotada de las características del balance de transformación.
Estado de resultados: Cuenta de ganancias o pérdidas que refleja los ingresos y egresos de la sociedad en un
ejercicio.
Estipulaciones nulas: Son aquellas disposiciones del contrato que por imposición legal resultan inválidas, sin
afectar la integridad y validez del contrato de sociedad.
Excedentes repartibles: Son aquellos provenientes de la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado
a los asociados. De ellos, se destinará un cinco por ciento a reserva legal, una porción equivalente para al fondo de
acción asistencial y laboral o para estímulo del personal, otro cinco por ciento al fondo de educación y capacitación
cooperativas, una suma indeterminada para pagar un interés a las cuotapartes si así lo previera el estatuto de la
cooperativa, con el respectivo límite legal, y el remanente para su distribución entre los asociados en concepto de
retorno. La distribución de excedentes entre los asociados se efectuará: a) en las cooperativas o secciones de
consumo de bienes o servicios, en proporción al consumo hecho por cada asociado; b) en las cooperativas de
producción o trabajo, en proporción al trabajo efectivamente prestado por cada uno; c) en las cooperativas o
secciones de adquisición de elementos de trabajo, de transformación y de comercialización de productos en estado
natural o elaborados, en proporción al monto de las operaciones realizadas por cada asociado; d) en las
cooperativas o secciones de crédito, en proporción al capital aportado o a los servicios utilizados, según establezca
el estatuto; e) en las demás cooperativas o secciones, en proporción a las operaciones realizadas o a los servicios
utilizados por cada asociado.
Exención de la responsabilidad: La responsabilidad funcional de los directores, consiguiente a sus deberes
legales de diligencia y lealtad propias de un buen hombre de negocios, se presenta por las conductas activas y
omisivas subsumidas en los factores subjetivos de atribución. Están eximidos de responsabilidad funcional los
directores que por escrito dejen sentada su disidencia respecto de la decisión en cuestión y den noticia al síndico
antes de que otro denuncie al directorio, síndico, asamblea, autoridad competente o de que se inicien las acciones
legales respectivas en su contra. Lo que implica que la responsabilidad no nació, a diferencia de la extinción de la
responsabilidad, que implica el fenecimiento de la responsabilidad nacida.
Extinción de la responsabilidad: La responsabilidad de los directores se extingue por aprobación de su gestión,
renuncia a iniciar las acciones legales respectivas o transacción expresadas en asamblea general ordinaria, salvo
que medie oposición del cinco por ciento del capital social, como así también por prescripción. Sólo puede
extinguirse por aprobación, renuncia o transacción, de no mediar la referida oposición y siempre que la
responsabilidad no provenga del dolo, de la violación de la ley, el estatuto o el reglamento. A diferencia de la
exención de la responsabilidad, el concepto lleva ínsito el nacimiento de la responsabilidad por la configuración de
sus presupuestos legales y el ulterior fenecimiento de la anterior.
Fiscalización estatal: Función de contralor de la legalidad y regularidad concernientes a las sociedades, a cargo
de autoridades administrativas o judiciales envestidas de las potestades originariamente atribuidas a los jueces en
lo registral. La amplitud y/o permanencia de la fiscalización estatal depende del tipo societario en cuestión, del
requerimiento que a tal fin efectúen los accionistas que representen el 10% del capital social y/o la sindicatura, y de
supuestos en que la respectiva autoridad de aplicación lo considere necesario en resguardo del interés público.
Fiscalización o control privado: El órgano de fiscalización natural de las sociedades por acciones es la
sindicatura, aunque la ley 19.550 habilita a prescindir del anterior en los supuestos en que dichas entidades no se
encuentren incluidas en el art. 299 de la citada normativa. A fin de evitar las consecuencias derivadas de la
eventual acefalía en el órgano de administración y en virtud de las funciones legales de la sindicatura, la ley 19.550
obliga, en los supuestos de prescindencia de la anterior, a designar directores titulares y suplentes. Toda vez que
una sociedad anónima prescinde de la sindicatura, el control de legalidad de los actos del órgano de administración
es ejercido en principio por los socios en los términos del art. 55 de la ley 19.550. A la inversa, cuando por
aplicación del art. 299 se torna imperativa la creación de un órgano de control o fiscalización privada, los socios
carecen de las facultades que en ejercicio de las correlativas funciones les atribuye el art. 55 de la ley 19.550.
Asimismo, en consonancia con los arts. 284 y ss. de la ley 19.550, puede por disposición estatutaria constituirse un
órgano no necesario denominado “consejo de vigilancia”, que reemplace a la sindicatura en el ejercicio de las
funciones de contralor o fiscalización privada. En tales casos, la sociedad puede prescindir de la sindicatura en
razón de lo ordenado por el art. 283 y supeditado a la contratación por parte del consejo de vigilancia de una
auditoría externa anual que elabore informe acerca de los estados contables de la sociedad, para ser considerados
en la respectiva asamblea general ordinaria. Las sociedades subsumidas en el art. 299 inc. 1), 3), 4), 5) y 6)
deberán contar con un órgano de fiscalización privada integrado por tres miembros, denominado “comisión
fiscalizadora”. Los síndicos no sólo responden por la inobservancia de las obligaciones legales, estatutarias o
reglamentarias, sino también por los hechos u omisiones de los directores cuando el daño no se hubiera producido
de haber procedido conforme a la ley, el estatuto y el reglamento.
Fiscalización en las sociedades de responsabilidad limitada: En las sociedades de responsabilidad limitada, es
facultativa la creación de un órgano de control como la sindicatura o el consejo de vigilancia. En tales supuestos, el
con- trol de legalidad de los actos del órgano de administración es ejercido por los socios. La constitución de una
sindicatura o consejo de vigilancia es obligatoria cuando el capital social de la sociedad de responsabilidad limitada
alcanza el límite previsto en el art. 299 inc. 2. La existencia de la sindicatura o del consejo de vigilancia desplaza o,
al menos, limita las facultades de contralor que poseen los socios en virtud del art. 55 de la ley 19.550
Flujo de fondos: Estimación proyectada de ingresos y egresos de la empresa en un periodo determinado.
Fondo común operativo: Conjunto de bienes formado por las contribuciones realizadas por quienes han
celebrado un contrato de colaboración empresaria y por aquellos que produzcan o se adquieran con los anteriores.
Durante el plazo de duración del contrato, permanecerá indiviso.
Fondo de garantía para la micro, pequeña y mediana empresa (Fogapyme): Creado por ley 25.300, tiene por
objeto el otorgamiento de garantías en respaldo de las que emitan las sociedades de garantía recíproca y el
ofrecimiento de garantías directas a las entidades financieras acreedoras de las MIPyMEs y demás formas
asociativas. Inicialmente, ha de constituirse mediante un aporte de pesos cien millones en activos que serán
provistos por el Banco de la Nación Argentina y por la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía,
utilizando en este último caso los activos integrantes del fondo fiduciario que administra el Banco de Inversión y
Comercio Exterior S.A. (BICE), en las proporciones y bajo las modalidades legales. A tal efecto, se constituirá un
fideicomiso y será fiducia- rio el Banco de la Nación Argentina.
Fusión de sociedades: Es reconocida por el art. 82 ley 19.550, cuando a) dos sociedades se disuelven sin
liquidarse, con el fin de la constitución de una nueva entidad; o bien b) cuando una que ya existe incorpora a otra u
otras que, sin liquidarse, se disuelven al quedar absorbidas por la incorporante.
Garantía por la integración de los aportes: Si bien los socios de las sociedades de responsabilidad limitada
tienen por las deudas de la sociedad una responsabilidad limitada al capital suscripto, garantizan –responden–
solidaria e ilimitada- mente la porción no integrada de lo suscripto por sus consocios. Ello implica que tal garantía
refiere sólo a los aportes dinerarios, debido a que cuando se realizan aportes en especie –bienes susceptibles de
ejecución forzada– la integración debe ser total al momento de la constitución de la sociedad y del aumento de
capital.
Garantía por la sobrevaluación: Si bien los socios de las sociedades de responsabilidad limitada tienen por las
deudas de la sociedad una responsabilidad limitada al capital suscripto, garantizan –responden– solidaria e
ilimitadamente la sobrevaluación de los aportes en especie –bienes susceptibles de ejecución forzada– por el
término de cinco años a partir de la constitución de la sociedad o del aumento del capital. Los socios se encuentran
exonerados de dicha garantía cuando la valuación de los aportes en especie es realizada por peritos designa- dos
judicialmente. Esta garantía refiere sólo a los aportes en especie, toda vez que el valor de los aportes dinerarios
tiene fuente legal.
Gerencia: Órgano de administración y representación de la sociedad de responsabilidad, cuya función principal es
llevar adelante la gestión de los negocios sociales. Puede estar integrado por socios o terceros; ser unipersonal o
plural. La gerencia plural puede, a su vez, ser indistinta, conjunta o colegiada, aunque es indistinta por defecto de
regulación contractual. Tanto la designación como la remoción de los gerentes es competencia del órgano de
gobierno o reunión de socios. Aunque la duración de su cargo puede ser indeterminada, la designación de los
gerentes es libremente revocable. Deben obrar con la diligencia y lealtad del buen hombre de negocios, de
conformidad con el art. 59 de la ley 19.550. Poseen responsabilidad personal, solidaria e ilimitada por todos los
daños causados a la sociedad y los terceros cuando su conducta no se ajusta al estándar contenido en el art. 59,
así como por violación de la ley, el estatuto, el reglamento, dolo, culpa grave y abuso de sus facultades.
Gerentes: Funcionarios libremente revocables que en los términos del art. 270 de la ley 19.550 puede designar el
directorio de la sociedad anónima para el ejercicio de funciones ejecutivas de administración. Su designación o
institución no puede empecer el principio legal de indelegabilidad de las funciones de los directores, ni excluye la
responsabilidad legal de los últimos.
Gestión social: Comprende todos los asuntos de administración, comerciales y técnicos implicados en el
desarrollo del objeto y actividad empresarial de la sociedad.
Impugnación de resolución asamblearia: Derecho político que asiste a todo accionista, y obligación funcional de
las autoridades de la sociedad anónima de demandar judicialmente la impugnación de las decisiones asamblearias
violatorias de la ley, el estatuto y el reglamento. Los legitimados al efecto son quienes revisten tal carácter al
momento de la adopción de la decisión viciada y de la interposición de la correspondiente acción de impugnación.
Asimismo, se requiere para su interposición que los respectivos socios hayan estado ausentes en la asamblea
respectiva, o que habiendo estado presentes no hayan votado a favor de la resolución inválida, o bien que
habiendo votado a su favor hayan tenido su voluntad viciada. Es una acción de fondo que deberá interponerse en
el plazo de tres meses de clausurada la respectiva asamblea ante el juez competente de la jurisdicción en que esté
domiciliada la sociedad, y que se tramitará por el procedimiento más sumario previsto en la respectiva jurisdicción.
De existir diversas acciones de impugnación, deben acumularse y tramitarse ante el mismo juzgado. Lo anterior
apunta a evitar el dictado de resoluciones judiciales contradictorias. Como accesorio, la ley prevé en el art. 252 la
suspensión de la ejecución o de los efectos de la resolución impugnada. Los accionistas que votaron a favor de la
decisión declarada nula en sede judicial serán responsables solidaria e ilimitadamente por los daños y perjuicios
causados. La revocatoria por asamblea posterior de la decisión social impugnada, empecerá el inicio o prosecución
de las acciones respectivas sin perjuicio de las responsabilidades legales generadas.
Informe de la sindicatura o comisión fiscalizadora: Dictamen que por imperio del art. 294 inc. 5) deberán
presentar a la asamblea general ordinaria quienes, integrando el órgano, tienen a su cargo el control interno o
fiscalización privada de la sociedad. Versará sobre la memoria del directorio, inventario, balance y estados de
resultados; la inobservancia del deber de presentarla importa causal de responsabilidad funcional de los síndicos.
Constituye documentación complementaria de los estados contables y por tanto resulta aplicable el art. 67 en
cuanto a obligación de colocarlos a disposición de los accionistas, con una anticipación legal mínima de quince
días a su consideración en asamblea general ordinaria.
Infraseguro: Existe cuando la suma asegurada es menor que el valor total del interés asegurable.
Integración: Efectivo cumplimiento del aporte que el socio se ha comprometido a realizar con motivo de la
suscripción de las participaciones societarias o acciones.
Interés asegurable: Es una relación económica lícita del asegurable respecto de un bien, que se torna asegurable
cuando es afectado por un riesgo que puede dañarlo.
Interés social: Es el interés objetivo común a todos los socios, conforme el objeto y fin social. Distintas normas de
la LSC protegen el interés social, pudiendo mencionar a título ejemplificativo los arts. 197, 248, 272, 271, 273.
Joint venture: Vocablo inglés que refiere al emprendimiento o aventura común desarrollada entre dos o más
personas y que en nuestro derecho se manifiesta bajo la modalidad societaria de la unión transitoria de empresas.
Libro de Acciones Escriturales: Libro social que deberá llevar una sociedad toda vez que ante los supuestos de
aumento de capital los accionistas o terceros suscriban acciones de naturaleza escritural o registral. Según lo
establecido por los arts. 203 y 213 de la ley 19.550, la sociedad deberá asentar en tal registro:
a) las clases de acciones escriturales, los derechos y obligaciones que aquellas atribuyan a sus adquirentes o
suscriptores;
b) las cuentas abiertas a favor de los suscriptores y el estado de integración de las acciones escriturales
respectivas, con indicación del nombre del adquirente o suscriptor;
c) derechos reales que graven las acciones escriturales;
d) cualquier otra mención derivada de la situación jurídica de las acciones escriturales, sus modificaciones, y que
demanden las leyes vigentes. El registro de acciones escriturales debe ser llevado en legal forma por la sociedad
emisora de las acciones nominativas no endosables, lo que implica la obligación de mantener el respectivo libro
social foliado, rubricado y sellado por el Registro Público de Comercio, y de asentar todas las constancias
legalmente requeridas.
Libro de Actas de Asamblea: Libro social que, conforme las exigencias estipuladas en los arts. 73, 249 de la ley
19.550 y normas concordantes, deberá ser llevado en legal forma, debiendo trasuntar las deliberaciones y
resoluciones adoptadas en asamblea de accionistas u órgano de gobierno de la sociedad anónima. Deberá estar
foliado, rubricado y sellado por el Registro Público de Comercio, y las actas que en el mismo se asienten deberán
estar suscriptas por las autoridades presentes en las reuniones que conllevaron a la adopción de las respectivas
decisiones sociales y por dos accionistas designados al efecto.
Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora: Libro social que, conforme las exigencias estipuladas en el arts. 73
de la ley 19.550 y normas concordantes, ha de ser llevado en legal forma, debiendo trasuntar las deliberaciones y
resoluciones adoptadas por el órgano colegiado de fiscalización con el que tendrán que contar las sociedades
insertas en el art. 299 inc. 1), 3), 4), 5) y 6) de la citada normativa. Deberá estar foliado, rubricado y sellado por el
Registro Público de Comercio, y las actas que en el mismo se asienten deberán estar suscriptas por los síndicos
presentes en las reuniones que conllevaron a la adopción de las respectivas decisiones sociales.
Libro de Actas de Directorio: Libro social que, conforme las exigencias estipuladas en el art. 73 de la ley 19.550 y
normas concordantes, deberá ser llevado en legal forma, debiendo trasuntar las deliberaciones y resoluciones
adoptadas en reunión de directorio o de órgano de administración de la sociedad anónima. Deberá estar foliado,
rubricado y sellado por el Registro Público de Comercio, y las actas que en el mismo se asienten deberán estar
suscriptas por los directores presentes en las reuniones que conllevaron a la adopción de las respectivas
decisiones sociales.
Libro de Consejo de Vigilancia: Libro social que, conforme las exigencias estipuladas en el art. 73 de la ley
19.550 y normas concordantes, deberá ser llevado en legal forma por la sociedad cuya fiscalización privada esté a
cargo de un consejo de vigilancia. Trasuntará las deliberaciones y resoluciones adoptadas por el órgano colegiado
de fiscalización y deberá estar foliado, rubricado y sellado por el Registro Público de Comercio. Las actas que en el
mismo se asienten deberán estar suscriptas por consejeros presentes en las reuniones que conllevaron a la
adopción de las respectivas decisiones sociales.
Liquidación: Es un procedimiento que atraviesa la sociedad, consistente en la realización de los bienes del activo
para satisfacer con ello los pasivos con los que cuente la sociedad, distribuyendo entre los socios el remanente
como cuota de liquidación.
Mayoría: Cantidad mínima de votos que demanda la ley 19.550 en los diversos supuestos societarios, a los efectos
de que el órgano colegiado pertinente adopte una resolución válida sobre materia de su competencia.
Mecanismos legales de designación: La ley 19.550 consagra en sus arts. 262, 263 y cc. diversos mecanismos
de designación de los integrantes del directorio, de la sindicatura, y/o del consejo de vigilancia de la sociedad
anónima: a) El mecanismo ordinario consiste en la aplicación de tantos votos como confieran las acciones de cada
accionista por cada candidato a integrar los referidos órganos, con la salvedad de la sindicatura. En este último
caso, aunque se trate de acciones de voto plural, sólo se aplica un voto por título accionario. b) Otra alternativa,
compatible con el sistema ordinario, es el denominado voto acumulativo, únicamente procedente respecto de la
elección de los directores e integrantes del consejo de vigilancia. El voto acumulativo permite que los accionistas
acumulen una cantidad de votos -que surge de multiplicación de todos los votos que conceden sus acciones, por el
número de vacantes a cubrir en el órgano respectivo- en el límite máximo del tercio de los candidatos a elegir. Fue
previsto como un instrumento legal tendiente a la representación o participación de la minoría en determinados
órganos sociales. Es inderogable y la renovación escalonada de autoridades, no puede importar la violación o
derogación de este derecho c) El sistema de elección por clases es una de las alternativas para la designación de
los miembros del directorio, sindicatura y/o consejo de vigilancia. Se presenta cuando el capital de la está integrado
por clases de acciones y los titulares de cada clase, reunidos en asambleas especiales, designan a sus
representantes en el respectivo órgano social. Es incompatible con el voto acumulativo.
Memoria del directorio: Informe que al cierre de cada ejercicio social deberán elaborar los integrantes del
directorio de la sociedad anónima para la consideración en la asamblea general ordinaria y que deberá ajustarse a
las pautas legales ceñidas en los arts. 66 y cc. de la ley 19.550. Deberá reflejar: a) de modo veraz y acorde con las
exigencias normativas respecto de los estados contables, la situación presente y futura de la sociedad; b) el estado
de la sociedad respecto de las diversas actividades en las que haya operado; c) la proyección de las operaciones
sociales; d) las razones que motivaron, en su caso, las variaciones significativas entre el activo y el pasivo; e) el
origen, aplicación y destino de los gastos y ganancias extraordinarios del ejercicio que sean significativos; f) los
ajustes realizados respecto de los gastos y ganancias extraordinarios significativos de ejercicios anteriores; g) el
motivo que justifica la constitución de reservas, el pago de dividendos y/o la distribución de ganancias que no sea
en dinero, de manera clara y circunstanciada; h) las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o
vinculadas, y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas; i) aquellos
rubros que, si bien no insertos en los estados de resultados, conforman total o parcialmente los costos de bienes
del activo. La memoria del directorio constituye documentación complementaria de los estados contables que por
imperio legal deben elaborar los directores, revistiendo la inobservancia de tal deber esencial causal de
responsabilidad legal del primero. Es aplicable el art. 67 en cuanto a la necesidad de que la memoria del directorio
se encuentre a disposición de los accionistas con una anticipación legal mínima de quince días a su consideración
en asamblea general ordinaria, al igual que los estados patrimoniales y restante documentación contable.
Objeto social: Actos o categoría de actos concretos y específicos que desarrolla la sociedad a fin de satisfacer
directamente su interés, e indirectamente el interés particular de sus socios.
Objeto de la oferta pública: Los títulos valores, valores negociables, valores representativos de derechos de
crédito, títulos de deuda o certificados de participación de los fideicomisos financieros, cuota partes de los fondos
comunes de inversión, o cualquier derecho creditorio homogéneo y fungible, emitido en serie. Se considera, al
igual que las acciones de las sociedades anónimas, que otorgan idénticos derechos dentro de cada clase. Son
ofertados en forma genérica, sin que se individualice el título o serie de la que devendrá en titular el adquirente; eso
ocurre al concertarse el contrato respectivo.
Oferta pública de adquisición: La oferta de adquisición, total o parcial, de acciones con derecho a voto de una
sociedad cotizada se dirige a la integridad de los accionistas. En los casos de ofertas de adquisición obligatoria, se
extiende a los titulares de derechos de suscripción o de opciones sobre acciones, de adquisición o de conversión
en acciones. Ha de garantizarse la igualdad e identidad de tratamiento entre los accionistas, en los aspectos
financieros y económicos de la oferta, y un plazo razonable para que los destinatarios de la oferta puedan decidir
sobre el tema. La oferta será irrevocable.
Oferta pública de títulos valores: Es la invitación formulada, en forma general, hacia un público determinado,
realizada por los emisores de los títulos o quienes participen en su intermediación, a través de medios masivos de
comunicación o de ofrecimientos personales.
Orden del día: Conjunto de temas que serán sometidos a resolución de asamblea de accionistas convocada al
efecto, cuya importancia radica en la sanción legal de invalidez de toda decisión asamblearia concerniente a puntos
no insertos en el anterior, salvo disposición legal en contrario. Las únicas excepciones establecidas en la ley
19.550 son la asamblea unánime o autoconvocada, la designación de los dos accionistas que habrán de suscribir
el acta asamblearia y el inicio de acciones de responsabilidad en contra de los administradores cuando –en los
términos del art. 276– sean consecuencia de puntos previstos en el orden del día de la asamblea en cuestión.
Debe constar expresamente en el acta de reunión social en la que se procedió a su convocatoria, y correlativa-
mente en el edicto que –conforme lo ordenado en el art. 237– deberá publicarse al efecto. El fundamento de las
exigencias legales al respecto radica en la necesaria observancia del derecho de información de los socios, como
presupuesto de validez y legitimidad de toda decisión adoptada en asamblea de accionistas.

Partes de interés: Participaciones societarias suscriptas por los socios coman- ditados en las sociedades en
comanditas por acciones. Atento su naturaleza, poseen un régimen diferenciado respecto de las acciones que
corresponden a la porción de capital de sus consocios comanditarios.

Participaciones en otras sociedades: Como principio, las sociedades son sujetos de derecho que gozan de
capacidad jurídica con el alcance reconocido en la ley; esto les permite ser titulares de derechos y contraer
obligaciones, entre los cuales cabe mencionar la posibilidad de detentar participaciones societarias que integren el
capital social de otras sociedades. Sin embargo, la ley 19.550 establece limitaciones con relación a las
mencionadas participaciones, prohibiendo aquellas que excedan el importe de sus reservas libres y a la mitad del
capital y reservas legales, salvo las entidades financieras. Las participaciones excedentes han de enajenarse en un
término de 6 meses, ulterior a la aprobación de los estados contables en las que se determinan. De lo contrario, la
sanción legal consiste en la pérdida de los derechos de voto de dichas acciones y de las utilidades que les
correspondan.
Participaciones recíprocas: El art. 32 de la ley 19.550 veda la constitución de sociedades y el aumento de capital
mediante participaciones recíprocas de dos o más sociedades. El sentido es inhibir la fundación de una sociedad
mediante el aporte de su propia tenencia accionaria. Tal acto es nulo de nulidad absoluta y la sociedad se disuelve
de pleno derecho. En cuanto al aumento de capital, la ley ordena la reducción obligatoria del capital social en una
proporción equivalente a la inversión de las participaciones recíprocas. Con relación a las participaciones
recíprocas entre controlantes y controladas, directas o indirectas, la ley 19.550 establece un límite consistente en
las reservas, excluida la legal.
Pasivo: Compromisos patrimoniales que tiene la sociedad con los terceros y con los propios socios.
Patrimonio neto: Cifra que refleja el compromiso de la sociedad para con los socios. Constituye los fondos propios
de la sociedad y principalmente se integra por el equivalente al capital social, las reservas, las utilidades no
distribuidas y las primas de emisión. Inicialmente, patrimonio y capital social coinciden en su cifra.
Personalidad jurídica societaria: Recurso técnico que posibilita que una declaración de voluntad negocial, de una
pluralidad de personas, genere una estructura funcional (organización) que permita generar derechos y
obligaciones, imputables a su fondo de afectación (patrimonio), para que de esta forma alcance los fines sociales
perseguidos por la ley y a través de ellos obtengan sus fines individuales (objeto social) los generadores del nuevo
centro de imputación.
Póliza: Es el contrato escrito de seguro.
Premio: Es la prima más los recargos que se aplican sobre la misma (impuestos, comisiones, etc.).
Prestaciones accesorias: Están constituidas por aquellas obligaciones de dar en uso y goce una cosa o de hacer
algo, las cuales en ciertos tipos societarios no tienen la calificación de aportes (por tanto no integran el capital
social), pero reciben esta calificación bajo ciertos requisitos.
Previsiones: La afectación de una suma de dinero para afrontar una deuda u obligación eventual de la sociedad.
Prima: Es el precio que paga el asegurado por la cobertura contratada.
Prima de emisión: Es la diferencia positiva entre el valor nominal de las acciones que se emiten en un aumento de
capital y el valor de integración de las mismas por parte de quienes las suscriben.
Prórroga de contrato: Es el acuerdo de los socios, adoptado en la forma que la LSC establece para cada tipo
social, mediante el cual, y con anterioridad a la fecha de vencimiento del plazo de duración de la sociedad, se
decide ampliar el término de vigencia de la misma.
Presidente del directorio: Persona física que integra el órgano de administración de la sociedad anónima y que a
la vez está investido por ley de las funciones de representación del ente societario. Tendrá a su cargo la
exteriorización y no la formación de la voluntad social, debiendo asimismo convocar a reunión de directorio toda
vez que sea necesario o que lo soliciten los restantes integrantes del directorio.
Prestaciones accesorias: En las sociedades de responsabilidad limitada los socios sólo pueden aportar
obligaciones de dar –sumas de dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada–, pero pueden comprometerse a
realizar prestaciones accesorias que no integran el capital social ni constituyen su obligación principal. Las
prestaciones accesorias no pueden ser en dinero y deben diferenciarse claramente de los aportes. Pueden
consistir en obligaciones de hacer y deben establecerse expresamente en el contrato social, con detalle de con-
tenido, modalidad, duración, retribución y sanción en caso de incumplimiento. Por otra parte, en las sociedades
anónimas los socios o accionistas sólo pueden aportar obligaciones de dar –sumas de dinero o bienes susceptibles
de ejecución forzada–, pero pueden comprometerse a realizar prestaciones accesorias que no integran el capital
social ni constituyen su obligación principal. Las prestaciones accesorias no pueden ser en dinero y deben
diferenciarse claramente de los aportes. Pueden consistir en obligaciones de hacer y deben establecerse
expresamente en el estatuto social, con detalle de contenido, modalidad, duración, retribución y sanción en caso de
incumplimiento. Cuando el socio haya comprometido prestaciones accesorias a favor de la sociedad, las acciones
a las que las primeras accedieran no podrán ser trasmitidas sin la conformidad previa del directorio.
Prima de emisión: Es el sobreprecio o cuantía añadida al valor nominal de la acción, por resolución de la
asamblea extraordinaria de accionistas. Se la decide con el propósito de compensar a los antiguos accionistas de
la persona societaria, el riesgo empresario que han soportado al invertir y soportar las contingencias económicas
del ente. El valor agregado se incorpora a una reserva especial que integra el patrimonio neto de la sociedad y sólo
se satisface por quienes no son socios, al tiempo de la resolución que lleva adelante el aumento de capital.
Prohibiciones según el tipo: Se sanciona con nulidad absoluta la participación social detentada por sociedades
anónimas en otros tipos que no sean los de sociedades por acciones.
Quórum: Cantidad mínima de accionistas o directores con derecho de voto que deberán estar presentes al
momento de iniciarse la reunión social convocada o citada para la legal constitución de la misma y la válida
adopción de la decisión social respectiva.
Razón social: Al igual que la denominación social, es el nombre que identifica a la sociedad en el tráfico jurídico.
La misma es propia de las sociedades de personas, y se compone con el nombre de uno o más socios que tienen
responsabilidad subsidiaria e ilimitada por las obligaciones sociales. La razón se completa con la individualización
del tipo societario de que se trata.
Reconducción: Es el acuerdo de los socios, adoptado en la forma que la LSC establece para cada tipo social y
con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, mediante el cual se decide reactivar la
misma, ampliando el término de vigencia de la misma.
Reducción de capital: Es la disminución de la cifra nominal del capital. Es voluntaria si la asamblea extraordinaria
la dispone con el fin de compatibilizar el capital y el patrimonio societarios con el volumen de negocios que se
ejecutan en consecución del objeto social. Es obligatoria cuando viene impuesta por ley por haber insumido las
pérdidas del ejercicio, la totalidad de las reservas, libres y voluntarias y la mitad del capital social. Se ejecuta
mediante la disminución proporcional del número de acciones emitidas.
Reembolso de capital: La devolución a los accionistas, en forma proporcional a sus participaciones societarias, de
las cantidades de dinero que son restituidas por la sociedad con motivo de la reducción del capital social.
Reintegro de capital: Los aportes que efectivizan los socios, con el objeto de reconstituir el capital social que ha
sido disminuido con motivo de la reducción obligatoria. No implica una nueva emisión de acciones.
Registro de Acciones: Libro social exigido por imperio del art. 213 de la ley 19.550, en el que deberá asentarse: a)
las clases de acciones nominativas no endosables emitidas, derechos y obligaciones que las primeras atribuyan a
sus adquirentes o suscriptores; b) estado de integración de las acciones nominativas no endosables, con indicación
del nombre del adquirente o suscriptor; c) derechos reales que graven las acciones nominativas no endosables
emitidas por la sociedad; d) cualquier otra mención derivada de la situación jurídica de las acciones, sus
modificaciones, y que demanden las leyes vigentes. El registro de acciones debe ser llevado en legal forma por la
sociedad emisora de las acciones nominativas no endosables, lo que implica la obligación de mantener el
respectivo libro social foliado, rubricado y sellado por el Registro Público de Comercio y de asentar todas las
constancias legalmente requeridas.
Resolución parcial del contrato de sociedad: Importa la desvinculación de un socio del contrato de sociedad, sin
afectarse la continuidad de la actividad de la sociedad con los restantes socios.
Rescisión del acuerdo definitivo de fusión: Cualquiera de las sociedades está legitimada para pedir la rescisión.
Se exige la procedencia de justa causa.
Rescisión de la transformación: Procede en el evento de la no inscripción del proceso. Requiere de acuerdo
unánime de los socios, salvo previsión contraria del estatuto.
Resolución parcial: Conceptualmente importa la desvinculación de un socio del contrato de sociedad y la
continuidad de la relación sociedad-socios respecto de los restantes integrantes de la sociedad. La resolución
parcial se reduce en la sociedad anónima prácticamente a los supuestos de derecho de receso y eventualmente
retiro voluntario en los términos de la ley 19.550. Ello, sin perjuicio de las controversias doctrinarias y/o
jurisprudenciales en torno a la procedencia del retiro voluntario en el tipo societario en cuestión. A diferencia de los
restantes tipos societarios, no constituyen causales de resolución parcial la exclusión del socio, su muerte,
incapacidad, inhabilitación o quiebra. Ahora bien, cuando por vía estatutaria la sociedad anónima se ha reservado
la facultad de hacer vender las acciones pendientes de integración por parte del socio moroso y de dar por caducos
todos sus derechos, indirectamente puede derivarse en la exclusión del socio. Lo que surgiría, sencillamente, en
los supuestos de venta de todas las acciones suscriptas y pendientes de integración por parte de un accionista. Si
la caducidad mencionada afectara sólo una porción de las participaciones accionarias de un socio determinado, se
acotarían los efectos derivados de lo anterior.
Responsabilidad de los socios en la transformación: Por imperio de los arts. 75 y 76 de la ley 19.550, la
responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, compatible con la estructura típica de la sociedad que se
transforma, no se modifica cuando las obligaciones deban ser cumplidas luego de la resolución del acuerdo de
transformación. Ello en tanto los acreedores no lo consientan expresamente. En el supuesto inverso, la nueva
responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios no se retrotrae a las prestaciones previas, convenidas cuando la
sociedad se ajustaba a un tipo en el que el privilegio de la responsabilidad limitada era la norma.
Responsabilidad limitada: Por imperio legal, los socios que constituyen o se incorporan a las sociedades
anónimas o de responsabilidad limitada responden con su patrimonio personal por las deudas de la sociedad frente
a los acreedores de esta última. Sin embargo, dicha responsabilidad se encuentra limitada al capital que suscriben
en oportunidad de constitución de la sociedad o de aumento de capital. No pesa sobre los accionistas la garantía
solidaria e ilimitada que asiste a los socios de las sociedades de responsabilidad limitada en virtud de la
sobrevaluación de los aportes en especie y/o la total integración de los aportes dinerarios. Como correlato de lo
anterior, el art. 53 de la ley 19.550 establece mecanismos específicos de valuación de los aportes en especie que
los accionistas de la sociedad anónima comprometen en contraprestación de las suscripciones efectuadas.
Reticencia: Toda declaración falsa de circunstancias conocidas por el asegurado, aún hecha de buena fe, que a
juicio de peritos hubiera impedido el contrato de seguro, o modificado sus condiciones si el asegurado hubiese sido
cerciorado del verdadero estado del riesgo.
Retiro voluntario: Causal de resolución parcial del contrato de sociedad o cooperativa, que en el último supuesto
procede en la época establecida en el estatuto, o en su defecto, al finalizar el ejercicio social, dando aviso con
treinta días de anticipación. Si bien la ley 19.550 no posee reglamentación atinente al retiro voluntario, está
consagrado en su parte general y sujeto a las previsiones estatutarias. Atento el régimen legal, la doctrina en
general se pronuncia a favor del retiro voluntario con reservas en materia de sociedad anónima. Sin embargo, dada
la inexistencia de prohibiciones o limitaciones legales al respecto, la mayoría coincide en admitir su procedencia en
tanto sea compatible con la naturaleza y reglamentación de la anónima.
Reunión de socios: Órgano de gobierno de la sociedad de responsabilidad limitada que se compone de la
totalidad de los socios que la integran. Entre otros, tiene a su cargo las decisiones estructurales para la sociedad,
aquellas que importan modificación del contrato social, la designación y remoción de los restantes órganos
societarios. El modo de deliberar y de adoptar resoluciones puede estar previsto en el contrato social, pero siempre
debe garantizarse la autenticidad de las mismas. La ley prevé modalidades particulares, como la consulta a los
socios por parte de la gerencia y la declaración escrita de las voluntades de sus integrantes. Los socios tienen
derecho a tantos votos como cuotas sociales posean y pueden inclusive ejercer el voto por correspondencia,
peculiaridad de la sociedad de responsabilidad limitada. Las decisiones ordinarias se adoptan por mayoría de
capital presente y las que implican modificación contractual por tres cuartas partes del capital social, salvo pacto en
contrario.
Revocación del compromiso previo de fusión: Es dejado sin efecto a raíz de la voluntad común de las partes,
en el evento de no obtenerse las resoluciones sociales que habiliten el proceso, dentro de los 3 meses de la
celebración del compromiso.
Riesgo: Es un hecho eventual, generalmente futuro, del cual puede derivar un daño material o que puede afectar
la vida humana o la integridad física.
Seguro: Económicamente es un procedimiento técnico por el cual un conjunto de personas sujetas a las
eventualidades de ciertos hechos dañosos (riesgos), reúnen sus contribuciones (primas) a fin de resarcir al
integrante de ese conjunto que llegue a sufrir las consecuencias de esos riesgos (siniestro).
Siniestro: Es la ocurrencia del hecho dañoso previsto en el contrato.
Sistema de elección por clases: El sistema de elección por clases es una de las alternativas legales de
designación de miembros del directorio, sindicatura y/o consejo de vigilancia. Se presenta cuando el capital de la
está integrado por clases de acciones y los titulares de cada clase, reunidos en asambleas especiales, designan a
sus representantes en el respectivo órgano social. Es incompatible con el voto acumulativo.
Sistema ordinario de designación: Existen diversos mecanismos legales para la designación de los integrantes
del directorio, sindicatura, y/o consejo de vigilancia de la sociedad anónima consagrados en los arts. 262, 263 y cc.
de la ley 19.550. Ellos son: a. mecanismo ordinario; b. voto acumulativo; c. elección por clases. El mecanismo
ordinario consiste en la aplicación de tantos votos como confieran las acciones de cada accionista por cada
candidato a integrar los referidos órganos, con la salvedad de la sindicatura. En este último caso, aunque se trate
de acciones de voto plural, sólo se aplica un voto por título accionario. Una alternativa compatible con el sistema
ordinario, se denomina voto acumulativo y sólo rige para los supuestos de nómina de directores e integrantes del
consejo de vigilancia, no respecto de la sindicatura.
Sobreseguro: Existe cuando la suma asegurada es mayor que el valor total del interés asegurable.
Sociedad accidental o en participación: Contrato plurilateral de organización que, a diferencia de las restantes
sociedades, no posee personalidad jurídica. Su objeto es la realización de operaciones transitorias y determinadas,
mediante las aportaciones que realicen los socios gestores y no gestores. Carece de denominación y no debe ser
inscripta en el Registro Público de Comercio, rigiéndose en materia de prueba por las normas de los contratos. Su
naturaleza jurídica –societaria o no– es controvertida en la doctrina, sobre todo por los caracteres específicos que
le asisten.
Sociedad anónima: Sociedad organizada de acuerdo con los tipos previstos en la ley 19.550, compuesta por un
mínimo de socios cuya obligación principal es realizar aportes que sólo pueden consistir en obligaciones de dar
sumas de dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Los socios tienen responsabilidad limitada al capital
suscripto por las deudas sociales, sin garantía alguna por la sobrevaluación de los aportes en especie, ni por la
total integración de los aportes dinerarios de sus consocios. Al igual que respecto de la sociedad de
responsabilidad limitada, la doctrina en general considera que el tipo societario en cuestión sólo puede poseer
denominación social fundada en la incompatibilidad de lo anterior con la limitación de la responsabilidad personal
de los socios por las deudas de la sociedad. Es el único tipo societario que, además de poder constituirse por acto
único, es susceptible de ser creado de modo simultáneo de conformidad con las normas establecidas en los arts.
168 - 185 de la ley 19.550.
Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria: Subtipo de la anónima en el que el Estado nacional,
provincial, municipal y las reparticiones u organismos estatales legalmente autorizados a tal fin, integran una
sociedad en la que, de modo individual o conjunto, ostentan como mínimo el cincuenta y uno por ciento del capital
social y los votos suficientes para formar las mayorías legales en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
Sociedades capitalistas: Son aquellas que tienen como común denominador la mayor prevalencia del interés de
los socios por obtener lucro o dividendos a través de la sociedad, prevaleciendo esto por sobre el elemento
personalista (affectio societatis) de su composición; los socios limitan su responsabilidad por las obligaciones
sociales.
Sociedad de economía mixta: Es aquella sociedad que, regulada por decreto ley 15.349/46, se integra del Estado
nacional, provincial, municipal o de las entidades administrativas autárquicas dentro de sus facultades legales, por
una parte, y los capitales privados por la otra. Su objeto es la explotación de empresas que tengan por finalidad la
satisfacción de necesidades de orden colectivo o la implantación, el fomento o el desarrollo de actividades
económicas. Será persona de derecho público o de derecho privado, según sea la finalidad que se proponga en su
constitución. El aporte de la administración pública podrá consistir en cualquier clase de aportación. La ley no
establece limitación alguna respecto de la cantidad de socios, pero estipula que su duración es determinada.
Sociedades de hecho: Son aquellas donde no hay contrato escrito (sino verbal) y no responde a ninguno de los
tipos societarios previstos por la ley. Tienen personalidad jurídica limitada. La responsabilidad de los socios no es
subsidiaria.
Sociedades de interés: Son aquellas que tienen como común denominador su fuerte acento personal (la affectio
societatis es un componente fundamental), la responsabilidad de los socios asumida en forma solidaria e ilimitada,
aunque subsidiaria, y la división del capital en partes de interés.
Sociedades irregulares: Son aquellas creadas en un contrato escrito adoptando alguno de los tipos previstos en
la LSC, pero que no han sido inscriptas aún en el Registro Público de Comercio. Tienen personalidad jurídica
limitada. La responsabilidad de los socios no es subsidiaria.
Sociedad del Estado: Sociedades reguladas por ley 20.705, constituidas por el Estado nacional, provincial o
municipal y los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, con exclusión del capital privado. Su objeto
es el desarrollo de actividades industriales y comerciales o la explotación de servicios públicos. Están sujetas al
régimen previsto en la ley 19.550 para las sociedades anónimas en lo atinente a su constitución y funcionamiento.
Podrán ser unipersonales y su capital social está representado por certificados nominativos sólo negociables entre
las entidades antes mencionadas. No pueden transformarse en sociedades anónimas con participación estatal
mayoritaria, ni admitir bajo modalidad alguna la incorporación a su capital de capitales privados.
Sociedad de responsabilidad limitada: Sociedad organizada de acuerdo con los tipos previstos en la ley 19.550 y
sus mod., compuesta por un máximo de cincuenta socios, cuya obligación principal es realizar aportes, que sólo
pueden consistir en obligaciones de dar sumas de dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Los socios
tienen responsabilidad limitada al capital suscripto por las deudas sociales, aunque cada uno de ellos garantiza
solidaria e ilimitadamente la sobrevaluación de los aportes realizados en especie y la total integración de los
aportes dinerarios de sus consocios. La mayoría de la doctrina entiende que sólo posee denominación social, en
tanto que carece de razón social por ser esta última incompatible con la responsabilidad de los socios por las
deudas de la sociedad.
Sociedad en comandita por acciones: Sociedad compuesta por dos clases de socios cuyas participaciones
societarias y responsabilidad personal por las deudas sociales difieren. Los socios comanditados responden
solidaria e ilimitadamente por las deudas de la sociedad, al igual que quienes integran las sociedades colectivas.
Las participaciones societarias que éstos suscriben y conforman el capital de la sociedad en comandita por
acciones se denominan partes de interés y están sujetas a un régimen legal diferenciado de las acciones. Los
socios comanditarios responden por las deudas sociales personalmente del mismo modo que los accionistas, con
limitación a los montos suscriptos. Son titulares de acciones que conforme el ordenamiento vigente pueden ser
nominativas no endosables y/o escriturales. Los socios comanditarios se encuentran inhibidos de integrar el órgano
de administración, el que está reservado para los comanditados y los terceros. A la vez, se prohíbe a los socios
comanditados votar en las asambleas en lo concerniente a la elección y remoción del síndico, la aprobación de la
gestión de los administradores, el tratamiento de la responsabilidad de los anteriores y la remoción de los
comanditados administradores. La ley determina la aplicación supletoria de las normas previstas en materia de
sociedad anónima y, en segunda instancia, aquellas relativas a las sociedades en comandita simple.
Sociedad holding, controlante o matriz: Sociedad dotada de un objeto social financiero, consistente en la
titularidad de participaciones en otras entidades, y que ejercita el control interno o externo sobre éstas.
Sociedades controladas o filiales: Sociedades controladas, ya durante su existencia, ya sea en la constitución,
mediante la adquisición de participaciones o por especiales vinculaciones. Carecen de autonomía para la
determinación del contenido de la voluntad social. De ello se deriva la fijación heterónoma de las pautas de su
gestión societaria, contable, financiera y operación empresaria.
Sociedades de garantía recíproca: Son sociedades reguladas por la ley 24.467 y su modificatoria 25.300,
integradas por dos clases de socios: los partícipes y los protectores. Los socios partícipes son aquellas pequeñas y
medianas empresas que, reuniendo los recaudos establecidos por la autoridad de contralor, suscriben acciones de
igual valor y representativas del capital social de la sociedad de garantía recíproca. No podrán conceder
directamente ninguna clase de créditos a sus socios ni a terceros, ni realizar actividades distintas a las de su objeto
social. Se constituyen por acto único e instrumento público, con arreglo a las formalidades previstas en las leyes
19.550 y 24.467. Inscripta en el Registro Público de Comercio, la autoridad de contralor autoriza su funcionamiento.
Las participaciones de los socios protectores no pueden exceder el 49% del capital social, y las tenencias
accionarias de cada socio partícipe no pueden sobrepasar el 5% del anterior. Asimismo, la sociedad de garantía
recíproca habrá de constituir un fondo de riesgo que integra el patrimonio social, conformado entre otros por el
aporte de los socios protectores. La gestión social está a cargo del consejo de administración, el gobierno de la
sociedad será desempeñado por la asamblea y el contralor interno habrá de ser ejercido por la sindicatura.
Sociedades extranjeras: Están autorizadas para ejecutar actos aislados y comparecer a juicio en la República
Argentina, sin que sea menester su registración. Con el fin de establecer una sucursal, las sociedades extranjeras
han de acreditar ante el Registro Público de Comercio su existencia en el país de constitución (ésta es la ley que
rige toda la constitución y funcionamiento de la compañía), fijar un domicilio en la Argentina, nominar un
representante, justificando su designación, y dotarla de un capital preciso. Para la constitución de sociedades
argentinas, las sociedades extranjeras habrán de acreditar su existencia en el país de constitución, acompañando
la documentación pertinente. Asimismo, deberá nominarse a un representante legal y agregarse un acta del órgano
de administración, en la cual conste la decisión de constituir sociedad en la República.
Socio aparente: Es aquel que aparece como socio en el contrato social, prestando su nombre a quién
fácticamente ejerce y disfruta de los derechos y obligaciones de socio.
Socio gestor: Aquel socio integrante de la sociedad accidental o en participación que exterioriza la actividad social
frente a los terceros y que responde por las deudas sociales solidaria e ilimitadamente.
Socio oculto o no gestor: Aquel socio integrante de la sociedad accidental o en participación cuya participación
en la sociedad es desconocida por los terceros, toda vez que la actividad social se exterioriza por intermedio de los
socios gestores. Responde por las obligaciones de la sociedad con limitación a los bienes aportados y sólo queda
obligado con los terceros por las obligaciones que en tales términos contraiga el socio gestor cuando preste su
consentimiento en tal sentido.
Socios partícipes: Los socios partícipes de las sociedades de garantía recíproca son aquellas pequeñas y
medianas empresas que, reuniendo los recaudos establecidos por la autoridad de contralor, suscriben acciones
representativas del capital social de la sociedad de garantía recíproca. Sus aportes deberán ser integrados en
efectivo, como mínimo en un cincuenta por ciento (50 %) al momento de la suscripción. El remanente deberá ser
integrado, también en efectivo, en el plazo máximo de un (1) año a contar de esa fecha. Son beneficiarios de los
con- tratos de garantía recíproca, cuyo otorgamiento constituye el objeto principal de la sociedad, y cada uno de
ellos puede recibir como máximo un 5% sobre el total del fondo de riesgo de la sociedad de garantía recíproca en
cuestión. Sus participaciones societarias no pueden exceder del 5% del capital social, representado por acciones
ordinarias que confieren derecho a un voto por título. No puede revestirse simultáneamente la calidad de socio
partícipe y socio protector. Todo socio partícipe podrá exigir el reembolso de sus acciones ante el consejo de
administración, siempre y cuando haya cancelado totalmente los contratos de garantía recíproca que hubiera
celebrado y en tanto dicho reembolso no implique reducción del capital social mínimo y respete lo establecido en el
artículo. Tampoco procederá cuando la sociedad se encontrare en proceso de fusión, escisión o disolución. Al
efecto, deberá efectuar la correspondiente solicitud con una antelación mínima de tres meses, salvo que los
estatutos contemplen un plazo mayor que no podrá superar el de un año. El monto a reembolsar no podrá exceder
del valor de las acciones integradas.
Socios protectores: Los socios protectores de las sociedades de garantía recíproca son aquellos sujetos de
derecho que realizan aportes al capital social y al fondo de riesgo que integra el patrimonio social, encontrándose
inhabilitados para celebrar contratos de garantía recíproca con la sociedad. Las participaciones de los socios
protectores no pueden exceder el 49% del capital social, en tanto que las tenencias accionarias de cada socio
partícipe no puede sobrepasar el 5% del anterior. No puede revestirse simultáneamente la calidad de socio
partícipe y socio protector.
Socio del socio: Estamos aquí frente a un socio que da participaciones a un tercero, siendo este último quien
recibe la calificación de socio del socio. El primero es quien retiene en su cabeza los elementos configurativos de la
condición de socio, proviniendo los aportes de su patrimonio y ejerciendo él los derechos del socio. La relación
entre el socio y el socio del socio configura una sociedad accidental.
Status de socio: Conjunto de derechos, obligaciones, funciones y poderes que el socio tiene en la sociedad y cuyo
ejercicio se proyecta tanto dentro como fuera de esta.
Suscripción: Compromiso que asume el socio de integrar efectivamente los aportes comprometidos y que revisten
su obligación principal al momento de la constitución de la sociedad o ante el aumento del capital social.
Teoría de la apariencia: Constituye un principio de protección de los terceros de buena fe, por el cual la sociedad
queda obligada frente a ellos por la actuación de todo administrador cuyo accionar aparece como exteriorizante de
una legítima representación, resultando inoponible a terceros las limitaciones internas de la sociedad impuestas al
representante, y gozando los actos de los representantes de una presunción de legitimidad.
Teoría ultra vires: También protege a los terceros de buena fe, y acogiéndose a la misma la LSC establece que la
sociedad resulta responsable por todos los actos que realicen sus representantes y que estén comprendidos
directa o indirectamente en el objeto social.
Tipicidad societaria: Nuestra LSC consagra este principio, en virtud del cual las sociedades son tales no por el
objeto o la naturaleza de la actividad que desarrollen, sino por el hecho de que adoptan las reglas de
funcionamiento de alguno de los tipos de sociedad previstos por esta ley. Por tanto, para que una sociedad revista
el carácter de tal, debe cumplir con los requisitos y caracteres especiales de alguno de los tipos que consagra la
ley.
Transformación: Es la adopción, por parte de una sociedad constituida según una de las figuras previstas por la
ley 19.550, de otro de los tipos que son autorizados por esta regulación. El instituto no implica la disolución de la
persona jurídica, la constitución de una nueva compañía, ni altera sus derechos y obligaciones.
Utilidades: La cifra resultante de deducir a las ganancias líquidas y realizadas del ejercicio, las sumas destinadas a
reservas legales y/o estatutarias y/o contractuales y, en su caso, a la compensación de quebrantos de ejercicios
anteriores, conforma las utilidades de la sociedad. La porción correspondiente a cada socio en las utilidades a
repartir se denomina dividendo.
Valor nominal: Los aportes realizados por los socios constituyen una cifra estática denominada capital social, cuyo
valor está dado por la sumatoria del valor de los mencionados aportes. A su vez, el capital social está representado
por participaciones societarias que los socios suscriben y que en las sociedades anónimas se denominan acciones.
El capital social expresa el valor de las acciones, y a partir de la suscripción no se identifica con bienes definidos.
De acuerdo con la ley 19.550, las acciones son indivisibles y deben tener un valor nominal de un peso por acción o
sus múltiplos. Por el contrario, el valor real de las acciones está vinculado al patrimonio neto de la sociedad,
concepto dinámico y variable que depende de la suerte de los negocios sociales –resultados económicos positivos
o negativos–.
Valuación: Procedimiento mediante el cual se le atribuye un valor pecuniario a los aportes en especie, es decir de
los bienes susceptibles de ejecución forzada. En materia de sociedades anónimas, el art. 53 prescribe que la
valuación de los aportes en especie debe ser aprobada por la autoridad de contralor de las sociedades anónimas.
Entre los mecanismos legales previstos en la norma citada, puede individualizarse la valuación pericial cuando a
juicio de la autoridad de aplicación no se contara con informes de reparticiones estatales o bancos oficia- les, y
aquella efectuada conforme los precios de plaza.
Vinculación: El concepto difiere del control societario en el grado y no en la sustancia. Se presenta cuando una
sociedad o sujeto de derecho detenta participaciones societarias en el capital de otra en un porcentual que excede
el diez por ciento.
Voto acumulativo: El voto acumulativo es un sistema legal de designación de autoridades, que permite que los
accionistas acumulen una cantidad de votos -que surge de multiplicación de todos los votos que conceden sus
acciones, por el número de vacantes a cubrir en el órgano respectivo- en el límite máximo del tercio de los
candidatos a elegir. Fue previsto como un instrumento legal tendiente a la representación o participación de la
minoría en los órganos de administración y contralor. Es inderogable y la renovación escalonada de autoridades,
no puede importar la violación o derogación de este derecho El voto acumulativo puede coexistir al sistema
ordinario, pero es incompatible con la designación por clases de acciones. Cuando se emplea para la elección de
los miembros del consejo de vigilancia, no puede aplicarse para el nombramiento de los directores, si tal facultad
estuviera a cargo del órgano anterior.
 Módulos

m1

En este módulo abordaremos…

PERSONALIDAD JURÍDICA SOCIETARIA

Recurso técnico que posibilita la generación de una estructura de organización

funcional que actúa como centro de imputación de derechos y obligaciones para
desarrollar su objeto social, y con aptitud suficiente para exteriorizarse en el mundo
de los negocios.
Supone relaciones de los socios entre sí, de los socios
con la sociedad y de la sociedad con terceros; todas
dinámicas en pos de satisfacer el interés social, donde
surgen derechos y obligaciones de cada socio para con
los demás (no obligaciones correlativas).

CONTRATO DE SOCIEDAD

Acto negocial escrito que da lugar a la sociedad comercial, el cual se

compone de una serie de elementos generales y específicos (incluidos los
requisitos del acto constitutivo –art. 11 y concordantes de LSC–)

Contrato de sociedad >> Elementos >> OBJETO SOCIAL

El objeto social incide en:

> El interés social y el deber de lealtad
> La capacidad de las sociedades
> La tipicidad
> La responsabilidad de los administradores
> Las nulidades societarias
> La disolución societaria
> El capital social
> Etc.

Contrato de sociedad >> APORTES de los socios

- Conformación del capital social
- Suscripción e integración de los aportes
- Efectos en la estructura patrimonial societaria

Contrato de sociedad >> STATUS DE SOCIO

- Conjunto de derecho, obligaciones, funciones y poderes que lo componen
- Efectos dentro y fuera de la sociedad
- Diferencias entre el interés del socio y el interés social
- Situación del socio minoritario y normas que lo protegen
 m2

En este módulo abordaremos…

ASPECTOS GENERALES DE LA ADMINISTRACIÓN SOCIETARIA:

Regulación: Ley 19.550, de Sociedades Comerciales, que se complementa con normas particulares relativas a
cada tipo societario.

Funciones:
1. De administración: Aquellas que se refieren a la gestión social interna y todo el complejo de factores que la
componen (asuntos de política empresaria, desarrollo del objeto social, aspectos financieros, comerciales, de
administración de recursos, contrataciones, marketing, etc.)
2. De representación: La exteriorización hacia terceros de la gestión social, que obliga a la sociedad con todos con
quienes pretenda relacionarse

Analizaremos:
✓Funcionamiento general del órgano administrativo
✓Principios comunes de funcionamiento (libre remoción, teoría de la apariencia y ultra vires, obligaciones de medio,
responsabilidad por culpa, etc.)
✓Integración del órgano administrativo (unipersonal, plural, colegiado)
✓Actos que desarrolla el órgano (de administración ordinaria, extraordinaria y de disposición)
✓Estándares de conducta que rigen su funcionamiento (lealtad, confidencialidad, know how, diligencia del buen
hombre de negocios)
✓Supuestos especiales de responsabilidad de los administradores
✓Intervención del órgano de administración
✓Vinculaciones entre el órgano de administración y el órgano de gobierno.

Régimen de representación societaria:

Cuando la sociedad queda obligada por los actos que en su nombre llevan a cabo los representantes, se habilita la
posibilidad de que los terceros puedan invocar la participación de la sociedad en los actos que ellos han llevado a
cabo con sus representantes.
En este caso se aplican:
- Teoría de la apariencia
- Ultra vires

Analizaremos también:
✓Actos extraños al objeto social
✓Resolución de casos dudosos
✓Principio de buena fe de los terceros
✓Consecuencias para los representantes que violan este régimen

Terminaremos profundizando en la designación y cese de los administradores y sus efectos, y el régimen legal de
su renuncia; planteando como eje cuatro interrogantes:
a. ¿A partir de cuándo uno puede ser considerado administrador de la sociedad en relación a su ámbito de actuación
interna, con capacidad para hacer gestión social?
b) ¿A partir de cuándo los terceros pueden considerar que uno es administrador/representante de la sociedad?;
c) ¿A partir de cuándo uno puede considerar que ha cesado en su condición de administrador de la sociedad,
desobligándose de las obligaciones que le impone su cargo respecto de los socios y la sociedad?
d) ¿A partir de cuándo los terceros deben considerar que el administrador/representante de la sociedad ha cesado
en sus funciones?

ESTRUCTURA CONTABLE-PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD:

Indagaremos acerca de:

✓Instrumentos contables de la sociedad y el contenido de cada uno.
✓Órganos intervinientes en su elaboración y aprobación (órganos de administración y gobierno).
(---> Elementos estáticos)
✓Análisis del CAPITAL SOCIAL:
* Normas de protección (intangibilidad, integridad)
* Sus funciones en la sociedad y sus efectos (en quórum y mayorías, en
participación de cada socio, en la intensidad de sus derechos, etc.)
* Diferencias entre capital social y patrimonio
* División del capital social (acciones, cuotas sociales, partes de interés, etc.)
* Distinción entre capital social y prestaciones accesorias
✓Dinámica de funcionamiento y régimen legal de RESERVAS y UTILIDADES, y su distribución mediante
dividendos.
✓Introducción a las modificaciones que pueden producirse en la estructura patrimonial societaria: AUMENTO y
DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.
 m3

En este módulo abordaremos…

ALTERACIONES al contrato de sociedad:

Circunstancias endógenas o exógenas a la sociedad que provocan que el contrato social pierda vigencia en
relación a alguno/s de los socios (resolución parcial), o bien que su pérdida de vigencia sea absoluta, dejando sin
efecto en forma definitiva la ejecución del mismo (disolución societaria). Asimismo, y como una consecuencia de la
disolución, estudiaremos el proceso que la misma genera tendiente a permitir la realización de los activos para la
cancelación de los pasivos sociales y, en su caso, distribuir el remanente entre los socios (liquidación).

DISOLUCIÓN del contrato:

La disolución afecta directamente la continuidad del contrato de sociedad, puesto que provoca que la sociedad
deje de ejecutar su objeto social para entrar en un proceso de liquidación, tendiente a permitir la realización de los
activos para la cancelación de los pasivos sociales y, en su caso, distribuir el remanente entre los socios. A veces,
puede evitarse o subsanarse.

Disolución ≠ Resolución

Deja sin efecto la continuidad Hace que el contrato no surta efectos en

del contrato de sociedad. relación a algún socio, pero mantiene
vigencia respecto al resto.
LIQUIDACIÓN de la sociedad:
* ¿Cuáles son las etapas que conforman el proceso liquidatorio?
* ¿Cuáles son sus fines?
* ¿Qué órganos intervienen?
* ¿Qué consecuencias trae para la sociedad, los socios y los terceros?
 m4

En este módulo abordaremos…

DISTORSIONES EN LA UTILIZACIÓN de las instituciones:

✓Abuso de la personalidad societaria: La personalidad societaria es un recurso técnico-jurídico para a una

organización de capacidad y autonomía suficiente para adquirir derechos y obligaciones por sí, en pos de desarrollar
su objeto social y satisfacer los intereses de sus socios. Cuando se abusa de este recurso, las consecuencias
pueden ser severas.

✓Nulidades: Son, en sus distintas expresiones, la consecuencia jurídica de determinados comportamientos

desarrollados por la sociedad, o de su contenido; que el legislador sanciona para preservar los verdaderos fines de
la constitución societaria y los derechos de los socios y terceros involucrados.

✓Sociedades de hecho o irregulares: Estas no están constituidas conforme lo establece la Ley de Sociedades
Comerciales; por ello, se les reconoce una personalidad jurídica limitada, cuya estructura y funcionamiento distan
mucho de la de las sociedades regulares, y se les establece un régimen legal de tipo sancionatorio para desalentar
su existencia.

✓Figuras del socio oculto o socio aparente: Se apela a ellas con el propósito de alterar la normal imputación de
derechos y obligaciones que la existencia de una sociedad supone para con los socios y terceros.
 m5

(Hasta aquí, hemos estudiado la parte general del derecho societario. A partir de ahora, nos adentraremos en el estudio de los tipos
societarios y sus normas específicas.)
 En este módulo abordaremos…

✓Notas distintivas de las sociedades de interés y las sociedades capitalistas.

SOCIEDADES PERSONALISTAS:
Son sociedades donde:
> la responsabilidad de los socios es ilimitada
> la affectio societatis tiene especial relevancia
> el capital social se divide en cuotas partes de igual valor y transmisibilidad limitada
> pueden aportarse no solo obligaciones de dar
> la participación de los socios es más decisiva que en otras sociedades (“sociedades de personas”).

Organización:
> Órgano de gobierno, a cargo de la “Reunión de Socios”
> Órgano de administración y representación, a cargo de la “Gerencia”
> Órgano de control, ejercido por la “Sindicatura” o los socios individualmente, salvo pacto en contrario.

Sociedad colectiva:
Las normas que la regulan son de aplicación para el resto de los tipos. Es el tipo de sociedad que más ha
perdurado y cuenta con todos los caracteres mencionados anteriormente.

Sociedad en comandita simple:

Es un tipo social de escasa utilización que se caracteriza por reunir dos clases de socios: el/los comanditario/s y
el/los comanditado/s, donde los últimos solo pueden aportar obligaciones de dar y la responsabilidad de los primeros
es limitada.

Sociedad de capital e industria:

Al igual que el tipo anterior, es de escasa utilización y tiene dos clases de socios que responden por las
obligaciones sociales de manera diferente, realizando cada uno aportes de diversa naturaleza.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:

(!) Regulado por arts. 146 y 162 de Ley 19550.

Es una entidad diferenciada y separada de los socios que la componen, es decir, que el patrimonio de la sociedad
constituye la “garantía común” de los acreedores sociales.

Este tipo societario constituye un recurso técnico provisto por el derecho para dotar de organización jurídica a la
empresa y acotar el riesgo propio de un emprendimiento, pero esto no puede hacerse en detrimento de terceros, por
eso la LSC establece algunas exigencias y particularidades. Así,:
- Quienes constituyen o se incorporan a una sociedad organizada bajo este tipo limitan su responsabilidad personal
por las deudas de la sociedad al capital suscripto o que se obligaron a integrar.
- Los socios de las SRL sólo pueden aportar obligaciones de dar sumas de dinero o bienes susceptibles de ejecución
forzada, los que son aportados en propiedad por los socios y pasan a integrar el patrimonio de la sociedad.
- Cuando se realicen aportes en especie o de bienes susceptibles de ejecución forzada, éstos deben estar valuados
conforme a un criterio establecido en el contrato social.

La exigencia legal en materia de aportes se funda en la necesidad de dotar de bienes a la sociedad, mediante el
aporte de los socios, de los cuales puedan cobrarse los acreedores, ya que sus integrantes han limitado su
responsabilidad personal por las deudas sociales. Sin perjuicio de la limitación de la responsabilidad, pesa sobre los
socios una obligación de garantía frente a terceros.

Cuando los aportes que se realizan son dinerarios, la LSC admite la integración del 25% de lo suscripto al
momento de la constitución de la sociedad o del aumento de capital, y el saldo en un plazo máximo de dos años. Los
aportes en especie, en cambio, deben ser integrados en su totalidad al momento de la suscripción y por el valor
atribuido según el criterio explicado en el contrato social.

Garantía:
Los socios de la SRL garantizan solidaria e ilimitadamente la total integración de los aportes de sus consocios,
obviamente en referencia a los aportes de dinerarios; y la sobrevaluación de los aportes, salvo que la valuación de
los bienes haya sido efectuada por perito designado judicialmente.
La obligación de garantía subsiste por el término de cinco años a partir de la constitución de la sociedad o del
aumento de capital.
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En este módulo abordaremos…

SOCIEDAD ANÓNIMA:
La Sociedad Anónima tiene su origen en el derecho público, y es de gran relevancia en el tráfico mercantil,
encontrándose regulada entre los arts. 163 y 315 de la Ley 19.550.

La SA es una persona de existencia ideal que, al igual que los otros tipos societarios, requiere de órganos para su
funcionamiento. Sin embargo, su estructura es más compleja que la de otros tipos; sus órganos se erigen clara y
diferenciadamente, con competencias exclusivas y excluyentes y funciones legales consiguientes.

Organización:
Si bien la LSC contiene órganos no necesarios, la estructura general constar de:
- Órgano de gobierno, a cargo de la “Asamblea de Accionistas”, dentro del cual pueden distinguirse Asamblea
Ordinaria y Extraordinaria.
- Órgano de administración de los negocios sociales, a cargo del “Directorio”, cuyas funciones son indelegables.
- Órgano de contralor o fiscalización interna, a cargo de la “Sindicatura” o “Comisión Fiscalizadora” (sin perjuicio de
la posibilidad de prescindir de la sindicatura para las sociedades no incursas en el art. 299 y la existencia del órgano
no necesario denominado “Consejo de Vigilancia”).

A su vez, las SA están sujetas a una fiscalización estatal, cuya amplitud y/o permanencia está supeditada a las
condiciones insertas en el art. 299 de LSC, las solicitudes que los accionistas o síndicos efectúen a la autoridad de
aplicación y las consideraciones de esta en resguardo del interés público. También muchas de ellas son susceptibles
de contralor estatal múltiple, dependiendo de las actividades que realicen o el objeto social que detenten.

Desde el punto de vista de su naturaleza jurídica, las SA han sido clasificadas como sociedades de capital en las
que las calidades personales de sus integrantes u accionistas revisten escasa importancia. Se realza, en cambio, la
función y trascendencia del aporte de sus socios, de manera concomitante a su órgano de administración.

Como todas las sociedades, la anónima es una entidad diferenciada y separada de los socios que la componen; de
donde surge como regla que el patrimonio de la sociedad constituye la “garantía común” de los acreedores sociales;
y no puede ser utilizada en perjuicio de terceros.

Los socios o accionistas que fundan o se incorporan a una SA limitan su responsabilidad personal por las deudas
de la sociedad al capital suscripto o que se obligaron a integrar. Los accionistas de la SA solo pueden aportar
obligaciones de dar sumas de dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada, los cuales son aportados en
propiedad por los socios y pasan a integrar el patrimonio de la sociedad. Asimismo, el régimen concerniente a los
aportes en especie o de bienes susceptibles de ejecución forzada es más restrictivo que el atinente a la sociedad de
responsabilidad limitada; en tanto se exige que tales bienes aportados sean tasados conforme los precios de plaza,
de poseer valor corriente; por valuación pericial, cuando a criterio de la autoridad de contralor, quien deberá
aprobarla, no sea sustituible por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.
 No obstante las pautas legales en materia de valuación, la limitación de la responsabilidad personal de los
accionistas por las deudas sociales, es aún mayor que la de los integrantes de las SRL; y están exonerados de la
garantía legal por la total integración de los aportes en dinero y la sobrevaluación de los aportes en especie.

Por otro lado, las exigencias en cuanto a la época de integración son similares. Cuando se trata de aportes
dinerarios, los accionistas pueden integrar el 25% de lo suscripto al momento de la constitución de la sociedad o del
aumento de capital y el saldo en un plazo máximo de dos años. Los aportes en especie, en cambio, deben ser
integrados en su totalidad al momento de la suscripción y por el valor atribuido según los criterios señalados.

Sin embargo, debido a la esencial significación del aporte respecto del tipo societario en análisis, la LSC introduce
la facultad de declarar la caducidad de los derechos emergentes del contrato de suscripción concluido entre la
sociedad anónima y el accionista moroso; lo que puede conducir de modo indirecto a la exclusión de uno o más
accionistas, supuesto no contemplado como causal de resolución parcial atento la naturaleza de la SA.

En cuanto factor de acumulación del capital y la riqueza, la SA está concebida para la obtención de utilidades
derivadas del giro y de dividendos a favor de sus accionistas.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:

La sociedad en comandita por acciones es una sociedad integrada por dos tipos de socios:
- Los comanditados, que responden solidaria e ilimitadamente por las deudas sociales, como los socios de las
sociedades colectivas; y cuyas participaciones societarias se denominan “partes de interés”.
- Los comanditarios, socios que en lugar de partes de interés suscriben acciones y responden por las deudas de la
sociedad con limitación a los montos suscriptos; a quienes la administración les está vedada.
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En este módulo abordaremos…

✓Leyes especiales que reglamentan la constitución y funcionamiento de otras entidades.

Si bien la asignatura tiende a ceñirse a los tipos societarios incluidos en la LSC con mayor ahínco, no debemos
perder de vista otras instituciones tales como:
- COOPERATIVA
- SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA
- SOCIEDADES EN LAS QUE PREPONDERA LA IMPRONTA O PARTICIPACIÓN DEL ESTADO: Sociedad de
economía mixta, sociedad administradora de fondos de jubilaciones y pensiones, sociedades del Estado y sociedad
anónima con participación estatal mayoritaria.

Todas ellas, con excepción de la sociedad de garantía recíproca y la sociedad anónima con participación estatal
mayoritaria, están contenidas en leyes particulares, lo que corrobora la identidad que las caracteriza y sus
diferencias con formas societarias previstas en la Ley 19.550.
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En este módulo abordaremos…

✓Las participaciones societarias que conforman el capital social de las sociedades

La concentración:
Desde hace tiempo, se han operado mecanismos de concentración económica motivados en las necesidades del
tráfico comercial, muchas veces incentivados por políticas de índole fiscal. Sin perjuicio de los elementos que han de
constituir el grupo económico, estos movimientos se han manifestado a través de mecanismos legales
intrasocietarios y extrasocietarios. Algunos de ellos refieren a participaciones societarias que repercuten sobre el
proceso de formación de la voluntad social o al ejercicio de una influencia dominante como consecuencia de tales
participaciones o de especiales vínculos existentes; otros, trasuntan la individualidad jurídica de la sociedad como la
fusión y la escisión; y, otros son instrumentales o sucedáneos del aludido fenómeno, tales como la transformación.

La descentralización:
La constitución y/o reestructuración de conglomerados económicos y de sociedades multinacionales, se ha venido
desarrollando a la par de la concentración, como complemento orientado a la transferencia del control societario. Se
patentiza esencialmente a través de la “escisión”.

Sociedades extranjeras:
Son empresas que, traspasando las fronteras de los países y adquiriendo tintes multinacionales, representan una
unidad de negocios con prescindencia de la individualidad jurídica de las sociedades y los sujetos que las integran.

La intervención o presencia de las sociedades extranjeras en este tipo de fenómenos jurídicos y económicos es
capital, debiendo también mencionarse a las sociedades filiales, como instrumento idóneo para la formación de tales
grupos empresarios.
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En este módulo abordaremos…

✓Institutos de relevancia en los fenómenos de concentración y descentralización, fundamentalmente los que recaen
sobre aspectos estructurales de las sociedades comerciales.
✓Alternativas de financiamiento de las sociedades en el mercado de capitales.

Las modificaciones de fusión, escisión y transformación, pueden repercutir tanto en la tipicidad de las sociedades,
como en su independencia jurídica en cuanto sujetos de derecho, la integridad de su patrimonio y la posibilidad de
que los terceros participen de su capital, mediante la adquisición o enajenación de las acciones en los mercados de
capitales. El grado de influencia de dichas alteraciones dependerá del impacto que arroje cada uno de los procesos
aquí descriptos sobre la organización societaria y las relaciones de la sociedad con los terceros.

> TRANSFORMACIÓN: Conlleva la elección de un tipo social distinto a aquel que anteriormente escogieron sus
socios, debiendo siempre ceñirse a las sociedades comerciales taxativamente enumeradas en la LSC.
> FUSIÓN: Importa la conformación de una sociedad por parte de dos sociedades que, sin liquidarse, se disuelven a
tal fin y/o la absorción de una sociedad por otra que incorpora a la anterior.
> ESCISIÓN: Implica el desdoblamiento de una sociedad en más de una entidad de análoga naturaleza, o viene
seguida de un proceso de fusión que corrobora la necesaria relación entre la concentración y la descentralización.

✓Analizaremos las sociedades accidentales o en participación y los contratos de colaboración empresaria.

✓Problemática del “joint venture” y las vías que canalizan tal instituto.

CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA:

Son convenciones típicas previstas en la LSC que pueden concluir los empresarios individuales domiciliados en el
país y las sociedades que también tienen domicilio en Argentina, o las que, siendo extranjeras, han acreditado el
cumplimiento que al efecto se les demanda.

La realidad económica que constituye un emprendimiento común a uno o más sujetos puede adoptar la forma
societaria o dar lugar a la institución de una unión transitoria de empresas.

> Agrupación de colaboración empresaria: Tiene por objeto facilitar o desarrollar algunas fases de la actividad
empresarial de sus miembros, por eso, generalmente, la relación jurídica no trasunta la esfera de las partes.
> Unión transitoria de empresas: Se constituye para la realización de una obra, prestación de un servicio y/o
suministro y la realización de actos complementarios a su objeto, y se exteriorizan y proyectan en el mercado.

Las previsiones legales, permiten distinguir lo que se denomina agrupación de colaboración empresaria y la unión
transitoria de empresas. La característica común de ambas es la naturaleza instrumental respecto de las actividades
que desarrollan los empresarios individuales o sociedades comerciales. Por tal motivo, la ley determina que los
beneficios que de ellas emerjan han de recaer en el patrimonio de quienes los integran, sujetos que han de mantener
su individualidad jurídica.

SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACIÓN:

Son entidades o contrato de naturaleza jurídica controvertida, cuya finalidad es la realización de operaciones
transitorias y determinadas mediante las aportaciones comunes de sus socios, entre los que puede distinguirse a los
socios gestores de los no gestores. Estas sociedades carecen de personería jurídica y de denominación social, y no
se inscriben en el Registro Público de Comercio.