Derecho Societario para Finalizar (Ucasal)

Final de Derecho Societario
UNIDAD I
1. Sociedades comerciales: concepto, art. 1º ley 19.550: Análisis. Naturaleza Jurídica.
Teorías: Personalidad de las sociedades. Abuso.
Concepto: la sociedad comercial es una persona ideal, jurídica, privada, dotada por la ley
de capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, que no requiere autorización
especial del Estado para funcionar, sino sólo su inscripción en el registro.
Art 1:“Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad
unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.”.
Análisis: elementos implícitos en la definición legal:
1. El consentimiento de las partes intervinientes en el contrato plurilateral de organización
(No es necesario para el caso de la SAU, Sociedad Anónima Unipersonal).
2. La affectiosocietatis que se define como la predisposición de los integrantes de la
sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la
constitución de la misma, postergando los intereses personales en aras del beneficio
común. La affectiosocietatis impone al socio determinadas conductas como el deber de
colaboración y de lealtad hacia los fines societarios.
Elementos explícitos:
a) La pluralidad de personas (con la excepción de la SAU).
b) La organización.
c) El tipo social.
d) El fondo común.
e) El fin común.
f) La participación en los beneficios y en las pérdidas.
A su vez, el elemento organización presupone: un nombre, domicilio, objeto y duración.
Además implica la estructuración de su gobierno, administración y control.
Naturaleza jurídica: la doctrina recogida por la ley es la del contrato plurilateral de
organización: La concepción clásica del contratobilateral, en la que un contratante asume
una obligación para que la otra parte asuma recíprocamente otra obligación de distinta
naturaleza, aunque económicamente equivalente, no es contradictoria con otras formas
contractuales, entre ellas la de varias personas cuyas prestaciones no son simétricas o
recíprocas, sino convergentes a un fin común. La causa del contrato plurilateral, es el fin
común. Ese fin común establece una serie de vínculos, que en su conjunto forman la
organización.
Esta regulación diferente determina efectos distintos en el caso que existan vicios que
invaliden el vínculo de uno de los socios con la sociedad, que ya no afectará al contrato.
Similar conclusión cabe adoptar en el caso de incumplimiento del socio en sus aportes
sociales, no correspondiendo a otros socios alegar la resolución del contrato, ya que el
incumplimiento de uno no impide la realización y concreción de las demás relaciones
vinculantes entre los demás socios y la sociedad, de modo que la sociedad pueda funcionar
normalmente a pesar del incumplimiento de uno de los socios.
Distintas teorías:
• Teoría de la ficción legal. Dicha teoría afirma que las únicas personas que realmente
existen son las naturales, pero por el evidente interés social, el legislador crea una
persona análoga que es una ficción jurídica que pasa a ser el resultante de una concesión
del legislador.
• Teoría de la realidad jurídica: es la que recoge la ley de sociedades en el art. 2. La
sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.
Federico A. With _UG 135-Resistencia 1

Esta se basa en que la existencia de la sociedad comercial como sujeto de derecho

presupone la existencia de un grupo de individuos que movidos por una motivación común
mediante la formalización del contrato, actúan colectivamente constituyendo una unidad.
El ente reconocido por la ley, es el intermediario en la actividad colectiva de los
miembros con los terceros y en las relaciones entre sí. Se trata de una realidad jurídica
que la ley reconoce como medio técnico para que todo grupo de individuos pueda realizar
el fin lícito que se propone. Se trata de una realidad jurídica que como tal solo tiene
existencia en el mundo del derecho.
• Teoría normativa de Kelsen. La persona jurídica es un concepto interno propio del
ordenamiento jurídico y que no es una realidad o un hecho, sino que una categoría
jurídica, una creación del derecho. En el mundo del derecho, dice Kelsen, hay deberes
que recaen coerciblemente en personas siendo indiferente para el ordenamiento si esa
persona es jurídica o natural, ya que dicha persona tiene que responder y de no hacerlo
será apremiada.
Personalidad: el art. 141 del CCyC y el art. 2 de la LGS producen las siguientes
consecuencias:
a) Implica el reconocimiento de la condición de sujeto de derechos y obligaciones
diferenciado, distinto de los individuos que integran ese ente colectivo y diferente
también de los demás sujetos colectivos que la ley reconozca.
b) Reconocimiento de “un patrimonio propio de ese sujeto”, diferente al patrimonio de los
individuos que lo integran y de los demás sujetos colectivos.
c) Tienen derecho a un nombre que las identifique y las diferencie de los demás entes
colectivos.
d) Tienen domicilio propio.
e) Posibilidades de actuar en juicio.
f) Tienen responsabilidad civil y penal propia.
g) Requieren una organización, es decir una determinación sobre los órganos que han de
gobernar, administrar y controlar su actuación.
Abuso: El art. 54, LGS ha previsto expresamente la inoponibilidad de la personalidad de la
sociedad en los siguientes casos:
1) Cuando la actuación de la sociedad encubra la obtención de fines extrasocietarios.
2) Cuando la sociedad constituye un recurso, un medio para violar la ley, el orden público
o la buena fe.
3) Cuando sea un medio para frustrar derechos de terceros.
En tales casos, los actos y las responsabilidades de la sociedad se imputarán directamente
a las personas que hicieron posible tal actuación ilegítima, quienes responderán en forma
solidaria e ilimitada por los perjuicios causados.
1. Asociaciones bajo forma de sociedad (Artículo 3° de la Ley 19.550). Explique cómo opera
dicho artículo, a que situaciones se aplica el mismo. Brinde ejemplos de asociaciones
constituidas bajo la forma de sociedad comercial.
Art. 3: Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo
algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
La distinción entre sociedad y asociación está dada por la finalidad que persiguen las
personas físicas que las forman. Quienes constituyen una asociación no persiguen
finalidades económicas, sino de tipo político, cultural, de investigación científica, de recreo,

de religión, etc. En cambio, quienes constituyen una sociedad persiguen una finalidad
económica, un “fin de lucro” como se dice comúnmente. Por lucro no debe entenderse
solamente una ventaja “pecuniaria” o “ganancia en dinero” exclusivamente, sino en el
sentido más amplio, comprensivo de cualquier ventaja económica para el socio.
Tanto una como otra presupone la existencia de dos o más personas físicas y una
“organización”.
Esta diferenciación desaparece con la adopción del principio de “tipicidad” en materia
societaria, puesto que se admite que una asociación, sin finalidad económica, será sociedad
comercial por el sólo hecho de adoptar uno de los “tipos sociales”. De modo que una
asociación donde sus integrantes persiguieran fines científicos podría ser una sociedad
comercial si adoptara la forma de ésta, como ser la de una sociedad “colectiva”, o de
“responsabilidad limitada”. Este criterio ha sido expresado por la ley en su artículo 3, al
decir: “Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo
algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones”.
2. Sociedades comerciales y cooperativas.

Las cooperativas son la concreción jurídica de toda una filosofía de vida fundada en la
“fraternidad y solidaridad” humanas que ofrece a la “empresa” otra envoltura que si bien
desde un punto de vista estructural reviste los caracteres de la sociedad comercial está, en
cambio, orientada a la realización de aquellos valores fundamentales del hombre.
Las sociedades cooperativas se encuentran reguladas por la ley 20.337:
1. Tiene capital variable y duración ilimitada.
2. No ponen límite estatutario al número de asociados ni al capital.
3. Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas sociales
y no otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni
preferencia a parte alguna del capital.
4. Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales si el estatuto autoriza aplicar
excedentes a alguna retribución al capital.
5. Cuentan con un número mínimo de diez asociados.
6. Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales.
7. No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de
nacionalidad, religión o raza, ni imponen condiciones de admisión vinculadas a ellas.
8. Fomentan la educación cooperativa.
9. Prevén la integración cooperativa.
10. Prestan servicios a sus asociados y no asociados.
11. Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.
12. Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del
sobrante patrimonial en casos de liquidación.
Son sujetos de derecho dotadas de personalidad y patrimonio propio para la realización de
sus altos fines.
Pueden desempeñar las más diversas actividades económicas: hay cooperativas de
consumo, de viviendas, de transportes, de servicios públicos, de crédito, de trabajo, etc.
Pueden integrarse formando entidades de segundo grado y de tercer grado: asociaciones
de cooperativas, federaciones y confederaciones de cooperativas.
Tienen una estructura organizativa similar a la sociedad anónima:
1. Un órgano deliberativo, la asamblea, que toma las decisiones fundamentales.
2. Un órgano de administración, el consejo de administración, que es colegiado.
3. Un órgano de fiscalización, la sindicatura, que es unipersonal.

4. La auditoría externa obligatoria, a cargo de un contador público que colabora con la

función del síndico.
5. La fiscalización estatal permanente a cargo del Instituto Nacional de Acción Cooperativa
(INAC).
Todos los órganos sociales deben ser integrados por asociados.
3. Clasificación de las sociedades en base a: capital, forma de constitución y otros eleme ntos
1- Sociedades IntuituPersonae e IntuituRei.
• Interés personae o Personalista, por lo general se considera la personalidad de cada
socio, sus condiciones económicas, morales y habilidades para los negocios, que es lo que
determina su constitución y funcionamiento.
• Interés rei o Capitalista se toma en cuenta lo que el socio aporta en bienes a la
sociedad y se dejan de lado las condiciones personales.
•
Sociedades mixtas, en ellas importan tanto el socio por lo que es, como por lo que
aportan.
2- Según la responsabilidad de los socios por las obligaciones:
• Responsabilidad ilimitada y solidaria: Sociedad colectiva
• Socios limitan su responsabilidad: Sociedad Anónima y SRL.
•
Responsabilidad Mixta, unos responden ilimitadamente y otros la limitan: Sociedad en
Comandita Simple, Sociedad de Capital e Industria, Sociedad en Comandita por
Acciones, Sociedad Accidental.
3- Según la forma de constitución:
• Irregularmente constituida. Son las que constituidas conforme un tipo previsto no se
inscriben, y las sociedades en sentido estricto, o sea que generadas por una pluralidad
de personas, con patrimonio, tienen actuación externa a nombre colectivo, que no se han
documentado o su documento no se ha exteriorizado.
• Atípicas. (Art. 17) Son las exteriorizadas conforme un tipo no reconocido por nuestra
legislación, o que contienen normas que contrarían la tipicidad del tipo elegido. No
producen los efectos propios de su tipo y quedan regidas por lo dispuesto en la Sección
IV (art. 21 a 26)
• En formación. Es la constituida bajo un tipo social mientras formaliza su trámite de
inscripción, o sea, de regularización.
4. Tipos societarios admitidos. Enumeración y características principales de cada uno.

La LGS reglamenta seis tipos sociales:
1. Sociedad Colectiva: en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
2. Sociedaden comandita simple: se integra con dos categorías de socios:los llamados por
la ley “comanditados” que tienen la misma situación que los socios de la sociedad
colectiva y otros que limitan su responsabilidad pero tienen, también limitada su
intervención en la sociedad.
3. Sociedad de capital e industria: se integra con dos categorías de socios: a) los socios
capitalistas que aportan el capital y responden por las operaciones sociales como los

socios de la sociedad colectiva; y b) los socios “industriales” que aportan únicamente
trabajo y no responden con sus bienes propios.
4. Sociedadde responsabilidad limitada: los socios limitan su responsabilidad al capital que
suscriben, pero garantizan solidariamente su integración, y el capital social se divide en
“cuotas”.
5. Sociedad anónima:la relación social se establece por la posesión de “acciones”, esto es
por porciones de capital. Es la posesión de acciones la que determina el vínculo, otorga
derechos patrimoniales (al dividendo y al resultado de la liquidación final) y políticos
(derecho de votar, de elegir y ser elegido, de participar en las asambleas, de impugnar
esos acuerdos, etc.).
6. Sociedad en comandita por acciones: similar a la SCS, con 2 categorías de socios, salvo
que en éstas el capital se divide en acciones.
Además, el art. 1 establece un nuevo tipo societario, la Sociedad Anónima Unipersonal,
para el caso de que la sociedad sea constituida por 1 solo socio.
5. Sociedades por acciones. Concepto, enumeración, caracteres comunes. Origen.

Concepto: la sociedad por acciones es aquella en que, por un lado, las obligaciones sociales
gozan solamente de la garantía (genérica) del patrimonio de la sociedad y por el otro, las
cuotas de participación de los socios están representadas por acciones; los socios no
responden más que de las aportaciones suscriptas.
Se distingue de otras sociedades por la responsabilidad limitada y, a su vez, se distingue de
la SRL por el hecho de la distribución del capital social en acciones. Estas acciones pueden
ser, a su vez, nominativas o anónimas.
Enumeración: la LGS admite 2 tipos: Sociedad en Comandita por Acciones y la Sociedad
Anónima.
Caracteres comunes: a) es una sociedad capitalista, ya que los aportes sólo pueden
consistir en dinero, o bienes o derechos valorables en dinero; b) es una sociedad de
responsabilidad limitada para sus negocios; c) es una sociedad regida democráticamente
(sometida al régimen de mayorías o unanimidad según casos muy especiales); D) es una
sociedad en la que el socio no es titular de un derecho de gestión personal por el simple
hecho de ser socio, y en la que para ser administrador no es necesario ser accionista; e) es
una sociedadabierta en la que la condición de socio es extremadamente fungible.
Origen: las sociedades por acciones aparecen en la historia de la economía cuando se hacen
necesarias estructuras jurídicas específicas para el desarrollo de grandes empresas, que
requieren el agrupamiento de cuantiosos capitales.
Es así como las llamadas compañías de colonización (siglo XVII) se encuadran en sociedades
por acciones que ya presentan características propias de las actuales anónimas y en
comandita.
Con el correr del tiempo y en razón de que ello va resultando preciso por losrequerimientos
del tráfico mercantil, los rasgos de las primitivas compañías por acciones se cristalizan en
el derecho positivo de los estados europeos, hasta ser recogidos orgánicamente por el
código de comercio francés de 1807 de éste,pasan a todas las legislaciones
contemporáneas que en el buscaron su fuente y, entre ellas, a la nuestra.
UNIDAD II

6. Forma o procedimiento de constitución de sociedades comerciales. Contenido del acto
constitutivo. Explicación de cada uno de los elementos que debe contener el acto
constitutivo.
Forma: El artículo 4 LGS establece que el contrato por el cual se constituya o modifique
una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.Cuando la sociedad sea por
acciones (SA y SCA) se deben constituir obligatoriamente por instrumento público; para las
demás es suficiente el instrumento privado.Cuando se constituyan por instrumento privado,
la firma de los socios deberá ratificarse ante la autoridad de Registro, o bien deben ser
autenticadas las firmas por escribano público.
Explicación de cada uno de los elementos que debe contener el acto constitutivo:El artículo
11 LS establece el contenido que debe tener el instrumento por el que se constituye la
sociedad:
1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento
de identidad de los socios;
2. La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato
constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante
petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas
y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4. El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del
aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser
integrado totalmente en el acto constitutivo;
5. El plazo de duración, que debe ser determinado;
6. La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será
en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se
aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
7. Modificaciones del contrato social, requisitos. Control administrativo y judicial: sistemas,

recursos.
Requisitos: Las modificaciones al contrato social deben hacerse de igual forma que el
contrato social original. El art. 4 establece que la sociedad se constituye por instrumento
público o privado. Las sociedades por acciones (SA y SCA) se deben constituir
obligatoriamente por instrumento público; para las demás es suficiente el instrumento
privado. Los mismos requisitos caben para las modificaciones posteriores al contrato social.
El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público del domicilio
social, en el término y condiciones de los artículos 5 y 6LGS. La inscripción se hará previa
ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las
firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Plazos para la inscripción. Toma de razón. Art. 6: Dentro de los VEINTE (20) días del acto
constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la
autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días
adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de
los procedimientos.

Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son

inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los
socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada
(art. 12).
Control administrativo y judicial: El anterior artículo 6 establecía que el juez (de registro),
debe “comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales”; esta mención
explícita al control de legalidad desaparece de la LGS pero pasa a las leyes que regulan los
registros.
8. Sociedad no constituida regularmente. Concepto y ejemplos.

La LGS distingue entre las sociedades constituidas regularmentey aquellas que no han
cumplido los requisitos de forma y publicidad exigidas.
Sociedades no constituidas regularmente:Son las sociedades que no se constituyan con
sujeción a los tipos definidos en la LGS, que omitan requisitos esenciales o que incumplan
con las formalidades exigidas por esta ley (art. 21). Las relaciones entre los acreedores
sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán
como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con
respecto a los bienes registrables. (art. 26).
Ejemplos de sociedades irregulares serían los siguientes:
a) Sociedades no inscriptas, con contrato escrito y aun en trámite de inscripción, de
cualquier tipo social.
b) Sociedades que aun estando inscriptas tienen un vicio de forma en alguna de las etapas
de su proceso constitutivo.
c) Sociedades constituidas en el extranjero que ejercen habitualmente actos de comercio
en el país sin instalar sucursal ni representación permanente.
d) Sociedades por acciones con participación en sociedades de otro tipo social que no sean
por acciones y que no enajenaron su participación dentro del plazo de diez años
posteriores a la vigencia de la ley.
e) Sociedades en formación que actúan antes de su inscripción en el Registro Público de
Comercio.
f) Sociedad regular que continuó su actividad después de su disolución.
g) Sociedad anónima en formación, si bien está sujeta a un régimen especial establecidos
en los artículos 182 y 183, LGS.
9. Sociedades no constituidas regularmente. Diferencias entre sociedad de hecho y

sociedad irregular. Señale el procedimiento de regularización.
Las sociedades no constituidas regularmente pueden dividirse en dos grupos, atento a la
naturaleza de su constitución: sociedades irregulares y sociedades de hecho. Si bien dicha
distinción es necesaria a los fines académicos no agrega diferencias en materia jurídica ya
que ambos tipos han sido regulados bajo un cuerpo normativo único.
Sociedades irregulares: son las sociedades de los tipos autorizados no constituidas
regularmente, o sea con vicios de forma (art. 21).
Sociedades de hecho: debe entenderse, por propia definición, a la mera actuación fáctica.
Debe tener una finalidad comercial (debe realizar actos de comercio en forma habitual). No
cuenta contrato escrito (o fue constituida a través de un contrato con cláusulas muy
básicas). No está adaptada a ningún tipo social.
Regularización. La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos
en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad
regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la
responsabilidad anterior de los socios. Cualquiera de los socios podrá requerir la

regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolución se
adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento,
cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los
60 días de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en
término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha
de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás
consocios puedan requerir nuevamente la regularización.
10. Sociedades no constituidas regularmente. Disolución. Receso. Retiro de los socios.

Disolución. Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede
exigir la disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente
tal decisión a todos los consocios salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla
dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo,
se solicite su inscripción dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos
desde la última notificación.
Derecho de receso (artículo 78). Es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener
el reembolso de su parte de capital. La ley prevé el derecho de los socios disconformes con
la transformación a retirarse de la sociedad. Lógicamente que ello será procedente cuando
no se requiere unanimidad para el cambio de tipo social.
Retiro de los socios. Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a
una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la
dispone, aplicándose el artículo 92 salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar la
sociedad regularizada.
Disolución: cualquiera de los socios puede pedir la disolución. La reforma de la ley 22.903
consagra una variante de gran importancia, que es que aun mediando el pedido de
disolución los demás socios tienen la posibilidad de regularizar la sociedad. Para ello
deben:
• Uno de los socios podrá pedir su regularización efectuando la comunicación pertinente a
los demás socios, por medio fehaciente.
• Dentro de los diez días siguientes a la última notificación, los socios reunidos, por
mayoría de personas, deben aprobar la regularización de la sociedad.
• Deben instrumentar el contrato social y solicitar la inscripción en el registro dentro de los
sesenta días corridos siguientes a la última notificación.
De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos
Sociedades incluidas.
Art. 21. La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita
requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por
lo dispuesto por esta Sección.
Régimen aplicable.
Art. 22. El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo
si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento
de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad,
los socios y los administradores.
Representación: administración y gobierno.
Art. 23. Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que
disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los
socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo
el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los
terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y
las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman
ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado
con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad,
debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.
Prueba.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
Responsabilidad de los socios.
Art. 24. Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos,
o una distinta proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron
de cumplir requisitos sustanciales o formales.
Subsanación.
Art. 25. En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos
esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo
elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa
de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto
en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta
de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
Receso:El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días
de quedar firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.
Disolución. Liquidación.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media
estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos
los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90)
días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.
Art. 26. — Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los
socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos
previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.
11. Estipulaciones nulas. Análisis crítico del tema.

La LGS registra un avance en torno al concepto moderno de lainvalidez, asegurando que el
contrato subsista frente a ciertas estipulacionesque afectan la relación societaria, optando
por invalidarestas estipulaciones manteniendo la sociedad. Es congruentecon lo dispuesto
por el art. 100 de la LGS, limitando los casos dedisolución, pues de anularse la sociedad, si
la misma se hubiera manifestadoexteriormente correspondería su disolución y
liquidaciónpara asegurar los derechos de terceros.
El texto de la LGS tiende a hacer prevalecer la voluntad manifestadade constituir sociedad,
eliminando las cláusulas que desnaturalizanese negocio. Incluso de las estipulaciones que,
si no sehubiera nominado el contrato, descartarían que se trate de sociedad.
12. Mencione y explique -conforme lo determina la ley general de sociedades, al menos tres
(3) estipulaciones consideradas nulas.

Cláusulas leoninas: son aquellas que eliminan el riesgo que supone toda sociedad, y
destruyen la igualdad jurídica de los socios. Estas cláusulas son nulas de nulidad absoluta
Estipulaciones nulas. Art. 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos,
o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o
con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al
socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio
por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Si Aparece alguna cláusula de este tipo en el contrato social, será nula la cláusula, y no el
contrato ni la sociedad.
13. Explique el régimen de nulidad contenido en la ley según que el objeto social sea: a)
ilícito; b) lícito con actividad ilícita; y c) prohibido.
Objeto social. Está constituido por los actos o categorías de actos que en virtud del
contrato constitutivo podrá realizar la sociedad, para lograr el fin común al que aspiran los
socios.El objeto está determinado por la categoría de actos para cuyo ejercicio se
constituyó la sociedad; la actividad, en cambio, es el ejercicio efectivo de actos que realiza
la sociedad en funcionamiento.
Objeto ilícito (art. 18). Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad
absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la
sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia
de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los
aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
Liquidación. Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente
ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción
respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios. Los socios, los administradores y quienes
actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo,
social y los perjuicios causados.
Objeto lícito y actividad ilícita (art. 19). Dispone que cuando la sociedad de objeto lícito
realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o
de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el art. 18 y que los socios que acrediten su
buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3 y 4 del artículo anterior.
Se prohíbe la “actividad ilícita”, y por actividad debemos entender una reiteración de actos
similares. Sin embargo, en la Exposición de Motivos de la ley 19.550 se señala que si el
acto fuese aislado, será el juez el encargado de clasificarlo así en razón de sus
características, y dada su trascendencia podría configurar “actividad ilícita”.
Objeto prohibido. Liquidación (art. 20). Las sociedades que tengan un objeto prohibido en
razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto
en cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto
en la Sección XIII. Ej. Hay casos, por ejemplo, en materia de entidades financieras,
seguros, administradoras de fondos de pensión, etc., donde se exige para realizar esa
actividad la constitución de una SA.Si se constituyera una SRL para realizar alguna de esas
actividades la sociedad sería de objeto prohibido en razón de su tipo, por lo tanto la
sociedad sería nula de nulidad absoluta, se disolvería y liquidaría. Pero los socios no
perderían en este supuesto su derecho al remanente.

UNIDAD III
14. Explique el régimen contenido en la Ley 19.550 para las sociedades entre esposos.
Incompatibilidades y prohibiciones.
Sociedad entre esposos.Art 27. “Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de
cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV” (del art. 21).
La LGSa partir del nuevo CCyCadmite que los esposos puedan integrar entre sí y con
terceros cualquier tipo de sociedad, sean los tipificados o las incluidas en el art. 21.
15. Herederos menores, incapaces o con capacidad restringida. Explique el régimen que
adopta la Ley 19.550 para proteger sus intereses cuando pasan a formar parte de
sociedades comerciales. Indique las sanciones contempladas por el ordenamiento
societario en caso de producirse daños y/o perjuicios al menor, incapaz o con
capacidad restringida.Explique los motivos de la regulación de la ley 19550.
Herederos menores. El art. 28 dispone que en la sociedad constituida con bienes sometidos
a indivisión forzosa hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad
restringida solo pueden ser socios con responsabilidad limitada y que el contrato
constitutivo debe ser aprobada por el juez de la sucesión.
Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el
apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe designar
un representante ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la
administración de la sociedad si fuere ejercida por aquel.
Sanción (Art 29).Sin perjuicio de la transformación de la sociedad, en una de tipo
autorizados, la infracción al régimen del artículo 28 genera la obligación de reparar los
daños y perjuicios causados a la persona menor de edad, incapaz o con capacidad
restringida:
- al representante;
- al curador;
- al sostén; y
- a los consocios plenamente capaces
Explique los motivos de la regulación de la ley 19550: los motivos son la protección jurídica
y patrimonial debida a las personas menores de edad, incapaces o con capacidad
restringida.
UNIDAD IV
UNIDAD V
16. Administración y representación de sociedades. Explique cuál es el régimen de
representación de una sociedad. El principio “ultra vires” y el marco del objeto social.
Explique el estándar jurídico contenido en la Ley N° 19.550 en referencia a la diligencia
que debe observar el administrador de una sociedad comercial.
Régimen de representación: La LGS aplica la doctrina del órgano, según la cual los
representantes estatutarios de la sociedad expresan la voluntad de la sociedad; son parte
de ella a diferencia de los representantes voluntarios (mandatarios) que expresan su propia
voluntad, si bien lo hacen en nombre y representación del mandante.
La persona jurídica “sociedad” actúa y se expresa a través de sus órganos. Estos órganos
son “parte” integrante de ese orden normativo parcial, que es la persona jurídica. Lo que
haga ese individuo, que actúa como órgano, será imputado a la persona jurídica respectiva.
Los caracteres de este órgano son: es producto de la regulación legal, completada o
reglamentada por el estatuto social; con competencia específica para el ejercicio de
funciones indelegables; ejercido por personas, físicas o jurídicas. Los órganos expresan la
capacidad de ejercicio de los derechos de la persona jurídica.

Las sociedades personales, cuyo número de socios generalmente es reducido, no requieren
de una organización complicada. Cualquiera de los socios puede administrar y representar
a la sociedad.
Principio Ultra Vires: según este principio, la capacidadde la sociedad está circunscripta por
el objeto social establecido ensu estatuto, y que las estipulaciones realizadas fuera de esos
límitesdebían considerarse ultra vires y, por tanto, eran nulas y no ratificables,salvo el voto
unánime de los socios (principio contractual yno colegial).
En nuestro derecho el principio Ultra Vires no tienevigencia, la LCT adoptó el principio de la
capacidad plena de la sociedad, que puederealizar todos los actos en forma genérica. Si el
administradorobrase fuera del objeto social ello no podrá afectar a terceros debuena fe,
aunque internamente los socios pueden reclamarle al administradorpor ese
comportamiento.
Diligencia.Los administradores y representantes sociales tienen la obligación de obrar con
lealtad y diligencia. La diligencia requerida por la ley es aquella que es propia de “un buen
hombre de negocios”, es decir la que pondría cualquier comerciante normal en sus propios
negocios.
Los administradores y representantes están obligados a ajustar su actuación a las
estipulaciones del contrato social y a las normas de la Ley de Sociedades Comerciales y de
la legislación nacional. La violación de algunas de estas reglas los hace responsables por
los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad, a los socios y terceros.
También son responsables cuando actúan con “dolo” (intención de hacer mal), abuso de
sus facultades o culpa grave.
17. Administración y representación de la sociedad.Responsabilidad. Características en cada

tipo societario
Responsabilidad. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. La violación de estas
obligaciones hace responsables a los administradores y representantes, en forma ilimitada
y solidaria, por los daños y perjuicios que los actos irregulares o las omisiones ocasionen a
la sociedad o a terceros.
Son los socios, mediante las reuniones de socios, juntas o asambleas quienes juzgan la
actuación de sus administradores y representantes, pudiendo resolver la revocación de sus
mandatos o cese en sus funciones y la promoción de acciones civiles o penales, en su caso.
Eximición. En los cuerpos colegiados el administrador se exime de responsabilidad en los
siguientes casos:
• Si no participó en las deliberaciones donde se adoptó la resolución ilegítima.
• Si no conoció la resolución ilegítima, por ausencia o enfermedad u otra causa.
• Si habiendo participado, dejó constancia de su protesta y dio noticias al síndico (en el
caso de SA, SCA y SRL) o al órgano de fiscalización prescripto en el contrato social o a
los demás socios
Características en cada tipo societario:
S.C. Art. 127: El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto
administrará cualquiera de los socios indistintamente. Art. 128: Si se encargara la
administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá
obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la
administración.
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar
individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de
actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.

S.C.S Art. 136: La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios
comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de
las sociedades colectivas.
S.C.A. Art. 317: La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio
comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las
limitaciones del artículo 257.
S.C.I.Art.143: La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por
cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.
S.R.L. Art. 157:La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más
gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato
constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.
S.A. Art. 255: La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más
directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.
En las sociedades anónimas del artículo 299 se integrará por lo menos con tres directores.
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el
estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.
18. Administración y representación de sociedades comerciales. Explique qué es lo que se

debe hacer –conforme lo dispone el ordenamiento societario- al momento del
nombramiento y cesación de los administradores. Explique las consecuencias si se
omite con lo dispuesto por la Ley.
El administrador o administradores pueden ser designados en el contrato o no; y la
designación puede recaer en socios y en no socios. Estos principios generales son de
aplicación a todas las sociedades comerciales.
La designación la efectúan los socios; consecuentemente ellos tienen también facultades
para “revocarla”. Y ello es así aun cuando la designación se hubiera efectuado en el
contrato social.
La revocación pueden hacerla los socios sin causa; salvo que en el contrato social hubieran
convenido expresamente que la remoción sería con causa justificada.
Nombramiento y cesación: La designación y la cesación de los administradores y
representantes sociales se deben inscribir en el Registro Público de Comercio, para que
puedan oponerse a terceros. Además, tratándose de SRL, SA o SCA, esos actos deben
“publicarse”.
El nombramiento o cesación de los administradores tiene efectos desde el acto decisorio. La
inscripción tiene efectos declarativos respecto a los 3ros.
19. Mencione y explique brevemente los requisitos esenciales no tipificantes. Explique las
consecuencias de su omisión .
El artículo 17 regula sobre este tema y dispone que sea nula la constitución de una sociedad
de los tipos no autorizados por la ley y que la omisión de cualquier requisito esencial no
tipificante haga anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.
La ley efectúa una distinción:
a) Sociedad de tipo no autorizada: es decir aquella que no es una sociedad colectiva, ni de
capital e industria, ni en comandita simple, ni SRL, ni SA, ni SCA. En este caso la sanción
es la nulidad de esa sociedad.
b) Sociedad de tipo autorizado pero donde se ha omitido un requisito esencial no tipificante:
es decir que la sociedad ha adoptado uno de los “tipos sociales” previstos, pero falta algún
requisito esencial “no tipificante”.

Decimos que son tipificantes aquellos requisitos que definen y caracterizan un tipo social,
que constituyen un elemento diferenciador; por ejemplo la responsabilidad subsidiaria,
ilimitada y solidaria de los socios, en la sociedad colectiva; la existencia de una doble
categoría de socios en las sociedades en comandita simple, en SCA y de capital y trabajo; la
limitación de la responsabilidad del socio en la SRL y en la SA. La ausencia de un requisito
esencial tipificante produce la nulidad de la sociedad.
Son requisitos esenciales, no tipificantes, aquellos que siendo necesarios en toda sociedad
son comunes a los diversos tipos sociales, pero que la ley exige que deben figurar en el
contrato social de datos de identificación de los socios, la expresión del capital y de los
aportes de los socios, etc.
En estos supuestos, la sanción no es la nulidad de la sociedad, sino la posibilidad de que ella
sea anulada, ya que el vicio hace anulable el contrato, pero ello admite la subsanación por
los socios hasta su impugnación judicial. Hasta ese momento los socios pueden subsanar la
omisión.
Derogación de la nulidad por atipicidad – Sociedades informales
Desaparecen la nulidad de la sociedad atípica y la anulabilidad por ausencia de requisitos
esenciales no tipificantes (art. 17).
La omisión de requisitos esenciales tipificantes o no tipificantes, o la inclusión de elementos
incompatibles con el tipo social, privan a la sociedad de los efectos del tipo y la sujetan a la
Sección IV (“Sociedades informales”).
20. Reservas legales, estatutarias y facultativas. Concepto de cada una de ellas.

Requisitos.Dividendos.
Reserva legal es aquella porción de las ganancias que la ley obliga a guardar, que no puede
distribuirse; reservas estatutarias o contractuales son aquellas que el contrato social obliga a
constituir; facultativas o voluntarias son aquellas que los socios deciden constituir.
a) Reserva legal:(Art. 70) Tanto las sociedades de responsabilidad limitada como las
sociedades por acciones están obligadas a constituir una reserva que no será menor del
5% de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio,
hasta alcanzar el 20% del capital social. las demás sociedades no están obligadas a
constituir esta reserva. Cuando la reserva legal quede disminuida por cualquier razón no
podrán distribuirse ganancias (dividendos) hasta que ella sea reintegrada. Esta norma
busca preservar la integridad de la reserva legal como un modo o medio de preservar, a
su vez, la intangibilidad del capital social.
b) Otras reservas: en cualquier tipo de sociedad pueden constituirse otras reservas,
siempre que sean razonables y respondan a una prudente administración.En las sociedades
por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptará conforme al art.
244, última parte, cuando su monto exceda del capital y de las reservas legales: en las
sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la modificación
del contrato.
UNIDAD VI
21. Sociedad que participa en otra. Prohibiciones y limitaciones. Participaciones recíprocas.
Sociedades controladas y sociedades vinculadas. Explique la regulación de cada una de
ellas.
Art. 31. Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de
inversión puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto
superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se
exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en
acciones o por la capitalización de reservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061 (Ley de
Entidades Financieras). El Poder Ejecutivo Nacional podrá autorizar en casos concretos el
apartamiento de los límites previstos.
Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho
monto deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de
aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta
constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10)
días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del
excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a
esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.
Prohibiciones: Art. 32. Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital
mediante participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta
prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores,
administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá
procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en
caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad
controlada por esta por un monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la
legal.Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser
enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del
que resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al art. 31.
Control societario: es el ejercicio mediante participaciones accionarias, de cuotas o
partesde interés, que otorgue a una sociedad los votos necesarios para formar la voluntad
social de la otra sociedad; como al supuesto de existir una influencia dominante de una
sociedad respecto de otra, sea derivada esa influencia de la posesión de participación de
capital, o de otros especiales vínculos existentes entre ellas. Se alude a influencia
dominante y a especiales vínculos existentes, no sólo a los vínculos derivados de contratos,
sino también a los emergentes de relaciones de hecho.
Concepto de “voluntad social”: la participación debe ser suficiente para obtener los votos
necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias,
excluyendo aquellas deliberaciones que requieren quórum y mayorías especiales.
Sociedades controladas. Art. 33. Se consideran sociedades controladas aquellas en que
otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la
voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;2) Ejerza una influencia
dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los
especiales vínculos existentes entre las sociedades.
Sociedades vinculadas: a los efectos de la información contable, se consideran sociedades
vinculadas, cuando una participa en más del diez por ciento del capital de la otra.
Cuando la participación exceda del veinticinco por ciento del capital de la otra sociedad, la
participante debe comunicárselo, a efectos de que tome conocimiento en su próxima
asamblea ordinaria.
22. ¿Puede una sociedad que tiene el 17% del capital de otra sociedad controlarla?
De acuerdo a la definición de sociedad controlada que hace la LGS, puede controlarla si ese
17% le permite formar voluntad social. O sea que ese 17% de participación debe ser

suficiente para obtener los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones
sociales o asambleas ordinarias.
23. Documentación y contabilidad. Balance. Estado de resultados. Memoria. Copias.

Documentación y contabilidad: el sistema de documentación y contabilidad de la
LGSsigueal sistemadel CCyC en cuanto a los principios generales,Es así que regula la
contabilidad, la rendición de cuentas, la representación, los contratos comerciales típicos,
las reglas de interpretación y el valor de los usos y costumbres en forma similar a como lo
hacía el Código de Comercio derogado. Ver Art. 61 a 67 LGS
24. Socio aparente, Socio oculto. Concepto, características. Análisis crítico

Socio aparente. (Art. 34)El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal
respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero
con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un
socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
Se advierte en la LGS que frente a terceros será considerado con las obligaciones y
responsabilidades de un socio más. Tendrá, no obstante, acción contra los socios para ser
indemnizado de lo que pagare como consecuencia de la aplicación de la responsabilidad que
le impone la norma legal.
Esa responsabilidad variara según los diversos tipos societarios, siendo aplicables en
consecuencia las normas que para cada uno de ellos están previstas en la ley. No toda la
doctrina comparte este criterio; algunos sostienen que su inconducta lo hace pasible de una
responsabilidad amplia, no debiéndose tener en cuenta las limitaciones a laresponsabilidad
por el tipo societario.
Socio oculto.(Art. 35) La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la
forma establecida en el art. 125: Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada
y solidaria, por las obligaciones sociales.El pacto en contrario no es oponible a terceros.
También llamado no ostensible, se entiende aquel cuyo nombre no aparece en el contrato
social ni en el acto de su registro, cuando debiera figurar o inscribirse como tal, porque ha
intervenido en la creación del ente como socio y tiene interés social (participación en
ganancias y pérdidas). No asume los riesgos de la explotación del negocio participando del
mismo en forma clandestina.
UNIDAD VII
25. Sociedades constituidas en el extranjero. Régimen legal argentino
26. Sociedades Extranjeras. Explique cuando una sociedad extranjera será considerada
como sociedad local. Cuál es el procedimiento que debe observar dicha sociedad
extranjera.
La LGSno distingue entre sociedades nacionales y extranjeras, adoptando el principio de
que las sociedades no tienen nacionalidad y distingue entre sociedades “constituidas en el
extranjero” de sociedad “constituida en el país”, legislando de modo de poner en un pie de
igualdad a ambos tipos de sociedades, en salvaguarda del principio constitucional de
igualdad ante la ley, y aplicando el principio de la ley más favorable. La sociedad
constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del
lugar de constitución. Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en
juicio.

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, o
cualquier especie de representación permanente, la sociedad foránea debe cumplir los
siguientes requisitos:
1. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las reglas de su país.
2. Fijar un domicilio en el país, y cumplir los requisitos de publicación e inscripción
exigidos para las sociedades locales.
3. Justificar la decisión de crear una representación y designar la persona que estará a
cargo de ella.
La norma prevé el caso de una sociedad lícita en el país donde ha sido constituida, pero
cuyo “tipo social” no es conocido en la República.El juez o autoridad de inscripción
determinará en cada caso, qué formalidades deberá cumplir para su actuación en el país,
debiendo aplicar las máximas exigencias previstas en nuestra ley para ello. Es decir que se
le exigirá cumplir los requisitos de las sociedades por acciones, que es el tipo social cuya
inscripción es más exigente.
27. Sociedades Extranjeras. Diferencia entre Sucursal y Filial. Cuando procede la

registración de la sucursal. Participación en sociedad local. Sociedades que participan
en otras. Prohibiciones y limitaciones. Participaciones recíprocas.
Sucursal: no tiene personalidad jurídica. Es la misma sociedad constituida en el extranjero
que ejerce habitualmente en el país los actos comprendidos en su objeto social. No existe
separación de riesgos entre la gestión de la sucursal y de la sociedad. La actividad que
realiza la sucursal se atribuye a la sociedad.
Filial: si tiene personería jurídica,es otra sociedad. Y por ende pueden darse relaciones
contractuales entre las filiales y la matriz.
Registración de las Sucursales: en las sociedades constituidas en el país, la ausencia de
registración de sucursales sólo produce la inoponibilidad a los terceros de las limitaciones
de los poderes no inscriptos del factor puesto al frente de ellas.
En cambio si la sucursal corresponde a una sociedad constituida en el extranjero, la falta de
registración torna inoponible la actuación de la sociedad en la república, hasta tanto se
cumpla con las reglas previstas para su registración.
Participación en sociedad local. La constitución por la sociedad extranjera de sociedades
nacionales, o su participación en ellas, requieren acreditar ante el juez del registro que se
han constituido de acuerdo a las normas de su respectivo país e inscribir su contrato social,
reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes
legales. Se advierte un claro error en la normativa, pues ella se refiere a la constitución de
una sociedad nacional y no a su participación, por lo que una interpretación literal, podría
llevar a la conclusión de que los requisitos exigidos por el art. 123 solo son requeribles
cuando participa como fundadora.
Sin embargo, la doctrina nacional y la jurisprudencia unánime de nuestros tribunales han
coincidido en la comprensión dentro del concepto de constitución, de toda adquisición
posterior de acciones o cuotas se una sociedad argentina.
La participación en una sociedad local, cualquiera sea la magnitud de ella, no importa acto
aislado, pues el ejercicio de los derechos de socio implica una actividad permanente y
continua. Del mismo modo, la inscripción de la sociedad extranjera en los registros
mercantiles locales no depende del grado de participación societaria.
Finalmente, se aplica a las sociedades extranjeras participantes en sociedad locales que no
se han inscripto en el Registro, las mismas soluciones previstas para el caso de infracción a
lo dispuesto por el art. 118, esto es, inoponibilidad o ininvocabilidad de su carácter de
socia.
Sociedades que participan en otras: en principio las sociedades poseen capacidad para
integrar otras con excepción de las SA que solo pueden integrar otras sociedades por

acciones. Sin embargo, la normativa ha dispuesto una serie de reglas en cuanto a las
participaciones:
a) la cuantía de la participación no puede superar el monto de las reservas libres y a la
mitad de su capital y de las reservas legales, salvo que el objeto de la sociedad fuera
financiero o de inversión;
b) se prohíben las participaciones reciprocas entre sociedades, o que la sociedad controlada
participe en la controlante o en otras controladas por ésta por un monto superior sus
reservas libres excluida la legal.
Participaciones recíprocas: Las participaciones recíprocas llevan a la confusión de los
patrimonios de las sociedades, y permiten la multiplicación en varias sociedades de un
mismo capital, lo que representa un fraude a quienes contraten con esas sociedades con
patrimonios ficticios o aguados. Es por ello que el art. 32 determina que ss nula la
constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas,
aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma
ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos.
28. Sociedades extranjeras. Actos aislados, actos habituales, domicilio o principal objeto en
la República. Explique claramente la diferencia y los efectos de cada uno de ellos.
Actos aislados y actividad habitual:no están definidos sus significados en la normativa. La
doctrina y jurisprudencia entienden que el concepto referido de "acto aislado" incluyeactos
desprovistos de signos de permanencia, caracterizándosepor lo esporádico y accidental. En
cambio la actividad habitual debe tratarse de unaactividad permanente y no ocasional,
continuada eininterrumpida.
Domicilio o principal objeto en la república (art. 124): la sociedad extranjera que tenga
domicilio en el país deberá ser considerada como sociedad local, a los efectos del
cumplimiento de las formalidades a) constitución; b) reforma,y c) control de
funcionamiento. El ámbito de aplicación del art. 124 se limita a las sociedades cuyo
principal objeto está destinado a cumplirse en la República, pues cuando el objeto social se
cumpla concurrentemente en otros lugares, la situación queda regida por el art. 118, tercer
párrafo el que regula el ejercicio habitual de las sociedades extranjeras respecto de los
actos comprendidos en su objeto social.
29. Sociedades Extranjeras. Explique el régimen que la Ley 19.550 dispone para aquellas
entidades extranjeras de tipo desconocido. Desarrolle que debe hacer una sociedad
extranjera para constituir o participar en una sociedad constituida en la República.
La LGS art. 119 prevé el caso de una sociedad lícita en el país donde ha sido constituida,
pero cuyo “tipo social” no es conocido en la República. En tal caso el juez o autoridad de
inscripción determinará en cada caso, qué formalidades deberá cumplir para su actuación
en el país, debiendo aplicar las máximas exigencias previstas en nuestra ley para ello. Es
decir que se le exigirá cumplir los requisitos de las sociedades por acciones, que es el tipo
social cuya inscripción es más exigente.
Constitución o participación en sociedad local. La constitución por la sociedad extranjera de
sociedades nacionales, o su participación en ellas, requieren acreditar ante el juez del
registro que se han constituido de acuerdo a las normas de su respectivo país e inscribir su
contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus
representantes legales. Se advierte un claro error en la normativa, pues ella se refiere a la
constitución de una sociedad nacional y no a su participación, por lo que una interpretación
literal, podría llevar a la conclusión de que los requisitos exigidos por el art. 123 solo son
requeribles cuando participa como fundadora.
Sin embargo, la doctrina nacional y la jurisprudencia unánime de nuestros tribunales han
coincidido en la comprensión dentro del concepto de constitución, de toda adquisición
posterior de acciones o cuotas se una sociedad argentina

UNIDAD VIII
30. Sociedades colectivas: Concepto. Instrumentación y regularización. Detalle el régimen
contenido en la Ley 19.550 para los administradores de una sociedad colectiva.
Remoción. Derecho de receso.
La LCT no da el concepto de la sociedad colectiva, sino que suministra los elementos que la
caracterizan:
Concepto: Es aquella sociedad de personas que actúa bajo una razón social, en la que
todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la
sociedad, aunque en forma subsidiaria.
Esta definición implica que una vez ejecutado el patrimonio social, los acreedores sociales
pueden ejecutar el patrimonio individual o personal de cada socio o de todos los socios, por
eso se dice que la responsabilidad de estos es subsidiaria. Es “ilimitada”, porque los socios
responden con “todo” su patrimonio sin posibilidades de limitación. Y es “solidaria” porque
cada socio responderá por el “total” adeudado y no “pro cuota”.Como consecuencia, la
quiebra de la sociedad importa la quiebra de los socios.
Instrumentación y regularización: Se constituyen y modifican por instrumento público o
privado por expresa directiva del art. 4 LCT.La denominación social se integra con las
palabras “Sociedad Colectiva” o su abreviatura, si actúa bajo una razón social ésta se
formará con el nombre de uno, varios o todos los socios, y deberá llevar la palabra “y
compañía” o su abreviatura, si en ella no figurasen el nombre de todos. La violación a tales
reglas hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad.
La ley admite la aportación de cualquier tipo de bienes a los fines de formar el capital
social, la amplia responsabilidad de los socios justifica el amplio criterio del legislador.
La suscripción e integración por lo socios del capital social, los hace titulares de
participaciones societarias que se denominan técnicamente partes de interés, que pueden
ser embargadas por sus acreedores sociales, pero no ejecutadas.
La transferencia de las partes de interés, requiere reforma del contrato y necesita
conformidad de los restantes socios, aun cuando la transferencia sea efectuada en favor de
cualquiera de los restantes integrantes, salvo pacto en contrario.
Administración: Cualquiera de los socios, indistintamente, o en conjunto, puede administrar
la sociedad. El contrato social fijará las reglas sobre la administración, pero si no lo hiciera,
se entenderá que todos los socios pueden hacerlo, indistintamente.
Los socios pueden confiar la administración a personas no socias.
Si se encarga la administración a varios socios sin determinar funciones o sin exigir la
coparticipación obligatoria, se entenderá que la administración puede ser ejercida en forma
indistinta.
En cambio, si se estipulase en el contrato que nada podrá hacer un socio sin la
participación de los demás, ninguno podrá actuar individualmente y la administración se
ejercerá “en conjunto”.
Remoción: El administrador puede ser removido por decisión de la mayoría de los socios,
sea el administrador socio o no socio, designado en el contrato social o posteriormente, sin
necesidad de invocar causa alguna, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato exige para la remoción la existencia de “justa causa” y el administrador
niega su existencia se necesitará sentencia judicial de remoción y el administrador
permanecerá en su cargo hasta entonces. Salvo que los demás socios o alguno de ellos
hubiera peticionado la designación de un “interventor judicial”. Los socios disconformes
tienen derecho de receso.
La acción judicial de remoción la puede promover cualquier socio, invocando una causal
justificada.
Derecho de receso: El derecho de receso es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y
obtener el reembolso de su parte de capital.La ley prevé el derecho de los socios

disconformes con la transformación a retirarse de la sociedad.Lógicamente que ello será
procedente cuando no se requiere unanimidad para el cambio de tipo social.
31. Sociedad accidental o en participación. Concepto. Caracteres. Derecho comparado.

Personalidad. Denominación y forma. Administración. Relaciones de lossocios entre sí y
con terceros. Responsabilidad. Aportes, beneficios y pérdidas.Liquidación. Normas
supletorias.
Concepto: La LCT regula a la sociedad accidental o en participación como sociedad anómala
(porque carece de personalidad jurídica).
Los caracteres “esenciales” de esta sociedad son:
a) Es una sociedad oculta.
b) Transitoria.
c) Para una o más operaciones determinadas.
La ausencia de cualquier a de estos requisitos traerá como consecuencia que no se trate de
una sociedad accidental o en participación.
Caracteres:
a) Es una sociedad oculta: el art. señala que existe solamente entre los socios. Los
aportes se hacen a nombre del socio “gestor” que es quien actúa frente a terceros,
asumiendo directamente los derechos y adquiriendo, personalmente, las obligaciones.
Los demás socios no se dan a conocer, se mantienen ocultos.
b) Es transitoria: pues se constituyen para la realización de una o más operaciones
determinadas y transitorias. Por eso es “accidental” según nuestra ley. Esta
característica es “esencial” y se opone al carácter de permanencia que tiene toda
sociedad comercial que debe constituirse por un plazo de duración determinado.
c) No es sujeto de derecho: pues no tiene patrimonio y actúa a nombre y bajo la
responsabilidad del socio “gestor”.
d) Carece de denominación social: pues permanece “oculta” a los terceros que contratan
con el gestor y bajo responsabilidad de éste.
e) No está sujeta a requisitos de forma: de modo que no se exige la forma escrita, ni
certificación o autenticación de firmas, ni instrumento público. Puede tratarse de un
convenio verbal o escrito sin autenticar las firmas. Su existencia se prueba por las
normas que regulan la prueba de los contratos.
f) No se inscribe en el Registro Público de Comercio: ni en ningún otro. Esto en razón de
que se trata de una “sociedad oculta” a los terceros.
g) Posee dos categorías de socios: el socio “gestor” y los socios “partícipes” (la ley los llama
“socios no gestores”).
h) No tiene patrimonio social: ya que si bien los socios se obligan a hacer aportes ellos se
hacen a nombre del socio gestor, no de la sociedad, que no tiene personalidad jurídica.
Personalidad: No es una sociedad comercial, porque le faltan elementos esenciales para
considerarla tal.
Es un contrato bilateral, asociativo, que no da origen a una sociedad comercial, sino a una
asociación, que será comercial o civil, según sea su objeto. Este objeto es la realización de
una o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones
comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y carece de
denominación social; no está sometida a requisito de forma ni se inscribe en el Registro
Público de Comercio. Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos.
Administración: La administración de esta asociación está a cargo del socio gestor, que
puede ser uno o más. Él es el representante y el que contrata con terceros, pero a
diferencia de los demás representantes sociales no actúa en nombre y representación de
una sociedad, sino que lo hace en nombre propio, asumiendo las obligaciones. Por eso su

responsabilidad es ilimitada. Si los gestores son más de uno, son responsables
solidariamente.
Pero eso no significa que en el contrato los demás socios no puedan prever un mecanismo
de control de la actuación del socio gestor o que se obligue a éste a dar cuenta
periódicamente de su gestión.
La administración de esta sociedad no puede estar a cargo de un tercero.
Además dicho socio gestor debe tener capacidad suficiente para efectuar los contratos y
operaciones necesarios para cumplir el objeto de su constitución.
La tarea del socio gestor debe ser remunerada y ella será fijada en el contrato, o
posteriormente por los demás socios.
En cuanto a la renuncia y remoción del socio gestor requieren justa causa, porque su
actuación es un elemento esencial del contrato.
Sin perjuicio de ello, el gestor tiene las obligaciones de lealtad y diligencia que impone el
artículo 59, LGS.
Socios: El art. 361 LGS expresa que el objeto se cumplirá mediante aportaciones comunes
y a nombre personal del socio gestor. La referencia a aportaciones comunes daría la idea
que se trata de un fondo común del cual los socios son copropietarios. Pero los aportes se
transfieren en propiedad al socio gestor. Esta solución es la que mejor protege los
intereses de los terceros que contratan con esta asociación.
Responsabilidad: La regla es que frente a los terceros se obliga el gestor, pero éste puede
repetir, lógicamente, contra sus socios, lo pagado por el grupo. Para ello el gestor cuenta
con los aportes efectuados por los socios y que él administra. El gestor responde
ilimitadamente. Los demás socios sólo hasta el límite de sus aportes.
Un caso particular es el previsto en el art. 363, cuando el gestor hace conocer a terceros la
existencia de otros socios, con consentimiento de éstos. Entonces los socios no gestores
quedan también obligados como aquél, en forma ilimitada y solidariamente hacia los
terceros.
Relaciones con terceros: Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo
respecto del socio gestor. La responsabilidad de éste es ilimitada. Si actúa más de un
gestor, ellos serán solidariamente responsables.
El socio que no actúe con los terceros no tiene acción contra éstos.
Disolución. Normas supletorias. Dado que los aportes de los socios partícipes ingresan en el
patrimonio del socio gestor, es éste quien puede ser declarado en quiebra y no la
asociación que no tiene patrimonio. La quiebra del gestor trae como consecuencia la
disolución de la asociación, en razón el desapoderamiento que sufrirá sus bienes y en los
que aportaron los socios de la asociación.
El art. 366, 1er. párr. LGS, remite a las normas que rigen la sociedad colectiva en cuanto a
su funcionamiento y disolución en tanto esas reglas no contraríen las específicas que
regulan esta asociación.
UNIDAD IX
32. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Concepto. Caracteres. Denominación. Número
máximo de socios. Régimen de control. Análisis crítico
Concepto: es el tipo societario en el que el capital se divide en cuotas; los socios limitan su
responsabilidad de la integración de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la
garantía a que se refiere el artículo 150.
Caracteres: Las características principales de este tipo social son:
a) Los socios limitan su responsabilidad al capital que suscriben, pero garantizan
solidariamente su integración.
b) El capital social se divide en “cuotas”.

c) Los socios no pueden exceder de cincuenta.

d) La denominación puede contener el nombre de uno o más socios y debe expresa la
indicación “Sociedad de responsabilidad limitada” o su abreviatura, o la sigla S.R.L.
Denominación. La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe
contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla
S.R.L.
Número máximo de socios: no deben exceder los 50
Régimen de control: La designación de un órgano de fiscalización es optativa en la sociedad
de responsabilidad limitada común y es obligatorio en la sociedad de responsabilidad
limitada especial.
El órgano de fiscalización puede ser la sindicatura.
En ambos casos se aplicarán supletoriamente las reglas existentes para la sociedad
anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los
establecidos para tal sociedad (la anónima) cuando es obligatoria. De modo que
contractualmente no se podrán disminuir sus atribuciones ni sus deberes.
Si el contrato en la sociedad de responsabilidad limitada prevé un consejo de vigilancia,
podrá ser éste el que designe al o a los gerentes y asimismo que los miembros del consejo
deberán ser socios.
Análisis crítico:Los órganos de control, tanto internos (como la Sindicatura o el órgano que
haga sus veces), como externos ( p.ej. un Auditor Externo o una empresa que preste estos
servicios), tienen la obligación de velar o revisar que la sociedad desarrolle sus actividades
dando cumplimiento a lo previsto en el objeto social, que sus operaciones cumplan con las
normas vigentes, que la contabilidad se lleve de forma regular y de conformidad con los
principios generales de contabilidad y que los estados financieros revelen adecuadamente
su situación financiera.
33. Sociedad de responsabilidad limitada. Tipos. Características.

Si la sociedad de responsabilidad limitada tiene un capital igual o mayor que el fijado por el
art. 299, inc. 2, LCS (monto actual: $ 10.000.000) quedará sometida a reglas especiales,
similares a las de la sociedad anónima abierta en cuanto a la fiscalización y a las
asambleas.De esta forma se mantiene para esta sociedad la existencia de dos subtipos, la
sociedad de responsabilidad limitada común con sus propias normas y la sociedad de
responsabilidad limitada especial con normas similares a las de la sociedad anónima
abierta, en los aspectos referidos.
Las características principales de este tipo social son:
a) Los socios limitan su responsabilidad al capital que suscriben, pero garantizan
solidariamente su integración.
b) El capital social se divide en “cuotas”.
c) Los socios no pueden exceder de cincuenta.
d) La denominación puede contener el nombre de uno o más socios y debe expresa la
indicación “Sociedad de responsabilidad limitada” o su abreviatura, o la sigla S.R.L.
34. Sociedad de responsabilidad limitada. Capital social. División en cuotas y valor de las
mismas. Cómputo para el voto. Suscripción e integración: requisitos. Garantías por los
aportes. Sobrevaluación: efectos y responsabilidad.

Capital social: El capital social se divide en cuotas de igual valor, de diez pesos o múltiplo
de diez, no representables en títulos negociables.El capital se debe suscribir íntegramente
al constituirse la sociedad. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por
ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Los aportes en
especie se deben integrar totalmente y su valor se justificará en el contrato, o en su
defecto por su valor en plaza, o bien o por uno o más peritos que designará el juez de la
inscripción.(art. 51, LGS).
Cómputo para el voto: Cada cuota social da derecho a un voto. El socio que en una
operación determinada tenga un interés contrario al de la sociedad por cuenta propia o
ajena, debe abstenerse de votar. Si su voto sirvió para adoptar una decisión válida, es decir
para integrar la mayoría contractualmente exigida, es responsable por los daños y
perjuicios.
Suscripción e integración: requisitos: El capital debe suscribirse íntegramente en el acto
de constitución de la sociedad. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco
por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento
se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con
el comprobante de su depósito en un banco oficial.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al
art. 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la
responsabilidad por la valuación que les impone el art.150.
Garantía por los aportes. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integración de los aportes.
Sobrevaluación de aportes en especie. La sobrevaluación de los aportes en especie, al
tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente
responsables a los socios frente a los terceros por el plazo de 5 años, a menos que la
valuación se hubiera realizado por pericia judicial (art. 51 LCS).
35. Sociedad de responsabilidad limitada. Desarrolle cual es el régimen de cesión de cuotas

y limitación a la transmisibilidad de las cuotas.
La transmisión de las cuotas se puede hacer por instrumento público o privado. En este
último caso se deberán autenticar las firmas por escribano público. La transmisión tendrá
efecto frente a la sociedad desde que cualquiera de las partes (cedente o adquirente)
entregue un ejemplar del contrato de transferencia a la gerencia; y es oponible a terceros
desde su inscripción registral, que puede ser requerida tanto por las partes como por la
sociedad.
Limitaciones a la transmisión de cuotas.El contrato social puede limitar la transmisión de
cuotas, pero no puede prohibirlo. Puede requerir mayorías especiales y aun la unanimidad
de los socios; también puede consagrarse un derecho preferencial de los socios para
adquirir las cuotas en venta y también pueden ser adquiridas por la sociedad, siempre que
las adquiera con utilidades o reservas disponibles o reduzca su capital.
36. ¿Qué pasa si un socio de una SRL cede a un tercero no socio sus cuotas y los otros
socios no están de acuerdo, de acuerdo a la ley y el contrato?
El contrato social puede limitar la transmisión de cuotas, pero no puede prohibirlo. Puede
requerir mayorías especiales y aun la unanimidad de los socios; también puede
consagrarse un derecho preferencial de los socios para adquirir las cuotas en venta y
también pueden ser adquiridas por la sociedad, siempre que las adquiera con utilidades o
reservas disponibles o reduzca su capital.
Si los socios por vía de reunión o asamblea se oponen a la transmisión, no reuniéndose la
mayoría establecida en el contrato social, el vendedor podrá ocurrir ante el juez, quien

citará a la sociedad y si no existiera justa causa de oposición, autorizará la transmisión. Si
la sociedad ha notificado al vendedor su oposición sin ejercer el derecho de preferencia que
tuviere o sin que lo hayan ejercido al mismo tiempo los socios, en su caso, la sentencia
judicial que admita la transmisión tendrá el alcance de hacer caducar esos derechos de
preferencia.
37. Sociedad de responsabilidad limitada. Régimen de control interno y externo. Análisis

crítico.
38. Sociedad de responsabilidad limitada: Fiscalización interna: optativa y obligatoria.
Normas supletorias.
Fiscalización interna. Según sea la SRL común o especial (art. 299 inc.2) se dan los casos:
✓ SRL común: El contrato puede establecer que:
• Los socios/cuotistas ejerzan directamente su derecho de fiscalización, o sea que
examinen los libros y papeles sociales y recaben del administrador los informes que
estimen pertinentes. (art. 55 LGS).
• La fiscalización la realice una sindicatura o consejo de vigilancia (art. 158, 1er. párr.,
LGS).
✓ SRL especial: Obligatoriamente se deberá crear y designar una sindicatura o
consejo de vigilancia (art. 158, 2do. párr., LGS).
Normas supletorias: Ya sea que la sindicatura o el consejo de vigilancia seande origen
contractualu obligatorio, serán aplicables las normas de las sociedades por acciones. Es
decir que la autonomía para regular el funcionamiento,atribuciones y deberes del órgano de
fiscalización se restringe por el art. 158, párr. 3, LGS: "Las atribuciones y deberes de estos
órganos nopodrán ser menores que los establecidos para tal sociedad (SA),cuandoes
obligatoria".
La sindicatura deberá ser colegiada de número impar, y las disposiciones sobre designación
y remoción de gerentes, encuanto al procedimiento y mayorías, serán aplicables a la de los
síndicos.
Análisis crítico:Los órganos de control, tanto internos (como la Sindicatura o el órgano que
haga sus veces), como externos ( p.ej. un Auditor Externo), tienen la obligación de velar o
revisar que la sociedad desarrolle sus actividades dando cumplimiento a lo previsto en el
objeto social, que sus operaciones cumplan con las normas vigentes, que la contabilidad se
lleve de forma regular y de conformidad con los principios generales de contabilidad y que
los estados financieros revelen adecuadamente su situación financiera.
39. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Órgano deliberativo. Flexibilidad funcional.

Formas de adoptar las resoluciones sociales: diversos casos y requisitos. Actas.
El conjunto de los socios constituyeel órgano de gobierno de la sociedad.
La LGS no reglamenta las atribuciones de este órganode la SRL, quedando en la esfera
deautonomía de voluntad de los socios, siempre dentro del marcode la ley y del contrato
social, determinar su funcionamiento.
Conforme al principio de autonomía de la voluntad, la ley autorizaque el contrato regule la
forma de adoptar las resolucionessociales, fijando un sistema subsidiario.
La asamblea, como obligación de constituirse en colegio paraadoptar resoluciones
imputables a la sociedad, sólo es exigida parala aprobación de los estados contables en las
SRL especiales(que superen el capital previsto en elart. 299, inc. 2, LGS), la que debe ser
convocada dentro de loscuatro meses del cierre del ejercicio, que se sujetará a las
normasde las sociedades por acciones, modificándose la citación mediante edicto porla
personal o por medio fehaciente dirigido al domicilio que indicaronen el contrato
constitutivo o al sustituido en notificación a lagerencia social.

Formas de adoptar las resoluciones sociales. El contrato podría disponer que las
resoluciones se adoptensiempre en asamblea, pero, a falta de previsión, éstas podrán
seradoptadas a través de la respuesta de los socios a consulta simultánea.El sentido de la
decisión o voto de los socios podría estarcontenida en un único instrumento, o por
cualquier otro medio instrumentalque garantice su autenticidad (nota firmada, acta,
cartadocumento, telegrama e incluso fax firmado).
Si bien la ley exigeque esa expresión la formalicen dentro de los diez días de la
consultasimultánea, lo que implica que de no realizarse la consulta enesa forma o recibida
la decisión por la gerencia dentro de ese plazola eventual resolución sería impugnable,
nada impide que la gerenciaasegure la unanimidad fuera de ese plazo y ese procedimiento.
Actas. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el
libro exigido por el art. 73LGS mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los
gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo. En el acta deberán constar las
respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los
documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por Tres (3) años.
UNIDAD X
UNIDAD XI
40. Sociedad Anónima. Caracteres específicos. Importancia social y económica. Fundamentos de
los diversos controles estatales. Sistema normativo y de autorización. Reglamentación
especial en razón del objeto.
Caracteres específicos: En nuestra ley señalamos los siguientes:
1. Distinción entre sociedades cerradas y abiertas, respecto del control y fiscalización;
autorizando la asamblea “unánime” sin exigir convocatoria, permitiendo el directorio
“unipersonal” y la prescindencia de la sindicatura, para las “cerradas”.
2. Consagración del sistema “normativo” en la constitución, donde la autoridad de control
limita sus facultades a un mero examen de legalidad y de tipo fiscal.
3. Admisión de acciones privilegiadas en el voto, de hasta cinco votos por acción, rompiendo
la relación de proporcionalidad entre capital y derechos del accionista.
4. Se autoriza la emisión de “bonos de goce” que sólo dan derecho a participar exclusivamente
en las utilidades sociales.
5. Se permite la elección de un Consejo de Vigilancia, con facultades de fiscalización y control
y la posibilidad de designar al órgano de administración, el directorio.
6. Se permite la designación de un órgano de administración unipersonal, en las anónimas
“cerradas”.
7. Se permite la elección de directores por clases de acciones y se admite el sistema de
“voto acumulativo”, posibilitando que en la integración del órgano de administración
colegiado participe los accionistas minoritarios, con las lógicas limitaciones que se
desprenden de la aceptación del sistema de “voto plural”.
8. Se consagran causales de inhabilidad e incompatibilidad, para desempeñarse como
directores y síndicos.
9. Se establece la sindicatura “idónea” a cargo de profesionales y obligatoriamente colegiada
en las anónimas “abiertas”.
10. Se admite que la sociedad pueda funcionar sin síndicos, en las anónimas “cerradas”.

11. Se regula sobre el control estatal en el funcionamiento, sometiendo al control

“permanente” a las anónimas “abiertas”.
12. Se mantiene el doble procedimiento de constitución, por “acto único” y “por suscripción
pública” o procedimiento de constitución sucesivo, con reglas sobre las obligaciones y
responsabilidades de los promotores, fundadores y suscriptores.
13. Se consagra la obligatoriedad de constitución por instrumento público, cualquiera sea el
procedimiento de constitución.
14. Se mantiene el requisito general de la existencia de dos socios, como mínimo, para que
haya sociedad. De existir solamente 1 socio, se estaría en el caso de la Sociedad Anónima
Unipersonal.
15. Se incluye en el régimen de las anónimas a las sociedades con participación estatal
mayoritaria, como un subtipo, haciéndole aplicable todas sus normas.
Importancia social y económica: Facilitan la acumulación de capital, limitando la pérdida al
aporte, sin responsabilidad de los accionistas y permitiendo que éstos transfieran su
participación sin alterar el capital social. Algunas de sus ventajas son:
• Noexponer innecesariamente los patrimonios personales de lossocios por
obligaciones tributarias y laborales de la empresa.
• A efectos deenajenar derechos de los socios en la sociedad, no serequiere
reforma de los estatutos, como sí ocurre con la SRL. Esta enajenación se produce con el
soloendoso de las acciones, lo cual implica un significativoahorro en costos notariales y
de impuesto de registro.
• Ofrece lagarantía de preservar el anonimato, impidiendo con ello elacceso a
terceros de información que podría llegar a serutilizada en manos de personas de mala
fe, en perjuicio delos accionistas.
• En el caso de las SA cerradas, se puede establecer un derecho de preferencia
que impida la librenegociación de las acciones y, por lo tanto, la intromisión desocios no
queridos o inconvenientes.
Fundamento de controles estatales:El objeto de la fiscalización del Estado en las sociedades
anónimas es esencialmente el resguardo del interés público. Por eso la ley divide la
fiscalización estatal con dos tipos de alcances: a) fiscalización estatal permanente (artículo
299 de la LGS) y b) fiscalización estatal limitada (art 300 de la LGS). La ley deja librada a
la responsabilidad de sus administradores a las SA que no se encuentran comprendidas en el
artículo 299, asumiendo que todos los ciudadanos de modo personal o administrando personas
jurídicas deben ser responsables de cumplir la ley y también de las consecuencias de la
ilegalidad de sus actos.
Sistema normativo y de autorización: existen 2 tipos de contralor estatal, según la sociedad
anónima sea abierta o cerrada.
• Fiscalización estatal permanente. Las sociedades que deben tener fiscalización
estatal permanente son las incluidas en el art. 299 (abiertas) son: 1) las que hagan oferta
pública de sus acciones; 2) las que tengan un capital superior a 10 millones de pesos; 3)

las de economía mixta o aquellas en las que el Estado sea socio; 4) las que realicen
operaciones de capitalización, ahorro o de cualquier forma requieran dinero del público
con promesas de prestaciones futuras (bancos, sistemas de ahorro previo, compañías de
seguros, prepagas de salud, etc.); 5) las que exploten concesiones o servicios públicos; 6)
cualquier sociedad que sea sociedad de alguna de las enumeradas anteriormente; También
están incluidas las sociedades anónimas unipersonales.
• Fiscalización estatal limitada. La fiscalización por la autoridad de contralor de
las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299 (cerradas) se limita al contrato
constitutivo, sus reformas y variaciones de capital, comprendiendo el control de legalidad
de esos actos (artículo 167 de la LGS) y aprobando la valuación de los aportes en especie
conforme a lo establecido en las pautas establecidas en el artículo 53 de la LGS.
Reglamentación especial en razón del objeto. El art. 304 prevé regímenes especiales de
fiscalización que establezcan leyes especiales
41. Sociedad Anónima: Representación del capital. Acciones, concepto, forma y

clases.Naturaleza jurídica. Certificados: formas y clases. Sindicación de acciones.
Concepto. El capital socialde las sociedades por acciones se divide en un número cualquiera
departes idénticas (acciones), las que corresponden a una parte alícuotade dicho capital y,
por ende, las mismas han de ser todas de igualvalor.
La acción es un título de crédito no constitutivo, que faculta asu poseedor para ejercitar los
derechos inherentes a la calidad desocio que están contenidos en el mismo; la
documentación del derechono es, por consiguiente, concomitante con el nacimiento
delderecho documentado, sino posterior.
Forma: imponen los arts. 211 y 212LGS las siguientes mencionesen los títulos-acción como
esenciales, sin perjuicio de las que establezca el estatuto:
a) Denominación de la sociedad emisora, domicilio, fecha y lugar de constitución,
plazo y duración de la sociedad, y datos de la inscripción.
b) El capital social.
c) El número, valor nominal de la acción, especificación de clases de acciones si
las hubiese y derechos que otorga.
Numeración. Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración
correlativa.
Firma: su reemplazo. Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y
un síndico. La autoridad de contralor podrá autorizar en cada caso, su reemplazo por
impresión que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo
un facsímil de éstos.
Cupones. Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta
disposición es aplicable a los certificados.
Clases: El estatuto social de una SA puede prever diversasclases de acciones, siempre que
dentro de cada una de ellasconfieran idénticos derechos, resultando nula cualquier
disposicióncontraria, ya que las accionesson títulos-valores representativos del capital
social que determinanla participación del accionista en la vida corporativa, y cadaclase o
categoría de ellas otorgan los mismos derechos.
Una de las formas más usuales en que se clasifican las acciones,parte desde el punto de
vista de los derechos que confieren, y determinanacciones ordinarias o comunes y acciones
preferidas; reservándosela expresión privilegiadas para aquellas que detentanuna
preferencia de orden político, también conocidas como "accionesprivilegiadas de voto
plural".

a) La acción ordinaria de una sociedad anónima posee los derechos normales de estos
títulos, es decir: a una porción del reparto de los beneficios sociales (dividendos), y a
una parte calculada entre todas las acciones, del patrimonio social que resultase al
liquidarse el ente (cuota de liquidación). Además, desde el punto de vista del voto, de
acuerdo al art. 216 LGS, cada acción ordinaria da derecho a un voto.
b) Las acciones de voto plural son aquellas que conceden un número de votos superior al
de las acciones ordinarias y se encuentran autorizadas en el propio art. 216,
permitiendo que el estatuto pueda crear clases de acciones que reconozcan hasta cinco
votos por acción ordinaria.
c) Las acciones preferidas, a diferencia de las ordinarias, otorgan ventajas patrimoniales o
económicas, sea en el cobro del dividendo o de la cuota de liquidación o ambos a la
vez.
d) Acciones escriturales. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de
sus clases no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas
llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones
escriturales al que se aplica el art. 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de
inversión o cajas de valores autorizados. La calidad de accionista se presume por las
constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los
casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades
de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la
sociedad, en su caso.
Naturaleza jurídica: La acción es representable en un título o un asiento (también llamado
acción), que otorga a su titular la calidad de socio.
La acción tiene un concepto variado: la división del capital, el título representativo y el
derecho del accionista. De todas formas siempre es una modalidad de legitimación para el
ejercicio de un derecho subjetivo: el del accionista.
Certificados: Antes que las acciones estuviesen totalmenteintegradas, la sociedad podrá
otorgar a los accionistas certificadosglobales nominales que tienen una naturaleza igual a la
delas acciones. En estos certificados se irá efectuando la anotaciónde las integraciones que
se vayan realizando. Una vez que se hanintegrado completamente dichas acciones, los
titulares de estos certificadospodrán exigir a la sociedad, la entrega de los títulos
representativosde las acciones que muchas veces podrán representar amás de una acción.
Es tan profundo ese derecho que se otorga aun en relación alos certificados provisionales,
conforme disponía el art. 208, párrs.3 y 4LGS: "Cumplida la integración, los interesados
puedenexigir la entrega de los títulos definitivos, que serán al portador silos estatutos no
disponen lo contrario. Hasta tanto se cumpla conesta entrega, el certificado provisional
será considerado definitivo,negociable y divisible". O sea que un certificado, que no es
unaacción, vale como tal una vez integrado el aporte. La emisión de accionesal portador o
nominativas endosables ha sido eliminada pordisposición de la ley 24.587.
Sindicación de acciones: se llama sindicato de acciones en general atodo convenio, pacto o
asociación destinado a reglamentar fuera dela sociedad anónima, el ejercicio de los
derechos emergentes de latenencia de acciones en dicha sociedad, y en especial el de voto
yafuera mediante el mandato condicionado a terceros o la obligacióndel accionista de
ejercerlo en determinado sentido.
Los socios, sin desnaturalizar las funciones o responsabilidadesde los órganos de
administración, pueden formalizar contratos deadministración donde se resguarden los
intereses de mayorías, minoríaso grupos y se fijen ciertas pautas de la administración que
nopueden contrariar el estatuto o la ley (en ciertos supuestos puedenconstituir
sindicaciones de acciones de mando).

42. Sociedad Anónima: Transferencia de acciones. Limitaciones estatutarias. Adquisición
preferente de las acciones. Libros de registro de acciones. Requisitos. Importancia del
libro a partir de la Ley de Nominatividad.
La ley consagra la regla de la libre transmisibilidad de las acciones sin perjuicio que el
estatuto social fije límites a la transmisión de las acciones nominativas y las escriturales.
Esas limitaciones deben constar en los títulos, en las inscripciones en cuentas y en sus
comprobantes.
La forma de transmisión variará según sea el tipo de acciones. Las acciones escriturales se
pueden transmitir, debiendo notificarse la transferencia a la sociedad y al banco o caja de
valores que lleve el libro respectivo, en su caso.
Adquisición preferente de acciones:Es el derecho que tienen los accionistas a suscribir las
nuevas emisiones en proporción a las acciones que posean. Además se reconoce el
derecho de acrecer su participación accionaria cuando otros accionistas no ejercieran ese
derecho de preferencia.
Este derecho tiene como fundamento la protección de la integridad del status del accionista
por lo que es esencial y no puede ser suprimido por el estatuto social ni limitado en su
ejercicio.
Son titulares los accionistas poseedores de acciones ordinarias. El contrato social o la
asamblea, pueden extenderlo a los titulares de acciones preferidas patrimonialmente.
El derecho de suscripción preferente está en relación proporcional a as acciones de la
misma clase que el accionista ya posee.
El derecho de acrecer no está dado por la proporción de acciones que el accionista ya
posee con anterioridad a esa nueva emisión, sino que está en relación a la cantidad de
acciones que el accionista efectivamente suscriba de la nueva emisión.
Libro de registro de acciones. Se llevará un libro de registro de acciones con las
formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se
asentará:
1. Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten.
2. Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor.
3. Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con
detalle de fechas e individualización de los adquirentes.
4. Los derechos reales que gravan las acciones nominativas.
5. La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos.
6. Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus
modificaciones.
Nominatividad: Con la reforma de la ley 24.587 (ley de nominatividad) todas las acciones
deben ser nominativas no endosables y su transferencia debe notificarse a la sociedad, por
escrito y requerirse su inscripción en el libro referido.
43. Capital social en las sociedades anónimas. Suscripción e integración. Bienes aportables;
forma, plazos, valuación.Impugnación de valuación. Evicción. Vicios redhibitorios.
Concepto. Consecuencia. Prestaciones accesorias.Intangibilidad
Suscripción e integración. Conforme a la necesidad de generar un patrimonio a lanueva
persona jurídica, la suscripción total del capital social debe formalizarse en el acto de la
constitución, ni podrá ser inferior a $ 100.000(art. 186LGS).
Bienes aportables: Los aportes en especie se deben integrar totalmente y su valor se
justificará en el contrato, o en su defecto por su valor en plaza, o bien o por uno o más
peritos que designará el juez de la inscripción.(art. 51, LGS).
Forma.El aporte en las sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada debe
consistir en bienes determinados susceptibles de ejecución forzada (art. 39), esto es, en
obligaciones de dar, vedándose el aporte de obligaciones de hacer y el uso y goce. En este

tipo de sociedades no se admite como aporte la clientela, el knowhow, asistencia técnica,

valor llave y derecho a la publicidad, porque no representan bienes susceptibles de ejecución
forzada.
El artículo 40 de la LGS establece la posibilidad de aportar derechos siempre que estén
debidamente instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean
litigios
Valuación.La valuación se hará por alguno de los siguientes procedimientos:
1. En la forma establecida en el contrato.
2. Según el precio de plaza del bien de que se trate.
3. Por peritos designados por el juez de registro o autoridad a cargo del Registro.
Los aportes dinerarios deberán integrarse en no menos del 25% contemporáneamente a la
constitución, de lo que deberá ser justificado al "ordenarse la inscripción con el
comprobante de su depósito en un banco oficial", depósito que quedará liberado al
producirse la inscripción, o sea, al quedar regularizada la sociedad (arts. 166, inc.
2, y 187 LGS). Si no se integrase en su totalidad al momento de la suscripción, el saldo
podrá diferirse no más de dos años (art. 166, inc. 2, LGS).
Impugnación de la valuación: ésta puede ser realizada por socio o por 3ros.
• Impugnación de la valuación por terceros.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnar la
valuación dentro del plazo de cinco años de efectuado el aporte, salvo que la valuación se
hubiere efectuado judicialmente o ante la autoridad administrativa de Registro, como es
el caso de la Inspección General de Justicia, en la Capital Federal.
• Impugnación por los socios.
Los socios pueden impugnar las valuaciones de los aportes no dinerarios efectuados por
sus consocios. Deben hacerlo dentro del quinto día hábil de notificados, y el juez, o
autoridad administrativa de inscripción, resolverá con audiencia de los peritos
intervinientes. La regla del artículo 52 LS, prevé la valuación efectuada por peritos,
porque la realizada por los socios requiere acuerdo unánime de éstos
Vicios rehedibitorios: Si bien la LGS prevé sólo el caso de la evicción, debe entenderse
comprendida la garantía por los vicios redhibitorios. Son vicios redhibitorios los defectos
ocultos de la cosa, cuyo dominio, uso o goce se transmitió a título oneroso, existente al
tiempo de la adquisición, que la hagan impropia para su destino, si de tal modo disminuyen el
uso de ella que de haberlos conocido el adquirente, no la habría adquirido o habría dado
menos por ella.
El vicio tiene que haber existido en el momento de suscribirse el contrato de sociedad, o de
concretarse el aporte por el socio, si éste fuere posterior. En su caso, será la sociedad la
que deba probar que el vicio existía al tiempo de la transmisión.
En caso de vicios redhibitorios el socio tendrá también el derecho de sustituir el bien, si
éste fuera substituible, o pagar su valor.

Consecuencias. Dadas cualquiera de las situaciones que por evicción o vicios redhibitorios
priven a la sociedad del uso o goce del bien o derecho aportado, o lo disminuyan
considerablemente, la sociedad podrá:
1. Requerir al socio aportante el reemplazo del bien por otro, si fuere substituible,
salvo que el aporte fuere en uso o goce.
2. Exigir el pago del valor del bien aportado, por el socio, con más los daños y
perjuicios ocasionados a la sociedad.
3. Excluir al socio (artículo 91, LS), sin perjuicio del derecho a reclamar el pago de
los daños y perjuicios sufridos.
Prestaciones accesorias. El artículo 45 de la LGS establece la posibilidad de aportar el uso
y goce en algunas sociedades. Esto no se encuentra permitido en las sociedades anónimas y
en las sociedades de responsabilidad limitada por no poderse efectivizar como aportes. Se
aconseja en estos casos que se lleven a cabo como prestaciones accesorias (art. 50, LGS).
Intangibilidad: La intangibilidad o inviolabilidad del capital social, es referida por la
doctrina en cuanto al conjunto de principios y normas que tratan de asegurar el valor
mínimo del capital social indicado en la documentación social (contrato constitutivo,
balances, estatuto, Registro Público de Comercio), como resguardo de los terceros
acreedores de la persona jurídica.
44. Capital social en las sociedades anónimas. Aumento del Capital. Casos y requisitos.
Procedimiento. Emisión bajo la par. Emisión con prima. Suscripción preferente.
Régimen legal. Motivos que generan la necesidad de un aumento de capital.
Aumento del Capital.El contrato social puede prever el aumento del capital hasta el
quíntuplo. En tal caso, el aumento lo resuelve la asamblea que podrá delegar en su
directorio la oportunidad de la emisión, forma y condiciones de pago de las acciones. Esa
resolución de la asamblea debe ser publicada e inscripta en el Registro, pero no requiere
conformidad administrativa.
Las sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones están facultadas a
aumentar su capital sin límite alguno y sin necesidad de modificar su contrato social.La LGS
exige que para emitir nuevas acciones las anteriores series ya emitidas deben estar
totalmente suscriptas.
Emisión bajo la par. Emisión con primaEstá prohibido emitir acciones bajo la par, esto es
por debajo de su valor nominal, porque ello afectaría la integridad del capital en perjuicio
de terceros, bajo pena de nulidad.
Emisión con prima.Se puede, en cambio, emitir acciones “con prima” (es decir, por sobre su
valor nominal). En tal caso el excedente, descontados los gastos de emisión, debe integrar
una reserva especial. La ley 22.686 autorizó a las anónimas que hacen oferta pública de
sus acciones a que la decisión de emitir con prima sea tomada por la asamblea ordinaria.
Suscripción preferente: Es el derecho que tienen los accionistas a suscribir las nuevas
emisiones en proporción a las acciones que posean. Además se reconoce el derecho de
acrecer su participación accionaria cuando otros accionistas no ejercieran ese derecho de
preferencia.
Este derecho tiene como fundamento la protección de la integridad del status del accionista
por lo que es esencial y no puede ser suprimido por el estatuto social ni limitado en su
ejercicio.
Son titulares los accionistas poseedores de acciones ordinarias. El contrato social o la
asamblea, pueden extenderlo a los titulares de acciones preferidas patrimonialmente.

El derecho de suscripción preferente está en relación proporcional a as acciones de la
misma clase que el accionista ya posee.
El derecho de acrecer no está dado por la proporción de acciones que el accionista ya
posee con anterioridad a esa nueva emisión, sino que está en relación a la cantidad de
acciones que el accionista efectivamente suscriba de la nueva emisión.
El derecho de preferencia se aplica en los siguientes casos:
1. En las nuevas emisiones de acciones dispuestas para aumentar el capital social.
2. En el caso de que la sociedad venda acciones adquiridas y no canceladas, es decir en
los casos de los arts. 220 y 221 LGS.
3. En el caso de aumento del capital social por capitalización de reservas.
4. En el supuesto de pago de dividendos en acciones.
5. Cuando se entregan acciones por capitalización proveniente de revalúos contables.
6. Cuando se entregan bonos por amortización de acciones (art. 228 LGS).
7. En el caso de emisión de debentures convertibles en acciones.
8. En el caso de emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones.
El derecho de preferencia no se aplica en los siguientes casos:
1. Cuando así lo resuelva la asamblea extraordinaria, en los supuestos excepcionales del
art. 197LGS.
2. Cuando el accionista es una sociedad que con tal incremento excederá el límite fijado
en el art. 31 LGS.
3. La sociedad controlada que con tal incremente excederá el límite del art. 32, LS.
Las sociedades que hacen oferta pública pueden limitar o suspender los derechos de
preferencia y de acrecer, de acuerdo con la reglamentación de la Comisión Nacional de
Valores.
El aumento de capital social debe presumirse una razonabledecisión para el cumplimiento
del objeto social, por lo que su integraciónpasa a ser un deber de administración de los
gerentes.
Motivos que generan la necesidad de un aumento de capital:
a) Por realización de nuevos aportes (art. 194 y 245). Es una de las causas más comunes. Se
produce cuando la sociedad necesita contar con mayor cantidad de fondos para poder
desarrollar su objeto social. En estos casos el aumento se realiza con nuevos aportes de
socios o terceros.
b) Por capitalización de deudas o incorporación de bienes (art. 197).
c) Por capitalización de reservas y otros fondos del balance (art. 189). No incluye las
reservas legales.
d) Conversión de debentures u obligaciones negociables en acciones.
e) Capitalización de aportes irrevocables.
f) Capitalización de Ajustes de capital.
45. Reducción de capital en las sociedades anónimas. Casos y Requisitos. Reservas. Clases.
La reducción puede ser resuelta por los accionistas, en asamblea extraordinaria, con la
opinión fundada del síndico, en su caso, y debe cumplirse con la publicación.
Los acreedores pueden oponerse a la reducción del capital y exigir ser desinteresados o
debidamente garantizados en sus acreencias, u obtener un embargo sobre los bienes
sociales.
Si no hay oposición, o cumplidos los pasos referidos, la reducción debe ser inscripta. Se
hará a prorrata, respetando la igualdad de los accionistas.
Los acreedores no podrán oponerse si la reducción tiene lugar por amortización de acciones
integradas y se realiza con ganancias o reservas libres.

Si la reducción es forzosa, provocada por pérdidas, la asamblea puede disponerla para
restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social. La reducción será obligatoria
cuando las pérdidas insuman las reservas y el cincuenta por ciento del capital.
Reservas: Reserva legal es aquella porción de las ganancias que la ley obliga a guardar,
que no puede distribuirse; reservas estatutarias o contractuales son aquellas que el
contrato social obliga a constituir; facultativas o voluntarias son aquellas que los socios
deciden constituir.
a) Reserva legal: tanto las sociedades de responsabilidad limitada como las sociedades
por acciones están obligadas a constituir una reserva que no será menor del 5% de las
ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta
alcanzar el 20% del capital social. las demás sociedades no están obligadas a
constituir esta reserva. Cuando la reserva legal quede disminuida por cualquier razón
no podrán distribuirse ganancias hasta que ella sea reintegrada. Esta norma busca
preservar la integridad de la reserva legal como un modo o medio de preservar, a su
vez, la intangibilidad del capital social.
b) Otras reservas: en cualquier tipo de sociedad pueden constituirse otras reservas,
siempre que sean razonables y respondan a una prudente administración.
UNIDAD XII
46. Asamblea. Concepto. Clasificación. Clases. Atribuciones. Lugar de la asamblea.
Concepto: La asamblea es un órgano típico y necesario, no permanente, impuesto por la
ley, que tiene por función sustituir las voluntades particulares formándolas,
transformándolas y reduciéndolas a una síntesis que tiene la función de generar "una
declaración reglamentaria imputable a la sociedad con efectos internos y externos”.
Se la concibe como la reunión de accionistas, organizadaobligatoriamente para su
funcionamiento en forma de colegio,de acuerdo con la ley y el estatuto, a fin de tratar y
resolver eninterés social sobre los asuntos de su competencia, fijados por la leyy el orden
del día, con efecto de obligatoriedad para la sociedad ylos accionistas.
Clases: Pueden diferenciarse las asambleasen:
• Generales, porque atañen a todos los socios, o especiales,en cuanto afecten a los
integrantes de una clase, grupo o categoríade acciones.
• Ordinarias y extraordinarias, ya que tanto las asambleas generales,como las especiales
pueden clasificarse de esta manera enrazón de la competencia que la ley atribuye a unas
y otras (arts.234 y 235, LGS), excepción hecha de las cooperativas que tienendistinto
criterio de determinación, conforme la época de reunión.
• Convocadas formalmente y unánimes: modalidades aplicablesa todas las mencionadas
anteriormente.
Esas clasificaciones pueden ser combinadas entre sí.También las asambleas pueden ser
clasificadas, desde otros puntosde vista, en:
• Periódicas o necesarias, como lo son las ordinarias, y ocasionales,como lo son
las extraordinarias.
• Constitutivas, de funcionamiento y de liquidación.
• En primera y segunda convocatoria, etcétera.
Atribuciones: Pueden tratarse en una asamblea (que es única) temas de ordinariay
extraordinaria, o convertirse en decisiones de asamblea generaly de asambleas especiales.
a) Ordinaria. Su competencia surge casi exclusivamente delart. 234
LGS,correspondiéndole considerar y resolver:
1) Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias,memoria e
informe del síndico y toda otra medida relativaa la gestión de la sociedad que le
compete resolver conforme a laley y el estatuto78 o que sometan a su decisión el
directorio, el consejode vigilancia o los síndicos, tales como: a) actos de

aprobaciónde gestión específica (art.271), o b) actos de gestión genérica (arts.274 y
275).
2) Designación y remoción de directores, síndicos y miembrosdel consejo de
vigilancia, con determinación de su retribución.
3) Responsabilidades de los directores y síndicos y miembrosdel consejo de
vigilancia.
4) Aumentos del capital previsto hasta el quíntuplo y todos losque realicen las
sociedades que hacen oferta pública de sus títulosvalores, e incluso para éstas las
emisiones con prima (art. 202).
b) Extraordinaria. Con competencia residual y, en especial,lo mencionado en el art.
235 de la LGS; en forma ejemplificativaesta asamblea está facultada para lo
siguiente:
1) Determinar la prima de emisión de las sociedades cerradas,aun en el aumento
dentro del quíntuplo.
2) Limitar derecho de preferencia (art. 197, LGS).
3) Adquirir las propias acciones al incorporar una sociedad, porfusión por absorción
(art. 220, inc. 3, LGS).
4) Transferir domicilio al extranjero.
5) Hacer un cambio fundamental de objeto (art. 244, LGS).
6) Decidir la reactivación por retiro de cotización u oferta (art.94, inc. 9, LGS).
7) Acordar la reconducción (art. 95, LGS).
Lugar de la asamblea: El edicto de convocatoria debe contener el tipo de asamblea, fecha,
hora y lugar(no bastando referirse a la sede), orden del día, y recaudos especialesque fije
el estatuto. Puede no realizarse en la sede, pero sí en lugar dentro del domicilio.
47. Asamblea: Convocatoria: orden del día. Requisitos para asistir. Representación por
mandatario. Suspensión, postergación; efectos. Doctrina y jurisprudencia.
Orden del día: La asamblea impone sus decisiones dentro del orden del día, no valiendo
como acuerdo colegial las que no se registraran en el temario (son nulas).
Queda a salvo la decisión unánime cuando se encuentra representado todo el capital con
derecho a voto. Lo mismo si se aceptara unánimemente tratar un punto del orden del día
no previsto, para decidirlo expresamente por mayoría.
Requisitos para asistir. Para poder participar de la asamblea el accionista debe, en primer
término, acreditar su condición de tal. El trámite a cumplir, será distinto, según sea la
clase de acciones:
1. Acciones nominativas: el socio debe comunicar a la sociedad para que sean inscriptas
en el libro de asistencia, con no menos de tres días hábiles de anticipación a la fecha
fijada para la asamblea.
2. Acciones escriturales: se debe distinguir si la sociedad lleva el libro especial o lo lleva
un banco o caja de valores. En el primer caso basta la comunicación de su decisión de
participar, igual que en el caso de las acciones nominativas. En el segundo caso, se
deberá presentar a la sociedad el comprobante expedido por el banco o caja de valores.
En ambos casos con la misma anticipación antes referida.
Libro de asistencia. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea
firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos
de identidad y número de votos que les corresponda.
Actuación por mandatario (art. 239LGS).El accionista puede hacerse representar por otra
persona física, que puede ser cualquier persona hábil, con excepción de los directores,
síndicos, miembros de consejos de vigilancia, gerentes o empleados de la sociedad.
Ese mandato se puede otorgar por instrumento público o privado. En este último caso se
requiere que la firma del accionista poderdante sea certificada por escribano, judicialmente
o por entidad bancaria, salvo que los estatutos previeran otra forma diferente.

Suspensión: La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar
dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión los
accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238. Se confeccionará acta de
cada reunión.
48. Asamblea en sociedades anónimas. Explique el procedimiento que tiene que seguir un
accionista –ante la renuencia o reticencia del directorio- para que pueda celebrarse una
asamblea.
La asamblea no puede “autoconvocarse” sino que debe ser convocada por el directorio y en
modo excepcional, la sindicatura.
Los accionistas que representen al menos el 5% del capital (si los estatutos no fijaran una
representación menor), pueden peticionar al directorio o síndico su citación para tratar
determinados temas. La petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico
convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de
recibida la solicitud. Si el directorio o el síndico omiten hacerla convocatoria, los socios
pueden solicitarla a la autoridad de contralor o al juez.
49. Convocatoria a reuniones de socios en las sociedades anónimas. Clases. Oportunidad.

Plazo. Publicaciones. Asamblea unánime. Convocatorias Simultáneas. Cuarto
Intermedio.
Convocatoria: Oportunidad. Plazo. Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán
convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando
cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que
representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no
fijaran una representación menor. En este último supuesto la petición indicará los temas a
tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el plazo
máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Si el directorio o el síndico omite
hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Plazos. Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco días, con diez de
anticipación, por lo menos y no más de treinta, en el diario de publicaciones legales.
Además, para las sociedades a que se refiere el art. 299, en uno de los diarios de mayor
circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha,
hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto
para la concurrencia de los accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria por haber
fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes, y las
publicaciones se harán por tres días con ocho de anticipación como mínimo. El estatuto
puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que
hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea
ordinaria. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para
celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada
para la primera. extraordinarias para las sociedades que hacen oferta pública de sus
acciones.
Publicaciones.Para la primera convocatoria o para convocatoria simultánea, deben
publicarse avisos durante cinco días en el Boletín Oficial. Estas publicaciones se deben
hacer con diez días de anticipación por lo menos y no más de treinta días, de la fecha de
reunión. En segunda convocatoria las publicaciones se harán por tres días con ocho de
anticipación como mínimo. La asamblea en segunda convocatoria debe celebrare dentro de
los treinta días siguientes a la fecha en que fue citada la primera. En el caso de
convocatoria simultánea, la segunda asamblea podrá celebrarse el mismo día, una hora
después de la fijada para que tuviera lugar la primera.

El aviso de asamblea debe contener: carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de
reunión, orden del día y los recaudos a cumplir por los accionistas para asistir (depósitos de
acciones, por ejemplo).
Asamblea unánime.La LGS autoriza la asamblea sin convocatoria cuando se cumplan dos
condiciones:
✓ Se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social.
✓ Las decisiones se tomen por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Cuarto intermedio. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de
continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión los
accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el art. 238LGS (depósito de acciones y
firma del libro de asistencia). Se confeccionará acta de cada reunión
50. Sociedad Anónima. Impugnación de decisiones asamblearias. Cuando procede. Quienes

pueden promover la acción. Procedimiento. Revocación de la decisión impugnada;
responsabilidad de los accionistas.
Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares(Art. 251 LGS): Toda resolución de la
asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser
impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la
respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de
la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si
su voto es anulable por vicio de la voluntad. También pueden impugnarla los directores,
síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
Promoción de la acción. La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su
domicilio, dentro de los tres meses de clausurada la asamblea.
Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones. Salvo el supuesto de la medida
cautelar a que se refiere el art. anterior, sólo se proseguirá el juicio después de vencido el
término del art. 251. Cuando exista pluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo
efecto el directorio tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las
demás.
Revocación del acuerdo impugnado. Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo
impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la
continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos
producidos o que sean su consecuencia directa.
Responsabilidad de los accionistas. Los accionistas que votaran favorablemente las
resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las
consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los
directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.
51. Sociedad Anónima. Directorio. Composición. Requisitos. Duración. Elección por mayoría;
por categoría de acciones; por acumulación de votos. Elección por el consejo de vigilancia.
Reelección. Diversas formas de elección. Voto acumulativo.Inhabilidades e
incompatibilidades de los miembros del directorio. Carácter personal del cargo.
Renuncia. Remoción. Remuneración
Composición: La administración de una SA está a cargo de un directorio compuesto de uno
o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en
su caso. En las SA del art. 299 (abiertas) se integrará por lo menos con tres directores. Si
se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el
estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.
La ley consagra la obligatoriedad de que el estatuto social prevea la elección de directores
suplentes, cuando se prescinda de la sindicatura. Existiendo sindicatura, son los síndicos
los que cubren las vacancias hasta la reunión de la próxima asamblea ordinaria. Salvo que
el estatuto social previera otra forma de nombramiento.

El director suplente reemplaza al titular en caso de renuncia o remoción de éste, es decir
cuando es separado o se separa del cargo en forma definitiva. No corresponde su
reemplazo por una ausencia temporaria.
Requisitos: La LGS admite que el cargo pueda ser desempeñado por “no” accionistas. El
estatuto establecerá la garantía que debe prestar el director, de donde se desprende que
para nuestra ley es imperativa la existencia de tal requisito.
La ley 22.903 modificó el artículo 256 exigiendo que por lo menos la mitad más uno de los
directores tengan domicilio real en el país, y todos deben constituir un domicilio especial en
territorio nacional, donde serán válidas todas las notificaciones que se les efectúen con
motivo del ejercicio de sus funciones.
Respecto de la posibilidad de que el cargo sea desempeñado por “personas jurídicas”,
nuestra ley no se pronuncia expresamente, lo que genera distintas opiniones. Arribando a
la conclusión que la persona jurídica puede, en nuestro derecho, desempeñar el cargo de
directora de una sociedad anónima. Lógicamente, expresa, que el cargo deberá ser
desempeñado por el representante de la persona jurídica, es decir su presidente u otro
director representante o por un gerente.
Duración: Los directores son elegidos por la asamblea ordinaria por el término que fije el
estatuto, el que no puede exceder de tres ejercicios. Si el estatuto previera el consejo de
vigilancia, éste puede designar al directorio y sus miembros pueden durar hasta cinco años
(artículo 281, d).
Elección, reelección: Pueden ser reelegidos indefinidamente y son removibles por decisión
de la asamblea ordinaria.
Sistemas de elección del directorio. La LGS prevé tres sistemas de elección de los
directores:
1. Por la asamblea ordinaria: conforme el procedimiento reglado en el estatuto social y a
las mayorías allí establecidas.
2. Por categoría de acciones: cuando en una sociedad existen diversas clases de acciones.
Allí el estatuto puede prever que cada clase elija uno o más directores a fin de que en
el directorio estén representadas todas las categorías de accionistas. La adopción de
este sistema requiere expresa previsión estatutaria.
3. Por acumulación de votos: la ley incorporó este sistema del voto acumulativo también
con el criterio de otorgar una representación a las minorías societarias que antes
quedaban fuera de la condición de la sociedad. La adopción de este sistema surge de la
ley y no requiere previsión estatutaria. El accionista tiene derecho a elegir por este
sistema hasta un tercio de las vacantes a llenar en el directorio. Para optar por este
sistema es obligación notificar a la sociedad con anticipación no menor a tres días
hábiles a la celebración de la asamblea. Ejercido por un solo accionista esta opción, ella
habilita a todos los demás accionistas a ejercer este derecho en la asamblea. Para ello
la sociedad debe informarlo a los accionistas que lo requieran y además el presidente
de la asamblea debe informar a los accionistas allí presentes que pueden ejercer este
derecho. Para ello se deberá informar pública y circunstancialmente el número de
votos que corresponde a cada accionista presente. Cada accionista que vote por este

sistema, tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que derivan
de sus tenencias accionarias, por la cantidad de directores a elegir. Ese total de votos
resultante de esa multiplicación puede distribuirlos en varios candidatos o acumularlos
en uno solo, siempre que no exceda el tercio de las vacantes a llenar.
Carácter personal del cargo. El cargo de director es personal e indelegable. Los directores
no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro
director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la de los
directores presentes.
Renuncia:El cargo de director es renunciable. Rigen al respecto las mismas reglas que en
la administración de las demás sociedades: el administrador puede renunciar, pero la
renuncia no debe ser dolosa ni intempestiva. El directorio debe aceptar la renuncia del
director, imperativamente, en la primera reunión que realice. Únicamente podrá no
aceptarla en los siguientes supuestos:
a. Si la dimisión del director afectare el funcionamiento regular del órgano,
afectando su quórum, sea porque antes hayan renunciado otros directores, o hubieran
fallecido.
b. Si la renuncia fuera dolosa o intempestiva.
En esos supuestos el cuerpo no aceptará la renuncia y el renunciante tiene la obligación de
permanecer en el cargo hasta que la próxima asamblea ordinaria se pronuncie.
Inhabilidades e incompatibilidades:No pueden ser directores ni gerentes:
1. Quienes no pueden ejercer el comercio.
2. Los fallidos por quiebra o los concursados hasta cinco años después de su
rehabilitación.
3. Los condenados penalmente con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos;
los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos
y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución,
funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta diez años de
cumplida la condena.
4. Los funcionarios de la Administración Pública cuyo desempeño se relacione con el
objeto de la sociedad, hasta dos años del cese de sus funciones.
Remoción: El director incurso en alguna causal de inhabilidad o incompatibilidad debe ser
removido. Para ello el directorio, o en su defecto el síndico, debe convocar la asamblea
ordinaria para la remoción. Cualquier accionista puede requerir del síndico la convocatoria
de esta asamblea. En caso de que no prospere la remoción cualquier directos, el síndico o
cualquier accionista la pueden pedir judicialmente (art. 265).
Remuneración. El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de
vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso. El
monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros
del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras
remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter
permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias. Dicho
monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a
los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel
límite cuando se reparta el total de las ganancias.
52. Directorio de las sociedades anónimas. Funcionamiento. Atribuciones. Derechos y

obligaciones.Cómo deben ser las reuniones del Órgano. Asistencia. Quórum. Votación.
Actas. Prohibición de contratar con la sociedad, análisis legal. Responsabilidades sociales e
individuales.Acciones contra los directores.

Funcionamiento. El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del
directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.
Atribuciones: Su función es realizar todos los actos de administración de la sociedad: este
órgano tiene la gestión de la actividad social y puede realizar todos los actos comprendidos
en el objeto de la sociedad; desde tal punto de vista tiene poderes decisorios amplísimos,
salvo las cuestiones de competencia de la asamblea.
Además representa a la sociedad: este órgano es quien ejerce la “representación” de la
sociedad frente a terceros, por lo que se dice que es un órgano de voluntad externa.
Nuestra ley asigna esa representación al presidente de la sociedad, sin perjuicio de que el
estatuto pueda prever una representación plural.
Obligaciones: El artículo 59 impone las obligaciones de lealtad y diligencia y el 274 agrega
“así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño
producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
1 Obligación de lealtad: este deber determina el de abstenerse cada vez que surja un
conflicto con la persona del administrado.
2 Obligación de diligencia: tener la diligencia del buen hombre de negocios, como
parámetro con el cual medir la diligencia puesta en un acto o contrato determinado.
3 Obligación de cumplir la ley: se debe cumplir las normas de la Ley de Sociedades
Comerciales, sin perjuicio de todas las leyes de la que deriven obligaciones para el
administrador, como las tributarias, previsionales, cambiarias, etc.
4 Obligación de cumplir la ley social: es decir, el estatuto o contrato social y también
el reglamento si lo hubiere.
El cumplimiento de estos deberes excluirá comportamientos dolosos o de culpa grave
contrarios al interés social, como asimismo evitará el abuso de facultades. La acción dolosa
requiere la intención de causar daño. La culpa grave consistirá en la omisión de la diligencia
del buen hombre de negocios. El abuso de facultades exhibirá una flagrante transgresión a
las reglas de competencia que tiene el administrador y representante social, fijadas en el
estatuto o contrato social. Implicará un claro caso de alzamiento contra el orden jurídico
social.
Reuniones. El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres meses, salvo que el
estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar
por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en éste último caso, por el
presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá
convocarla cualquiera de los directores. La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.
Convocatoria.La convocatoria la efectúa, normalmente, el presidente, indicando los temas a
tratar. Si el presidente no convoca una reunión pedido por un director, puede, otro director,
convocarla. La ley no prevé la forma en que se hará la convocatoria y cómo debe dejarse
constancia de ello.
Quórum: se forma por el de mayoría absoluta de sus integrantes.
Actas: De las deliberaciones de los órganos colegiados de la sociedad, sean de
administración o de fiscalización o de gobierno, deberá levantarse acta. Para ello se exige
que se lleve un libro de actas especial, con todas las formalidades de los libros de
comercio: rubricación, por fechas sucesivas y sin raspaduras o enmiendas no salvadas.

Las actas de las reuniones de directorios (y aunque no lo diga la ley, también las de
gerencias colegiadas, consejos de vigilancia o sindicatura plural) deben ser firmadas por
todos los asistentes.
Prohibición de contratar con la sociedad. El director puede celebrar con la sociedad los
contratos que sean de la actividad en que éste opere y siempre que se concierten en las
condiciones del mercado. Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior
sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura
si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea. Si
desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán
responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad. Los
contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren
ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el
párrafo tercero.
Responsabilidad: Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los
accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo
59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño
producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Sin perjuicio de lo dispuesto en el
párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación
individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo
establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea
y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas
el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este
párrafo.
Acciones contra los directores.Para hacer efectiva la responsabilidad de los directores la ley
confiere dos acciones: a) una acción a la sociedad y otra a los accionistas y terceros
perjudicados.
La acción social corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas
y puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día cuando es consecuencia directa
de la resolución del asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del
director o directores afectados y obligará a su reemplazo.
Si la acción social no fuera iniciada dentro del plazo de tres meses, contados desde la fecha
de la cuerdo, cualquier accionista puede promoverla.
En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el
representante del concurso, y en su defecto se ejercerá por los acreedores individualmente.
Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los
directores.
53. Fiscalización privada o interna. Sindicatura. Naturaleza Jurídica. Composición.

Prescindencia del cargo. Requisitos para ser síndico. Deberes y atribuciones.
Responsabilidad. Análisis crítico de la sindicatura
Fiscalización privada o interna: es el control directo o indirecto de su administración y
eventualmente de la gestión de la empresa que realizan los socios, a través de órganos de la
misma sociedad (el consejo de vigilancia y la sindicatura) y, según el caso, de terceros
(auditores) contratados por uno de ellos.
Sindicatura:es el órgano de control necesario, permanentee indispensable (salvo el caso en
que en la LGS se lo prescinde en razónde organizarse el consejo de vigilancia u otros casos

en que no se implementa); tiene una estructura preordenadapor la ley y una función
preestablecida consistente en la vigilancia administrativay el control de la contabilidad y de
los balances.
Composición. La sindicatura es colegiada en las anónimas abiertas y unipersonales en las
cerradas: la ley 19.550 que introdujo la distinción, prescribió que en el primer caso la
sindicatura debía ser colegiada, de número impar, salvo el caso del art. 299, inciso 2.
Sondesignados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos
suplentes. Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y
remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del art. 288. Es nula cualquier
cláusula en contrario.
Prescindencia. Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a
que se refiere el art. 299 (no sean sociedades abiertas), podrán prescindir de la sindicatura
cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de
contralor que confiere el art. 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el
monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea
necesaria reforma de estatuto.
Requisitos: para ser síndico se requiere:
1. Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con responsabilidad
solidaria constituida exclusivamente por éstos profesionales.
2. Tener domicilio real en el país.
Deberes y atribuciones: Sus funciones son:
a) Fiscalizar la administración: pudiendo examinar los libros y documentos, verificar
disponibilidades y títulos de crédito, obligaciones, etc.
b) Convocar a la asamblea extraordinaria: cuando lo juzgue necesario y a la asamblea
ordinaria o asambleas especiales cuando omitiere hacerlo el directorio; hacer incluir
en el orden del día de la asamblea los puntos que considere procedentes.
c) Presentar un informe a la asamblea ordinaria: escrito y fundado sobre la situación
económica y financiera de la sociedad y que contendrá además, su opinión sobre los
estados contables y la memoria.
d) Vigilar el debido cumplimiento a la ley: estatutos, reglamentos y decisiones
asamblearias.
e) Investigar las denuncias de los accionistas: que representen por lo menos el dos por
ciento del capital social. en tal caso comunicará al directorio y requerirá el
tratamiento que juzgue pertinente, pudiendo convocar a la asamblea de inmediato
para que resuelva al respecto. Asimismo informar a los accionistas que lo pida, en
número no inferior al indicado, sobre las materias que éstos lo requieran y sean de su
competencia.
Responsabilidad: La ley establece para los síndicos la misma responsabilidad que adjudica
a los directores, es decir que responden con su patrimonio personal, en forma solidaria con
los demás síndicos e inclusive con los directores, y, además, ilimitadamente con todos sus
bienes particulares, cuando incumplen sus obligaciones y sobreviene un perjuicio a la
sociedad o terceros.
Es la asamblea la que declara esa responsabilidad y puede, al mismo tiempo, disponer la
iniciación de la acción judicial respectiva.
Se aplican a los síndicos todas las normas sobre responsabilidad de los directores.
Análisis crítico:la Sindicatura(o el órgano que haga sus veces) tiene la obligación de velar o
revisar ante los socios que la sociedad desarrolle sus actividades dando cumplimiento a lo
previsto en el objeto social, que sus operaciones cumplan con las normas vigentes, que la
contabilidad se lleve de forma regular y de conformidad con los principios generales de
contabilidad y que los estados financieros revelen adecuadamente su situación financiera.

UNIDAD XIII
54. Sociedad en comandita simple. Concepto. Caracteres. Denominación. Socios.
Responsabilidades. Administración. Obligaciones. Derechos y prohibiciones
Concepto y caracteres: La LGS no define a esta sociedad sino que expresa sus
características. Se trata de una sociedad de las que hemos clasificados como “de interés”,
que no es de “tipo puro”, sino que es “mixta”, con socios con responsabilidad ilimitada y
socios con responsabilidad limitada. Es decir, con dos categorías de socios diferentes.
Hay socios llamados por la ley “comanditados” que tienen la misma situación que los socios
de la sociedad colectiva y otros que limitan su responsabilidad pero tienen, también
limitada su intervención en la sociedad.
La LGS las ha denominado “en comandita simple” para distinguirlas de las “en comandita por
acciones”.
Denominación: La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita
simple" o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente
con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el art. 126.
Socios. Responsabilidad. La característica fundamental de este tipo social es la existencia
de dos categorías de socios:
a) Los socios “comanditados”, también llamados “solidarios” o “colectivos”, que responden
por las obligaciones sociales igual que los socios de la sociedad colectiva, esto es, en
forma “subsidiaria”, “ilimitada” y “solidaria”.
b) Los socios “comanditarios”, que limitan su responsabilidad al capital aportado o que se
han obligado a aportar. Es decir que el socio – debe haber por lo menos un socio de cada
categoría – o los socios comanditarios, son socios con responsabilidad limitada.
Por ello decimos que es una “sociedad mixta”, que combina elementos de los dos “tipos
puros” en cuanto a responsabilidad. Como consecuencia de ello, la quiebra de la sociedad
sólo producirá la quiebra de los socios “comanditados”.
Administración: La administración y representación social estará a cargo de los socios
“comanditados” o de los terceros no socios designados en el contrato social y los socios
“comanditarios” no pueden intervenir en la administración, so pena de ser responsables
ilimitada y solidariamente por las operaciones sociales. Esto no quiere decir que el socio
“comanditario” no pueda opinar o que no tenga derecho a participar en las reuniones de la
sociedad, examinar los libros, verificar los balances y documentación de la sociedad.
Obligaciones, derechos y prohibiciones:
Actos prohibidos y actos permitidos al socio comanditario (artículos 137 y 138).
El socio comanditario tiene prohibido inmiscuirse en la administración, bajo pena de ser
considerado responsable en forma personal, solidaria e ilimitada.
Tampoco puede ser mandatario o apoderado de la sociedad, bajo igual pena.
Pero el socio comanditario puede examinar, vigilar, inspeccionar y verificar los actos y
operaciones sociales, dar su opinión y consejo.
55. Sociedades en comandita por acciones. Explique cuál es su característica y el régimen

contenido por el ordenamiento societario.

Concepto: La SCA constituye sustancialmente una sociedad por acciones con la presenciade
socios colectivos que responden ampliamente por las obligacionessociales y que cuentan
con vocación a la administración social.
Al igual que en el esquema de la sociedad en comandita simple,encontramos la figura de
los socios colectivos, dirigentes de la empresa,representantes de la sociedad y
responsables sin limitación algunapor sus obligaciones, pero la obligación de la sociedad es
netamentecapitalista, porque el capital, fraccionado en acciones, estásometido al mismo
régimen que la sociedad por acciones.
Caracterización (art. 315LGS): Esta sociedad se caracteriza por tener dos categorías de
socios, al igual que la comandita simple:
a) Socios comanditados o colectivos: cuyo nombre puede figurar en la razón social, que
pueden administrar y responden subsidiariamente por las obligaciones sociales, en
forma persona, solidaria e ilimitada.
b) Socios comanditarios: que tienen prohibición de figurar en la razón social y de
administrar y que sólo responden por el capital suscripto.
Pero, la característica distintiva respecto de la comandita simple es que el capital
comanditario se divide en acciones.
Régimen: La denominación social debe integrarse con las palabras sociedad en comandita o
su abreviatura o la sigla S.C.A. Si actúa bajo razón social debe aplicarse el art. 134. La
omisión de esta indicación hace responsable ilimitada y solidariamente a los
administradores, junto con la sociedad, por las operaciones sociales contraídas en esas
condiciones.
Todas las comanditas por acciones están sometidas en cuanto a su constitución y
funcionamiento a las reglas de la anónima. De modo que para su constitución deben
observar los mismos recaudos, especialmente los formales: 1) escritura pública; 2)
publicación del extracto del contrato social en el Boletín Oficial por un día y 3) inscripción
de la sociedad en el Registro Público de Comercio y en el Registro Nacional de Sociedades
por Acciones.
La LGS nada dice respecto si la sociedad debe constituirse por acto único o puede, como la
anónima, constituirse por el procedimiento de suscripción pública.
La Inspección General de Personas Jurídicas, dispuso que fuera obligatoria la constitución
por acto único y por escritura pública.
UNIDAD XIV
UNIDAD XV
56. Fiscalización externa o estatal. Fundamentos. Sociedad Anónima cerrada y abierta.
Caracteres de fiscalización en ambas: los art. 299, 300 y 301 de LGS.Sanciones que
puede aplicar el órgano de contralor.
Fundamento: La fiscalización estatal derivadel poder de policía que tiene el Estado. Por ser
materia reservadaa las provincias la ejerce la autoridad provincial correspondiente
aldomicilio social; si existen sucursales, la del domicilio de la sucursal. La LGS ha
organizado un sistemade un control permanente únicamente sobre las anónimas abiertas,
consideradas las más importantes, sea por su actividad, sea por su capital. En cuanto a las
cerradas ese control se limitará normalmente al acto constitutivo, sus reformas y
variaciones de capital; sólo excepcionalmente ese control será ampliado.
La realidad muestra la existencia de por lo menos dos clases desociedades anónimas:la
cerrada, del tipo familiar y dimensiones reducidas, y la abiertaal público, gran empresa,
con importante número de accionistas yacciones que cotizan en bolsa.
Sociedad anónima abierta:Para nuestra ley lo son las sociedades que:
a) Hacen oferta pública de sus acciones o debentures.
b) Tienen un capital social superior a la suma que determina periódicamente el Poder Ejecutivo
Nacional.

c) Son de economía mixta o sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria.

d) Realizan operaciones de capitalización, ahorro o que en cualquier forma requieren dinero o
valores del público con promesa de prestaciones o beneficios futuros.
e) Sociedades que exploten concesiones o servicios públicos.
f) Sociedades controlantes o controladas por otra de las comprendidas en la enunciación
anterior.
g) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.
Estas sociedades anónimas quedan sometidas a una fiscalización estatal permanente, que
comprende desde su nacimiento o constitución, pasa por su funcionamiento y termina con
la disolución y liquidación. Esas sociedades quedan obligadas a presentar a la autoridad de
control de la jurisdicción de su domicilio los estados contables anuales, memoria, informes
de síndicos, comunicar la realización de asambleas, presentar comprobantes de las
publicaciones de la convocatoria y de las demás publicaciones exigidas y de toda otra
documentación e información que le sea requerida; exhibir los libros y documentos que la
autoridad exija; facilitar la actuación de los inspectores. La autoridad tiene facultades para
sancionar a los directores y síndicos y a la sociedad.
Sociedad anónima cerrada: La fiscalización por la autoridad de contralor se limitará al
contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital.
Además el art. 301LGShabilita a la autoridad de contralor para ejercer funciones de
vigilancia en las sociedades anónimas derradas en cualquiera de los siguientes casos:
1. Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital
suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la
presentación;
2. Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.
Sanciones:La autoridad de control tiene facultades para aplicar sanciones a las sociedades,
directores y síndico, cuando compruebe la comisión de actos que importen graves
transgresiones a las normas legales, estatutarias o del reglamento, si lo hubiera.
Esas sanciones se deben aplicar previo sumario, en el que se le haya dado a la imputada
oportunidad de hacer sus descargos y ofrecer pruebas, como requisitos ineludibles para
que puedan tener validez.
Esas sanciones pueden ser:
1. Apercibimiento.
2. Apercibimiento con publicación.
3. Multas, a la sociedad, sus directores y síndicos.
Estas últimas no podrán ser superiores a PESOS CIEN MIL ($ 100.000.-) en conjunto y por
infracción y se graduarán según la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad.
Cuando se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas.
Las multas se gradúan según la infracción y el capital de la sociedad y cuando se apliquen
a directores y síndicos la sociedad no podrá hacerse cargo de las mismas. Estas sanciones
son apelables.
Además, la autoridad de control puede presentarse ante la justicia y requerir medidas de
suma gravedad para la sociedad. Aquí la ley dispone que dicha autoridad no puede
resolver directamente la intervención de una sociedad, sino que debe solicitarla a la
justicia.El art. 303 faculta a la autoridad de control societario para presentarse ante el juez
comercial con jurisdicción en el lugar del domicilio de la sociedad, para peticionar:
a) La suspensión de las resoluciones de sus órganos: si ellas fueran contrarias a la ley, el
estatuto o reglamento.

b) La intervención de su administración: cuando se hayan adoptado resoluciones ilegales

por anónimas que requieren dinero o valores del público, o cuando tratándose de
anónimas cerradas o comprendidas en el art. 299 por su capital, esa medida sea
necesaria en resguardo del interés público.
c) La disolución y liquidación de la sociedad: la disolución, si se trata de algunos de los
casos contemplados en los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del art. 94 y la liquidación en el caso
de vencimiento del término de duración de la sociedad.
UNIDAD XVI
57. Transformación. Concepto. Naturaleza. Responsabilidad. Acreedores. Requisitos y
procedimiento. Explique cuando procede el derecho de receso y en qué consiste.
Rescisión. Caducidad del acuerdo.
Concepto: en derecho societario transformación implica en una sociedad el cambio de su
tipo social, o sea de su regulación constitutiva sin alterarsu personalidad, normalmente
exigido por razones técnico-económicaspara un mejor cumplimiento del objeto social. Es
decirque lo único que cambia es la forma societaria (su tipo), sin quecese una sociedad y
comience otra. La sociedad a transformarse debe ser típica regular,y debe adoptar otro de
los tipos admitidos por la ley.
Naturaleza: En su origen fue considerada como una especie de modificaciónde contrato
(estatuto), comprendiendo hipótesis como el simple cambiode objeto o fin.
Responsabilidad: art. 75: La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e
ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse
con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan
expresamente.
Art. 76: Responsabilidad por obligaciones anteriores. Si en razón de la transformación
existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones
sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente.
Requisitos:
1. Acuerdo unánime de los socios o las mayorías estatutarias previstas.
2. Confección de un balance especial que debe haber sido cerrado a no más de un
mes de la fecha en que se tome la resolución social de transformación; debiendo estar
a disposición de todos los socios por lo menos quince días antes de la reunión o
asamblea que considere la transformación. Para la aprobación de este balance se exige
la misma mayoría que para aprobar el balance general.
3. Instrumentación de la transformación, concurriendo los representantes sociales
de la sociedad transformada y de los nuevos representantes. Debe dejarse constancia
de los socios recedentes que se retiran de la sociedad y del capital que representan.
Deben cumplirse las formalidades que correspondan de acuerdo al nuevo tipo social
adoptado.
4. Publicación por un día en el Boletín Oficial o el diario respectivo de publicaciones
legales correspondientes a la sede social y sus sucursales. Esa publicación deberá
contener:
a) Fecha de la resolución social que dispuso la transformación.
b) Fecha del instrumento de transformación.
c) La razón social o denominación social anterior y la nueva. Se exige que la nueva
denominación o razón social no deje dudas de la identidad con la sociedad
transformada.
d) Los socios que se retiran de la sociedad y de los que se incorporan y el capital que
representan.

e) Determinar las modificaciones del contrato social, en cuanto al capital, duración,

objeto social, organización de la administración y otras reglas.
5. Inscripción de la transformación, acompañando el instrumento y el balance, en
el Registro Público de Comercio y en los registros que correspondan conforme el tipo de
la sociedad. También se deberá inscribir la transformación en el Registro de la
Propiedad Inmueble y del Automotor, si hubiera bienes inmuebles o automotores o
gravámenes de los que deba tomarse razón. La transformación no tiene efectos frente
a terceros mientras no se inscriba.
Derecho de receso: es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el
reembolso de su parte de capital.
Art. 78: Receso. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han
votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su
responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la
transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio. El derecho debe ejercerse
dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto
y lo dispuesto para algunos tipos societarios. El reembolso de las partes de los socios
recedentes se hará sobre la base del balance de transformación. La sociedad, los socios con
responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los
socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso
hasta su inscripción.
Rescisión. (Art. 80). El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto
mientras ésta no se haya inscripto.Si medió publicación, debe procederse conforme a lo
establecido en el segundo párrafo del artículo 81.Se requiere acuerdo unánime de los
socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
Caducidad. La ley 22.903 incorporó en el art. 81 LGS la “caducidad” de la transformación,
si habiendo transcurrido tres meses de haberse resuelto la misma, no se hubiera inscripto,
salvo que el plazo se hubiera excedido por el tiempo que lleva el normal trámite ante la
autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.
Los administradores son responsables, en forma personal, solidaria e ilimitada, por los
perjuicios que pueden derivarse del incumplimiento de la inscripción o publicación de la
transformación y su consecuente caducidad.
Producida la caducidad, deberá publicarse la misma si ya se hubiera publicado la
transformación.
58. Fusión. Concepto. Reestructuraciones societarias. Procedimiento contenido en la Ley de

Sociedades Comerciales.
Concepto: Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse
son disueltas.
En la fusión pura dos o más sociedades se unen para constituir una nueva. Por ello se
disuelven, pero no se liquidan.
En la fusión por absorción una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades, que
también se disuelven (las incorporadas) sin liquidarse.
La nueva sociedad resultante de la fusión pura o “propia” asume la totalidad de los
derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.
En la fusión por absorción, la sociedad “incorporante” asume esos derechos y obligaciones.
La ley 22.903 aclaró en la reforma al art. 82 LGSque la transferencia de los respectivos
patrimonios se producirá al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo
definitivo de fusión y el nuevo contrato social o el aumento del capital de la incorporante.
Procedimiento:

El art. 83 LGS regla con minuciosidad y precisión el procedimiento de fusión, partiendo del
“Compromiso previo de fusión”, pero éste presupone la existencia de un acuerdo anterior
entre las sociedades fusionantes. En efecto, ya en ese momento las partes han realizado
los balances necesarios para cuya confección ha debido existir acuerdo previo. De modo
que en la realidad de los hechos las etapas no serían cinco como las describe esa norma,
sino seis; y el llamado “compromiso previo” sería posterior al acuerdo base sobre el que se
iniciaron las conversaciones.
a) El acuerdo base: allí se conviene sobre:
• La conveniencia de la fusión, los motivos y las finalidades que persigue.
• La forma de confeccionar los balances especiales: fecha de cierre, bases para su
confección, criterios de valuación, etc.
• Las bases sobre las que se calculará y establecerá la relación de cambio de las
participaciones sociales.
• Designación de una comisión mixta que estudie las nuevas normas estatutarias
o las reformas a introducir en el contrato social de la incorporante.
• La forma en que se conducirán sus respectivas administraciones mientras
transcurra el tiempo de confección de los balances y hasta que se suscriba el llamado
“compromiso previo de fusión”.
El art. 83 prescribe las siguientes etapas y dentro de cada una de ellas los requisitos a
cumplir:
b) Compromiso previo de fusión: que debe ser suscripto por los representantes de
las sociedades que se fusionarán. Este documento de contener:
1. Una exposición sobre los motivos y finalidades de la fusión, expuestos con la
mayor claridad, para la debida ilustración de los socios de las sociedades
fusionantes.
2. Los balances especiales. Este balance debe ser firmado por los administradores
sociales con informes de los síndicos, en su caso. Estos balances deben haber sido
cerrados en igual fecha y no anterior a los tres meses de la firma del “compromiso”.
3. La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. Pues
no podrá haber fusión si las partes no se ponen de acuerdo respecto de la “paridad”
de cambio que aplicarán a sus participaciones sociales.
4. El proyecto de contrato social de la nueva sociedad (en caso de fusión propia) o
las reformas a introducir en el contrato de la sociedad incorporante (en caso de
fusión por absorción).
5. Las limitaciones que las partes convengan respecto de las administraciones de
los negocios sociales y las garantías que estipulen para darse mutuas seguridades
respecto de una actividad normal en las respectivas sociedades hasta la terminación
del trámite de fusión con su respectiva inscripción.
c) Consideración y aprobación por los órganos societarios del compromiso previo
de fusión: el compromiso previo es firmado por los representantes sociales. Pero tal
compromiso y los balances especiales confeccionados por los órganos de administración
deben ser aprobados por las asambleas o reuniones de socios, según el tipo de
sociedad de que se trate. Por ello, quince días antes de la reunión de la asamblea
social, deben ponerse a disposición de los socios en las respectivas sedes sociales,
copias de ese compromiso previo que contiene los respectivos balances, y también
copias de los informes de los síndicos, en su caso. Las asambleas deben aprobar el
“compromiso previo” con los requisitos de quórum y mayorías que determinen sus
respectivos contratos sociales para las modificaciones a los mismos.

d) Publicidad: la norma exige la publicación de un aviso con contenido preciso, que

deberá efectuar en el Boletín Oficial de la jurisdicción de cada sociedad y en un diario
de mayor circulación en el país, por un plazo de tres días. Esta publicación que ordena
la ley tiene por finalidad garantizar el debido ejercicio de sus derechos a los acreedores
sociales.
e) Oposición de los acreedores sociales: La oposición de los acreedores no impide
la fusión, aunque no hayan sido desinteresados ni garantizados. Sólo cabe darles un
plazo de veinte días para que obtengan embargo judicial sobre bienes de sus
respectivas deudoras. De esta forma no se interrumpe la prosecución de los trámites
de la fusión y no se afectan tampoco los derechos de los acreedores sociales. La
oposición debe formularla los acreedores dentro de los quince días desde la última
publicación del aviso referido anteriormente.
59. Fusión: Receso, revocación, rescisión

Receso. Art 85. En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los art. 78 y
79. (Transformación)
Revocación.Art. 86. El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por
cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias
en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser
revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los
establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los
socios y los terceros.
Rescisión: Art. 87. Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión
del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción
registral.La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en
que se celebró el acuerdo.
60. Escisión. Concepto. Reestructuraciones societarias. Indique cuando hay escisión.

Mencione y explique todos los casos reconocidos por la Ley 19.550. Procedimiento.
Efectos
Constituye un supuesto de agrupación empresarial, que se encuentra legislada por el art.
88LGS, que al respecto diferencia entre3 supuestos:
I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva
sociedad;
II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias
sociedades nuevas;
III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades.
Salvo en el supuesto III las sociedades escindentes no se disuelven, ni las escisionarias
asumen el activo y pasivo de aquellas, manteniendo cada una su personalidad jurídica sin
restricciones de ninguna especie, es decir que no se produce la transferencia a título
universal de los derechos y obligaciones, como ocurre en la fusión.
Procedimiento:
Requisitos. La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1. Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la
escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el
balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del

contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen
por lo dispuesto en los arts. 78 y 79.
2. El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la
resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación
patrimonial.
3. La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o
acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad
escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso
de reducción de capital.
4. La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales
que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de
mayor circulación general en la República que deberá contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el
Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde.
b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que
se refiere.
c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva
sociedad.
d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria
5. Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión.
6. Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y
embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad
escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones
según el art. 84.
Cuando se trate del escisión tipo I se aplicarán las disposiciones de los arts. 83 a 87LGS.
61. Prórroga de la sociedad. Reconducción o reactivación. Concepto. Requisitos. Diferencias

62. Plazo de duración. Vencimiento.Prórroga. Reconducción oreactivación. Concepto de
cada una de ellas, Diferencias y características de cada una de ellas. Requisitos.
Jurisprudencia
El plazo de duración de una sociedad es uno de los requisitos que establece la LGS que no
puede ser reemplazado por decisión judicial. Su necesidad hace más a lointerno, en cuanto
a que los socios puedan conocer cuándo dispondránde la cuota de liquidación y sus
acreedores individuales cuándopodrán ejercer sus derechos sobre ella. El efecto externo es
relativo,por cuanto ni el vencimiento del plazo ni la comprobación deuna causal de
disolución alteran la imputabilidad de los actos a lasociedad.
El art. 94 inc. 2 LGS establece que la sociedad se disuelvepor expiración del término por el
cual se constituyó, concordándolocon el art. 11, inc. 5, en tanto establece que el contrato
socialdebe contener el plazo de duración de la sociedad, el que debe ser determinado. A su
vez, el art. 62 art. establece otra exigencia: Las sociedades deberán hacerconstar en sus
balances de ejercicio la fecha en que se cumpleel plazo de duración.
Prórroga: es la posibilidad que tienen los socios deampliar el plazo de vigencia de la
sociedad, mediante decisión delórgano de gobierno social, por unanimidad, salvo pacto en
contrario,o con las mayorías respectivas para las sociedades por acciones yde
responsabilidad limitada (art. 95, 1er. párr. LGS), debiendola decisión resolverse y la
inscripción solicitarse antes de que venzael término de duración de la sociedad.
Reconducción: es la posibilidad de la sociedad de continuar actuando, removiendo la causal
de disolución por vencimiento del término; puede siempre que cumpla los requisitos de la
prórroga y mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador y sin perjuicio de
las responsabilidades que la ley impone a los administradores sociales. Si el nombramiento
del liquidador se hubiera inscripto, se requerirá para la reconducción la “unanimidad” de
todos los socios, cualquiera sea el tipo social.

La reconducción no altera las reglas de responsabilidadimpuestas por el art. 99, ni puede
constituir impedimentopara que el disconforme ejerza sus acciones de responsabilidad
contrael administrador negligente.
Diferencias: el instituto de la reconducción fue admitido por la jurisprudencia antes que la
reforma de la ley 22.903 lo agregara al art. 95, ya que el vencimiento del plazo provocaba
fatalmente la disolución de la sociedad
63. Intervención jurídica. Concepto. Requisitos. Clases de intervención. Alcance y

facultades
64. Intervención Judicial en las sociedades comerciales. Indique en qué consiste. Cuándo
procede. Clases de intervención. Que debe establecer la resolución judicial que decida
la intervención de una sociedad comercial. La autoridad de contralor y la intervención
judicial.
Concepto: En principio, los problemas entre los socios deben ser resueltos dentro de la
misma sociedad, con la intervención de los órganos pertinentes.
Según el tipo de sociedad de que se trate, el socio disconforme debe requerir la actuación
de todos los demás socios (caso de las sociedades personales o de interés o SRL común); o
bien del síndico en las sociedades por acciones y SRL especial.
Después de agotada esa vía, recién se considera legítimo que el socio recurra a la vía
judicial a plantear sus problemas o quejas contra la sociedad o sus órganos.
Cuando el socio o un grupo de socios cuestiona al órgano de administración de la sociedad
(gerencia o directorio), debe, en primer lugar, agotar la vía societaria, recurriendo a la
reunión de socios, al síndico, y finalmente, a la asamblea.
Después de agotada esa vía, recién se considera legítimo que el socio pueda recurrir a la
vía judicial.
El socio debe demandar judicialmente por “remoción” del administrador, director, consejero,
para poder peticionar dentro de esa acción “principal” y como “medida cautelar” la
“intervención judicial” de la sociedad.
La intervención judicial es, entonces, un instituto procesal que tiende, fundamentalmente,
a la protección de la sociedad misma, de su subsistencia y al regular funcionamiento de sus
órganos.
Es una medida esencialmente transitoria y revocable, que debe ser dejada sin efecto
cuando desaparezcan las causas que le dieron origen o bien cuando el juez resuelva en
definitiva sobre el pedido de remoción.
Procedencia: La intervención judicial como medida “cautelar” es procedente cuando el
administrador o los administradores sociales realicen actos o incurran en omisiones que
ponen en grave peligro la subsistencia de la sociedad.
Dada esa situación fáctica, cualquiera de los socios puede demandar la remoción de los
administradores y, como medida cautelar, dentro del juicio, puede solicitar la intervención
judicial.
Entre las situaciones que hacen viable la intervención cautelar mencionamos las siguientes:
• Cuando el administrador ha abandonado sus funciones.
• Cuando ha incurrido en abuso de autoridad arrogándose poderes que corresponden a la
reunión de socios o asamblea.
• Cuando la sociedad no lleva una contabilidad regular, no se realizan balances ni
distribuyen utilidades.
• Cuando no se cita a reunión de socios o a la asamblea, al menos una vez al año.
Clases: La intervención puede consistir en:
• Designación de un mero veedor.
• Designación de uno o varios coadministradores.
• Designación de uno o varios administradores.

Que debe establecer la resolución de intervención: debe establecer la duración de la
intervención. No puede ser sin plazo. El juez debe fijar su término atento las
circunstancias que rodean el caso y el tiempo probable que requerirá la recomposición de
los órganos sociales o la finalización del trámite judicial de remoción de los
administradores. El plazo de duración sólo podrá ser prorrogado mediante información
sumaria de su necesidad.
La autoridad de contralor y la intervención judicial. Al art. 303 inc. 2 LGS da la facultad a
la autoridad de contralor de solicitar al juez del domicilio de la sociedad la intervención de
su administración cuando se hayan adoptado resoluciones ilegales por sociedades
anónimas que requieren dinero o valores del público, o cuando tratándose de anónimas
cerradas o comprendidas en el art. 299 por su capital, esa medida sea necesaria en
resguardo del interés público.
UNIDAD XVII
65. Disolución de las sociedades. Concepto. Causales.Principio de conservación de la empresa
Concepto. Disolución es el momento social en el cual, al verificarse unacausal legal o
contractual, se pone fin a la etapa normal de funcionamientoen la que se cumple el objeto,
dando inicio a una segundaetapa final, denominada liquidación, que concluye con la
extinciónde la sociedad como sujeto de derecho.
La disolución produce la cesación del contrato de sociedad y la extinción de las relaciones
derivadas de la actividad tendiente a obtener el fin común perseguido; y señala el
momento en que la actuación de los socios se dirige a obtener la restitución de sus aportes
y la participación en el remanente.
No es el fin ni la extinción de la sociedad, sino que señala el principio de su etapa final, que
se completa con la liquidación.
Causales de la disolución. Art. 94 LGS:
1. Por decisión de los socios.
2. Por expiración del término por el cual se constituyó.
3. Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.
4. Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente
de lograrlo.
5. Por pérdida del capital social.
6. Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento
o concordado resolutorio.
7. Por su fusión en los términos del art. 82.
8. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La
disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida
dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el art. 244, cuarto párrafo.
9. Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales
la impusieren en razón del objeto.
Además, el art. 89 establece que los socios pueden prever en el contrato constitutivo
causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.
Principio de conservación: La LGS promuevela tutela de la “empresa” y de su
“conservación”, mediante la exigencia de que haya empresa para que exista sociedad,
derivada de la derogación de las sociedades civiles, y por el mecanismo de impedir la
disolución, aun cuando quede reducida a un socio, facilitando la reactivación en todos los
casos y eliminando los efectos liquidatorios de las nulidades.
66. Efectos de la disolución de la sociedad. Del mismo modo justifique si la inactividad de

una sociedad comercial puede ser motivo suficiente para solicitar la disolución de una
entidad mercantil. Disolución judicial. La autoridad de contralor y la disolución .

Efectos: La disolución de la sociedad comercial regular o irregular sólo surte efectos
respecto de terceros, desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, previa
publicación en el caso de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada (art. 98
LGS).
Constatada la causal de disolución no necesariamente se abrela etapa de liquidación, pues
no sólo varias causales son de efectosuspensivo, sino que pueden ser removidas por la
decisión de la sociedado los socios. Paralelamente a la inscripción del art. 98 podríainiciarse
la inscripción de la prórroga extemporánea o reactivaciónprevista en el art. 95.
Producida una causal de disolución de la sociedad, los administradores deben limitarse a
atender los asuntos urgentes y adoptar las medidas necesarias para que se inicie la
“liquidación” de la sociedad.
Cualquier operación ajena a esos fines hace responsables a los administradores en forma
ilimitada y solidaria, tanto respecto de terceros como de los socios y sin perjuicio de las
propias responsabilidades que puedan corresponderles a estos últimos.
Inactividad como causal de disolución: El inc. 4 del art. 94 establece dos posibilidades de
disoluciónde la sociedad: a) por consecucióndel objeto para el cual se formó, que se refiere
única yexclusivamente a lo que es el objeto social, y b) por la imposibilidadsobreviniente de
lograrlo, en cuyo caso la imposibilidad debe sertotal y definitiva, no meramente temporaria
o pasajera; y ademásdicha imposibilidad debe ser "sobreviniente", debiendo
distinguirse"entre falta o imposibilidad originaria de lograr el objeto social yfalta o
imposibilidad sobrevenida ulteriormente. En la primera hipótesisprocede la nulidad y en la
segunda la disolución.
Disolución judicial:La ley prevé el supuesto de disolución resuelta por sentencia judicial,
consagrando la naturaleza declarativa de tal resolución.Art. 97LGS: Cuando la disolución
sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar
su causa generadora.
La autoridad de contralor y la disolución. El art. 94 inc. 10 establece como causal de
disolución: Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionarcuando leyes
especiales la impusieren en razón del objeto.Esta nueva causal fue incorporada por la
reforma de la ley 22.903y contempla la disolución producida ante el retiro (por
resoluciónfirme) de la autorización para funcionar previsto para ciertas
actividadesespeciales, tales como: financiera, aseguradora, radiodifusora.Pese a que se la
considera una causal irreversible, podría impugnarsejudicialmente tal resolución.
67. Liquidación. Personalidad de la sociedad en liquidación. Liquidador. Designación. Facultades

y obligaciones. Responsabilidad. Partición y distribución parcial. Requisitos. Balance final y
distribución. Cancelación de la inscripción. Conservación de libros y papeles.
Personalidad de la sociedad. El art. 101 determina que la sociedad conserva su personalidad,
rigiendo las normas reguladoras del tipo social en tanto sean compatibles con el estado de
liquidación.
En principio, no puede hablarse de una capacidad restringida porque no hay ninguna
categoría de actos, concretamente, que no pueda realizar el liquidador. La liquidación no
significa"bajar la cortina", ni se advierte que el liquidador no puede realizar ventas o
constituir derechos reales, o dar en locación bienes; en todo caso habrá que analizar -a los
efectos de su responsabilidad en los términos de los arts. 99 y 105, LGS, de acuerdo a si
están actuando todavía los administradores pese a haberse dado una causal de disolución, o
están actuando los liquidadores-, la congruencia del acto pero no el tipo de acto, no la
categoría del acto. Muchas compraventas podrá realizar y otras serán objetables y

cuestionables. Se trata, tal cual analizamos respecto a las normas generales de

representación societaria del art. 58, de un problema de imputabilidad y no de capacidad.
Liquidador. Designación: ley societaria establece que la liquidación se lleva a cabo por
quienes formaban parte del órgano de administración, salvo situaciones especiales (v.gr.,
entidades financieras, sociedades de seguros, etc.), o estipulación diferente.
De no existir designado liquidador, serán nombrados por mayoría de votos dentro de los
treinta días de haber entrado en liquidación la sociedad, y a falta de ello, o si éstos no
desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar el juez el nombramiento omitido, o
nueva elección. El nombramiento de liquidador debe inscribirse en el Registro Público de
Comercio, previa publicación, en su caso.
Facultades y obligaciones: Los liquidadores, una vez aceptado el cargo, deben tomar
posesión de los bienes y documentos de la sociedad y confeccionar, dentro de los treinta
días a partir de la asunción del cargo (pueden ser autorizados a extender este plazo a
ciento veinte días), un inventario y un balance del patrimonio social. El mismo art. 103
establece que el incumplimiento de la mencionada norma constituye causal de remoción para
los liquidadores y les hace perder el derecho a remuneración, así como también los grava
con la responsabilidad por los daños y perjuicios que pueda causar su actitud. En virtud del
art. 105, párr. 2°, deben actuar empleando el nombre social con el aditamento "en
liquidación", bajo apercibimiento de responder por daños y perjuicios.
El art. 104 dispone que deben informar periódicamente, por lo menos cada tres meses,
sobre la gestión que realizan, a los socios, o si existe, al órgano específico de fiscalización
(v.gr., sindicatura o consejo de vigilancia en las sociedades por acciones). Asimismo, les
impone la obligación de confeccionar balances anuales para el caso de que la liquidación
requiera más de un año.
Por otra parte, ejercen la representación de la sociedad y están facultados para celebrar
todos los actos necesarios para liquidar la sociedad, esto es, realizar el activo, cancelar el
pasivo y distribuir el remanente, si existe, entre los socios. Y obviamente, están sujetos a
las instrucciones que les imponga el órgano de gobierno de la sociedad.
Asimismo, deben exigir -si los fondos sociales son insuficientes- a los socios lo que deban a
la sociedad, como tales, de conformidad con las normas regulatorias del tipo y el contrato
constitutivo, conforme su responsabilidad.
Cuando corresponda, si las obligaciones sociales están debidamente garantizadas y
consideran que no se distorsionará el proceso liquidatorio, pueden realizar una partición
parcial. Para ello se requiere un pedido expreso de los socios o de los accionistas que
representen por lo menos el 10% del capital social y cumplir los requisitos exigidos para la
reducción del capital social. En caso de negativa de los liquidadores, los solicitantes pueden
requerirlo judicialmente.
Asimismo, son ellos quienes realizan la confección del balance y del proyecto de
distribución finales, después de extinguido el pasivo social, lo cual debe ser sometido al
órgano de gobierno de la sociedad (arts. 109 y 110). Por otra parte, son ellos también
quienes ejecutan las tareas de partición y distribución entre los socios, y quienes deben,

una vez terminada la liquidación, realizar la cancelación de la inscripción en el Registro

Público de Comercio.
Responsabilidad de los liquidadores: la ley establece una norma básica, que es la
contemplada por el art. 108, que establece que les son aplicables las disposiciones de los
administradores según el tipo social correspondiente, en todo lo que no esté dispuesto en la
sección legal referente a los liquidadores. Por su parte, el art. 103 establece que, si no
realizan el balance e inventario iniciales, incurren en una causal de remoción a la par que
pierden el derecho a ser remunerados, y los hace al mismo tiempo responsables de los
daños y perjuicios que ocasione la mencionada omisión.
El art. 105, en su párr. 2°, establece que si no cumplen las instrucciones del órgano de
gobierno (obviamente, deben ser legítimas) responden por los daños y perjuicios que se
ocasionen a causa del incumplimiento.
El párr. 3o de la norma antes mencionada impone como sanción al liquidador que omite
agregar al nombre social el aditamento de "en liquidación" la responsabilidad ilimitada y
solidaria por los daños y perjuicios que con ello se ocasionen a terceros.
Partición y distribución parcial.Si todas las obligaciones sociales estuvieren
suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por
acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la
distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta
judicialmente (Art. 107).
Balance final y distribución. Cancelación de la inscripción.Una vez extinguido el pasivo
social, a los liquidadores les compete extinguir las relaciones entre los socios. Para ello
deben confeccionar lo que se denomina el balance final (art. 109), el cual debe ser
formalizado de acuerdo con el valor real de los bienes existentes en el patrimonio social.
Contemporáneamente deben realizar el proyecto de distribución del remanente existente;
para ello deben tomar en cuenta, ante todo la cuota-parte del capital social que
corresponde a cada socio, y después, salvo disposición contraria del contrato, la
participación que les corresponda a los tales socios en forma proporcional al reparto de
ganancias.
Una vez confeccionados los mencionados instrumentos, se los debe poner a disposición de
los socios, previa comunicación de esta circunstancia. En el caso de que se trate de
sociedades con órganos de fiscalización, los instrumentos mencionados deben ser
suscriptos por dicho órgano, quien debe expresar su opinión al respecto en dictamen
fundado.
En el primer caso, los socios tienen un plazo de quince días, computables a partir de la
comunicación, para impugnar el balance final y el proyecto.
En los casos de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada, cuyo capital alcance
el importe fijado por el art. 299, inc. 2, el balance final y el proyecto de distribución
suscriptos también por los síndicos serán sometidos a la aprobación de la asamblea
(extraordinaria, art. 235, inc. 4, LGS), teniendo también los socios derecho a impugnar los

mencionados instrumentos en igual plazo, pero que se empieza a contar desde su aprobación
por la asamblea.
En ambos casos, si la impugnación es desestimada o no tratada, la ley establece un plazo de
caducidad de sesenta días para que se recurra judicialmente. Asimismo, la ley prevé, si
existen varios impugnantes, que se acumulen todas las acciones en una causa única.
Una vez aprobados el balance final y el proyecto de distribución, se debe remitir copia de
ellos al Registro Público de Comercio y proceder a la ejecución del proyecto de distribución.
El párr. último del art. 111 establece que si, después de noventa días de inscripta en el
Registro Público de Comercio la documentación mencionada, los socios no reclaman la parte
que les corresponde, el liquidador debe depositar en el banco oficial, a disposición de los
titulares, las sumas pertinentes.
Por último, la ley establece que, terminada la liquidación, se proceda a la cancelación de la
inscripción de la sociedad y que, en defecto de acuerdo de partes, el juez del registro
decida quién debe conservar los libros y demás documentos sociales (art. 112, LGS).
Si con posterioridad a la cancelación de la inscripción se detectan deudas, parte de la
doctrina entiende que sería posible la reapertura de la liquidación. Otro sector estima que
sólo podría el acreedor perseguir el cobro del liquidador y de los socios, puesto que la
sociedad se ha extinguido.
Conservación de libros y papeles.En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro
decidirá quién conservará los libros y demás documentos sociales.
68. Consejo de vigilancia. Naturaleza. Concepto. Requisitos para ser miembro. Normas
aplicables. Elección. Atribuciones y deberes. Coadministración. Elección del directorio.
Prescindencia de sindicatura y auditoría anual en caso de existencia de consejo de
Vigilancia; casos, análisis. Responsabilidades. Acciones Judiciales.
Naturaleza. Concepto.Es un órgano de control colegiado, elegido por la asamblea, integrado
exclusivamente por accionistas, que puede reservarse la aprobación de determinados actos
o contratos y que también puede designar al directorio. No posee funciones de
administración ni de representación.
Requisitos para ser miembro: debe estar integrado exclusivamente por accionistas: esta
exigencia deriva de sus particulares funciones y, de modo especial, de la posibilidad
estatutaria de que sea este órgano el que designe el directorio.
Normas aplicables. Se aplicarán los artículos 234, inciso 2.); 241; 257; 258; párrafo
primero; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273; 274; 275; 276; 277; 278; 279;
286 y 305. También se aplicará el artículo 60. Cuando en estas disposiciones se hacen
referencia al director o directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia.
Elección:La designación debe hacerse por la asamblea ordinaria: (artículo 234 inciso 2),
por el procedimiento de elección por categorías de acciones (artículo 262) o por sistema de
voto acumulativo (artículo 263), según expresa disposición del artículo 280. Esto excluye la
posibilidad de elegir este órgano por el sistema común, de forma que no aplique ninguna
de los otros dos sistemas.
Atribuciones y deberes:Son funciones del consejo de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes
sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar
informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de
las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al
consejo informe escrito acerca de la gestión social.

b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas
conforme al artículo 236.
c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que
determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada
ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea.
d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin
perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la
duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años.
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los
estados contables sometidos a consideración de la misma.
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de
accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones.
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.
Coadministración: el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no
podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la
decisión de la asamblea.
Elección del Directorio: La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el
estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración
será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años.
Prescindencia de la Sindicatura: Nuestra ley expresa que si el estatuto organiza el consejo
de vigilancia podrá prescindir de la sindicatura, cuando lo lógico y natural es que prescinda
de ella porque carece de objeto, pues de otra forma existirá una superposición de órganos
con similares funciones.
Auditoría anual: Si el estatuto prescinde de la sindicatura, deberá prever una auditoría anual
externa, contratada por el consejo de vigilancia, cuyo informe debe ser sometido a
conocimiento de la asamblea.
Responsabilidad: les caben las normas que regulan la responsabilidad de los directores, art.
274 a 279.
Acciones Judiciales: Cuando un miembro del consejo de vigilancia actúa extralimitando sus
funciones u omitiendo las mismas, en atención a su mandato según lo establecido en los
estatutos y el la ley y con su actuar ocasionen perjuicios dolosos o por culpa a la sociedad, a
los socios o a terceros, el máximo órgano social (Asamblea de Accionistas o Junta de Socios)
está en la potestad de iniciar las acciones legales contra dichos administradores irresponsables
para que respondan solidaria e ilimitadamente por los perjuicios, dichas acciones se conocen
como la Acción Social de Responsabilidad. Lo anterior, es sin perjuicio de poder revocar de los
cargos a dichos administradores (Art. 198 Código de Comercio: “…sin perjuicio de que los
nombramientos sean revocados libremente en cualquier tiempo”)

Derecho Societario para Finalizar (Ucasal)

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Final de Derecho Societario

Federico A. With _UG 135-Resistencia 1

Esta se basa en que la existencia de la sociedad comercial como sujeto de derecho

Federico A. With _UG 135-Resistencia 2

2. Sociedades comerciales y cooperativas.

Federico A. With _UG 135-Resistencia 3

4. La auditoría externa obligatoria, a cargo de un contador público que colabora con la

4. Tipos societarios admitidos. Enumeración y características principales de cada uno.

Federico A. With _UG 135-Resistencia 4

5. Sociedades por acciones. Concepto, enumeración, caracteres comunes. Origen.

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7. Modificaciones del contrato social, requisitos. Control administrativo y judicial: sistemas,

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Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son

8. Sociedad no constituida regularmente. Concepto y ejemplos.

9. Sociedades no constituidas regularmente. Diferencias entre sociedad de hecho y

Federico A. With _UG 135-Resistencia 7

10. Sociedades no constituidas regularmente. Disolución. Receso. Retiro de los socios.

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11. Estipulaciones nulas. Análisis crítico del tema.

Federico A. With _UG 135-Resistencia 9

Federico A. With _UG 135-Resistencia 10

Federico A. With _UG 135-Resistencia 11

17. Administración y representación de la sociedad.Responsabilidad. Características en cada

Federico A. With _UG 135-Resistencia 12

18. Administración y representación de sociedades comerciales. Explique qué es lo que se

Federico A. With _UG 135-Resistencia 13

20. Reservas legales, estatutarias y facultativas. Concepto de cada una de ellas.

Federico A. With _UG 135-Resistencia 14

Federico A. With _UG 135-Resistencia 15

23. Documentación y contabilidad. Balance. Estado de resultados. Memoria. Copias.

24. Socio aparente, Socio oculto. Concepto, características. Análisis crítico

Federico A. With _UG 135-Resistencia 16

27. Sociedades Extranjeras. Diferencia entre Sucursal y Filial. Cuando procede la

Federico A. With _UG 135-Resistencia 17

Federico A. With _UG 135-Resistencia 18

Federico A. With _UG 135-Resistencia 19

31. Sociedad accidental o en participación. Concepto. Caracteres. Derecho comparado.

Federico A. With _UG 135-Resistencia 20

Federico A. With _UG 135-Resistencia 21

c) Los socios no pueden exceder de cincuenta.

33. Sociedad de responsabilidad limitada. Tipos. Características.

Federico A. With _UG 135-Resistencia 22

35. Sociedad de responsabilidad limitada. Desarrolle cual es el régimen de cesión de cuotas

Federico A. With _UG 135-Resistencia 23

37. Sociedad de responsabilidad limitada. Régimen de control interno y externo. Análisis

39. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Órgano deliberativo. Flexibilidad funcional.

Federico A. With _UG 135-Resistencia 24

Federico A. With _UG 135-Resistencia 25

11. Se regula sobre el control estatal en el funcionamiento, sometiendo al control

Federico A. With _UG 135-Resistencia 26

41. Sociedad Anónima: Representación del capital. Acciones, concepto, forma y

Federico A. With _UG 135-Resistencia 27

Federico A. With _UG 135-Resistencia 28

Federico A. With _UG 135-Resistencia 29

tipo de sociedades no se admite como aporte la clientela, el knowhow, asistencia técnica,

Federico A. With _UG 135-Resistencia 30

Federico A. With _UG 135-Resistencia 31

Federico A. With _UG 135-Resistencia 32

Federico A. With _UG 135-Resistencia 33

Federico A. With _UG 135-Resistencia 34

49. Convocatoria a reuniones de socios en las sociedades anónimas. Clases. Oportunidad.