Nosotros, MIRTA YANITZA CASTILLO, YUNIXI EUDILIA ACOSTA CASTILLO y

CABELLO ROBIN ANTONIO, Venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, y

titulares de las cédulas de Identidad Nº V- 10.925.673, V-22.588.137 y V-12.154.412,

respectivamente, por medio del presente documento declaramos que hemos

convenido en constituir como en efecto hemos constituido en virtud de este

documento, una COMPAÑÍA ANONIMA, la cual se regirá por el código de comercio y

de acuerdo con las siguientes cláusulas, las cuales han sido redactadas con suficiente

amplitud para que sirvan de ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES.

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TITULO I

DEL NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

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CLAUSULA PRIMERA: La Compañía se denominara BODEGA Y PANADERIA LOS

NIETOS. V, C.A, CLAUSULA SEGUNDA: El domicilio de la compañía que por este

documento hemos constituido es la Urbanización VILLA CARUACHI, UD 338,

Manzana D, casa N° 207, Puerto Ordaz, Municipio Caroní, Estado Bolívar. pudiendo

establecer Sucursales, Agencias y Representaciones en cualquier otro lugar del

Estado y del Territorio Nacional e internacional.

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CLAUSULA TERCERA: La duración de la compañía se estipula por un término de

treinta (30) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro

Mercantil, pudiendo este plazo ser disminuido o aumentado a juicio de una Asamblea

General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas.

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CLAUSULA CUARTA: El objeto de la compañía será todo lo relacionado con el ramo

de la VENTA DE COMIDA, ALIMENTOS SECOS, AZUCAR, GRANOS VARIOS,

HARINAS DE MAIZ, HARINAS DE TRIGO, PAN EN DIFERENTES

PRESENTACIONES, PASTAS, CONFITES, GOLOSINAS VARIADAS, HUEVOS,

JAMÓN EN DIFERENTES PRESENTACIONES, VENTA DE PRODUCTOS

DERIVADOS DEL POLLO, MORTADELA, SALCHICHA, QUESOS Y

CHARCUTERÍA EN GENERAL, CARNES ROJAS; DISTRIBUCION,

COMERCIALIZACION DE BEBIDAS REFRESCANTES, FRUTALES, AGUA

MINERAL, DE IGUAL MANERA, TODA CLASE DE ALIMENTOS, Y

ENTREMESES. PUDIENDO EJERCER OTRAS ACTIVIDADES DE LICITO

COMERCIO RELACIONADAS DIRECTA O INDIRECTAMENTE CON EL

OBJETO PRINCIPAL. además de cualquiera otra actividad de lícito comercio

relacionada o conexa con el ramo.

TITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL

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CLAUSULA QUINTA: El capital Social de la compañía lo constituye la cantidad de UN

MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,oo), representados en CIEN (100)

ACCIONES, de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000) cada una, el cual se paga y se

suscribe íntegramente por los accionistas de la manera siguiente: la accionista MIRTA

YANITZA CASTILLO, suscribe y paga el SESENTA POR CIENTO (60%) de las

acciones, que equivale a SESENTA (60) ACCIONES para un valor de SEISCIENTOS

MIL BOLIVARES, (Bs.600.000,oo) y la accionista YUNIXI EUDILIA ACOSTA

CASTILLO, suscribe y paga el VEINTE POR CIENTO (20%) de las acciones que

equivale a VEINTE (20) ACCIONES para un valor de DOCIENTOS MIL BOLIVARES

(Bs. 200.000,oo), y el accionista ROBIN ANTONIO CABELLO suscribe y paga el

VEINTE POR CIENTO (20%) de las acciones que equivale a VEINTE (20)

ACCIONES para un valor de DOCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 200.000,oo), lo

pagan íntegramente como se evidencia en el balance de apertura, el cual se anexa y

que acompaña al presente documento como parte integrante del mismo. DECLARAN

BAJO FE DE JURAMENTO QUE LOS CAPITALES, BIENES, HABERES,

VALORES O TITULOS DEL ACTO O NEGOCIO JURIDICO OBJETO DE ESTA

ACTA, PROCEDEN DE ACTIVIDADES DE LEGITIMO CARACTER MERCANTIL, LO

CUAL PUEDE SER CORROBORADO POR LOS ORGANISMOS COMPETENTES Y

NO TIENEN RELACION ALGUNA CON DINERO, CAPITALES, BIENES, HABERES

VALORES O TITULOS QUE SE CONSIDEREN PRODUCTOS DE LAS

ACTIVIDADES O ACCIONES ILICITAS CONTEMPLADAS EN LA LEY ORGANICA

CONTRA LA DELINCUENCIA ORGANIZADA Y FINANCIAMIENTO AL

TERRORISMO Y/O EN LA LEY DE DROGAS.

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CLAUSULA SEXTA: Las acciones de la sociedad son indivisibles con respecto a

ellas, las cuales no admitirán más que un solo propietario por cada acción y estas

contendrán los requisitos exigidos en el artículo 293 del Código de Comercio. Y como

tales confieren a sus titulares iguales derechos y cada una de ellas representa un voto

para elección de sus autoridades.

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CLAUSULA SEPTIMA: Los accionistas tendrán derecho de preferencia para adquirir

las acciones que emita la sociedad cuando se acuerde un aumento de capital, este

derecho será proporcional al número de acciones que cada accionista posea en la

sociedad. Si algunos de los accionistas deseara vender o enajenar sus acciones,

deberá comunicar a los demás accionistas a fin de que estos dentro de los treinta (30)

días siguientes a la fecha de recibo de esta, decidan ejercer o no su derecho de

preferencia para comprarlas, si transcurriera ese lapso sin que ninguno las hubiera

adquirido el oferente quedara en plena libertad de ofrecerles a terceras personas,

pero nunca en mejores condiciones a las ofrecidas a los accionistas.

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CLAUSULA OCTAVA: En caso de muerte de un accionista, se procederá conforme a

lo dispuesto en el único aparte del articulo 296 del Código de Comercio, igualmente si

una acción pasa a ser propiedad de una persona, la compañía no esta obligada a

inscribir sino a uno solo, que los copropietarios deberán designar como único dueño.
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CLAUSULA NOVENA: El capital de la compañía podrá aumentarse o disminuirse

previo cumplimiento de los requisitos legales. En caso que el aumento se hiciera

mediante la emisión de nuevas acciones, los accionistas tendrán derecho de

preferencia para suscribir las mismas en proporción al número de acciones que

posean, si así lo desearen.

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TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

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CLAUSULA DECIMA: La asamblea general ordinaria de socios se reunirá

anualmente durante los tres (3) primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio

económico, previa convocatoria del PRESIDENTE, hecha con ocho (8) días de

anticipación a la fecha señalada para su celebración. De igual forma las Asambleas

Extraordinarias se entenderá validamente si a ellas concurre un número de

accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) del capital social y sus

decisiones tendrán fuerza obligatoria si son aprobadas por tenedores de acciones que

representen el cincuenta por ciento (50%) del capital. Cuando en la primera reunión

no se logre el quórum reglamentario, se procederá conforme a lo dispuesto en los

artículos 274 y 276 del Código de Comercio.

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CLAUSULA DECIMA PRIMERA: En toda convocatoria a las asambleas se hará

indicación del objeto de la reunión y toda deliberación sobre un objeto no expresado

en la asamblea es nula, salvo que surja al momento de la misma y que este sea

aprobado por todos los accionistas presentes en ella.

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CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: Las asambleas tendrán las facultades señaladas

en los artículos 275 y 280 del Código de Comercio. CLAUSULA DECIMA TERCERA:

Las asambleas extraordinarias se celebraran en cualquier momento cuando las

convoque la junta directiva, el PRESIDENTE ó un número de accionistas que

representen por lo menos la sexta parte del capital social, en este ultimo caso la

asamblea deberá llevarse a cabo dentro de los quince (15) días de formulada la

solicitud. No obstante, a lo dispuesto en el artículo 277 del Código de comercio, la

compañía podrá celebrar asambleas extraordinarias validamente en cualquier

momento sin previa convocatoria cuando esta estuviere representada por la totalidad

de los accionistas.

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CLAUSULA DECIMA CUARTA: Los accionistas pueden hacerse representar por

terceras personas mediante un poder otorgado para tales efectos.

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TITULO IV

DE LA ADMINISTRACION

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CLAUSULA DECIMA QUINTA: La dirección y administración de la compañía estará

compuesta por una Junta Directiva que está compuesta por el PRESIDENTE de la

empresa, un DIRECTOR y un DIRECTOR GENERAL, quienes duraran cinco (5) años

en ejercicio de sus cargos, pudiendo ser reelectos o sustituidos en una Asamblea

General Ordinaria ó Extraordinaria.

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CLAUSULA DECIMA SEXTA: La junta directiva otorgara mediante poder al

PRESIDENTE y a quien considere necesario la representación de la empresa para

que actuando conjunta o separadamente ejercerán la plena representación de la

compañía, mas por vía unilateral, EL PRESIDENTE; tendrá las más amplias

atribuciones de administración y disposición de los bienes de la compañía, sin

limitación alguna, excepto aquellas que prevé el Código de Comercio, con los deberes

correspondientes al ejercicio de sus funciones, las cuales son: a) formar el

presupuesto de la compañía y disponer de todos los gastos generales de esta, b)

representar a la compañía judicial y extrajudicialmente con las mas amplias

facultades, pudiendo otorgar poder o poderes a abogado ó abogados de su confianza,

así como para revocar los mismos, c) otorgar documentos públicos o privados que

necesite la compañía para la realización de sus negocios y actos, d) abrir, movilizar y

cerrar cuentas bancarias de todo genero, así como para firmar todo genero de

instrumentos cambiarios, solicitar y obtener prestamos, emitir, endosar y procesar

cheques, y firmar toda clase de contratos relativos al cumplimiento del objeto, e)

nombre y remover empleados, obreros y personal en general, indicando sus deberes,

atribuciones y remuneraciones, f) presidir las reuniones de las asambleas sean

ordinarias o extraordinarias de accionistas, g) presentar ante la asamblea general

ordinaria el balance junto con el informe circunstanciado sobre el ejercicio económico

finalizado y su estimación acerca del estado de los negocios de la compañía,

conforme al balance y cuenta, h) hacer todo cuento fuere necesario y conveniente

para la mejor defensa de los derechos, intereses y acciones de la compañía, pues las

facultades aquí conferidas son a titulo enunciativo y por ningún respecto deben ser

consideradas como taxativas.

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CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: Los administradores deberán depositar cinco (5)

acciones en la caja social de la compañía a los fines previstos en el artículo 244 del

Código de Comercio.

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CLAUSULA DECIMA OCTAVA: Los miembros de la junta directiva les esta

expresamente prohibido dar fianzas o avales personales en nombre de la compañía.

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TITULO V

DEL COMISARIO

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CLAUSULA DECIMA NOVENA: La compañía tendrá un comisario quien será

nombrado por la asamblea general de accionistas y durará dos (2) años en ejercicio

de su cargo pudiendo ser reelecto o sustituido en cualquier momento.

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CLAUSULA VIGESIMA: EL COMISARIO entregará ante la respectiva asamblea

general ordinaria su informe sobre el balance y demás justificativos sobre el giro

económico de la compañía en la forma prevista en el artículo 306 del Código de

Comercio. Y por vía de excepción se nombre por esta acta constitutiva y estatutos

sociales para lo cual se acompaña la respectiva constancia de aceptación de su

cargo.

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TITULO VI

DEL CIERRE DEL EJERCICIO ECONOMICO

Y BALANCE GENERAL DEL ESTADO DE CUENTA

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CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: El ejercicio económico de la compañía comenzará

el primero de enero de cada año, y terminará el 31 de diciembre del mismo año. Con

excepción de su primer ejercicio económico que comenzará a partir de la fecha de su

inscripción, ante el Registro Mercantil respectivo y culminará el día ya señalado o

citado del presente año y sucesivamente en la forma antes indicada.

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CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA: Al cierre de cada ejercicio económico deberá

conformarse el balance general del estado de cuentas de la compañía, para ser

presentado ante la asamblea general ordinaria de accionistas, a los fines de su

aprobación o no, todo conforme a lo previsto en el artículo 304 del Código de

Comercio.

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 CLAUSULA VIGESIMA TERCERA: Anualmente una vez aprobado el balance

general por la asamblea se distribuirán las utilidades de la siguiente manera: de las

utilidades liquidas se destinara un cinco por ciento (5%) para conformar el fondo de

reserva legal escalecido en el articulo 262 del Código de Comercio, hasta que este

fondo de reserva alcance el diez por ciento (10%) del capital social. Del remanente se

apartará el diez por ciento (10%) que quedará a disposición de los accionistas para

ser destinados a cubrir cualquier eventualidad para responder de las obligaciones

sociales de la compañía. Y el remanente final si lo hubiere se repartirá entre los

accionistas por concepto de dividendos conforme al aporte de cada uno.

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DISPOSICIONES TRANSITORIAS

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CLAUSULA VIGESIMA CUARTA: Todo lo no previsto en esta acta constitutiva y

estatutos sociales, se regirá por las disposiciones del Código de Comercio,

costumbres mercantiles y demás disposiciones análogas.

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CLAUSULA VIGESIMA QUINTA: En caso de disolución de la compañía se regirá por

las disposiciones del Código de Comercio.

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CLAUSULA VIGESIMA SEXTA: Se designa para su primer ejercicio económico, la

siguiente junta directiva: Para el cargo de PRESIDENTE se designa a la accionista

MIRTA YANITZA CASTILLO, quien durara cinco años en sus funciones, no obstante

transcurrido dicho lapso continuara en el ejercicio de su cargo hasta tanto la Asamblea

no efectué nuevo nombramiento. para el cargo de DIRECTOR se designa a la

accionista YUNIXI EUDILIA ACOSTA CASTILLO, para el cargo de DIRECTOR

GENERAL, se designa al accionista ROBIN ANTONIO CABELLO, y para el cargo de

COMISARIO se designa a la ciudadana NATIBEL SALAZAR , Licenciada en

Contaduría Pública, Venezolana, titular de la Cedula de Identidad N° V.- 17.885.944 ;

e inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo el N° 107.945, quien acepta el

cargo y jura fielmente cumplirlo según lo establecido en los artículos 287, 309 y 311

del Código de Comercio.

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CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA: serán atribuciones del DIRECTOR las siguientes:

a) velar por la seguridad de las operaciones administrativas y técnicas de la Sociedad

Mercantil y aquellas que les asigne expresamente el PRESIDENTE. CLAUSULA

VIGESIMA OCTAVA: la empresa tendrá un Representante Judicial que será elegido

cada año por la Asamblea de Accionista y el cual permanecerá en su cargo hasta que

sea sustituido por otra persona designada a tal efecto. El Representante Judicial,

salvo los apoderados debidamente constituidos, será el único Representante Judicial

de la Sociedad Mercantil para comparecer en juicios; teniendo como facultades,

además de las generales de ley, las de convenir, desistir, transigir, comprometer en

Árbitros, Arbitradores o de derecho, absolver posiciones juradas, hacer posturas en

remates y afianzarlas, seguir los juicios en todas sus instancias, grados e incidencias

y ejercer toda clase de recursos ordinarios y extraordinarios, hasta la definitiva

terminación de los juicios.

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CLAUSULA VIGESIMA NOVENA: A los fines del registro de la presente Acta

Constitutiva y Estatutos Sociales se autoriza suficientemente a la ciudadana Abogada

en Ejercicio DALLANIRA ROSSI MORAN CASTILLO, identificada con la cédula

Identidad Nº V.-13.647.358, e inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado

bajo el N° 112.303, para que realice los trámites y gestiones necesarias para su

participación y protocolización correspondiente ante el ciudadano Registrador

Mercantil, así como para la Inscripción de la misma, el trámite de su respectiva

publicación, sellado de libros, o cualquier otro trámite necesario para la gestión

administrativa, legal o fiscal de la presente Sociedad Mercantil.

MIRTA YANITZA CASTILLO YUNIXI EUDILIA ACOSTA

ROBIN ANTONIO CABELLO