UNIDAD X

1. Los socios: concepto, capacidad, adquisición y pérdida de la calidad de socio. Derechos y

obligaciones. Socio oculto. Socio aparente. Socio del socio. Los socios y los terceros. Relaciones
de los socios con la sociedad.
Los Socios
Concepto
Se denomina socio a la persona física o jurídica que, cumpliendo los requisitos impuestos por la ley en relación a cada
tipo jurídico, adquiere derechos y contrae obligaciones y realizan aportes para formar una sociedad.
El estado de socio es un estatus/cualidad que tiene una persona por pertenecer a una sociedad. Quien adquiere este
estado pasa a ser titular de una serie de derechos y obligaciones. Además esta condición es voluntaria, ya que ningún
socio está obligado a aceptarla; la misma, se puede renunciar y/o transferir.

Adquisición de la calidad de socio

La calidad de socio da nacimiento a derechos y obligaciones que se pueden clasificar de la siguiente manera:
o Originaria: Por formar parte del acto constitutivo por aportar capital (contrato social).
o Derivada: por incorporación posterior al acto constitutivo. Por ejemplo por la compra de acciones, incorporación
mortis causa, etc.

Transferencia de la calidad de socio

Puede producirse por:
a) Acto entre vivo:
 en las sociedades de personas, para transferir la calidad de socio se necesita el consentimiento de todos los
socios, excepto que hubieran pactado algo diferente en el contrato
 en SRL y en las sociedades por acciones, las cuotas sociales son libremente transmisibles, el estatuto puede
limitar la transmisibilidad pero no prohibirla. Esta limitación se puede hacer de dos formas:
- Un derecho a veto a favor de los socios y de la sociedad, por medio del cual pueden excluir con justa
causa al socio adquiriente.
- Un derecho de preferencia, por medio del cual se le da prioridad a los restantes socios para adquirir
tales participaciones.
- Una cláusula que exija una mayoría especial o unanimidad para aceptar la transmisión.
b) Mortis causa:
 En las sociedades de personas y en las SRL, el principio general es que la muerte de un socio resuelve
parcialmente el contrato. Solo podrán exigir que se le reembolse el valor de la participación del causante. Sin
embargo la ley establece como excepción que en las sociedades colectivas, en comandita simple y SRL, el
contrato social puede prever que la sociedad continúe con los herederos del causante.
 En las sociedades por acciones: la muerte de un accionista no resuelve parcialmente el contrato.

Perdida de la condición de socio

Son 3 las situaciones que permiten la pérdida de la condición de socio:
1. Disolución y liquidación de la sociedad: termina cuando termina la liquidación.
2. Por exclusión del socio: Cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa (la ley no contempla la exclusión
de socios en la SA ni de los comanditarios en la Sociedad en Comandita por Acciones). La exclusión resuelve
parcialmente el contrato de sociedad, y ésta deberá reembolsarle el valor de su parte, al socio.
3. Por muerte del socio (mortis causa).

Derechos y obligaciones
Comienzo del derecho y obligaciones.
ARTICULO 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.
Actos anteriores.
Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes
hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de
sociedad.

Obligaciones
Son relaciones jurídicas, de contenido patrimonial, donde se tiene que cumplir una prestación de dar, hacer o no hacer
en favor de otra persona. Las obligaciones de los socios son las siguientes:
1) Integrar los aportes comprometidos: cada socio debe efectuar los aportes que se haya obligado a realizar. Aquel
socio que no cumpla con dicha obligación, deberá resarcir los daños e intereses ocasionados por tal incumplimiento.
El socio se encuentra en moro desde el plazo fijado en el estatuto o desde la inscripción de la sociedad en el
Registro público.
2) Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad: consiste en la predisposición de los socios de orientar sus
conductas a favor de los intereses de la sociedad, y no de los intereses propios. Se les exige a los socios:
a) Deber de lealtad: el socio debe lealtad a la sociedad, por este motivo la ley establece la prohibición de
competencia. Este deber se observa en otros casos:
- Abstención a votar: los socios deben abstenerse a votar en cuestiones en que tengan intereses opuestos a
los de la sociedad.
- Abstención de utilizar la sociedad con fines extrasocietarios: los socios tienen prohibida la utilización de la
sociedad para realizar fines en beneficio propio.
- Abstención de utilizar los fondos de la sociedad: los socios no pueden utilizar el dinero ni los bienes de la
sociedad en un negocio propio o de un tercero. Aquel que lo haga, deberá incorporar a la sociedad las
ganancias obtenidas, o bien, resarcir las pérdidas ocasionadas.
b) Deber de administración: en las sociedades de personas, cuando el contrato no organiza el régimen
administrativo de la sociedad, todos los socios están obligados a administrarla. Aquel que se niegue, podrá ser
excluido de la sociedad. Esto no se aplica en las SRL ni en las SA, ya que la Ley les exige la organización del
órgano de administración dentro del contrato social o estatuto.
3) Contribuir con las pérdidas: los socios tienen la obligación de soportar las pérdidas. Se distingue:
a) En las sociedades de personas, los socios responden en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. Por lo tanto los
acreedores podrán cobrarse no solo del patrimonio de la sociedad, sino también, del patrimonio personal de
cada socio.
b) En las sociedades de capital (SRL, SA, etc.), las perdidas están limitadas y solo responderán con lo que hayan
aportado a la sociedad.

Derechos
Son conductas sin contenido patrimonial, los cuales son esenciales e inderogables, es decir, que no pueden ser
suprimidos por el contrato constitutivo ni por el estatuto. Se pueden dos tipos:
a) Derechos Políticos: son aquellos derechos que permiten la actuación e intervención del socio dentro de la sociedad.
Entre estos se distinguen:
o Derecho de información: derecho de conocer y estar interiorizado de lo que ocurre en la sociedad. Las fuentes
de información son la presentación de EECC, pedido de informes y examen de libros, derecho de voz, exhibición
de actas.
o Derecho de receso: derecho que tiene todo socio o accionista de retirarse de la sociedad cuando por decisión
del órgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto, encontrándose
aquel, luego de ese acontecimiento, con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió oportunamente
integrarse. Además, el socio podrá exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su
participación social actualizada.
o Derecho de voto: derecho a través del cual los socios participan en el gobierno de la sociedad, es decir, en la
toma de decisiones.
o Derecho de preferencia: derecho que asegura a todos los socios o accionistas la posibilidad de mantener la
misma participación durante la existencia de la sociedad, pese a que haya aumentos de capital.
o Derecho de convocatoria: derecho de los socios a convocar una asamblea de accionistas o reunión de socios.
Puede ser ejercido solamente por aquellos socios que posean, al menos, un 5% del capital social.
b) Derechos Patrimoniales: derechos relacionados con la finalidad de lucrar que tiene cada socio. Estos son:
 o Derecho al dividendo: derecho de los socios a percibir las ganancias de la sociedad al final de cada ejercicio. La
ley impone 3 requisitos para la percepción del dividendo:
- Que las ganancias surjan de un balance, el cual debe estar confeccionado de acuerdo a la ley y al
estatuto social, y ser aprobado por el órgano de gobierno
- Que las ganancias sean realizadas y liquidas
- Que el órgano de gobierno decida distribuir dichas ganancias entre los socios o accionistas.
o Derecho a la cuota liquidatoria: derecho del socio al reembolso de una suma de dinero proporcional a la
participación societaria, en caso de existir un remanente luego de la realización del activo y la cancelación del
pasivo durante la etapa liquidatoria.

Socio aparente y oculto.

Socio aparente.
ARTICULO 34. — Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del
socio oculto.

Es aquel que, sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como tal en el contrato social. Frente a los
verdaderos socios no podrá invocar su condición de socio. Pero con relación a terceros, será considerado con las
obligaciones y responsabilidades de un socio; sin perjuicio de ello, el socio aparente posee una acción destinada a
exigirles a los verdaderos socios el reembolso de lo que haya pagado.

Socio oculto: Es la contrapartida del socio aparente, ya que es el verdadero titular del interés, que utiliza al socio
aparente para que figure como socio en su lugar; de esta forma esconde su condición de socio frente a terceros.
Responde en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones de la sociedad.

Socio del socio.

ARTICULO 35. — Responsabilidades. La infracción de lo establecido en el artículo anterior, hará al socio aparente
o prestanombre y al socio oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada.

Es aquella situación en la que un socio, a través de un contrato, le da a un tercero una participación de las ganancias
recibidas de la sociedad. Este tercero es cesionario del socio y en sus beneficios es inoponible contra la sociedad, es decir,
carece de todo derecho en la sociedad y no se encuentra comprometido a satisfacer las obligaciones que el socio haya
dejado de cumplir.

Acción contra terceros y entre socios

La sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí, derechos o defensas nacidos del
contrato social pero la sociedad podrá ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.

Los socios y los terceros

Partiendo del principio de que la sociedad es un sujeto de derecho distinto al de sus integrantes, es interesante observar
cual es la relación de los acreedores particulares de los socios de actuar contra los bienes de la sociedad y contra la
sociedad misma y viceversa, o sea los acreedores de la sociedad con respecto a los bienes particulares de los socios

Representación de la sociedad
En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.

2. Sociedad socia. Participación en otra sociedad, limitaciones. Participaciones reciprocas,

nulidad. Sociedades controladas. Sociedades vinculadas. Concentración empresarial.
Formas de integración, horizontal, vertical. Agrupaciones societarias y contractuales.

Sociedad socia.
ARTICULO 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo
Una sociedad puede ser socia en otra sociedad con algunas limitaciones:
 - Las Sociedades anónimas y en comandita por acciones, solo podían formar parte de Sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada
- La sociedad participante tiene un límite de monto para participar en la otra sociedad.
Ejemplo: la sociedad A (persona jurídica) y Juan Pérez (persona física) constituyen una sociedad (sociedad Juan A)

Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.

ARTICULO 31. — Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede
tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de
su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de
dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.
Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas
dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido
superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la
aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los
derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

Participaciones recíprocas: Nulidad.

ARTICULO 32. — Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones
recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria
a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la
reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto
superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis (6)
meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción.
Su incumplimiento produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas
participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

Sociedades controladas.
ARTICULO 33. — Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por
intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los
especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas.
Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este capítulo, cuando una participe en mas del
diez por ciento (10%) del capital de otra.
La sociedad que participe en mas del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que
su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

Clases de control
La sociedad controlante puede ejercer dos clases de control
a) Control de derecho: existe este tipo de control cuando la sociedad controlante posee una participación suficiente
como para formar parte de la voluntad social en las reuniones o asambleas ordinarias de la sociedad controlada
b) Control de hecho: existe este tipo de control cuando la sociedad controlante ejerce una influencia dominante
sobre la sociedad controlada. Esa influencia dominante puede surgir de:
- La posesión de determinadas acciones, cuotas o partes de interés
- Determinados vínculos entre ambas sociedades
Concentración Empresarial
Se utiliza la concentración empresarial para definir a la corporación de diversas empresas con el objetivo de ampliar su
capacidad y poder, es decir, con la concentración empresarial, las compañías buscan poder repartir el poder de decisión
y financiero entre pocas manos. Además, otro gran beneficio de esta estrategia es la reducción o eliminación de la figura
del intermediario que conecta a unas empresas con otras. Aquella compañía que aporte más capital será la denominada
“empresa matriz”, más autónoma o autosuficiente, mientras que el resto serán dependientes de ella. Las corporaciones
pueden practicar la concentración empresarial mediante: Fusiones, adquisiciones, acuerdos, participaciones
económicas, etc.

Formas de integración
La Integración Empresarial es el proceso por el que se somete a un grupo de sociedades a una dirección única o
coordinada. Existen dos tipos:
- Integración horizontal: concentración de 2 o más empresas productoras del mismo tipo de producto y,
generalmente, competidoras entre sí.
- Integración vertical: la empresa trata de asegurarse la provisión de las materias primas o insumos que usa en su
proceso productivo (operación vertical hacia atrás) o busca penetrar en el mercado más directamente e integra otra
empresa a la suya (operación vertical hacia adelante: distribuidora).

Agrupaciones societarias y contractuales

Existen diferentes modalidades o técnicas al momento de llevar a cabo una alianza entre empresas:
a) Técnicas societarias: son aquellas en las que dos o más sociedades se agrupan bajo una forma societaria, ya sea
por medio de participaciones de una de ellas dentro de la otra, o constituyendo una nueva sociedad entre ellas.
Algunas figuras utilizadas a nivel mundial son:
 Holding: aquella sociedad que tiene un objeto puramente financiero destinado a adquirir participaciones en
otras sociedades, y orientado a controlar a todas las sociedades que conforman el grupo societario. Esa
sociedad es la que controla a todas las demás, asegurando la unidad económica del grupo
 Trust: es el acuerdo a través del cual varias empresas, dedicadas a producir y comercializar un determinado
producto, se subordinan a una dirección única, con el propósito de dominar el mercado e imponer precios y
condiciones de venta. Las empresas que formen parte perderán su independencia jurídica y serán dirigidas
por una administración central. Los dueños de cada una de las empresas pasaran a ser accionistas del trust.
 Cartel: es un convenio a través del cual varias empresas del mismo ramo, conservando su independencia
jurídica, acuerdan desarrollar sus actividades en el mercado bajo una formula convenida en común. Existen
diferentes tipos, como el cartel de precios, de condiciones o de región.
b) Técnicas contractuales: son aquellas en las que dos o más empresas celebran un contrato, con la finalidad de
aliarse para hacer uno o varios negocios concretos. Existen diferentes técnicas:
 Contratos asociativos: son acuerdos a través de los cuales las sociedades se unen para lograr un proyecto en
común. Entre los más destacados se encuentran las “ACE” y las “UTE”
 Acuerdos de no concurrencia: son convenios a través de los cuales las sociedades coordinan su actuación.
Este tipo de acuerdos pueden afectar la libertad de mercado y de concurrencia.
 Contratos de integración: son convenios a través de los cuales una o varias sociedades pertenecientes a un
grupo, acuerdan someterse al dominio de otra sociedad. Vale aclarar que no implica la perdida de
independencia o autonomía de las sociedades intervinientes

3. Los órganos sociales “Administración y representación de la sociedad”. Principios

generales. La intervención judicial.

Administración y representación de la sociedad

Representación: régimen.
ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga
la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante
títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero
tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.
Eficacia interna de las limitaciones.
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna
de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

La sociedad es una persona jurídica por lo tanto necesita de órganos que la administren y que la represente frente a
terceros:
- Administración: consiste en la gestión interna de los negocios sociales.
- Representación: Es el medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros. El representante actúa frente a
terceros en nombre de la sociedad, de modo que los derechos y obligaciones emergentes de dicha actuación se
imputan directamente sobre la sociedad.
Suele suceder que tanto la administración como la representación de la sociedad recaigan sobre la misma o mismas
personas físicas.

Teorías del mandato y doctrina del órgano

Existen dos teorías acerca de la naturaleza jurídica de la administración y representación en las sociedades:
a) Teoría del mandato: los administradores y representantes no pertenecen a la sociedad, ya que son considerados
mandatarios de ella.
b) Doctrina del órgano: tanto la administración como la representación son órganos de la sociedad y son parte
integrante de ella, no son mandatarios de la sociedad sino sus funcionarios. Esta es la teoría adoptada por la ley
19.550

Formas de organización
La administración y la representación pueden ser organizadas de diferentes formas:
a) Forma singular (unipersonal): una sola persona está a cargo de la administración y de la representación.
b) Forma plural: se da cuando la administración y la representación están a cargo de varias personas. A su vez esta
forma puede ser:
i. Indistinta: los actos de administración y representación están a cargo de cualquier de los administradores.
ii. Conjunta: para que los actos de administración y representación sean válidos, deberán ser realizados
colectivamente por todos los administradores y por todos los representantes respectivamente.
iii. Colegiada: las decisiones de la administración son adoptadas por el voto de la mayoría, pero solo uno de
los representantes es quien ejerce la representación de la sociedad.

Organización según el tipo social

La organización de la administración y la representación varía según el tipo social de la siguiente manera:
a. Sociedades de personas y sociedades en comandita por acciones: si el contrato no regula la forma de organización,
se entiende que cualquier socio (comanditados en Soc. en comandita) está facultado para administrar y representar
a la sociedad. Si en el contrato se designan varios administradores sin especificar las funciones se entiende que
cualquiera de ellos puede administrar representar a la sociedad en forma indistinta.
b. Sociedades de responsabilidad limitada: la administración de la sociedad está a cargo de una gerencia la cual puede
ser unipersonal o plural, y puede estar constituida por socios o no.
c. Sociedades anónimas: la administración está a cargo del directorio, el cual puede ser unipersonal o plural.

Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.

ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros
correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de
sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. Si no se realiza su inscripción la designación o cesación no
será oponible a terceros, sin embargo, los terceros si podrán oponer dicha designación o cesación.

Designación: La designación puede ser efectuada en el contrato constitutivo o posteriormente. En ambos casos, la
facultad de elegir a administradores corresponde a los socios.

La inscripción tiene efectos declarativos, por lo tanto:

- El administrador o representante comienza a serlo desde su designación, pero la validez de su cargo es
oponible a terceros solo desde la inscripción
 - El administrador o representante deja de serlo desde su renuncia o remoción, pero la invalidez de su cargo
será oponible a terceros desde que se inscriba dicha renuncia o remoción.

Renuncia y remoción
El régimen de renuncia varía según el tipo social:
1) Sociedades de personas: los administradores pueden renunciar en cualquier momento, salvo que el contrato
constitutivo establezca lo contrario. En caso de que la renuncia sea dolosa o intempestiva el administrador
deberá resarcir los perjuicios que esta provoque.
2) SRL y SA: los administradores pueden presentar su renuncia pero esta solo tendrá efectos cuando no afecte el
funcionamiento regular de la gerencia o directorio y no sea dolosa o intempestiva
El principio general en el caso de la remoción es que los socios pueden remover a los administradores sin necesidad de
invocar causa con el voto de la mayoría en la reunión de socios o asamblea. Sin embargo, los diferentes tipos sociales
presentan las siguientes características propias:
a. Sociedades de personas y SCA: el contrato social puede prever la necesidad de invocar justa causa
b. SRL: en principio existe libertad para remover a los gerentes, pero cuando la designación del gerente haya sido
una condición expresa para constituir la sociedad solo podrá ser removido existiendo justa causa y a través de
una acción judicial
c. SA: el estatuto social no puede suprimir la libre revocabilidad de los administradores.

Régimen legal de la representación (doctrina de los actos ultra vires)

El administrador o el representante de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños
al objeto social. En caso de duda, la sociedad debe responder frente al tercero, aunque luego puede ejercer acciones
contra aquel que realizo el acto en nombre de la sociedad.
Los contratos celebrados en infracción al régimen de representación plural son inoponibles a la sociedad. Algunas
excepciones a este principio son las obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de
adhesión o concluidos mediante formularios.

Diligencia del administrador: responsabilidad.

ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia
de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por
los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.
También responderán de esta manera cuando violen la ley, el estatuto o reglamento, o cuando ocasionen cualquier otro
daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Intervención judicial
Es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la acción de remoción de los
administradores, puedan estos continuar ejerciendo libremente la administración de la sociedad.
Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave,
procederá la intervención judicial como medida cautelar, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos
tipos de sociedad.

Requisitos
Ante el pedido del socio interesado, el juez declarara la intervención judicial como medida cautelar sin oír a la
contraparte. Para ello deberá cumplir con los siguientes requisitos:
- acreditar su condición de socio: podrá demostrarlo a través del contrato social, posesión de títulos o cualquier
otra documentación
- acreditar que agoto la vía societaria: debe demostrar que ya cumplió con los recursos internos de la sociedad
tendientes a remover al administrador
- promover la acción de remoción: deberá iniciar el juicio principal tendiente a lograr la remoción definitiva
- demostrar la existencia de peligro y su gravedad: deberá demostrar de que el administrador ejerciendo
libremente sus funciones durante el proceso, genera un grave peligro en la subsistencia de la sociedad. Por
ejemplo el abandono de sus funciones.
Recursos
La resolución que disponga la intervención es apelable al solo efecto devolutivo, es decir, que la medida ordenada debe
cumplirse en forma efectiva hasta que el tribunal de alzada resuelva el recurso.

Contracautela
Es una garantía exigida a quien solicita una medida cautelar, en concepto de los daños y perjuicios que puedan resultar
de dicha medida. El monto de la contracautela dependerá de la verosimilitud del derecho invocado, de las
circunstancias del caso y de la amplitud de la intervención.

Clases
La intervención no siempre lleva al desplazamiento de los administradores. Puede consistir en:
a) la designación de un mero veedor: informa al juez sobre la situación de la sociedad y constata las
irregularidades denunciadas;
b) la designación de uno o varios coadministradores: tendrá/n como función ejercer la administración de la
sociedad junto con los administradores existentes;
c) la designación de uno o varios administradores: serán sustituidos por los que designe el juez, tendrán
temporalmente los mismos derechos y obligaciones que los administradores destituidos.

Duración
El juez, al decretar la intervención judicial, debe especificar cuánto tiempo durará. No puede decretarla sin un plazo de
duración. Sin embargo, puede prorrogarla siendo necesaria información sumaria que lo acredite.

2. Órgano de gobierno. Régimen legal. Sociedades constituidas en el extranjero:

concepto. Régimen legal.
Representación y administración.
ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la
organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la
disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo
del nacimiento de la relación jurídica.

Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su
representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a
nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.

Prueba
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

La sociedad constituida en el extranjero.

Ley aplicable.
ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del
lugar de constitución.

La LGS no atribuye nacionalidad a las sociedades, solo distingue entre sociedades constituidas en nuestro país y
sociedades constituidas en el extranjero.
La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución,
es decir, que no se aplicaran las leyes argentinas sino las del país donde fue constituida.

Formas de actuar
a. Actos aislados.
Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
 Realizar actos aislados y estar en juicio: sin necesidad de constituir ningún trámite la sociedad podrá:
- Realizar actos aislados: son aquellos actos esporádicos, accidentales y desprovistos de permanencia, que no
forman parte de la actividad habitual de la empresa
- Estar en juicio: si la sociedad constituida en el extranjero fuera situada a juicio en nuestro país, podrá intervenir
en dicho proceso.

b. Ejercicio habitual.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie
de representación permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las
sociedades que se constituyan en la República;
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.

Realizar, en forma habitual, su actividad: podrá realizar habitualmente los actos comprendidos en su objeto social,
así como también establecer una sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente. Para ello
deberá cumplir una serie de requisitos:
- Acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su país
- Fijar un domicilio en nuestro país
- Cumplir con la publicación de edictos en el boletín oficial
- Inscribirse en el registro publico
- Justificar la decisión de crear la representación o sucursal
- Designar al representante
- Determinar el capital asignado
Si la sociedad no inscribe la sucursal o representación permanente en el registro público la sanción será la
ininvocabilidad de la actuación.

c. Constitución de sociedad.
ARTICULO 123. — Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez del Registro
que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y
demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el registro Público de Comercio y
en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.

Constituir o participar en una sociedad local: para ello, previamente deberá cumplir con los siguiente requisitos:
- Acreditar, ante el juez del registro, que fue creada de acuerdo a las leyes de su país
- Inscribir en el registro público su contrato social, las reformas de este y demás documentos habilitantes
- Inscribir en el registro público toda la documentación relativa a sus representantes legales

d. Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.

ARTICULO 124. — La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto
esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las
formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.

Tener su domicilio o principal objeto en nuestro país: estas sociedades serán tratadas como sociedades locales a los
efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento. Este
caso es una excepción, según el cual la existencia y forma de las sociedades constituidas en el extranjero se rigen por
la ley del lugar de su constitución. Su fundamento es evitar que se constituyan sociedades en fraude a la ley
argentina.
Tipo desconocido.
ARTICULO 119. — El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por
las leyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplirse en cada caso,
con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.

Contabilidad.
ARTICULO 120. — Es obligado para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y someterse al
contralor que corresponda al tipo de sociedad.

Representantes: Responsabilidades.
ARTICULO 121. — El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades
que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los
directores de sociedades anónimas.

Emplazamiento en juicio.
ARTICULO 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República;
a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el
litigio;
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.