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1. En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad (como el caso de las
S.R.L que requieren el voto de ¾ del capital social), los socios que hayan votado en contra y los
ausentes tienen derecho de receso, es decir, el derecho a retirarse de la sociedad. En lo que hace a
la transformación de sociedades de responsabilidad limitada, el art. 160, en sus párrafos tercero y
cuarto, sólo confiere derecho de receso a los socios que votaron en contra de la medida y no a los
ausentes.
Es lógico que sea así, ya que la transformación implica una modificación importante del contrato
social, y coloca a los socios en una situación distinta a la que se encontraba cuando decidieron
constituir la sociedad.
En cuanto al ejercicio de este derecho, debemos tener presentes 3 cuestiones:
a) Plazo: el socio que pretenda ejercer el derecho de receso, deberá hacerlo dentro de los 15
días de adoptado el acuerdo de transformación (salvo que el contrato fije un plazo distinto, o
lo dispuesto especialmente para otros tipos sociales).
b) Responsabilidad: el socio que ejerza este derecho sigue siendo responsable frente a
terceros, hasta que se inscriba la transformación en el Registro Público de Comercio.
Sin embargo, para evitar abusos, el art. 78 establece que: “la sociedad, los socios con
responsabilidad ilimitada y los administradores garantiza solidaria e ilimitadamente a los
socios recedentes por las obligaciones sociales construidas desde el ejercicio del receso
hasta su inscripción”
c) Reembolso: el socio recedente podrá exigir el reembolso de su parte, la cual se calculará en
base al balance especial de transformación.
2. ACTA Nº 7
En la ciudad de San Carlos de Bariloche, a los 9 días del mes de Mayo de 2015, a las 15 hs, se
reúnen los actuales socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en Moreno 328 de esta
ciudad, a los efectos de tratar el siguiente orden del día:
Sin más temas que tratar, se da lectura a la presente, y se ratifica la misma con la firma de todos los socios
presentes, dando por terminada la reunión a las 17 hs.
3. DERECHO DE RECESO
S/D
De mi consideración:
Quien suscribe Diego Pérez , de profesión empresario, nacionalidad argentina, documento de identidad Nº
13.345.987, edad 55 años, domiciliado en Av. Los Pioneros 3.409, en calidad de socio de EL FORTÍN
S.R.L., contrato constitutivo inscripto en el Registro Público de Comercio, bajo el Nº 876543, expresa su
desconformidad atento a la decisión mayoritaria de capital suscrito de transformación de S.R.L a Sociedad
Colectiva, y decide en virtud de ello ejercitar el derecho de receso que la ley le confiere. Solicita el
reembolso correspondiente en base al balance especial de transformación.
Diego Pérez
(Firma del socio)
4. ACTA Nº 8
En la ciudad de San Carlos de Bariloche, a los 15 días del mes de Mayo de 2015, a las 13 hs, se reúnen
los actuales socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en Moreno 328 de esta ciudad, a los
efectos de tratar el siguiente orden del día:
En la ciudad de San Carlos de Bariloche, a los 17 días del mes de Mayo de 2015, a las 18 hs, se reúnen
los actuales socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en Moreno 328 de esta ciudad, a los
efectos de tratar el siguiente orden del día:
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad
de los socios presentes. -------------------------------------------------------------
Puesto el punto a consideración de la Asamblea y aclarado por el Presidente de la misma que el balance
final de liquidación y el proyecto de distribución estuvieron a disposición de los socios con la exigida
anticipación legal, requiere se omita su transcripción. Asimismo propone que el liquidador designado actúe
como depositario de los libros sociales. --------------
En este acto se acuerda autorizar a Diego Pérez para que gestione la tramitación de la inscripción de la
presente ante el Registro Público de Comercio, con las facultades necesarias para concluir dicho trámite.---
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No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de socios siendo las 19 hs.---------------
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Cabe poner de relieve que el balance final y el proyecto de distribución deben ser aprobados por la reunión
de socios (conforme lo estipulado en el contrato social o por la mayoría que represente las tres cuartas
partes del capital). Si la causal que afecta a la sociedad es legal (art. 94 L.S.), la aprobación requiere
simple mayoría.
Una vez resuelta por la Asamblea la disolución, el trámite a seguirse para obtener la inscripción ante el
Registro Público de Comercio es análogo al analizado en caso de modificación del contrato social,
resultando indispensable la publicación de edictos a los fines de la efectiva publicidad.
- Constancias de pago de las tasas e impuestos (si es en sede judicial, de los aportes profesionales del
abogado interviniente).
Acta Número________.
En la ciudad de ________________ a los ________ días del mes de ______________ de ________, se reúnen los
actuales socios e integrantes de ________________ S.R.L. inscripta en la Inspección General de Justicia .......... a los
efectos de tratar el siguiente orden del día: ---------------------------------------------------
1- Designación de los socios que suscribirán el Acta. -------------------------------------------------
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad de los
socios presentes. -------------------------------------------------------------
Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el señor socio ________________ quien advierte que la
sociedad no efectúa las actividades previstas en el objeto social y adiciona que en virtud de las disposiciones del
artículo 94 inc. 1 de la Ley de Sociedades y las desavenencias existentes entre los socios, propone disolver la
sociedad por pérdida de afectio societatis, lo que torna inviable la persistencia institucional de la sociedad. ---------------
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Luego de su deliberación se aprueba el segundo punto del orden del día por unanimidad.--
3- Nombramiento de liquidador.--------------------------------------------------------------------------------
como liquidador al Contador señor ________________________, haciendo presente las eximias condiciones morales
e intelectuales que posee el nombrado, así como su indiscutible prestigio profesional. -------------------------------------------
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En base a la votación habida, el tercer punto del día se aprueba por el ________________________ por ciento del
capital social, debiendo tenerse por designado al Liquidador Propuesto Contador ________________________ .-------
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No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado el cónclave de socios siendo las ________ horas.-------------
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Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad de los
socios presentes. -------------------------------------------------------------
Puesto el punto a consideración de la Asamblea y aclarado por el Presidente de la misma que el balance final de
liquidación y el proyecto de distribución estuvieron a disposición de los socios con la exigida anticipación legal,
requiere se omita su transcripción. Asimismo propone que el liquidador designado actúe como depositario de los libros
sociales. --------------
Avanzada la deliberación se procede a la votación, resultando el item aprobado por unanimidad. El liquidador acepta
en este acto la designación efectuada ------------------------------
En virtud de lo resuelto precedentemente se propone solicitar la cancelación registral ante el Registro Público de
Comercio y los demás entes recaudadores, especialmente ante AFIP y cancelación de Ingresos Brutos.--------------------
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En este acto se acuerda autorizar a ________________________ para que gestione la tramitación de la inscripción
de la presente ante el Registro Público de Comercio, con las facultades necesarias para concluir dicho trámite.----------
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No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de socios siendo las ________ horas.---------------
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Cabe poner de relieve que el balance final y el proyecto de distribución deben ser aprobados por la reunión de socios (conforme lo
estipulado en el contrato social o por la mayoría que represente las tres cuartas partes del capital). Si la causal que afecta a la
sociedad es legal (art. 94 L.S.), la aprobación requiere simple mayoría.
Una vez resuelta por la Asamblea la disolución, el trámite a seguirse para obtener la inscripción ante el Registro Público de
Comercio es análogo al analizado en caso de modificación del contrato social, resultando indispensable la publicación de edictos a
los fines de la efectiva publicidad.
Con la cancelación registral de la Sociedad de Responsabilidad Limitada hemos agotado el análisis del primer módulo de la
asignatura, por ende esperamos que usted haya concluido satisfactoriamente el desarrollo de las consignas de la actividad 1, que
plantee sus dudas y revise los contenidos novedosos incorporados, para que a continuación podamos intentar descubrir las
diferencias y similitudes en el proceso constitutivo de la Sociedad