ACTA DE CONSTITUCIÓN DE BIO PRODUCTOS CUSCO SA

En la ciudad del Cusco, a los 21 días del mes de Agosto del año 2,018, siendo las Dieciocho
horas, en el inmueble ubicado en la Oficina 313 de la calle San Andrés 239 del distrito, provincia
y departamento del Cusco, se reunieron los señores que al final nos suscribimos, con la siguiente
agenda a tratar:
1. Aprobación de Constitución de “Bio Productos Cusco” Sociedad Anónima Cerrada.
2. Aprobación del Estatuto de “Bio Productos Cusco” SAC.
3. Designación del Directorio de la Empresa.
4. Designación del Gerente de la Empresa.
DESARROLLO DE LA AGENDA
1. APROBACIÓN DE CONSTITUCIÓN DE BIO PRODUCTOS CUSCO SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA.- Los presentes expresan coincidentemente que para los fines y objetivos
de sus actividades se requiere formalizar la constitución de una persona jurídica.
ACUERDO N° 01.- Los presente en forma Unánime acuerdan el único fin de constituir la
sociedad que se denominara “BIO PRODUCTOS CUSCO SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA”,
la que podrá utilizar la denominación BIO PRODUCTOS CUSCO SAC.
2. APROBACIÓN DEL ESTATUTO DE BIO PRODUCTOS CUSCO SAC.- Para un correcto
funcionamiento se requiere aprobar el Estatuto de la sociedad, el mismo que se pone a la vista de
los presentes y se da lectura, siendo analizado y aprobado artículo por artículo.
ACUERDO N° 02.- Los socios con acuerdo Unánime aprueban el Estatuto de Bio Productos
Cusco SAC, el mismo que queda redactado de la siguiente manera:
“ESTATUTO
TITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
Artículo 1°.- La sociedad se denominará BIO PRODUCTOS CUSCO SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA, pudiendo utilizar la denominación abreviada “BIO PRODUCTOS
CUSCO” S.A.C.
Artículo 2°.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades:
a) Compra y venta, distribución, clasificación, empacado, envasado, embotellado, enlatado,
encapsulado o cualquier otra modalidad de todo tipo de productos naturales como aceites
esenciales, extractos sean secos, acuosos, liofilizados, entre otro, para su comercialización o
transformación en el mercado nacional o en el extranjero.
b) Compra y venta, selección, transformación, procesar, clasificar, envasar en cualquier
modalidad, productos naturales, bio sintéticos y/o sintéticos.
c) Preparación, transformación o elaboración especializada de bebidas funcionales para el
consumo humano, entendiéndose cualquier producto de la industria alimentaria para su
comercialización o distribución en forma directa o por intermedio de terceros sea en el
mercado nacional o en el extranjero.
d) Diseñar, formular, ejecutar, supervisar, asesorar, capacitar y/o liquidar, planes, proyectos,
perfiles, expedientes técnicos y otros, sean productivos, sociales, ambientales,
transformativas, industriales u otros.
e) Consultoría y asesoría en planes, proyectos, perfiles, expedientes técnicos y otros, sean
productivos, sociales, ambientales, transformativas, industriales u otros.
f) Acopiar, reducir, transportar, reciclar, procesar, transformar y/o disponer productos o
bienes orgánicos e inorgánicos, sean líquidos, solidos o gaseosos, peligrosos y no peligrosos.
g) Organizar, preparar, atender y supervisar eventos especiales relativos a la gastronomía,
panadería, pastelería y otros
 h) Importación y exportación de cualquier producto, en especial agroindustriales.
i) Efectuar labores de constructores, corredores y consultores en las actividades inherentes a
Inmobiliarias compra, venta de terrenos, casas, departamentos y otros relativos a las
actividades de Inmobiliarias.
j) Importación y/o exportación, para el alquiler, fabricación y compra venta, de equipos,
maquinarias, vehículos, partes, autopartes, accesorios y repuestos sean mecánicos,
electrónicas u otras. Pudiendo ofrecer servicios de reparación, mantenimiento, instalación,
asesoramiento técnico, y alquiler y sub arriendo de maquinarias pesadas o ligeras, vehículos,
equipos y accesorios sean estos mecánicos, electrónicos y manuales. Etc.
k) Proveedores de bienes y servicios en general (como proveedores de materiales de ferretería,
construcción, tejas, yeso, agregados, ladrillos, bloquetas, carrizos, entre otros, así como
materiales de escritorio en general, para lo cual podrá extraer, procesar, fabricar, importar
y/o comercializar dichos bienes; igualmente podrá dedicarse a proveer servicios como
guardianía, vigilancia, limpieza, jardinería, etc) en especial servicios de mantenimiento de
infraestructuras, viales, civiles, instalación de campamentos de obra, etc.
l) Diseño e Instalación y servicios conexos de estructura metal mecánica, pre fabricados con
dry wall, melamina, etc, soldadura especializada en obras mineras, civiles y otros.
La sociedad está facultada a compra vender, distribuir todo bien susceptible de
comercialización, como son vehículos, maquinarias, equipos, repuestos, accesorios, venta y
representaciones generales de todo tipo de insumos y derivados del petróleo y/o gas; Además
todas aquellas actividades anexas y complementarias a los rubros principales como servicentros
y otros.
Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven
a la realización de sus fines. Para cumplir dicho objeto, podrá realizar todos aquellos actos y
contratos que sean lícitos, sin restricción alguna
Artículo 3°.- La sociedad tiene su domicilio en pasaje la oficina 313 de la calle San Andrés N°
239 del distrito, provincia y departamento del Cusco, pudiendo establecer sucursales, oficinas,
sedes o sub sedes en cualquier lugar del territorio de la República del Perú, incluso hasta en el
extranjero bastando el solo acuerdo de la sociedad.
Artículo 4°.- La sociedad tiene una duración indeterminada, e iniciará sus actividades a partir
de la fecha de su inscripción en el registro de personas jurídicas de los Registros Públicos
correspondientes.
TITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Artículo 5°.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. 3,000.00 (Tres mil 00/100)
soles, dividido en 30 acciones, de un valor nominal de S/. 100.00 soles cada una; Capital que se
encuentra íntegramente suscrito y pagado, donde cada acción se encuentra pagada en el 100%
de su valor.
Artículo 6°.- Cada accionista goza del derecho preferente, siendo que el socio accionista tiene
preferencia absoluta para suscribir a prorrata de sus respectivas participaciones las acciones
representativas de los sucesivos aumentos de capital por nuevos aportes que resuelva la junta
general de accionistas de la sociedad. No pueden ejercer el referido derecho preferencial los
accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos y sus acciones no se
computarán para establecer la prorrata de participación en el derechos de preferencia.
Artículo 7°.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro
accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente
General, quien dentro de los diez (10) días siguientes, pondrá en conocimiento de los demás
accionistas la pretensión de venta, para que dentro del plazo de treinta (30) días los accionistas,
puedan ejercer el derecho de adquisición preferente o a prorrata de su participación en el capital.
 En la comunicación del accionista deberá consta el nombre del posible comprador y, si es
persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las acciones que
desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia.
El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones
comunicadas a la sociedad cuando haya transcurrido el plazo señalado sin que la sociedad y/o
los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.
Artículo 8°.- En todos los demás aspectos que atañen al régimen de las acciones los socios se
someten a las normas de la Ley General de Sociedades, y demás que resulten pertinentes, o en su
caso, a los que acuerde la junta general de accionistas.
TITULO III
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Artículo 9°.- Son órganos de la sociedad:
 La Junta General de accionistas;
 El Directorio y,
 La Gerencia.
CAPITULO I
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artículo 10°.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Está
constituida por los socios accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con
el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la Ley, los asuntos propios de
su competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubiesen participado en
la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
El incumplimiento de un acuerdo legítimo, se constituye en Falta Muy Grave y su sola
corroboración constituye causal justa de exclusión de la sociedad previo cumplimiento del
proceso señalado en el presente pacto social.
Artículo 11°.- La Junta General Obligatoria, deberá reunirse por lo menos una vez al año
dentro de los tres meses siguientes a la culminación del ejercicio económico. Del mismo modo se
puede convocar a Junta Extraordinaria cuantas veces sea necesario y/o así lo requiera el interés
de la sociedad.
Artículo 12°.- Corresponde a la Junta General de Accionistas:
a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior;
b) Resolver sobre la aplicación de utilidades, si las hubiere;
c) Designar, elegir, remover o revocar a los miembros del Directorio y al Gerente, designando a
sus reemplazantes.
d) Modificar total o parcialmente el Estatuto;
e) Aumentar o reducir el capital social;
f) Emitir obligaciones;
g) Acordar la enajenación, en un sólo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por
ciento del capital de la sociedad;
h) Disponer investigaciones y auditorias especiales y balances extraordinarios;
i) Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así
como, resolver su liquidación; e,
j) Resolver en los casos en que la Ley o el Estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro
que requiera el interés social.
Artículo 13°.- La convocatoria a Junta General la realiza el Directorio, con una anticipación no
menor de 10 días para su celebración, mediante aviso publicado en el diario judicial del lugar de la
junta a desarrollarse, pudiéndose desarrollar la junta en lugar distinto al domicilio de la sociedad,
siempre y cuando se tenga valida convocatoria.
 Cuando la junta general de accionistas no se celebrara en primera convocatoria, si se hubiera
previsto en el aviso la fecha en que deberá celebrarse la junta en segunda convocatoria, ésta deberá
realizarse no menos de tres días ni más de diez días después de la primera.
Artículo 14°.- No obstante lo dispuesto en artículo anteriores, la junta se entiende convocada y
funcionará válidamente si asisten en persona todos los accionistas o, si están representados dichos
accionistas propietarios de la integridad del capital pagado, y que acepten por unanimidad la
celebración de la junta y los puntos a tratar en ella.
Artículo 15°.- La convocatoria a junta general podrá ser solicitada por accionistas que
representen no menos del veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, para cuyo
efecto se deberá observar lo prescrito en el artículo 117º de la Ley General de Sociedades.
Artículo 16°.- Para la celebración de junta general de accionistas, se requiere: en primera
convocatoria, a excepción de los casos indicados en el artículo siguiente de este estatuto, la
concurrencia de accionistas que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier
número de acciones suscritas con derecho a voto. Sin embargo, la junta podrá llevarse a cabo, aun
cuando las acciones representadas pertenezcan a un sólo titular. En cualquiera de estos tres casos,
los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho
a voto que se encuentren representadas en la junta.
Artículo 17°.- Respecto de los siguientes asuntos: modificación del estatuto, aumentar o reducir
el capital social, emisión de obligaciones, enajenar en un sólo acto activos cuyo valor contable
exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad, transformación, fusión, escisión,
reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; la junta general
podrá adoptar acuerdos, en primera convocatoria, con la concurrencia de dos tercios de las acciones
suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres
quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán con el voto
favorable de la mayoría absoluta del total de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artículo 18°.- Los acuerdos adoptados en junta general, constarán en el libro de actas respectivo,
debidamente legalizado. En el acta debe indicarse: el lugar, fecha y hora en que se realizó; la
indicación de si se celebra en primera o segunda convocatoria; el nombre de los accionistas
presentes o quienes lo representen; el número de las acciones de las que son titulares; el nombre de
quienes actuaron como presidente y secretario; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos
adoptados. Cualquier accionista concurrente tiene derecho a firmar en el acta, así como solicitar las
copias pertinentes, así no hayan asistido a la junta.
Artículo 19°.- Los accionistas ya sean personas naturales o jurídicas, que tengan derecho a
concurrir a las juntas obligatorias y facultativas, podrán hacerse representar por otra persona. la
representación debe constar en carta poder con firma legalizada y con carácter especial para cada
junta, a no ser que se trate de poder por escritura pública. Ambos poderes deberán registrarse ante
la sociedad hasta el día anterior de la realización de la junta.
CAPITULO II
EL DIRECTORIO
Artículo 20°.- El Directorio es el órgano administrador de la sociedad, el mismo que está
integrado por tres (03) miembros, un Presidente y dos Directores, elegidos por la junta general
de socios accionistas, elección directa cargo por cargo, en la forma establecida en el artículo
164° de la Ley General de Sociedades.
Para ser Presidente del Directorio se requiere necesariamente ser socio accionista.
Artículo 21°.- El período de duración del Directorio será de tres (3) años, vencidos los cuales
los directores podrán ser reelegidos por la junta general de accionistas.
El Directorio se reunirá cuantas veces sea necesario, observándose lo previsto en el artículo
167° y subsiguientes de la Ley General de Sociedades; precisando que respecto a sus actas de
sesiones y acuerdos podrán ser registrados en el libro de Actas de la Junta General de socios o
en un libro especialmente aperturado para dicho efecto, en ambos casos el acta es válida
absolutamente.
Artículo 22°.- El Directorio tiene los más amplios poderes y facultades de representación para
la gestión ordinaria y extraordinaria de la sociedad con las limitaciones que conforme a Ley y al
Estatuto están reservadas a la junta general de accionistas. El directorio está facultado para:
a) Formular, las propuestas de modificación del el Reglamento Interno ante la Junta General,
así como formular y aprobar cualquier documento de gestión para el desarrollo y
funcionamiento de la sociedad y sus actividades.
b) Encomendar determinados asuntos a uno o más de sus miembros o socios.
c) Designar, remover, amonestar y cesar a los asesores, apoderados y demás funcionarios
determinando sus obligaciones y remuneraciones, determinando también la remuneración del
Gerente de ser el caso.
d) Convocar a Junta General y determinar los asuntos a tratarse en ella
e) Presentar la memoria anual y el proyecto del balance general a la Junta General.
f) Cuidar el cumplimiento de las disposiciones legales, estatutarias, así como el cumplimiento
de los acuerdos de la Junta General y los propios
g) Ejercer las demás atribuciones que le confieren la Ley General de Sociedades y el presente
Estatuto.
Artículo 23°.- En lo concerniente a los demás aspectos vinculados con el directorio y con los
directores de la sociedad , los socios se someten a lo previsto por la Ley General de Sociedades y
demás normas que resulten pertinentes, o en su caso, a lo que acuerde la junta general de
accionistas.
CAPITULO III
GERENCIA
Artículo 24°.- La Gerencia es el órgano ejecutor de todos los acuerdos de la Junta General de
Accionistas y del Directorio, tendrá a su cargo la representación de la sociedad, en forma individual
o conjunta, ante cualquier autoridad policial, judicial, administrativa, tributaria, laboral o fiscal, sin
que su representatividad pueda ser objetada, quedando investidos de las facultades contenidas en los
artículos 64°, 74°, 75° y 77° del código procesal civil.
Artículo 25°.- El Gerente será designado por la Junta General de Accionistas. El nombramiento
de dicho cargo será por plazo indefinido, pudiendo él Gerente ser removido en cualquier momento,
para ser Gerente no se requiere ser socio.
Adicionalmente el Gerente general está facultado de manera independiente e individual a:
1. Supervisar la contabilidad, debiendo fiscalizar y determinar que los fondos de la sociedad se
depositen en instituciones bancarias de crédito y, se lleven al día los libros de contabilidad.
2. Formular en su oportunidad el balance general de cada ejercicio y, recopilar los datos
necesarios para la memoria anual que se preparará y someterá a la junta general.
3. Dirigir y administrar los negocios de la sociedad.
4. Designar un auditor o una firma auditora para que certifiquen los balances y cuentas de la
sociedad.
5. Celebrar contratos y compromisos de toda naturaleza, cesión de posición contractual entre
otros, sin excepción ni restricciones, con autorización para suscribir los instrumentos y los
documentos respectivos y practicar los actos relacionados con dichos contratos.
6. Celebrar contratos de préstamo, arrendamiento, dación en pago, fideicomiso, fianza,
comodatos, uso, usufructo, opción, sesión de derechos y posición contractual, tanto de
manera activa como pasiva, adquirir y transferir bajo cualquier título; comprar, vender,
arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la empresa sean muebles o inmuebles,
suscribiendo los respectivos documentos y estipulando las cláusulas en las que más viera por
conveniente, ya sean privados o públicos. en general podrá celebrar toda clase de contratos
nominados e innominados, vinculados con el objeto social.
7. Abrir, transferir, cerrar cuentas corrientes bancarias, girar, endosar y cobrar cheques,
encargándose del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria; depositar, retirar, vender y
comprar valores, aceptar, reaceptar, girar renovar, endosar, descontar, cobrar y protestar
letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados, conocimientos, cartas fianzas, pólizas,
warrants, y cualquier clase de títulos valores, documentos mercantiles y civiles, abrir cartas
de crédito afianzar prestar aval, contratar seguros y endosar pólizas; abrir, depositar, retirar
y cancelar cuentas de ahorro; contratar el alquiler de cajas de seguridad, abrirlas, operarlas,
cerrarlas y celebrar contratos de arrendamiento de toda clase y naturaleza, sobregirarse en
cuentas corrientes, con garantía o sin ella; solicitar préstamo con garantía hipotecaria,
prendaria, de cualquier otra forma; y otorgar recibos cancelaciones, sobregirarse en cuenta
corriente con garantía o sin ella, solicitar toda clase de préstamos, con garantía hipotecaria,
prendaria y de cualquier forma. todas estas facultades las podrá ejercer a sola firma.
8. Nombrar representantes, asesores, apoderados, agentes, contadores, comisionados,
banqueros o quienes a su juicio requiere la sociedad, fijándoles sus atribuciones.
9. Fijar los gastos generales de administración.
10. Celebrar contratos de crédito de cualquier naturaleza con la banca asociada y privada y
organismos públicos.
11. Delegar temporalmente parte o todas sus funciones en otros funcionarios de la sociedad
señalando sus funciones.
12. Dirigir las operaciones comerciales, administrativas y de ejecución de las operaciones
sociales que se efectúen.
13. Organizar el régimen interno de la sociedad.
14. Ordenar cobros y pagos.
15. Nombrar y remover a los empleados que sean necesarios, fijándoles sueldos, salarios,
comisión y labor a efectuar.
16. Representar a la sociedad en licitaciones públicas y privadas, presentando propuestas
técnicas y económicas correspondientes, formulando consultas y absolviendo cualquier
observación formulada.
17. Gestionar y hacer buen uso de las correspondientes licencias de importación y exportación
si fuera el caso, o de cualquier otra licencia, autorización o permisos necesarios, para la
implementación de la sociedad.
18. Podrá obtener créditos en general; créditos en cuenta corriente; créditos documentarios;
advance account; préstamos o mutuos; arrendamiento financiero; solicitar y contratar
fianzas; abrir cartas de crédito; abrir y cerrar cuentas corrientes, cuentas a plazos y cuentas
de ahorro; depositar y retirar valores en custodia; alquilar y operar cajas de seguridad;
afectar títulos valores en garantía; prestar avales, otorgar fianza, endosar warrants, endosar
conocimientos de embarque, endosar certificados de depósito, endosar pólizas de seguro;
cobrar y otorgar recibos y cancelaciones; ceder créditos.
19. Podrá cobrar y girar cheques sobre saldos deudores, sobre saldos acreedores, endosar
cheques para abono en cuenta de la sociedad, endosar cheques a terceros.
20. Podrá girar, aceptar, endosar, avalar, descontar y renovar letras de cambio, emitir, endosar,
avalar, descontar y renovar pagarés.
21. Podrá hacer cobros y giros, cobro de transferencias, pago de cargos, cobro y pago de abonos
en cuenta, pago de transferencias.
22. Podrá vender, hipotecar o dar en prenda y en general gravar los bienes muebles e inmuebles
de la sociedad.
23. Disponer el establecimiento de representaciones, sucursales y agencias en el Perú y en el
extranjero, determinando sus condiciones.
Además, representara a la sociedad ante toda clase de personas naturales o jurídicas, nacionales
o extranjeras, de derecho público o privado, sin que los márgenes de representatividad puedan ser
tachados de insuficientes, ya que es voluntad de los otorgantes que dicho órgano pueda actuar sin
más limitaciones que las impuestas por ley y el presente estatuto.
El presente constituye el poder que confiere la sociedad en favor del gerente general, sin
requerirse otro acuerdo, ratificación posterior o el otorgamiento de nueva escritura pública.
Para disponer de los bienes de la empresa, para gravarlos, así como para tomar dinero en
préstamo, prestar fianza y avalar títulos valores u otros documentos que representan obligaciones,
se requiere la decisión adoptada por la junta general. La autorización especial a la que se refiere
esta cláusula será necesaria aun cuando existieren poderes generales otorgados por la junta
general.
El (la) (los) gerente(s) o el (la) (los) sub gerente(s) responden ante la junta general y terceros
por los daños y perjuicios que ocasione el incumplimiento de sus obligaciones y funciones, dolo,
abuso de facultades y negligencia grave. Asimismo son particularmente responsables por la
existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que ordenen llevar las normas vigentes,
de la efectividad de los beneficios consignados en el balance, la existencia de los bienes
consignados en los inventarios y la conservación de los fondos y patrimonios de la empresa. El
empleo de los recursos de la empresa, en negocios distintos al de su objeto, por los actos que debe
realizar según lo establecido las disposiciones legales vigentes que se dicte.
Lo relativo a las obligaciones, impedimentos y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por
los artículos 189º al 197º y 287º al 289º de la “Ley” en lo que le fueran aplicables. Le alcanza la
responsabilidad que está señalado en el artículo 190º de la Ley General de Sociedades, responde
solidariamente con los demás gerentes cuando participe con todos o con cualquiera de ellos en
actos de manera conjunta.
El gerente general podrá realizar todos los actos necesarios para la administración de la
empresa, salvo las facultades reservadas a la junta general.
Artículo 26°.- En lo concerniente a los demás aspectos vinculados con la gerencia de la
sociedad , los socios se someten a lo previsto por la Ley General de Sociedades y demás normas
que resulten pertinentes, o en su caso, a lo que acuerde la junta general de accionistas.
TITULO IV
AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL Y MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y
ESTATUTO
Artículo 27°.- El aumento y reducción del capital así como cualquier modificación del pacto
social y estatuto, se acuerda por junta general de accionistas, según el procedimiento requisitos y
formalidades establecidas en los artículos 198º y siguientes de la Ley General de Sociedades y con
los efectos que dicha ley indica, requiriéndose en tal virtud:
a) Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión, los asuntos cuya
modificación se someterá a la junta: y,
b) Que el acuerdo se adopte de conformidad con el artículo décimo quinto del estatuto, concordante
con los artículos 126º y 127º de la Ley General de Sociedades, dejando a salvo lo establecido en
el artículo 120º de dicha ley, con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar
en la Gerencia la facultad de modificar determinados artículos en términos y circunstancias
expresamente señaladas.
TITULO V
GESTIÓN SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES
Artículo 28°.-Finalizado el ejercicio, el Directorio es el encargado bajo responsabilidad, de la
formulación de la memoria, de los estados financieros la propuesta de aplicación de utilidades en
caso de haberlas, quién pondrá a disposición de la junta general para su aprobación y disposición
sobre la aplicación de las utilidades, reteniendo el porcentaje establecido para la reserva legal,
observándose para los efectos los artículos 221º y siguientes de la ley general de sociedades, con los
efectos que dicha ley establece.
Sin embargo para la distribución o aplicación de utilidades se observarán las reglas siguientes:
a) Debe de tratarse de dividendos obtenidos o de reservas de libre disposición siempre que el
 patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;
b) Todas las acciones de la sociedad, aún no se encuentren totalmente pagadas, tiene el mismo
derecho al dividendo, independientemente a la oportunidad en que hayan sido emitidas o
pagadas;
c) Es válida la distribución de dividendos a cuentas; y,
d) En caso de distribución indebida de dividendos a cuenta, la responsabilidad solidaria para el
pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo.
EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE SOCIOS
Artículo 29°.- Puede ser excluido el socio Gerente y socio que infrinja las disposiciones del
Estatuto y cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al
mismo género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con
el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya
exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el registro.
Todo socio, puede separarse de la sociedad, por cambio de objeto social, traslado del domicilio
al extranjero o por voluntad propia.
En todo lo no previsto en el presente artículo serán de aplicación las normas contenidas en el
artículo 293º de la Ley General de Sociedades.
TITULO VI
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 30°.- La sociedad se disolverá por cualquiera de las causales contempladas en el
artículo 407° de la Ley General de Sociedades.
Artículo 31°.- Acordada la disolución de la sociedad, se iniciará su liquidación y se procederá
al pago de sus pasivos y el saldo restante será distribuido en proporción a la acción en el capital
social de cada uno de los socios, salvo acuerdo en contrario de la junta general de socios, al
término de la liquidación de la sociedad se inscribirá su extinción.
Artículo 32°.- Disuelta la sociedad, se inicia el proceso de liquidación, la sociedad disuelta
conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba
la extinción en el registro. Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o
denominación la expresión “en liquidación” en todos sus documentos y correspondencia. La junta
general, los socios o en su caso, el juez designa al Liquidador y en su caso a su respectivo suplente.
De haber varios Liquidadores el número de liquidadores debe ser impar. Corresponde a los
liquidadores la representación de la sociedad en liquidación y su administración para liquidarla
conforme a Ley, el Estatuto y el pacto social. Adicionalmente corresponde a los liquidadores las
facultades contenidas en el artículo 416° de la Ley General de Sociedades.
Artículo 33°.- Una vez efectuada la distribución del haber social, la extinción de la sociedad
se inscribe en el registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por él o los
liquidadores, indicando la forma como se ha dividido él haber social, la distribución del
remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de haberse publicado el
aviso a que se refiere el artículo 419° de la Ley General de Sociedades. Al inscribir la extinción
se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y
documentos de la sociedad. Si algún liquidador se niega a firmar el recurso no obstante haber
sido requerido la solicitud se presenta por los demás liquidadores acompañando copia del
requerimiento con la debida constancia de su recepción.
TITULO VII
DISPOSICIONES FINALES
Clausula Única.- En todo lo no previsto en este Estatuto se aplicarán las normas de la Ley
General de Sociedades, Ley Nº 26887, el Código Civil, el Reglamento Interno y demás normas
pertinentes lo que será resuelto por la Junta General de Accionistas.”
3. DESIGNACIÓN DEL DIRECTORIO DE LA EMPRESA.- Estando a la empresa, se
propone designar al Directorio de la Empresa.
 ACUERDO N° 03.- La Sociedad en forma Unánime acuerda aprobar la designación del
Directorio de la Empresa, el mismo que ejercerá funciones por el plazo de 03 años, el mismo que
está integrado de la siguiente manera:
Presidente de Directorio : Miguelo Uscapi Dueñas, con DNI 23990791.
Director : Juan Carlos Pacheco García, con DNI 45817047.
Director : Ronald Gamboa Alvarado, con DNI 07577118.
4. DESIGNACIÓN DEL GERENTE DE LA EMPRESA.- La sociedad a su vez manifiesta su
acuerdo en designar en el cargo de Gerente al socio Uscapi Dueñas, quien tiene respaldo pleno.
ACUERDO N° 04.- Con acuerdo Unánime de Junta de socios, se aprueba la designación como
Gerente General de la empresa al Sr. Miguelo Uscapi Dueñas, con DNI 23990791, quien ejercerá
el cargo con todas las atribuciones y facultades que prevé la Ley y el Estatuto.
No habiendo más puntos que tratar, se dio por concluida la presente junta, pasando a firmar en
señal de conformidad y validez de todos los acuerdos, siendo las veinte horas con trece minutos
del mismo día.