COMISSÃO DE COMUNICAÇÃO E MERCADO DE CAPITAIS – IBGC

Divulgação de Riscos Corporativos e da Política de Riscos da Companhia

Março de 2019

Redatores: Angélica Consiglio, Clóvis Pereira, Francisco Maiolino, Jerri Ribeiro e Renato Vetere.

1) ANTECEDENTES
O gerenciamento de riscos corporativos pode ser definido como um sistema intrínseco ao
planejamento estratégico de negócios, composto por processos contínuos e estruturados – e por
uma estrutura de governança corporativa – responsável por manter esse sistema vivo e em
funcionamento. Por meio desses processos, a organização pode mapear oportunidades de ganhos
e reduzir a probabilidade e o impacto das perdas. Trata-se, portanto, de um sistema integrado para
conduzir o apetite à tomada de riscos no ambiente de negócios para alcançar os objetivos definidos.

Uma política de gestão de riscos deve contemplar a estrutura de governança, papéis e

responsabilidades, além do processo de identificação, avaliação e monitoramento dos riscos
corporativos da organização. Já o risco pode ser definido como o potencial de incerteza no alcance
da estratégia ou objetivos do negócio. O caderno do IBGC sobre gerenciamento de riscos
corporativos (2017) define riscos como sendo um “conjunto de eventos, externos ou internos, que
podem impactar (positiva ou negativamente) os objetivos estratégicos da organização, inclusive os
relacionados aos ativos intangíveis”.

1.1) NOVOS CENÁRIOS PARA A DIVULGAÇÃO E ANÁLISE DE RISCOS

Assim como acontece com cenários políticos e econômicos, os riscos e ameaças para as
organizações podem mudar rapidamente. Dessa forma, é esperado que os riscos a serem divulgados
não sejam “fixos” ao longo do tempo. Mudanças significativas (em termos econômicos,
tecnológicos, de reputação, etc.) tendem a impactar os negócios e, consequentemente, as decisões
a serem tomadas na sua gestão e a escolha de investimentos na companhia. Portanto, é
1
* Este documento reflete a opinião da Comissão de Comunicação e Mercado de Capitais do IBGC, e
não necessariamente a do instituto.
recomendável que os riscos sejam avaliados levando em consideração a estratégia da companhia e
que sua divulgação seja atualizada à medida que haja uma mudança em sua relevância eles,
conforme for demonstrado pela análise de impacto e de sua probabilidade de ocorrência.
A percepção de um ambiente volátil e em constante transformação tem feito com que a
divulgação e o gerenciamento de riscos estejam cada vez mais presentes nas estratégias das
companhias. De acordo com o estudo Accountability in Changing Times, da PWC do Reino Unido, as
companhias listadas na London Stock Exchange (LSE) incrementaram, consideravelmente, a
divulgação de informações relacionadas às políticas de gerenciamento de riscos durante o ano de
2017. A pesquisa mostra, porém, que as descrições das ameaças e das possíveis ações de mitigação
desses tópicos permanecem como um desafio, uma vez que 70% das companhias utilizaram dados
genéricos na descrição de medidas de mitigação.
Vale lembrar que as companhias abertas e que compõem o FTSE 350 (índice que reúne as
350 maiores empresas listadas na bolsa de Londres) devem seguir o UK Corporate Governance Code,
que introduziu o conceito comply or explain (em português, “aplique ou explique”). Esse modelo de
informe sobre governança acaba de se tornar obrigatório no Brasil em função da Instrução CVM
(Comissão de Valores Monetários) n. 586/2017, desde julho de 2018, para determinadas
companhias abertas (compreendidas no Índice Brasil 100 – IBrX-100 ou no Índice Bovespa –
IBOVESPA) e, a partir de julho de 2019, para as demais companhias listadas.
A Instrução estabelece que as companhias devem divulgar a existência ou não de uma
política para o gerenciamento de riscos, devendo apresentar justificativas, caso não a adotem. A
exemplo do ocorrido nas companhias listadas na LSE, espera-se que esse requerimento traga um
incremento considerável na divulgação de informações relacionadas a riscos e às políticas de
gerenciamento.
A exemplo de anos anteriores, em 2018, a KPMG fez um estudo sobre o tema cujo título era
Gerenciamento de Riscos – Os Principais Fatores de Riscos Divulgados pelas Empresas Abertas
Brasileiras. Foram obtidas informações nos Formulários de Referência de 238 empresas (todas as
empresas dos segmentos especiais da B3 – Novo Mercado, N1, N2 e Bovespa Mais – e companhias
cujas ações estão entre as cinquenta mais negociadas no segmento básico). O levantamento
mostrou que o percentual de empresas com uma área específica de gerenciamento de riscos
aumenta conforme o tamanho (faturamento) da companhia. A pesquisa também mostra que 76%

2
* Este documento reflete a opinião da Comissão de Comunicação e Mercado de Capitais do IBGC, e
não necessariamente a do instituto.
das empresas com faturamento superior a R$ 10 bilhões possuem área de gestão de riscos, mas
esse percentual diminui para 20% entre as empresas com faturamento até R$ 500 milhões.

2) REQUERIMENTOS DE DIVULGAÇÃO
Atualmente, os princípios para a divulgação de riscos são regulados pela Instrução CVM n.
480/2009, criada para estabelecer os requisitos de divulgação do Formulário de Referência e dos
Fatores de Risco nos capítulos 4 e 5, abordando a Definição dos Riscos e as exigências para a
Divulgação das Políticas de Gerenciamento de Risco e Controles Internos, respectivamente.
Por meio da Instrução CVM n. 586/2017, foi introduzido o Anexo 29-A ao Formulário de
Referência, obrigando as empresas a indicarem se adotam as práticas recomendadas no Código
Brasileiro de Governança Corporativa — Companhias Abertas (CBGC-CA) ou que expliquem os
motivos pelos quais não adotam as práticas recomendadas. O CBGC-CA estabelece, também, que
as companhias implementem uma política clara de comunicação, assegurando que os relatórios
contribuam para uma melhor avaliação da qualidade gerencial da organização e dos riscos a que ela
está disposta a submeter-se.
Outro documento importante nesse cenário é o Regulamento do Novo Mercado, que trouxe
consigo a exigência para que as companhias listadas neste segmento elaborem e divulguem suas
políticas de gerenciamento de riscos, contemplando os processos básicos e os responsáveis pela
identificação, avaliação e monitoramento de riscos relacionados à empresa ou seu setor de atuação.

3) ASPECTOS JURÍDICOS DA DIVULGAÇÃO DOS RISCOS E DAS POLÍTICAS DE RISCOS

A divulgação dos fatores de risco da companhia e da política de gerenciamento de riscos e
controles internos deve ser, nos termos das instruções da CVM n. 480/2009 e n. 586/2017, realizada
por meio do Formulário de Referência, atualizado anualmente ou sempre que surgir um fato
relevante à empresa, com informações verdadeiras, consistentes e que não induzam o investidor a
erro. Devem ser escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa, sendo divulgadas sempre
de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado, bem como deve ser útil à
avaliação dos valores mobiliários por ela emitidos.
Há de se ressaltar que a entrega à CVM de informações falsas, incompletas, imprecisas ou
que induzam o investidor a erro e a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação
de informações periódicas e eventuais, constitui infração grave, sujeitando o infrator às penas
3
* Este documento reflete a opinião da Comissão de Comunicação e Mercado de Capitais do IBGC, e
não necessariamente a do instituto.
administrativas previstas na Lei n. 6.385/1976, de acordo com o quanto previsto na ICVM n.
480/2009, que compreendem desde a aplicação de advertência, fixação de multa até a proibição
temporária para o exercício das atividades de que trata a lei.
Nesse sentido, recomenda-se especial atenção à segurança e à proteção das companhias. Os
conselheiros de administração devem estar atentos às políticas editadas para o gerenciamento e
divulgação dos riscos das companhias, conforme preceitua a regulamentação em vigor.

4) A IMPORTÂNCIA DA ANÁLISE DE RISCOS DE NEGÓCIOS

A demanda por informações dos investidores sobre os riscos que afetam os negócios tem
sido historicamente focada em temas ligados aos ativos financeiros, isto é, a riscos ligados a crédito,
inadimplência, aplicações financeiras, entre outros. Assim, pouca ou nenhuma importância é dada
à estratégia empresarial e aos riscos de negócio.
Os riscos de mercado, em geral, aparecem de forma detalhada, eventualmente com
estimativas de impacto e probabilidade, devidamente acompanhados e controlados por uma
estrutura subordinada à área financeira. A divulgação desse tipo de risco e da estrutura de controle
pelas empresas mostra que esses riscos são bem conhecidos e discutidos.
Os riscos de negócio apresentam, via de regra, descrições genéricas e bastante abrangentes,
provavelmente escritas com foco em prevenir eventual responsabilização dos gestores pelos novos
investidores caso alguma situação anormal ou extemporânea aconteça e afete o valor da empresa.
Mesmo questões de gestão interna são abordadas de forma protocolar para evitar algum processo
judicial em caso de falhas. Essa abordagem indica tanto uma menor importância no tratamento
desse tipo de risco pelos vários níveis da administração das empresas quanto um menor foco dado
de forma geral ao tema.
Diante dessa realidade e das novas demandas colocadas pela CVM e pelo Conselho
Monetário Nacional (CMN) torna-se importante que os conselhos de administração e os diversos
níveis gerenciais das organizações atuem de forma mais aprofundada na abordagem e
monitoramento dos fatores de risco de negócio e na divulgação das estruturas e processos
responsáveis pelo seu acompanhamento e mitigação.
Para que isso ocorra, é fundamental que, junto com a definição da estratégia da empresa,
sejam também identificados os fatores de risco de negócio que possam ameaçar a execução da
estratégia e/ou afetar negativamente o valor da companhia. A política de monitoramento e
4
* Este documento reflete a opinião da Comissão de Comunicação e Mercado de Capitais do IBGC, e
não necessariamente a do instituto.
gerenciamento de riscos deve ser considerada estratégica pela empresa e ser disseminada por todos
os níveis para que funcione de forma eficaz.
Essa sistemática permitirá que os fatores de risco, sobretudo os de negócio, sejam
abordados com mais prioridade por todos os níveis de gestão da empresa e, portanto, monitorados
constantemente e divulgados de forma mais clara e transparente. Esse é um processo de
aculturamento empresarial saudável, absolutamente necessário para que investidores possam
ampliar as discussões sobre fatores que, eventualmente, não tenham merecido o devido foco.

5) CONCLUSÃO
A existência de uma regulamentação que determina a divulgação de informações sobre os
fatores de riscos e a sua política de gerenciamento gera um aumento considerável no nível de
transparência requerido das companhias. Contudo, persiste o desafio de melhorar a uniformidade,
a qualidade e a profundidade das informações relacionadas aos fatores de riscos, assim como ter
medidas pré-definidas para mitigar eventuais ocorrências.
A busca por melhorar a divulgação de informações deve ser acompanhada pela adoção
efetiva de práticas de identificação, monitoramento e gerenciamento de riscos como praxe dentro
dos conselhos de administração e pela gestão das empresas. Do mesmo modo, é responsabilidade
dos investidores se informar sobre o tema e monitorar os riscos das empresas nas quais investem.
Por fim, é fundamental ressaltar que não são as normas e leis que blindam o mercado contra
comportamentos irregulares. Muito mais do que isso. Trata-se do desenvolvimento de uma cultura
séria e de intolerância a situações indevidas, estabelecida pela disseminação da política de gestão e
monitoramento de riscos para todos os níveis da companhia, o que leva em última instância ao
aumento do valor das ações, assim como ao desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro
como um todo.

6) REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
B3. Regulamento do Novo Mercado. (Artigo 34). São Paulo, B3, 2018.
CVM (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS). Instrução n. 480/2009, 09 de dezembro de
2009. Diário Oficial da União, Brasília, 2009.
_____. Instrução n. 586/2017, 10 de julho de 2017. Diário Oficial da União. Brasília,

5
* Este documento reflete a opinião da Comissão de Comunicação e Mercado de Capitais do IBGC, e
não necessariamente a do instituto.
2017.

IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa). Gerenciamento de riscos corporativos:

evolução em governança e estratégia. (Série Cadernos de Governança Corporativa, n. 19).
São Paulo, IBGC, 2017.

GRUPO DE TRABALHO INTERAGENTES. Código Brasileiro de Governança Corporativa:

Companhias Abertas. São Paulo, IBGC, 2016.

KPMG – BR. Gerenciamento de Riscos – Os Principais Fatores de Risco Divulgados pelas Empresas
Abertas Brasileiras. Disponível em:
<https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/br/pdf/2018/09/br-gerenciamento-de-riscos-4a-
edicao.pdf>.
PwC – UK. Accountability in Changing Times. Disponível em: <https://www.pwc.co.uk/audit-
assurance/assets/pdf/ftse-350-reporting-opportunities.pdf >.

6
* Este documento reflete a opinião da Comissão de Comunicação e Mercado de Capitais do IBGC, e
não necessariamente a do instituto.