COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO

CONCEPTO Y RAZÓN SOCIAL

Compañía en nombre colectivo es la que se contrae entre dos o más personas naturales que hacen
el comercio bajo una razón social. Esta es la fórmula enunciativa de los nombres de todos los socios

o de algunos de ellos, a los que se agrega las palabras “y compañía”. Sólo los nombres de

los socios pueden formar parte de la razón social (Art. 36 LC). Este tipo de compañía, muy extendido
en otras épocas, es poco frecuente en los últimos años, por la poca atractiva nota de la
responsabilidad ilimitada que asumen sus socios por las obligaciones de la compañía.

CONSTITUCIÓN

El contrato para la constitución de esta compañía debe celebrarse por escritura pública, la cual debe
ser aprobada por el juez de lo civil de la respectiva jurisdicción. El juez ordenará luego la publicación
de un extracto por la prensa y la inscripción en el Registro Mercantil. No todos los países exigen el
requisito de la escritura pública para la celebración del contrato. El contrato social no podrá
modificarse sino con el acuerdo unánime de los socios, a menos que se hubiera pactado que para la
modificación basta la mayoría (Art. 37 y 38 LC).

CAPITAL El capital de esta compañía se compone de los aportes incluso de trabajo, según la doctrina
dominante, entregados por cada uno de los socios y del modo usual mediante aporte de
obligaciones, valores o bienes, que constarán avaluados en el contrato social (Art. 43 LC)

SOCIOS Toda persona natural que según el Código de Comercio tenga capacidad para comerciar la
tendrá también para formar parte de una compañía en nombre colectivo (Art. 36 LC). Las personas
jurídicas no podrán asociarse a una compañía en nombre colectivo (Art. 42 LC). El socio de esta
compañía participará de las utilidades, siempre que sean líquidas y realizadas, o de las pérdidas que
la compañía produzca y estará sujeto a responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada por los actos
que ejecutaren él o cualquiera de los socios bajo la razón social, siempre que el socio estuviere
autorizado para obrar por la compañía. El socio no podrá formar parte de otra compañía que tenga
el mismo fin ni hacer operaciones en la misma especie de comercio, sin previo consentimiento de los
demás socios (Arts. 54 y 55 LC). La exclusión de un socio sólo podrá decidirse por las causas
expresamente señaladas por la Ley y no es causa para que se extinga la sociedad (Art. 82 LC).

ADMINISTRACIÓN

En el contrato constitutivo de la compañía se podrá autorizar a uno o más socios a realizar los actos
necesarios para su administración y el cumplimiento de los fines sociales; pero si no ha habido una
disposición expresa se entenderá que todos los socios tienen la facultad de administrar la compañía
y firmar por ella (Art. 44 LC). El o los administradores serán nombrados y removidos por mayoría de
votos, pero sólo podrán ser removidos por dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los
negocios. Deberán rendir cuenta de su administración semestralmente (Art. 49 LC). A menos que se
haya establecido la exigencia de la unanimidad, las resoluciones se tomarán por mayoría de votos,
en relación al capital aportado, pero en el caso de que un solo socio representare la mayoría, se
requerirá del voto adicional de otro (Art. 50 LC).
RAZÓN SOCIAL Será necesariamente, el nombre de uno o varios de los sociosArt.59 LCom:
solidariamente responsables, al que se(Constitució agregará siempre la palabra "compañía en n y
razón comandita" social ) • Art. 60 LCom: (Fallecimiento de un socio) « El fallecimiento de un socio
comanditario no produce la liquidación e la compañía» • Art. 61 LCom: (Forma y solemnidades de
constitución) « La compañía en comandita simple se constituirá en la misma forma y con loas
Mismas solemnidades señalas para la compañía en nombre colectivo»

12. Art. 44 LCom: DERECHOS DELArt. 61 LCom: (Aporte no SOCIO COMANDITARIOautorizado) « El

socio comanditario a) «El comanditario tiene derecho alno puede llevar en vía de aportes a la
examen, inspección, vigilancia ycompañía su capital, crédito o verificación de las gestiones
yindustria» negocios de la compañía.Art. 65 Lcom: La designación de b) Percibir los beneficios de su
aporteadministradores se hará por mayoríade votos de los socios solidariamente c) A participar en
las deliberacionesresponsables y la designación solo con su opinión y consejo, con tal quepodrá
recaer en uno de éstos no obste la libertad de acción de los socios solidariamente.»PROHIBICIONES
DE LOS SOCIOSCOMANDITARIOSNo puede hacer personalmente ningún RESPONSABILIDAD DEL
SOCIOacto de gestión, intervención oadministración que produzca obligaciones COMANDITARIOo
derechos a la compañía, ni en calidad Responder por los actos de lade apoderados de los socios
compañía solamente con el capitaladministradores. que aportaron o que prometieron aportar en
ella.Tampoco podrán tomar resoluciones queañadan algún poder a los que el socio osocios,
comanditarios tienen por la Ley ycontrato social, permitiendo a éstos hacerlo que de otra manera no
podrían.

13. COMPAÑÍA EN COMANDITA POR ACCIONES ACCIÓN: Cada una de las partes en que se considera
dividido el capital de una compañía. ACCIÓN NOMINATIVA: es aquella que lleva el nombre de quien
la adquiere y por lo mismo no puede ser transmitida a otra persona • «El capital de esta compañía se
dividirá por acciones nominativas de un valor nominal igual. La décima parle del capital social, por lo
menos debe ser aportada por los socios solidariamente responsables (comanditarios), a quienes por
sus Art. 301LCom:(Capital) acciones se entregarán certificados nominativos intransferibles». • La
compañía en comandita por acciones existirá bajo una razón social que se formará con los nombres
de uno o más socios solidariamente responsables, seguidos de las palabras,- Art. 301 seguidos de las
palabras "compañía en comandita" o suLCom:(Razón Social ) abreviatura. Ejemplo: Velastegui y Paz
Cía.

14. Art. 304 LCom: (Administración de DERECHOS DE LOS SOCIOSla compañía) «Corresponde a los a)
Los socios comanditadossocios comanditarios, quienes no obligados a administrar lapodrán ser
removidos de la compañía tendrán derecho poradministración social que los tal concepto, indepen-
compete, sino por causas dientemente de las utilidadesestablecidas por la Ley de que les
corresponda comoCompañías; en el contrato social sepodrá limitar la administración a uno o
dividendos de sus acciones, amás de éstos» la parte adicional de las utilidades o remuneraciones
que fije el contrato social y en el caso de no fijarlo a una cuarta parte de las que se distribuyan entre
los socios; si fueren varios, éstaArt. 305 LCom: SEPARACIÓN DE LACOMPAÑIA participación se
dividirá entrea) El socio administrador que se sirviere de la ellos según convenio, y a falla firma o de
los capitales sociales en de ésta en partes iguales. provecho propio;b) Que cometiere fraude en la
administración o en la contabilidad, b) El derecho de veto del socioc) Se ausentare y requerido no
retornare ni comanditado, si sólo fuere uno, justificare la causa de su ausencia.d) El socio que
intervenga en la o la mitad más uno de ellos si administración sin estar autorizado por el fuere
varios, tienen derecho de contrato social. veto sobre las resoluciones dee) El socio que quiebre. la
junta general,

Definición:

La Sociedad Comanditaria Simple es una sociedad de carácter personalista, en la que coexisten

socios colectivos que aportan trabajo y, que pueden aportar o no, capital y socios comanditarios que
sólo aportan capital, y que se dedica a la explotación del objeto social en nombre colectivo. Los
socios colectivos tienen responsabilidad ilimitada. Los socios comanditarios tienen la responsabilidad
limitada a su aportación.

– Ver artículo 148 del Código de Comercio.

Legislación:

– Artículos 145 y siguientes del Código de Comercio

Capital social:

No existe mínimo legal.

Número mínimo de socios:

Dos. No existe número máximo.

Persona jurídica:

Tipos de socios:

-Socios colectivos: aportan trabajo personal. También pueden aportar capital.

-Socios comanditarios: aportan exclusivamente capital.

– Ver artículos 147 y 148 del Código de Comercio.

Responsabilidad:

Los socios colectivos responden subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales.

Los socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada a su aportación.

– Ver artículo 148 del Código de Comercio.

Denominación social:

Puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno sólo, debiendo
añadirse en estos dos últimos casos las palabras "y Compañía", y en todos "Sociedad en Comandita"
o su abreviatura 'S. en C." o "S. Com." En la denominación o razón social no pueden figurar los
nombres de los socios comanditarios.

La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que a

la responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta forma social algunos
asociados responden única y exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones,
mientras que otros comprometen su responsabilidad en forma solidaria e ilimitada .

El nombre de la compañía debe ser una razón social. “La razón social
será, necesariamente, el nombre de uno o varios de los socios solidariamente
responsables , al que se agregará siempre las palabras “compañía en comandita”,
escritas con todas sus letras o la abreviatura que comúnmente suele usarse”. Art. 59
LC;

Procedimiento para la Constitución.-

 El contrato de constitución de la compañía se celebra por escritura pública.

 Se demanda la aprobación ante un Juez de lo Civil.

 El Juez, al aceptar a trámite la demanda, ordena se publique un extracto de la

demanda y escritura de formación, por una sola vez, en uno de los periódicos de
mayor circulación en el domicilio principal de la compañía.
 El Juez aprueba la constitución de la compañía en sentencia.
 Se inscribe la escritura constitutiva con la aprobación en el Registro Mercantil
del domicilio principal de la compañía.

– Ver artículo 403 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento
del Registro Mercantil.

Constitución:

Mediante Escritura Pública.

–

Registro Mercantil:

Inscripción obligatoria.

Régimen fiscal:

Estas sociedades tributan por el Impuesto sobre Sociedades al tipo del 35%.

– Ver artículo 28 del R.D. Leg. 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto refundido de la
Ley del Impuesto de Sociedades.

Derechos y obligaciones de los socios:

Los socios colectivos tienen derecho a participar en la gestión social, derecho de información y
derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación.

Los socios comanditarios tienen derecho a participar en las ganancias y derecho a participar en el
patrimonio resultante de la liquidación. Estos socios también tienen derecho a que se les comunique
el balance de la sociedad a fin del año y acceso a los documentos precisos para comprobar las
operaciones.

Administración de la sociedad:

Sólo los socios colectivos pueden gestionar y administrar la sociedad.

Reserva un nombre

Una vez que tengas elegido el Nombre de tu Empresa debes acudir a

la Superintendencia de Compañías. Ahí mismo debes revisar que no exista

ninguna empresa con el mismo nombre que has pensado para la tuya.

Elabora los estatutos

Es el contrato social que regirá a la sociedad y se validan mediante una minuta

firmada por un abogado.

Abre una “cuenta de integración de capital”

Esto se realiza en cualquier banco del país. Los requisitos básicos, que pueden

variar dependiendo del banco, son:

Poseer un capital mínimo de $400 para compañía limitada y un capital

de $800 para compañía anónima.

Una Carta de socios en la que se debe detallar la participación de cada

uno de los socios.

2 Copias de cédula y papeleta de votación de cada uno de los socios.

Después debes pedir el “certificado de cuentas de integración de capital”.

Eleva a escritura pública

Debes ir a cualquier notario Público y llevar consigo la reserva del nombre, el

certificado de cuenta de integración de capital y la minuta con los estatutos.

Aprueba el estatuto

Debes llevar también la escritura pública a la Superintendencia de Compañías,

para su revisión y aprobación mediante resolución.

Publica en un diario

La Superintendencia de Compañías te va a entregar 4 copias de la resolución

y un extracto para realizar una publicación en un diario de circulación nacional,

el que sea de tu agrado.

Obtén los permisos municipales

Debes ir al Municipio de la ciudad donde se crea tu empresa, donde deberás:

 Pagar la patente municipal

Pedir el certificado de cumplimiento de obligaciones

Inscribe tu compañía

Con toda la documentación anterior, debes ir al Registro Mercantil del cantón

donde fue constituida tu empresa, para inscribir la sociedad.

Realiza la Junta General de Accionistas

Debes realizar una Junta con los socios dónde deben nombrar a los

representantes de la empresa (presidente, gerente, etc.), según se haya

definido en los estatutos.

Obtén los documentos habilitantes

Con la inscripción en el Registro Mercantil, en la Superintendencia de

Compañías te entregarán los documentos para abrir el RUC de la empresa.

Inscribe el nombramiento del representante

Nuevamente en el Registro Mercantil, inscribe el nombramiento del

administrador de la empresa designado en la Junta de Accionistas, con su

razón de aceptación. Esto debe ocurrir dentro de los 30 días posteriores a su

designación.

Obtén el RUC

El Registro Único de Contribuyentes (RUC) se obtiene en el Servicio de Rentas

Internas (SRI), con:

El formulario correspondiente debidamente lleno.

Original y copia de la escritura de constitución.

Original y copia de los nombramientos.

Copias de cédula y papeleta de votación de los socios.

Una carta de autorización del representante legal a favor de la persona

que realizará el trámite correspondiente.

Obtén la carta para el banco

Con el RUC, en la Superintendencia de Compañías te entregarán una carta

dirigida al banco donde abriste la cuenta, para que puedas disponer del valor

depositado.

Realizados estos pasos, ya podrás hacer la constitución de tu com pañía

limitada o anónima.

Siempre es recomendable apoyarse con un abogado de confianza, para que te

guíe en el proceso.

Recuerda que ser emprendedor requiere esfuerzo y constancia