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Documentación jurídica para la constitución y

funcionamiento diario de la empresa.

Caso práctico
Te recordamos que Alejandro y Luna son
dos estudiantes de los Ciclos Formativos de
Asistencia a la Dirección y Administración y
Finanzas, respectivamente, y están
realizando su formación en centros de trabajo
en la empresa Andalucía Vende S.L.,
dedicada a venta y distribución de productos
típicos andaluces.

Están poniendo en práctica los conocimientos adquiridos en sus respectivos ciclos.


Les gusta la experiencia y están aprendiendo mucho trabajando por cuenta ajena
en Andalucía Vende S.L., pero tienen cultura emprendedora y se están planteando
la idea de crear un negocio propio.

Por lo tanto, prestarán especial atención a la gestión básica para la creación y


funcionamiento de una pequeña empresa.

Tendrán que aprovechar la experiencia laboral para, entre otras cosas:

Decidir el tipo de empresa a crear.


Decidir su forma jurídica.
Conocer los documentos y trámites de constitución.
Conocer la documentación contable a llevar.

Materiales formativos de FP Online propiedad del Ministerio de Educación,


Cultura y Deporte.
Aviso Legal

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1.- La empresa como ente jurídico y económico.
Si te detienes un momento a pensar... ¿concibes tu vida sin empresas? ¿Qué papel juegan las empresas en nuestras vidas?
¿Qué importancia tienen en la economía?

En principio, vamos a pensar quiénes intervienen en nuestro modelo económico. Seguramente ofrezcas dos respuestas rápidas:
las empresas y los consumidores.

Los consumidores tenemos una serie de necesidades, tanto primarias -como comer o beber-, como secundarias -como por
ejemplo el ocio-, que requieren ser cubiertas... ¿cómo? Dichas necesidades se satisfacen a través de bienes y servicios. Ahí
entran en juego las empresas, son los agentes económicos encargados, principalmente, de producir bienes y servicios que
satisfarán las necesidades de la sociedad.

Pero nuestro sistema económico no se limita a esto, existe un tercer agente que interviene, el sector público, cuya función
principal será la de regular el mercado y además ofrecer bienes y servicios públicos, tanto a las empresas como a los
consumidores.

En la siguiente imagen se muestra, de modo gráfico, las relaciones que se mantienen entre los agentes de nuestro sistema
económico: las empresas, los consumidores y el sector público; que intercambian bienes y servicios y factores de producción.

Por otro lado, la empresa también será protagonista de relaciones jurídicas, teniendo en cuenta que será titular de derechos y
obligaciones.

Autoevaluación
En nuestro sistema económico intervienen.
Familias.
Empresas.
Administración Pública.
Todas las anteriores son correctas.

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1.1.- Concepto de empresa.
Después de introducirte las relaciones jurídicas y económicas que se dan en nuestro sistema económico, vamos a aclarar qué es
una empresa.

La Empresa es un agente fundamental en la economía moderna, ya que, junto con los consumidores y el sector público,
protagoniza las relaciones jurídicas y económicas de nuestro actual sistema de economía mixta.

Es la unidad económica básica de producción, puesto que su función principal es la de producir bienes y servicios, para
venderlos al mercado a cambio de un precio, y así satisfacer las necesidades de la sociedad.

Se define a la empresa como una organización formada por elementos, tanto humanos como materiales, que se
coordinan para el desarrollo de una actividad económica y la consecución de una serie de objetivos, en
interacción con su entorno.

Caso práctico
La empresa que te hemos presentado en el caso práctico es Andalucía Vende
S.L. y se dedica a la venta y distribución de productos típicos andaluces, cumple
una doble función: la de producción y la de satisfacción de las necesidades de
la sociedad.

Para saber más


En la siguiente presentación puedes indagar un poco más en el concepto de empresa, encontrando distintas
definiciones y distinguiendo el concepto de empresa y de sociedad comercial:

Concepto de empresa. (0.04 MB)

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1.2.- Análisis del concepto de empresa.
¿Qué requisitos debe tener una empresa? ¿Qué elementos debe contener para ser
considerada como tal?

Si analizamos el concepto de empresa ofrecido anteriormente, podemos resaltar las


siguientes características:

Elementos de la empresa.
En la definición desarrollamos que está compuesta por un conjunto de elementos,
pero ¿qué elementos? Para que una empresa pueda desempeñar su labor, requerirá
una serie de factores de producción. Tradicionalmente se han clasificado en tres:

Tierra: son los elementos relacionados con los recursos naturales, como por
ejemplo las materias primas.
Trabajo: se refiere a la mano de obra, es decir, la actividad física e intelectual desarrollada por el personal de la
empresa, como directivos o empleados.
Capital: que puede ser tanto técnico, referido a las instalaciones, maquinarias y tecnología de la empresa, como
financiero, que son los medios dinerarios que necesitará la empresa.
Coordinación.
Los anteriores elementos por sí solos no constituyen una empresa, necesitan ser administrados y coordinados para poder
desempeñar la actividad económica. Algunos autores definen como cuarto factor productivo a la iniciativa empresarial,
es decir, la capacidad de la Dirección para reunir y gestionar los anteriores factores.

Objetivos.
Toda empresa debe perseguir un objetivo, es decir, una finalidad o meta por la que desarrollar su actividad. El objetivo
más habitual es la consecución de un beneficio o la maximización de éste. Pero, además, pueden plantearse otros
objetivos como la supervivencia o el crecimiento sostenido.

Entorno.
La empresa es un sistema abierto en continua interrelación con su entorno; recibe influencia de factores ajenos a la
misma, pero también ella influye sobre los mismos. Existen dos tipos de entornos:

El general, formado por factores económicos, políticos, tecnológicos, sociales o culturales que inciden sobre todas
las empresas.
Y el específico, constituido por clientes, proveedores, instituciones públicas, entidades financieras... que afectan de
forma particular a la empresa.

Autoevaluación
Relaciona los siguientes elementos de una empresa con el factor productivo correspondiente:

Ejercicio de relacionar

Elementos Relación Factores productivos

Un asistente a la dirección. 1. Tierra.

Una furgoneta. 2. Trabajo.

Una materia prima. 3. Capital financiero.

Una inversión financiera. 4. Capital técnico.

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1.3.- Clases de empresas.
Si te detienes a pensar en todas las empresas que conoces, seguro que te vienen a la cabeza muchísimas. Pero, ¿son todas
iguales? ¿En qué se diferencian? ¿Cuántos tipos de empresas conoces?

No todas las empresas son iguales. Podemos clasificar distintos tipos de empresas atendiendo a diferentes criterios. Los más
usuales son los siguientes:

1. Según la actividad económica a la que se dediquen, existen empresas del:


Sector primario: dedicadas a la explotación de los recursos naturales. Agricultura, ganadería, caza, pesca...
Sector secundario o industrial: las que realizan algún proceso de transformación de las materias primas en otros
productos. Industria, construcción...
Sector terciario o de servicios: empresas que no realizan ningún proceso productivo, sino que su función es
prestar algún tipo de servicio a la sociedad. Comercio, transporte, hostelería, turismo, enseñanza, sanidad,
comunicación, asesoramiento, finanzas... Es el sector que abarca la mayor parte de población activa en España.
2. Según el tamaño o dimensión, nos encontramos con:
Microempresas: serán aquellas empresas con menos de 10 trabajadores y un volumen de negocio o
balance general anual inferior a los 2 millones de euros.
Pequeñas empresas: serán aquellas empresas con menos 50 trabajadores y un volumen de negocios o balance
general anual inferior a 10 millones de euros.
Medianas empresas: con menos de 250 trabajadores y un volumen de negocios anual inferior a 50 millones de
euros o un balance general anual inferior a 43 millones de euros.
Grandes empresas: con 250 trabajadores o más y un volumen de negocio anual superior a 50 millones de euros o
un balance general anual superior a 43 millones de euros.

Para saber más


Te presentamos un cuadro que resume la anterior clasificación.

Clases de empresas según su tamaño o dimensión.

En España, la mayoría de empresas son PYME -pequeñas y medianas empresas-, cuya dimensión les permite adaptarse
mejor a los cambios del entorno, especializarse en pequeños mercados y una mayor proximidad a los clientes y a los
trabajadores.

3. Según la titularidad del capital, encontramos:


Empresas privadas: cuando el capital es propiedad de particulares.
Empresas públicas: cuando el capital es propiedad del Estado.
Empresas mixtas: cuando parte del capital es propiedad del sector público y, otra parte, de particulares.
4. Según su forma jurídica, existen:
Empresas con personalidad física: son empresas que mantienen la personalidad física de su/s propietario/s. Por
ejemplo, el empresario individual.
Empresas con personalidad jurídica: son empresas con personalidad jurídica propia, distinta a la de sus
propietarios. Por ejemplo, las sociedades mercantiles.

A continuación desarrollaremos esta clasificación.

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2.- Formas jurídicas de las empresas: empresario individual y
sociedades.

Caso práctico
Al principio de la unidad te presentamos la empresa Andalucía Vende S.L.
Según nos revela su razón social se trata de una sociedad limitada, lo que
quiere decir que no mantiene la personalidad física de cada uno de sus socios,
sino que tiene una personalidad propia, personalidad jurídica. Para ello ha
tenido que realizar escritura pública e inscribirla en el Registro Mercantil.

¿Qué tipos de empresas existen según su forma jurídica? ¿Es lo mismo constituir una empresa como un autónomo o como una
sociedad? ¿Qué consecuencias jurídicas y económicas tiene esto?

Acabamos de ver que se pueden clasificar a las empresas según su forma jurídica, es decir, según si tienen personalidad física o
personalidad jurídica.

Desde un punto de vista jurídico, se define a la persona como todo ser capaz de ser titular de derechos y obligaciones. La
personalidad será la aptitud que permite a un ente estar sujeto a derechos y obligaciones. Es sinónimo de capacidad.

La personalidad física es la que poseen los seres humanos. Según se regula en el Código Civil, se adquiere la
personalidad física con el nacimiento, siempre que el feto nacido tenga figura humana y pase veinticuatro horas
enteramente desprendido del seno materno. No obstante, las organizaciones también pueden tener este tipo de
personalidad, ya que mantendrán la personalidad física de su/s propietario/s, que serán los titulares de derechos y
obligaciones.
Tienen personalidad física:

El empresario individual.
Comunidad de bienes.
La sociedad civil privada.
La personalidad jurídica la poseen las sociedades con capacidad propia para ser titulares de derecho y obligaciones.
Son empresas o sociedades con personalidad jurídica:

Sociedad civil pública.


Sociedades mercantiles:
Sociedad colectiva.
Sociedades comanditarias: simple o por acciones.
Sociedad de responsabilidad limitada.
Sociedad limitada nueva empresa.
Sociedad anónima.
Sociedades mercantiles especiales.
Sociedades laborales: limitada laboral o anónima laboral.
Sociedad cooperativa.
Agrupación de interés económico.
Sociedad de inversión mobiliaria.

A continuación desarrollaremos las formas jurídicas más usadas.

Autoevaluación
Marca las respuestas que consideres correctas. La empresa del caso práctico Andalucía Vende S.L.:
Tiene personalidad física.
Pertenece al sector terciario.
Es una empresa pública.
Es titular de derechos y obligaciones.
Mostrar Información

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2.1.- Empresario individual.
¿Quién puede ser empresario individual? ¿Un empresario individual es un autónomo?

Según se regula en el artículo 1 del Código de Comercio, es empresario individual el que, teniendo capacidad legal
para ejercer el comercio, se dedica a él habitualmente.

Requisitos.
Por tanto, extraemos dos requisitos fundamentales para poder ser empresario individual:

Tener capacidad legal para ejercer el comercio: para lo que se requerirá ser mayor de edad y tener libre
disposición de sus bienes.
Dedicarse al comercio habitualmente: lo que quiere decir que se tiene que dedicar profesionalmente al comercio,
repitiendo actos.
A estos dos requisitos extraídos de la definición del Código de Comercio, vamos a sumarle un tercero:

Ejercicio del comercio en nombre propio: de esta forma acotamos aún más la definición, puesto que existen
personas -como, por ejemplo, los gerentes- que tienen capacidad legal y se dedican al comercio habitualmente,
pero no son empresarios individuales, puesto que trabajan por cuenta ajena.
Características generales.
Una vez analizados los requisitos para ser empresario individual, vamos a desarrollar las características generales de esta
forma jurídica:

Es sólo una persona, el empresario individual, quien es el titular del beneficio obtenido y de los derechos que le
otorga la actividad empresarial, pero también de las pérdidas y obligaciones contraídas.
Responsabilidad: ilimitada, ya que el empresario individual va a responder de sus obligaciones con todos sus
bienes –los afectos a la actividad comercial y los de su patrimonio personal, tanto presentes como futuros, puesto
que si en la actualidad no tiene suficiente para cubrir todas las deudas contraídas, quedará obligado con los bienes
que puede tener en un futuro-.
Capital: no se exige capital mínimo para su constitución.
Obligación fiscal: Impuesto de la Renta de las Personas Físicas, en el apartado de Rendimientos derivados de
actividades económicas.
No requiere ningún requisito de constitución, como después veremos con las sociedades.

Reflexiona
¿Es lo mismo empresario individual que autónomo?

Aunque coloquialmente al empresario individual se le conoce con el término de autónomo, hay que tener en cuenta
que son dos conceptos diferentes. Como acabamos de ver, el empresario individual es una forma jurídica de
empresa, mientras que autónomo es un régimen de la Seguridad Social -Régimen Especial de Trabajadores
Autónomos-.

Para saber más


Si tienes espíritu emprendedor o curiosidad por saber más sobre los empresarios individuales, no dejes de ver la
siguiente guía elaborada por la Dirección General de Política de la Pequeña y Mediana Empresa, con características,
libros obligatorios, modalidades de tributación o cotización.

Guía Empresario Individual. (0.54 MB)

Además, te presentamos un vídeo donde conocerás los trámites para darte de alta como autónomo, ofrecidos por
Infoautónomos, que básicamente son cuatro: alta en Hacienda, en la Seguridad Social, en el Ayuntamiento y en
organismos de trabajo.

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Resumen textual alternativo

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2.2.- Sociedades civiles.
¿Existen sociedades que no tengan que estar inscritas en el Registro Mercantil? ¿Cuáles serán las características generales de
las sociedades civiles?

Las sociedades civiles están constituidas por dos o más personas que ponen en común dinero, bienes o industria con
el propósito de repartir entre si las ganancias. Se regulan por lo establecido en el contrato suscrito por las partes y se
regirán por el Código Civil.

Tipos:
Distinguimos dos tipos de sociedades civiles:

Sociedad civil privada, cuyo contrato de constitución es secreto o privado y


no es obligatoria su inscripción en el Registro Mercantil, por lo que no tiene
personalidad jurídica, sino física.
Sociedad civil pública, cuyo contrato de constitución se hace público,
debiendo hacer Escritura Pública e inscribiéndola en el Registro Mercantil,
adoptando de esta forma personalidad jurídica.
Características generales:
Requerirán, al menos, dos socios.
La gestión la llevarán los socios.
No se exige ningún capital mínimo legal para su constitución.
Los socios responderán con todos sus bienes presentes y futuros de las obligaciones sociales –
responsabilidad ilimitada-.
La denominación social será cualquier nombre seguido de Sociedad Civil.
Cada socio o comunero tributará por el Impuesto de la Renta de las Personas Físicas.

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2.3.- Sociedad colectiva.
¿Alguna vez has visto una empresa denominada S.C.? ¿Qué características tendrá la sociedad colectiva?

La sociedad colectiva es una sociedad mercantil personalista dedicada, en nombre colectivo y bajo
responsabilidad subsidiaria, personal, ilimitada y solidaria de sus socios de las deudas sociales, a la explotación de su
objeto social.

Características generales:

El número mínimo de socios para constituir la sociedad colectiva es de dos.


Al ser una sociedad personalista, los socios intervienen en la gestión de la misma, aunque
como interesa más la condición de socio que el capital aportado, se permite la existencia de
socios que sólo aporten trabajo y se les denominará socios industriales.
A la hora de constituir la sociedad colectiva, no existe mínimo legal de capital a aportar.
Esta sociedad, a diferencia de otras mercantiles, se basa en la confianza que existe entre
sus socios, ya que sean o no gestores de la misma, estarán obligados personal y
solidariamente, con todos sus bienes, a las deudas que contraiga la sociedad -primero con
los bienes y derechos afectos a la sociedad y en segundo lugar con los personales de los
socios-, de ahí que su responsabilidad sea subsidiaria, personal, ilimitada y solidaria.
Tendrán la obligación fiscal de tributar por el Impuesto de Sociedades.
El nombre colectivo será el nombre de todos sus socios, de algunos de ellos o de uno sólo, debiéndose añadir, en estos
dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras y Compañía; seguido de sociedad colectiva o S.C.
Para su constitución se exigirá la realización de Escritura Pública e inscripción en el Registro Mercantil.

Para saber más


Puedes obtener un cuadro resumen de esta sociedad y ver los trámites necesarios para su constitución en el
siguiente enlace:

Sociedad Colectiva.

Autoevaluación
Si una única persona constituye una empresa con responsabilidad ilimitada, a su nombre y aportando el
capital que considera dentro de sus posibilidades, habrá formado una empresa con la siguiente forma
jurídica:
Sociedad colectiva.
Empresario individual.
Las opciones primera y segunda son ciertas.
Las opciones primera y segunda son falsas.

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2.4.- Sociedades comanditarias.
Seguro que habrás escuchado alguna vez la expresión "en comandita". ¿Sabes cuál es la
sociedad comanditaria? ¿Qué diferencias presenta respecto a la colectiva?

La sociedad comanditaria es otro tipo de sociedad mercantil en la que coexisten dos tipos
de socios: los socios colectivos, que serán los que gestionen la sociedad, y los socios
comanditarios, que no participan en la gestión y se limitan a aportar capital a la sociedad.
Estos dos tipos de socios van a tener distintos tipos de responsabilidad.

Características generales:

Para constituir una sociedad comanditaria son necesarios, como mínimo, dos
socios.
La gestión y administración de la sociedad corresponderá a los socios colectivos.
La responsabilidad será distinta para cada tipo de socios: mientras que los socios colectivos responderán de las
obligaciones de la sociedad con todo sus bienes presentes y futuros, -responsabilidad ilimitada-, los socios
comanditarios responderán únicamente de las deudas sociales con el capital aportado, no con sus bienes personales -
responsabilidad limitada-.
Tributarán por el Impuesto de sociedades.
La compañía en comandita girará bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos, o de uno sólo,
debiendo añadirse, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen las palabras y Compañía, y en
todos, las de Sociedad en comandita.
Para su constitución será necesario hacer Escritura Pública e inscribirla en el Registro Mercantil.

A estas características generales hay que añadir que existen dos tipos de sociedades comanditarias:

Sociedad comanditaria simple, donde no se exige ningún capital mínimo a aportar en el momento de la constitución.
Sociedad comanditaria por acciones, que se caracteriza por estar su capital dividido en acciones y porque, en este
caso, sí que se exige capital mínimo para su constitución, que debe ser de 60.000 euros. A su razón social habrá que
añadirle Sociedad en comandita por acciones.

Autoevaluación
Marca las opciones que consideres correctas.
Los socios comanditarios de las sociedades comanditarias por acciones:
No gestionan la sociedad.
Sí que participan en la administración de la sociedad.
Aportan sólo capital.
Responden con todo su patrimonio personal de las deudas sociales.
Mostrar Información

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2.5.- Sociedad de responsabilidad limitada.
¿Habrás visto muchísimas empresas en cuya razón social aparecen las siglas S.L.? ¿Qué características tiene esta forma
jurídica? ¿Se pueden formar sociedades con un único socio?

Una de las formas jurídicas más frecuente es la sociedad de responsabilidad limitada o sociedad limitada.

Se trata de una de una sociedad mercantil capitalista, donde el capital, que estará dividido en participaciones
sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las
deudas sociales.

¿Qué son las participaciones? ¿Son lo mismo que las acciones?


Las participaciones son cada una de las partes alícuotas en las que se divide el capital
aportado por los socios de la sociedad limitada. Son indivisibles y acumulables, no tienen el
carácter de valores y no pueden estar representadas por medio de títulos o
anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. También se diferencian de las acciones
en que no se pueden transmitir libremente, sino que los socios deberán comunicarlo
previamente a la sociedad, quien deberá aprobarla.

Características generales:

En este caso no hay número mínimo de socios. Una única persona puede constituir una
sociedad limitada, en cuyo caso sería una sociedad de responsabilidad limitada
unipersonal, y estaría obligado a hacerlo constar en el Registro Mercantil, así como en otros
documentos jurídicos y mercantiles.
La gestión de la sociedad la va a llevar a cabo un órgano, el Órgano de administración,
formado por un administrador o un conjunto de administradores. No obstante, los socios pueden participar en este órgano
de administración.
Los socios responderán de las deudas sociales únicamente con las aportaciones realizadas a la sociedad, no con su
patrimonio personal-responsabilidad limitada-.
En este caso, el capital social inicial no podrá ser inferior a 3.000 euros. Deberá estar íntegramente suscrito y
desembolsado en el momento de la constitución -es decir, todas las aportaciones deben estar asignadas a su/s titular/es y
pagadas-. Se pueden realizar aportaciones de bienes y derechos susceptibles de valoración económica, pero no trabajo o
servicios.
Estará sujeta al Impuesto de Sociedades.
En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad de
Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L.
Para su constitución, también será necesario hacer Escritura Pública e inscribirla en el Registro Mercantil.
Además del órgano de administración, existe otro órgano, la Junta General, donde participan todos los socios, quienes,
por mayoría, adoptan las decisiones sociales.

Para saber más


La sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones comparten
nueva normativa, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, reguladas por el Real Decreto Legislativo
1/2010, de 2 de julio, que te ofrecemos a continuación.

Ley de Sociedades de Capital. (2.65 MB)

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2.6.- Sociedad limitada nueva empresa.
¿Qué se puede hacer desde la Administración Pública para facilitar la iniciativa emprendedora de los ciudadanos y ayudarles con
la burocracia y tiempo que requiere la constitución de una sociedad?

La sociedad limitada nueva empresa (S.L.N.E.) es una especialidad de la sociedad de responsabilidad limitada,
creada para agilizar trámites -al facilitar una rápida constitución- y ofrecer otras ventajas jurídicas y fiscales.

Características generales:

Además de las características generales de la sociedad limitada descritas anteriormente, se


deben cumplir otros requisitos para poder crear este tipo de forma jurídica, como:
El número de socios en el momento de la constitución se limita a un máximo de cinco socios.
El capital social inicial a aportar también se limita, siendo el mínimo de 3.012 euros e
imponiéndose un máximo de hasta 120.202 euros.
La denominación social se compone de los apellidos y el nombre de uno de los socios más un
código alfanumérico único.
El objeto social será genérico, para evitar modificaciones de los estatutos y permitir una mayor
flexibilidad en la actividad empresarial desarrollada.

Reflexiona
La sociedad limitada nueva empresa se puede constituir telemáticamente.

Si elige la tramitación telemática y los estatutos sociales orientativos, en sólo 48 horas el emprendedor podrá
tener su empresa constituida

La constitución de una sociedad limitada nueva empresa también ofrece ventajas fiscales, como:

Aplazamiento del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos desde
su constitución.
Aplazamiento del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados a pagar por la
constitución de la sociedad, durante el plazo de un año.

Autoevaluación
Marca las opciones que consideres correctas.
En la sociedad de responsabilidad limitada:
El número de socios está limitado a 5.
Se puede aportar un capital inicial de 300,05 euros.
La voluntad social se expresa a través de la Junta General.
La gestión pueden llevarla administradores que no sean socios.
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2.7.- Sociedad anónima.
¿Qué diferencias presenta la sociedad anónima frente a otras sociedades de capital como son la limitada o la comanditaria por
acciones?

Estamos ante otra forma societaria muy usada.

La sociedad anónima es una sociedad mercantil capitalista, donde el capital, que está dividido en acciones,
se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas
sociales.

La primera diferencia que encontramos respecto a la sociedad limitada es que el capital social de
la anónima se divide en acciones, que sí pueden venir representadas en títulos o anotaciones en
cuenta. Las acciones son partes alícuotas, acumulables e indivisibles del capital que sí se pueden
transmitir libremente, sin necesidad de una comunicación previa por parte de los socios a la
sociedad, como ocurría en la limitada.

Características generales:

Tampoco hay número mínimo de socios. Una única persona puede constituir una
sociedad anónima, en cuyo caso sería una sociedad anónima unipersonal, y estaría
obligado a hacerlo constar en el Registro Mercantil, así como en otros documentos jurídicos
y mercantiles.
La gestión de la sociedad la va a llevar a cabo un órgano, el Órgano de administración, formado por un administrador o
un conjunto de administradores -Consejo de administración-. No obstante, los socios pueden participan en este órgano de
administración.
Los socios responderán de las deudas sociales únicamente con las aportaciones realizadas a la sociedad, no con su
patrimonio personal-responsabilidad limitada-.
En este caso, el capital social inicial no podrá ser inferior a 60.000 euros. Deberá estar íntegramente suscrito y, al
menos, una cuarta parte desembolsado en el momento de la constitución -es decir, todas las acciones deben estar
asignadas a su/s titular/es y pagadas, al menos, un 25 %-. Se pueden realizar aportaciones de bienes y derechos
susceptibles de valoración económica, pero no trabajo o servicios.
Las sociedades anónimas podrán constituirse en un solo acto por convenio de sus fundadores o de forma sucesiva por
suscripción pública de acciones.
Estará sujeta al Impuesto de Sociedades.
En la denominación de la sociedad de responsabilidad anónima deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad
Anónima o su abreviatura S.A.
Para su constitución, también será necesario hacer Escritura Pública e inscribirla en el Registro Mercantil.
Además del órgano de administración, existe otro órgano, la Junta General, donde participan todos los socios, quienes,
por mayoría, adoptan las decisiones sociales. Existen tres tipos de Juntas Generales: ordinaria, extraordinaria y universal.

Para saber más


¿Qué es más conveniente, constituir una sociedad anónima o una sociedad limitada?

Las sociedades mercantiles más frecuentes en España son la sociedad limitada y la sociedad anónima. En el
siguiente enlace te ofrecemos una comparativa entre ambos tipos de formas jurídicas:

Sociedad limitada vs. Sociedad anónima. (0.14 MB)

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2.8.- Sociedades laborales.
¿Sabes que existen sociedades laborales? ¿En qué consistirán? ¿Cuáles serán sus diferencias y similitudes respecto a otro tipo
de sociedades?

La sociedad laboral es una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en la que la mayoría del capital
social pertenece a los trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos en forma personal y directa, con
una relación laboral por tiempo indefinido.

Por tanto, requerirán que al menos el 51 % de sus socios sean socios trabajadores con contrato
indefinido. Se distinguen dos clases de participaciones sociales o acciones:

Participaciones o acciones de clase laboral, que las poseerán los socios trabajadores con
contrato indefinido.
Participaciones o acciones de clase general, que las poseerán los socios que no tienen ningún
tipo de relación laboral con la sociedad.

Además, en este tipo de sociedades se pone otra limitación y es que ninguno de los socios podrá
poseer acciones o participaciones que representen más de la tercera parte del capital social, salvo
cuando se trate de entidades públicas, asociaciones y otras entidades sin ánimo de lucro, que podrán
superar dicho límite, sin alcanzar el 50 por 100 del capital social.

Características generales:

Tendrán como mínimo tres socios, de los que al menos dos deberán tener una relación laboral por tiempo indefinido con
la sociedad.
Como las sociedades laborales pueden ser anónima o limitada, mantendrán el resto de características generales de
estos tipos de sociedades mercantiles: la responsabilidad es limitada, el capital estará dividido en participaciones -
sociedad limitada laboral- o acciones -sociedad anónima laboral- con sus respectivos límites y requisitos, tributarán por el
Impuesto de sociedades, requerirán para su constitución Escritura Pública e inscripción en el Registro Mercantil...
En la denominación deberá figurar la indicación Sociedad anónima laboral o Sociedad de responsabilidad limitada laboral
o sus abreviaturas S.A.L. o S.L.L.

Para saber más


A continuación te presentamos un enlace a la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales.

Ley de Sociedades Laborales.

Autoevaluación
Marca las opciones que consideres correctas.
Un socio con contrato indefinido en una sociedad anónima laboral:
Tendrá acciones de carácter laboral.
Tendrá participaciones de carácter general.
Tendrá limitada su responsabilidad.
Podrá poseer el 51 % de acciones de la sociedad.
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2.9.- Sociedad cooperativa.
Sociedad cooperativa… Seguro que te suena este tipo de sociedad de interés social. ¿Conoces sus características?

La sociedad cooperativa es una asociación de personas físicas o jurídicas, en régimen de libre adhesión y baja
voluntaria, para realizar actividades empresariales encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones
económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático.

Características generales:

Se distinguen dos tipos de cooperativas:


Las cooperativas de primer grado: que deberán estar integradas, al mens, pr tres
scis –persnas físicas-.
Las cooperativas de segundo grado: que se constituyen por, al menos, ds
coperativas –personas jurídicas-.
La respnsabilidad es limitada al capital aportado.
Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la
cooperativa, que deberá estar totalmente desembolsado desde su constitución.
La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras Sociedad
Cooperativa S. Coop. Además, se añaden las siglas de la Comunidad Autónoma, por
ejemplo, en Andalucía se le denominará Sociedad Cooperativa Andaluza S. Coop. And.
Tributa por el Impuesot de Sociedades.
Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguientes:
La Asamblea General: órgano de deliberación y decisión integrado por todos los socios.
El Consejo Rector: órgaon de representación, administración y gestión de la sociedad.
La Intervención: con una función fiscalizadora –de control y vigilancia-.
Y podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor.
Se constituyen mediante escritura pública que debe inscribirse en el Registro de sociedades cooperativas.
Exigen la dotación de fondos sociales obligatorios, como el fondo de reserva obligatorio el fondo de educación y
promoción.

Para saber más


Te ofrecemos un enlace a la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas.

Ley de Cooperativas.

Para facilitarte el estudio, te ofrecemos un cuadro resumen con las características de los distintos tipos de formas
jurídicas.

Cuadro resumen formas jurídicas. (0.16 MB)

Autoevaluación
Marca las opciones que consideres correctas.
En la sociedad cooperativa:
Sólo se pueden asociar personas, nunca otras sociedades.
La gestión de la sociedad la lleva el Consejo Rector.
No se exige capital social mínimo.
Hay que dotar una serie de fondos, como de educación y promoción.
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3.- Documentación de constitución y modificación.
¿Cómo se constituye una sociedad? ¿Qué trámites hay que hacer para crearla? ¿Se pueden modificar sus estatutos?

Caso práctico
Alejandro y Luna, los alumnos en prácticas de la
empresa Andalucía Vende S.L., han decidido
emprender un negocio por su cuenta una vez
terminada la formación práctica en la empresa.
Están aprovechando la experiencia y han
decidido crear una pequeña empresa dedicada
a la comercialización de productos andaluces por
internet.

Son dos socios con un capital inicial a aportar de


2.000 euros cada uno. Quieren limitar su responsabilidad a dicha cifra, pues no desean
arriesgar sus bienes personales. Desean realizar una rápida tramitación de apertura de
la empresa y necesitan ventajas fiscales, sobre todo en los primeros años de andadura
de la empresa.

¿Qué forma jurídica crees que puede ser más conveniente?

Ellos finalmente han decidió constituir una sociedad limitada nueva empresa, pues cumplen con todos los
requisitos necesarios para la constitución de la misma.

Ya sabemos los distintos tipos de formas jurídicas existentes. Si nos decidiéramos a crear un
negocio, ¿qué tipo de empresa elegirías?

La elección de la forma jurídica será una de las primeras decisiones a adoptar al crear una nueva
empresa. Dicha decisión se deberá tomar concienzudamente, analizando distintos aspectos, entre
los que destacamos:

La actividad empresarial a desarrollar, es decir, a lo que nos vamos a dedicar.


El número de socios que participarán, puesto que muchas formas jurídicas tienen
limitaciones al respecto.
El grado de responsabilidad a asumir: puesto que no será lo mismo tener que afrontar las
deudas sociales con todo nuestro patrimonio o sólo con lo aportado a la sociedad.
Las posibilidades de inversión inicial, es decir, las aportaciones al capital que podamos
realizar, puesto que hay que recordar que algunas formas jurídicas precisan de un capital
mínimo.
Otros aspectos fiscales, como qué impuestos pagar.

Una vez decidido el tipo de empresa a crear según su forma jurídica, debemos conocer los documentos y trámites necesarios
para su constitución.

En el caso del empresario individual, los trámites para su constitución no requieren la realización de Escritura Pública ni su
inscripción en el Registro Mercantil, ya que no tiene personalidad jurídica.

En el caso de la sociedades, si se requieren más trámites para la adquisición de la personalidad jurídica, que los veremos a
continuación.

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3.1.- Procedimiento de constitución una sociedad (I).
¿Por dónde empezarías si quieres poner en marcha tu idea de negocio? ¿Qué documentos tienes que presentar y dónde? ¿Qué
pagos debes realizar?

Para constituir una sociedad y adquirir personalidad jurídica, habrá que realizar los siguientes trámites:

1. Certificación negativa del nombre de la sociedad.


Se solicita en el Registro Mercantil Central, en la sección Denominaciones, y consiste en un certificado que acredita que
no existe otra sociedad con el mismo nombre. La reserva del nombre la debe hacer uno de los socios y se mantiene
durante un periodo de seis meses y el certificado caduca a los tres meses.

Debes conocer
A continuación te presentamos el modelo de solicitud de certificación negativa de denominación social. En él puedes
solicitar hasta tres nombres, en orden de preferencia, indicando la forma jurídica de la empresa -puesto que debes
recordar que existen exigencias legales en la razón social según el tipo de sociedad-.

Impreso de solicitud de certificación negativa de denominación social. (0.05 MB)

2. Realización de la escritura de constitución de la sociedad.


Este trámite lo detallaremos en un apartado posterior.

3. Otorgamiento de escritura pública ante notario.


Es el acto por el que todos los socios fundadores proceden a la firma de la escritura de
constitución de la sociedad ante Notario. Para realizar este acto es necesario tener la
certificación negativa del nombre de la sociedad, los estatutos sociales y acreditar el
desembolso del capital social exigido (que se puede hacer en efectivo o mediante
certificación bancaria).

4. Pagar el impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos


documentados.
Por este impuesto están sujetas las operaciones societarias de constitución de la sociedad, por las que se aplica un 1 %
sobre el capital social inicial, y los documentos notariales, que necesariamente se extenderán sobre papel timbrado y
se le aplicará un tipo fijado por cada Comunidad Autónoma, y en su defecto, un 0,5 % sobre el valor escriturado.

Hay que presentar la liquidación y realizar el pago en las Consejerías de Hacienda de las Comunidades Autónomas donde
se encuentre domiciliada la sociedad, en un plazo de 30 días desde el otorgamiento de escritura de constitución ante
Notario.

Además, debes saber que las sociedades laborales y las cooperativas protegidas, de forma general, están exentas de
pagar este impuesto por la constitución de la sociedad, así como por aumentos en su capital.

Debes conocer
A continuación te presentamos el modelo del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos
documentados de la Agencia Tributaria (Modelo 600).

Modelo del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados. (0.4 MB)

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3.1.1.- Procedimiento de constitución de una sociedad (II).
¿Crees que son suficientes los pasos anteriores para constituir una sociedad?

Continuamos con los trámites a realizar para la constitución de una sociedad.

5. Inscripción en el registro mercantil.


Una vez que se otorga la Escritura Pública de constitución, se inscribe en el Registro
Mercantil de la provincia donde se tenga domiciliada la sociedad, adquiriéndose de esta forma
la personalidad jurídica, es decir, la capacidad de la sociedad para ser titular de derechos y
obligaciones.

Recuerda que las sociedades cooperativas se inscriben en el Registro de sociedades


cooperativas del Ministerio de Trabajo e Inmigración.

Para saber más


Te ofrecemos una guía para la creación de empresas.

Guía sociedades mercantiles.

6. Solicitud del número de identificación fiscal.


Es el número que identifica a la sociedad a efectos fiscales. Debes solicitarse en la Administración de la Agencia Tributaria
en un plazo de 30 días naturales desde la constitución de la sociedad.

Debes conocer
El modelo de solicitud del Número de Identificación Fiscal es el modelo 036, que puedes consultar en el siguiente
enlace.

Modelo de solicitud del Número de Identificación Fiscal. (0.10 MB)

Reflexiona
A partir del 1 de julio de 2008 se cambió la denominación legal de CIF (código de identificación fiscal) por NIF
(número de identificación fiscal), que hasta entonces era usado exclusivamente por las personas físicas. Aunque
muchas sociedades lo sigan usando, lo correcto es la denominación de Número de Identificación Fiscal para todas las
formas jurídicas. Esta identificación se compone de:

Una letra ("A" para sociedades anónimas, "B" para sociedades limitadas, "C" para las colectivas, etc.) que
refleja la forma jurídica, y se podrá saber si la entidad es española o extranjera.
Un número aleatorio de siete dígitos.
Un carácter de control.

Para saber más


/
Tienes una información mucho más completa y específica en el portal PYME del Ministerio de Industria, Turismo y
Comercio, donde tienes una descripción detallada de todos los tipos de empresa: características, ventajas e
inconvenientes, legislación y trámites de constitución en el apartado Proceso de Constitución. No dejes de consultarlo
porque aquí se ha expuesto el procedimiento general y existen algunas especificaciones para cada tipo de forma
jurídica.

Portal PYME.

Autoevaluación
Marca las opciones que consideres correctas.
Para constituir una sociedad:
Habrá que redactar una escritura de constitución.
La escritura de constitución se ha de formalizar ante Notario.
También se debe inscribir en el Registro Mercantil.
Y, finalmente, se inscribe en el Registro Civil.
Mostrar Información

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3.2.- Escrituras de constitución de la sociedad.
¿Qué es la escritura de constitución? ¿Quién debe elaborarla? ¿Qué contenido mínimo debe
tener?

Ya hemos visto que uno de los trámites para constituir una empresa es la redacción de la escritura
de constitución de la sociedad, que posteriormente será otorgada ante Notario. Los socios
fundadores serán los que firmen este documento, que regirá las relaciones jurídicas internas de la
sociedad.

La escritura de constitución tendrá un contenido mínimo adecuado a cada tipo de sociedad,


regulado por la normativa específica de cada forma jurídica. No obstante, los socios pueden añadir
cuantos pactos lícitos y condiciones especiales que juzguen conveniente establecer, siempre que
no se opongan a las leyes reguladoras.

De de forma general -siempre teniendo presente que dicho contenido mínimo legal podrá variar dependiendo del tipo de
sociedad-, podemos señalar que la escritura de constitución de una sociedad debe contener necesariamente:

La identidad del socio o socios.


La voluntad de constituir la sociedad.
Las aportaciones que cada socio realice.
Los estatutos de la sociedad.
La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.

Como has podido comprobar, dentro de la escritura de constitución de la sociedad, se incluyen los estatutos de la misma, que
contienen las reglas imprescindibles para el funcionamiento corporativo de la sociedad. Podrán contener cualquier pacto lícito o
condición especial acordada por los socios, siempre que no sea contraria a la normativa reguladora. De forma general, en los
estatutos se hará constar, al menos:

La denominación de la sociedad.
El objeto social.
El domicilio social.
El capital social -en el caso de las sociedades de capital, también habrá que señalar las participaciones o acciones en que
se divida, su valor nominal y su numeración correlativa; así como el capital desembolsado-.
El modo o modos de organizar la administración de la sociedad.
El modo de deliberar y tomar acuerdos.

Para saber más


En el siguiente enlace te ofrecemos distintos modelos de estatutos de diferentes sociedades.

Estatutos de sociedades.

Procedimiento de constitución y modificación de la escritura.


Ya hemos comentado que para constituir la sociedad se deberá hacer la escritura de constitución, otorgarla ante Notario
e inscribirla en el Registro Mercantil, haciéndose pública y adquiriendo la personalidad jurídica. Igual procedimiento se
sigue para las modificaciones de la escritura constitutiva, que deberán formalizarse ante Notario e inscribirse en el
Registro Mercantil.

Para saber más


También te ofrecemos un modelo de modificación de escrituras constitutivas: cambio de objeto, traslado de domicilio
social y cese y nombramiento de cargos.

Modelo modificación escrituras. (0.07 MB)

En la siguiente presentación puedes ver un resumen del procedimiento de constitución de una sociedad.

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Resumen textual alternativo

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3.3.- Tramitación telemática de una sociedad.
¿Cómo se pueden agilizar y facilitar todos los trámites de constitución de una sociedad? ¿Se
podrían hacer por internet? ¿Serviría para todos los tipos de sociedades?

Con el fin de agilizar los trámites de constitución y puesta en marcha de empresas, reduciendo el
tiempo dedicado a los mismos y desplazamientos innecesarios, se permite la constitución de
determinadas formas jurídicas por medios telemáticos. Estas formas jurídicas son:

Sociedad limitada nueva empresa.


Sociedad limitada.
Empresario individual.

La tramitación debe iniciarse, presencial o virtualmente, en los Puntos de asesoramiento e inicio de


tramitación, donde asesoraran sobre el procedimiento telemático. El resto de trámites, se realizarán a través del sistema de
tramitación telemática del centro de información y red de creación de empresas (STT-CIRCE). El emprendedor sólo tendría que
desplazarse a Notaría, para el otorgamiento de escritura pública.

Para saber más


Puedes saber cómo realizar la tramitación telemática de una sociedad en el siguiente enlace:

Tramitación telemática de una sociedad.

Autoevaluación
Marca la opción consideres correcta:
Cualquier sociedad se puede constituir telemáticamente.
En la tramitación telemática de constitución de una sociedad se exigen menos requisitos.
Con la tramitación telemática podemos constituir una sociedad sin ir al Notario.
Todas las respuestas anteriores son falsas.

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3.4.- Caso práctico de constitución de una sociedad.

Caso práctico
Alejandro y Luna habían decidido constituir una sociedad limitada nueva
empresa dedicada a la comercialización de productos andaluces por internet.

Tras personarse en un Punto de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT) y


asesorarse, han decidido constituir la sociedad telemáticamente, puesto que
dicho procedimiento le ofrece mayores ventajas y facilidades.

Han accedido al sistema de tramitación telemática del centro de información y


red de creación de empresas (STT-CIRCE) y se disponen a realizar los
siguientes trámites:

Paso 01 - Cumplimentación del Documento Único Electrónico, en los que además de los datos de
constitución de la sociedad, incluirán la denominación social y la elección de la cita con la Notaría para el
otorgamiento de la escritura pública de constitución de la sociedad. También pueden realizar la reserva del
dominio de Internet de su nueva sociedad a través de Red.es.
Paso 02 - Reserva de la Denominación Social, ante el Registro Mercantil Central. Solicitan la reserva de
Andalucía Vende a Distancia, S.L.N.E.
Paso 03 - Otorgamiento de la Escritura de constitución. Aunque Alejandro y
Luna tomaron la cita por Internet, deberán personarse en la Notaría elegida para
formalizar la escritura de constitución de su sociedad. Para ello, el sistema de
tramitación telemática CIRCE habrá enviado los datos del Documento Único
Electrónico a la Notaría. Además, deben aportar la certificación negativa de
denominación social y acreditar haber desembolsado el capital social, que es de
4.000 euros (comprobamos que supera el mínimo legal de 3.012 euros).
Paso 04 - Solicitud del NIF provisional. La Notaría a través del sistema de
tramitación telemática CIRCE envía la escritura a la Agencia Tributaria
solicitando el NIF provisional.
Paso 05 - Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y
Actos Jurídicos Documentados. En este caso, Alejandro y Luna deciden
solicitar el aplazamiento de un año en el pago de este impuesto. La Comunidad
Autónoma envía a través del sistema de tramitación telemática CIRCE el
certificado del aplazamiento.
Paso 06 - Inscripción en el Registro Mercantil Provincial. Una vez más, a través del sistema de tramitación
telemática CIRCE, el Registro Mercantil Provincial comprueba la escritura y devuelve la resolución de la
inscripción firmada electrónicamente a Alejandro y Luna.
Paso 07 - Trámites en la Seguridad Social. Se envía el Documento Único Electrónico a la Tesorería General
de la Seguridad Social para generar los códigos de Cuenta de Cotización, afiliar y dar de alta a los socios y a
los trabajadores de la empresa, si Alejandro y Luna decidieran contratar a algún trabajador.
Paso 08 - Expedición de la Escritura inscrita. La Notaría recibe la información del Registro Mercantil
Provincial e incorpora a la escritura los datos de la resolución de inscripción registral.
Paso 09 - Solicitud del NIF definitivo, enviando la Notaría copia inscrita de la escritura a la Administración
Tributaria a través del sistema de tramitación telemática CIRCE.
Paso 10 - Inscripción de ficheros de carácter personal en la Agencia Española de protección de datos,
ya que por ley, todo emprendedor está obligado a notificar la posesión de ficheros con datos de carácter
personal de empleados, clientes, proveedores, etc.

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3.5.- Juego de simulación empresarial.
¿Quieres ponerte en la piel de un emprendedor?

Debes conocer
Te presentamos un juego de la Dirección General de Política de Pequeña y
Mediana Empresa que simula la creación y gestión de un proyecto empresarial.
¡Anímate a jugar!

Juego simulación empresarial.

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3.6.- Puesta en marcha de una sociedad (I).
¿Cómo ponemos en funcionamiento la sociedad? ¿Qué trámites serán necesarios para su
puesta en funcionamiento?

Una vez constituida la sociedad, se deberán realizar otros trámites para su puesta en
marcha. Son los siguientes:

En la Agencia Tributaria se deberá realizar:


El alta en el censo de empresarios, es la declaración censal de comienzo,
modificación o cese de actividad (modelo 036). Como comprobarás es el
mismo modelo usado para la solicitud del número de identificación fiscal.
El alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas, que es un impuesto local que grava las actividades
empresariales, profesionales y artísticas. Es gestionado por los ayuntamientos. No obstante, las empresas de
nueva creación están exentas de este impuesto durante sus dos primeros ejercicios y, también, estarán
exentas las empresas cuya cifra de negocios del ejercicio anterior sea inferior a 1.000.000 de euros.
En el Ayuntamiento se solicitará:
La licencia de obras, que será el permiso necesario para la ejecución de obras y reformas de acondicionamiento
del local de la empresa, en el caso de que sean necesarias. Tendrá una vigencia de 6 meses.
La licencia de apertura: es la comprobación por parte de la Administración local, de que el negocio o actividad
solicitada y sus instalaciones son conformes con la normativa urbanística.
El alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles: es un impuesto directo que recae sobre la titularidad de
bienes inmuebles. Por tanto, este trámite deberán realizarlo las empresas propietarias de edificios, naves,
locales comerciales, etc. donde se desarrollará la actividad de la sociedad.
Ante la Tesorería Territorial de la Seguridad Social se realizará:
La afiliación y número de la Seguridad Social: este trámite lo realizarán los socios que necesiten ser dados de
alta en el sistema de Seguridad Social, asignándose un número de identificación. La solicitud se formula con el
modelo TA.1
En caso de contratar a trabajadores habrá que realizar la solicitud de inscripción de la empresa en la Seguridad
Social (modelo TA.6) y solicitar un Código de Cuenta de Cotización (modelo TA.7), para controlar sus
obligaciones con el respectivo Régimen de la Seguridad Social. Igualmente, habrá que realizar el alta en el
Régimen de la Seguridad Social de los trabajadores.
Por último, en el caso de que existan socios trabajadores y/o administradores, también habrá que realizar el alta en
el Régimen de la Seguridad Social de estos socios trabajadores y/o administradores: puesto que siempre
que mantengan una relación laboral con la sociedad estarán obligados a cotizar a la Seguridad Social.

Debes conocer
En el siguiente enlace puedes consultar el modelo TA.1 de Solicitud de Afiliación/Número de Seguridad Social.

Solicitud de Afiliación/Número de Seguridad Social (modelo TA.1). (0.7 MB)

Te mostramos el modelo de inscripción de la empresa en la Seguridad Social.

Inscripción de la empresa en la Seguridad Social (modelo TA.6). (0.7 MB)

Así como el modelo de solicitud de la Cuenta de Cotización.

Solicitud de alta, baja y variación de datos de Cuenta de Cotización (modelo TA.7). (0.35 MB)

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3.6.1.- Puesta en marcha de una sociedad (II).
Seguimos desarrollando los últimos pasos para poner en funcionamiento una sociedad.

Además de realizar los anteriores trámites en hacienda, el ayuntamiento y la Seguridad Social:

Ante las Consejerías de Trabajo de las CC.AA. deberás realizar:


La comunicación de apertura del centro de trabajo: para que la Consejería de trabajo pueda controlar las
condiciones de seguridad y salud laboral. Se realizará dentro de los 30 días siguientes a la apertura del centro de
trabajo.
Ante la Inspección Provincial de Trabajo habrá que solicitar:
La obtención y legalización del Libro de Visitas: para ponerlo a disposición de la inspección de trabajo. Debe estar
diligenciado.
La obtención del calendario laboral.
Por último, en el Registro Mercantil se deben formalizar los libros obligatorios que se les exigen a las sociedades,
que veremos más detalladamente en los siguientes apartados:
Libros de contabilidad.
Libros de actas: para sociedades mercantiles.
Libros de registro de acciones nominativas: para sociedades anónimas y sociedades comanditarias por
acciones.
Libro de registro de socios: para sociedades limitadas.

Para saber más


Finalmente te ofrecemos una presentación donde obtienes una información clara y estructurada de todos los trámites
a realizar para la constitución y puesta en marcha de una sociedad, detallando cada uno de los pasos con los
lugares, plazos y documentación a aportar.

Constitución y puesta en marcha de una sociedad.

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3.7.- Libros obligatorios de contabilidad.
Una vez constituida y puesta en funcionamiento una sociedad, ¿qué libros obligatorios
deberán llevarse?

Según se regula en el Código de Comercio, todo empresario deberá llevar una contabilidad
ordenada, adecuada a la actividad de su empresa que permita un seguimiento cronológico
de todas sus operaciones, así como la elaboración periódica de balances e inventarios, que
se llevarán a través de una serie de libros obligatorios:

El Libro Diario: que registrará día a día todas las operaciones relativas a la actividad
de la empresa y permitirá confeccionar las Cuentas anuales.
El Libro de Inventarios y Cuentas Anuales: que proporciona información sobre los
bienes, derechos y obligaciones que constituyen el patrimonio de la sociedad en un
momento determinado y nos permite conocer la situación económica y financiera de la empresa.
El Libro de Inventarios y Cuentas anuales se abrirá con el balance inicial detallado de la empresa (normalmente a 1 de
enero). Al menos trimestralmente se transcribirán con sumas y saldos los balances de comprobación. Al cierre del
ejercicio (normalmente a 31 de diciembre), se transcribirá también el inventario de cierre y se formularán las Cuentas
anuales de la sociedad, que comprenderán:

El balance: recoge los elementos patrimoniales de la empresa en un momento determinado, es decir, sus bienes,
derechos y obligaciones. Se expresa, de forma separada, el activo, el pasivo y el patrimonio neto.
La cuenta de pérdidas y ganancias: recoge el resultado de la empresa, expresado por la diferencia entre
ingresos y gastos.
El estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio: informa de los cambios producidos en el patrimonio
neto por los ingresos y gastos registrados directamente en el mismo, por movimientos con los socios y por otros
ajustes debidos a criterios contables.
El estado de flujos de efectivo: recoge información de los cobros y pagos realizados por la empresa en el
ejercicio. El estado de flujos de efectivo no será obligatorio cuando así lo establezca una disposición legal, por
ejemplo, cuando se lleva el modelo abreviado de contabilidad para PYMES.
La memoria: es un documento descriptivo, que informa, comenta y completa la información contenida en las
cuentas anuales anteriores.
La estructura y el contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustarán a los modelos aprobados
reglamentariamente.

Para saber más


Estos documentos que integran las cuentas anuales forman una unidad. Puedes obtener más información sobre ellos
en el siguiente enlace.

Cuentas anuales. (0.6 MB)

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3.8.- Otros libros obligatorios para las sociedades.
Además de los libros contables, ¿qué otros libros deberán llevar las sociedades?

Libro o Libros de Actas.


Las sociedades mercantiles, según se regula en el artículo 26 del Código de Comercio,
están obligadas a llevar un Libro o Libros de actas, que deben estar diligenciados en el
Registro Mercantil antes de su uso, en los que constarán, al menos:

Todos los acuerdos tomados por las juntas generales y especiales y los demás
órganos colegiados de la sociedad.
Los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano.
Un resumen de los asuntos debatidos.
Las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
Los acuerdos adoptados.
Los resultados de las votaciones.
Libro-registro de Socios.
La sociedad limitada llevará un Libro-registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las
sucesivas transmisiones de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes
sobre las mismas. La sociedad sólo considerará socio a quien se halle inscrito en dicho libro.

Libro-registro de Acciones Nominativas.


Por otro lado, las sociedades anónimas y sociedades comanditarias por acciones deben llevar, además, un Libro-
registro de acciones nominativas cuando las acciones sean de este tipo. Por tanto, en este libro figurarán la titularidad
originaria de las acciones nominativas y las sucesivas transferencias de acciones, con expresión del nombre, apellidos,
razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de
derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas. La sociedad sólo considerará socio a quien se halle inscrito en dicho
libro.

Autoevaluación
Marca las opciones que consideres correctas.
Una sociedad de responsabilidad limitada que sigue el modelo abreviado para PYMES está obligada a llevar:
El balance y la cuenta de pérdidas y ganancias.
El estado de flujos de efectivo.
El libro-registro de acciones nominativas.
El libro-registro de socios.
Mostrar Información

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3.9.- Normativa referente a los plazos obligatorios y forma de conservación
y validación de la documentación.
¿Cómo deben formalizarse los anteriores libros obligatorios para las sociedades? ¿Qué requisitos
deben tener para estar válidamente constituidos? ¿Qué plazo de conservación tienen?

El Código de Comercio también regula la forma de validación y legalización de los libros obligatorios
de las sociedades (libros contables obligatorios, Libro de actas, Libro-registro de socios y Libro-
registro de acciones nominativas), así como sus plazos y formas de conservación.

Requisitos de validación y legalización.


Los empresarios presentarán los libros que obligatoriamente deben llevar en el Registro
Mercantil del lugar donde tuvieren su domicilio, para que antes de su utilización, se ponga en
el primer folio de cada uno diligencia de los que tuviere el libro y, en todas las hojas de cada
libro, el sello del Registro.

Será válida, sin embargo, la realización de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento
idóneo sobre hojas que después habrán de ser encuadernadas correlativamente para formar
los libros obligatorios, los cuales serán legalizados antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de
cierre del ejercicio. No obstante, para el libro de actas se estará a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.

Plazos y formas de conservación.


Todos los libros y documentos contables deben ser llevados, cualquiera que sea el procedimiento utilizado, con claridad,
por orden de fechas, sin espacios en blanco, interpolaciones, tachaduras ni raspaduras.

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4.- Fedatarios públicos.
Hemos dicho que la escritura de constitución de la sociedad, así como otros documentos, hay que formalizarlos ante Notario,
pero ¿sabes qué son los fedatarios públicos?

Caso práctico
A pesar de tramitar telemáticamente la
constitución de la sociedad limitada nueva
empresa Andalucía Vende a Distancia S.L.N.E.,
Alejandro y Luna han tenido que ir al Notario
para realizar el trámite de otorgamiento de
escritura de constitución de la sociedad. Gracias
a él su escritura tiene total validez, autenticidad y
legalidad para el tráfico jurídico.

Concepto.
Los fedatarios públicos son personas facultadas, con arreglo a derecho, para dar fe de la firma en documentos o para
intervenir en su elevación a públicos.

Figura.
Tienen esta facultad el Notariado. El Notario es un funcionario público del Estado que proporciona a los ciudadanos
seguridad jurídica (recogida en el artículo 9 de la Constitución Española) en el ámbito del tráfico jurídico extrajudicial y, a la
vez, es un profesional del Derecho. Esta doble cualidad garantiza su independencia.

Funciones.
Tal y como se recoge en el artículo 1 del Reglamento Notarial, el Notario tendrá una doble función:

Como funcionario público: ejerce la fe pública notarial, que tiene y ampara un doble contenido:
La exactitud de los hechos apreciados por el Notario.
La autenticidad y fuerza probatoria de las declaraciones de voluntad de las partes en el instrumento público
redactado conforme a las leyes.
Como profesional del Derecho: tiene la misión de asesorar y aconsejar los medios jurídicos más adecuados.
Los Notarios están organizados por Colegios y coordinados por el Consejo General del Notariado, dependiente del
Ministerio de Justicia.

Elevación a público de documentos.


Cuando un documento, como la escritura de constitución de una sociedad, es otorgado ante Notario, se eleva a público.
Esto quiere decir, que ofrece la máxima seguridad jurídica existente en nuestro Derecho, es decir, que los hechos y
declaraciones que contiene obtienen credibilidad y veracidad absoluta. Se le atribuyen tres características a los
documentos firmados ante Notario:

Autenticidad: son ciertos todos los hechos y declaraciones que recoge.


Ejecutoriedad: tiene plena eficacia y se lleva a la práctica sin necesidad de más pruebas y comprobaciones.
Legalidad: es conforme a la normativa reguladora.
La escritura pública original se guarda en la oficina del Notario, siguiendo un protocolo (pasará a los archivos del Colegio
de Notarios correspondiente y después al Archivo Histórico). Circulará mediante copias, que pueden ser en papel o
electrónicas.

Documentos notariales habituales.


Es habitual acudir al Notario ante:

Compras de vivienda.
Préstamos hipotecarios.
Testamentos y herencias.
Sociedades.
Reparto del patrimonio familiar, donaciones de padres a hijos.

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4.1.- Registradores de la Propiedad y Mercantiles.
¿Por qué es necesaria la inscripción de la escritura de la sociedad en el Registro Mercantil?
¿Existen, además de los Notarios, otros funcionarios públicos encargados de publicar otros
hechos?

Paralelamente al Notariado, existen otras figuras que se encargan de dar publicidad a


determinados actos y contratos, los Registradores de la Propiedad y Mercantiles:

El Registrador de la Propiedad es el funcionario público del Estado titular de la oficina en


la que se lleva a cabo la inscripción o anotación de los actos y contratos relativos al dominio
y demás derechos reales sobre bienes inmuebles.
Por otro lado, el Registrador Mercantil es el funcionario público del Estado que sirve para
dar seguridad al tráfico mercantil publicando los datos jurídicos y económicos de las
sociedades y demás personas que se inscriben en el mismo.
El Registrador Mercantil llevará a cabo, entre otras funciones, la inscripción de las personas jurídicas que operan en el
tráfico mercantil con forma societaria, así como la de quienes las constituyen, administran y representan, practicando los
asientos relativos a:

La constitución.
Modificación.
Renovación de cargos.
Presentación de cuentas anuales.
Cese.
Cancelación.

Autoevaluación
Marca las opciones que consideres correctas.
Un Notario es:
Un funcionario público.
Un profesional del derecho.
Un Registrador de la Propiedad.
Un Registrador Mercantil.
Mostrar Información

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5.- Registros oficiales de las Administraciones Públicas.
A lo largo de la unidad hemos hecho bastante referencia al Registro Mercantil, pero ¿sabes lo que es? ¿Qué otros registros
oficiales existen?

Caso práctico
Alejandro y Luna finalmente han inscrito
telemáticamente su sociedad limitada nueva
empresa en el Registro Mercantil. De esta
forma, adquieren personalidad jurídica, actuando
dicha sociedad como titular de derechos y
obligaciones, y hacen pública su empresa, puesto
que cualquiera podrá tener acceso a la
información que han depositado en el Registro.

Registro mercantil.
El Registro Mercantil es una institución jurídica cuya principal función consiste en dar seguridad al tráfico mercantil.

Existen:

Registros Mercantiles Provinciales: que radican en las capitales de provincia y en otras poblaciones por
necesidades de servicio.
Sus funciones son:

La inscripción de las sociedades y demás sujetos que actúan en el tráfico mercantil, así como los actos y
acuerdos relativos a su organización y funcionamiento.
La legalización de los libros de los empresarios.
El depósito y la publicidad de las Cuentas anuales.
El nombramiento de expertos auditores independientes.
Un Registro Mercantil Central: ubicado en Madrid, de carácter meramente informativo. Se encarga del
tratamiento y publicidad de los datos mercantiles suministrados por los registros provinciales, del archivo y
publicidad de las denominaciones sociales y las entidades jurídicas, y de la publicación del Boletín Oficial del
Registro Mercantil (BORME).

Para saber más


Se regula en el Código de Comercio y por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el
Reglamento del Registro Mercantil.

Reglamento del Registro Mercantil.

Te ofrecemos un enlace al Registro Mercantil Central, donde puedes tener acceso a los servicios ofrecidos y consultar
las sociedades inscritas, así como las denominaciones sociales existentes.

Registro Mercantil Central.

Además, también puedes consultar el Boletín Oficial del Registro Mercantil, donde se da publicidad a hechos y actos
inscritos en los registros provinciales, una vez que se ha ordenado y tratado la información por el registro central.

Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

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Publicidad del registro.
¿Qué significa y cómo se obtiene la publicidad?

Al inscribirse los actos y contratos en el Registro Mercantil, éstos se hacen públicos, lo que quiere decir que se puede
tener acceso a los mismos.

Este acceso se puede obtener mediante dos formas:

A través de una nota simple: es una copia de los asientos y documentos depositados en el Registro y tiene valor
meramente informativo.
Y a través de la certificación: que es el único medio que acredita fehacientemente el contenido de los asientos del
Registro.

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5.1.- Otros Registros oficiales de las Administraciones Públicas.
Además del Registro Mercantil, ¿qué otros Registros oficiales existen? ¿Qué funciones desempeñan?

A continuación, comentamos otros Registros oficiales de las Administraciones Públicas son:

Registro de sociedades cooperativas.


Es un registro jurídico específico para sociedades cooperativas, que no deben ser inscritas en el Registro Mercantil, sino
en el Registro de sociedades cooperativas para obtener la personalidad jurídica.

Debes conocer
Te ofrecemos los impresos y modelos que debe presentar una sociedad cooperativa ante el Registro de sociedades
cooperativas:

Modelo de estatutos.
Impreso de solicitud de certificación negativa de denominación.
Impreso de solicitud de Inscripción de Constitución y otros actos.
Impreso de Solicitud de Inscripción de Renovación de Cargos.
Impreso de Solicitud de Deposito de Cuentas.
Impreso de Legalización de Libros obligatorios.

Impresos y modelos del Registro de sociedades cooperativas.

Registro administrativo de sociedades laborales.


En este caso, se trata de un órgano administrativo que otorga la calificación de
"sociedad laboral" y controla del cumplimiento de los requisitos establecidos en la
Ley de Sociedades Laborales y su desarrollo.

Tiene carácter administrativo, no jurídico, lo que quiere decir que la personalidad


jurídica de este tipo de sociedades se obtiene con la inscripción en el Registro
Mercantil, donde se presentará el certificado del Registro Administrativo de
Sociedades laborales, donde han sido calificadas como tales.

Registro civil.
En el Registro Civil se inscribirán los hechos concernientes al estado civil de las
personas -como nacimiento, nombre y apellidos, nacionalidad, matrimonio o defunción- y aquellos otros que determina la
Ley.

Para saber más


El Registro Civil está regulado por la Ley de 8 de junio de 1957, sobre el Registro Civil.

Ley del Registro Civil.

Registro de la propiedad.
El Registro de la Propiedad tiene por objeto la inscripción o anotación de los actos y contratos relativos al dominio y
demás derechos reales sobre bienes inmuebles.

Los Registros son públicos para quienes tengan interés en conocer los asientos, con las excepciones que prevean las
leyes.

Registro de la propiedad intelectual.


El Registro de la Propiedad intelectual es un medio para la protección de los derechos de propiedad intelectual de los
autores sobre sus obras, actuaciones o producciones y para la publicidad de los mismos.

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Es voluntario, ya que no es obligatoria la inscripción en el Registro para adquirir los derechos de propiedad intelectual.

Autoevaluación
Si quiero consultar el cese de un administrador de una sociedad, debo dirigirme al:
Registro de la Propiedad.
Registro Civil.
Registro de la Propiedad Intelectual.
Registro Mercantil.

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Anexo I.- Clases de empresas según su tamaño o dimensión.

Categorías de empresas.

Categoría de empresa Número de trabajadores Volumen de negocio anual Balance general anual

Grande ≥ 250 > 50 millones euros. > 43 millones euros.

Mediana < 250 ≤ 50 millones euros. ≤ 43 millones euros.

Pequeña < 50 ≤ 10 millones euros. ≤ 10 millones euros.

Microempresa < 10 ≤ 2 millones euros. ≤ 2 millones euros.

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Anexo.- Licencias de recursos.

Licencias de recursos utilizados en la Unidad de Trabajo.

Recurso (1) Datos del recurso (1) Recurso (2)

Autoría: Andreasmperu.
Autoría:
Licencia: CC attribution, share alike
Licencia
Procedencia: Montaje sobre:
Procede
http://en.wikipedia.org/wiki/File:Circulation_in_macroeconomics-
http://ww
fr_es_en.svg

Autoría:
Autoría: Prefeitura de Sete Lagoas.
Licencia
Licencia: CC attribution
plataform
Procedencia:
distancia
http://www.flickr.com/photos/prefeiturasetelagoas/4292389983/
Procede

Autoría:
Autoría: SCA Svenska Cellulosa Aktiebolaget.
Licencia
Licencia: CC attribution.
plataform
Procedencia:
distancia
http://www.flickr.com/photos/hygienematters/5668998017/
Procede

Autoría:
Autoría: Stockbyte.
Licencia
Licencia: Uso educativo no comercial para plataformas públicas
plataform
de Formación Profesional a distancia.
distancia
Procedencia: CD-DVD Num. CD109
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Autoría:
Autoría: Stockbyte.
Licencia
Licencia: Uso educativo no comercial para plataformas públicas
plataform
de Formación Profesional a distancia.
distancia
Procedencia: CD-DVD Num. IE008
Procede

Autoría:
Autoría: Stockbyte.
Licencia
Licencia: Uso educativo no comercial para plataformas públicas
plataform
de Formación Profesional a distancia.
distancia
Procedencia: CD-DVD Num. V07
Procede

Autoría:
Autoría: Stockbyte.
Licencia
Licencia: Uso educativo no comercial para plataformas públicas
plataform
de Formación Profesional a distancia.
distancia
Procedencia: CD-DVD Num. IE008
Procede

Autoría:
Autoría: Stockbyte.
Licencia
Licencia: Uso educativo no comercial para plataformas públicas
plataform
de Formación Profesional a distancia.
distancia
Procedencia: CD-DVD Num. IE008
Procede

Autoría: Stockbyte. Autoría:


Licencia: Uso educativo no comercial para plataformas públicas mediana
de Formación Profesional a distancia. Licencia
Procedencia: CD-DVD Num. V43 plataform
distancia
/
Procede
http://se
pagina=

Autoría:
Autoría: Stockbyte.
Licencia
Licencia: Uso educativo no comercial para plataformas públicas
plataform
de Formación Profesional a distancia.
distancia
Procedencia: CD-DVD Num. CD109
Procede

Autoría:
Autoría: Images_of_Money.
Licencia
Licencia: CC attribution
plataform
Procedencia:
distancia
http://www.flickr.com/photos/59937401@N07/5856626683/
Procede

Autoría:
Autoría: Irekia. Licencia
Licencia: CC attribution plataform
Procedencia: http://www.flickr.com/photos/irekia/5050473329/ distancia
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Autoría: Stockbyte.
Licencia: Uso educativo no comercial para plataformas públicas
de Formación Profesional a distancia.
Procedencia: CD-DVD Num. IE008