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TREINTA (30).

En la ciudad de Guatemala, el veinticinco de enero de dos mil diecisiete, ANTE

MI: MANUEL RAMON HURTARTE HERRARTE, Notario, comparecen: Por una parte, el señor

MARCO SAUL MENDEZ FIGUEROA, de setenta y ocho años de edad, casado, guatemalteco,

Contador Público y Auditor, de este domicilio, se identifica con el Documento Personal de

Identificación cuyo Código Único de Identificación es el dos mil cuatrocientos treinta y siete,

noventa y nueve mil ochocientos veintinueve, un mil doscientos diez (2437 99829 1210),

extendido por el Registro Nacional de las Personas –RENAP y LESBIA ARRIAZA SALGUERO de

sesenta y ocho años de edad, soltera, guatemalteco, Licenciada en Farmacia, de este domicilio,

se identifica con el Documento Personal de Identificación cuyo Código Único de Identificación es

el un mil setecientos setenta y uno, sesenta y seis mil novecientos veinticuatro, cero doscientos

siete (1771 66924 0207) extendido por el Registro Nacional de las Personas –RENAP-. Los

comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación personal consignados, que se

hallan en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente acto celebran contrato de

CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA de conformidad con las cláusulas siguientes:

PRIMERA: PRIMERA: NATURALEZA Y DENOMINACION: Los comparecientes por este acto

constituyen una Sociedad Anónima que se rigen por las disposiciones del Código de Comercio y

demás leyes aplicables de la República de Guatemala, así como por las de la presente escritura,

sus ampliaciones y modificaciones. La sociedad se denominará S & L MENDARR, SOCIEDAD

ANONIMA", que puede abreviarse S & L MENDARR, S.A. de nombre comercial FARMACIA

MENAR, o cualquier otro nombre que se determine por el Órgano de Administración de la

Sociedad. SEGUNDA: OBJETO: sin que la siguiente enumeración sea limitativa, el objeto

principal de la sociedad es: (a) La venta, distribución, compra, comercialización de medicinas,

productos farmaceúticos y similares con las autorizaciones respectivas; (b) La compra, venta,

importación, exportación, distribución, comercialización, elaboración, fabricación, de productos

relacionados con el objeto de la sociedad, bienes muebles e inmueble (c) La compra, venta,
arrendamiento, adquisición, desarrollo, comercialización, lotificación, urbanización y

administración de bienes inmuebles y servicios relacionados y afines; (d) El diseño, planificación,

construcción, remodelación, desarrollo, promoción y compraventa de proyectos inmobiliarios,

sean estos habitacionales, comerciales o de cualquier naturaleza y servicios relacionados y afines;

(e) La representación comercial de personas naturales y jurídicas, tanto nacionales como

extranjeras y actuar como sus agentes o concesionarios; (f) La explotación, administración,

promoción y participación, por cuenta propia o ajena, en todo tipo de empresas o actividades

comerciales, industriales y de servicios; (g) Toda clase de operaciones comerciales, mercantiles, de

bienes raíces, bienes muebles e inmuebles y en general cualquier operación de lícito comercio

que implique lucro. Y h) asimismo, podría importar, exportar, contribuir, adquirir, comprar, vender,

permutar, subarrendar, disponer y traspasar toda clase de bienes de cualquier índole. Es

entendido que en cada caso se observara cumplidamente las disposiciones de las leyes que sean

aplicables. Podría igualmente celebrar cualquier tipo de contratos atinentes, invirtiendo inclusive

parte de su capital en otras empresas. En general, podría contratar cualquier clase de

obligaciones con personas individuales y jurídicas, entidades particulares, gobiernos,

municipalidades y demás entidades públicas y/o privadas y en general, efectuar y celebrar sin

limitación toda clase de instrumentos y contratos necesarios para la realización de sus fines.

Adicionalmente, la sociedad podría hacer válidamente negocios de cualquier índole, siempre que

el Órgano de Administración lo acuerde y que tal acuerdo sea asentado en el libro de actas de la

sociedad. Es entendido que la enumeración anterior no tendría carácter limitativo, pudiendo la

entidad realizar toda clase de operaciones relacionadas con sus fines sociales y mercantiles

dentro de las limitaciones legales. Además, podrá dedicarse a cualquier actividad lícita que

acuerde la Asamblea General o el órgano de administración. TERCERA: DOMICILIO: El Domicilio

de la sociedad será en el departamento de Guatemala, sus instalaciones comerciales y

administrativas serán asentadas en el departamento de Guatemala y en cualquier otro lugar de la


República de Guatemala que se decidiere y aun fuera de la Republica. La sociedad determinara la

ubicación de sus oficinas, sucursales, depósitos. CUARTA: PLAZO: El plazo de la sociedad ser

indefinido, principiando a contarse desde la fecha de su inscripción provisional en el Registro

Mercantil General de la Republica. QUINTA: NACIONALIDAD: La nacionalidad de la sociedad es

guatemalteca. SEXTA: CAPITAL: CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO, Y

APORTACIONES DEL CAPITAL PAGADO: La sociedad se constituye con un Capital Autorizado

de DOSCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL QUETZALES (Q. 295,000.00) representado y dividido en

QUINIENTAS NOVENTA (590) ACCIONES COMUNES de una sola clase con un valor nominal de

QUINIENTOS QUETZALES (Q. 500.00) cada una. El Capital Suscrito y Pagado de la sociedad es de

CINCO MIL QUETZALES (Q.5, 000.00), representado y dividido en DIEZ (10) acciones comunes de

una sola clase con un valor nominal de QUINIENTOS QUETZALES (Q. 500.00) cada una, el cual ha

sido suscrito y pagado en la forma siguiente: A) El señor MARCO SAUL MENDEZ FIGUEROA

suscribe y paga nueve (9) acciones por valor total de CUATRO MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q.,

4,500.00) en efectivo y B) La señora LESBIA ARRIAZA SALGUERO, suscribe y paga UNA (1)

acción por valor total de QUINIENTOS QUETZALES (Q.500.00) en efectivo. Se comprueba la

efectividad de las aportaciones por medio de las constancias de depósito monetario bancario que

se transcribirá al final de este instrumento. SEPTIMA: NUMERO DE ACCIONES: Tal y como se

explicó en la cláusula anterior, el Capital social estará dividido y representado por QUINIENTAS

NOVENTA (590) acciones de quinientos quetzales (Q.500.00) cada una, del cual se suscriben y

pagan DIEZ ACCIONES del valor de quinientos quetzales cada una, correspondiéndole al señor

MARCO SAUL MENDEZ FIGUEROA, nueve (9) acciones y a LESBIA ARRIAZA SALGUERO, una

(1) accion. OCTAVA: AUMENTO Y DISMINUCION DE CAPITAL: Cualquier aumento de capital

social ser aprobado por la Asamblea General de Accionistas en Junta extraordinaria con el voto

favorable de por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones pagadas de la sociedad. La

disminución del capital social deberá ser aprobada en igual forma que los aumentos de la misma
y en ambos casos cumpliéndose con las demás exigencias señaladas en la ley. NOVENA:

PERDIDA DE CAPITAL: La pérdida de capital aún cuando exceda del sesenta por ciento del

mismo NO SERA causa de disolución de la sociedad, si la Asamblea General decide subsanar este

motivo y modifica esta escritura social para continuar sus operaciones, estándose a lo demás

conforme a lo establecido en el Código de Comercio. DECIMA: DISTRIBUCION DE

DIVIDENDOS: La distribución de dividendos se realizará en proporción al capital desembolsado.

La acción para solicitar el pago de dividendos prescribe a los cinco años. Los dividendos no

pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas

resultantes de un balance y estados financieros confeccionado de acuerdo con la ley y aprobado

por el Órgano correspondiente. No son repetibles los dividendos obtenidos de buena fe, siendo

responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y prestaciones los Órganos de

Administración y Fiscalización. No podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan cubierto

las pérdidas del ejercicio o ejercicios anteriores que afecten el capital. La asamblea General

determinará el Orden del proyecto de utilidades en concordancia con lo establecido en la ley,

decidiendo, además, todo lo relativo a la declaratoria de dividendos de cada ejercicio, fijando la

forma, fecha y demás condiciones. Los dividendos declarados en efectivo se cancelarán por la

caja de la sociedad previa presentación del accionista del recibo firmado y timbrado, no se

otorgarán créditos a cuenta de dividendos y los dividendos no cobrados en tiempo no

devengarán intereses. En cuanto a las utilidades no causadas y la retención de capital este será a

lo establecido en la ley de la materia. DECIMA PRIMERA: RESERVA LEGAL: De las utilidades

netas de la sociedad se tomará como mínimo un cinco por ciento (5%) para formar la reserva

legal, que podrá capitalizarse en la forma que establece el Código de Comercio. Podrán

establecerse otras reservas especiales. DECIMA SEGUNDA: ACCIONES: Las acciones de esta

sociedad todas son comunes, de una sola serie, con iguales derechos, nominativas. Un mismo

título podrá representar una o más acciones según lo disponga el Órgano de Administración de la
entidad. Los títulos definitivos deberán contener la información que el artículo ciento siete (107)

del Código de Comercio establece. Cada título deberá estar firmado por el Presidente y

secretario del Órgano de Administración y/o en su caso por el Administrador Único. Los títulos

definitivos deberán estar impresos a más tardar antes de que transcurra un año de la fecha de

inscripción definitiva de la sociedad. En caso de pérdidas o destrucción de títulos de acciones

estos deberán ser repuestos en la forma establecida en la ley. Las acciones son indivisibles.

DECIMA TERCERA: TRANSMISION DE LAS ACCIONES: El titular que desee transmitirlas deberá

sujetarse a lo que establece el Código de Comercio. Sin embargo, la transmisión de esta sociedad

siempre estará sujeta a la autorización de la Asamblea General Ordinaria de accionistas. Se

establece el derecho preferente de cualquiera de los socios a adquirir las acciones de los que las

quiera enajenar. En tanto se emite los títulos definitivos, la sociedad podría expedir certificados

provisionales que oportunamente se canjearan por aquellos con las formalidades que exija la ley.

DECIMA CUARTA: SUSCRIPCIONES DE NUEVAS ACCIONES: Los accionistas tendrán derecho

preferente en proporción a sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho

deberá de ejercerse en el plazo y sujeto al plazo que señale la ley. Las acciones podrán ser

adquiridas por esta en los casos y en la forma que establece la ley. En caso de prenda común, o

embargo judicial los derechos corresponden al propietario de las acciones. DECIMA QUINTA:

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Cada accionista tendrá los derechos y los que la ley le otorga

en forma irrenunciable a) Voto: a cada acción le corresponde un voto en la asamblea de la

sociedad y en las demás que se requiera; b) Participación de beneficios en proporción a sus

acciones c) suscripción de nuevas acciones; d) Ejercitar los derechos establecidos en los artículos

treinta (30) y ciento cuarenta y cinco (145) del Código de Comercio, respondiendo de sus

obligaciones con los bienes de la sociedad y exigiendo los documentos indicados previo a la

Asamblea Ordinaria Anual; e) Transmisibilidad en la forma ya establecida; DECIMA SEXTA:

PROHIBICION DE LOS SOCIOS: Se prohíbe a los socios: a) Usar del patrimonio o de la razón o
denominación social para negocios ajenos a la sociedad; b) Ser socio de empresas análogas o

competitivas o emprenderlas por su cuenta o por cuenta de terceros, si no es con el

consentimiento unánime y por escrito de los demás socios; c) ceder o gravar su aporte de capital

en la sociedad, sin el consentimiento previo y unánime y por escrito de los demás socios; y d) las

demás estipuladas en el artículo treinta y nueve del Código de Comercio. DECIMA SEPTIMA:

LIMITACIONES DE LAS ACCIONES: Sobre las acciones no puede haber anticipos por la propia

sociedad, ni prestamos a terceros para adquirirlas. La titularidad de la acción significa e implica la

aceptación por parte del titular de las prescripciones de esta escritura, de los reglamentos

internos de la sociedad, de las modificaciones que sufra y cualesquiera actos o disposiciones

válidamente aceptados por la asamblea general de accionistas o por el consejo de administración

y la obligación de acatar los acuerdos sociales con las excepciones que se determinan en la ley

para la impugnación o nulidad. DECIMA OCTAVA: ORGANOS DE LA SOCIEDAD: La sociedad

tendrá los órganos siguientes: a) La Asamblea General de accionistas; b) El Consejo de

Administración o el Administrador Único, según el caso y c) El Órgano de fiscalización y vigilancia;

DECIMA NOVENA: ASAMBLEA GENERAL: La Asamblea General integrada por los accionistas

legalmente convocados, reunidos y acreditados es el órgano y autoridad suprema de la sociedad.

El Lugar de reunión será determinado por el Órgano de Administración o por quien o quienes

tengan derecho a hacerlo de conformidad con la ley a promover convocatorias. La agenda será

formulada por quien o quienes hagan la convocatoria, la cual sufrirá alteración en el orden, si la

asamblea reunida lo resuelve así o solo si fuere necesario. VIGESIMA: LIBRO DE ACTAS DE

ASAMBLEAS GENERALES: Lo ocurrido en las reuniones de la asamblea General se hará constar

por escrito en el libro de actas. El acta de la asamblea podrá ser aprobada por la propia asamblea

a continuación de haberse celebrado esta o en su defecto, por el presidente de la Asamblea y

Secretario. Esta acta aprobada en cualquiera de sus formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la

fecha de su aprobación. Cualquier accionista podrá obtener copia o certificación del acta o de los
acuerdos adoptados a su costa y sin necesidad de ninguna audiencia a ningún accionista o

persona interesada. Las actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas

cumplirán con los requisitos establecidos en el Código de Comercio. VIGESIMA PRIMERA:

ACUERDOS: Se denominan acuerdo a toda resolución de Asamblea General o de cualquier

órgano de la sociedad que sea colegiado. Hay acuerdo cuando existe más de una voluntad. Los

ejecutores especiales y los derechos de terceros con referencia a los acuerdos de las asambleas

podrán impugnarse o anularse cuando hayan sido tomados con infracción a las disposiciones de

la ley o de la escritura social. Estás acciones se ventilarán en juicio sumario en los tribunales de la

ciudad de Guatemala, estando legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación todos

los accionistas de la sociedad. Una Asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado,

surtiendo sus efectos desde la fecha de revocación subsistiendo la responsabilidad por los efectos

producidos o que sean consecuencia directa o inmediata, los accionistas que votaren

favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de

las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponde a los

miembros de otros órganos de la Sociedad. La acción de indemnización, la de impugnación o

nulidad caducará de conformidad con lo estipulado en el Código de Comercio. VIGESIMA

SEGUNDA: CONVOCATORIAS: La Asamblea General podrá convocarse por medio de

notificaciones por escrito, con el respectivo comprobante de recepción, a cada uno de los socios;

si se diera el caso de no poder entregar el cien por ciento de las notificaciones se deberá

convocarse mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de

los de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su

celebración. Los avisos deberán contener el nombre de la sociedad en caracteres tipográficos

notorios, el lugar, fecha y hora de la reunión, la indicación de sí se trata de asamblea ordinaria,

extraordinaria o especial y los requisitos que se necesiten para poder participar en ella. La

convocatoria para las Asambleas deberá hacerse por el Órgano de Administración o por el
Órgano de Fiscalización, si lo hubiere. Los accionistas que representen por lo menos el

veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto, podrán pedir por escrito a los

administradores, en cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea general de accionistas

para tratar los asuntos que indiquen en su petición. Todo lo relativo a la convocatoria de las

asambleas, los requisitos de la convocatoria y la petición judicial de la asamblea General no

indicado aquí, se estará a lo establecido en la ley y especialmente a lo dispuesto en los artículos

ciento treinta y ocho, ciento cuarenta, ciento cuarenta y uno y ciento cuarenta y dos del Código

de Comercio, autorizándose la celebración de asambleas de segunda convocatoria. Cualquier

accionista podrá promover judicialmente la convocatoria de la asamblea general, cuando la

asamblea anual no haya sido convocada. VIGESIMA TERCERA: ATRIBUCIONES DE LA

ASAMBLEA ORDINARIA: La Asamblea Ordinaria se celebrará por lo menos una vez al año,

dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo

que sea convocada. Deberá ocuparse además de los incluidos en la Agenda y de los establecido

en la ley: a) Aprobar los negocios que representen adquisiciones para la sociedad a título

oneroso, siempre que el monto exceda del capital social autorizado; y b) Conocer, discutir, y

resolver de cualquier asunto previsto o no en la presente escritura o que determine la ley o los

administradores, así como de la interpretación de la escritura social o de cualquier asunto que no

sea de la competencia de la Asamblea General extraordinaria de accionistas o exclusivo del

Consejo de administración o administrador único. VIGESIMA CUARTA: ACTOS PREVIOS A LA

ASAMBLEA GENERAL: Durante los quince días anteriores a la Asamblea Ordinaria anual, estarán

a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales de los

días hábiles: los informes y estados que al efecto señala el artículo ciento cuarenta y cinco del

Código de Comercio. VIGESIMA QUINTA: QUORUM Y MAYORIA: Para que una Asamblea

Ordinaria se considere reunida deberán estar representados por lo menos el sesenta por ciento

(60%) de las acciones que tengan derecho a voto. Las resoluciones solo serán válidas cuando se
tomen por lo menos, por la mayoría de los presentes, la mitad más uno de las acciones con

derecho a voto. En la segunda convocatoria, la asamblea se efectuará con por lo menos el treinta

por ciento de las acciones con derecho a voto y las decisiones se deberán tomar con por lo

menos, el setenta por ciento de las acciones presentes para votar y en lo demás se estará a lo que

establece la ley en el artículo ciento cincuenta del Código de Comercio. VIGESIMA SEXTA:

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: Son Asambleas extraordinarias, las que se reúnen para tratar de

cualesquiera de los asuntos siguientes: a) Toda modificación a la escritura social, incluyéndose el

aumento o reducción del capital; b)Creación de acción de voto limitado o preferentes y la emisión

de obligaciones o bonos, si no estuviere previsto en este instrumento; c) La adquisición de

acciones de la Sociedad y la disposición de ellas; d)Aprobar la enajenación de cualquier bien

correspondiente al patrimonio de la sociedad y e) Conocer, discutir y resolver de cualquier otro

asunto que determine la ley o para el cual sea convocada. VIGESIMA SEPTIMA: QUORUM Y

MAYORIA DE LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: En lo que se refiere al quórum para que se

consideren reunidos se establece un mínimo del sesenta (60%) por ciento de los accionistas con

derecho a voto y las resoluciones se tomarán con al menor el mínimo del sesenta por ciento

(60%) de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad. Se autorizan las asambleas

de segunda convocatoria y en cuanto al quórum y mayoría para tomar decisiones, se estará a lo

establecido en la ley. Las asambleas totalitarias de accionistas se reunirán y celebrarán

observando las exigencias del Código de Comercio. VIGESIMA OCTAVA: DESINTEGRACION

DEL QUORUM: La desintegración del quórum de presencia no será obstáculo para que la

Asamblea de la clase que sea, continué y pueda emitir acuerdos, si son votados por las mayorías

requeridas. VIGESIMA NOVENA: VOTO DE LAS ASAMBLEAS: Para proceder al escrutinio se

eliminan las abstenciones, calculándose las proporciones del total de votos restantes. Podrá

emitirse voto bajo cualquier método, pero en ningún caso se aceptará el voto por telegrama,

carta, teléfono o correo electrónico ni por otro medio que no sea por los accionistas presentes
por su o por representante legal debidamente autorizado e identificado. Son válidos los votos

emitidos a través de pactos entre los accionistas como lo indica el artículo ciento dieciséis del

Código de Comercio. El accionista tiene limitaciones en el derecho de voto en los casos

siguientes: a) si la acción no esta totalmente pagada; b) Cuando el accionista tiene prohibición de

voto de acuerdo con este instrumento. El accionista podrá asistir a la asamblea y tendrá voz para

hacer menciones y discutir los asuntos de la agenda. TRIGESIMA: PRESIDENCIA DE LAS

ASAMBLEAS: Las Asambleas Generales serán presididas por el Presidente del Órgano de

Administración o en su defecto, por la persona que fuere designada por los accionistas presentes.

Actuará como Secretario, el del Órgano de Administración o un Notario. TRIGESIMA PRIMERA:

INSCRIPCION PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS: Podrán asistir a las asambleas los accionistas

que hayan depositado sus acciones, cinco días antes de la fecha de celebración de la asamblea o

presentado boleta de depósito bancario y ese día no se cuenta. El accionista que no haya

depositado las acciones no tiene derecho de entrada en la Asamblea, salvo que esta por

unanimidad acepte su admisión. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatarios con

excepción de aquellas personas que ejerzan cargos de administración con las prescripciones

legales. Cualquier divergencia que se suscite a cerca de la admisión de mandato o poderes debe

ser resuelta en última instancia por la Asamblea General como Juez de su propia constitución.

Como excepción el Administrador de la Sociedad puede actuar como representante de un

accionista, si fuere su cónyuge o le une algún parentesco dentro de los grados de ley. En caso de

acciones pertenecientes a personas fallecidas, se tendrá como representante de la mortual al

designado por Juez competente mientras se hace la declaratoria respectiva. TRIGESIMA

SEGUNDA: ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD: Sin perjuicio de las disposiciones legales

contenidas en el Código de Comercio sobre esta materia, la administración de la Sociedad se

sujeta al régimen siguiente: a) La dirección, administración y supervisión de la Sociedad estará a

cargo de un Consejo de Administración o de un Administrador Único, según lo decida la


Asamblea General de Accionistas. El Consejo de Administración se integrará por el número de

Consejeros Administrativos que disponga la Asamblea General; b) Los consejeros o el

Administrador Único podrán ser o no accionistas y serán electos en la Asamblea General

Ordinaria Anual obligatoria correspondiente, la que determinará si la Sociedad va a ser

administrada por el Consejo de Administración o bien por un Administrador Único; en el primer

caso fijará el número de Consejeros a elegir y el período para el que serán electos; c) Los

Consejeros Administrativos, o el Administrador Único en su caso, durarán como máximo tres

años en sus funciones y podrán ser reelectos por períodos iguales y se mantendrán en sus cargos

hasta que sus sucesores hayan tomado posesión. El nombramiento de Administrador es

revocable por la Asamblea General en cualquier tiempo. Las vacantes definitivas que se

produzcan en el Consejo de Administración o en el Administrador Único en su caso, por muerte,

renuncia, remoción o por cualquier otra causa, serán ocupadas por las personas que designe la

Asamblea General; d) En la elección de los Consejeros Administrativos de la Sociedad, los

accionistas con derecho voto, tendrán tantos votos como el número de sus acciones multiplicado

por el de los Consejeros Administrativos a elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de uno

solo de los candidatos o distribuirlos entre dos o más de ellos en una sola votación; e) El Consejo

de Administración se integrará por un Presidente, un Vice-Presidente, un Secretario y los Vocales

que decida la Asamblea General por simple mayoría de votos. Si la Asamblea General decide

integrar un Consejo por tres miembros, éstos desempeñarán los primeros cargos. El Presidente,

Vicepresidente, Secretario y demás consejeros, durarán tres (3) años como máximo en sus

funciones, podrán ser reelectos por períodos iguales y continuarán en sus funciones hasta que sus

respectivos sustitutos hayan sido electos y tomado posesión de sus cargos; f) Todo asunto que no

sea de la competencia exclusiva de la Asamblea General de Accionistas, ser resuelto por el

Consejo de Administración, o por el Administrador Único en su caso. El Consejo resolverá por

mayoría de votos de los Consejeros que concurran; y, podrán tomar resoluciones válidas con la
asistencia de por lo menos la mitad más uno de los miembros. Sin embargo, en caso de que la

sesión tenga lugar con un quórum de dos Consejeros, las decisiones deberán tomarse por

unanimidad; g) El Consejo de Administración celebrará sesiones cuando lo estime conveniente, en

el lugar, día y hora que designe quien haga la convocatoria. Podrán convocar a sesión del Consejo

el Presidente, el Vicepresidente, dos administradores o el Gerente General, convocatoria que se

harán por escrito, contendrá la agenda de la reunión y deberá ser entregada a cada uno de los

Administradores con por lo menos dos días de anticipación a la fecha señalada para la sesión.

Los Administradores que no puedan asistir personalmente a una reunión, podrán delegar por

mandato o carta-poder su representación en otro Administrador, el que ejercerá el voto del

representado. Los Administradores así representados se tendrán como presentes para todos los

efectos legales y ningún consejero podrá tener más de una representación; h) Todas las

resoluciones del Consejo de Administración deberán consignarse en acta que firmará el

Presidente y el Secretario o las personas que hagan sus veces; e, i) No podrán ser Administradores

de la sociedad quienes están imposibilitados para desempeñar estos cargos conforme a la ley.

TRIGESIMA TERCERA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Además de las

facultades que señala la ley y esta escritura, son deberes y atribuciones del Consejo de

Administración: a)Determinar el régimen administrativo de la sociedad y dar instrucciones al

Gerente General para la ejecución de sus resoluciones; b) Designar al Gerente General, a uno o

más Gerentes, Subgerentes y Apoderados, fijarles sus facultades y su remuneración y removerlos

o trasladarlos; c) Resolver acerca de la compra, enajenación, permuta, pignoración e hipoteca de

toda clase de bienes; obtener préstamos, disponer toda clase de operaciones bancarias y

comerciales que impliquen responsabilidades económicas para la sociedad; d) Aprobar los

reglamentos internos de la sociedad, establecer o suprimir agencias, sucursales y oficinas; e)

Convocar a Asambleas Generales, elaborar las memorias, formular proyectos de Distribución de

Utilidades y proponer las iniciativas que estime convenientes; f) Resolver acerca de la


participación de la Sociedad en otras empresas y sociedades; y g) Ejercer todas las atribuciones

que no corresponden específicamente a las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias.

TRIGESIMA CUARTA: ATRIBUCIONES DEL ADMINISTRADOR UNICO: Si la sociedad

estuviere administrada por un Administrador Único, este Administrador tendrá las siguientes

facultades y obligaciones: a) La representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él y el

uso de la firma social; b) Presidir las sesiones de la Asamblea General de Accionistas; c) Otorgar y

revocar mandatos a nombre de la Sociedad sin ninguna limitación; d) La dirección, administración

y supervisión de la sociedad; y, e) Tendrá todas las atribuciones y facultades que la presente

escritura le otorgue el Consejo de Administración y que se detallan en la cláusula décima novena

de este instrumento, así como en otros pasajes del mismo. Sin embargo, si el Administrador

Único lo considera conveniente, podrá delegar parte de estas atribuciones en un Gerente General.

Cuando lo estime conveniente la Asamblea General podrá establecer limitaciones a las facultades

y atribuciones del Administrador Único, las que deberán expresarse en el propio nombramiento.

TRIGESIMA QUINTA: ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE, DEL VICE-PRESIDENTE, DEL

SECRETARIO Y DE LOS VOCALES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: A) Son facultades y

obligaciones del Presidente del Consejo de Administración: Presidir las sesiones del Consejo de

Administración y de las Asambleas Generales de Accionistas; Vigilar las operaciones sociales,

cuidando el exacto cumplimiento de las estipulaciones de la escritura social, de sus reglamentos y

las disposiciones de la Asamblea General y del Consejo de Administración en su caso, todo sin

perjuicio de las facultades que la escritura constitutiva o el Consejo de Administración confieran

al Gerente General; Convocar las sesiones del Consejo de Administración; suscribir las actas de las

sesiones de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administración; Suscribir los

títulos de las acciones y los certificados provisionales; y Ejercitar la representación legal de la

sociedad judicial y extrajudicialmente; B) Son facultades y obligaciones del Vicepresidente del

Consejo de Administración: Sustituir en caso de ausencia o impedimento al Presidente del mismo


adquiriendo iguales derechos y obligaciones de éste y las demás que señale la Asamblea General

de Accionistas, el Consejo de administración o los Reglamentos de la sociedad; y, Ejercitar la

representación legal de la sociedad judicial y extrajudicialmente; C) Son facultades y obligaciones

del Secretario del Consejo de Administración: Llevar bajo su responsabilidad los libros de actas

de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración; Redactar

y suscribir con su firma las actas de dichas sesiones; Suscribir los certificados provisionales de

acciones y los títulos definitivos de acciones; Extender los certificados de depósito de dichos

títulos cuando se efectúe con anterioridad a una sesión de la Asamblea General de Accionistas;

Remitir al Registro Mercantil General de la República dentro de los quince días siguientes a cada

Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado

acerca de los asuntos detallados en el artículo ciento treinta y cinco de Código de Comercio;

Llevar el Libro de Registro de Accionistas y llevar en su caso, el Libro de Obligaciones Sociales

emitidas por la sociedad; y, las atribuciones y encargos que le asigne el Consejo de

Administración; D) Son facultades y obligaciones de los Vocales: Sustituir en caso de ausencia

temporal o definitiva, hasta que se produzca en este último caso una nueva asignación, al

Vicepresidente y al Secretario del Consejo de Administración, asumiendo por ese solo hecho, las

atribuciones que a cada uno de ellos compete, y, Desempeñar las demás atribuciones, comisiones

y encargos específicos que les asigne el Consejo de Administración. TRIGESIMA SEXTA:

GERENTES GENERALES, GERENTES ESPECIFICOS Y SUB-GERENTES: Podrá el Gerente General

ser o no accionista y su nombramiento será revocable por el Consejo de Administración o el

Administrador Único en cualquier tiempo. En caso de ausencia temporal o definitiva del Gerente

General el cargo será desempeñado por la persona que designe el Consejo de Administración o el

Administrador Único. El Gerente General tendrá bajo su cargo y bajo su responsabilidad la

administración ordinaria de la sociedad, de acuerdo con las instrucciones que al efecto le dé el

Consejo de Administración o el Administrador Único. Será el ejecutor de todas sus resoluciones y


las de la Asamblea General, así como será el jefe inmediato de todo el personal de la sociedad.

Asistir a las sesiones del Consejo de Administración y de la Asamblea General de Accionistas, con

voz, pero sin voto. En caso se tratará de un accionista, éste sí tendrá derecho a voto en las

Asambleas Generales. El Consejo de Administración o el Administrador Único podrán disponer el

otorgamiento de poderes al Gerente General, conteniendo facultades adicionales o

complementarias, así como para designar Gerentes o Subgerentes Específicos y Apoderados.

Ejercitar la representación legal de la sociedad, judicial y extrajudicialmente. Cuando así lo

considere conveniente el Consejo de Administración o el Administrador Único podrán nombrar

simultáneamente más de un Gerente General, con las atribuciones y facultades que le serán

conferidas en forma expresa por dicho Consejo o Administrador Único, los Gerentes Generales

nombrados actúan en forma conjunta o separada, indistintamente. El Consejo de Administración

o el Administrador Único podrán disponer la creación de plazas de Gerentes Específicos que

atiendan cualquier campo de las actividades de la sociedad, especialmente lo relativo a

relaciones-obrero patronales. En el supuesto de que se llegue a designar un Gerente de

Relaciones Obrero-Patronales, éste asumirá por el sólo hecho de su nombramiento, la

representación legal de la sociedad en todos aquellos asuntos judiciales y extrajudiciales

vinculados con el derecho laboral y las prestaciones económico-sociales que las diversas leyes de

trabajo y previsión social establecen a favor del trabajador en la República de Guatemala. Para

este tipo de asuntos se considerará como representante nato de la sociedad al Gerente de

Relaciones Obrero-Patronales, quien por su sola designación tendrá conferidas las facultades

específicas que se señalan en el Artículo doscientos siete de la Ley del Organismo Judicial

(Decreto dos - ochenta y nueve del Congreso de la República. Sin embargo, para aprobar o

transar en conflictos colectivos económico-sociales requerirá autorización previa del Consejo de

Administración o del Administrador Único. En caso de ausencia o impedimento del Gerente de

Relaciones Obrero-Patronales actúan cualesquiera de los otros Representantes Legales de la


Sociedad designados en esta escritura. TRIGESIMA SEPTIMA: INCOMPATIBILIDADES: No

pueden ser administradores o gerentes: a) Quienes no pueden ejercer el comercio de

acuerdo con la ley; b) Los condenados con penas accesorias de inhabilitación para

cargos públicos y c) Los condenados por delitos contra el patrimonio, contra la fe

pública, contra la economía nacional, el comercio y la industria y contra la

administración pública. Todo lo relativo a la acción de responsabilidad de los

administradores o gerentes respecto a la sociedad se regirá por lo que al efecto

preceptúa el Código de Comercio. TRIGESIMA OCTAVA: RENUNCIA DEL CARGO: La

renuncia del Administrador Único no podrá hacerse sino ante la Asamblea General

Ordinaria quien decidirá su aceptación y reemplazo. Los administradores responden

ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y terceros por el mal

desempeño de su cargo, por violación de la ley o por cualquier hecho producido por

dolo, abuso de confianza o de sus facultades o culpa grave. TRIGESIMA NOVENA:

FACULTADES ESPECIALES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION: a) Nombrar y

remover el personal administrativo y técnico; b) Determinar salarios y emolumentos; y c)

Efectuar toda clase de operaciones mercantiles, financieras y bancarias;

CUADRAGESIMA: ORGANO DE FISCALIZACION: El órgano de fiscalización es de

carácter permanente y se le otorga el carácter de administrador en materia de gestión

financiera y contralor de cuestiones y operaciones sociales. Se opta por un sistema

mixto: accionistas y/o peritos contadores y/o contadores públicos y auditores. Deberá

ser nombrado por la Asamblea Ordinaria y mientras se produce será designado por el

Órgano de Administración, quedando sujeto a la decisión de la Asamblea Ordinaria,

pudiendo ser accionista o no, se le mantiene el derecho establecido en el artículo ciento

ochenta y seis del Código de Comercio. CUADRAGESIMA PRIMERA: ATRIBUCIONES:

Además de las señaladas en el artículo ciento ochenta y dos del Código de Comercio,
deben de informar al Órgano de Administración de cualquier anómala que advierta,

proponiendo la forma de subsanar las faltas, designar a una o más comisiones para

investigar la ejecución de sus decisiones y exigir el cumplimiento de las obligaciones por

vencerse. En lo que sea compatible, se aplicarán al Órgano de Fiscalización las

disposiciones contenidas en esta escritura y en la ley, a los administradores y en cuanto a

la denuncia de irregularidades, responsabilidades, prohibiciones y falta de órgano de

fiscalización, se estar a lo que al respecto establece el Código de Comercio.

CUADRAGESIMA SEGUNDA: INCOMPATIBILIDADES: No pueden ser miembros del

Órgano de Fiscalización quienes no pueden ser administradores ni gerentes, la personas

que no sean ciudadanos guatemaltecos, los profesionales que estén inhabilitados para el

ejercicio de su profesión, quienes conforme a la ley estén inhabilitados para ser

comerciantes, los empleados o funcionarios de la sociedad y las personas que se

encuentren en relación con los administradores o gerentes de la sociedad, en los casos

que den lugar a la recusación de jueces. CUADRAGESIMA TERCERA: DISOLUCION,

LIQUIDACION Y DIVISION DEL HABER SOCIAL: La Sociedad se disolverá totalmente: a)

Por terminación de la Sociedad, negocio u objeto para el cual se constituyó o por

haberse hecho imposible su consecución; b) Por pérdida de más del sesenta por ciento

(60%) del capital pagado; c) Por decisión de la Asamblea General extraordinaria de

accionistas, mediante el voto de por lo menos el porcentaje extraordinario de

accionistas, del ochenta por ciento (80%) de las acciones con derecho a voto; d) Por

reunión de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola persona y en los

casos específicamente determinados por la ley. Salvo que la Asamblea General decida

subsanar la causa. Una vez conocida y acordada la disolución de la Sociedad se

nombrará por la Junta de Administración un liquidador que proceder a liquidar a la

entidad, pagando en primer lugar los gastos de liquidación, después el pasivo de la


sociedad y de lo que quede se dividirá entre los tenedores de acciones en parte

proporcional a las acciones que posea, la liquidación se practicar en un plazo no mayor

de un año contado de la fecha de su nombramiento. Todo lo relativo a la disolución

total, liquidación y división del haber social se estará a lo que al respecto establece el

Código de Comercio. CUADRAGESIMA CUARTA: FUSION Y TRANSFORMACION DE

LA SOCIEDAD: Para que la Sociedad se fusione o se transforme se necesitará el voto

favorable de por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a

voto emitidas por la Sociedad en Asamblea General de accionistas, y en lo que respecta

a la materia se estará a lo dispuesto en la ley. CUADRAGESIMA QUINTA: EJERCICIO

FISCAL: El ejercicio Fiscal extraordinario será de la fecha de su inscripción al treinta y uno

de diciembre del año dos mil diecisiete y el ejercicio fiscal ordinario será del uno de

enero de un año al treinta y uno de diciembre del mismo año. CUADRAGESIMA SEXTA:

CUESTIONES ENTRE SOCIOS Y CONFLICTOS: Toda cuestión que surja entre los

accionistas y la sociedad o cualquiera de sus órganos, o entre los accionistas que se

derive de esta escritura, su interpretación de las operaciones sociales y que no hubiere

podido ser resuelta amistosamente por la Asamblea General de accionistas, será resuelta

por el procedimiento arbitral de conformidad con la ley. CUADRAGESIMA SEPTIMA:

DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Los otorgantes acuerdan como disposiciones

transitorias las siguientes: Se designa como Administrador Único y Representante legal a

la señora LETICIA ARRIAZA SALGUERO DE MENDEZ confiriéndole las facultades que al

efecto señala este instrumento, pueda gestionar la inscripción y obtención de la

personalidad de la entidad en el Registro Mercantil y donde corresponda, así como para

la erogación y pago de todos los gastos que sean necesarios para las referidas

inscripciones. CUADRAGESIMA OCTAVA: Continúan expresando los otorgantes que

aceptan todas y cada una de las cláusulas del presente instrumento, que la sociedad se
regirá por las estipulaciones de esta escritura y lo establecido en las leyes de la

República de Guatemala. Yo, el Notario, DOY FE: de todo lo expuesto, de haber tenido a

la vista los documentos personales de identificación relacionados, así como la boleta de

depósito del capital social, la que literalmente dice: “

CLIENTE 0013 24/01/2017 14:09:57 57 Parque Colon Deposito Monetario OP.ONL

NUMERO DE CUENTA : 30-4020890-1 S & L MENDARR, SOCIEDAD ANONIMA No.

Documento 90462191 Efectivo Q.5,000.00 Ch Propio: 0.00 Ch Ajeno Q.0.00 Ch Exterior

Q.0.00 TOTAL Q.5,000.00… se lee en el fondo BAM No.90462191…”. Leo íntegramente

lo escrito a los otorgantes, quienes bien impuestos de su contenido, validez, objeto,

efectos legales, de las obligaciones del registro, publicaciones y lo referente al

funcionamiento y operatividad de la Sociedad Anónima, lo aceptan, ratifican y firman.