TAREA N°03

1. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA

En Riobamba , a 24 de julio de 2015

Comparecen el señor Mario Andes Ortiz Guanoluisa de nacionalidad Ecuatoriano , de

profesión Ingeniero en Minas y Petróleos , estado civil Casado domiciliado/a en la
Ciudadela los Arupos Nº15, departamento Nº 2 , de la ciudad de Riobamba , cédula
nacional de identidad Nº 060486294-8 y la señora Martha Pamela Rosero Cabezas, de
nacionalidad Ecuatoriana , de profesión Ingeniera en Biotecnología ambiental estado civil
Casada , domiciliado/a en la Urbanización San Martí oficina/departamento Nº 5, de la
ciudad de Riobamba , cédula nacional de identidad Nº 06028845-9, y el señor Josué Israel
Vásquez Gómez , de nacionalidad Chilena , de profesión Arquitecto , estado civil Soltero ,
domiciliado/a en Riobamba Norte , Manzana 5 casa Nº 8 , de la ciudad de _Riobamba ,
cédula nacional de identidad Nº 587469855 -2todos mayores de edad, y exponen que han
convenido en el siguiente contrato de sociedad:

PRIMERO: Por el presente instrumento, los comparecientes constituyen una sociedad

comercial de responsabilidad limitada, en conformidad a las prescripciones de la ley Nº
3.918 de Marzo de 1923 y sus modificaciones, teniendo además , presentes las
disposiciones del Código Civil y de Comercio que versan sobre la materia, en todo lo que
no se hubiese estipulado en este contrato.

SEGUNDO: El objeto de la sociedad es la comercialización de productos derivados del

petróleo y toda otra actividad relacionada con lo anterior.

TERCERO: La razón social será “BIO-PRODUCTOS Limitada”. Sin embargo, la

compañía podrá funcionar y actuar, inclusive con los bancos, con el nombre de “ BIO-
PRODUCTOS Ltda”.
CUARTO: La administración y el uso de la razón social corresponderán al socio don
Mario Andes Ortiz Guanoluisa, quien actuando por la sociedad y anteponiendo la razón
social a su firma, la representará con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda
clase de actos; y sin que la enumeración sea taxativa, podrá comprar toda clase de
establecimiento, negocios, marcas, patentes, derechos y privilegios sobre productos o
materias primas; comprar y vender bienes raíces y muebles y darlos y tomarlos en
arrendamiento; celebrar con bancos, instituciones financieras o de créditos, sociedades
civiles y comerciales y personas naturales y jurídicas, según fuere procedente, contratos de
préstamos, mutuos, depósitos, cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de depósito y de
crédito, girar y sobregirar en estas cuentas, girar, cobrar y depositar, endosar revalidar y
protestar cheques, girar, aceptar, reaceptar , endosar en cobranza en garantía y documentos
de embarque, retirar valores en custodia o en garantía; dar poderes generales y especiales,
nombrar liquidadores y árbitros y darles el carácter de arbitradores y, en general, ejecutar
toda clase de operaciones bancarias y comerciales que la práctica sancione, sin que la
enumeración anterior importe limitación alguna. En el orden judicial tendrá todas las
facultades que enumera el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil en sus dos
incisos, que se dan por expresamente reproducidas, con declaración de que la facultad de
transigir comprende también la transacción extrajudicial.

QUINTO: El capital social será la suma de $ 27.000.- (VEINTE Y SIETE dólares

americanos ), que se aporta en la siguiente forma:

a) don/ña Mario Andes Ortiz Guanoluisa suscribe el 33,3% del capital social, el 33,3%
en efectivo, pagado con la suma de $ 8999( ocho mil novecientos noventa y nueve dólares
americanos ) en dinero efectivo que ha ingresado en la caja social; siendo el restante 33,3%
a integrar dentro del plazo de dos meses a la fecha de la firma del presente contrato.
b) don/ña Martha Pamela Rosero Cabezas suscribe el 33,3 % del capital social, el 33,3%
en efectivo, pagado con la suma de $ 8999 (ocho mil novecientos noventa y nueve dólares
americanos) en dinero efectivo que ha ingresado en la caja social; siendo el restante 33,3%
a integrar dentro del plazo de 5 meses a la fecha de la firma del presente contrato.
c) don/ña Josué Israel Vásquez Gómez suscribe el 33,3 % del capital social, el 33,3% en
efectivo, pagado con la suma de $ 8999 (ocho mil novecientos noventa y nueve dólares
americanos en dinero efectivo que ha ingresado en la caja social; siendo el restante 33,3% a
integrar dentro del plazo de 3 meses a la fecha de la firma del presente contrato.

SEXTO: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el
plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación
mediante notificación por escrito donde se lo intimará por un plazo no mayor de 8 días al
cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la
sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la
suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen, suscribir las cuotas e
integrarlas totalmente.

SÉPTIMO: Las utilidades se repartirán entre los socios en la siguiente proporción:

un 33,3 % para el socio don/ña Mario Andes Ortiz Guanoluisa, un 33,3 % para el
socio don/ña Martha Pamela Rosero Cabezas y un 33,3 % para el socio don/ña Josué
Israel Vásquez Gómez

Las pérdidas se distribuirán en igual proporción que la de distribución de las ganancias.

OCTAVO: Los socios tendrán derecho a retirar, a cuenta de utilidades, las cantidades que
ellos estimen conveniente en relación a las circunstancias y de común acuerdo.

NOVENO: Los socios limitan su responsabilidad hasta concurrencia del monto de sus
aportes.

DÉCIMO: La sociedad practicará balance general e inventario los días 30 de Junio y 31 de

Diciembre de cada año, siendo este último el balance oficial.

UNDÉCIMO: La sociedad empezará a regir el día 1 de Noviembre de este año y tendrá

una duración de 18 años, renovable tácita y sucesivamente, por periodos iguales, si ninguno
de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere
en curso, mediante escritura pública que se inscribirá al margen de la inscripción social, con
una anticipación de, a lo menos, seis meses antes de fin del respectivo período.
DECIMOSEGUNDO: En caso de fallecer uno de los socios, la sociedad continuará con el
sobreviviente y con los herederos del socio fallecido, quienes deberán designar procurador
común para actuar ante la sociedad, mandatario que no tendrá facultades de administrador
ni podrá usar de la razón social. La administración de la sociedad y el uso de la razón social
quedará radicada, desde la fecha del fallecimiento, en el socio sobreviviente, con las
mismas facultades indicadas en la cláusula 4ª. Se convino expresamente que la designación
de don Mario Andes Ortiz Guanoluisa como socio administrador, no constituye cláusula
esencial de la sociedad, por lo que en caso de fallecimiento se aplican las normas
precedentemente.

DECIMOTERCERO: Cualquier dificultad que se suscite entre los socios en relación con
este contrato o con motivo de su aplicación, interpretación cumplimiento o incumplimiento,
o de disolución anticipada o no, de la sociedad, será resuelta por un árbitro arbitrador o
amigable componedor en cuanto al procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan
interponer en contra sus resoluciones recurso alguno. Este árbitro será nombrado por las
partes de común acuerdo; y si así no lo hiciesen, lo nombrara el Juez letrado en lo Civil
competente. Este árbitro nombrado ya sea o por las partes o por el Juez Letrado en subsidio,
tendrá competencia para disolver anticipadamente la sociedad, y para liquidar y repartir, en
este caso, el haber social, en desacuerdo de los socios. Con acuerdo de los socios, éstos
podrán hacer por sí mismos la liquidación, o nombrar una persona al efecto.

DECIMOCUARTO: La sociedad fija su domicilio en la ciudad de Quito, sin perjuicio de

las Sucursales o Agencias que establezca en el resto del país.

DECIMOQUINTO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura,

para que requiera las anotaciones, inscripciones o subscripciones que sean de rigor para la
legalización de este contrato.

De acuerdo con las anteriores cláusulas, los socios rubrican cada hoja y firman el presente
contrato, hecho en tres (3) originales, en el lugar y fecha indicados arriba.
_______________
 2. MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL FIJO

INCORPORA LOS REQUISITOS FORMALES DE VALIDEZ DEL ACTO DE

CONSTITUCION, DE CONFORMIDAD CON LAS ÚLTIMAS REFORMAS
INTRODUCIDAS AL CÓDIGO DE COMERCIO

NUMERO 001. En la ciudad de Riobamba, a las 12 horas y 35 minutos del día Jueves 20 noviembre del
2015. Ante mí, Marcelo Antonio Soto Galora, Notario, de este domicilio, comparecen: El señor Francisco
Alexander Garofalo Arevalo, de 54 años de edad, del domicilio de la Ciudadela los Arupos Nº19,
departamento Nº 7 y de nacionalidad ecuatoriano, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de
número 0603958239; y El señor Rodrigo Enrique Peralta Altamirano , de 67 años de edad, del domicilio
de la Ciudadela los Pinos Nº13-23, departamento Nº 4 y de nacionalidad ecuatoriano, a quien (no ) conozco,
pero identifico por medio de número 0604819450; Y ME DICEN: Que por medio de este instrumento
convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Anónima, de conformidad con las cláusulas
siguientes: I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y
NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza Anónima, sujeta al régimen de
Capital Fijo, que girará con la denominación de “Satelite Raised”, seguida de las palabras SOCIEDAD
ANÓNIMA, pudiendo utilizar como abreviatura “SaRa, S. A.”; siendo de nacionalidad salvadoreña. II)
DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Riobamba en el Departamento de la ciudadela
la cerámica. III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por un plazo indeterminado (si es
determinado, expresar el plazo convenido). IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendrá por
finalidad: . V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye con un Capital Social de $1560
DÓLARES, moneda de curso legal, representado y dividido en acciones comunes y nominativas de un
valor nominal de $15 DÓLARES, cada una. VI) SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital
social está totalmente sucrito y se ha pagado el 5% por ciento de cada acción, así: El señor Marcelo
Antonio Soto Galora ha suscrito las acciones y ha pagado la suma de $1000 dólares; y el señor Francisco
Alexander Garofalo Arevalo ha suscrito las acciones y ha pagado la suma de $500 dólares. El pago
respectivo es hecho por medio de cheque certificado que al final de esta escritura relacionaré. (Si existe
capital no pagado, deberá agregarse lo siguiente: El capital suscrito y no pagado se pagará en el plazo de
un año, contados a partir de la fecha de inscripción de esta escritura en el Registro de Comercio). VII)
CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los
aumentos y disminuciones de capital social se harán previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de
Accionistas, adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre
dividido y representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijará los montos
de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social,
determinará la forma y términos en que debe hacerse la correspondiente suscripción, pago y emisión de
las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta
escritura. Para todo aumento o disminución de capital social deberá otorgarse la escritura pública de
modificación correspondiente, e inscribirse en el Registro de Comercio. Todos los acuerdos de aumento o
disminución de capital social, quedan sujetos al cumplimiento de las disposiciones que al respecto regula
el Código de Comercio. VIII) DE LAS ACCIONES: Las Acciones serán siempre nominativas, mientras
su valor no se haya pagado totalmente. Una vez satisfecho por completo el valor nominal de las acciones,
los accionistas tendrán la facultad de ejercer el derecho que se les confiere el Artículo 134 del Código de
Comercio. Los requisitos de emisión de los títulos, del libro de registro de accionistas en su caso, la
representación de acciones, la transmisión o la constitución de derechos reales sobre ellas, y demás
regulaciones relativas a las acciones, se regularán de conformidad con el Código de Comercio. Los títulos
de las Acciones o los Certificados representativos de las mismas, serán firmados por el Presidente de la
Junta Directiva o quien haga sus veces o por el Administrador Único de la Sociedad, en su caso.
DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En
caso de aumento de capital social, los accionistas gozarán de derecho preferente de suscripción de
acuerdo a lo establecido en el Artículo 157 del Código de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA
SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirán la suprema autoridad de la Sociedad, con
las facultades y obligaciones que señala la ley. X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de
Accionistas serán Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria así lo expresare; sus respectivas
competencias, convocatorias, quórums, agendas, porcentajes de votación, y demás aspectos legales que
deban observar se regirán por las disposiciones establecidas en la Sección “C”, Capítulo VII, Título II, del
Libro Primero del Código de Comercio. XI) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION LEGAL:
La administración de la sociedad, según lo decida la Junta General de Accionistas, estará confiada a un
Administrador Único Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta Directiva compuesta de
Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes (o un solo suplente si así lo deciden los otorgantes),
que se denominarán: (Nominar los Cargos: Director Presidente, Director Vicepresidente, etc.). Tanto el
Administrador Único y su suplente como los miembros de la Junta Directiva, durarán en sus funciones 5
años pudiendo ser reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores únicos o de junta
directiva, se suplirán de conformidad con las reglas establecidas en el Artículo 264 del Código de
Comercio. Para el ejercicio de la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma
social, se estará a lo dispuesto por el Artículo 260 del mismo Código. En consecuencia, la representación
judicial y extrajudicial podrá confiarse a cualquiera de los Directores o a un Gerente nombrado por la
Junta Directiva. Asimismo, para el caso de la representación judicial el Administrador Único o la Junta
Directiva podrán nombrar a un Representante Judicial, de conformidad a lo establecido en el inciso
segundo del Artículo 260 del Código de Comercio y cuyo nombramiento deberá inscribirse en el Registro
de Comercio. XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el
Administrador Único en su caso, estarán encargados de: a) Atender la organización interna de la sociedad
y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c)
Nombrar y remover a los gerentes y demás ejecutivos o empleados, señalándoles sus atribuciones y
remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f)
Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas
generales; h) Proponer a la junta general la aplicación de utilidades, así como la creación y modificación
de reservas y la distribución de dividendos o pérdidas. La Junta Directiva podrá delegar sus facultades de
administración y representación en uno de los directores o en comisiones que designe de entre sus
miembros, quienes deberán ajustarse a las instrucciones que reciban y dar periódicamente cuenta de su
gestión. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta
Directiva, ésta se reunirá ordinariamente una vez cada trimestral o cuando se crea conveniente, en el
domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la república, si así se
expresare en la convocatoria, la cual se hará por el gerente o por cualquiera de los directores, por escrito,
telefónicamente o por cualquier otro medio, inclusive electrónico. Los acuerdos de la sesión se asentarán
en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habrá quórum con la asistencia de la mayoría
de sus miembros y tomarán sus resoluciones por la mayoría de los votos presentes, teniendo el Presidente
voto de calidad en caso de empate. Asimismo, las sesiones de junta directiva podrán celebrarse a través
de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en
lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la república, siendo responsabilidad del director
secretario grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la video conferencia y hacer una
trascripción literal del desarrollo de la sesión que asentará en el libro de actas correspondiente, debiendo
remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisión, a todos los miembros de la junta
directiva, quienes además podrán requerir una copia de la grabación respectiva. XIV) DE LA
GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, podrán nombrar para la ejecución
de decisiones a uno o varios gerentes o subgerentes, y los poderes que se les otorguen determinarán la
extensión de su mandato. Tanto el nombramiento de gerentes o subgerentes como los poderes conferidos
a éstos, deberán ser inscritos en el Registro de Comercio, así como también su revocatoria. De igual
forma, cuando la terminación de los poderes conferidos se produzca por la cesación de las funciones del
representante legal que los haya conferido o de quien haga sus veces, deberán otorgarse nuevos poderes e
inscribirlos en el Registro de Comercio, así como solicitar la cancelación registral de los poderes
terminados. XV) AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrará a un Auditor por el
plazo que estime conveniente, el cual no podrá ser menor de un año, ni exceder de 2 años, para que ejerza
todas las funciones de vigilancia de la administración de la sociedad, con las facultades y obligaciones
que determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general
elegirá a otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la administración social. Asimismo,
la Junta General Ordinaria elegirá a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Código
Tributario. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general
estará obligado a nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez días hábiles siguientes de suscitada la
muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la Administración
Tributaria en la forma prevista en el Artículo 131 del Código Tributario, dentro del plazo de cinco días
hábiles de ocurrido el nombramiento. Asimismo, los nombramientos del Auditor y del Auditor Fiscal
deberán inscribirse en el Registro de Comercio. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio
económico de la sociedad será de un año, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 98 del Código
Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas sociales serán las que indican los Artículos 123, 124 y 295
del Código de Comercio. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolución de la sociedad
procederá en cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales
respectivas de conformidad como señala el Artículo 188 del Código de Comercio. Disuelta la sociedad, se
pondrá en liquidación, observándose las disposiciones del Capítulo XI, del Título II, del Libro Primero
del Código de Comercio. La junta de liquidadores que se nombre, estará integrada por Francisco
Alexander Garofalo Arevalo, miembros; la sustitución de cualquiera de los liquidadores se hará de la
misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX) NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA
ADMINISTRACION: Los otorgantes del presente acto, acuerdan que para el primer período de 7 años,
la administración de la sociedad estará a cargo de Junta Directiva Francisco Alexander Garofalo Arevalo
y sus respectivos suplentes y acuerdan elegir a los señores Marcelo Patricio Altamirano Paguay expresar
las generales de los electos a los cargos: edad, profesión, domicilio y nacionalidad, para los cargos de
administrador y contador, respectivamente. Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el Cheque
Certificado Número 003, librado en la ciudad de Ambati, contra el BancoPacífico, por la suma de $803
dólares, a favor de la sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2) Que antes del
otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el Artículo 353 del
Código de Comercio, respecto de la obligación de inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de
las consecuencias de la falta de inscripción. Así se expresaron los comparecientes, a quienes expliqué los
efectos legales del presente instrumento; y leído que les fue por mí, íntegramente en un solo acto sin
interrupción, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-
 3. MINUTA DE CONSTITUCION DE EMPRESA DE ECONOMIA
MIXTA

SEÑOR NOTARIO:

En el registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una en la cual conste la

Constitución de una compañía de Economía Mixta, contenida en los siguientes
antecedentes y estipulaciones:

PRIMERA : ANTECEDENTES.- 1) Las Municipalidades de los Cantones de Daule, Santa

Lucía y Palestina decidieron constituirse en una mancomunidad municipal con el propósito
de que, en forma mancomunada, se gestione el manejo integral de los desechos sólidos de
las tres cabeceras cantonales de estos municipios; según consta del documento que en
calidad de habilitante se incorpora.- 2) El Proyecto de formación de la mancomunidad
municipal ha sido apoyada por la Corporación de Estudios Regionales de Guayaquil,
institución constituida mediante Acuerdo Ministerial 000065 quien, a su vez, tiene suscrito
un convenio de cooperación con la Fundación Interamericana (FIA), institución
domiciliada en los Estados Unidos de Norteamérica que ha aportado con los recursos
necesarios para el desarrollo del proyecto de mancomunidad municipal entre los tres
cantones y con los propósitos antes mencionados. Con estos antecedentes, los señores
Pedro Salazar Barzola, Alcalde de Daule y Abogado Eduardo Franco Romero, Procurador
Síndico y como tales representantes legales de dicha municipalidad, debidamente
autorizados por el Concejo Municipal para suscribir todos los contratos necesarios para el
funcionamiento y perfeccionamiento de la mancomunidad según consta del acta de la
sesión de Concejo celebrada el 16 de abril del 2003 y que como documento habilitante se
incorpora a este contrato; Ingeniero Luis Palma López, Alcalde de Palestina y Abogado
Luis Noboa Rizzo, Procurador Síndico y como tales representantes legales de dicha
municipalidad, debidamente autorizados por el Concejo Municipal para suscribir todos los
contratos necesarios para el funcionamiento y perfeccionamiento de la mancomunidad,
según consta del acta de la sesión de Concejo celebrada el 13 de abril del 2004 y que como
documento habilitante se incorpora a este contrato; Doctor Ubaldo Urquizo Rugel,
Alcalde de Santa Lucía y Abogado Jaime Sánchez Mora, Procurador Síndico y como tales
representantes legales de dicha municipalidad, según se desprende de los respectivos
nombramientos que como documentos habilitantes también se incorporan, debidamente
autorizados por el Concejo Municipal para suscribir todos los contratos necesarios para el
funcionamiento y perfeccionamiento de la mancomunidad, según consta del acta de la
sesión de Concejo celebrada el Francisco Alexander Garofalo Arevalo y que como
documento habilitante se incorpora a este contrato; y en especial por las atribuciones que la
Ley de Régimen Municipal les otorga en lo prescrito en el numeral 17 del artículo 64 y del
artículo 203 de la ley mencionada, las Organizaciones Sociales representadas por la
Pastoral Social de la Vicaría Episcopal de Daule-Balzar por el delegado Ingeniero José Luis
Alcívar Macías y por Plan la Red Interinstitucional del cantón Santa Lucía cuyo delegado
es el Doctor Roberto Santos Ayala Almea debidamente autorizados por sus respectivas
instituciones y que como documentos habilitantes se incorporan a este contrato; y la
Corporación de Estudios Regionales Guayaquil representada por su Presidente Doctor
Gaitan Villavicencio Loor, según consta en el nombramiento que como documento
habilitante se adjunta; han decidido asociarse mediante la constitución de una empresa de
economía mixta y a la que se denominará Compañía de Economía Mixta Operadora
Intercantonal de Saneamiento Ambiental (CEMOISA).

SEGUNDA : COMPARECIENTES .- Con los antecedentes precisados en la cláusula

anterior, comparecen a la celebración de la presente escritura los señores Pedro Salazar
Barzola y Abogado Eduardo Franco Romero, Alcalde de Daule y Procurador Síndico,
respectivamente, y como tales representantes legales de dicha municipalidad; el Ingeniero
Luis Palma López y Abogado Luis Noboa Rizzo, Alcalde y Procurador Síndico de
Palestina, y como tales representantes legales de dicha municipalidad; el señor Ubaldo
Urquizo Rugel y Abogado Jaime Sánchez Mora, Alcalde y Procurador Síndico de Santa
Lucía, respectivamente, y como tales representantes legales de dicha municipalidad; el Ing.
José Luis Alcívar Macías como representante de la Pastoral Social de la Vicaría Episcopal
Daule-Balzar; el doctor Roberto Sánchez Ayala Almea como representante de Plan de la
Red Interinstitucional del cantón Santa Lucía; y, el doctor Gaitán Villavicencio Loor, en
representación de la Corporación de Estudios Regionales Guayaquil, todos ellos
ecuatorianos, mayores de edad, de estado civil casados, domiciliados y residentes en las
ciudades de Daule, Palestina, Santa Lucia y Guayaquil, respectivamente.

TERCERA: La compañía de Economía Mixta que, mediante este instrumento, se

constituye, se regirá por las siguientes cláusulas:

CAPITULO PRIMERO: DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO

SOCIAL.-
Art 1: DENOMINACION.- La denominación de la compañía será “COMPAÑÍA DE
ECONOMÍA MIXTA OPERADORA INTERCANTONAL DE SANEMAIENTO
AMBIENTAL-CEMOISA” por tanto, en todas las operaciones girará con ese nombre y se
regirá por las disposiciones mercantiles, Ley de Compañías, Código Civil, Ley de Régimen
Municipal exclusivamente en lo que tiene que ver con las normas para la constitución de
una empresa de economía mixta, el Código de Comercio y demás normas pertinentes
relacionadas con las actividades que realizare la compañía y las normas que contemplan los
presentes estatutos.

Art 2: DOMICILIO.- El domicilio principal de la compañía será la ciudad de Daule.

Art 3: DURACION.- La duración de la compañía será de veinte (20) años, contados a partir
de la fecha de inscripción de este contrato en el Registro Mercantil. El plazo se podrá
ampliar por resolución de la Junta General de Accionistas y de igual manera la compañía se
podrá disolver anticipadamente en cualquier momento, si asi lo resuelve la Junta General de
Accionistas en la forma prevista en las leyes y en este contrato.

Art 4: OBJETO SOCIAL.- La compañía se dedicará a:

a) gestionar el manejo integral de los desechos sólidos de las cabeceras cantonales de los
municipios constituyentes de esta sociedad.-
b) identificar, capacitar y contratar grupos microempresariales que realicen la recolección,
transportación, compostaje, reciclaje y disposición final de los residuos que se produzcan
en las cabeceras cantonales de los municipios constituyentes.-

c) celebrar todo acto o contrato permitido por la legislación ecuatoriana tanto con
instituciones públicas como privada para la consecución de sus objetivos.-

d) participar en todo concurso, licitación o actos similares en los que la empresa que con
este acto se constituye considere necesarios para el cumplimiento de sus objetivos.-

e) acceder al sistema financiero nacional e internacional público y privado con el propósito

de obtener recursos para el cumplimiento de sus objetivos.-

f) cobrar por los actos que en razón de sus objetivos ejecute.-

g) llevar la contabilidad de su gestión mediante los sistemas de registros de sus

operaciones.-

h) los socios han decidido por voluntad expresa que los recursos que se obtengan del
ejercicio de sus actividades se reinvertirán en ella, en el desarrollo de los proyectos que
para el cumplimiento de sus objetivos fueren necesarios
i) llevar a cabo todas las actividades que le fueren conexas con los fines de la sociedad.-
Para el cumplimiento de su objeto social, la compañía podrá celebrar todo tipo de actos y
contratos; ser socia, o accionista de empresas constituidas o por constituir.

La compañía no podrá dedicarse a las actividades contempladas en el Art. 27 de la Ley de

Regulación Económica y Control del Gasto Público, cuyo alcance fija la Regulación
Monetaria 120-83, así como tampoco al arrendamiento mercantil o leasing financiero.

CAPITULO SEGUNDO: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

Art 5: CAPITAL.- El capital social de la compañía es de $800 dólares, dividido en 100

acciones ordinarias, nominativas e indivisibles, de ocho (US$ 8,00) dólares cada una.
El capital de esta sociedad se halla integrado por el aporte de sus socios, en la forma que se
detalla a continuación:

La municipalidad de Daule 17 acciones, con un valor de $ 136.00 dólares

La municipalidad de Santa Lucía 17 acciones, con un valor de $ 136.00 dólares

La municipalidad de Palestina 17 acciones, con un valor de $ 136.00 dólares

Plan-Red Interinstitucional 21 acciones, con un valor de $ 168.00 dólares

La Pastoral Social de la Vicaria Episcopal Daule-Balzar 21 acciones, con un valor de $

168.00 dólares

La Corporación de Estudios Regionales Guayaquil, 7 acciones, con un valor de $ 56.00

dólares

Art 6 : REFERENCIAS LEGALES .- Lo relativo a la transmisión de dominio de las

acciones, sus requisitos y efectos dentro de la compañía y de terceros, la entrega de las
acciones en sustitución de las perdidas o deterioradas, requisitos para la emisión de
acciones, contenido de los títulos, derechos que la acción confiere a su titular, votación y
mayoría en las resoluciones de la Junta General de Accionistas, aumento de capital,
liquidación anticipada de la compañía, emisión de obligaciones, reforma de estatutos, etc.,
se regirá por las disposiciones de la Ley pertinente.

CAPITULO TERCERO: GOBIERNO, ADMINISTRACION Y REPRESENTANTES

Art 7 : DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD.- La compañía será gobernada por la

Junta General de Accionistas y el Directorio y administrada por el Presidente y el Gerente
General, quienes tendrán las atribuciones que les competen según las leyes y las que les
señala este estatuto.
CAPITULO CUARTO: DE LA JUNTA GENERAL

Art 8: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- La Junta General de Accionistas

constituye el máximo órgano de la compañía.

Art 9 : JUNTAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS.- Las Juntas

Generales serán ordinarias y extraordinarias y se regirán de acuerdo a lo que la Ley de
Compañías establece.- Habrá Junta General Ordinaria dentro de los tres primeros meses
de cada año y Junta General Extraordinaria cada que vez que la convoque el Gerente
General, el Comisario o la soliciten los accionistas que representen, por lo menos, el
veinticinco (25%) por ciento del capital social, debiendo indicarse el objeto para el cual se
solicita la reunión de la Junta General, debiendo efectuarse la convocatoria con, al menos,
ocho días de anticipación. Tanto en las Juntas Generales Ordinarias como Extraordinarias
sólo se podrá tratar los asuntos para los que hubieren sido convocados y todo asunto tratado
sobre un punto no expresado en la convocatoria, será nulo.-

Solamente podrán tratarse en “puntos varios” exclusivamente asuntos de carácter

informativo, tales como lectura de comunicaciones, excusas, etc., y, en ningún caso temas
relacionados a: aumentos de capital, remoción de administradores, directores,
representantes legales, o asuntos de trascendencia para el funcionamiento de la compañía.-

Art 10: PRESIDENTE Y SECRETARIO.- Las Juntas serán dirigidas por el Presidente, o
quien lo subrogue, y, a falta de ambos, por la persona que designe la Junta como Presidente
ocasional.- Actuará como Secretario el Gerente, o quien lo reemplace, pudiendo en casos
especiales, si la Junta lo creyere necesario, designar un Secretario Ad-Hoc.

Art 11: ATRIBUCIONES Y DERECHOS.- Son atribuciones y derechos de la Junta

General:

a.- Ejercer las facultades que la Ley pertinente señala como de su competencia privativa.
b.- Acordar cambios substanciales en el giro de los negocios sociales dentro del ámbito de
sus objetivos.

c.- Reformar este contrato social, previo el cumplimiento de los requisitos legales.

d.- Resolver, de acuerdo a la Ley, sobre aumentos, o disminuciones, de capital.

e.- Nombrar Presidente, Gerente General y Comisario.

f.- Interpretar en forma obligatoria para los socios los presentes estatutos.

g.- Señalar las remuneraciones del Gerente General, Presidente y Comisario.

h.- Disponer y resolver sobre el destino de utilidades, las que se destinarán en forma
permanente y exclusiva a reinversión, con el propósito de facilitar el mejor cumplimiento
del objeto social de la compañía;

i.- Nombrar Miembros del Directorio; pero no a su Presidente, el mismo que será
nombrado por los Alcaldes de las municipalidades que integran la compañía, en forma
rotativa y con duración de un año en el ejercicio de tal dignidad; y,

j.- En definitiva, corresponde a la Junta General ejercer y cumplir con los derechos y
atribuciones que la Ley determina, así como realizar todas las funciones que no estuvieren
atribuidas a ninguna otra autoridad dentro de la compañía, funciones orientadas a
solucionar problemas de carácter social, financiero y administrativo de la misma.

k.- Conocer y disponer la aplicación del Plan Tarifario elaborado por los Municipios, por
los servicios de recolección de basura y aseo de calles.-

art 12 : RESOLUCIONES .- Las resoluciones de la Junta General, tomadas conforme a la

Ley y a este contrato social, obligarán a todos los accionistas, presentes o ausente,
estuvieren de acuerdo, o no, con las mismas, salvo el derecho de oposición en los términos
que determina la Ley.

Art 13: PROCEDIMIENTO.- En todo lo que respecta al modo de efectuar las

convocatorias y resoluciones adoptadas, concurrencia de los accionistas y Comisarios a la
Junta General, depósito y registro de acciones, se estará a lo dispuesto en la Ley de
Compañías.

Art 14: JUNTAS SIN NECESIDAD DE CONVOCATORIA.- De acuerdo a lo previsto en

la Ley de Compañías, cuando se encuentre presente la totalidad del capital pagado de la
compañía, sea por presencia de los accionistas, o de sus representantes, se entenderá que la
Junta General está legalmente convocada e instalada y podrán, por lo tanto, tomar acuerdos
válidos en todos los asuntos que unánimemente hubieren sido aceptados tratar.

Art 15: LIBRO DE ACTAS.- Las resoluciones de las Juntas Generales, así como una
sintética relación de las sesiones se hará constar, por medio de las actas que se extenderán
de acuerdo a la Ley en hojas móviles escritas a máquina en el anverso y reverso de cada
hoja, las mismas que serán foliadas con numeración continua y sucesiva y rubricadas una
por una por el Secretario de cada Junta y por el Presidente, sea este el titular, o el designado
para el efecto.

CAPITULO QUINTO: DEL DIRECTORIO

Art 16.- El Directorio está integrado por cuatro vocales, elegidos por la Junta General de
Accionistas y uno elegido por los Alcaldes comparecientes a la celebración de esta
escritura. La Junta General también elegirá al suplente de cada vocal principal y por igual
periodo que los principales, quienes serán convocados a sesión en todos los casos de
ausencia del titular. Tanto los vocales principales, como los suplentes, accionistas o no,
de la compañía serán nombrados por un año, pudiendo ser indefinidamente reelegidos, con
excepción del Presidente del Directorio, elegido por las municipalidades, quien durará un
año y ocupará su función en forma rotativa, correspondiendo la presidencia del directorio
un año a cada uno de los municipios participantes en la empresa. Actuará de Secretario el
Gerente General, con voz pero sin voto.

Art 17: FRECUENCIA DE LAS REUNIONES.- El Directorio se reunirá cuando los

negocios de la compañía lo requieran, por lo menos una vez trimestralmente, por
convocatoria de su Presidente, o del Gerente General, con, por lo menos, dos días de
anticipación al día fijado para la sesión, salvo que los Directores se encuentren todos
presentes y renuncien al derecho a ser convocados.

Art 18: DELIBERACIONES, VOTO Y RESOLUCIONES EN LAS REUNIONES.- Cada

Director tendrá derecho a un voto en las deliberaciones de las sesiones de Directorio; y,
este podrá sesionar válidamente con la presencia mínima de tres de sus miembros, pero
cualquiera que sea el número de concurrentes a una sesión de Directorio, no podrá tomar
resolución alguna sino con un mínimo de tres votos.

Art 19: ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL DIRECTORIO.- Son atribuciones y deberes

del Directorio:

a.- Fijar la política financiera, crediticia y económica de la compañía e instruir al respecto a

los administradores de la misma, en especial dictar los mecanismos pertinentes para la
aplicación y cobro de los Planes Tarifarios por recolección de basura y aseo de calles.

b.- Actuar como organismo de control;

c.- Autorizar la enajenación y gravamen de los bienes raíces de la compañía;

d.- Dictar los reglamentos que estimare conveniente para la buena marcha de la compañía y
reformarlos, en caso necesario.

e.- Conocer los asuntos que sometan a su consideración cualquiera de sus miembros, el
Presidente, el Gerente General o los Comisarios y ejercer todas las demás funciones
señaladas en este Estatuto y otras que fueren necesarias o convenientes para el
cumplimiento de los objetivos y operaciones de la compañía y que no fueren privativas de
otros órganos de la misma.

El Directorio no podrá inmiscuirse en la administración ordinaria de la compañía y sólo

podrá ejercer las atribuciones expresamente detalladas en este estatuto.
Art 20: IMPEDIMENTOS PARA SER VOCAL DEL DIRECTORIO.- No podrán ser
vocales del Directorio de la compañía:

a.- Menores de edad;

b.- Directores, Comisarios, Auditores y más funcionarios o empleados de otras compañías

dedicadas al mismo objeto que esta;

c.-Los que estuvieren en mora de sus obligaciones por más de sesenta días con la propia
compañía;

d.- Los que hubieren sido llamados a juicio plenario por delito, de acuerdo al Código Penal;
y,

e.- Los que tuvieren cualquier otra inhabilidad legal o estatutaria.

Lo dispuesto en este artículo es aplicable al Presidente, al Gerente General, a los Gerentes,

al Auditor y a los Comisarios.

CAPITULO SEXTO: DEL PRESIDENTE Y DEL GERENTE GENERAL

Art 21: ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL PRESIDENTE.- Son atribuciones y deberes

del Presidente:

a.- Convocar, presidir y dirigir las sesiones de Junta General;

b.- Suscribir, conjuntamente con el Gerente General, los títulos de acciones o los
certificados provisionales;

c.- Suscribir el nombramiento de Gerente General;

d.- Subrogar al Gerente General, en caso de ausencia, o falta de este, aún cuando fuere
temporal, con todas las atribuciones del subrogado.
Art 21: REQUISITOS Y PERIODO.- El Presidente será elegido por la Junta General para
el periodo de cuatro años, pudiendo ser reelegido en indefinidas oportunidades.

Art 23: DEL GERENTE GENERAL Y LA REPRESENTACION LEGAL.- El Gerente

General será elegido por la Junta General para un periodo de cuatro años, tendrá la
representación legal, judicial y extrajudicial de la compañía. Podrá ser reelegido
indefinidamente. Para ser Gerente General no se requiere ser accionista de la compañía.
El Gerente General no podrá ejercer ningún otro cargo que, a juicio de la Junta General, sea
incompatible con las actividades de la compañía.

Para ser Gerente General se requiere tener conocimiento y experiencia en administración de

negocios, con especial énfasis en la gestión del manejo integral de los desechos sólidos,
compostaje, reciclaje y disposición final de estos.-

Art 24 : ATRIBUCIONES GENERALES .- En cuanto a los derechos, atribuciones,

obligaciones y responsabilidades del Gerente General, se estará a las pertinentes
disposiciones de la Ley de Compañías, en todo lo que de ella fuere aplicable, asi como a lo
previsto en este contrato social.

Art 25: ATRIBUCIONES ESPECIALES.- Son atribuciones y deberes del Gerente

General:

a.- Administrar la empresa, instalaciones y negocios de la compañía, ejecutando, a su

nombre, toda clase de actos, contratos y obligaciones con bancos, entidades financieras,
personas naturales o jurídicas, suscribiendo toda clase de obligaciones.

b.- Previa la autorización de la Junta, nombrar mandatarios generales de la compañía.

c.- Llevar a cabo todos los actos jurídicos que a él conciernen.

d.- Dirigir las labores del personal.

e.- Cumplir con las resoluciones de la Junta General.

f.- Presentar, a la Junta General Ordinaria, un informe anual de las actividades realizadas
conjuntamente con el Balance General y demás documentos que la Ley exige.

g.- Cumplir, y hacer cumplir, con las normas legales pertinentes al manejo contable,
archivos y correspondencia de la compañía.

h.- Presentar, a consideración de la Junta General, el Proyecto de presupuesto anual para

gastos generales y pago de sueldos.

i.- Ejecutar las decisiones que, en materia de control, dicte el Directorio.

CAPITULO SEPTIMO: DE LA FISCALIZACION DE LA COMPAÑÍA

Art 26: DE LOS COMISARIOS: REQUISITOS, PERIODO Y OBLIGACIONES.- La

Junta General nombrará un Comisario Principal y un Suplente. Al Comisario le
corresponde el examen de la contabilidad y sus justificaciones, asi como el estudio del
estado económico y financiero de la compañía, para lo cual ejercerá las atribuciones
señaladas en la Ley y presentará, a la Junta General Ordinaria, un informe sobre el cual la
Junta deberá pronunciarse. Para ser Comisario no se requiere ser accionista de la
compañía y durará en su cargo un año, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Los
Comisarios tendrán todos los derechos y obligaciones establecidas en la Ley.

CAPITULO OCTAVO: DE LOS BALANCES, DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y

LAS RESERVAS

Art 27: BALANCES.- Los balances se practicarán al fenecer el ejercicio económico, al 31

de diciembre de cada año, y los presentará el Gerente General a consideración de la Junta
General Ordinaria de Accionistas. El Balance contendrá no sólo la manifestación
numérica de la situación patrimonial de la empresa, sino también las explicaciones
necesarias que deberá tener como antecedentes la contabilidad de la compañía, que ha de
ser llevada de conformidad a lo dispuesto en las pertinentes leyes y normas, por el contador
o auditor calificado.

Art 28 : DESTINO DE LAS UTILIDADES .- Dada la naturaleza de la compañía que,

mediante este acto, se constituye, las utilidades que se obtengan con motivo del manejo
integral de los desechos sólidos de las cabeceras cantonales de los Municipios que
constituyen esta empresa, asi como de la recolección, transportación, compostaje, reciclaje
y disposición final de estos residuos, se reinvertirán en forma obligatoria en la compañía,
con el propósito de facilitar el cumplimiento de su objeto social.-

CAPITULO NOVENO: DISPOSICIONES GENERALES.-

Art 29: DISPOSICIONES GENERALES.- Los municipios que conforman esta compañía
de economía mixta y que han formado la mancomunidad municipal, transfieren a la
compañía de economía mixta que mediante éste contrato se constituye la facultad de
gestionar el manejo integral de los desechos sólidos de las cabeceras cantonales de sus
municipios. Presentarán, a la Junta General de Accionistas, cada año el plan de tarifas para
el cobro por el servicio de recolección de basura y aseo de calles a aplicarse en cada uno de
los Municipios, mediante la respectiva Ordenanza.

Los Municipios establecerán esta política tarifaria en forma técnica de tal manera que
permita la sustentación del servicio y transfieren a la compañía de economía mixta el
derecho de cobrar tales tarifas por la prestación del servicio objeto de la misma.
Art 30: SUSCRIPCION Y PAGO DEL CAPITAL SOCIAL.- El capital social ha sido
íntegramente suscrito y los accionistas pagan el 100 % del capital, como se desprende del
cuadro de integración que, a continuación, se detalla:

Nombre Capital suscrito Capital Pagado Número de Acciones

Municipalidad de Daule 136.00 136.00 17

Municipalidad de 136.00 136.00 17

Santa Lucía

Municipalidad de Palestina136.00 136.00 17

Plan-Red Interinstitucional 168.00 168.00 21

La Pastoral Social de la 168.00 168.00 21

Vicaria Episcopal Daule-Balzar

Corporación de Estudios 56.00 56.00 7

Regionales Guayaquil

DECLARACIONES.- Los firmantes de la presente escritura pública, son los accionistas

fundadores de la compañía, quienes declaran expresamente que ninguno de ellos se reserva,
en su provecho personal, beneficios tomados del capital de la compañía, en acciones u
obligaciones.-

a.- En virtud de las particulares constantes en la declaración que antecede, los accionistas
facultan al doctor Galo Chiriboga para que obtenga las aprobaciones y más requisitos de
Ley, previo el establecimiento de la compañía, quedando asi mismo facultado para que, una
vez que se haya cumplido los requisitos legales pertinente, convoque a los accionistas a
Junta General para elegir administradores de la compañía.-

b.- Por el capital pagado en efectivo, de acuerdo al detalle que consta en el Artículo
vigésimo séptimo, se adjunta el certificado de depósito bancario, en la “Cuenta de
Integración de Capital”, para que se agregue como parte integrante de esta escritura.

CAPITULO DECIMO: TERMINACION ANTICIPADA

Art 31.- En caso de disolución anticipada de la compañía, su liquidación se efectuará por

medio de un liquidador principal y uno suplente, nombrados por la Junta General de
Accionistas, rigiéndose a lo dispuesto en la Ley de Compañías.

Tanto la liquidación de la compañía, hecha al vencimiento del plazo previsto, como la que
pudiere hacerse en fecha anticipada a la terminación de tal plazo, se hará en la forma,
términos y cumpliendo con los requisitos determinados en la Ley de la materia y estos
Estatutos.
Usted, señor Notario, se servirá agregar las demás cláusulas de estilo necesarias para la
completa validez de esta escritura.
DR. GALO CHIRIBOGA ZAMBRANO

Abogado Mat. No. 2428

4. ESCRITURA DE TRANSFORMACION DE UNA COMPAÑIA

DE RESPOSABILIDAD LIMITADA A UNA COMPANIA
ANÒNIMA

Transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad anónima.

En la ciudad de Quito a los 3 días del mes de 3 de agosto del 2014 , los señores Andres Jose
Roman Bonifaz edad. 35 años estado civil Casado nacionalidad ecuatoriano y con
domicilio en la ciudadela las acasias (consignar los mismos datos para todos los
integrantes) convienen celebrar el presente convenio:

Que por contrato de fecha. 15 de Abril del 2014 inscripto en el Registro Público de
Comercio bajo el número23 folio 15 y siendo los únicos socios que representan la totalidad
del capital social de "sound S.R.L." han resuelto Transformarla en Sociedad Anónima de
acuerdo a las siguientes pautas:

PRIMERO: Deciden por unanimidad no sustituir el elenco de los socios, con igual capital
social, idéntica proporción en el mismo para cada socio y análogo plazo de duración y cuyo
objeto social será modificado conforme modalidades operativas de la empresa, a los efectos
de adecuarlo a las exigencias del art. 11, inc. 3, de la ley 19.550.

SEGUNDO: La sociedad conservará el mismo domicilio en la calle el arbolito n°.13-35de

la ciudad de Quito

TERCERO: El capital social se mantendrá sin alteración y será de $15000 dólares,

emitiéndose acciones ordinarias, de un voto por acción y de un valor nominal de $20500
dólares cada una, con las características y especificaciones que se detallaran en los estatutos
sociales que se transcribirán más adelante. Luego de conformados los estatutos sociales y
de su debida inscripción, las referidas acciones serán emitidas por el directorio y
distribuidas a los socios en la misma proporción del capital social que poseían en la
sociedad transformada, tal como a continuación se describe: señor Geovani Francisco Luna
Nolivos acciones de $1560 dólares por un total de $800 dólares y el señor Jorge Pancracio
Rasa Yerovi acciones de $200 dólares cada una, por un total de $500 dólares. Los socios
dan por suscriptas en su totalidad, en bienes, sus respectivas acciones de acuerdo con el
balance especial confeccionado para estos efectos, al cerrado a la fecha, que no excede de
un mes a la fijada para el acuerdo, según lo dispuesto por el art. 77, inc. 2 de la ley 19.550.

CUARTO: Los socios dan por aprobado en este acto el balance de transformación y dejan
constancia que ha sido puesto a disposición de los socios en la sede social y por el plazo de
quince días de anticipación al acuerdo de transformación, y habiendo sido notificado
personalmente, no ejercieron derecho de oposición.

QUINTO: Los socios declaran que darán cumplimiento a la publicación de los edictos, en
virtud de lo dispuesto por el art. 77, inc. 4, de la ley 19.550.

SEXTO: Los socios dejan constancia, que en razón de la unanimidad expuesta en la

aprobación de la transformación, no se ha ejercido el derecho de receso por alguno de los
socios.

SEPTIMO: Habiendo transformado la sociedad en el tipo de sociedad anónima, los socios

aprueban por unanimidad el siguiente estatuto social

OCTAVO: Se designa el directorio en la siguiente forma: presidente Antonio Francisco

Paredes Alvarez; vicepresidente Antoni Fernando Arevalo Paucar ; vocales titulares
Francisco Alexander Garofalo Arevalo ; vocales suplentes Geovani Antoni Duchi Miranda
; síndico titular Oswaldo Fernandes Haro y síndico suplente Marcelo Patricio Allauca
Curichumbi

NOVENO: Se resuelve otorgar poder a favor del señor Francisco Alexander Garofalo
Arevalo y el señor Antonio Francisco Paredes Alvarez para que en forma conjunta e
indistintamente gestionen la conformidad de la autoridad administrativa de contralor y
soliciten la inscripción del contrato , social. A tal efecto los facultan para aceptar y/o
proponer las modificaciones que dichos organismos estimaren procedentes, inclusive en lo
relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, ya sea la suscripción o
integración y al objeto social firmando todos los instrumentos públicos y privados
necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos
expedientes y presentar escritos. En cumplimiento de lo dispuesto por el art. 11, Inc. 2,
parte 24, de la ley 19.550, se establece la sede social en la calle las acasias N°.24-35 de la
ciudad de....

Comunicación.

La transformación debe ser informada al SII, a la Dirección Regional que corresponda, al

domicilio del contribuyente, según lo dictado en el Art. 68 del Cód. Tributario que
establece el plazo de 15 días hábiles siguientes a la fecha de la modificación de los
antecedentes, o a contar de la publicación de los antecedentes, o a contar de la publicación
en el Diario Oficial en los casos que ella lo amerite.

2.- Antecedentes a presentar.

Al momento de comunicar la modificación se debe tener presente lo siguiente:

Copia de la escritura autorizada, publicada e inscrita, cuando procede, que conste la

transformación de la sociedad.

Formulario N° 3239 "Modificación y Actualización de Información" del SII. Se debe

llenar con el R.U.T, la opción de transformación marcada con una X y la nueva razón
social de la empresa, debiendo solicitar nuevas copias del R.U.T.

3.- Documentación Contable.

El tratamiento es el siguiente:

Entregar al servicio los documentos sin utiliza para su posterior destrucción.

En el caso de no existir un cambio en la razón social, se debe seguir utilizando los mismos
libros contables y la documentación autorizada, y cumplir las demás obligaciones
tributarias. No obstante, podrá solicitar a la Dirección Regional autorización para timbrar
nuevos libros y/o documentación.
Cuando implique cambio de razón social, la sociedad deberá seguir utilizando los mismos
libros de contabilidad autorizados, consignando en ellos la nueva razón social. No
obstante, podrá solicitar a la Dirección Regional, autorización para realizar nuevos libros.

En cuanto a la documentación, esta deberá ser remplazada y timbrada con la nueva razón
social. Sin embargo, durante el periodo de transición entre una y otra empresa, podrá
solicitar a la Dirección Regional autorización para utilizar parte de la documentación ya
timbrada, por un plazo reducido, que no podrá exceder de 30 días renovables a juicio del
Director Regional y previa consignación en ella de la nueva razón social, mediante
reimpresión o timbre de goma.

Los excedentes de documentos timbrados por el Servicio y sin utilizar de la sociedad que se
transforma, que se pudieran producir por motivo de la transformación deberán ser
destruidos por la empresa, en presencia de n funcionario fiscalizador del Servicio dentro del
plazo y lugar que fije la Dirección Regional, previa confección de un inventario que se
incluirá en acta respectiva.

Cabe destacar el hecho de que el Servicio no tiene obligación (Derogada año 1995,
resolución EX N° 395) de emitir resolución alguna respecto de modificación de Contrato
Social, Transformación de Sociedad, Conversión, Aporte del total de activos y pasivos a
otra sociedad, absorción y fusión de sociedad, salvo en el caso de disminución de Capital.
 5. ESCRITURA DE AUMENTO DE CAPITAL DE UNA
COMPANIA ANÒNIMA

NUMERO (xx). - En la ciudad de XXXX, el día siete de Junio del año dos mil. Ante Mi: --
Antonio Francisco Paredes Alvarez Notario, comparecen por una parte, el señor Antoño
Francisco Arevalo Alvarez, quien es de cuarenta y cuatro años de edad, soltero,
guatemalteco, Contador Público y Auditor, de este domicilio y persona del anterior
conocimiento del notario. El Licenciado Jose Parra Orosco, actúa en su calidad de
ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad XXXX,
SOCIEDAD ANONIMA, de conformidad con el acta notarial de su nombramiento
autorizada en esta ciudad, el día veinte de noviembre de mil novecientos noventa y ocho,
por el Infrascrito Notario, inscrita en el Registro Mercantil General de la República, bajo el
numero ciento XXX (XXX), folio XXX (XX) del libro XX (XX) de auxiliares de comercio
con fecha dos de diciembre de mil novecientos noventa y ocho. DOY FE: a) Que el
compareciente me asegura encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles; b) De
tener a la vista los documentos que acreditan la representación que se ejercita, la que de
conformidad con la ley y a mi juicio es suficiente para la celebración del presente acto; y
manifiesta que celebra AMPLIACION Y MODIFICACION de escritura contenido en las
cláusulas que siguen: PRIMERA: ANTECEDENTES: Expresa el otorgante, en la calidad
en que actúa, que su representada XXX, SOCIEDAD ANONIMA, es una persona jurídica
de nacionalidad guatemalteca, quien fue constituida mediante escritura pública numero XX
(XX), autorizada en esta ciudad el día tres de septiembre de mil novecientos noventa y
ocho, por el Infrascrito Notario, la que fue inscrita definitivamente en el Registro Mercantil
General de la Republica, bajo el numero XX (XX), folio XX (XX), del libro XXX (XX) de
sociedades mercantiles, con un capital social de un millón de quetzales (Q.1,000,000.00).
SEGUNDA: Continua manifestando el Licenciado Climaco Antonio Morales Lemus, que
en asamblea general extraordinaria totalitaria, celebrada el quince de mayo del año en
curso, reunidos la totalidad de socios de la entidad XXX, SOCIEDAD ANONIMA, se
acordó INCREMENTAR EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD, en UN MILLON
DE QUETZALES MAS (Q. 1,000,000.00), lo cual quedo consignado en acta notarial de
fecha quince de mayo del presente año, autorizada por el Infrascrito Notario, en el que a
punto Tercero del acta en mención, literalmente dice: “En vista de las necesidades de
aumento de capital de la entidad, por unanimidad de todos los socios, se acuerda ampliar el
capital social de la misma, en un millón de quetzales (Q. 1,000,000.00) para lo cual se
emitirán doscientas acciones nominativas o al portador, por un valor cada una de cinco mil
quetzales (Q.5,000.00) las que serán adquiridas por los accionistas quienes las suscribirán y
pagarán en su oportunidad, acta que quedo inscrita en el Registro Mercantil General de la
Republica, bajo el número XX (XX), folio XX (XX) libro XX (XX) del libro electrónico de
especiales. TERCERA: Continúa exponiendo el licenciado XXX, que por medio de este
instrumento, formaliza lo acordado en la cláusula anterior y para el efecto se
INCREMENTA EL CAPITAL SOCIAL de la entidad XXX, SOCIEDAD ANONIMA, en
UN MILLON DE QUETZALES (Q. 1, 000,000.00) en consecuencia se deberán hacer las
modificaciones pertinentes en los registros correspondientes. Los demás términos y
condiciones del instrumento original antes referido continúan vigentes e inalterables.
CUARTA: El otorgante acepta todas y cada una de las cláusulas del presente instrumento,
manifestando su total conformidad con lo aquí establecido. Yo, el Notario, hago constar:
que tuve a la vista: a) Los documentos que acreditan la representación que se ejercita; así
como los relacionados en el cuerpo de este instrumento. Y por designación del otorgante le
doy integra lectura al contenido y bien impuesto del mismo de su objeto, efectos legales y
obligación de registro lo ratifica, acepta y firma, junto al notario que de todo lo relacionado
da Fe.
 6. MODELO DE ACTA AUTORIZADO POR LA DE JUNTA
GENERAL DE SOCIOS EL AUMENTO DE CAPITAL DE
CUALQUIER COMPANÌA

ACTA Nº 003

Correspondiente a reunión ordinaria de la junta general de socios de “Las carmelas”..

LTDA., celebrada el día 24 del mes junio DE 2015

En nombre Antonio Francisco Paredes Alvarez se reunieron en la sede social de la empresa

las personas que a continuación se relacionan:

Socios Alberto Patricio Arevalo Verdezoto, Antoni Francisco Yerovi Nolivos, Paulo
Jefferson Cabezas Soto
Representados por Paulo Jefferson Cabezas Soto
Cuotas $750
SUMA $

Todos socios o apoderados de socios de la mencionada compañía, para atender a la

convocatoria escrita enviada por el representante legal mediante comunicación de fecha 23
de enero de 2015, dirigida a la dirección registrada en la compañía por cada uno de ellos.

Se hace constar que por el término señalado en los estatutos, los libros de la compañía y
demás elementos exigidos por la ley estuvieron a disposición de los socios, no obstante del
derecho de inspección general que ellos poseen conforme al artículo 369 del Código de
Comercio.

Se hizo presente además en representación de la Superintendencia de Sociedades, quien

presentó la credencial contenida en el oficio
Previa aprobación del orden del día que se transcribe a continuación, la junta de socios
deliberó y tomó las decisiones de que da cuenta la presente acta.

ORDEN DEL DÍA

1. Verificación del quórum.
2. Elección del presidente y secretario de la asamblea.
3. Informe del gerente.
4. Consideración del balance y estados financieros a diciembre 31 de 2015 .
5. Distribución de utilidades.
6. Elección de junta directiva.
7. Elección del presidente y segundo presidente de la sociedad.
8. Proposiciones de los socios.
9. Lectura y aprobación del acta de la reunión .

1. Verificación del quórum El gerente de la compañía informó que se encontraban

representadas en esta reunión 15 cuotas de interés social de un total de 10000 que
conforman el capital de la compañía y que en consecuencia, estaba constituido el quórum
para deliberar y decidir. Los socios presentes son titulares de cuotas sociales y los
representados por apoderados poseen 12 cuotas. Los poderes respectivos fueron
oportunamente presentados al representante legal de la sociedad y obran en sus archivos.

Apreciados socios:

Presentamos a ustedes el informe sobre los resultados obtenidos por nuestra compañía
durante el año de 2015 cuyos aspectos más importantes son los siguientes:

a) Ventas, ingresos y costos. Las operaciones comerciales de la compañía durante el

ejercicio a que se concreta el presente informe registraron un movimiento por demás
satisfactorio.
Fue así como las ventas se incrementaron de $900dolares a de dolares, lo cual representa un
incremento del 15 sobre las del año anterior, que estimamos excelente, especialmente en
consideración a la tónica general de la economía.
Por separado se someterá a consideración de la asamblea el proyecto de reforma de
estatutos respectivo.

d) Proyecto de distribución de utilidades. En anexo al presente informe presentamos a la

consideración de la asamblea el proyecto de distribución de utilidades que esperamos
merecerá la aprobación de ustedes y en donde hemos puesto especial atención a la
necesidad de elevar el capital de la compañía en las proporciones adecuadas para que se
consolide la situación financiera y pueda brindar un mayor respaldo a las operaciones de
crédito que requiere el desarrollo de su actividad comercial.

e) Relaciones laborales y beneficios sociales. La compañía continuó durante 2015 sus

programas de aumentos salariales y ha mejorado a partir del presente año las prestaciones
extralegales establecidas en favor de sus colaboradores. La gerencia está plenamente
consciente de las economías que debe realizar la empresa para mantener costos
competitivos para sus productos, pero está igualmente persuadida de que debe procurar un
ajuste adecuado de las remuneraciones de sus trabajadores, en todos los niveles, como ha
sido tradicional política en esta materia.

En desarrollo de la política expresada, la empresa decretó un reajuste salarial en el mes de

junio de 2015. con el ánimo de mantener los niveles de remuneración de todo el personal a
tono con el aumento del costo de vida, e incrementar en lo posible el salario real de sus
empleados.

Firma del Presidente: Paulo Jefferson Cabezas Soto

Firma del Secretario: Alberto Patricio Arevalo Verdezoto

 7. MODELO DE ESCRITURA DE CAMBIO DE RAZÓN SOCIAL DE LA
COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ESCRITURA COMPLEMENTARIA DE MODIFICACIÓN DE LA RAZÓN O

DENOMINACIÓN SOCIAL

CONSULTA:

El motivo de mi comunicación es porque me quedó duda con lo de las escrituras

complementarias que se discutieron ayer en clase, (sic) debido a que es factible cambiar el
nombre de una sociedad en una escritura de ampliación?(sic) he visto que testan las
escrituras para que conste el nombre en la escritura matriz, lo cual a mi conocimiento esto
no es viable porque ya está firmada. ... (sic) pero en si (sic) quiero saber si el Registro
Mercantil acepta la ampliación de una escritura por cambio de nombre de la sociedad... si
puede aclarar mi duda se lo agradeceré inmensamente.

Licda. Gabriela Colindres

RESPUESTA:

Primeramente, el nombre de las sociedades dependiendo del tipo de sociedad es RAZÓN

SOCIAL (para la sociedad civil y para la mercantil de responsabilidad limitada) y
DENOMINACIÓN SOCIAL (para la sociedad anónima y en comandita por acciones)

En cuanto a las sociedades mercantiles rige la disposición de que toda modificación se debe
hacer constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, art. 16 Código de
Comercio de Guatemala.

Se puede cambiar la DENOMINACIÓN SOCIAL de una s.a. o la RAZÓN SOCIAL de una

sociedad de responsabilidad limitada mediante una escritura de modificación, PREVIA
convocatoria a asamblea general extraordinaria (o junta, según el caso) en la que los
accionistas acuerden el cambio; la asamblea extraordinaria debe inscribirse en Registro
Mercantil y hasta que está inscrita se facciona la escritura de modificación cuyo testimonio
se presenta al registro y sigue todo el procedimiento establecido en el artículo 340 y subs
del Código de Comercio de Guatemala.

Si la sociedad está en trámite de inscripción es posible hacer la modificación durante el

trámite y antes de la publicación del edicto para que la sociedad sea inscrita con la razón o
denominación social posterior y no la inicial.

Respecto a testar la razón o demoninación social en la escritura de constitución debe

recordarse que debe hacerse antes de que firmen los otorgantes, no después. Claro, hay
quienes tienen la práctica de testar y salvar después de firmado el instrumento y de
presentado el testimonio a los registros, pero esta práctica ya no está siendo aceptada en
muchos registros ni en la PGN.

Lo propio debe hacerse con una sociedad civil, asociación o fundación.

http://www.monografias.com/trabajos64/transformacion-sociedades/transformacion-
sociedades2.shtml#xproces