CONTRATO DE OPCIÓN DE COMPRA DE ACCIONES

Conste por el presente contrato de opción de compra de acciones(2), que

celebran de una parte don JORGE LUIS FLORES NÚNEZ identificado con D.N.I.
N° 29376573 y con domicilio en ......................., a quien en lo sucesivo se
denominará EL SOCIO; y de otra parte don HÉCTOR ALVAREZ NINA, identificado
con D.N.I. N°. 29361181 y con domicilio en Calle Bolivia 125, Distrito de Mariano
Melgar; BETTY FABIANA GARCIA QUISPE, con DNI.29361182, con Domicilio en
la Calle Bolivia 125, Distrito de Mariano Melgar; a quien en lo sucesivo se
denominará Los OPTANTES; en los términos contenidos en las cláusulas
siguientes:

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA.- EL SOCIO es titular de .................. acciones ordinarias de

“ETRASOL. S.A.”, debidamente inscrita en la partida electrónica N° 5884 del
Registro de Personas Jurídicas de Arequipa.

Dichas acciones se encuentran totalmente pagadas e inscritas a su nombre en el

libro de matrícula de acciones de la referida sociedad, las mismas que representan
el .......... % de su capital social, siendo el valor nominal de las acciones de
S/. . y 00/100 nuevos soles).

Asimismo, EL SOCIO declara que dichas acciones se encuentran libres de cargas

o gravámenes, sin restricción alguna de sus derechos políticos o económicos, y no
están sujetas a derecho de preferencia ya sea éste de orden legal, contenido en el
estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios.
CLÁUSULA SEGUNDA.- LOS OPTANTES son personas naturales interesadas en
adquirir acciones de empresas solventes, para lo cual requiere de un plazo que le
permita evaluar sobre la conveniencia económica de adquirir las acciones referidas
en la cláusula anterior.

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL SOCIO se obliga a celebrar

en el futuro un contrato de compraventa, en virtud del cual transferirá a favor de EL
OPTANTE la titularidad de las acciones referidas en la cláusula primera. A su turno
y en aplicación de lo dispuesto por el artículo 1419 del Código Civil, LOS
OPTANTES tendrán el derecho de optar o no por la celebración del referido
contrato, por lo que, en contraprestación, LOS OPTANTES se obligan a retribuir a
EL SOCIO la suma referida en la cláusula sexta.

PLAZO DEL CONTRATO

CLÁUSULA CUARTA.- Ambas partes declaran que el plazo del presente contrato
será de ocho días, contados a partir de la fecha de suscripción del presente
documento.

CLÁUSULA QUINTA.- El plazo pactado en la cláusula anterior podrá ser renovado

si así lo acuerdan las partes.

CONTRAPRESTACIÓN

CLÁUSULA SEXTA.- Las partes acuerdan que el presente contrato de opción tiene
carácter oneroso. En consecuencia, el monto de la retribución que pagará LOS
OPTANTES, en calidad de contraprestación a EL SOCIO, por aceptar someterse a
la opción referida en la cláusula tercera, asciende a la suma de US $. 1,500 (UN
MIL QUINIENTOS DÓLARES AMERICANOS).

Dicha cantidad deberá ser cancelada con dinero en efectivo al suscribirse el

presente documento. Queda expresamente establecido que el pago referido en el
primer párrafo de esta cláusula no será restituido a LOS OPTANTES en caso de
que éste ejerza o no el derecho de opción que se le confiere por la suscripción del
presente documento.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

CLÁUSULA SÉTIMA.- EL SOCIO se obliga durante el plazo previsto para la

vigencia del presente contrato y, de ser el caso, durante su prórroga, a mantener la
titularidad de las acciones descritas en la cláusula primera totalmente libres de
cualquier carga o gravamen, y de restricción en cuanto a sus derechos políticos o
económicos, así como no someterlas a algún derecho de preferencia, ya sea éste
por modificación del estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios.

CLÁUSULA OCTAVA.- Asimismo, durante el plazo previsto para la vigencia del

presente contrato y, de ser el caso, durante su prórroga, EL SOCIO se obliga a no
transferir, ya sea a título oneroso o gratuito la titularidad de las acciones a otras
personas.

CONDICIONES DEL CONTRATO DEFINITIVO

CLÁSULA NOVENA.- Ambas partes declaran que en el caso que EL OPTANTE

decida por la celebración del contrato definitivo, las condiciones del mismo serán
las establecidas en las cláusulas siguientes:
CLÁUSULA DÉCIMA.- Las partes acuerdan que el precio de la totalidad de las
acciones descritas en la cláusula primera asciende a S/. 625.00 (SEISCIENTOS
VEINTICINCO y 00/100 nuevos soles), en razón de S/. 5.00. (CINCO y 00/100
nuevos soles) por cada acción, pagaderos en su integridad en la oportunidad de la
celebración del contrato definitivo.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- En caso de celebrarse el contrato definitivo, EL

SOCIO se obliga a realizar todos los actos necesarios a fin de transferir a LOS
OPTANTES la titularidad de las acciones descritas en la cláusula primera de la
presente minuta, así como los actos que sean necesarios para inscribir la
transferencia en la matrícula de acciones de la sociedad.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de las obligaciones

establecidas en las cláusulas sétima y octava constituirán causal de resolución del
presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia,
la resolución se producirá de pleno derecho cuando LOS OPTANTES
comuniquen, por carta notarial, a EL SOCIO que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en el

presente contrato, ambas se someten a lo establecido por la Ley General de
Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de

.Arequipa, a los 28 días del mes de Noviembre del 2004.
 EL SOCIO EL OPTANTE

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) El contrato de opción de compra de acciones no es un contrato solemne,

por lo que las partes pueden darle la forma que ellos consideren conveniente.

(2) El contrato de opción es la modalidad de contrato preparatorio por el cual

una de las partes queda vinculada a su declaración de celebrar en el futuro un
contrato definitivo y la otra tiene el derecho exclusivo de celebrarlo o no (art. 1419
C.C.).

(3) Conforme al art. 41 de la L.G.S., los contratos preparatorios que celebren las
sociedades o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier
otro título emitido por ellas son válidos cualquiera sea el plazo estipulado por las
partes, salvo que en la propia L.G.S. se estipule un plazo máximo obligatorio. Este
art. 41 de la L.G.S. tuvo por finalidad sustraer del ámbito societario los rígidos
plazos previstos en la redacción original de los artículos 1416 y 1423 del Código
Civil (un año para el compromiso de contratar y seis meses para el contrato de
opción).

Al respecto, cabe señalar que mediante la Ley Nº 27420 del 07/02/2001 se

modificaron dichos artículos del Código Civil para permitir que en el ámbito del
derecho común, los plazos de los contratos preparatorios puedan ser libremente
pactados por las partes. Sólo en el caso que no se haya previsto expresamente el
plazo, éste será de un año.