GUÍA 2

1) ¿Qué naturaleza jurídica tiene el acto constitutivo de la sociedad?

A) Doctrinas contractualitas: Acto por el cual se constituye la sociedad es un

contrato:
• Contrato Bilateral: Contrato bilateral entre 2 partes bien
diferenciadas, todos los socios por un lado, y la sociedad por el otro.

OM
CRITICA: Se basa en que la sociedad no puede ser parte del contrato,
porque al momento de celebrarse todavía no existe.

• Contrato Plurilateral o Unilateral de Organización: Las partes del

contrato son los diferentes socios. Es un contrato de organización, ya
que en el suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los

.C
socios, y las normas internas de la sociedad.
B) Doctrinas anticontractualistas: El acto por el cual se da nacimiento a una
sociedad no es un contrato:
DD
• Acto complejo: Se trata de un acto complejo, ya que las voluntades
de los diferentes socios se fusionan y forman una sola voluntad, la
que finalmente dará vida a la sociedad.
• Acto colectivo: Las voluntades de los diferentes socios se unen (no
se fusionan) y forman una sola voluntad.
LA

La diferencia con la teoría del “acto compleja” es que en este caso, si bien se
forma una voluntad colectiva, la voluntad de cada socio puede ser diferenciada de
las demás en lo interno del acto.
FI

C) Teoría de la Institución: La sociedad es una institución. Esto hace que los

intereses de la sociedad prevalezcan por sobre los intereses de los socios o
accionistas. Los socios siempre deben subordinarse al interés de la
sociedad.


Esta última teoría exija la naturaleza jurídica de la sociedad, a diferencia de las

anteriores que explican la naturaleza jurídica del acto constitutivo.

La LEY 19550 adopta la teoría contractualista del “Contrato plurilateral/unilateral

de Organización” y algunos elementos de la “Teoría de la Institución”.

2) Enumere y explique los elementos esenciales no tipificantes del

contrato societario.

ART 11 LGS: Requisitos que debe contener el contrato constitutivo:

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

 A) Individualización de los socios: Deben figurar el nombre, edad, estado civil,
nacionalidad, profesión, domicilio y numero de documento de los socios
INC 1.
B) Denominación de la sociedad: Se debe establecer el nombre de la
sociedad. El nombre puede consistir en razón social o denominación social
INC 2.

La omisión de este requisito ocasiona que la sociedad pase a estar reglada por

OM
los ART 21 a 26 de la LGS (SECCIÓN IV), ya que se trata de un requisito
esencial no tipficante.

C) Domicilio: Debe estipularse el domicilio social INC 2. En materia de

sociedades el domicilio es la ciudad, pueblo o jurisdicción donde se
encuentra la sede social de la empresa, lo cual es distinto a la “sede social”
(domicilio concreto) que no es necesario que figure en el contrato.

.C
D) Objeto social: Se debe especificar cuál va a ser el objeto social INC 3. El
objeto social es la categoría de actos que la sociedad se propone cumplir
para lograr su finalidad. El objeto social debe ser:
DD
• Licito: Las sociedades que tengan un objeto social ilícito son nulas.
• Posible: Si el objeto social es absolutamente imposible debido a una
causa anterior al contrato social, la sociedad es nula. Si la
imposibilidad surge luego de constituirse la sociedad, provoca la
disolución de ésta.
LA

• Preciso y Determinado: el objeto social debe estar enunciado en

forma clara y exacta. No se puede estipular en forma genérica o
poco clara.
E) Capital Social: Debe figurar el monto del capital social, expresado en
FI

moneda argentina. Se debe mencionar cuanto aporto cada socio INC 4. Al

comienzo de la sociedad, el capital social está conformado por la suma de
todos los aportes.


El capital social se encuentra profundamente relacionado al objeto social, ya

que para que este último pueda llevarse a cabo, los fondos deben ser
suficientes. El capital social debe adecuarse al objeto social.

En el caso de las sociedades unipersonales el capital deberá ser integrado

totalmente en el acto constitutivo ART 11 INC 4 LGS.

F) Plazo de duración: El contrato constitutivo debe establecer el plazo de

duración de la sociedad ART 5. La ley no fija plazos máximos ni mínimos,
solo exige que el plazo de duración este determinado.

El vencimiento del plazo provoca la disolución de la sociedad ART 94 INC 2 LGS.

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

 G) Organización administrativa: El contrato constitutivo debe establecer cómo
van a funcionar los órganos de la sociedad, y de qué forma se van a llevar a
cabo las reuniones de los socios.

Según el tipo de sociedad que se trate, también se deberá establecer en el

contrato la forma en que se organizara la fiscalización INC 6.

H) Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas: También deben
figurar en el contrato constitutivo. Si se prevé solamente la forma de

OM
distribuir las utilidades, se aplicara también para soportar las perdidas, y
viceversa. En caso de silencio, será en proporción a los aportes efectuados
INC 7.
I) Derechos y obligaciones de los socios: Deben figurar las clausulas
necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y con respecto a terceros INC 8.

.C
J) Funcionamiento y Liquidación: Debe indicar cómo será el funcionamiento o
de la sociedad, y además deberá contener las clausulas referidas a la
disolución y liquidación de la sociedad INC 9.
DD
En el caso que se omitiera alguno de los primeros 7 requisitos, la consecuencia
será que la sociedad quedara regulada por la Sección IV de la LGS.

En caso que se omita alguno de los 3 requisitos restantes, la ley tiene prevista la
forma de llenar ese vacío.
LA

3) ¿Cuándo se considera una sociedad regularmente constituida?

Explique el trámite hasta llegar a la inscripción.

Para que una sociedad sea considerada regular, su contrato constitutivo debe ser
FI

inscripto en el Registro Público, así lo establece el ART 7 de la LGS. Si no se

inscribe, la sociedad, pasara a estar regulada por las disposiciones de la Sección
IV.


No solo se debe inscribir el contrato social, sino también las modificaciones que se
le introduzcan, y otros documentos.

ART 5 LGS: El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se

inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que
corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan
a los fines del artículo 11, inciso 2.

La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando

se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano
público u otro funcionario competente.

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

Publicidad en la documentación.

Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la

dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.

La inscripción sirve como medio de publicidad, para dar a conocer a terceros la

existencia y características de tales actos. Una vez inscriptos en el RP, estos
actos se presumen conocidos por todos, es por ello que la inscripción torna
oponibles a terceros. Por lo tanto, a partir de ese momento, nadie podrá alegar el

OM
desconocimiento de dichos documentos ni su contenido.

Plazo para la inscripción: El plazo para inscribir el acto constitutivo en el RP es de

20 días, contados a partir de la fecha de otorgamiento (Celebración) del mismo.
Habrá 30 días adicionales para completar el tramite ART 6.

.C
Posibilidad de inscripción tardía: se acepta la posibilidad de inscribir tardíamente a
la sociedad (o vencido el plazo complementario), siempre que no exista oposición
de parte interesada.
DD
Sujetos autorizados a efectuar la inscripción:

• Los mandatarios especiales

• En caso de inexistencia de estos, se autoriza a los representantes de la
sociedad designados en el contrato constitutivo
LA

• En su defecto, cualquier socio puede realizar la inscripción, a expensas de

la sociedad.

4) ¿Qué efectos tienen las modificaciones de los contratos societarios

no inscriptos? (Oponibilidad entre socios y respectos a 3eros)
FI

Las modificaciones que se realicen en el contrato constitutivo también deben

inscribirse en el Registro Público.


En el caso de que no se inscriban, el ART 12 LGS establece lo siguiente:

ART 12: Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios

otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas
contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las
sociedades de responsabilidad limitada.

Por lo tanto:

a) Las modificaciones no inscriptas son inoponibles a terceros, es decir que no

pueden hacerse valer frente a ellos

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

 b) Los terceros si pueden hacer valer (oponer) dichas modificaciones contra la
sociedad y los socios. Esto no se aplica a las sociedades por acciones ni a
las sociedades de responsabilidad limitada
c) Los socios solo pueden hacer valer dichas modificaciones entre si y frente a
la sociedad.

La falta de inscripción de las modificaciones no atenta contra la regularidad de la

sociedad. La sociedad seguirá siendo regular, y le seguirán siendo aplicables las

OM
normas referidas a su tipo social.

5) Buscar en el Boletín Oficial un edicto de constitución.

.C
DD
LA
FI


Este archivo fue descargado de https://filadd.com

 OM
.C
DD
LA
FI


Este archivo fue descargado de https://filadd.com