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Memoranda de Entendimento: 0 que
ee Quando Usar
FABIO CENDAO 08-JUN-2017 15 COMENTARIOS CONTRATOS, INVESTIDORES, SOCIOS

TEMPO DE LEITURA: 6 MINUTOS

De uma fonna direta, o memoranda de entendlmento e um acordo firmado entre duas ou mais partes para
alinhar os termos e detalhes de urn entendimento, assim como seus direitos e deveres.

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Na maior parte das vezes, o memorando de entendimento ou MOU (Memorandum of Understanding)
serve como primeiro passe para a formalizac;ao de urn documento jurfdico mais elaborado como urn
contrato social.

Apesar de ser urn documento importante, o memorando de entendimento e facilmente negligenciado pela
maioria dos novos empreendedores por total falta de conhecimento de sua existencia ou por
desconsiderar sua utilidade.

No entanto, dentro do universe de Startups e pequenas empresas, esse documento se torna uma pec;ra
estrategica pois pede gerar entre as partes urn entendimento com os direitos e obrigac;oes de cada parte
envolvida no neg6cio.

Podemos considerar o MOU como uma versao mais formal de urn acordo verbal ou urn acordo de
cavalheiros.

Por conta disso, este artigo foi elaborado com o intuito de explicar a importancia de urn memorando de
entendimento na formalizacao de uma empresa.

Neste artigo, voce vai ler sobre:

• 0 que e urn Memoranda de Entendimento?

• A importancia do Memorando de Entendimento
• Elementos Essenciais no Documento
• Quando Utilizar esse Acordo

Quer entender mais sabre esse documento que pede ser uma PENIS essencial no inrcio da sua empresa?
Continue a leitura logo abaixo.

0 que e urn Memoranda de Entendimento?

Conforme explicamos acima, o Memorando de Entendimento e urn documento usado per empreendedores
para alinhar as bases negociais, expectativas e linhas de ac;ao entre duas ou mais partes.

0 memoranda e urn acordo de troca de informacoes e de cooperac;rao mutua entre as partes, com o
alinhamento de tude que foi discutido e acordado, bern como a previsao de soluc;roes para hip6teses.

Ao firmar um memoranda, as partes estao dizendo claramente uma a outra: "Esses sao os detalhes do
entendimento que tivemos sabre determinado assunto ou projeto e nos comprometemos a segui-lo."

Nesse documento podem constar informac;oes como:

• A divisao da participac;rAo de cada s6cio;

• 0 papel de cada s6cio;
• Valores que serao investidos no empreendimento per cada s6cio;
• A eventual safda de urn s6cio;

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• A forma de remunera~ao dos mesmos.
• Possibilidade de dilui~ao societaria;
• Alinhamento sobre propriedade intelectual;
• Entre outras.

E muito comum que o novo empreendedor acabe confundindo o memorando de entendimento com o
contrato social da empresa ou mesmo o acordo de s6cios.

No entanto, o MoU nao equivale, a princfpio, a tais documentos, sendo na verdade urn offcio a parte que
serve como uma primeira etapa para nortear as a~oes dos s6cios e da empresa.

0 papel do memorando nao se limita apenas a urn entendimento mutuo entre os s6cios de uma empresa.
Ele tambem pode ser utilizado para desde uma troca de informa<;oes publicas- como dados sobre
empresa e outros aspectos - ate transferencia informa<;oes sigilosas para fins juridicos ou investigativos.

A importancia do Memoranda de Entendimento

E muito importante que os s6cios fundadores de uma empresa, logo no infcio de sua formaliza~ao, se
reunam com sua assessoria jurfdica a fim de elaborar urn Memoranda de Entendimentos, contendo as
principais informa~oes para o born andamento da empresa e da rela<;ao societaria.

Muitas vezes, os novos empreendedores acabam considerando apenas o contrato social como importante
no memento da cria~o da empresa e deixam tambem de formalizar rela~oes previas a constitui~ao da
empresa.

0 contrato social e a certidao de nascimento de uma empresa. Por conta disso, sempre frisamos a
importancia de nao utilizar urn modele de contrato pronto encontrado na internet.

0 memorando de entendimento pede ser utilizado para complementar o contrato. 0 documento pode ser
usado pelos s6cios fundadores para o estabelecimento de urn entendimento mutuo de suas
responsabilidades, deveres, horarios, retiradas, venda de participa~oes, entre outros.

0 memoranda deixa clare a inten~ao acordada entre todas as partes envolvidas assim como pode
estabelecer instru~oes em caso de safda ou entrada de novos s6cios e investidores.

No entanto, e importante citar que o MoU nao pede ser usado como um contrato oficial para todas as
transa~oes da empresa, sendo necessario, por vezes, refletir o que consta neste documento para outros
contratos, como acordos de s6cios.

Elementos Essenciais no Memoranda

0 Memoranda de Entendimento pede variar conforme sua fun~ao e utiliza~ao. No entanto, existem alguns
elementos basicos como qualquer outro documento jurfdico que ajudam a configura-lo e auxiliam na
compreensao entre as partes.

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Urn MOU normalmente e contem os seguintes elementos:

• lntroduc;ao;
• Definic;oes;
• Princfpios;
• Escopo;
• Clausulas societarias (drag along, tag along, vesting, preferencia, etc);
• Propriedade lntelectual;
• Clausula de resoluc;ao de conflitos;
• Confidencialidade (que pede ser complementado por urn contrato de confidencialidade a parte);
• Vigencia;
• Pessoas de contato;
• Entre outras.

Logicamente, esses elementos podem mudar de memoranda para memoranda. Porem, sao elementos
importantes para deixar o documento de forma mais formal o possfvel.

Evalido relembrar a necessidade da presenc;a de uma assessoria jurfdica para elaborar ou revisar esses
documentos.

Erros cometidos no Memoranda de Entendimentos podem ocasionar em disputas judiciais e ate prejufzo
entre as partes envolvidas.

Quando Utilizar esse Acordo

Basicamente, esse documento pede ser utilizado sempre que duas ou mais partes precisam deixar clare
quais sao os termos e acordos feitos sobre urn determinado assunto, projeto ou sociedade e quais as
instruc;oes a serem seguidas.

Alem disso, o Memoranda de Entendimento serve como versao mais formal de um contrato verbal. lsso
demonstra uma compreensao mutua entre as partes de seus direitos e responsabilidades.

0 MoU tambem e pede ser utilizado como urn passe importante em uma negociac;Ao formal em direc;ao a
celebrac;ao de um contrato final, seja ele de investimento, aquisic;ao de participac;ao societaria,
investimento, mera opc;ao de compra, dentre outros.

Sendo assim, o memoranda pede e deve ser utilizado sempre quando for necessaria deixar mais formal
qualquer entendimento durante uma negociac;ao.

E voce? Em que ocasioes tern utilizado o Memoranda de Entendimentos na sua empresa com s6cios,
colaboradores, investidores ou clientes?

Tern alguma duvida sabre o assunto? Deixe urn comentario abaixo que teremos enorme prazer em
responder.

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15 Comentarios

n Maria
0 10 meses atn1s
Oo Unk permanent&

Prezados,

Obrigada pelo esclarecimento. No entanto, gostaria de saber mais sob o ponto de vista
govemamentaJ. Qual diferenva entre memorando e acordo? Muitas vezes o memorando fica
vigente muitos anos e e renovado. Eo acordo n!o sai. 0 memorando tern validade de
acordo?

Grata,
Maria.

( ._, RESPONDER )

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Fabio Cendio
e) 10 mesas atms
Oo Unk permanente

Ola Maria,

Tudo bern?

Espero que tenha gostado do conteudo.

0 nome do documento e indiferente neste caso para o que se propoe. 0 que vai
importar sAo os tern as tratados, as formalidades adotadas e o tear das clausulas
presentes.

De qualquer forma, fico a disposiQB.o para ajudar vocA no seu caso especrtico.

Caso tenha interesse, entre em contato palo email 9 fabiocendao@fcmlaw.com.br.

Abra~s,

( +-,RESPONDER )

n
Jos6 Carlos Silva
0 10 meses atr&s
Oo Link permanente

Tendo urn estabelecimento arrendado a uma empresa ha 60 anos tendo essa empresa
vendido a outra e essa a outra e sempre que isso acontesse tenho pago as respetivas
rendas as diversas empresas sempre a receber os respectivos recibos tudo na maior
norrnalidade possivel ate que me deparo com a nAo aceita~iio da renda dizendo que o
proprietario do estabelecimento e 0 proprietario do predio onde 0 estabelecimento estfl
englobado mas com outro artigo. tentando dialogar com as partes o qual nunca quiseram
marcar qualqur reuniao tendo posto o assunto num julgado de paz o qual ao tim de 3 anos
recebo uma nutificacAo para urn entendimento e nesse dia me e apresentado urn
momerando de entendimento entre as duas partes entressadas que trocam estre si o dito
estabelecimento ao ler niio encontro qualquer direitos adquiridos pelo enquilino porque o

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estabelecimento nao tern casas de banho e serve-se das do senhorio como s6 posso entrar
no estabelecimento pela portado senhorio como gasto luz do senhorio como posso passar
de senhorio que nao me faculta a entrada as casas de banho a luz sera que esse
memoranda de entendimento tern alguma validade? Agradecia uma resposta pees estou
numa aflit;Ao.

( .., RESPONDER )

Fabio Cendio
0 10 meses alms
<\ Unk pennanente

OlaJose,

Tudo bern?

0 seu caso e bern especifico, seria melhor agendarrnos uma reuniao para conversarmos.

Ficamos a disposiQaO para isso pelo email !Sa fabiocendao@fcmlaw.com.br

Abrac;os,

( .., RESPONDER )

n
Jose Carlos Silva
0 9 rneses atr8B
<\ Unk pennanente

Obrigado caro amigo pelo interesse mas s6 queria saber se o memoranda e legal
perante nAo haver clausulas de direitos adquiridos pelo inquiline.
vista passar de um selhorio que tern direito luz,entrada e casas de banho passar para um
que nada lhe faculta isso

( .., RESPONDER )

hllp:/lparceirolegal.fanlaw.com.brlcontratoslmemorando-de-entendimento/ 9117
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n
Alexisdos
0 9 meses atr8s
<>o Link pennanente

eu posse usar o memoranda por exemplo numa escola?

( ~RESPONDER )

Equipe Parceiro Legal I FCM

0 9 meses atnis
Oo Unk permanente

Ola, Alexis.Tudo bern?

Com certezal 0 Memoranda 6 urn documento que pode servir para regular diversas
relw;Oes, inclusive para s6cios de uma empresa que presta serviQOS educacionais.

Qualquer dOvida, estamos a disposiQ&o.

Abracr>s

( ~RESPONDER )

n
Cecilia Simbine
0 5 mBSEIS atr8s

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06/0812018 Memoranda de Entandimento: 0 que e e Quando Usar - Parceiro Legal

~ Link permanents

lnformayao muito util para uma sociedade cuja massa empresarial e emergente, Querendo
dizer que a maioria sAo empresas de pequeno e mt\dio porte. E na minha modesta
preceP98o, poucos usam este instrumento "memoranda de entendimento"

Pessoalmente acedi a esta informat;:ao porque pela primeira vez preciso de aconselhar uma
empresa de pequeno porte que pretende constituir parceria com urn investidor externo.
Achei necess~rio que passem por esta fase.

Muito grata por esta oportunidade.

( ~RESPONDER )

Equipe Parceiro Legal I FCM

0 5 mesas atras
Oo Unk permanente

014, Cecilia!

Obrigado pelo seu comentario e elogio. Conte sempre com a gente.

Abrayos,
Equips Parceiro Legal I FCM Advogados

( ~RESPONDER )

n Lucia
0 4 mesas atras
Go Link permanents

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06/0812018 Memoranda de Entandimento: 0 que e e Quando Usar - Parceiro Legal

0 Memoranda entre dois parceiros que visam regulamentar uma parceria em projeto
educacional, pode perdurar por anos, ou precisaria eventualmente ser substiturdo por outra
especie de documento?

( ~RESPONDER )

Equipe Parceiro Legal I FCM

0 4 meses atr8a
Oo Unk permanente

01~ Lucia, obrigado por acessar o Parceiro Legal.

lsso depende muito da natureza da parceria. Sempre e bom atualizar os documentos e

verificar se condir;;6es mudaram, mas o memoranda pede sim ter uma durar;;fio grande.

A titulo de example: Sa virar uma relar;;iio societ~ria no futuro, o memoranda pode ser
substituido por urn Acordo de S6cios e contemplar questaes antigas, bem como novas
quest6es societl1rias que podem surgir.

Ficamos A disposir;;ao para ajudar com seus contratos.

AbraQOs,
Equipe Parceiro Legal I FCM Advogados

( ~RESPONDER )

n
Vasco Chibante
0 3 ITI8SeS Blnis
Oo Unk permanente

hllp:/lparceirolegal.fanlaw.com.brlcontratoslmemorando-de-entendimento/ 12/17
0810812018 Memo111ndo de Entendimento: 0 que 6 e Quando Usar • Parceiro Legal

Ola, Fabiao, tudo bern?

Pessoalmente achei interessante as suas contribuic;6es em relac;fi.o ao memoranda de
entendimento. Ora, sou jurista, recem-fonnado, e trabalho para urn instituic;ao do ensino
superior. Por conta disso, tenho recebido muitos pedidos de pareceres juri'dicos sabre
memorandos de entendimento, acordos de cooperaQ&o, protocolos, termos aditivos, e ate
propostas de contratos, finnados entre a minha institui~o e diversas entidades publicas ou
privadas.
No entanto, gostava de saber o seguinte:
a) Qual a diferen~ entre eles?;
b) Em momenta podemos e aplicavel cada urn destes instrumentos?
c) E tratando de uma instituiQ&o representada por urn Reitor da Universidade, podera
qualquer desses instrumentos ser assinados entre o reitor, por urn lado, e por outro urn
diretor de uma faculdade, ou havera que respeitar o principia de paridade de posic;6es?
Obrigadol

( ._, RESPONDER )

Equipe Parceiro Legal I FCM

0 3 meses atras
Oo Unk permanente

Ola Vasco, tudo bern?

Obrigado pelo contatol

Sem uma analise mais detalhada, nio consigo responder essas perguntas, pais cada
instrumento tern suas caracterfsticas e necessidades no caso concreto.

0 que acha de marcarmos urn call para conversarmos?

Entre em contato pelo email rg fabiocendao@fcmlaw.com.br

Abrac;os,
Fabio Cendio
Equipe Parceiro Legal! FCM Advogados

( ._, RESPONDER )

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0810812018 Memo111ndo de Entendimento: 0 que 6 e Quando Uaar • Paroeiro Legal

nPatricia
0 3 semanas atras
<\:> Unk permanent&

Ola gostaria de entender melhor o trabalho de vocis.

Recebi uma proposta de parceria com urn investidor extemo cujo o nome da pessoa e Aziza
Kaduglia.
Por gentileza, poderia me informar se conhecem essa pessoa ?
0 que puderem me dar de informac;6es fico grata.
Em aguardo.
Obrigada.

( +-, RESPONDER )

Equipe Parceiro Legal I FCM

0 3 semanas atras
<\:> Unk permanente

Ola Patricia, boa tarde!

lnfelizmente isso provavelmente espam ou alguma atividade fraudulenta, como pode

verificar pesquisando pelo nome do envolvido.

a
Ficamos disposiQ8o!

abra~s,
Equipe FCM Advogados I Paroeiro Legal

( +-, RESPONDER )

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