DATA ROOM

Liste des documents

Cette liste de document est non exhaustive ou peut être réduite, il s’agit de la
préparation à l’audit d’acquisition d’une société ou d’un groupe.

Ces documents sont demandés par le repreneur via l’intermédiaire au cédant.

Cette phase déterminante demande une préparation minutieuse.

1. FISCALITE

Impôt sur les sociétés :

- Liasses fiscales (impôt sur les sociétés) au titre des 3 derniers exercices clos ;
- Relevés de solde d’impôt sur les sociétés et/ou détail des comptes IS (bilan et compte de
résultat) au titre des 3 derniers exercices clos ;
- Etats d’intégration du groupe fiscal et liasse d’intégration fiscale au titre des 3 derniers
exercices clos ;
- Balances générales au titre des 3 derniers exercices clos ;
- Annexe, rapport général et spécial du CAC au titre des 3 derniers exercices clos ;
- Extrait du compte IS (bilan et compte de résultat) au titre des 3 derniers exercices clos.

Taxe Professionnelle

- Déclaration de taxe professionnelle au titre de l’année 2007, 2008 et 2009 et fiches de

travail sur le rapprochement avec le bilan de référence (n-2) ;
- Avis d'imposition correspondants 2007 et 2008 ;
- Demande de plafonnement sur la valeur ajoutée, le cas échéant, des trois dernières
années ;
- Bordereau-avis 1328 TP relatif à la cotisation minimale assise sur la valeur ajoutée de
l’année 2007 ;
- Autres dégrèvements éventuellement obtenus et / où rôles complémentaires et
supplémentaires reçus.

TVA

- Déclarations CA 3 du dernier mois des 3 derniers exercices + états de rapprochement

CA – CA3 ;
- Le cas échéant, copie des demandes de remboursement de crédit de TVA en cours ;
- Copie des attestations d’achats en franchise de TVA établis par les sociétés cibles ET
reçues par les sociétés cibles (de leurs fournisseurs) pour 2007 et 2008 ;
- Document de travail de suivi des achats en franchise par rapport au CA export et
communautaire de n-1 ;
- Copie de la dispense annuelle de visa des attestations en franchise des années 2007 et
2008 délivrée par le SIE ;
- Copie de 2 factures de ventes en franchise de TVA établies par les sociétés cibles au
titre de 2007 et 2008 ;

Divers fiscal

- Déclaration Organic 2009 ;

- Le cas échéant, liste des opérations de restructuration intervenues au cours des dix
derniers exercices (achats ou ventes de titres, de fonds de commerce, conventions de
successeur conclues, apports partiels d’actifs consentis ou reçus, fusions, scissions,
etc…). Une copie des actes et traités correspondants devra être mis à disposition ;
- Registre de suivi des plus-values sur biens non-amortissables ;
- Détail des régimes fiscaux dérogatoires, exonérations, dégrèvements et réductions
spécifiques ou exemptions dont a bénéficié la société au cours des 5 dernières années ;
- Etat des derniers contrôles fiscaux (copie de la notification de redressements, de toutes
pièces de procédure et des avis de recouvrement correspondants) et toutes
correspondances afférentes aux litiges fiscaux en cours ;
- Agréments fiscaux de toute nature obtenus et/ou demandés ;
- Créance de carry-back (copie de l’imprimé navette) ;
- DADS 2 et IFU des années 2008 et 2009 ;
- Toutes correspondances avec les services des impôts et des finances publiques ou des
douanes susceptibles d’entraîner des conséquences financières pour les sociétés cibles ;

2. DROIT SOCIAL

- Organigramme (s) ;
- Contrat de travail type par catégorie de salarié et les contrats écrits de l’encadrement et
des dirigeants ;
- Listing de l'ensemble des salariés comportant les informations suivantes :

 Salaire brut annuel ;

 Ancienneté ;
 Type de contrat (temps complet, temps partiel, CDD et CDI) ;
 Date de naissance ;
 Statut (cadre, employé etc.) ;

- Les accords transactionnels sur les trois dernières années ;

- Les procédures de licenciement en cours ou ayant eu lieu dans les six derniers mois ;
- Les différents accords en vigueur (intéressement, participation, 35 heures etc.) ;
- Les déclarations sociales DAS 2 des trois dernières années ;
- Les fiches de paie ;
- La convention collective applicable ;
- Les procès-verbaux d’élections des représentants du personnel ;
- Les procès-verbaux de réunion des IRP ;
- Les résultats des derniers contrôles de l’inspection du travail et de l’URSSAF ;
- Les litiges sociaux en cours et les provisions prises ;
- Les affichages et registres obligatoires ;
- Le règlement intérieur ;
- Etats de présence (enregistrement du temps de travail).

3. JURIDIQUE

Informations sur les sociétés

Renseignements généraux
- Dernière plaquette de présentation des Sociétés et de leurs produits et services ;
- Délégations de pouvoirs, de signatures et procurations en vigueur données par les
dirigeants ;
- Conventions intra-groupe (prestations de services, management fees, gestion centralisée
de trésorerie, intégration fiscale, etc.) ;

Existence et création

- Extrait(s) du Registre du Commerce et des Sociétés (K-bis) ;

- Liste des établissements et sites des Sociétés ;
- Extraits du Registre du Commerce et des Sociétés de chacun des établissements
secondaires (L-Bis) ;
- Statuts à jour ;

Documents sociaux pour les trois dernières années

- Rapports du président ou du ou des gérant(s) aux associés ;

- Procès-verbaux des assemblées générales des associés reproduits sur le registre coté et
paraphé ;
- Feuilles de présence des assemblées générales d'associés et procurations y annexées ;
- Procès-verbaux des assemblées générales et des décisions du président ou du ou des
gérant(s) ;
- Registres des Assemblées Générales et des décisions des autres organes sociaux ;
- Contrats soumis à approbation ou ratification par les associés mentionnés dans les
procès-verbaux des assemblées d'associés (conventions des articles L. 227-10 et L.
223-19 du Code de commerce) ;
- Rapports annuels généraux et spéciaux des commissaires aux comptes des trois
derniers exercices ;
- Rapports des commissaires aux apports, à la transformation, aux avantages particuliers,
à la fusion des dix derniers exercices ;
- Traités de fusions ou d'apports partiels d'actif, procès-verbaux enregistrés des
assemblées et des sociétés avec lesquelles elles ont fusionné / été parties à l'opération
d'apport ;
- Le cas échéant, actes de cession de fonds de commerce auxquels les Sociétés sont
parties ;

Capital social

- Registres des mouvements de titres ;

- Comptes d'associés (fiches individuelles d'associés) à jour ;
- Ordres de mouvement et bordereaux de transfert depuis la création des Sociétés ;
- Actes de cession et/ou de garantie signés à l'occasion des cessions d'actions ou de parts
sociales des Sociétés ;
- Nantissements, déclarations de gage de comptes d'instruments financiers ou autres
sûretés sur les actions ou les parts sociales ;
- Options, promesses de vente ou d'achat, droits de souscription ou autres contrats de
toute nature ayant pour objet l'émission, la vente, l'échange d’actions ou de parts
sociales ou la conversion d'actions ;
- Liste de toutes autres valeurs mobilières émises par les Sociétés, des stock-options et
des actions gratuites en cours d’acquisition ;
- Pactes d'associés et conventions de toute nature, y compris avec des tiers ayant un effet
sur les conditions de détention et/ou de cession des actions ou des parts sociales des
Sociétés ;
- Conventions ayant un impact sur l'organisation des Sociétés ;
Filiales et participations

- Organigramme du groupe formé par les Sociétés ;

- Liste des filiales des Sociétés (avec pour chacune, localisation exacte, répartition exacte
du capital, identité des dirigeants et forme sociale, n° d'immatriculation) ;
- Liste des participations (avec pour chacune, localisation exacte, répartition exacte du
capital, identité des dirigeants et forme sociale) ;
- Liste des filiales et participations ayant été détenues par les Sociétés ;

Actifs utilisés par les Sociétés

Actifs immobiliers

- Adresse exacte des terrains et bâtiments, usage des actifs immobiliers (bureaux,
habitation, activité, terrains nus…) ;
- Baux commerciaux ;
- Autres contrats ayant pour objet l'utilisation de terrains et/ou bâtiments par les Sociétés
(contrats de concession ou baux autres que commerciaux), y compris les baux à
construction ;
- Actes extrajudiciaires éventuellement reçus ou signifiés (congés, commandements,
etc.) ;

Actifs mobiliers corporels

- Etat complet des inscriptions de privilège et nantissement datant de moins de 3 mois ;

- Contrats de location, de crédit-bail et de service comportant la mise à disposition de
matériels ;
- Contrats d'entretien ou de maintenance du matériel et/ou des équipements ;

Droits de propriété industrielle et droits de propriété littéraire et artistique

- Liste des droits de propriété industrielle détenus par les Sociétés et en cours de validité,
avec mention des dates d'échéance des renouvellements (brevets, marques, dessins et
modèles, etc. ; certificats de dépôts, preuves des renouvellements, relevé des
inscriptions) ;
- Attestations de toutes demandes d'enregistrement de droits de propriété industrielle
(brevets, marques, dessins et modèles, etc.) déposées par les Sociétés et/ou de tous
certificats d'enregistrement de tels droits ;
- Liste des dénominations, noms commerciaux, enseignes et logos utilisés par les
Sociétés dans leurs activités ;
- Nom des domaines Internet déposés ou utilisés par les Sociétés et codes télématiques
(avec les dates d’antériorité) ;
- Contrats de licence ou d’utilisation des droits de propriété industrielle (brevets, marques,
technologies, etc.) donnés ou reçus par les Sociétés ; comportant des redevances ou
non ; avec description des formalités exécutées sur ces contrats (publication,
enregistrement, ou autres) ;
- Accord standard ou contrats particuliers conclus avec les dirigeants et salariés relatifs à
la propriété des inventions élaborées par les dirigeants et salariés ;
- Liste des personnes ou groupe de personnes sujets à de tels accords, avec indication de
leurs fonctions ;
- Liste des droits d'auteur détenus concédés ou utilisés par les Sociétés (notamment
dépôts Agence de Protection des Programme, Copyright, etc.) ;
- Identification de la chaîne des droits d’exploitation de toutes les créations pour les œuvre
couvertes par les droits d’auteurs ;

- Liste et descriptif (identité des parties, montant des demandes des parties, identification
du droit de propriété faisant l’objet du litige, le cas échéant, montant de la provision
constituée dans les comptes…).des litiges dans lesquels les Sociétés sont parties, en
cours ou imminents, relatifs à des droits de propriété industrielle ou intellectuelle
(contrefaçon, …) ;
- Consultations obtenues par les Sociétés en rapport avec les droits ou obligations en
matière de propriété intellectuelle ou industrielle au cours des 3 dernières années ;
- Liste des logiciels utilisés au sein des Sociétés et licences correspondantes ;

Assurances

- Polices d'assurance (conditions particulières et conditions générales) des Sociétés, y

compris les avenants intervenus depuis la signature de la police initiale ;
- Prime annuelle payée au cours des 3 dernières années au titre de chacune des polices
d'assurance ;

Concurrence – Distribution

Marché

- Définition du marché en termes de produits et/ou services ;

- Zone géographique dans laquelle les produits ou services des Sociétés sont
commercialisés (régions – pays – UE – monde) ;
- Description sommaire des produits ou services commercialisés par les Sociétés ;
- Liste des principaux concurrents ;
- Pourcentage de parts de marché détenues par les Sociétés et leurs filiales par zone
géographique ;
- Ventilation du chiffre d'affaires en pourcentage par marché ;

Clients – Fournisseurs

- Plaintes de clients au cours des 5 dernières années ;

- Liste des fournisseurs significatifs et copie des contrats avec ces fournisseurs ;
- Tous documents se rapportant aux conflits, réclamations et autres difficultés, notamment
de qualité, avec les fournisseurs ;
- Accords en matière de distribution (franchise, concession, agents commerciaux,
coopération commerciale, etc.) et d'approvisionnement en cours ou résiliés depuis moins
de 3 ans ;
- Déclaration CNIL de constitution de fichiers clients ;

Pratiques tarifaires

- Conditions générales ;
- Documents d’inscription ;

Informations financières, bancaires et comptables

- Liste des comptes bancaires, comptes chèques postaux et autres comptes similaires des
Sociétés (spécifiant le nom de la banque, le nom et l'adresse de l'agence, le numéro du
compte et les signataires autorisés) ;
- Prêts contractés par les Sociétés et contrats correspondants ;
- Prêts consentis par les Sociétés et contrats correspondants ;
- Garanties et engagements divers donnés par les Sociétés, y compris hors bilan ;
- Garanties et engagements divers reçus par les Sociétés ;
- Correspondances relatives à des procédures d'alerte engagées ou envisagées pour les
commissaires aux comptes des Sociétés au cours des 3 dernières années ;

Activités réglementées

- Liste des réglementations particulières auxquelles les Sociétés et les associés sont
soumises ;
- Licences, agréments et autorisations en cours de validité dont bénéficient les Sociétés ;
- Liste des accords à obtenir d’une quelconque autorité (Etat, administration indépendante
ou autorité locale) afin de transférer les actions, actifs ou activités des Sociétés et/ou
désigner de nouveaux dirigeants ;
- Procès-verbaux, comptes-rendus de visite et injonctions des services d'inspection ;
- Formalités de déclarations de fichiers portant sur des données personnelles ;

Intuitu personae

- Contrats contenant une clause selon laquelle le transfert de tout ou partie des actions
des Sociétés, le changement des représentants légaux des Sociétés ou plus
généralement toutes modifications du contrôle des Sociétés, est susceptible d'entraîner
une résiliation desdits contrats, d'ouvrir au cocontractant un droit à indemnisation ou de
permettre une modification des contrats ;
- Liste des tiers ayant notifié, même verbalement, leur intention de ne plus traiter avec les
Sociétés en cas de changement de contrôle ;
- Dispositif ou convention de toute nature ayant pour objet ou pour effet de modifier les
conditions d'exploitation en cas de changement de contrôle ;

Contrats divers

- Contrats de service visant à externaliser certaines fonctions des Sociétés ;

- Contrats portant sur l'acquisition ou la cession par les Sociétés de leur fonds de
commerce, d'une branche d'activité ou d'un actif significatif ou de toute action ou part
sociale dans le capital d'autre(s) société(s) (acte de cession, convention de présentation
de successeur, garantie de passif, lettre d'intention …) ;
- Contrats conclus par les Sociétés qui, individuellement, ont un objet ayant un impact
financier significatif, hormis les contrats dont copie a déjà été fournie au titre d'autres
rubriques de la présente liste ;
- Contrats non déjà fournis au titre de la présente liste excédant une durée de 3 ans ou ne
pouvant être résiliés sans que soit respecté un préavis d'au moins 6 mois ou versée une
indemnité ;
- Liste des contrats qui ne peuvent pas être divulgués aux tiers pour des raisons de
confidentialité ;
- Accords auxquels les Sociétés sont ou ont été parties, et aux termes desquels
un/plusieurs associé(s), dirigeant(s), ou salarié(s) des Sociétés ont un intérêt personnel,
directement ou indirectement ;
- Contrats conclus entre les Sociétés et les sociétés appartenant au même groupe que les
Sociétés au cours des 10 dernières années ;
- Contrats stipulant le paiement de redevances d’exploitations ;

Contentieux

- Liste des procès, actions et procédures administratives, arbitrales ou autres en cours ou

imminentes au vu de notifications, assignations, injonctions, contrôles ou réclamations (y
compris, les enquêtes des organismes douaniers, boursiers, de sécurité sociale ou de la
 DGCCRF), initiés par les Sociétés ou à leur encontre, et concernant les Sociétés, leurs
dirigeants, leurs actifs ou activités ;
- Descriptif pour chaque procès et action comprenant les éléments suivants : nature ou
fondement de la demande, montant de la demande, état d'avancement de la procédure,
nom et adresse du conseil représentant les Sociétés, couverture d'assurance existant et
provision passée ;
- Décisions, jugements, ordonnances, notifications (de redressement en matière fiscale,
sociale et douanière) ou sentences prononcés contre ou concernant les Sociétés durant
les 5 dernières années ;
- Lettres "d'audit juridique" ou lettres de "circularisation" fournies pour la certification des
comptes par les commissaires aux comptes de celles-ci pour chacune des 3 dernières
années ;
- Accords transactionnels signés au cours des 5 dernières années ;
- Descriptif des faits de copie ou de parasitisme éventuellement subis par les Sociétés et
connus d’elles et pour lesquels une procédure ne serait pas encore initiée ;
- Coordonnées des conseils des sociétés.

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