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Universidad Bolivariana Escuela de Derecho

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

Integrantes: María José Muñoz


Javiera Williams

Curso: 4 año diurno


INDICE

INTRODUCCIÓN.......................................................................................................3
DESARROLLO..........................................................................................................5
RESEÑA HISTÓRICA............................................................................................5
ANÁLISIS DE LA SOCIEDAD................................................................................6
CONSTITUCIÓN....................................................................................................7
CAPACIDAD...........................................................................................................8
RAZÓN SOCIAL.....................................................................................................9
LIMITACION DE LA RESPONSABILIDAD............................................................9
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD...............................................................10
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD........................................................................10
LIQUIDACION......................................................................................................11
TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD............................................................12
TRIBUTACION DE LA SOCIEDAD......................................................................13
¿Qué pasa si reúne un sólo socio toda la participación?........................................13
CONCLUSIÓN.........................................................................................................14
BIBLIOGRAFÍA........................................................................................................16
ANEXO.....................................................................................................................17
INTRODUCCIÓN
Todas las personas capaces tienen libre derecho de formas empresas.
Estas notablemente ayudan a disminuir el desempleo, ya que directamente
otorgan una fuente laboral y al desarrollo económico de los países.

La ley chilena en relación a las sociedades, establece un número


importante de estas, las cuales se encuentran expresamente reguladas con sus
respectivas características, forma de constitución y todo lo concerniente a
entregarles a los socios y demás personas participantes, una mejor visión y
utilización de estas.

Con relación a nuestro trabajo, desarrollaremos la Sociedad de


Responsabilidad Limitada. Esta se encuentra regulada por la ley 3.918, publicada
en el Diario Oficial el 14 de Marzo de 1923, la cual resulta ser muy interesante,
debido a que es una de las sociedades que más aceptación tiene en Chile y es la
sociedad con más alto número de personas que eligen formar una. Esta
aceptación se debe, principalmente, a sus características y a su fácil constitución;
y sobre todo lo más favorable es que los socios responden hasta el monto de sus
inversiones, lo que la hace aún más llamativa.

En lo medular del trabajo trataremos los temas más relevantes respecto de


este tipo de sociedades. Daremos una pequeña reseña histórica para ubicarnos
en el tiempo y empaparnos de las necesidades de aquellos años en que fue
creada la sociedad de responsabilidad limitada en Chile. También se señala un
análisis de la sociedad donde se menciona en qué consiste, sus características y
que relación existen entre la ley 3.918 y otros cuerpos legales del ordenamiento
jurídico, en materia civil y comercial.

No podemos dejar fuera el tema de la constitución de una sociedad de


responsabilidad limitada. La ley menciona las solemnidades legales que permiten
una correcta constitución de este tipo de sociedad. Siendo las más importantes, la
necesidad de una escritura pública y la inscripción en el registro de comercio.

Por otro lado abordaremos la capacidad de las partes, la importancia de la


razón social, de la limitación de la responsabilidad, la administración, también
incluimos el tema de la disolución y finalmente la liquidación de la sociedad en
relación a las normas de las sociedades colectivas.
DESARROLLO

RESEÑA HISTÓRICA
La sociedad de responsabilidad limitada nació en Alemania por ley del 20
de Abril de 1892, revisada en 1898 y modificadas años más tarde. De Alemania
pasó a Francia en 1925, donde tuvo un reconocimiento general, por cuanto la
forma social era usada en Alsacia y Lorena (departamentos Bas-Rhin et Aut.-
Rhin), que pasaron a la soberanía francesa después de la guerra de 1941 1.

De acuerdo con el autor Olavarría Ávila, en Chile estas sociedades surgen


como fruto de la necesidad de permitir a los interesados de limitar los riesgos al
monto de sus aportes al ingresar a la sociedad y al mismo tiempo eliminar
solemnidades complicadas y costosas que su propia estructura impone a las
sociedades de capitales, permitiendo a los socios ejercitar la posibilidad de
participar personalmente en su administración. Es por esto que bajo el gobierno de
don Arturo Alessandri, se publica en el Diario Oficial el 14 de Marzo de 1923, la
Ley Nº 3.918, para satisfacer dicha necesidad y así incentivar la creación de
sociedades, hecho que se veía entrampado por las responsabilidades que
implicaban crear algún tipo de sociedad existente.

ANÁLISIS DE LA SOCIEDAD

Las sociedades de responsabilidad limitada son sociedades de personas,


igual que las colectivas, pero se diferencian en que la responsabilidad de los socios
queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de éstos se indique en la
escritura social de constitución siempre que éste sea superior al aporte del
respectivo socio. Su existencia fue autorizada por la Ley Nº 3.918, publicada en el
Diario Oficial del 14 de marzo de 1923.

1
Georges Ripert, ob, cit, n° 904, p. 521
Para enfatizar que se trata de una sociedad de personas y no de capital, en
el artículo 1º de la Ley Nº 3.918 se dispone: "Se autoriza el establecimiento de
sociedades civiles y comerciales con responsabilidad limitada de los socios, distintas
de las sociedades anónimas o en comandita". También se agrega que "el número
de sus socios no podrá exceder de cincuenta" y se aclara que "estas sociedades no
podrán tener por objeto negocios bancarios" (artículo 2 inciso 2), lo que se corrobora
en el artículo 27 del D.F.L. Nº 3 de 1997, Ley General de Bancos, que ordena que
"las empresas bancarias deben constituirse como sociedades anónimas...".

En lo no previsto en el pacto social, estas sociedades se rigen por las reglas


establecidas para las sociedades colectivas y les serán también aplicables las
disposiciones del artículo 2104 del C.C. y de los artículos 455 y 456 del Código de
Comercio.

Las características de este tipo de sociedades son:


Existencia de un capital determinado como garantía para los acreedores.
Reducida cantidades de asociados (50 máximo)
El capital esta representado por partes o cuotas sociales que no son
negociables y cuya transferencia se somete a restricciones.
El capital social no se forma mediante suscripciones públicas; tampoco el
aumento del mismo.
En ciertos casos, existencia de una responsabilidad común y solidaria (artículo
3 inciso 3 de la Ley referida a este tipo de sociedades)
Solemnidades de constitución y funcionamiento más simples que las
sociedades anónimas.

CONSTITUCIÓN

La constitución de la sociedad de responsabilidad limitada esta establecido en


el artículo 2 inciso 1, señalando lo siguiente: "Las sociedades con responsabilidad
limitada, sean civiles o comerciales, se constituirán por escritura pública que
contendrá, además de las enunciaciones que expresa el artículo 352 del Código de
Comercio, la declaración de que la responsabilidad personal de los socios queda
limitada a sus aportes o a la suma que a más de éstos se indique".

Así mismo el articulo 3 señala en su inciso 1: "Un extracto de la escritura


social, o de modificación o que deje constancia de los hechos comprendidos en el
inciso segundo del artículo 350 del Código de Comercio, en su caso, será registrado
en la forma y plazo que determina el artículo 354 del Código de Comercio”. En el
inciso 2 dispone. “Se publicará, también, dentro del mismo plazo, dicho extracto por
una sola vez en el Diario Oficial”. Mientras que el inciso final aclara: “El cumplimiento
oportuno de la inscripción y publicación producirá efectos retroactivos a la fecha de
la escritura". Las referencias que hace este artículo al Código de Comercio, se
refieren a la disolución de la sociedad que se efectuare antes del término estipulado,
la prórroga de éste, el cambio, retiro o muerte de un socio, la alteración de la razón
social o toda reforma, ampliación o modificación del contrato, deberán realizarse por
escritura pública con las solemnidades que la ley establece (artículo 350 inciso2); en
cuanto al plazo es de 60 días posteriores a la fecha de la escritura social (artículo
354).

El inciso tercero del artículo 3º de esta ley es explícita al disponer: "La


omisión de cualquiera de estos requisitos se regirá por lo dispuesto en los artículos
353, 355, 355 A, 356, 357 inciso primero, 358 a 361 del Código de Comercio y se
aplicará a la defectuosa o inoportuna publicación del extracto las reglas que estas
disposiciones dan para la inscripción del mismo". En consecuencia, tienen plena
aplicación respecto de las sociedades de responsabilidad limitada las explicaciones
dadas sobre las sociedades colectivas, tanto respecto de su constitución,
modificaciones o hechos necesitados de publicidad, como de las consecuencias del
erróneo o inoportuno cumplimiento de las solemnidades o la omisión de éstas, y
sobre saneamiento de nulidades por errores formales.
CAPACIDAD

Al igual que la sociedad colectiva, puede celebrar el contrato de sociedad de


responsabilidad limitada toda persona que tenga capacidad para obligarse, y,
también al igual que la colectiva, el menor adulto necesita autorización especial
conferida por la justicia ordinaria para celebrar este contrato.

En cambio, respecto a la mujer casada se amplían los casos en que no


requiere la autorización especial de su marido. Además de la que esté totalmente
separada de bienes, tampoco requerirá de autorización especial "la mujer casada y
separada parcialmente de bienes, siempre que la separación sea convencional, y la
que ejerza un empleo, oficio, profesión o industria con arreglo al artículo 150 del
Código Civil, con relación al patrimonio que separadamente administren" (Art. 4
inciso final de la Ley Nº 3.918).

RAZÓN SOCIAL

También existe variación en este aspecto de lo prescrito en el artículo 365 del


Código de Comercio para las sociedades colectivas, lo que es lógico, ya que el
nombre o razón social es lo que permite distinguir o identificar las diferentes
sociedades. El inciso primero del artículo 4º de la ley señala: “La razón o firma social
podrá contener el nombre de uno o más de los socios, o una referencia al objeto de
la sociedad. En todo caso deberá terminar con la palabra "limitada"...; esta palabra
puede ser abreviada, por lo que podrá decir Ltda., al término del nombre.

Debe aclararse que, respecto a la "referencia al objeto de la sociedad" debe


ser precisamente eso, y no una sigla, nombre de fantasía, logos u otra palabra o
signo, sino solamente una "referencia al objeto de la sociedad". En cuanto a la
omisión de la palabra final "limitada", la propia ley establece la sanción: “los socios
serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales", sanción que se
contiene en el mismo artículo 4.

LIMITACION DE LA RESPONSABILIDAD

Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada no son totalmente


irresponsables por las deudas de la sociedad, los socios arriesgan los bienes o
capital aportado. Si la sociedad tiene perdidas, pierden lo aportado, pero no son
responsables frente a terceros.

El artículo 4 inciso 2 de la Ley Nº 3.918, expresamente hace aplicables a


estas sociedades los artículos 455 y 456 del Código de Comercio 2, referidos a las
sociedades anónimas, los cuales señalan que “los accionistas no son
responsables sino hasta el monto de sus acciones “(455); y “son directa y
exclusivamente a la sociedad de la entrega del valor de sus acciones”. Es por
estas disposiciones, que los terceros no pueden exigir el pago de la acción (o
aportes), salvo el caso de que la sociedad les ceda en forma sus derechos
(Artículo 456 inciso 22). Estos artículos reafirman que el socio no responde frente
a terceros por las deudas sociales, ni siquiera en el evento de no haber efectuado
su aporte.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Frente a la ausencia de disposiciones precisas y convenientes, se ha


planteado el problema de saber si la sociedad de responsabilidad limitada podría
pactarse con iguales cláusulas que una anónima, permitiendo la administración
por directores, tomando algunas providencias que la ley pertinente reserva a las
sociedades anónimas.

2
Los artículos al que se refiere la Ley, deben remitirse a los artículos 1 y 19 de la Ley N° 18.046, sobre
Sociedades Anónimas.
Ante esta discusión Olavarría Avila nos señala: “No vemos inconvenientes
para que, en su régimen interno, este tipo de societario pueda aprovechar las
regulaciones de otro que disfruta también de la ventaja de la responsabilidad
limitada, siempre que esa liberalidad no altere su sustancia diferencial, como seria
el caso de que las cuotas sociales se representan por acciones a las que se les
pretendiera hacer transferibles por los medios contemplados por la Ley para
sociedades anónimas”3

DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD

La Ley Nº 3.918, no contiene normas especiales sobre este aspecto, por lo


que en virtud de lo establecido en el artículo 4 inciso 2, este tipo de social se
disuelve en los mismos casos que la sociedad colectiva.

Lo novedoso de estas sociedades, es la aplicación del artículo 2.104 del


Código Civil, según el cual en caso de muerte de uno de los socios, la sociedad no
se disuelve, sino que continúa con los herederos del socio fallecido. El inciso 2 del
artículo es esta Ley, hace aplicable a este tipo de sociedad el referido artículo, y es
por esta referencia que se hace parte de los elementos de la naturaleza del
contrato de la sociedad, pero se puede pactar lo contrario.

Para que la sociedad pueda disolverse anticipadamente, se requiere


acuerdo unánime de los socios en escritura pública, otorgado para esos fines. El
extracto de la escritura debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio
social y no seria necesario publicarlo en el Diario Oficial, porque esta formalidad
no se exige respecto de las sociedades colectivas comerciales, cuyas
disposiciones se aplica en forma subsidiaria. El hecho de no publicar en el diario
oficial no tiene como consecuencia la inoponibilidad de la disolución de la
compañía, respecto de terceros, ya que solo bastaría con la respectiva inscripción
del extracto en el Registro de Comercio. Sin embargo el autor Ricardo Sandoval,
3
Olavarría Avila, Ob., cit., p. 480.
si aplicamos el aforismo jurídico “las cosas se deshacen de la misma manera en
que se hacen”, se debería publicar el extracto en el Diario Oficial, con la finalidad
de que las formalidades de publicidad de la disolución fueran completas, como las
que constituyen la sociedad.

LIQUIDACION

En la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada, se aplican


las mismas reglas de las sociedades colectivas por no existir normas expresas en
la Ley.

TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD

Puede suceder que por una equivocación en el tipo de estructura social


escogido para desarrollar una actividad comercial o como respuesta de una
realidad o desarrollo de la misma actividad se haga necesaria la transformación
para permitir que el negocio obtenga mayores beneficios y dar respuesta
satisfactorias a las exigencias y requerimientos de una nueva realidad comercial
antes no contemplada.
El Código Tributario en su articulo 8 nº 13 define la transformación de
sociedades como "el cambio de especie o tipo social efectuado por reforma del
contrato social o de los estatutos, subsistiendo la personalidad jurídica". En
relación a este artículo, para los efectos tributarios subsiste la misma persona
jurídica, es decir, el mismo contribuyente o empresa con distinta organización o
razón social, y por consiguiente, no está obligada a dar aviso de término de giro,
ya que continúa siendo responsable de todas sus obligaciones tributarias
devengadas con anterioridad a la transformación, al igual que tiene derecho a
utilizar todos los créditos que tenía a su favor con antelación al cambio de razón
social.
Ahora bien, existen 2 tipos de instituciones en el derecho comercial que
permiten trasformar una sociedad en otra, estas son: la disolución y reconstitución
y la transformación por reforma de estatutos.

1. Disolución y Reconstitución: Esta vía de transformación nos señala que la


personalidad jurídica de la sociedad desaparece, ya que se disuelve la
compañía y simultáneamente se constituye otra nueva sociedad con el
mismo patrimonio de aquella que ha sido disuelta, por lo que podemos
inferir que este tipo de transformación acarrea consecuencias jurídicas,
debido a que la disolución marca el termino de la sociedad a través de su
liquidación o partición. A consecuencia de lo anterior queda sólo la
obligación de constituir una nueva personalidad jurídica.

2. Transformación por reforma de estatutos: (reforma del contrato social) En


este punto se materializa una discusión doctrinaria, ya que para algunos lo
que se trasforma son los estatutos y para otros es el contrato social.
4
Gonzalo Baeza Ovalle establece que es inexacto hablar de reforma del
contrato social debido a que como fuente en que tuvo su origen la sociedad
ya se encuentra agotada. Por lo que sólo es correcto referirnos a la
transformación de los estatutos de la sociedad, por lo que se hace
innecesario la concurrencia de las partes que dieron origen al acto jurídico
que fundó la sociedad, sino solo aquellos socios que tengan una presencia
activa en la sociedad. Este autor también se apoya en lo que establece el
Código Tributario en relación a la definición de transformación, en donde se
plasma el vocablo “estatuto” y no contrato social.
A pesar de existir una cambio en los estatutos de la sociedad, la
personalidad jurídica subsiste, debido a que esta le otorga legitimidad a la
sociedad y le permite ser sujeto de derecho.

4
Derecho Comercial , Tomo II, p. 1273
TRIBUTACION DE LA SOCIEDAD

La sociedad de responsabilidad limitada esta sujeta al Impuesto Global


Complementario el cual se aplica al total de los ingresos provenientes de ambas
categorías de las personas residentes. También debe cumplir con un impuesto de
primera categoría el cual se aplica a los ingresos provenientes de la industria, el
comercio, la minería, los bienes raíces y otras actividades que involucran el uso de
capital.

¿Qué pasa si reúne un sólo socio toda la participación?

En relación a la pregunta enviada por Ud. en la corrección de nuestro


trabajo (¿Qué pasa si reúne un sólo socio toda la participación?) sucede que la
sociedad se disuelve debido a que la legislación chilena no contempla sociedades
de un solo socio. Sin perjuicio de lo anterior, desde el año 2003 con la ley 19.857
existen en nuestra legislación las sociedades individuales de responsabilidad
limitada, las cuales permiten constituir sociedades de una sola persona, por lo que
el socio que reúne toda la participación podría trasformar y modificar la sociedad
de responsabilidad limitada a una individual de responsabilidad limitada, pero solo
en el caso que así lo decida y tramite su transformación, ya que por el solo
ministerio de la ley la sociedad se disuelve.
CONCLUSIÓN
En conclusión la sociedad de responsabilidad limitada de interés publico se constituye por
la aprobación del poder ejecutivo que es de suma importancia para algunos tipos de
estudios del derecho administrativo, lo cual se basa en la sociedad de interés publico de la
responsabilidad limitada, son 6 características importantes
Sin duda alguna el aporte que otorgan las sociedades de responsabilidad limitada
a quienes ejerce la actividad comercial de forma dirigida. Lo que más prevalece
es la confianza y la buena fe de los integrantes, ya que lo principal, son las
personas y no el capital aportado. Esto se materializa, por ejemplo que al
momento de la muerte de alguno de los socios, la sociedad no se disuelve, sino
que subsiste con los herederos del causante, a menos que se pacte lo contrario en
la escritura pública.

Debido a lo anterior es que estas sociedades son de gran aceptación y masivas


constituciones en el país. Sus múltiples beneficios y pocos requisitos de existencia
y de validez hacen que las personas que quieren desarrollar alguna actividad
económica con fines, ya sean civiles o comerciales.

Conforme a lo anterior, se plantean criticas, las cuales se hacen necesarias


exponerlas en este trabajo para entregar una mejor visión de este tipo de
sociedades. Una de ellas, es que se hace necesario y urgente una reforma a la ley
3.918 debido a que existen una serie de situaciones las cuales no se encuentran
reguladas, por lo que son utilizadas en forma subsidiaria las normas para las
sociedades colectivas, lo cual hace la su interpretación y utilización un poco más
compleja.

Otras de las criticas es que falta mas protección respecto de los terceros que
contraten con la sociedad, debido a que estos no cuentan con garantías de sus
créditos, sólo existe el patrimonio social, por lo que no se visualiza un
aseguramiento efectivo de aquel patrimonio.
A pesar de las criticas existente en esta materia, las sociedades de
responsabilidad limitada sigue siendo una de las preferidas a la hora de formar
empresas. La percepción positiva de las personas va más allá de las falencias de
la ley.

BIBLIOGRAFÍA

Ricardo Sandoval López, Manual de Derecho Comercial, Tomo I Volumen 2,,


sexta edición, año 2005, Santiago Chile.

Código de Comercio, Editorial Jurídica, Decimoquinta Edición, apéndice


actualizado a abril de 2005.

Ley 3.918, publicada en el Diario Oficial del 14 de marzo de 1923.

www.bcn.cl

Apunte de Derecho Comercial, Prof. Manuel Montt, extraído del sitio Web

www.todolex.cl
ANEXO
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

“SERVICIOS ALIMENTICIOS JOSE MIGUEL DE LAPEYRA Y CIA. LIMITADA”

“THE MASTER FOOD LIMITADA”

Comparecen: don JOSÉ MIGUEL DE LAPEYRA CUMSILLE, chileno, casado,


Ingeniero Civil Eléctrico, Cédula Nacional de Identidad número nueve millones
doscientos trece mil ochocientos sesenta y siete guión cuatro, nacido el 06 de abril
de 1961, cuarenta y tres años de edad, domiciliado en Pasaje Salitrera
Providencia número tres mil doscientos doce, de la ciudad y Comuna de Iquique; y
don JOSÉ IGNACIO DE LAPEYRA RUZ, chileno, soltero, Estudiante de Medicina,
Cédula Nacional de Identidad número dieciséis millones seiscientos sesenta y tres
mil quinientos tres guión nueve, nacido el 24 de enero de 1988, dieciocho años de
edad, domiciliado en Pasaje Salitrera Providencia número tres mil doscientos
doce, de la ciudad y Comuna de Iquique; ambos comparecientes mayores de
edad, quienes acreditan sus identidades y edades respectivas con las cédulas
antes indicadas, y exponen lo siguiente:
PRIMERO: Por el presente instrumento, don JOSÉ MIGUEL DE LAPEYRA
CUMSILLE y don JOSÉ IGNACIO DE LAPEYRA RUZ, vienen en constituir una
sociedad comercial de responsabilidad limitada en conformidad a lo dispuesto en
la Ley número tres mil novecientos dieciocho, de catorce de Marzo del año mil
novecientos veintitrés y sus modificaciones posteriores, teniendo además presente
las disposiciones del Código de Comercio que versan sobre la materia, y las
demás leyes que sean aplicables, en todo aquello que no se estipule en el
presente instrumento.
SEGUNDO: El objeto social o giro será la prestación de servicios de alimentación,
que comprendan el procesamiento, elaboración, producción, catalogación, venta,
importación y exportación de alimentos; su comercialización en casinos,
establecimientos educacionales, a hogares particulares, a empresas, instituciones,
en eventos, etc.; y cualesquiera otra actividad de carácter comercial que
determinen los socios. A modo ejemplar y sin que la siguiente enumeración sea
considerada taxativa, la sociedad se dedicará a la importación y comercialización
de bienes y servicios de todo tipo; al arrendamiento y compraventa de bienes, por
cuenta propia o de terceros; a la prestación de servicios anexos o conexos al
servicio de alimentación.
TERCERO: La razón social de la sociedad será “SERVICIOS ALIMENTICIOS
JOSE MIGUEL DE LAPEYRA Y CÍA LIMITADA”, la que será utilizada en todas las
operaciones de la sociedad, sin perjuicio de lo cual ésta podrá funcionar, operar y
actuar también, indistintamente, bajo el nombre de fantasía “ THE MASTER
FOOD LTDA.”, ante personas naturales y jurídicas de cualquier naturaleza.
CUARTO: La administración y uso de la razón social corresponderá al socio don
JOSÉ MIGUEL DE LAPEYRA CUMSILLE, quien anteponiendo la razón social a
su firma, podrá representar a la sociedad con las más amplias facultades,
pudiendo obligarla en toda clase de contratos y actos y, sin que la siguiente
enumeración sea taxativa o excluyente, sino meramente enunciativa y ejemplar,
podrá: 1º) Comprar, vender, permutar, y, en general, adquirir y enajenar a cualquier
título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales,
incluso valores mobiliarios, acciones, debentures u otros, y celebrar contratos de
promesa sobre los bienes enumerados u otros; 2º) Dar y tomar en arrendamiento,
administración o concesión, toda clase de bienes, muebles o inmuebles,
corporales o incorporales; 3º) Dar y tomar bienes en comodato; 4º) Dar y tomar
dinero y otros bienes en mutuo; 5º) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito
necesario o voluntario y en secuestro; 6º) Ser acreedor hipotecario o constituir
hipoteca sobre bienes de la sociedad o sobre parte de éstos, incluso con cláusula
de garantía general, posponer, alzar y servir dichas hipotecas; 7º) Ser acreedor
prendario o constituir prenda de cualquier clase: civil, mercantil, bancaria, agraria,
industrial, sin desplazamiento, warrants, etc., sobre bienes de la sociedad o sobre
parte de éstos, sean corporales o incorporales, y alzar o cancelar dichas prendas;
8º) Celebrar contratos de transporte aéreo, terrestre o marítimo, contratos de
fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; 9º) Celebrar contratos para
constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora, o
concesionaria, o para que ésta los constituya; 10º) Celebrar contratos de sociedad
y de asociación o de cuentas en participación de cualquier clase y objeto o
ingresar a sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación,
sociedades de hecho y organizaciones de cualquier especie de que forme parte o
en que tenga interés la sociedad; 11º) Celebrar contratos de seguros, nacionales o
extranjeros, pudiendo fijar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar
pólizas, endosarlas y cancelarlas; 12º) Celebrar y cancelar contratos de cuenta
corriente mercantil, imponerse de su movimiento, aprobar y rechazar su saldo, y
representar a la empresa individual ante bancos y demás entidades financieras,
nacionales y extranjeras, estatales o privadas, con las más amplias facultades que
puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza,
abrir cuentas corrientes bancarias y de deposito especiales y/o de crédito,
depositar, girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas
y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera, aprobar y objetar
saldos, retirar talonarios de cheques y cheques sueltos, contratar préstamos, sean
como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios,
avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales
contratando líneas de crédito, sean en cualquier otra forma, arrendar cajas de
seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar dineros o
valores, sean en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y
cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o
extranjera, efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y, en
general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o
extranjera; 13º) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar
trabajadores, obreros y empleados y contratar servicios profesionales y técnicos,
así como poner término a los mismos de conformidad a la ley; 14º) Celebrar
cualquier otro contrato nominado o no; 15º) Percibir, entregar u otorgar fianzas,
constituir a la sociedad en codeudora solidaria, garantizar obligaciones de
terceros, pactar solidaridad activa o pasiva, convenir cláusulas penales a favor o
en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones reales o personales y
toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que ésta los
constituya, fijar multas a favor o en contra de la sociedad, pactar prohibiciones de
gravar o enajenar, ejercitar o renunciar a acciones tales como nulidad, rescisión,
evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir,
resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de
contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas, y, en general,
ejercitar o renunciar todos los derechos y acciones que competan a la sociedad;
16º) Contratar préstamos en cualquier forma, con toda clase organismos o
instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho público o privado, sociedades
civiles o comerciales, sociedades financieras y, en general con cualquier persona
natural o jurídica, nacional o extranjera; 17º) Abrir cuentas de ahorro reajustables o
no, a plazo, a la vista o condicionales, ya sea en el Banco del Estado de Chile, en
los Servicios de Vivienda y Urbanismo, o en instituciones de derecho público o
privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores, depositar o
girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos y cerrarlas;
18º) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar,
endosar, en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar,
cobrar, transferir, extender y disponer de cualquier otra forma de cheques, letras
de cambio, pagarés, copias de facturas, vales, y demás documentos mercantiles o
bancarios, sean estos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o
extranjera, y ejercitar las acciones que a la sociedad correspondan en relación con
dichos documentos; 19º) Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a
la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con
documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; 20º)
Realizar pagos en efectivo, daciones en pago, pagos por consignación, por
subrogación, por cesión de bienes, etcétera, respecto de todas las obligaciones
que la empresa adeudare, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones
de la empresa en cualquiera de las demás formas señaladas por la ley; 21º)
Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto a la sociedad se le
adeudare, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica,
incluso el Fisco, instituciones, corporaciones o fundaciones de derecho público o
privado, instituciones fiscales o semifiscales, o de administración autónoma,
instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes,
corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; 22º)
Conceder quitas o esperas o prórroga de plazos; 23º) Firmar recibos, finiquitos o
cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar y
modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en
ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; 24º)
Constituir servidumbres de cualquier tipo, ya sea activas o pasivas; 25º) Solicitar
concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto a favor de la
empresa individual; 26º) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos,
dentro o fuera del país; 27º) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres
comerciales, marcas mercantiles y modelos industriales, patentar inventos, deducir
oposiciones, solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y
actuaciones que sean procedentes en estas materias; 28º) Entregar y/o retirar de
las oficinas de correos, telégrafos, telex, aduanas y empresas estatales o
particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de
correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas,
encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o
expedidas por ésta; 29º) Tramitar pólizas de embarque o transbordo, extender,
endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de
tránsito, pagarés, ordenes de entrega de aduana o de intercambio de mercaderías
o productos y, en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras; 30º)
Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden
tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier
otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones
fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios y en
especial ante el Ministerio de Obras Públicas del Estado y el Servicio de Vivienda
y Urbanismo, etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones,
declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse de ellas; 31º) Celebrar
autocontrataciones o contratos consigo mismo, pudiendo en consecuencia
comprar para sí aquellos bienes que la sociedad le ordene vender y/o vender
bienes de su propiedad a la sociedad, en los términos previstos en los artículos
dos mil ciento cuarenta y cuatro del Código Civil y doscientos setenta y uno del
Código de Comercio, como asimismo prestar su dinero a la sociedad, todo aquello
de conformidad a lo dispuesto por el artículo dos mil ciento cuarenta y cinco del
Código Civil, pudiendo, en general, celebrar validamente consigo mismo aquellos
actos, contratos o convenciones cuya ejecución le haya encomendado la empresa;
32º) Representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales ante
cualquier Tribunal de la República, sea este ordinario, especial, arbitral,
administrativo o de cualquier clase, así intervenga la empresa como demandante,
demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de
acciones, sean ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o
de cualquier otra naturaleza, pudiendo actuar, en el ejercicio de esta
representación, con todas las facultades ordinarias o extraordinarias del mandato
judicial, en los términos previstos en el artículo séptimo ambos incisos y en el
artículo octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse de la acción
deducida en primera instancia, contestar demandas, aceptar la demanda contraria,
renunciar a los recursos o a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a
los árbitros las facultades arbitradoras, prorrogar jurisdicción, intervenir en
gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; y 33º) Conferir
mandatos generales o especiales, judiciales o extrajudiciales y revocarlos, y
delegar todo o parte de las facultades indicadas en terceras personas,
reasumiéndolas en cualquier momento.
QUINTO: En caso de ausencia o impedimento del socio administrador,
representará a la Sociedad el socio don JOSÉ IGNACIO DE LAPEYRA RUZ, con
todas las facultades indicadas en la cláusula anterior, quien para ello deberá
anteponer su firma a la razón social y agregar la frase “Por Subrogación”, sin
necesidad de tener que acreditar la ausencia o impedimento del socio
administrador ante terceros.
SEXTO: El domicilio de la Sociedad será la ciudad y Comuna de Iquique, sin
perjuicio del establecimiento de agencias o sucursales en otros lugares del país o
en el extranjero, para el desarrollo de todo o parte del giro, que los socios
acuerden abrir o instalar.
SEPTIMO: El capital de la Sociedad será la suma de quince millones de pesos,
que los socios aportan de la siguiente manera: El socio JOSÉ MIGUEL DE
LAPEYRA CUMSILLE, aporta la suma de trece millones quinientos mil pesos, al
contado, en dinero en efectivo, que se entera en este acto en las arcas sociales; y
el socio JOSÉ IGNACIO DE LAPEYRA RUZ, aporta la suma de un millón
quinientos mil pesos, al contado, en dinero en efectivo, que se entera en este acto
en las arcas sociales. Queda de esta manera enterado íntegramente el capital
social.
OCTAVO: Las utilidades y pérdidas se repartirán entre los socios en forma
proporcional a sus respectivos aportes. Asimismo, sólo podrán efectuar retiros de
la caja social, a prorrata de sus respectivos aportes, y en la forma que ellos
acuerden en su oportunidad, pudiendo de este modo, fijar los socios una
distribución diferente de utilidades a las que se establecen en la presente cláusula,
atendida la mayor o menor dedicación que empleen en el manejo de los negocios
sociales.
NOVENO: La sociedad practicará balance general e inventario los días treinta y
uno de Diciembre de cada año, siendo aquél el balance e inventario oficiales de la
misma.
DECIMO: Los socios declaran expresamente que limitan su responsabilidad hasta
la concurrencia del monto de sus respectivos aportes a la Sociedad.
UNDECIMO: La duración de la sociedad será de cinco años a contar de la fecha
de la presente escritura, y se prorrogará en forma automática por períodos iguales
y sucesivos de cinco años cada uno, si ninguno de los socios manifiesta su
voluntad en contrario mediante declaración hecha por escritura pública que se
inscribirá al margen de la inscripción social, en el Registro de Comercio respectivo,
y se notificará judicialmente o por medio de intervención notarial al otro socio; todo
ello con al menos sesenta días de anticipación al vencimiento del período original
o de la prórroga que estuviere en curso, según corresponda. En caso de
fallecimiento de uno cualquiera de los socios, la Sociedad continuará con el socio
sobreviviente y con los herederos del socio difunto, quienes deberán nombrar a un
procurador común que los represente ante la Sociedad, quien no podrá en caso
alguno administrar la Sociedad ni hacer uso de la razón social. Si el que falleciese
fuere el socio administrador, el socio sobreviviente y los herederos del difunto
deberán designar al nuevo administrador de la Sociedad, mediante escritura
pública de modificación de la misma.
DUODECIMO: Cualquier dificultad que pueda surgir entre las partes con motivo de
la interpretación, aplicación, ejecución, inejecución, cumplimiento, incumplimiento,
término anticipado o no de la Sociedad, será resulta en única instancia y sin
ulterior recurso por un árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento
y de derecho en cuanto al fallo, que designen las partes o la justicia ordinaria en
desacuerdo de éstas. El árbitro mixto tendrá facultades para pronunciarse acerca
de su propia competencia. Las partes renuncian expresamente a todos los
recursos legales en contra del laudo arbitral, a excepción de los recursos de
casación por ultrapetita o incompetencia y sin perjuicio del recurso de queja.
DECIMOTERCERO: La sociedad no termina por la incapacidad sobreviviente de
uno de los socios. En caso que la incapacidad afectara al socio administrador,
éste dejará de ejercer dicha administración y uso de razón social de forma
inmediata, pasando a administrar la sociedad el socio plenamente capaz,
aplicándose a este respecto lo señalado en la cláusula quinta.
DECIMOCUARTO: Se faculta al portador de copia autorizada y/o del extracto de
la presente escritura, para requerir las publicaciones, inscripciones,
subinscripciones, anotaciones y subanotaciones que sean pertinentes ante el
Diario Oficial, el Conservador de Bienes Raíces, Registro de Comercio y Servicio
de Registro Civil e Identificación respectivos.
En comprobante y previa lectura, firman.