Módulo 9.

Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y operaciones de crédito

Unidad 2. Las sociedades mercantiles

Sesión 4. Bases de las sociedades mercantiles

Profesor: LUISA ANDREA GONZÁLEZ GONZÁLEZ.

Alumna: Vania Hernández Tejada

 INTRODUCCION

En esta sesión estudiaremos las sociedades mercantiles y diferencias entre sociedades,

asociaciones civiles y sociedades mercantiles así que comenzaremos con qué; “Las sociedades
mercantiles se refieren a una persona jurídica que tiene como finalidad realizar actos de comercio
sujetos al Derecho Comercial. En México existen seis tipos de sociedades mercantiles, desde la
Sociedad en nombre colectivo, hasta la cooperativa.

Por lo tanto y así como es mencionado en el código civil la define como “un contrato en que dos o
más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de
ello provengan” o también que "Es la unión de dos o más personas (físicas o morales) de acuerdo a
la ley, que aportan algo en común para un fin determinado, obligándose mutuamente a rendirse
cuentas".
 S4. Actividad 1. Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad
mercantil

En nuestro entorno, sociedad, asociación y empresa son términos que comúnmente se escuchan y
se confunden, pues tienen un aspecto en común: son organizaciones de personas que se unen
para un fin, sea éste lucrativo o no.

Con el propósito de distinguir estas organizaciones entre sí, realiza la siguiente actividad:

1. Lee “Marco jurídico de la empresa” y “Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y
sociedad mercantil” del texto de apoyo.

2. En un documento de texto, completa el siguiente cuadro a doble entrada, señalando

cuatro criterios de comparación de estas organizaciones:

Criterios Sociedad civil Asociación civil Sociedad mercantil

Regulación Normativa Son regidas por el Las sociedades mercantiles

reguladora: artículos código civil son regidas por su propia ley,
1665 al 1708 del que es la Ley General de
Código Civil. Sociedades Mercantiles

Características S.C. A.C. S.A.

La Sociedad Civil es La Asociación civil se La Sociedad Anónima es una

aquella sociedad del rige por asociados, por persona jurídica mercantil
derecho común o civil lo que cada socio tiene que es conformada por
en la que los socios un solo voto. La A.C. no acciones del mismo valor cada
combinan recursos o tiene un fin una, esto significa que cada
esfuerzos para el preponderantemente acción representa una
logro o realización de económico, sino que cantidad de dinero aportado a
un fin común, de tienen por objeto fines la sociedad y por tanto un
carácter de políticos, religiosos, voto; esto se traduce en que,
preponderantemente económicos, deportivos a mayor cantidad de acciones,
económico, pero que culturales, artísticos de se tiene mayor influencia o
no constituye una investigación o poder en la sociedad.
especulación asistencia, esto significa
comercial. que su finalidad puede
ser muy amplia, y la
única limitante es que
su fin sea licito, que las
personas se asocien de
 una forma que no sea
transitoria y que su
finalidad no sea
preponderantemente
económica.

Objetivo Persiguen objetivos La asociación civil es la Persiguen objetivos

económicos. única de estas tres que económicos
tiene un objeto no
La sociedad civil está Son sociedades mercantiles
lucrativo sino altruista
constituida por las que se constituyen con la
individuos que finalidad de la especulación
combinan esfuerzos comercial y las que adopten la
para la realización de forma del artículo 1º de la
un fin económico, LGSM (I.- Sociedad en nombre
aunque dicho fin no colectivo; II.- Sociedad en
debe constituir comandita simple; III.-
especulación Sociedad de responsabilidad
comercial (según limitada; IV.- Sociedad
algunas definiciones anónima; V.- Sociedad en
que consulté, la comandita por acciones, y VI.-
especulación se Sociedad cooperativa.)
refiere a la compra de
algún artículo, bien,
valores, etc. para
posteriormente
venderlo y obtener
un beneficio).

Sostenimiento Obliga a sus socios a Asociación civil se Obliga a sus socios a dar
de la dar aportaciones. mantiene de aportaciones aunque en el
asociación donaciones de sus caso de la sociedad mercantil
miembros. esto puede variar según la
forma que adquiera.
 3. Ejemplifica cada una de estas organizaciones, señalando sus componentes característicos

SIGLAS: A. C.

LEY QUE LA REGULA

Código Civil (local)

CARACTERISTICAS

- Fin común no prohibido por la ley (cultural, deportivo, etc.).

- No tiene carácter preponderantemente económico.

PROCESO DE CONSTITUCION

Por contrato privado, pero para que tenga personalidad jurídica propia y surta efectos frente a
terceros, se deberá otorgar en escritura pública e inscribirse en el Registro Público de personas
morales no lucrativas.

NOMBRE

Razón social o denominación

SIGLAS: S. DE R. L.

LEY QUE LA REGULA Ley general de sociedades mercantiles

CARACTERISTICAS Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables y son
indivisibles.

PROCESO DE CONSTITUCION Simultánea:

- Junta de socios para hacer proyecto de estatutos.

- Autorización de la S.R.E.

- Protocolización ante notario público.

- Inscripción en el registro público de comercio.

NOMBRE

Razón social o denominación

SIGLAS: S. C.

LEY QUE LA REGULA Código Civil (local)

CARACTERISTICAS: Su fin es común y preponderantemente económico pero no constituye una

especulación comercial.

PROCESO DE CONSTITUCION

Por contrato privado, pero para que tenga personalidad jurídica propia y surta efectos frente a
terceros, se deberá otorgar en escritura pública e inscribirse en el registro público de personas
morales no lucrativas.

NOMBRE

Razón social o denominación

S4. Actividad 2. Modificación del capital social

La vigencia de las sociedades mercantiles se determina conforme a los acuerdos entre los socios,
siempre y cuando se reúnan los requisitos previstos en la ley y no se realicen actos contrarios a
ésta, además de hacer frente a las obligaciones legales y monetarias que esta decisión implique.
Sin embargo, una sociedad mercantil también puede perder vigencia si en su esencia se modifica
su capital social.

Con en el propósito de identificar las formas en que puede llevarse a cabo esta modificación,
realiza la siguiente actividad.

1. Concluye la lectura del texto de apoyo.

2. Identifica las modalidades para modificar el capital social de las sociedades mercantiles.

3. Señala las características de cada una y ejemplifícalas.

Las Sociedades de Capital Variable mexicanas son un accesorio de las sociedades mercantiles
reconocidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, toda vez que es una característica que
se adopta a todas ellas al momento de su inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del
Comercio.

Ley General de Sociedades Mercantiles, en el artículo 213, que señala lo siguiente: En las
sociedades de capital variable, el capital social será susceptible de aumento por aportaciones
posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por
retiro parcial o total de las aportaciones.
Existen dos tipos de capital variable:

a) Capital social mínimo. Es el capital mínimo que da origen a la sociedad mercantil, sea
anónima, en comandita, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones. En otro
tipo de sociedades no puede ser inferior a la quinta parte del capital constitutivo.

Capital Social Mínimo. El capital mínimo en ningún caso puede ser menor que el fundacional
establecido para la sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad en
comandita por acciones; ni puede ser inferior a la quinta parte del capital inicial de la sociedad
en nombre colectivo y la sociedad en comandita simple. Los aumentos y disminuciones del
capital fijo están sujetos a todas las formalidades y requisitos de publicidad establecidos para
modificar el capital social en las sociedades ordinarias.

b) Capital Social Máximo. Es el máximo de capital que no puede modificarse sin la previa reforma
en el acta constitutiva y en el Registro Público de la Propiedad.

Capital Social Máximo. El capital máximo es el límite superior del capital cuyo monto tampoco
puede modificarse sin cumplir con las formalidades establecidas en la Ley General de Sociedades
Mercantiles, para aumentar o disminuir el capital social de las sociedades ordinarias

S4. Actividad integradora. Modificación de la vida jurídica de las sociedades

mercantiles

Ahora que has distinguido las características de las sociedades mercantiles respecto a otros tipos
de organizaciones, además de haber identificado las formas de modificación a las que se puede
someter su capital social, es momento de resolver un caso, tomando las siguientes indicaciones.

Indicaciones

1. Espera el caso proporcionado por tu docente en línea.

2. En un documento de texto responde a las preguntas que en el caso se plantean.

CASO DE ESTUDIO

Los cuatro socios de la empresa Diseño de Muebles de Vanguardia S.A de C.V le consultan a USTED
sobre una problemática que se ha presentado, pues uno de los cuatro socios desea vender sus
acciones a su hijo, cabe señalar que cada uno de ellos tiene el 25% de las acciones.
Asimismo, la empresa desea ampliar su capital social, que en este momento es de $4, 000.000
pesos a $6,000.000 a efecto de ampliar las instalaciones de la fábrica, para lo cual le informan que
hay cuatro personas interesadas en invertir en dicha empresa.

Con base en lo anterior, los accionistas le preguntan a usted lo siguiente:

¿Puede el primer accionista, vender su 25% a su hijo?

Un acuerdo entre los accionistas puede servir a dos propósitos importantes con respecto a la
propiedad de las acciones: puede controlar cuándo un valor se vende y a quién.

 Artículo 120. La venta de las acciones a que se refieren los artículos que preceden, se hará
por medio de corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados
provisionales para substituir a los anteriores.

El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada, y si excediere del importe de

ésta, se cubrirán también los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto de la
exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de un
año, contado a partir de la fecha de la venta.

 Artículo 121. Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera de hacerse el

pago de la exhibición, no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido
posible vender las acciones en un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán
extinguidas aquéllas y se procederá a la consiguiente reducción del capital social.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 755 del Código Civil Federal, pueden cederse por
cualquiera de las formas de transmisión de propiedad que este ordenamiento regula.

¿Hay derecho de preferencia entre los accionistas?

En el momento en que una persona adquiere una acción mediante la entrega del aporte
correspondiente, adquiere la calidad de accionista de dicha sociedad y con ello los derechos que
tal calidad confiere, los cuales son irrenunciables, estos derechos son: i) el deliberar y decidir en
las reuniones del máximo órgano social; ii) derecho a participar en las utilidades sociales; iii)
derecho a negociar libremente las acciones; iv) derecho de inspección de los papeles y libros de
comercio; y v) participar en los activos de la sociedad al momento de la liquidación. Por lo tanto
existe:

Negociación libre de las acciones salvo que exista derecho de preferencia: Los socios son libres de
enajenar sus acciones a la persona que deseen, salvo que en los estatutos se prevea el derecho de
preferencia en la negociación de acciones, evento en el cual se deberá ofrecer primero a los
demás accionistas de la sociedad, excepto que dichas acciones se encuentren inscritas en Bolsa –
evento en el cual el derecho de preferencia se entiende por no escrito.

El derecho de preferencia es el que tienen los accionistas de suscribir en toda nueva emisión de
acciones, una cantidad proporcional a las que posean a la fecha en que se apruebe el reglamento
de colocación de acciones, en el evento en que uno de sus accionistas pretender enajenar todo o
parte de su participación accionaria.

En los casos en que los estatutos de una sociedad estipulen el derecho de preferencia en la
negociación de acciones, se debe indicar los plazos y las condiciones dentro de los cuales se puede
ejercer el derecho de preferencia, so pena de nulidad. Es de aclarar que el precio y la forma de
pago se fijan en cada caso en particular.

Artículo 132. Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus
acciones, para suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá
ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del
capital social

¿Qué debe hacerse, para que se integren nuevos accionistas y capital a la empresa?

Es posible obtener nuevos recursos mediante la admisión de nuevos accionistas diferentes a los
iniciales, o la emisión de obligaciones.

La responsabilidad se limita al monto de la aportación.

Se puede financiar a través de la venta de acciones sin que esto implique un interés como sí lo
causaría un préstamo bancario.

Cuando los fundadores permiten la inclusión de nuevos inversionistas a la Sociedad, no solamente

les están otorgando derechos patrimoniales en forma de acciones y utilidades, también recibirán
derechos corporativos a manera de voz y voto en la Boletín de Gobierno Corporativo Asamblea de
Accionistas o dentro del Consejo de Administración. La inclusión de nuevos accionistas puede traer
nuevos miembros con valores e ideologías distintas a las que se tiene en la Sociedad, resultando
probablemente en diferentes objetivos o puntos de vista estratégicos y operativos que marcarán
el rumbo de la Sociedad, lo cual si no se trata bien con anticipación y no se definen reglas al
respecto, puede ocasionar que la gestión de la Sociedad se entorpezca o sea más lenta de lo que
anteriormente era.

A pesar de que los fundadores muchas veces no quieren que otras personas tomen decisiones
dentro de sus empresas, es un derecho y resulta problemático que las minorías accionarias estén
desprotegidas en cuanto a la toma de decisiones y participación dentro de la Sociedad
excluyéndolas y posiblemente brindándoles mayor poder a los grandes accionistas.
 CONCLUCIONES

Las sociedades mercantiles son un grupo de personas (a partir de dos o más llamados socios) que
se unen para obligarse a contribuir (con recursos como el dinero o esfuerzo como el trabajo )en
un objetivo para obtener un fin en común.

Cualquier persona puede participar en la constitución de una sociedad mercantil siempre y cuando
ésta tenga la capacidad de goce y de ejercicio, esté en pleno uso de sus facultades mentales (que
no tenga ningún vicio o una enfermedad que lo incapacite) y que haya licitud en el objeto o fin que
se persigue.

La sociedad mercantil nace cuando se levanta un acta constitutiva frente a un notario público que
haga válido todo el proceso así esta sociedad se adquiere personalidad jurídica y al mismo tiempo
derechos y obligaciones distintos de las personas físicas que la conforman.

El derecho Mercantil es una de las ramas del Derecho y se encarga de regular los actos de
comercio siendo así que regula a las sociedades mercantiles, al igual que la Ley General de
Sociedades Mercantiles en la cual se enuncia todo lo necesario para crear una sociedad mercantil,
se especifican los tipos, requisitos, capital, administración, liquidación y todo lo necesario para su
constitución y regulación.
 BIBLIOGRAFIA

 Sociedades mercantiles, explicación de los diferentes tipos.

https://www.youtube.com/watch?v=6WNe0TBAut8

 Sociedades mercantiles en México. https://www.youtube.com/watch?v=cXpECRMjZ-A

 Diferencia entre sociedad civil, asociación civil y sociedad mercantil.

https://www.youtube.com/watch?v=-WFCixX8lPE

 CONSTITUCION DE L SOCIEDAD ANONIMA E INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL, Alberto

Fabián Mondragón Pedrero.
https://archivos.juridicas.unam.mx/www/bjv/libros/10/4741/12.pdf

 México. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 87-206 (En
línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf

 https://archivos.juridicas.unam.mx/www/bjv/libros/7/3259/11.pdf