La liquidation est la conséquence inéluctable de la disparition de la société, que ce soit pour cause

de nullité ou de dissolution.

La dissolution marque la disparition de la société dont la personnalité morale ne subsiste dés lors
que pour les besoins de la liquidation. Il ne peut pas y avoir de dissolution sans liquidation
subséquente.

La liquidation consiste à réaliser l'actif social de la société dissoute, c'est à dire à le transformer en
argent liquide pour payer les créanciers sociaux, rembourser aux associés leurs apports et enfin,
partager entre ces derniers les bénéfices restants.

La procédure de liquidation a pour objet de partager l'actif net, contrairement à la procédure de

faillite qui est une procédure d’insolvabilité. Ces 2 procédures sont de natures différentes et ne
s’excluent pas l’une et l’autre. En effet, une société en cours de liquidation statutaire doit être mise
en faillite s’il apparaît que cette dernière est en état de cessation des paiements et d’ébranlement
du crédit.

Il existe 2 types distincts de liquidation : judiciaire et statutaire.

Pour les liquidations judiciaires, le jugement d’ouverture de la liquidation prend en principe soin de
rendre applicables les dispositions légales relatives aux procédures de faillite, la mise en faillite
d’une société qui fait d’ores et déjà l’objet d’une liquidation judiciaire ferait en effet double emploi
alors que la gestion des deux procédures est identique dans les grandes lignes.

1. Effets et étapes de la liquidation

2. Liquidation statutaire

3 Liquidation judiciaire

Les causes pouvant mener à une liquidation de société sont différentes :

• la faillite est prononcée pour une cause unique, si les conditions de l’article 437 du Code
de Commerce sont remplies, à savoir la cessation des paiements et l’ébranlement du
crédit du commerçant ;
• la mise en liquidation d’une société n’implique pas son insolvabilité, elle peut résulter de
différentes causes :
o une décision de l’assemblée générale des associés ;

o la nullité de la constitution de la société ;

o la demande d’un associé en cas de mésentente grave paralysant le

fonctionnement de la société ;

o la demande du parquet pour cause de violation grave des lois pénales, des
dispositions du Code de Commerce ou de la loi de 1915 sur les sociétés
commerciales (en abrégé LSC) ;

o l’expiration du terme de la société. Il est toutefois possible de proroger l’existence

d’une société du moment que cette prorogation intervient avant l’expiration du
terme.

Les développements qui suivent se limiteront à la liquidation des sociétés commerciales, qui
constituent le cas le plus fréquent.
Causes de dissolution particulières à certaines formes
juridiques

Outre les causes de dissolution communes à toutes les sociétés de commerce, certains évènements
particuliers peuvent, selon la forme juridique de la société, causer la fin d'une entreprise :

1. Société en nom collectif

2. Société anonyme

3. Société à responsabilité limitée

1. Société en nom collectif

La SENC prend fin :

• en cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction de l'un des associés,

à moins qu'il n'ait été stipulé dans les statuts que la société continuerait avec les héritiers
ou entre les associés survivants ou que la société serait transformée en société en
commandite simple. Dans ce dernier cas, les héritiers de l'associé décédé sont les
commanditaires ;

• en cas de retrait d'un associé, sauf clause contraire des statuts (NB : seul
l'associé d'une société conclue pour une durée illimitée est en droit de la quitter) ;

La SECS finit de plein droit pour les mêmes raisons que celles relevées pour la SENC. Il faut
toutefois noter que le décès, la faillite, la déconfiture ou l’interdiction d'un associé commandité
entraîne, sauf disposition contraire des statuts, la dissolution de la société.

2. Société anonyme

La SA prend fin :

• par décision des actionnaires en cas de perte d'1/2 du capital.

En cas de perte de la moitié du capital, les administrateurs sont tenus de convoquer une
assemblée générale extraordinnaire statuant sur la dissolution éventuelle de la société dans
les deux mois suivant le moment ou la perte a été ou aurait dû être constatée.

L'assemblée générale délibèrera alors dans les conditions prescrites pour les assemblées
générales extraordinaires. Dans le cas où la perte atteint les 3/4 du capital, 1/4 des voix des
actionnaires présents ou représentés suffira à approuver la décision.

3. Société à responsabilité limitée

La SARL prend fin :

• par décision des associés en cas de perte d'1/2 du capital.
Les dispositions dans ce contexte sont calquées sur celles relatives à la SA ;

• en cas de dépassement du nombre maximum de 40 associés, sauf suite à une

transmission de parts sociales "à cause de mort".