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COMBINACIONES DE NEGOCIO
COMPRA DE ACTIVOS
COMPRA DE ACCIONES
CONTRACTUALES/TRANSITORIAS
INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
ENFOQUE RIESGOS Y RENTABILIDADES
ENFOQUE DE LA GERENCIA
CONVERSION DE ESTADOS CONTABLES
COMBINACIONES DE NEGOCIO.
OBJETIVOS DE ESTUDIO
• De valuación
• De exposición
CLASIFICACION DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIO
SEGÚN LOS EFECTOS JURIDICOS
COMBINACIONES DE NEGOCIO
COMPRA DE ACTIVOS
(permanentes que afectan la continuidad jurídica)
FUSION Y ESCISION
SECCION XI – LEY SOCIEDADES COMERCIALES 19,550
TIPOS
- fusión por absorción,
- fusión por disolución y constitución de nueva sociedad
- fusión escisión
LSC 19,550:
-NO regula sobre concentración empresaria
-España y Francia regulan los denominados grupos de
interés económico en protección a pequeñas empresas.
-Verón propone separación en la legislación entre Soc.
Abiertas y Sociedades Cerradas.
FUSION Y ESCISION
SECCION XI – LEY SOCIEDADES COMERCIALES 19,550
FUSIÓN. DEFINICIÓN
ESCISIÓN
ESCISIÓN
CONCEPTUALIZACION:
Verón:
-No implica fenómeno de concentración
-Medio para la distribución de actividades de una o mas
empresas.
-Desconcentración de una empresa que ha tomado una
magnitud que torna complicada su administración.
Especialización de elementos y autonomía de gestión.
FUSION Y ESCISION
CONCEPTUALIZACIÓN DOCTRINARIA
ESCISIÓN
CONCEPTUALIZACION:
Otaegui:
ESCISIÓN
CONCEPTUALIZACION:
Verón:
CRITERIO DIMENSIONAL DE LA EMPRESA
-La escisión evita el gigantismo de la empresa, adecuándolas a
una dimensión óptima.
-Diversificar mercado
-Crecer por multiplicación.
ESCENCIA ECONOMICA DE LAS COMBINACIONES
Interrogantes
A partir de la combinacion cabe preguntarse:
-Ambas socieades conforman una nueva y comparten decisiones y
políticas ?¿
-Ambas sociedades conforman una nueva, pero una de las
sociedades originales tendra el control ?¿
-Una sociedad le compra los activos a la otra y entrega a cambio
acciones mediante la cual se compartira el control ?¿
-Una sociedad le compra los activos a la otra y a cambio le entrega
acciones, que no le otorgan control ?¿
-Una sociedad le compra activos a la otra y a cambio paga una sum
de dinero, desvinculandose ?¿
ESCENCIA ECONOMICA COMBINACIONES
Luego de resolver la cuestión de la relación de
cambio, debemos decidir el valor a otorgar a
los bienes que se incorporan al PN de la
continuadora. Surgen los siguientes
interrogantes:
-Los bienes están valuados a VH en la
absorvida: ¿en consecuencia
no debiera mantenerse
ese valor histórico?
-
ESCENCIA ECONOMICA COMBINACIONES
...Pero:
Se trata de una incorporación de nuevos
bienes al PN de la continuadora: ¿en
consecuencia no debieran medirse a valores
corrientes? Este interrogante lo resuelven las
teorías mencionadas.
ESCENCIA ECONOMICA COMBINACIONES
Adquisición: Cuando luego de la operación
pueda identificarse un adquirente en la
operación estamos en presencia de
adquisición. Esta teoría describe una situación
donde una sociedad "adquiere" a otra en el
marco de una transacción de compra-venta
en términos económicos.
Esta transacción, da lugar a entender la
operación como si se tratara de bienes
nuevos que se incorporan.
ESCENCIA ECONOMICA COMBINACIONES
Control:
a) poder sobre más de la mitad de los derechos de
voto;
b) poder para regir las políticas operativas y
financieras;
c) poder para designar o revocar a la mayoría de
los miembros del órgano de administración;
d) poder para emitir la mayoría de los votos en las
reuniones del órgano de administración del otro
ente.
RT Nº 18
Adquisición. Indicios:
a) el valor corriente de un ente es significativamente
más grande que el del otro;
b) la combinación se efectúa mediante el intercambio de
acciones (ordinarias con voto) de un ente por dinero; o
c) la combinación da lugar a que la administración de un
ente sea capaz de controlar la selección de los miembros
de la administración del ente combinado resultante, en
cuyo caso el ente dominante es el adquirente.
RT Nº 18
Unificación de Intereses: es una combinación de
negocios mediante la cual los titulares de los entes que se
combinan pasan a compartir los riesgos y beneficios
futuros del ente combinado, participando en la fijación de
las políticas de gobierno, de manera tal que ninguna
parte puede ser vista como la adquirente del negocio de
la otra.
En circunstancias normales la coparticipación de riesgos
y beneficios no es posible sin un intercambio equitativo
de acciones .-
RT Nº 18
La coparticipación de los riesgos y beneficios del ente
combinado se ve menoscabada :
a) la igualdad relativa en los valores razonables de los
entes combinados se reduce, y el porcentaje de acciones
ordinarias con voto intercambiadas disminuye;
b) los acuerdos financieros, concluidos antes o después
de llevar a cabo la combinación, dan alguna ventaja
c) la participación de uno de los grupos en el patrimonio
neto del ente combinado depende del comportamiento,
posterior a la combinación, del ente que controlaba
previamente.
RT Nº 18
6.6. Información a presentar
6.6.1. Información complementaria sobre
combinaciones de negocios
a) los nombres y descripciones de las empresas
combinadas;
b) el método seguido para su contabilización;
c) la fecha efectiva de la combinación a los fines
contables;
d) las operaciones que, con motivo de la combinación, se
haya decidido descontinuar;
RT Nº 18
e) para las adquisiciones:
1) el porcentaje de acciones con voto adquiridas;
2) el costo de la adquisición y sus posibles ajustes.
La misma información se suministrará respecto de las
combinaciones de negocios
efectuadas después de la fecha de cierre de los estados
contables, pero antes de su
emisión. Si fuera imposible hacerlo, este hecho debe ser
puesto de manifiesto.(4)
.
RT Nº 18
6.6.2. Información complementaria sobre unificación
de intereses
a) la descripción de los tipos y cantidades de acciones
emitidas, junto con el porcentaje de acciones con voto de
cada ente que se han intercambiado ;
b) las mediciones contables de los activos y pasivos; y
c) los ingresos de la explotación y los otros ingresos de la
actividad de cada ente, anteriores a la fecha de la
unificación, junto con las partidas extraordinarias y la
ganancia o la pérdida neta de cada uno de los entes
combinados, que se hayan incluido en la ganancia o
pérdida neta que se muestra en los estados contables
del ente combinado
CUESTION CONTABLE DE LAS COMBINACIONES
VALUACIÓN
Objetivo: colocación
Temporarias VNR
temporaria
COSTO +
INVERSIONES DIVIDENDOS
EN ACCIONES
-monto no significativo
limite en el VPP
Objetivos Diversos criterio de valuación
Permanentes según...
-Estratégicos
sigue el criterio de lo percibido
-directorio
-monto significativo que -cliente o proveedor importante
no otorga control (influencia) -designacion administradores
-peso en la asamblea (efvo s/FN)
●
Inversiones transitorias raramente se aplican al mercado de
acciones.
●
Se busca generalmente mantener un valor nominal de la
inversión --->PF, similares.
●
Se acerca a valor de mercado por disponerse en el corto
plazo.
●
Se toma como referencia Valor de Cotización
●
Estas operaciones tienen costos de transacción
●
Finalmente se tomará como criterio
el V.N.R.
Inversiones No significativas
Permanentes
●
Inversiones del Activo NO corriente a largo plazo.
●
Registración inicial al COSTO DE ADQUISICIÓN, como
otros activos (Ej Bienes de Uso)
●
PARTICULARIDAD:
●
Se trata de acciones que representan el PN de otra
empresa, sujeto a cambios que impactan en la
inversión
●
Conjunto de bienes y deudas de otra sociedad.
●
NO otorgan ningún grado de CONTROL
ni INFLUENCIA.
Inversiones No significativas
Permanentes
PARTICIPACION EN PN →
PROPIETARIOS DEL ENTE.
DERECHO A RESULTADOS?
O DERECHO A DIVIDENDOS?
SON LO MISMO?
Inversiones No significativas
Permanentes
●
Las acciones son representativas de la propiedad sobre el
PN de la empresa emisora.
●
Esto otorga derecho a participar de los resultados de esta
empresa y por ende derecho al cobro de dividendos (no es
lo mismo uno que otro).
●
Cuando hablamos de Dividendos, es la percepción de un
resultado que se ha devengado con anterioridad.
●
El método de costo otorga un tratamiento de
“percibido” a diferencia de los criterios generales
que se aplican a la contabilidad (devengado).
Inversiones No significativas
Permanentes
●
Las participaciones se miden inicialmente por su costo.
●
Las distribuciones de dividendos se reconocen en el período
en que se las decide:
●
Se reconoce en resultados las distribuciones recibidas
que tengan origen en ganancias acumuladas desde la
fecha de adquisición de las acciones
●
El remanente de la distribución reduce el costo de la
inversión.
●
No respeta el método de acumulación o devengado
●
Obliga a determinar situaciones poco objetivas como las de
influencia significativa.
Método del Costo RT 17 – Punto 5,9.
Inversora adquiere un paquete de 100 acciones de valor
nominal 0,50 $/acc en fecha 01/08/2012, pagando por las
mismas la suma de $2,500.
Registrar la operación.
Inversiones en Acciones. Regla aplicable
Criterio de lo percibido:
Se aplica cuando la participación genera resultados pero
no se tiene influencia sobre las decisiones de política
operativa y financiera.
Criterio de lo devengado
Se aplica cuando existe un grado e influencia en las
decisiones a partir de una tenencia de acciones.
COMBINACIONES DE NEGOCIO
COMPRA DE ACCIONES – CONCEPTOS DE CONTROL
Políticas financieras:
Presupuestos, terminos
crediticios, emisión de deuda,
administración del efectivo,
etc.
COMBINACIONES DE NEGOCIO
COMPRA DE ACCIONES – CONCEPTOS DE CONTROL
Indicadores de control:
Presunción: Se presumirá que existe control cuando la
controladora posea, directa o indirectamente a través de
otras subsidiarias, más de la mitad del poder de voto de
otra entidad, excepto en circunstancias excepcionales en
las que se pueda demostrar claramente que esta posesión
no constituye control (igual a RT 21)
COMBINACIONES DE NEGOCIO
COMPRA DE ACCIONES – CONCEPTOS DE CONTROL
Además
También existirá control cuando una controladora, que posea la mitad
o menos del poder de voto de una entidad, disponga:
(a) de poder sobre más de la mitad de los derechos de voto, en virtud
de un acuerdo con otros inversores;
(b) de poder para dirigir las políticas financiera y de operación de la
entidad, según una disposición legal o estatutaria o por algún tipo de
acuerdo;
(c) de poder para nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del
consejo de administración u órgano de gobierno equivalente, y la
entidad esté controlada por éste; o
(d) de poder para emitir la mayoría de los votos en las reuniones del
consejo de administración u órgano de gobierno equivalente y la
entidad esté controlada por éste.
COMBINACIONES DE NEGOCIO
COMPRA DE ACCIONES – CONCEPTOS DE CONTROL
Control Indirecto:
Presunción: Se presume que existe control cuando la controladora
posea, directa o indirectamente a través de otras subsidiarias, mas
de la mitad de votos de la otra entidad.
El control indirecto solo se aplica a traves de subsidiarias, es decir,
NO a través de asociadas (influencia significativa).
Cuando la relación no es de control, la participación a considerar es
solo la directa, aunque en términos de tenencia de capital, por vía
directa e indirecta, sea superior al 50%
COMBINACIONES DE NEGOCIO
COMPRA DE ACCIONES – CONCEPTOS DE CONTROL
COMBINACIONES DE NEGOCIO
COMPRA DE ACCIONES – CONCEPTOS DE CONTROL
COMBINACIONES DE NEGOCIO
COMPRA DE ACCIONES – CONCEPTOS DE CONTROL
COMBINACIONES DE NEGOCIO
COMPRA DE ACCIONES – CONCEPTOS DE CONTROL
Control Conjunto:
Existe cuando la totalidad de los socios o los que posean la mayoría
de votos, en virtud de acuerdos escritos, han resuelto compartir el
poder de definir y dirigir las políticas operativas y financieras de una
empresa.
Influencia Significativa:
Es el poder de intervenir en las decisiones de políticas operativas y
financieras de una empresa, sin llegar a controlarlas.
Presunción:
Se presume que la empresa inversora ejerce influencia significativa
si posee, directa o indirectamente a través de sus controladas, el
20% ó más de los derechos de voto de la empresa emisora.
COMBINACIONES DE NEGOCIO
COMPRA DE ACCIONES – CONCEPTOS DE CONTROL
VALORES MERCADO
VPP
DE LOS BIENES PN EMISORA
EXPOSICIÓN
INVERSIONES
EN ACCIONES
Objetivos Diversos
Permanentes
-Estratégicos una linea en
-monto no significativo el activo no corriente
CONSOLIDACION
-contol compartido del ente
PROPORCINOAL
Fuente: C.N.V.
¿Qué otro tipo de acciones pueden presentar los PN? ¿Cómo es el
tratamiento para la medición de estas inversiones?
La RT 5 establecía lo siguiente:
II.A. 2.3. Valor patrimonial proporcional
A los efectos de este informe se entiende por valor patrimonial
proporcional al resultante de aplicar al patrimonio neto de la
sociedad emisora la proporción de la tenencia en acciones
ordinarias que corresponde a la empresa inversora.
Cuando el patrimonio neto de la sociedad emisora se encuentre
parcialmente integrado por acciones preferidas sin derecho de
acrecer -al momento de la liquidación- por sobre su valor
nominal, actualizado en su caso, el valor patrimonial proporcional
de las acciones ordinarias se calculará sobre el monto del
patrimonio neto menos el capital preferido.
¿Qué otro tipo de acciones pueden presentar los PN? ¿Cómo es el
tratamiento para la medición de estas inversiones?
La RT 19 modifica a la RT 5 y la RT 21 y establece el
siguiente criterio:
VPP
VPP
EMISORA % INVERSORA
Inv. Soc.
A P Art 33 P
A
PN PN
Fenómeno
Fenómeno Económico
Económico
Compra
Compra de
de Acciones
Acciones
CONSOLIDACION
CONSOLIDACION
A P
Inv. Art 33
P +A +P
-Part. Min.
A
PN PN PN
CONSOLIDACION
CONSOLIDACION ESP
ESP
CONSOLIDACION
CONSOLIDACION ER
ER
CONTABILIDAD III
COMBINACIONES DE NEGOCIO
CONTABILIDAD III
COMBINACIONES DE NEGOCIO
Determinación VPP
CONTABILIDAD III
COMBINACIONES DE NEGOCIO
CONSOLIDACION
Inv.
Inv. En
En Soc.
Soc. Art
Art 33
33 LSC
LSC $7.200
$7.200
Part.
Part. Minoritaria
Minoritaria $800
$800
Caja $1.000
Créditos $4.000
Deudas $9.000
Bs de Cambio $12.000
$17.000
COSTO ADQUISICIÓN
a) Se establecerá el costo de la adquisición, SEGUN
1) los bienes que la empresa inversora deba entregar se
computarán a sus valores corrientes;
2) los pagos monetarios DE fecha posterior al momento
de la compra, serán descontados;
3) las acciones que la empresa inversora deba emitir se
computarán a su valor de mercado, si éste existiese y
fuere representativo; O VPP inversora O VPP emisora
4) ajustes de precio
5) costos directos relacionados
CONTABILIDAD III
COMBINACIONES DE NEGOCIO
En el estado de resultados de la
empresa inversora se incluirá la
proporción que le corresponda Se incluye una línea en el
sobre el resultado de la ESTADO DE RESULTADOS (que
empresa emisora, neto de luego es reemplazada por las
eliminaciones de resultados no partidas del ER de emisora).
trascendidos a terceros Y que se Previo se detraen los R no T.
encuentran contenidos en los
saldos finales de activos
CUADRO SINOPTICO: CUESTIONES
TENER EN CUENTA en VPP
ENUNCIACION RESOLUCION TECNICA PROCEDIMIENTO PRACTICO
No procederá la eliminación de
resultados no trascendidos a -Opción de la RT 21: no eliminar
terceros cuando los activos que los R no T
los contengan se encuentren -Opción de la Cátedra: Eliminar
medidos a valores corrientes
los R no T y generar un Rdo. Por
determinados sobre la base de
operaciones realizadas con Tenencia luego.
terceros
CUADRO SINOPTICO: CUESTIONES
TENER EN CUENTA en VPP
ENUNCIACION RESOLUCION TECNICA PROCEDIMIENTO PRACTICO
Si al aplicar el método, la
participación de la empresa
inversora en las pérdidas de la
emisora supera el valor
- NUNCA habrá VPP negativo.
contable de la inversión, la
Cuando exista, será cero.-
empresa inversora registrará su
participación en dichas pérdidas
hasta que su inversión quede
valuada en cero
CUADRO SINOPTICO: CUESTIONES
TENER EN CUENTA en VPP
ENUNCIACION RESOLUCION TECNICA PROCEDIMIENTO PRACTICO
Si el costo de la adquisición
supera al importe de los activos
netos identificables Inversiones 100
determinado, el exceso se Llave positiva (deudora) 20
considerará como un valor llave a Caja 120
positivo
Si el costo de la adquisición es
inferior al importe de los activos
Inversiones 120
netos identificables
a Llave negativa (acreedora) 20
determinado en el paso, el a Caja 100
defecto se tratará como un
valor llave negativo
CONTABILIDAD III
COMBINACIONES DE NEGOCIO
CONSOLIDACION
Objetivos de los estados Tiene como contrapartida la
contables consolidados necesaria consolidación línea
Los estados consolidados tienen por línea de las distintas partidas
por finalidad presentar la que componen el ESP, ER y E.
situación patrimonial, financiera Rec. Fcieros
y los resultados de las
operaciones de un grupo de
sociedades relacionadas en razón
de un control común, ejercido
por parte de una sociedad, como
si el grupo fuera una sola
sociedad con una o más
sucursales o divisiones.
Eliminaciones de saldos de Saldos de Activos y pasivos
activos y pasivos y de recíprocos: se eliminarán tanto
operaciones del activo de inversora/emisora
Sociedades controladas como del pasivo según
consolidadas mediante el método corresponda. Ej: eliminación de
de consolidación total: Los
un crédito que es pasivo para la
créditos y deudas entre miembros
otra sociedad en ambas.-
del ente consolidado deben
eliminarse totalmente, previa su Operaciones entre miembros del
adecuada conciliación. Del ente: refiere a ventas, alquileres
mismo modo deberá procederse y otros, los cuales deberán ser
con las operaciones entre eliminados del estado de
miembros del ente consolidado. resultados.-
CONTABILIDAD III
COMBINACIONES DE NEGOCIO
CUADRO SINOPTICO DE ASPECTOS PRACTICOS DE CONSOLIDACION
#Requisitos
-cumplimiento legislación
Anticipos Irrev -solo conv. en Capital
-convalidados en asamblea
-reducen capital
Solo cuando se
ejerzan.
Opciones
No otorgan derecho
ni sobre PN ni R
-politicas op.
Control NIIF 3 -politicas financ.
-beneficio
FN -politicas op.
-politicas financ.
-+ del 50% de votos
-Designar Org. Admin
-convenios con otros inv.
-Votos en Org. Admin
Impedimentos -dispersión votos ¿?
-Aprobar como propiet.
Control Indirecto
RELACIONES
Participar Decis.
Influencia Sign. NC
de forma Efva
% DE PARTICIP.
Pol. Contables
Inversor
CORRECCIONES
PERIODICAS
Rdos. Controlante
x transacciones entre
empresas del grupo
Ajustes
dif. entre mediciones
contables
ADQUISICION
Plusvalía
FN
CAPITULO 19 si existe CONTROL CONTROLANTE CONTROLADA
CONSOLIDACION
EE CC
CONSOLIDADOS
para reflejar...