CIELO S.A.

CNPJ/MF nº 01.027.058/0001-91 - NIRE 35.300.144.112

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 15 DE DEZEMBRO DE 2010

Data e horário: Aos 15 dias do mês de Dezembro de 2010, às 19:30 horas.

Local: Sede Social, à Alameda Grajaú, 219, Barueri, São Paulo, SP.

Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Paulo Rogério Caffarelli; Secretário da Mesa: Sr.
Rômulo de Mello Dias.

Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração participou da

reunião, presencialmente ou por conferência telefônica.

Convocação: Dispensada, dada a participação da totalidade dos membros do

Conselho de Administração, nos termos do artigo 12 do Estatuto Social.

Ordem do Dia: Deliberar sobre a aprovação do Regimento Interno do Conselho de

Administração, bem com dos Regimentos Internos dos Comitês de Assessoramento da
Companhia.

Deliberações Tomadas pela Unanimidade dos Presentes: Realizada apresentação

sobre os principais aspectos contidos no Regimento Interno do Conselho de
Administração, bem com dos Regimentos Internos dos Comitês de Assessoramento,
os quais foram enviados para apreciação do Conselho de Administração com prévia
antecedência. Realizado o debate e iniciada a votação, foi aprovado por unanimidade o
teor dos documentos, que entram em vigor na presente data, na forma dos anexos (1)
e (2), respectivamente, integrantes da presente ata.

Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente
ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou,
foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata no livro
próprio, a qual, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada pela
unanimidade dos presentes e assinada.

Assinaturas: Mesa (aa) Paulo Rogério Caffarelli, Presidente da Mesa; Rômulo de

Mello Dias, Secretário da Mesa. Membros do Conselho de Administração da
Companhia: Paulo Rogério Caffarelli, Arnaldo Alves Vieira, Denilson Gonçalves Molina,
Francisco da Costa e Silva, Gilberto Mifano, José Maurício Pereira Coelho, Jair
Delgado Scalco, Milton Almicar Vargas, Norberto Pinto Barbedo e Raul Francisco
Moreira. Certifico que a presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio. São
Paulo, 15 de dezembro de 2010.

RÔMULO DE MELLO DIAS

Secretário da Mesa

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 ANEXO I

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

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 REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CIELO S.A.
(“Regimento”)

I - OBJETO
O presente Regimento Interno (“Regimento”) tem o escopo de disciplinar o
funcionamento do Conselho de Administração (“Conselho”), bem como o
relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos da sociedade, observadas as
disposições do Estatuto Social, Acordo de Acionistas e da legislação em vigor.

II - MISSÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e
propiciar a sistemática criação de valor de longo prazo para todos os acionistas,
levando em consideração os interesses de todas as partes interessadas da
organização. É órgão de natureza colegiada que visa satisfazer as atribuições de
orientar e fiscalizar os executivos e decidir sobre as grandes questões do negócio,
incluindo-se a tomada das decisões estratégicas, de investimento e de financiamento,
entre outras cuja competência lhe tenha sido atribuída pelo Estatuto Social.

III – COMPOSIÇÃO
O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 11
(onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato
unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. A composição do Conselho de
Administração deve observar o percentual mínimo determinado no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado para a eleição de Conselheiros Independentes e terá um
Presidente e um Vice Presidente, eleitos pelo próprio órgão.

IV – ESCOPO DE ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho deve estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir
sobre as questões estratégicas, visando realizar as seguintes diretrizes:
(a). Promover a consecução do objeto social da Companhia e zelar pela observância
dos seus limites;
(b). Zelar pela perenidade da Companhia e pelos seus interesses, sempre em
consonância com o interesse das demais partes interessadas;
(c). Adotar estrutura de gestão ágil, elegendo para as posições executivas profissionais
qualificados e de reputação ilibada;
(d). Formular diretrizes para a gestão da Companhia e de suas controladas, que serão
refletidas no orçamento anual;
(e). Cuidar para que as estratégias e diretrizes da Companhia sejam efetivamente
implementadas pela Diretoria sem, todavia, intervir em assuntos operacionais;
(f). Prevenir e administrar situações de conflito de interesses de maneira que sempre
prevaleça o interesse da Companhia;

V – COMPETÊNCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Compete ao Conselho:
(a). Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, incluindo a aprovação e
alteração do seu orçamento anual, aprovar o plano estratégico plurianual e a
determinação das metas e estratégias de negócios, acompanhando suas
implementações;

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(b). Eleger e destituir os Diretores e aprovar o Regimento Interno da Diretoria,
observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social;
(c). Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e
documentos da Companhia, bem como solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração ou sobre quaisquer outros atos;
(d). Convocar a Assembleia Geral;
(e). Submeter à Assembleia Geral, com seu parecer, o Relatório da Administração, as
contas da Diretoria e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social;
(f). Apresentar à Assembleia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do
exercício e de criação de reservas contábeis;
(g). Constituir comitês de assessoramento, com atribuições específicas de análise e
recomendação sobre determinadas matérias, aprovar os respectivos regimentos
internos e nomear os respectivos membros, bem como nomear os membros do Comitê
de Auditoria;
(h). Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, debêntures e notas
promissórias comerciais na forma da legislação em vigor;
(i). Autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a
prestação de garantias a obrigações de terceiros sempre que tais operações, individual
ou conjuntamente consideradas, representem valores superiores a 0,5% (meio por
cento) da receita líquida da Companhia, apurada no último balanço patrimonial
aprovado;
(j). Escolher e destituir os auditores independentes;
(k). Atribuir entre Conselho e Diretoria a parcela da remuneração anual global dos
administradores fixada pela Assembleia Geral;
(l). Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º
do Estatuto Social, fixando as condições de emissão;
(m). Aprovar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão;
(n). Outorgar opção de compra e/ou subscrição de ações da Companhia, de acordo
com o plano aprovado em Assembleia Geral;
(o). Definir a lista tríplice de sociedades especializadas em avaliação econômica de
empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em
caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na
forma definida no parágrafo 1º do artigo 34 do Estatuto Social;
(p). Autorizar todos os atos, documentos e demais contratos que estabeleçam as
obrigações, responsabilidades ou o desembolso de fundos da Companhia que
ultrapassem, por operação, ou possam ultrapassar em qualquer período de 12 (doze)
meses, o valor correspondente a 0,5% (meio por cento) da receita líquida da
Companhia, apurada no último balanço patrimonial aprovado, excluindo o pagamento
de tributos no curso normal dos negócios e os contratos de afiliação de
estabelecimento comercial ao sistema da Companhia;
(q). Autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia;
(r). Apresentar à Assembleia Geral a proposta de cisão, fusão, incorporação,
incorporação de ações e dissolução, bem como de transformação em outro tipo
societário, falência, recuperação judicial ou extrajudicial e liquidação da Companhia;
(s). Deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria;
(t). Autorizar a celebração de contratos entre a Companhia e sociedades
Controladas(s) ou sob Controle comum, seus administradores, seu Acionista
Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e sob Controle

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comum dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras
sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de
direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com
ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a 0,25%
(zero vírgula vinte e cinco por cento) da receita líquida da Companhia, apurada no
último balanço patrimonial aprovado;

VI – DEVERES DO CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO

É dever de todo conselheiro, além dos previstos em Lei e no Estatuto Social:
(a). Comparecer às reuniões do Conselho previamente preparado, com o exame dos
documentos postos à disposição pela Companhia com antecedência mínima de 5
(cinco) dias corridos e delas participar ativa e diligentemente;
(b). Manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Companhia a que tiver acesso
em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos
profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de
suas funções de conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua
indevida divulgação;
(c). Abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer
negócios com a Companhia, suas controladas e coligadas, seu acionista controlador e
ainda entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e
do acionista controlador, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas
pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação
prévia e específica do Conselho;
(d). Declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse
particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida
à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto; e
(e). Zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Companhia;

A responsabilidade dos membros do Conselho de Administração por omissão no

cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que
fizer consignar sua divergência em ata de reunião do Conselho de Administração e a
comunicar aos órgãos da Administração e à Assembleia Geral.

VII – VEDAÇÕES AOS CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO

É vedado aos conselheiros de administração:
(a). Receber qualquer modalidade de vantagem, em razão do exercício do cargo;
(b). Usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia,
as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu
cargo;
(c). Omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia;
(d). Adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à
Companhia ou que esta tenha a intenção de adquirir;
(e). Valer-se de informação privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem;
(f). Ter Interesse econômico relevante em sociedades concorrentes, suas
controladoras, controladas ou coligadas;
(g). Participar em órgãos de administração, fiscal ou de assessoramento de
sociedades que concorram com a Companhia;

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VIII – PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O presidente do Conselho tem as seguintes atribuições, não obstante as previstas na
Lei e no Estatuto Social:
(a). Presidir as reuniões do Conselho de modo a garantir a todos os membros do
Conselho iguais oportunidades para discutir os assuntos pautados, podendo indicar,
para fazê-lo em seu lugar, qualquer um dos membros do Conselho;
(b). Assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão;
(c). Assegurar a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, por parte do
Conselho, da Companhia, do próprio Conselho, e da Diretoria;
(d). Organizar e coordenar, com a colaboração da Secretaria do Conselho, a pauta das
reuniões, ouvidos os outros conselheiros e, se for o caso, o Diretor-Presidente e
demais diretores;
(e). Propor ao Conselho o calendário anual corporativo, que deverá, necessariamente,
definir as datas das Assembleias Gerais e das reuniões do Conselho;
(f). Assegurar que os conselheiros recebam informações completas e tempestivas
sobre os itens constantes da pauta das reuniões;
(g). Propor ao Conselho de Administração o orçamento anual do Conselho, inclusive
para a contratação de profissionais externos, se for o caso;

IX – SUBSTITUIÇÃO
Na ausência ou impedimento temporário do presidente do Conselho, suas funções
serão exercidas interinamente pelo Vice-Presidente. Em caso de ausência ou
impedimento temporário de ambos, os conselheiros remanescentes indicarão, dentre
os demais membros, aquele que exercerá suas funções interinamente.

Na hipótese de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do

Conselho, este poderá delegar os seus poderes a um procurador que deverá ser,
necessariamente, membro do Conselho de Administração, devendo a procuração
conter a matéria do objeto de deliberação e a respectiva manifestação de voto do
conselheiro outorgante.

X – NORMAS DE FUNCIONAMENTO DAS REUNIÕES

As reuniões ordinárias do Conselho serão bimestrais, conforme calendário a ser
divulgado no primeiro mês de cada exercício social pelo seu Presidente, e
extraordinariamente, sempre que necessário, convocadas na forma do artigo 14 do
Estatuto Social.

As reuniões do Conselho de Administração, ordinárias ou extraordinárias, serão,

preferencialmente, realizadas na sede da Companhia.

As decisões formais do Conselho são tomadas a partir das Propostas de Deliberação

(PDs) previamente disponibilizadas para o Conselho. PDs são comunicações formais
encaminhadas, nas quais são apresentadas, de forma clara, um resumo das
informações sobre os assuntos que serão objeto de apreciação e deliberação pelo
órgão. As PDs terão um formato padrão, contendo:
(a). Número de ordem sequencial, seguido do ano;
(b). Cabeçalho, com menção a:

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 (i) natureza do assunto: Administradores; Alienação; Financeiro; Investimentos;
Jurídico; Societário; e Planejamento / Organização / Pessoal;
(ii) apreciações prévias sobre o assunto (provenientes da Diretoria, dos Comitês
de Assessoramento ou do próprio Conselho);
(c). Corpo, no qual serão apresentados:
(i) os antecedentes da proposta, bem como os fatos e razões que justificam a
PD;
(ii) a identificação da fonte orçamentária,
(iii) a designação das áreas que suportarão a implementação;
(d). Data e identificação do proponente;

Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho por intermédio de

conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação
que permita a identificação do Conselheiro e a comunicação simultânea com todas as
demais pessoas presentes à reunião. Nesse caso, os Conselheiros serão considerados
presentes à reunião e deverão assinar a correspondente ata durante a próxima reunião
do Conselho de Administração.

XI. CONVOCAÇÃO E DOCUMENTAÇÃO

O Secretario do Conselho deverá disponibilizar aos conselheiros em até 05 (cinco) dias
úteis antes de cada reunião a convocatória contendo a pauta de reunião.

O material de apoio a ser utilizado na reunião deverá ser encaminhado aos membros
do Conselho em até 05 (cinco) dias corridos antes de cada reunião.

Assuntos extraordinários, relevantes para o desenvolvimento das atividades da

Companhia, poderão ser incluídos na pauta da reunião, desde que obtida a anuência
da maioria dos membros do Conselho

As matérias submetidas à apreciação do Conselho serão instruídas com a proposta de

deliberação e/ou manifestação da Diretoria ou dos órgãos competentes da Companhia
e de parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria.

Todos os documentos submetidos à apreciação do Conselho de Administração serão

disponibilizados no Portal de Governança Corporativa, salvo deliberação contrária do
colegiado, quando serão disponibilizadas via correio eletrônico (“email”).

As pautas das reuniões deverão conter, no mínimo:

(a). Relato sobre as recomendações dos Comitês de Assessoramento e breve reporte
de atividades, o que deverá ser feito pelos membros coordenadores de cada um dos
comitês, se for o caso;
(b). Informações sobre as atividades do Conselho Fiscal, se instalado;
(c). Relatório do Diretor Presidente sobre os assuntos relevantes para o negócio;
(d). Matérias deliberativas;
(e). Matérias informativas;
(f). Assuntos gerais;

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(g). Relato do Presidente do Conselho de Administração sobre as matérias de natureza
informativa ou deliberativa que serão propostas para inclusão da próxima reunião do
Conselho de Administração;

Durante a reunião será lavrada uma Ata contendo os pontos abordados, as decisões
tomadas e as ações a serem realizadas com definição dos prazos e dos respectivos
responsáveis.

As atas deverão ser redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas,
abstenção de votos por conflitos de interesses, votos divergentes, responsabilidades e
prazos. Deverão ser assinadas por todos os presentes e objeto de aprovação formal.

O presidente do Conselho, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer conselheiro,

poderá convocar diretores e/ou funcionários da Companhia para assistir às reuniões e
prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação.

O Secretário do Conselho terá as atribuições abaixo:

(a). Organizar a pauta dos assuntos a serem tratados, com base em solicitações de
conselheiros e consulta a diretores, e submetê-la ao presidente do Conselho para
posterior distribuição;
(b). Providenciar a convocação para as reuniões do Conselho, dando conhecimento
aos conselheiros - e eventuais participantes - do local, data, horário e ordem do dia;
(c). Secretariar as reuniões, elaborar e lavrar as respectivas Atas e outros documentos
no livro próprio e coletar as assinaturas de todos os conselheiros que dela
participaram, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados;
(d). Promover o arquivamento, se necessário, das atas e deliberações tomadas pelo
Conselho nos órgãos competentes, assim como sua publicação no órgão de imprensa
oficial e em jornal de grande circulação, se for o caso;

XII – DISCUSSÃO E DELIBERAÇÃO

Encerradas as discussões, o presidente passará a colher o voto de cada conselheiro.

As sessões deverão ser suspensas ou encerradas, quando as circunstâncias o

exigirem, a pedido de qualquer conselheiro e com aprovação do Conselho.

No caso de suspensão da sessão, o presidente deverá marcar a melhor data, hora e

local para sua continuação, sendo dispensada a necessidade de nova convocação dos
conselheiros.

As matérias e deliberações tomadas nas reuniões do Conselho serão válidas se

tiverem voto favorável da maioria simples dos membros presentes, lavradas em atas,
registradas no Livro de Atas de reuniões do Conselho de Administração e, sempre que
contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, serão
arquivadas perante a Junta Comercial competente.

XIII – COMITÊS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho, para melhor desempenho de suas funções, pode criar Comitês de
Assessoramento, que serão órgãos internos que o apoiarão na abordagem e

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deliberação de assuntos específicos, sendo de funcionamento permanente o Comitê
de Auditoria. Serão ainda instâncias consultivas para assuntos que necessitem de
maior detalhamento e abrangência analítica.

Os comitês deverão adotar regimentos próprios aprovados pelo Conselho.

Os comitês serão preferencialmente compostos por membros do Conselho de

Administração, sendo vedada a participação de membros do Conselho Fiscal, se
instalado.

Das reuniões podem participar como convidados sem direito de voto administradores,
funcionários, especialistas ou outros, cuja contribuição seja útil ao desempenho dos
trabalhos.

Os comitês deverão estudar os assuntos de sua competência e preparar as

recomendações ao Conselho. O material necessário ao exame pelo Conselho deverá
ser disponibilizado juntamente com as recomendações, podendo o conselheiro solicitar
informações adicionais, se julgar necessário. Somente o Conselho poderá tomar
decisões.

Os membros dos comitês de assessoramento sujeitam-se aos mesmos deveres dos

conselheiros.

XIV. DISPOSIÇÕES GERAIS

As omissões deste Regimento Interno, dúvidas de interpretação e eventuais alterações
de seus dispositivos serão decididas em reunião do Conselho, na forma prevista no
Estatuto, Acordo de Acionistas e neste Regimento.

Este Regimento Interno entra em vigor na data da sua aprovação pelo Conselho e será
arquivado na sede da Companhia.

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 ANEXO II

REGIMENTOS INTERNOS DOS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO

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 REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA DA CIELO S.A.
(“Regimento”)

I – DEFINIÇÃO
Este Regimento Interno, organizado em conformidade com o Estatuto Social da Cielo
S.A. (“Companhia”), estabelece procedimentos a serem observados pelo Comitê de
Auditoria, consistente em um Comitê de assessoramento ao Conselho de
Administração, de funcionamento permanente, na forma das previsões contidas no
Artigo 25 do Estatuto Social da Companhia.

Compete ao Conselho de Administração a alteração deste Regimento.

II – OBJETIVO E COMPETÊNCIA
O Comitê de Auditoria tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administração sobre
as demonstrações financeiras da Companhia, emitir recomendações e opiniões para
que o Conselho de Administração possa promover a supervisão e a responsabilização
da área financeira e para que a Diretoria e a Auditoria Interna possam desempenhar
regularmente as suas funções, assim como os auditores independentes possam avaliar
as práticas da Diretoria e da auditoria interna.

Sem prejuízo das atividades acima mencionadas, o Comitê de Auditoria também

poderá emitir recomendações e opiniões para que o Conselho de Administração possa
promover a responsabilização da Diretoria e a avaliação quanto à integridade e
efetividade dos controles internos implementados pela Companhia.

Compete ao Comitê de Auditoria:

(a). Recomendar ao Conselho de Administração a escolha e contratação dos auditores
independentes e seus honorários, bem como a substituição, caso considere
necessária;
(b). Avaliar a efetividade da auditoria independente, inclusive quanto à verificação do
cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de
regulamentos e códigos internos;
(c). Avaliar o cumprimento, pela administração da Companhia, das recomendações
feitas pelos auditores independentes e auditores internos, bem como recomendar ao
Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os auditores
independentes e a Diretoria;
(d). Recomendar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do
descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de
regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos
para proteção da confidencialidade da informação;
(e). Reunir-se periodicamente com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração
para discutir políticas, práticas e procedimentos, no âmbito das suas respectivas
competências;
(f). Recomendar planos anuais de auditoria e apreciar os relatórios finais, ambos
submetidos pela auditoria interna;
(g). Recomendar mudanças do escopo da auditoria interna e informar ao Conselho de
Administração sobre áreas de alto risco, deficiências relevantes, falhas significativas
nos controles internos e atos ilegais ao Conselho de Administração;

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(h). Estabelecer regras operacionais complementares para o seu funcionamento, que
deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração;

III – COMPOSIÇÃO, REQUISITOS E IMPEDIMENTOS.

O Comitê é um órgão colegiado e será composto por 03 (três) membros eleitos pelo
Conselho de Administração, dos quais, pelo menos um deles, deverá ser Conselheiro
de Administração Independente da Companhia (conforme definição contida no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&F BOVESPA).

Os membros do Comitê deverão exercer suas funções respeitando os mesmos

deveres e responsabilidades atribuídos aos administradores da Companhia, contidos
nos artigos 153 a 159 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S/A”), conforme previsão contida no
artigo 160 da mesma Lei.

O Comitê terá somente membros efetivos, sendo vedada a participação de membros

do Conselho Fiscal, quando instalado.

Não haverá qualquer hierarquia entre os membros do Comitê, os quais não terão,
isoladamente ou em conjunto, qualquer atribuição na administração da Companhia,
cabendo ao Conselho de Administração atribuir eventual gratificação por participação
ou permitir o reembolso de despesas incorridas para a participação nas reuniões.

Os membros deverão atuar com a máxima independência e objetividade, visando o

melhor interesse da Companhia para que o Comitê possa atingir a sua finalidade,
devendo, inclusive, observar e respeitar o Código de Conduta e demais Códigos e
Políticas da Companhia.

Os membros do Comitê de Auditoria deverão ser eleitos durante a primeira reunião do

Conselho de Administração que ocorrer após a realização da Assembleia Geral
Ordinária da Companhia que eleger os membros do Conselho de Administração.

Os membros do Comitê de Auditoria terão mandato de 02 (dois) anos, sendo permitida

a reeleição, podendo, ainda, ser substituídos a qualquer tempo por decisão do
Conselho de Administração.

A função de membro do Comitê é indelegável.

Na primeira reunião a ser realizada após a eleição dos membros do Comitê pelo
Conselho de Administração, referidos membros elegerão o seu Coordenador e o seu
Vice-Coordenador, cujos mandatos coincidirão com os mandatos dos membros do
Comitê. O Coordenador deverá ser integrante do Conselho de Administração e terá
como funções principais:
(a). convocar as reuniões do Comitê;
(b). avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reuniões e incluir tais assuntos
na ordem do dia;
(c). coordenar as reuniões; e,
(d). reportar ao Conselho de Administração sobre os trabalhos desenvolvidos pelo
Comitê;

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O Coordenador indicará o Secretário do Comitê, que necessariamente será membro do
Comitê ou advogado da Companhia, não sendo necessária a aprovação da indicação
pelos demais membros.

O Secretário terá como função, de maneira isenta, auxiliar o Coordenador em suas

funções, elaborar as atas das reuniões, bem como, ao final de cada reunião, efetuar a
sua leitura e colher as assinaturas. As atas assinadas pelos membros do Comitê
ficarão arquivadas na sede da Companhia.

Quando necessário, os integrantes do Comitê nomearão um de seus membros para

representar o Comitê nas reuniões de qualquer outro órgão da Companhia.

Se, porventura, o Coordenador do Comitê tiver que se ausentar do cargo

provisoriamente, o Vice-Coordenador assumirá as suas funções durante esse período.

No caso de renúncia, ausência injustificada em mais de duas reuniões consecutivas ou

impedimento definitivo do Coordenador do Comitê, o Vice-Coordenador assumirá o
cargo de Coordenador até a próxima reunião, quando será eleito o novo Coordenador
pelo prazo restante do mandato dos membros do Comitê, responsabilizando-se pela
convocação da referida reunião, no prazo de até 90 (noventa) dias a contar da
ocorrência da renúncia, ausência injustificada ou impedimento. Se o Vice-Coordenador
também estiver impedido, qualquer membro do Comitê poderá efetuar a convocação
da reunião para eleição do novo Coordenador.

IV – REUNIÕES
As reuniões realizar-se-ão ordinariamente a cada trimestre e, extraordinariamente
sempre que necessário. As reuniões serão realizadas, preferencialmente, nas
dependências da Companhia, sendo que, em casos especiais e devidamente
justificados, o Coordenador poderá convocar a reunião em lugar diverso.

As reuniões ordinárias e/ou extraordinárias serão convocadas pelo Coordenador, por

escrito, sendo admitida a convocação por correio eletrônico (email), com antecedência
mínima de 05 (cinco) dias úteis, sendo que, com 05 (cinco) dias corridos de
antecedência será enviada a ordem do dia da reunião e todo material de apoio à
reunião, através do Portal de Governança Corporativa ou alternativamente via correio
eletrônico (email).

Caso os membros do Comitê não recebam tempestivamente os documentos de

qualquer item da ordem do dia de que trata o parágrafo anterior, poderá ser requerido
por qualquer membro que o referido item seja discutido na próxima reunião. A decisão
pela manutenção ou não do referido item na ordem do dia dependerá da aprovação da
maioria dos membros presentes na reunião.
A inclusão de assuntos extrapauta na ordem do dia dependerá da aprovação da
maioria dos membros do Comitê e, deverá ser assunto relevante e urgente de
apreciação do Comitê.

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A reunião será instalada com a presença da totalidade dos membros, em primeira
convocação, sendo facultada a participação por conferência telefônica ou
videoconferência, e instalar-se-á com qualquer número, em segunda convocação.

A segunda convocação realizar-se-á em até 5 dias úteis após a data da reunião não
instalada.

As reuniões realizar-se-ão validamente, independentemente de convocação, caso se

verifique a presença de todos os membros do Comitê.

É permitida a participação de terceiros nas reuniões do Comitê, desde que tal

participação seja necessária para os trabalhos conjuntos do Comitê e seja aprovada
pela maioria simples dos membros presentes em reunião. Tais terceiros não
participarão das recomendações emitidas pelo Comitê.

O Comitê pode, no âmbito de suas atribuições, utilizar-se do trabalho de especialistas,

o que não o eximirá de suas responsabilidades perante a Companhia.

A contratação de especialistas externos para o suporte às atividades do Comitê,

decidida pela maioria de seus membros, deverá ser requisitada ao Conselho de
Administração, que a aprovará e estabelecerá os critérios e condições da contratação.

As recomendações do Comitê serão tomadas por maioria simples de votos, excluídos

os votos de eventuais membros com interesses conflitantes com o da Companhia.
Havendo empate em virtude da ausência de um de seus membros, será convocada
reunião extraordinária para apreciação da matéria. Para o cômputo de votos será
utilizado o critério de 01 (um) voto por membro do Comitê.

As decisões dos membros do Comitê deverão ser tomadas visando os interesses da

Companhia, de modo que os membros deverão ser independentes com relação à
matéria objeto de recomendação.

É vedado aos membros intervir em qualquer operação em que tiver interesse

conflitante com o da Companhia, bem como na recomendação a respeito do conflito de
interesses tomada pelos demais membros do Comitê, cumprindo-lhe cientificá-los do
seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e extensão do seu interesse.

Nenhum membro do Comitê poderá participar de operação ou recomendação que

envolva parente ou empresa da qual seja, direta ou indiretamente, sócio, acionista,
administrador ou, ainda, empregado ou prestador de serviços.

As reuniões deverão ser transcritas em atas e assinadas pelos membros. Das atas
deverão constar os pontos mais relevantes das discussões, recomendações emitidas,
relação dos membros presentes, justificativas das ausências e providências
recomendadas.

A ata de cada reunião deverá ser lida, aprovada e assinada ao final da própria reunião
ou durante o início da reunião subsequente. O Secretário encaminhará cópias de

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referida ata a todos os membros do Comitê. Se necessário, os assuntos registrados
em ata poderão ser encaminhados às áreas responsáveis para tomada das
providências recomendadas pelo Comitê.

V – INTERAÇÃO COM OS DEMAIS ÓRGÃOS DA COMPANHIA

O Coordenador deverá reportar ao Conselho de Administração as recomendações e
atividades desempenhadas pelo Comitê, sendo facultado o envio das atas das
reuniões, estudos, apresentações e demais documentos utilizados durante as
reuniões.

Mediante solicitação expressa, o Comitê poderá receber cópias das atas das
assembleias gerais, das reuniões dos demais Comitês, do Conselho de Administração,
da Diretoria e do Conselho Fiscal (se instalado), bem como demais esclarecimentos e
informações que entender necessários para o desempenho de suas funções, desde
que permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia.

VI – RELATÓRIO ANUAL
Anualmente, por ocasião da elaboração do Relatório da Administração, o Comitê
deverá elaborar e submeter ao Conselho de Administração relatório escrito,
sumarizando suas atividades, desenvolvidas durante o exercício findo, bem como as
eventuais recomendações de destaque que tenha apresentado.

VII– DISPOSIÇÕES GERAIS

Em caso de conflitos entre as disposições do presente Regimento, do Acordo de
Acionistas arquivado na sede social da Companhia ou do Estatuto Social da
Companhia, prevalecerão as disposições dos documentos, na seguinte ordem:
(a). Estatuto Social;
(b). Acordo de Acionistas e,
(c). Este Regimento.

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 REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE FINANÇAS DA CIELO S.A.
(“Regimento”)

I – DEFINIÇÃO
Este Regimento Interno, organizado em conformidade com o Capítulo VI do Estatuto
Social da Cielo S.A. (“Companhia”), estabelece procedimentos a serem observados
pelo Comitê de Finanças, consistente em um Comitê de assessoramento instalado por
deliberação do Conselho de Administração.

Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a instalação, extinção ou

modificação do presente Comitê.

É também de competência do Conselho de Administração a alteração deste Regimento

II – OBJETIVO E COMPETÊNCIA
O Comitê de Finanças tem por objetivo emitir recomendações ao Conselho de
Administração sobre riscos e estratégias a serem adotadas pela Companhia,
concernentes à gestão financeira; emitir recomendações sobre propostas de
investimentos e financiamentos (conforme limite de alçada definido pelo Conselho de
Administração); acompanhar a execução do orçamento do exercício; analisar as
políticas de riscos corporativos, exceto aquelas relativas ao relacionamento e análise
de risco dos emissores, políticas financeiras e sistemas internos de controle financeiro
da Companhia.

Compete ao Comitê de Finanças:

(a). Emitir recomendações ao Conselho de Administração da Companhia sobre as
políticas de finanças da Companhia;
(b). Emitir recomendações sobre o plano anual de objetivos e metas da Companhia,
bem como o respectivo orçamento;
(c). Emitir recomendações sobre propostas de investimento e/ou desinvestimento e de
financiamento dentro do limite de alçada definido pelo Conselho de Administração;
(d). Emitir recomendações sobre a compra/venda de valores mobiliários de emissão da
Companhia e/ou de suas subsidiárias nos mercados de capitais nacionais e/ou
internacionais;
(e). Acompanhar a implementação do plano anual e orçamento aprovado pelo
Conselho de Administração, as demonstrações financeiras, bem como o cumprimento
das orientações definidas pelo Conselho de Administração no tocante à política
financeira da Companhia;
(f). Emitir recomendações sobre propostas relacionadas a otimização fiscal e tributária
, dentro do limite de alçada definido pelo Conselho de Administração;
(g). Estabelecer regras operacionais complementares para o seu funcionamento, as
quais deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração;
(h). Acompanhar e analisar a estrutura de capital da Companhia, bem como avaliar
medidas que recomendem alterações;
(i) Monitorar e analisar o desempenho da Companhia em comparação ao de outras
empresas do setor de atuação;
(j) Avaliar propostas de distribuição de dividendos e/ou constituição de reservas de
capital;

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(k) Analisar outros assuntos que forem solicitados pelo CA;

III – COMPOSIÇÃO, REQUISITOS E IMPEDIMENTOS

O Comitê é um órgão colegiado e será composto por 03 (três) membros eleitos pelo
Conselho de Administração, pelo menos um dos quais Conselheiro de Administração
independente da Companhia (conforme definição contida no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado da BM&F BOVESPA).

Os membros do Comitê deverão exercer suas funções respeitando os mesmos

deveres e responsabilidades atribuídos aos administradores da Companhia, contidos
nos artigos 153 a 159 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S/A”), conforme previsão contida no
artigo 160 da mesma Lei.

O Comitê terá somente membros efetivos, sendo vedada a participação de membros

do Conselho Fiscal, quando instalado.

Não haverá qualquer hierarquia entre os membros do Comitê, os quais não terão,
isoladamente ou em conjunto, qualquer atribuição na administração da Companhia,
cabendo ao Conselho de Administração atribuir eventual gratificação por participação
ou permitir o reembolso de despesas incorridas para a participação nas reuniões.

Os membros deverão atuar com a máxima independência e objetividade, visando o

melhor interesse da Companhia para que o Comitê possa atingir a sua finalidade,
devendo, inclusive, observar e respeitar o Código de Conduta e demais Códigos e
Políticas da Companhia.

Os membros do Comitê de Finanças deverão ser eleitos durante a primeira reunião do

Conselho de Administração que ocorrer após a realização da Assembleia Geral
Ordinária da Companhia que eleger os membros do Conselho de Administração.

Os membros do Comitê de terão mandato de 02 (dois) anos, sendo permitida a

reeleição, podendo, ainda, ser substituídos a qualquer tempo por decisão do Conselho
de Administração.

A função de membro do Comitê é indelegável.

Na primeira reunião a ser realizada após a eleição dos membros do Comitê pelo
Conselho de Administração, referidos membros elegerão o seu Coordenador e o seu
Vice-Coordenador, cujos mandatos coincidirão com os mandatos dos membros do
Comitê. O Coordenador deverá ser integrante do Conselho de Administração e terá
como funções principais:
(a). Convocar as reuniões do Comitê;
(b). Avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reuniões e incluir tais assuntos
na ordem do dia; e
(c). Coordenar as reuniões;

O Coordenador indicará o Secretário do Comitê, que necessariamente será membro do

Comitê ou advogado da Companhia, não sendo necessária a aprovação da indicação

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pelos demais membros. O Secretário terá como função, de maneira isenta, auxiliar o
Coordenador em suas funções, elaborar as atas das reuniões, bem como, ao final de
cada reunião, efetuar a sua leitura e colher as assinaturas. As atas assinadas pelos
membros do Comitê ficarão arquivadas na sede da Companhia.

Quando necessário, os integrantes do Comitê nomearão um de seus membros para

representar o Comitê nas reuniões de qualquer outro órgão da Companhia.
Se, porventura, o Coordenador do Comitê tiver que se ausentar do cargo
provisoriamente, o Vice-Coordenador assumirá as suas funções durante esse período.

No caso de renúncia, ausência injustificada em mais de duas reuniões consecutivas ou

impedimento definitivo do Coordenador do Comitê, o Vice-Coordenador assumirá o
cargo de Coordenador até a próxima reunião, quando será eleito o novo Coordenador
pelo prazo restante do mandato dos membros do Comitê, responsabilizando-se pela
convocação da referida reunião, no prazo de até 90 (noventa) dias a contar da
ocorrência da renúncia, ausência injustificada ou impedimento. Se o Vice-Coordenador
também estiver impedido, qualquer membro do Comitê poderá efetuar a convocação
da reunião para eleição do novo Coordenador.

IV – REUNIÕES
As reuniões realizar-se-ão ordinariamente a cada bimestre e extraordinariamente
sempre que necessário. As reuniões serão realizadas nas dependências da
Companhia, sendo que, em casos especiais e devidamente justificados, o
Coordenador poderá convocar a reunião em lugar diverso.

As reuniões ordinárias e/ou extraordinárias serão convocadas pelo Coordenador, por

escrito, sendo admitida a convocação por correio eletrônico (email), com antecedência
mínima de 05 (cinco) dias úteis, sendo que, com 05 (cinco) dias corridos de
antecedência será enviada a ordem do dia da reunião e todo material de apoio, através
do Portal de Governança Corporativa ou alternativamente via correio eletrônico (email).

Caso os membros do Comitê não recebam tempestivamente os documentos de

qualquer item da ordem do dia de que trata o parágrafo anterior, poderá ser requerido
por qualquer membro que o referido item seja discutido na próxima reunião. A decisão
pela manutenção ou não do referido item na ordem do dia dependerá da aprovação da
maioria dos membros presentes na reunião.

A inclusão de assuntos extrapauta na ordem do dia dependerá da aprovação da

maioria dos membros do Comitê.

A reunião será instalada com a presença da totalidade dos membros, em primeira

convocação, sendo facultada a participação por conferência telefônica ou
videoconferência e instalar-se-á com qualquer número, em segunda convocação.

A segunda convocação realizar-se-á em até 5 dias úteis após a data da reunião não
instalada.

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As reuniões realizar-se-ão validamente, independentemente de convocação, caso se
verifique a presença de todos os membros do Comitê.

É permitida a participação de terceiros nas reuniões do Comitê, desde que tal

participação seja necessária para os trabalhos conjuntos do Comitê e seja aprovada
pela maioria simples dos membros presentes em reunião. Tais terceiros não
participarão das recomendações emitidas pelo Comitê.

O Comitê pode, no âmbito de suas atribuições, utilizar-se do trabalho de especialistas,

o que não o eximirá de suas responsabilidades perante a Companhia.

A contratação de especialistas externos para o suporte às atividades do Comitê,

decidida pela maioria de seus membros, deverá ser requisitada ao Conselho de
Administração que a aprovará e estabelecerá os critérios e condições da contratação.

As recomendações do Comitê serão tomadas por maioria simples de votos, excluídos

os votos de eventuais membros com interesses conflitantes com o da Companhia.
Havendo empate em virtude da ausência de um de seus membros, será convocada
reunião extraordinária para apreciação da matéria. Para o cômputo de votos será
utilizado o critério de 01 (um) voto por membro do Comitê.

As recomendações dos membros do Comitê deverão ser tomadas visando os

interesses da Companhia, de modo que os membros deverão ser independentes com
relação à matéria objeto de recomendação.

É vedado aos membros intervir em qualquer operação em que tiver interesse

conflitante com o da Companhia, bem como na recomendação a respeito do conflito de
interesses tomada pelos demais membros do Comitê, cumprindo-lhe cientificá-los do
seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e extensão do seu interesse.

Nenhum membro do Comitê poderá participar de operação ou recomendação que

envolva parente ou empresa da qual seja, direta ou indiretamente, sócio, acionista,
administrador ou, ainda, empregado ou prestador de serviços.

As reuniões deverão ser transcritas em atas e assinadas pelos membros. Das atas
deverão constar os pontos mais relevantes das discussões, recomendações emitidas,
relação dos membros presentes, justificativas das ausências e providências
recomendadas.

A ata de cada reunião deverá ser lida, aprovada e assinada ao final da própria reunião
ou durante o início da reunião subsequente. O Secretário encaminhará cópias de
referida ata a todos os membros do Comitê. Se necessário, os assuntos registrados
em ata poderão ser encaminhados às áreas responsáveis para tomada das
providências recomendadas pelo Comitê.

V – INTERAÇÃO COM OS DEMAIS ÓRGÃOS DA COMPANHIA

O Coordenador deverá reportar ao Conselho de Administração as recomendações e
atividades desempenhadas pelo Comitê, sendo facultado o envio das atas das

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reuniões, estudos, apresentações e demais documentos utilizados durante as
reuniões.

Mediante solicitação expressa, o Comitê poderá receber cópias das atas das
assembleias gerais, das reuniões dos demais Comitês, do Conselho de Administração,
da Diretoria e do Conselho Fiscal (se instalado), bem como demais esclarecimentos e
informações que entender necessários para o desempenho de suas funções, desde
que permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia.

VI – RELATÓRIO ANUAL
Anualmente, por ocasião da elaboração do Relatório da Administração, o Comitê
deverá elaborar e submeter ao Conselho de Administração relatório escrito,
sumarizando suas atividades, desenvolvidas durante o exercício findo, bem como as
eventuais recomendações de destaque que tenha apresentado.

VII– DISPOSIÇÕES GERAIS

Em caso de conflitos entre as disposições do presente Regimento, do Acordo de
Acionistas arquivado na sede social da Companhia ou do Estatuto Social da
Companhia, prevalecerão as disposições dos documentos, na seguinte ordem:
(a). Estatuto Social;
(b). Acordo de Acionistas e
(c). Este Regimento;

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 REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DA CIELO S.A.
(“Regimento”)

I – DEFINIÇÃO
Este Regimento Interno, organizado em conformidade com o Capítulo VI do Estatuto
Social da Cielo S.A. (“Companhia”), estabelece procedimentos a serem observados
pelo Comitê de Governança Corporativa, consistente em um Comitê de
assessoramento instalado por deliberação do Conselho de Administração.

Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a instalação, extinção ou

modificação do presente Comitê.

É também de competência do Conselho de Administração a alteração deste

Regimento.

II – OBJETIVO E COMPETÊNCIA
O Comitê de Governança Corporativa tem por objetivo acompanhar as políticas de
governança corporativa da Companhia, observando o nível de governança adotado e
zelando pela efetiva adoção das melhores práticas; recomendar ajustes e evoluções
nas práticas de governança corporativa sempre que julgar necessário; acompanhar o
cumprimento das diretrizes estabelecidas no Código de Conduta, Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e
Preservação de Sigilo, Política de Negociação de Valores Mobiliários, demais políticas
e documentos de responsabilidade corporativa da Companhia e emitir recomendações
sobre situações de potencial conflito de interesses entre partes relacionadas sempre
que solicitado pelo Conselho de Administração ou quando julgar necessário.

Compete ao Comitê de Governança Corporativa:

(a). Acompanhar as políticas de governança da Companhia;
(b). Acompanhar o cumprimento das diretrizes do Código de Conduta, Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, Política de divulgação de Ato ou Fato Relevante e
Preservação de Sigilo e Política de Negociação de Valores Mobiliários;
(c). Emitir recomendações sobre situações de potencial conflito de interesses entre
partes relacionadas, bem como recomendar possíveis opções para resolução de tais
conflitos, para submissão à apreciação do Conselho de Administração;
(d). Apreciar e propor ao Conselho de Administração, sempre que por este solicitado
ou quando julgar necessário, a alteração ou evolução das práticas de governança
adotadas pela Companhia, visando a aderência às melhores práticas;
(e). Estabelecer regras operacionais complementares para o seu funcionamento, que
deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração;

III – COMPOSIÇÃO, REQUISITOS E IMPEDIMENTOS

O Comitê será composto por 04 (quatro) membros, dos quais um será o Diretor
Presidente da Companhia e, um dos quais será Conselheiro de Administração
independente da Companhia (conforme definição contida no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado da BM&F BOVESPA)

Página 21 de 30
Os membros do Comitê deverão exercer suas funções respeitando os mesmos
deveres e responsabilidades atribuídos aos administradores da Companhia, contidos
nos artigos 153 a 159 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S/A”), conforme previsão contida no
artigo 160 da mesma Lei.

O Comitê terá somente membros efetivos, sendo vedada a participação de membros

do Conselho Fiscal.

Não haverá qualquer hierarquia entre os membros do Comitê, os quais não terão,
isoladamente ou em conjunto, qualquer atribuição na administração da Companhia,
salvo o Diretor Presidente da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração
atribuir eventual gratificação por participação ou permitir o reembolso de despesas
incorridas para a participação nas reuniões.

Os membros deverão atuar com a máxima independência e objetividade, visando o

melhor interesse da Companhia para que o Comitê possa atingir a sua finalidade,
devendo, inclusive, observar e respeitar o Código de Conduta e demais Códigos e
Políticas da Companhia.
Os membros do Comitê de Governança Corporativa deverão ser eleitos durante a
primeira reunião do Conselho de Administração que, ocorrer após a realização da
Assembleia Geral Ordinária da Companhia que eleger os membros do Conselho de
Administração.

Os membros do Comitê de Auditoria terão mandato de 02 (dois) anos, sendo permitida

a reeleição, podendo, ainda, ser substituídos a qualquer tempo por decisão do
Conselho de Administração.

A função de membro do Comitê é indelegável.

Na primeira reunião a ser realizada após a eleição dos membros do Comitê pelo
Conselho de Administração, referidos membros elegerão o seu Coordenador e o seu
Vice-Coordenador, cujos mandatos coincidirão com os mandatos dos membros do
Comitê. O Coordenador deverá ser integrante do Conselho de Administração e terá
como funções principais:
(a). Convocar as reuniões do Comitê;
(b). Avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reuniões e incluir tais assuntos
na ordem do dia;
(c). Coordenar as reuniões; e
(d). Reportar ao Conselho de Administração sobre os trabalhos desenvolvidos pelo
Comitê.

O Coordenador indicará o Secretário do Comitê, que necessariamente será membro do

Comitê ou advogado da Companhia, não sendo necessária a aprovação da indicação
pelos demais membros. O Secretário terá como função, de maneira isenta, auxiliar o
Coordenador em suas funções, elaborar as atas das reuniões, bem como, ao final de
cada reunião, efetuar a sua leitura e colher as assinaturas. As atas assinadas pelos
membros do Comitê ficarão arquivadas na sede da Companhia.

Página 22 de 30
Quando necessário, os integrantes do Comitê nomearão um de seus membros para
representar o Comitê nas reuniões de qualquer outro órgão da Companhia.

Se, porventura, o Coordenador do Comitê tiver que se ausentar do cargo

provisoriamente, o Vice-Coordenador assumirá as suas funções durante esse período.
No caso de renúncia, ausência injustificada em mais de duas reuniões consecutivas ou
impedimento definitivo do Coordenador do Comitê, o Vice-Coordenador assumirá o
cargo de Coordenador até a próxima reunião, quando será eleito o novo Coordenador
pelo prazo restante do mandato dos membros do Comitê, responsabilizando-se pela
convocação da referida reunião, no prazo de até 90 (noventa) dias a contar da
ocorrência da renúncia, ausência injustificada ou impedimento. Se o Vice-Coordenador
também estiver impedido, qualquer membro do Comitê poderá efetuar a convocação
da reunião para eleição do novo Coordenador.

IV – REUNIÕES
As reuniões realizar-se-ão ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente
sempre que necessário. As reuniões serão realizadas nas dependências da
Companhia, sendo que, em casos especiais e devidamente justificados, o
Coordenador poderá convocar a reunião em lugar diverso.

As reuniões ordinárias e/ou extraordinárias serão convocadas pelo Coordenador, por

escrito, sendo admitida a convocação por correio eletrônico (email), com antecedência
mínima de 05 (cinco) dias úteis, sendo que, com 05 (cinco) dias corridos de
antecedência será enviada a ordem do dia da reunião e todo material de apoio à
reunião, através do Portal de Governança Corporativa ou alternativamente via correio
eletrônico (email).

Caso os membros do Comitê não recebam tempestivamente os documentos de

qualquer item da ordem do dia de que trata o parágrafo anterior, poderá ser requerido
por qualquer membro que o referido item seja discutido na próxima reunião. A decisão
pela manutenção ou não do referido item na ordem do dia dependerá da aprovação da
maioria dos membros presentes na reunião.

A inclusão de assuntos extrapauta na ordem do dia dependerá da aprovação da

maioria dos membros do Comitê.

A reunião será instalada com a presença de 3 membros, em primeira convocação,

sendo facultada a participação por conferência telefônica ou videoconferência e
instalar-se-á com qualquer número, em segunda convocação.
A segunda convocação realizar-se-á em até 5 dias úteis após a data da reunião não
instalada.

As reuniões realizar-se-ão validamente, independentemente de convocação, caso se

verifique a presença de todos os membros do Comitê.

É permitida a participação de terceiros nas reuniões do Comitê, desde que tal

participação seja necessária para os trabalhos conjuntos do Comitê e seja aprovada

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pela maioria simples dos membros presentes em reunião. Tais terceiros não
participarão das recomendações emitidas pelo Comitê.

O Comitê pode, no âmbito de suas atribuições, utilizar-se do trabalho de especialistas,

o que não o eximirá de suas responsabilidades perante a Companhia.

A contratação de especialistas externos para o suporte às atividades do Comitê,

decidida pela maioria de seus membros, deverá ser requisitada ao Conselho de
Administração, que a aprovará e estabelecerá os critérios e condições da contratação.

As recomendações do Comitê serão tomadas por maioria simples de votos, excluídos

os votos de eventuais membros com interesses conflitantes com o da Companhia.
Havendo empate durante reunião será convocada reunião extraordinária
imediatamente após o término da reunião que gerou o empate, para manifestação do
voto de eventual parte ausente. Caso o empate permaneça o assunto será remetido ao
Conselho de Administração. Para o cômputo de votos será utilizado o critério de 01
(um) voto por membro do Comitê.

As decisões dos membros do Comitê deverão ser tomadas visando os interesses da

Companhia, de modo que os membros deverão ser independentes com relação à
matéria objeto de recomendação.

É vedado aos membros intervir em qualquer operação em que tiver interesse

conflitante com o da Companhia, bem como na recomendação a respeito do conflito de
interesses tomada pelos demais membros do Comitê, cumprindo-lhe cientificá-los do
seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e extensão do seu interesse.
Independentemente do disposto no parágrafo 2º supra, nenhum membro do Comitê
poderá participar de operação ou recomendação que envolva parente ou empresa da
qual seja, direta ou indiretamente, sócio, acionista, administrador ou, ainda, empregado
ou prestador de serviços.

As reuniões deverão ser transcritas em atas e assinadas pelos membros. Das atas
deverão constar os pontos mais relevantes das discussões, recomendações emitidas,
relação dos membros presentes, justificativas das ausências e providências
recomendadas.

A ata de cada reunião deverá ser lida, aprovada e assinada ao final da própria reunião
ou durante o início da reunião subseqüente. O Secretário encaminhará cópias de
referida ata a todos os membros do Comitê. Se necessário, os assuntos registrados
em ata poderão ser encaminhados às áreas responsáveis para tomada das
providências recomendadas pelo Comitê.

V – INTERAÇÃO COM OS DEMAIS ÓRGÃOS DA COMPANHIA

O Coordenador deverá reportar ao Conselho de Administração as recomendações e
atividades desempenhadas pelo Comitê, sendo facultado o envio das atas das
reuniões, estudos, apresentações e demais documentos utilizados durante as
reuniões.

Página 24 de 30
Mediante solicitação expressa, o Comitê poderá receber cópias das atas das
assembleias gerais, das reuniões dos demais Comitês, do Conselho de Administração,
da Diretoria e do Conselho Fiscal (se instalado), bem como demais esclarecimentos e
informações que entender necessários para o desempenho de suas funções, desde
que permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia.

VI – RELATÓRIO ANUAL
Anualmente, por ocasião da elaboração do Relatório da Administração, o Comitê
deverá elaborar e submeter ao Conselho de Administração relatório escrito,
sumarizando suas atividades, desenvolvidas durante o exercício findo, bem como as
eventuais recomendações de destaque que tenha apresentado.

VII – DISPOSIÇÕES GERAIS

Em caso de conflitos entre as disposições do presente Regimento, do Acordo de
Acionistas arquivado na sede social da Companhia ou do Estatuto Social da
Companhia, prevalecerão as disposições dos documentos, na seguinte ordem:
(a). Estatuto Social;
(b). Acordo de Acionistas e
(c). Este Regimento;

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 REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE PESSOAS DA CIELO S.A.
(“Regimento”)

I – DEFINIÇÃO
Este Regimento Interno, organizado em conformidade com o Capítulo VI do Estatuto
Social da Cielo S.A. (“Companhia”), estabelece procedimentos a serem observados
pelo Comitê de Pessoas, consistente em um Comitê de assessoramento instalado por
deliberação do Conselho de Administração.

Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a instalação, extinção ou

modificação do presente Comitê.

É também de competência do Conselho de Administração a alteração deste

Regimento.

II – OBJETIVO E COMPETÊNCIA
O Comitê de Pessoas tem por objetivo recomendar ao Conselho de Administração
estratégias de Recursos Humanos, referentes ao desenvolvimento organizacional,
planejamento e desenvolvimento de pessoas, remuneração e benefícios dos
funcionários e administradores da Companhia, de forma a compatibilizar as suas
práticas com as do mercado, visando assegurar a atração e retenção dos melhores
profissionais disponíveis no mercado e o contínuo desenvolvimento dos recursos
humanos da Companhia.

Compete ao Comitê de Pessoas:

(a). Acompanhar as políticas de pessoal adotadas pela Companhia e recomendar ao
Conselho de Administração as estratégias, critérios e níveis de remuneração e
benefícios de seus funcionários e administradores;
(b). Recomendar os critérios para outorga de opção de compra ou subscrição de ações
aos administradores e funcionários da Companhia e suas Controladas;
(c). Emitir recomendações relacionadas a estratégias de desenvolvimento
organizacional e de pessoas e planos de sucessão de posições chave;
(d). Estabelecer regras operacionais complementares para o seu funcionamento, que
deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração.

III – COMPOSIÇÃO, REQUISITOS E IMPEDIMENTOS

O Comitê é um órgão colegiado e será composto por 03 (três) membros eleitos pelo
Conselho de Administração, pelo menos um dos quais Conselheiro de Administração
Independente da Companhia (conforme definição contida no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado da BM&F BOVESPA).

Os membros do Comitê deverão exercer suas funções respeitando os mesmos

deveres e responsabilidades atribuídos aos administradores da Companhia, contidos
nos artigos 153 a 159 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S/A”), conforme previsão contida no
artigo 160 da mesma Lei.

O Comitê terá somente membros efetivos, sendo vedada a participação de membros

do Conselho Fiscal, quando instalado.

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Não haverá qualquer hierarquia entre os membros do Comitê, os quais não terão,
isoladamente ou em conjunto, qualquer atribuição na administração da Companhia,
cabendo ao Conselho de Administração atribuir eventual gratificação por participação
ou permitir o reembolso de despesas incorridas para a participação nas reuniões.

Os membros deverão atuar com a máxima independência e objetividade, visando o

melhor interesse da Companhia para que o Comitê possa atingir a sua finalidade,
devendo, inclusive, observar e respeitar o Código de Conduta e demais Códigos e
Políticas da Companhia.

Os membros do Comitê de Pessoas deverão ser eleitos durante a primeira reunião do

Conselho de Administração que ocorrer após a realização da Assembleia Geral
Ordinária da Companhia que eleger os membros do Conselho de Administração.

Os membros do Comitê de Auditoria terão mandato de 02 (dois) anos, sendo permitida

a reeleição, podendo, ainda, ser substituídos a qualquer tempo por decisão do
Conselho de Administração.

A função de membro do Comitê é indelegável.

Na primeira reunião a ser realizada após a eleição dos membros do Comitê pelo
Conselho de Administração, referidos membros elegerão o seu Coordenador e o seu
Vice-Coordenador, cujos mandatos coincidirão com os mandatos dos membros do
Comitê.

O Coordenador deverá ser integrante do Conselho de Administração e terá como

funções principais:
(a). Convocar as reuniões do Comitê;
(b). Avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reuniões e incluir tais assuntos
na ordem do dia;
(c). Coordenar as reuniões; e
(d). Reportar ao Conselho de Administração sobre os trabalhos desenvolvidos pelo
Comitê.

O Coordenador indicará o Secretário do Comitê, que necessariamente será membro do

Comitê ou advogado da Companhia, não sendo necessária a aprovação da indicação
pelos demais membros. O Secretário terá como função, de maneira isenta, auxiliar o
Coordenador em suas funções, elaborar as atas das reuniões, bem como, ao final de
cada reunião, efetuar a sua leitura e colher as assinaturas. As atas assinadas pelos
membros do Comitê ficarão arquivadas na sede da Companhia.

Quando necessário, os integrantes do Comitê nomearão um de seus membros para

representar o Comitê nas reuniões de qualquer outro órgão da Companhia.

Se, porventura, o Coordenador do Comitê tiver que se ausentar do cargo

provisoriamente, o Vice-Coordenador assumirá as suas funções durante esse período.

Página 27 de 30
No caso de renúncia, ausência injustificada em mais de duas reuniões consecutivas ou
impedimento definitivo do Coordenador do Comitê, o Vice-Coordenador assumirá o
cargo de Coordenador até a próxima reunião, quando será eleito o novo Coordenador
pelo prazo restante do mandato dos membros do Comitê, responsabilizando-se pela
convocação da referida reunião, no prazo de até 90 (noventa) dias a contar da
ocorrência da renúncia, ausência injustificada ou impedimento. Se o Vice-Coordenador
também estiver impedido, qualquer membro do Comitê poderá efetuar a convocação
da reunião para eleição do novo Coordenador.

IV – REUNIÕES
As reuniões realizar-se-ão ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente
sempre que necessário. As reuniões serão realizadas nas dependências da
Companhia, sendo que, em casos especiais e devidamente justificados, o
Coordenador poderá convocar a reunião em lugar diverso.

As reuniões ordinárias e extraordinárias serão convocadas pelo Coordenador, por

escrito, sendo admitida a convocação por correio eletrônico (email), com antecedência
mínima de 05 (cinco) dias úteis, sendo que, com 05 (cinco) dias corridos de
antecedência será enviada a ordem do dia da reunião e todo material de apoio à
reunião, através do Portal de Governança Corporativa ou alternativamente via correio
eletrônico (email).

Caso os membros do Comitê não recebam tempestivamente os documentos de

qualquer item da ordem do dia de que trata o parágrafo anterior, poderá ser requerido
por qualquer membro que o referido item seja discutido na próxima reunião. A decisão
pela manutenção ou não do referido item na ordem do dia dependerá da aprovação da
maioria dos membros presentes na reunião.

A inclusão de assuntos extrapauta na ordem do dia dependerá da aprovação da

maioria dos membros do Comitê.

A reunião será instalada com a presença da totalidade dos membros, em primeira

convocação, sendo facultada a participação por conferência telefônica ou
videoconferência e instalar-se-á com qualquer número, em segunda convocação.

A segunda convocação realizar-se-á em até 5 dias úteis após a data da reunião não
instalada.

As reuniões realizar-se-ão validamente, independentemente de convocação, caso se

verifique a presença de todos os membros do Comitê.

É permitida a participação de terceiros nas reuniões do Comitê, desde que tal

participação seja necessária para os trabalhos conjuntos do Comitê e seja aprovada
pela maioria simples dos membros presentes em reunião. Tais terceiros não
participarão das recomendações emitidas pelo Comitê.

O Comitê pode, no âmbito de suas atribuições, utilizar-se do trabalho de especialistas,

o que não o eximirá de suas responsabilidades perante a Companhia.

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A contratação de especialistas externos para o suporte às atividades do Comitê,
decidida pela maioria de seus membros, deverá ser requisitada ao Conselho de
Administração que a aprovará e estabelecerá os critérios e condições da contratação.

As recomendações do Comitê serão tomadas por maioria simples de votos, excluídos

os votos de eventuais membros com interesses conflitantes com o da Companhia.
Havendo empate em virtude da ausência de um de seus membros, será convocada
reunião extraordinária para apreciação da matéria. Para o cômputo de votos será
utilizado o critério de 01 (um) voto por membro do Comitê.

As decisões dos membros do Comitê deverão ser tomadas visando os interesses da

Companhia, de modo que os membros deverão ser independentes com relação à
matéria objeto de recomendação.

É vedado aos membros intervir em qualquer operação em que tiver interesse

conflitante com o da Companhia, bem como na recomendação a respeito do conflito de
interesses tomada pelos demais membros do Comitê, cumprindo-lhe cientificá-los do
seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e extensão do seu interesse.

Independentemente do disposto no parágrafo 2º supra, nenhum membro do Comitê

poderá participar de operação ou recomendação que envolva parente ou empresa da
qual seja, direta ou indiretamente, sócio, acionista, administrador ou, ainda, empregado
ou prestador de serviços.

As reuniões deverão ser transcritas em atas e assinadas pelos membros. Das atas
deverão constar os pontos mais relevantes das discussões, recomendações emitidas,
relação dos membros presentes, justificativas das ausências e providências
recomendadas.

A ata de cada reunião deverá ser lida, aprovada e assinada ao final da própria reunião
ou durante o início da reunião subsequente. O Secretário encaminhará cópias de
referida ata a todos os membros do Comitê. Se necessário, os assuntos registrados
em ata poderão ser encaminhados às áreas responsáveis para tomada das
providências recomendadas pelo Comitê.

V – INTERAÇÃO COM OS DEMAIS ÓRGÃOS DA COMPANHIA

O Coordenador deverá reportar ao Conselho de Administração as recomendações e
atividades desempenhadas pelo Comitê, sendo facultado o envio das atas das
reuniões, estudos, apresentações e demais documentos utilizados durante as
reuniões.

Mediante solicitação expressa, o Comitê poderá receber cópias das atas das
assembleias gerais, das reuniões dos demais Comitês, do Conselho de Administração,
da Diretoria e do Conselho Fiscal (se instalado), bem como demais esclarecimentos e
informações que entender necessários para o desempenho de suas funções, desde
que permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia.

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VI – RELATÓRIO ANUAL
Anualmente, por ocasião da elaboração do Relatório da Administração, o Comitê
deverá elaborar e submeter ao Conselho de Administração relatório escrito,
sumarizando suas atividades, desenvolvidas durante o exercício findo, bem como as
eventuais recomendações de destaque que tenha apresentado.

VII– DISPOSIÇÕES GERAIS

Em caso de conflitos entre as disposições do presente Regimento, do Acordo de
Acionistas arquivado na sede social da Companhia ou do Estatuto Social da
Companhia, prevalecerão as disposições dos documentos, na seguinte ordem:
(a). Estatuto Social;
(b). Acordo de Acionistas e,
(c). Este Regimento;

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