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PRIMER PARCIAL – DERECHO SOCIETARIO.

1)Realice un informe preliminar que contenga una explicación a Martín y Facundo sobre los siguientes
aspectos:
o Ventajas de organizarse como sociedad. (5 puntos)
o Conveniencia de que Facundo realice uno u otro tipo de aportes: bienes en especie (las heladeras y
los utilitarios) o dinero. (5 puntos)
o Si legalmente fuera posible que Facundo integrara el órgano de administración y al mismo tiempo la
sociedad, realice un contrato de suministro con él para que le provea las rosas que importa de Ecuador.
(10 puntos)
o Incluya las principales cláusulas que podría tener el contrato de sociedad para proteger a Martín
como socio minoritario de la sociedad. (20 puntos)
o ¿Cuáles son los mecanismos que pueden preverse en el contrato para hacer viable y duradera la
sociedad entre ambos, evitando el futuro ingreso de terceros a la sociedad? (20 puntos)
o ¿Qué disposiciones podría tener el contrato de sociedad a fin de evitar que la actividad comercial
pueda verse afectada por el accionar de Facundo como empresario individual de venta de flores? (5
puntos)
o Según el tipo societario que adopten, ¿cómo es la responsabilidad que asumen Martín y Facundo
como socios de la sociedad? (5 puntos)
o ¿Cuál es la responsabilidad que tendrán Martín y Facundo como administradores de la sociedad? (5
puntos)

El art 1 de la ley de sociedades comerciales establece que habrá sociedad si una o más personas en forma
organizada conforme a uno de los tipos previstos en la ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. Por
otro lado también establece que la sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La
sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Las ventajas que poseen Martín y Facundo de organizarse como sociedad pueden ser:

 Protección de su Patrimonio, es clave la division patrimonial, se produce una simplificación de las


relaciones jurídicas, dado por terceros, a traves de un centro de imputación diferenciada, de un
patrimonio autogestante, un patrimonio distinto, con personalidad jurídica distinta, este patrimonio
se da como consecuencia de los aportes de los socios.
 Creación de un sujeto de derecho con los alcances fijados en la ley de sociedades. Del contrato social
nace una persona jurídica distinta de la persona de los socios. La personalidad societaria es un recurs
técnico destinado a facilitar el cumplimiento del objeto social. Los derechos y obligaciones que
aquélla adquiera son imputados a la propia sociedad y no a cada uno de sus integrantes ni a todos
ellos. Ademas goza de los atributos de la personalidad.
 Crecimiento :Crear una sociedad es en determinado momento imprescindible para hacer crecer su
emprendimiento, para poder ampliarse y dejar de subcontratar ciertos servicios de otros profesionales
ante la creciente demanda de los clientes.
 Financiación: Crear una sociedad posibilita una mayor facilidad para lograr el acceso a préstamos
bancarios.
 Limitación de su Responsabilidad: Al crear una sociedad, cada socio tendrá una responsabilidad
limitada al capital que haya aportado a la empresa, evitando así poner en riesgo y resguardando su
patrimonio personal, esto se da mediante los aportes que hagan a la sociedad, pudiendo obtener
proporcional y equitativamente una participación social si el resultado de los ejercicios es positivo, y
soportando pérdidas si el resultado del ejercicio es negativo.
 Contratación de Empleados : Crear una sociedad le permite también obtener la máxima protección
contra responsabilidad personal ante posibles conflictos con sus empleados.
 Continuidad : Crear una sociedad comercial garantiza la continuidad de la actividad comercial. Las
sociedades comerciales suelen ser estructuras comerciales legales de larga duración.
 Organización: Constituir una sociedad posibilita además organizar claramente los roles y la
interacción entre los socios, así es como lo establece el art 1, cuando una o mas personas de “forma
organizada”.
 Atracción de inversores : La constitución de una sociedad es importante cuando se necesita reunir
capital. Al proyectar una imagen seria, estable y de credibilidad comercial, aumentarán las
posibilidades de lograr inversiones de capital en su empresa.
 Económicas: permite que dos o más personas se asocien en forma organizada, aportando dinero,
bienes o trabajo, para con esto lograr una satisfacción económica determinada, la función económica
de las sociedades es la producción o intercambio de bienes y servicios. El aporte de capital siempre
será menor cuando integramos una sociedad, a la que deberíamos integrar si lo hacemos en forma
particular siempre obteniendo beneficios de las participaciones sociales y soportando las perdidas.
 El reconocimiento de la sociedad comercial tiene fines prácticos: - satisface los intereses de los
terceros vinculados de una manera u otra con la sociedad comercial a quienes se les ofrece un
patrimonio especial destinado a satisfacer las deudas contraídas por los representantes de la entidad.-
permite a los socios obtener en mejores condiciones las ventajas de los capitales aportados y de los
esfuerzos asociados, independizandose el patrimonio formado para el desarrollo de la actividad
comercial del patrimonio de sus integrantes, que en principio permanece indiferente al riesgo
empresario.
 Si se constituyen como sociedad anónima, los socios asumen una responsabilidad estrictamente
limitada a las acciones suscriptas, manteniendo indemne su propio patrimonio de los resultados de la
actividad de la sociedad.
 Formal: al inscribirse y ser por esrito es oponible a terceros.
 En los tribubunales pueden invocar el beneficio de litigar sin gastos.
 La representación es el medio en cuya virtud la sociedad se manifiesta frente a terceros. Puede ser
alguno de los socios o un tercero.
 La administración es un concepto que abarca las relaciones internas de organización societaria. Los
socios pueden ser administradores o nombrar a otra persona, pero siempre tienen acceso a la
rendicion de cuentas.
 La administración esta funcionalmente ligada a la representación y a falta de regulación en el
contrato constitutivo, cualquier socio (solo los comanditados en las sociedades en comandita) se
encuentra facultado para administrar y representar a la sociedad en forma indistinta. En la sociedad
de responsabilidad limitada la administración y representación está a cargo de uno o más gerentes,
socios o no, designados por un tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente. En ls sociedades anónimas, la administración está a cargo del Directorio, organo
colegiado cuando es plural, cuyos integrantes deben adoptar por mayoría las desiciones
correspondientes a la dirección de la sociedad, pero carecen per se de facultades de representación,
solo el presidente del directorio representa.
 Aportes de capital: se requiere un menor aporte de capital que si lo hace una sola persona en forma
particular. Por otro lado la participación en los beneficios y pédidas también es compartida.
 Ventajas legales, ya que la sociedad es una realidad jurídica que la ley reconoce como medio técnico
para que los individuos se asocien con fines útiles y lícitos, ejerciendo una actividad
económicamente libre, brindándoles la seguridad jurídica.
 Impositivamente: los impuestos sobre cada uno de los socios es menor cuando estos actán en
sociedad y si bien el régimen impositivo varía según el tipo de sociedad, siempre es beneficioso.

-El aporte se define jurídicamente como la obligacion de hacer o dar algo. El cumplimiento de tal
promesa se llama integración. El art 38 establece que los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de
hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar. Los aportes
pueden ser en dinero o en especie. El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por
las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes. En este caso, los aportes de Facundo son en Dinero
y en especie. Los aportes realizados, deben ser en propiedad y ser susceptibles de ejecución forzada. Cuando
para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a
nombre de la sociedad en formación.
La inscripción preventiva se refiere a los bienes registrables,y debe estar determinado el valor del
bien, acmapañandose certificado de titularidad y los gravámenes que puedan afectarlo, esto influye en el
aporte de los 2 utilitarios siendo los mismos registrables. Esta inscripción preventiva, se hace durante la
inscripción de la sociedad y protege al bien, en contra de un acreedor de Facundo evitando la sustracción, y
por otro lado preserva los terceros con la sociedad en formación de la circunstancia al momento de ejecutar el
cumplimento de las obligaciones de esa sociedad. Para el caso que integre tales bienes como prestaciones
accesorias, estos no formaran parte del capital social y por lo tanto tampoco serán acrecentamiento de los
derechos del aportante dentro de la sociedad. Debe estar estipulado en el contrato social, este caso es para las
sociedades anónimas o SRL.

En el caso de las heladeras y mercaderías se deberá dejar constancia del valor de las mismas y el
valor de las mercaderías aportadas en propiedad, o bien puede aportar las heladeras en uso y goce, soportando
el las pérdidas, no así con la mercadería, la cual debera aportar en propiedad. El aporte de uso y goce solo se
autoriza en las sociedades de interés (45) en las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades
por acciones solo son admisibles como prestaciones accesorias, lo cual se deberá dejar constancia. Como
regla se presume que los bienes se aportaron en propiedad, si no consta expresamente su aporte de uso y goce.

Si el aporte de las heladeras es en una sociedad de personas o de interés el valor se podrá pactar entre
los socios o determminarse por el precio de plaza.

En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados,
susceptible de ejecución forzada, esto es porque se exige la formación de un capital que sea prenda común de
los acreedores en forma tangible. Puede aportar derechos, cuando esten debidamente intrumentados, deben ser
susceptibles de ser aportados y que no sean litigiosos, incluyendo los incorporales (patente de invención,
derecho al nombre, marca,etc) siempre que cumplan estos requisitos. En las SRL o en comandita simple, se
indicaran en el contrato constitutivo los antecedentes de la valuación, siendo susceptible de impugnación por
parte de los acreedores de la sociedad (por 5 años), en las SRL siendo más importante tal valoración, porque
la ley impone la responsabilidad solidaria entre los socios si hay sobrevaluación de los bienes. En caso de
hacer una sociedad por acciones, la valuación deberá ser realizada por autoridad de control exclusivamente
con pautas bien delimitadas.

-El capital social se forma inicialmente con los aportes de los socios y debe ser adecuado al objeto que la
sociedad preenda desarrollar. Además de servir de como fondo patrimonial para la obtención de beneficios a
través del ejercicio por la sociedad de una determinaDa actividad empresarial o como parámetro para medir
matemáticamente la participación del socio en la sociedad, cumple una trascendentalísima función de garantía
frente a los terceros, en especial en las sociedades de responsabilidad limitada y en la sociedad anónima
donde los accionistas limitan su responsabilidad a las cuotas o acciones suscriptas, la cifra del capital brinda a
los tercros un dato de fundamental importancia al permitirles conocer los bienes con los que cuenta la
sociedad para afrontar sus obligaciones. A las sociedades anónimas se les exige un capital mínimo. Facundo
al aportar dinero y bienes en especie heladeras y 2 utilitarios se conforma como socio mayoritario aportando
el 75% del capital da la sociedad.

Si, legalmente es posible que Facundo integre el órgano de administración y al mismo tiempo la sociedad, en
nuestra doctrina la ley 19.550 adhiere a la teoría del órgano. La teoría orgánica lleva como ínsito presupuesto
la negativa de todo tipo de diferenciación de sujetos jurídicos en la relación entre el órgano de administración
y la sociedad. Es decir, que los administradores no son mandatarios de la sociedad, sino sus funcionarios, por
lo que e la sociedad misma la que actúa frente a terceros mdiante la actuación de una persona física.
La administración importa la deliberación de la desición del órgano de ella y pertenece a la esfera interna del
ente, mientras que la representación se refiere a la esfera externa, a la vinculación de la sociedad con los
terceros, pues quien tiene a su cargo la representación o el uso de la firma social, obliga a la sociedad por
todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Se advierte con mayor nitidez la diferencia
en las sociedades anónimas donde el organo de administración es necesariamente colegiado, salvo cuando el
directorio se haya organizado en forma unipersonal. En los restantes tipos sociales, en los cuales no es
habitual la organización del órgano de administración en forma colegiada, los administradores adquieren
tambien el carácter de representantes de la sociedad, confundiendose en la misma persona, Facundo, en este
caso ambas calidades. La representación es el medio en cuya virtud la sociedad se manifiesta frente a
terceros, mientra que la administración es un concepto que abarca las relaciones internas de organización
societaria.
La organización de la administración y representación de las sociedades es diferente para cada tipo de
sociedad. En las sociedades por parte de interés y en las sociedades en comandita por acciones, la
administración esta funcionalmente ligada con la representación y a falta de regulación en el contrato
constitutivo cualquier socio (solo los comanditados en la sociedad en comandita) se encuentra facultado para
administrar y representar a la sociedad en forma indistinta, si facundo es socio tambien puede ser
administrador en este tipo de sociedades. Si se encarga de la administración a varios socios sin determinar sus
funciones ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que puede realizar indistintamente
cualquier acto de administración, en el caso de que ambos socios integren la administración de la sociedad. En
caso contrario, ningún administrador puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador
se hallare en la imposibilidad de actuar (art 128,136,143 ley 19.550). En las sociedades de responsabilidad
limitada, la administración y representación está a cargo de uno o más gerentes, socios o no, pudiendo
integrar Facundo la administración, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato
constitutivo o posteriormente. Según como establece el art 157, si la gerencia es plural, el contrato podrá
establecer las funciones que cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta
o colegiada. En las sociedades anónimas la administración está a cargo del directorio, el mismo puede ser
singular, en este caso Facundo integraría la administración y representación, se confunden en una sola
persona, un directorio unipersonal; o bien se puede organizar en forma plural, la administración y
representación a cargo de todos los administradores.
La designación del administrador o los administradores, esta a cargo del organo de la sociead, reunión o
asamblea de socios, con las mayorías simples que regulan los artículos 131, 160 y 255 de la ley. La
inscripción de la designación en el Registro Público es meramente declarativa.

CONTRATO DE SUMINISTRO

Entre FLORERÍAS ROSAS S.R.L. con domicilio en calle Generalaz 120 de la ciudad de Rosario,
representada en este acto por el Sr. Martín Yofre, argentino, DNI 22.568.795 en adelante se denominado
CLIENTE, y el Sr. Facundo Soria, Argentino, DNI 22.456.789, con domicilio en calle Corrientes 54 de la
ciudad de Rosario en adelante denominado PROVEEDOR, quienes acuerdan mediante el presente celebrar un
contrato de suministro que se regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: Objeto. El presente contrato tiene por objeto el suministro permanente por parte del
PROVEEDOR de SUMINISTRO DE rosas ecuatorianas a favor del CLIENTE, a cambio de la
contraprestación que el CLIENTE se obliga a pagar en la cláusula tercera del presente contrato.

SEGUNDA: Obligaciones Del Proveedor. Constituyen obligaciones del proveedor: a)Suministrar al


CLIENTE permanentemente según el stock de rosas ecuatorianas Circus, Citran y Sandra en sus 17
variedades de colores, y cualquier otro producto del PROVEEDOR que acuerden por escrito las partes, y con
los plazos de entrega que tiene o tenga establecidos el PROVEEDOR; b) Conceder al CLIENTE un mes
calendario para el pago, contados a partir de la fecha de entrega de la mercadería, sin causar intereses en dicho
lapso; c) Fijar como pedido mínimo la cantidad de 15000 rosas. Esta cantidad podrá ser modificada por el
PROVEEDOR, en cualquier momento, mediante la sola notificación, por escrito al CLIENTE; d) El
PROVEEDOR, no será proveedor exclusivo del CLIENTE, proveyendo también a otras florerías de la Ciudad
de Rosario y de otras provincias; e)Asumir el valor de los fletes, empaques y seguros de la mercadería que se
despache dentro de las condiciones de este contrato; e) el PROVEEDOR se compromete a entregar
mercadería de la calidad y variedad indicada en la cláusula SEGUNDA.
TERCERA: Obligaciones del CLIENTE: Constituyen obligaciones a cargo del CLIENTE las siguientes: a) El
CLIENTE se obliga a adquirir sólo y exclusivamente los productos suministrados por el PROVEEDOR a fin
de revenderlos, sujetándose a los precios y condiciones fijadas por el PROVEEDOR para la venta al público;
b)Pagar de contado el pedido inicial en un periodo de hasta un mes a partir de la entrega de la mercadería; c)
El CLIENTE se compromete a comprar única y exclusivamente las rosas al PROVEEDOR; CUARTA:
Naturaleza Del Suministro. Las partes convienen en que cada suministro constituye una venta en firme, y que
en consecuencia, el PROVEEDOR no aceptará devolución alguna de mercadería vendidas en ejecución del
presente contrato de suministro, salvo en los casos de artículos con defectos advertidos por el CLIENTE y
notificados por éste al PROVEEDOR, dentro de los cinco días de recibida la mercadería.

QUINTA: Duración. El presente contrato de suministro es de plazo indefinido. Podrá ser terminado, sin aviso
previo, en cualquier momento por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas o dando aviso
escrito a la otra parte con una anticipación de un mes a la fecha en que deba ser terminado.

SEXTA: Cesión. Este contrato no podrá ser cedido sin previa aprobación del PROVEEDOR.

SEPTIMA: Representación. Ninguna de las obligaciones contenidas en las cláusulas de este contrato generará
en ningún caso vínculo adicional entre las partes ni habilitarán al CLIENTE para representar al
PROVEEDOR a ningún título.

OCTAVA: Arbitramento. Las partes convienen que en el evento en que surja alguna diferencia entre las
mismas, por razón u ocasión del presente contrato, será resuelta por un Tribunal Ordinario de la Ciudad de
Rosario cuyo domicilio será Balcarce 1651 de la misma ciudad.

De conformidad las partes suscriben el presente contrato. Se firman dos ejemplares del mismo tenor, en la
ciudad de Rosario a los 27 días del mes de Abril del año 2016.

En el tercer párrafo del art. 160 alude a las sociedades de dos socios y a la exigencia que el otro socio vote, sin
que resulte necesario que vote en el sentido en que lo ha hecho el mayoritario. Nissen, por su parte, considera
que en las SRL de dos socios se requiere unanimidad, lo que estima poco feliz, pues quiebra el principio
mayoritario que inspira todo el funcionamiento de los órganos colegiados en la ley de sociedades comerciales
y que computa a las mayorías por capital y no por persona. Así, ejemplifica si uno tiene el 99% igual
requerirá del voto del otro. Entiende que el legislador se ha extralimitado y se ha olvidado que cuando lo que
se modifica son las bases esenciales del contrato asiste al socio que votare en contra el derecho de receso (art.
160, 3º párrafo).

Una de las principales cláusulas podría ser el PACTO DE UNANIMIDAD los socios pueden estipular en el
instrumento constitutivo que determinadas modificaciones contractuales sean resueltas por unanimidad del
capital social. Por otra parte pueden incluir el contrato los siguientes derechos que gozan los socios, paa
establecer especial protección del socio minoritario: DERECHO DE INFORMACIÓN El socio puede recurrir
para conocer la marcha de la administración de la sociedad y se encuentra vinculado con el derecho de voto
(para votar bien debe conocer el estado de los negocios). DERECHO DE RECESO: es el derecho que le
asiste a un socio o accionista de retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno se
resuelve modificar de manera sustancial el contrato social. DERECHO DE VOTO: mediante el ejercicio del
mismo el socio participa activamente del gobierno de la sociedad. DERECHO DE MANTENER
INTANGIBLE SU PARTICIPACIÓN SOCIETARIA: ser otorga a todos los integrantes de una sociedad
comercial pero con mayor énfasis a los integrantes de las sociedades por acciones, en las cuales el ejercicio de
ciertos derechos está subordinado a la tenencia de determinado porcentaje de acciones. DERECHO DE
ACRECER: consiste en suscribir e integrar las acciones otro u otros socios, en caso de aumento de capital,
cuando éstos no hubiesen suscripto tales participaciones. DERECHO A LA CONVOCATORIA DE
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS O REUNIONES DE SOCIOS. (Art. 236 ley 19.550). La ley exige contar
con el 5 % del capital. DERECHO AL DIVIDENDO: constituye la causa final del contrato de sociedad, pues
el ánimo de lucro en las sociedades comerciales se obtiene con la percepción de los dividendos. DERECHO A
LA CUOTA LIQUIDATORIA: consiste en el derecho del socio al reembolso de una suma de dinero
proporcional a la participación societaria, en caso de existir remanente luego de la realización del activo y
cancelación del pasivo durante la etapa liquidatoria.

Para hacer viable y duradera la sociedad entre ambos evitando el futuro ingreso de terceras personas, se puede
incorporar en el contrato : 1) Duración de la sociedad: por un plazo de 99 años, 2) Derecho de acrecer:
consiste en suscribir e integrar las acciones de otros u otros socios, en caso de aumento del capital, cuando
estos no hubieran suscripto tales participaciones; este derecho fue otorgado para preservar el elenco original
de los socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad. 3) Cláusulas especiales o Anexas: entre ellas una
cláusula que no permita al acreedor particular del socio, cobrarse su deuda con las cuotas o acciones, sin
previa aprobación de los demás socios; cláusula que proteja a los socios sobrevinientes ante la muerte de uno
de los socios, frente al posible ingreso de sus herederos a la sociedad, por ejemplo el derecho de la sociedad a
elegir entre incorporar a los herederos a la sociedad, en su caso con qué mecanismos, o bien la opción de que
la propia sociedad o los socios le compren a los herederos las cuotas o acciones; cláusula que prevea el
derecho de preferencia de los socios frente a la eventual venta de su participación de uno de los socios.

Adquisición y Transmisión de la calidad de socios: Se puede adquirir por:

1) Por suscribir el contrato constitutivo: se adquiere tal calidad desde el mismo momento.

2) Por incorporación a una sociedad ya fundada: a través de la Adquisición de participaciones sociales: en


forma deriva por la cesión o compra de acciones o parte de interés. Esta transmisión será oponible a la
sociedad desde el momento en que ésta tome conocimiento de la transmisión. La sociedad lo reconocerá como
socio desde el momento en que haya sido notificada la transmisión. En las sociedades por interés la
transmisión requiere el voto unánime de los socios, salvo acuerdo en contrario. En las SRL se permite que los
socios limiten en el contrato social la transmisión de las cuotas sociales, mediante cláusulas que requieren la
conformidad de los socios. En las SA la transmisión de las acciones es libre. 3) Por muerte del socio 4) Por
aumento de capital

Perdida de la calidad de socio: El socio que cede, vende o transfiere su participación, cualquiera sea la causa,
pierde su condición de socio.

En las SRL y sociedades personalistas cuyo contrato no previera la incorporación de los herederos del socio
fallecido, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. Las obligaciones del socio quedan resueltas
desde el momento de la muerte, y la sociedad debe devolver a los herederos el valor de la participación social
y las utilidades que resulten de un balance especialmente confeccionado a la fecha de la causal.

En las SA, a la muerte de un socio, los herederos pasan a ser dueños de las acciones, salvo que por contrato se
limite.-

También se puede perder la calidad de socio por exclusión con justa causa (SRL, y sociedades personalistas),
grave incumplimiento de sus obligaciones, como falta de aporte o no hacerlo en tiempo y forma o ejecutar
actos en competencia de la sociedad. La sociedad puede reclamar el pago por daños y perjuicios.

Hay que tener en cuenta que Facundo como empresario individual y como socio y administrador de la
sociedad, según el art 59, debe OBRAR CON LEALTAD: significa que deben desempeñarse con honradez y
sinceridad, el administrador debe actuar postergando los intereses personales que vayan en desmedro de los
intereses sociales ya que su actividad debe redundar en beneficio de la sociedad; y con DILIGENCIA DE UN
BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS: es la aptitud profesional para el exitoso desempeño en la actividad que
constituye el objeto social, se exige al administrador idoneidad y eficiencia para los negocios objeto de la
sociedad. Agrega también que Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y
solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Sobre esta base, el contrato de sociedad al fin de evitar que la actividad comercial pueda verse afectada por el
accionar de Facundo como empresario individual de venta de flores son: 1) Se reserva la zona donde se
desempeña la sociedad como zona exclusiva donde Facundo es proveedor. 2) Facundo podrá desempeñarse
como empresario individual de venta de flores, en relación a los clientes que atendiende hasta la fecha de
constitución de la sociedad, remitiendo a un anexo donde se detallen los nombres de dichos clientes y las
cantidades y volumen de ventas en pesos anuales con respecto a los últimos cinco años, estipulándose que las
ventas en exceso de un determinado porcentaje con respecto al promedio de los últimos cinco años, serán de
beneficio de la sociedad y no de Facundo en forma personal; 3) Facundo deberá responder a la sociedad de los
daños y perjuicios que por su culpa le hubiere causado y además deberá abstenerse de tomar decisiones dentro
de la sociedad cuando están en juego actividades en las que el actúe en competencia con la misma. 3)
Incorporar la obligación por parte de Facundo de informar cualquier novedad de productos importados.
Dejando expresamente aclarado, que ningún cliente tendrá el beneficio de adquirir algún producto de forma
exclusiva, y que deberá vender todos los productos que importa a todos, inclusive a la sociedad que el integra.

Martín y Facundo asumen su responsabilidad como socios desde la fecha fijada en el contrato de sociedad (art
36 ). Según la sociedad que adopten, varía la responsabilidad de los socios. En la sociedad colectiva la
responsabilidad de los socios es ilimitada, subsidiaria y solidaria por las obligaciones sociales (125). En la
sociedad en comandita smple los comanditados tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria y los
comanditarios tienen responsabilidad limitada (134). Por otro lado si la sociedad fuere de capital e industria
los socios capitalistas responden al igual que los socios en la sociedad colectiva, de manera ilimitada,
subsidiaria y solidaria por las obligaciones sociales, lso socios industriales responden hasta la concurrencia de
ganancias no percibidas (141). En la sociedad de responsabilidad limitada, los socios limitan su
responsabilidad a a integración de las cuotas que suscribieron o adquirieron, el socio en una SRL no podrá ser
demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social y por otro lado la quiebra de la
SRL no implica la quiebra de sus socios. En la sociedad en comandita por acciones los comanditados
responden al igual que la sociedad colectiva y los comanditarios lootan su responsabilidad al capital que
suscriben. En el caso de las sociedades anónimas, la responsabilidad se limita exclusivamente a las acciones
que suscriben.

La responsabilidad de Martín y Facundo como administradores de la sociedad establece según la doctrina del
ultra vires, traducida en el sentido de que la actividad, bjeto, especificada en el contrato social es el límite
natural, tanto del poder de los administradores, como la propia capacidad de la sociedad. Los administradores
deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus
obligaciones son respondables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su
acción u omisión.

Por otro lado tenemos que tener en cuenta que según el tipo de sociedad que adopten Martín y facundo, será
su responsabilidad como administradores. Si es una sociedad colectiva, son responsables solidaria e
ilimitadamente por los daños y perjuicios que resultaren. En la sociedad en comandita simple la
administracion es ejercida por los socios comanditados o por terceros que designen, la responsabilidad es
ilimitada, solidaria y subsidiaria. Si fuere un socio comanditario infringe la prohibición de no intervenir en la
administración será responsable ilimitada y solidariamente. En las sociedades de capital e industria, la
adminsitración esta a cargo de cualquiera de los socios, capitalistas o industriales, pero no a cargo de un
tercero, por lo tanto responden el socio capitalista ilimitada, subsidiaria y solidariamente y el socio industrial
solo hasta las ganancias percibidas. La adminsitración en la SRL es la gerencia, los gerentes pueden ser los
socios o terceros, los gerentes que incumplen con sus sobligaciones son responsables por los daños y
perjuicios que resulteren de su acción u omisión, además pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa
causa, salvo cuando su designación haya sido condición expresa de la constitución de la sociedad, en este caso
que Facundo integre el organo de administración era un requisito impuesto por el para la formación de la
sociedad, por lo tanto no puede ser removido sin justa causa. En el caso de que formen una S.A, la
administración estará a cargo de un directorio, compuesto por uno o varios directores, los cuales tendrán la
misma responsabilidad que un gerente. Los administradores son responsables personal, directa, solidaria e
ilimitadamente, por los daños y perjuicios que ocasionen y resulten de su acción u omisión, ante los demás
socios y acreedores sociales. La ley societaria ha establecido una responsabilidad propia que deriva de la
funcionalidad, sin efectuar un distingo absoluto entre la fuente contractual o extracontractual de dicha
responsabilidad.

2)Redacte las cláusulas principales del contrato de sociedad que deberían celebrar Martín y Facundo y realice
una breve nota explicativa de por qué se les propone determinadas cláusulas del contrato.  (Piense en el
contenido de las distintas cláusulas que puede tener un contrato de sociedad, y en base a ello formule las
preguntas que usted haría a sus clientes a fin de recabar toda la información necesaria para poder brindarles
un correcto asesoramiento. Imagine una respuesta a cada una de esas preguntas y escríbala.)

En la ciudad de Resistencia, chaco a los 15 (quince) días del mes de Enero del año 2012, se reúnen los
señores: Martín Yofre, argentino, nacido el día 06 de Octubre de 1979, D.N.I Nº: 18.039.667, de estado civil
soltero, de profesión Estudiante, domiciliado en la calle Jaun B Justo 1089 de la Ciudad de Rosario, Provincia
de Santa Fe, por una parte ; y por otra parte el Señor Facundo Soria, argentino, nacido el 29 de Noviembre
de 1982, D.N.I Nº: 20.078.916, de estado civil soltero, de profesión comerciante, domiciliado en la calle
Mendoza Nº 1100 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe . Se reúnen los comparecientes y dicen que:
Han resuelto constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA en un todo de acuerdo con
la ley 19.550 de sociedades comerciales, dentro de esta reunión se acuerda redactar el estatuto estableciendo
lo siguiente:

PRIMERO: La razón sociedad se denomina bajo el nombre de “EL IMPERIO DE LAS FLORES S.R.L.”,
con domicilio posible en la jurisdicción de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, y dejando constancia
que esta sociedad podrá establecer agencias o sucursales bajo este mismo nombre de su razón social en
cualquier lugar de la República Argentina o del extranjero.

SEGUNDO: Se establece que la duración de esta sociedad será de 10 años, contados a partir de la fecha de su
inscripción en el Registro Público de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones con Matrícula y
fecha correspondiente, vencido el plazo y con la mayoría de los socios de acuerdo se puede pedir la prórroga
de la sociedad.

TERCERO: El objeto de la sociedad es la realización por su cuenta, o de terceros y/o asociada a terceros las
siguientes actividades:

1 Carácter Comercial: mediante la compra, venta, importación, comercialización, exportación,


consignación y distribución, al por mayor y/o menor, de rosas.
2 Carácter Financiero: mediante la inversión de dinero, bienes en especie, utilitario. Dejando
constancia que luego de su inscripción en el Registro Público de Comercio en Protocolo de Contratos
y Disoluciones la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer
obligaciones, y realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que no sean prohibidos por las
leyes, o este contrato, y que se vinculen con su objeto social, para el cumplimiento del objeto
planteado anteriormente.

CUARTO:
1 Capital disponible y aportable: El capital social se fija en la suma de $ 300.000 (pesos trescientos
mil), dividido en 120 (ciento veinte) cuotas de $ 2500 (pesos dos mil quinientos) valor nominal de
cada una. Cada cuota da derecho a un voto. El capital podrá incrementarse, cuando se estime
procedente, mediante cuotas suplementarias. La asamblea de socios, por unanimidad, lo aprobará y
establecerá la forma y tiempo de emisión. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la
decisión social haya sido publicada e inscripta en el Registro Público de Comercio en Protocolo de
Contratos y Disoluciones. Deben ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea
titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

QUINTO:

2 Mora en los aportes: El socio q no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en
mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviera plazo
fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin
perjuicio de la reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte.
3 Mora en la integración: El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondiente
a las acciones en mora sean vendido en remate publico o por medio de un agente de bolsa si se trato
de acciones cotizables, también se producirá la caducidad de los derechos, en este caso la sanción
producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor a 30(treinta) días con
pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello la sociedad podrá optar por el cumplimiento del
contrato de suscripción.

SEXTO:

4 Cesión: La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la
sociedad, con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el Art. 152 de la ley de
sociedades comerciales. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad
si no media conformidad de la totalidad del capital social. Existe para los socios y/o para la sociedad
derecho de preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente, todo
conforme al siguiente procedimiento:

1 El socio cedente deberá comunicar a la gerencia el nombre del cesionario, como así también el
precio convenido;
2 La sociedad y los socios deberán decidir y optar dentro de los treinta días de operada la
comunicación a la gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, deberán manifestar
el precio justo de adquisición. Vencido el plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no
ejercitada la preferencia.
3 En caso de impugnación al valor de las cuotas o de mediar denegatoria a la cesión, deberá
dirimirse la cuestión, conforme lo previsto en el Art. 154 de la ley 19.550.

SÉPTIMO: Fallecimiento de un socio: el fallecimiento del socio resuelve parcialmente el contrato de


sociedad, pero si se previera la incorporación de los herederos del mismo, el pacto será obligatorio para estos
y para los socios y su incorporación será efectiva cuando acrediten su calidad de tales.

OCTAVO:

Gerencia: La administración y representación de la sociedad será ejercida en forma conjunta por dos o más
gerentes, socios o no, en forma indistinta en caso de que ambos fueran socios y en forma conjunta en caso de
que al menos un gerente no sea socio. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones y prohibiciones;
serán responsables individualmente o solidariamente, según la organización de la sociedad. La duración del
cargo de gerente será de hasta un año, pudiendo ser renovados los cargos por el mismo periodo, pudiendo la
asamblea le revocar el mandato mediando. Se designa como gerentes a los señores Matías Ignacio Torres,
argentino, DNI 20.675.722, CUIL 20-20675722-5, nacido el día 24 de Julio 1983, con domicilio en Calle
Jujuy Nº 123 de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, quien ocupará la gerencia administrativa y
financiera, y Martín Yofre, quien tendrá a su cargo la gerencia comercial y general, ambos durante el primer
ejercicio económico. El gerente queda facultado para realizar todos los actos tendientes al cumplimiento del
objeto social, asimismo los que requieren poderes especiales a tenor del Art. 1.881 del Código Civil. Queda
absolutamente prohibido al gerente emplear o comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito,
garantías o fianzas sin el previo consentimiento social, decidido por unanimidad.

NOVENO:

5 Gobierno: El órgano supremo de la sociedad es la asamblea de socios. Las decisiones sociales se


tomarán por mayoría absoluta de las cuatro quintas partes del capital social. Las asambleas de socios
se reunirán cada vez que lo considere conveniente la gerencia, a pedido de socios que representen el
cinco por ciento del capital, o a pedido del síndico y como mínimo una vez al año dentro de los
cuatro meses de cerrado el ejercicio a fin de considerar el balance general. Las asambleas se
convocarán mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con no menos de quince
días de anticipación a la fecha de la misma. En el telegrama deberá constar: orden del día a
considerar, lugar, fecha, y hora de realización. Todo lo que acontece dentro de la reunión deberá
constar en el libro de actas. La asamblea podrá fijar la remuneración de gerentes y síndicos.

DÉCIMO:

6 Actos en competencia con la sociedad: Siendo que el socio Facundo Soria se desempeña desde el
año 1999 como empresario individual en la importación y venta mayorista de rosas en el territorio de
la República Argentina, se conviene que no se considerarán actos en competencia con la sociedad las
ventas que él realice en forma independiente de la sociedad, a sus respectivos clientes, siempre y
cuando los montos de dichas ventas no superen el 20% del promedio de las ventas que hubiera
efectuado durante los últimos 2 (dos) años previos a la suscripción de este contrato de sociedad,
según el detalle que se incluye en el anexo 1 al presente contrato.

DECIMOPRIMERO: Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme con lo dispuesto en el


art. 158 de la ley 19550 (LSC).

DUODÉCIMO: El ejercicio social cierra el 01 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se realizará el balance
general que se pondrá a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a su
consideración.

DECIMOTERCERO:

7 De las utilidades líquidas y realizadas se destinará:


1 El cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social;
2 El importe que se establezca para retribución de gerentes y síndicos; y
3 El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se
distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado. Si hubiera pérdidas, se soportarán en
la misma proporción.

DECIMOCUARTO: Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente
contrato o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por conciliación. Si la solución no
fuese lograda dentro de los 30 (treinta) días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar
inicio a la conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestión, la
misma se resolverá en la Ciudad de Rosario provincia de Santa Fe, República Argentina, por arbitraje
institucional, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. La decisión será inapelable,
obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar, y en general, a someter la cuestión a jurisdicción
judicial. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios,
la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no
podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta
documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así disponga el Tribunal o acuerden las
partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta
será de competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Resistencia, provincia del Chaco.
Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este
contrato respectivamente.

DECIMOQUINTO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales establecidas en el Art. 94 de la ley
19550, la liquidación será practicada por la gerencia o por la persona designada por los socios. Cancelado el
pasivo, el remanente si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. En este
acto, los socios y gerentes establecen sus domicilios en los indicados en este contrato, comprometiéndose a
notificar a la sociedad cualquier cambio que de él produzcan; asi mismo como de que autorizan al abogado
Toledo Pablo Emanuel Matricula Profesional Nº 34785/6 para que intervenga en toda tramitación de la
sociedad y realice toda las gestiones necesarias para obtener la conformidad de la autoridad de control,
otorgar escrituras complementarias, aclaratorias y/o modificatorias, inclusive para modificar todos y cada uno
de los artículos del presente contrato social y para realizar los depósitos de ley y retirar los mismos del Banco
de la Nación Argentina, y en fin para que efectúe todos los actos tendientes a obtener la correspondiente
inscripción en el Registro Público de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones. En la fecha
indicada al comienzo, firman todos los comparecientes de conformidad.

En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la localidad de
Resistencia Provincia del Chaco, a los 15 días del mes de Enero del 2012.