NUMERO ---------------------------------------- (---).

En la Ciudad de Jutiapa, el uno de diciembre de

dos mi dieciséis, Ante Mí: ----------------------------------------------- Notario, comparecen actuando

en nombre propio --------------------------------------------------- de cuarenta y tres años de edad,

casado, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, se identifica con Documento Personal de

Identificación (DPI) numero

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------- expedido por el Registro Nacional de las Personas (RENAP) del municipio de Jutiapa,

Departamento de Jutiapa; ------------------------------------------------------- de cuarenta años de edad,

casada, guatemalteca, comerciante, de este domicilio, se identifica con Documento Personal de

Identificación (DPI) numero

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

expedido por el Registro Nacional de las Personas (RENAP) del municipio de Jutiapa,

departamento de Jutiapa. Doy fe de tener a la vista los documentos de identificación personal

antes descritos y asegurándome los comparecientes hallarse en el libre ejercicio de sus

derechos civiles, de palabra y en idioma español, por este acto otorgan CONTRATO DE

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas:

PRIMERA: DENOMINACIÓN: La sociedad que por este instrumento se constituye tendrá como

denominación GB MULTISERVICIOS SOCIEDAD ANONIMA, que podrá abreviarse GB

MULTISERVICIOS S.A. de nombre comercial CONMI, aunque por resolución del Consejo de

Administración o del Administrador Único, según el caso, podrá adoptarse otro u otros nombres

comerciales, según convenga a la Sociedad. SEGUNDA: OBJETO SOCIAL: El objeto de la

sociedad será: Compra, venta, distribución de Materiales de Construcción, Arrendamiento de

Maquinaria para Construcción, Compra, Venta, Distribución, Representación, Importación y

Comercialización de Repuestos nuevos y usados de Maquinaria y Vehículos. Asimismo, la

sociedad puede ejecutar todos los actos complementarios para el mejor cumplimiento de sus
fines, pudiendo en consecuencia comprar, vender, permutar, negociar, arrendar, o de otro

modo, adquirir o enajenar toda clase de bienes inmuebles, prestar servicios y asistencia técnica

especializada en los ramos comerciales, industriales, agrícolas, pecuarios, y servicios que

explote o no la sociedad, constituir sociedades con personas naturales o jurídicas o adquirir

acciones o formas artesanales, agrícolas e industriales, tales como: la exportación, importación,

venta, manufactura, distribución, representación de toda clase de productos de cultivo agrícola,

ganaderos, forestales y ambientales; la adquisición, lotificación, parcelación, urbanización,

explotación y venta de toda clase de bienes inmuebles sean estos rústicos o urbanos; el

desarrollo y explotación industrial, comercial y agropecuario, la agricultura, la ganadería, el

procesamiento, preparación, conservación embasamiento o enlazamiento, distribución y venta

de productos obtenidos de tales explotaciones y de los sub productos que de ellos se deriven,

así como la compraventa, importación y exportación de toda clase de productos; la

organización, participación de toda clase de industrias derivadas y relacionadas y cualquier

clase de naturaleza necesarios y convenientes relativas o relacionadas con lo anterior; la

representación de casas extranjeras, la administración de negocios ajenos, la promoción de

negocios por cuenta ajena, el ejercicio de todos los ramos del corretaje o promoción; la

constitución y edificación de los inmuebles de la sociedad, la compraventa de títulos valores; la

parte de las sociedades que ya están constituidas, sean estas industriales, comerciales,

agrícolas y cualquier otra actividad o negocio jurídico conexo, de lícito comercio . TERCERA:

DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es el Departamento de Jutiapa y el de sus oficinas se

establecen en el Departamento de Jutiapa. Podrá establecer agencias, sucursales,

instalaciones, oficinas y representaciones en cualquier otra parte de la República de Guatemala

y fuera de ella. CUARTA: PLAZO: El plazo de la sociedad se constituye por tiempo indefinido,

que principiará a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil General de la

República. QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital autorizado de la Sociedad es la suma de

CINCUENTA MIL QUETZALES EXACTOS (Q.50,000.00), representado y dividido en

cincuenta acciones comunes de una sola clase con el valor nominal de Un mil quetzales

exactos (Q.1,000.00) cada una. SEXTA: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: En el

presente acto, los otorgantes, como accionistas fundadores, suscriben y pagan la suma de

CINCUENTA MIL QUETZALES EXACTOS (Q.50,000.00), representado por cincuenta acciones

comunes de un mil quetzales exactos (Q.1,000.00) cada una, en la forma que a continuación se

detalla: a) El Socio ---------------------------------------------------------------------- suscribe y paga

Cuarenta (40) acciones, equivalentes a CUARENTA MIL QUETZALES EXACTOS

(Q.40,000.00); b) La Socia ------------------------------------------------------------------ suscribe y paga

ocho (10) acciones, equivalentes a DIEZ MIL QUETZALES EXACTOS (Q.10,000.00). Los

socios pagan mediante aporte en efectivo el capital suscrito y pagado. Los otorgantes declaran

que aceptan y conocen la existencia del capital aportado a la Sociedad, según comprobante

bancario que el Notario da fe de tener a la vista, expedido por BANCO DE DESARROLLO

RURAL, SOCIEDAD ANONIMA, del cual se adjuntará fotocopia al testimonio de esta escritura,

mismo con el que se acredita fehacientemente, que el capital ha sido íntegra y totalmente

aportado, el cual se destinará a la empresa que en forma social constituyen ahora. SÉPTIMA:

DE LAS ACCIONES: a) Responsabilidad de los accionistas: Los accionistas son responsables

únicamente hasta el valor de sus acciones, las que son Nominativas, de una sola clase y serie,

y confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. La tenencia de una o más

acciones, implica la aceptación del contenido del contrato social, así como las otras

disposiciones, resoluciones y decisiones válidamente aceptadas por los órganos de la

Sociedad; b) Individualidad de las acciones: Las acciones de la Sociedad son indivisibles. En

caso de copropiedad de acciones, los derechos que les corresponden deben ser ejercidos por

un representante común. Si el representante común no ha sido nombrado, o los copropietarios

no se pusieren de acuerdo sobre su designación, las comunicaciones y las declaraciones

hechas por la Sociedad a uno de los copropietarios son válidas y hasta tanto no exista tal

representante no podrán participar en las Asambleas de Accionistas. Los copropietarios

responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la acción; c) Adquisición y

amortización de acciones: La Sociedad sólo puede adquirir y amortizar sus propias acciones en

los casos y conforme a los requisitos señalados por la ley; d) Títulos: Los títulos serán

comprendidos de una o varias acciones, y podrán canjearse por otros que represente diferente

número de acciones. Se emitirán en forma nominativa. La transmisión del título respectivo, y

cuando sean nominativas, mediante endoso del título por su legítimo tenedor y presentación de

carta de aviso que deberá inscribirse en el Registro de Acciones Nominativas que llevará la

Sociedad, previa autorización del Consejo de Administración o el Administrador Único, según el

caso, para que se tenga como accionista al nuevo titular, llenándose los requisitos que

establece el artículo ciento diecisiete (117) del Código de Comercio de Guatemala. Los títulos

de las acciones serán firmados por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración

o por quien haga las veces, o por el Administrador Único, según el caso, y en su emisión se

cumplirán con los requisitos de los artículos ciento siete (107), ciento veinte (120) y trescientos

treinta y ocho (338), Inciso Octavo, del Código de Comercio de Guatemala, así como

cualesquiera otras disposiciones legales o reglamentarias aplicables. No existen acciones

preferentes. Mientras se emiten los títulos definitivos de acciones, la Sociedad podrá emitir

títulos provisionales, los que deberán ser cambiados por los definitivos, en su oportunidad; e)

Destrucción o pérdida de las acciones: Para la reposición de los títulos al portador, el interesado

acudirá ante un Juez de Primera Instancia del domicilio de la Sociedad, proponiendo

información fehaciente para demostrar la propiedad y preexistencia del título cuya reposición se

pide. El Juez, con notificación de la Sociedad, mandará a publicar la solicitud en el Diario Oficial

y en otro de mayor circulación en la República de Guatemala, tres veces, con intervalo de cinco

días por lo menos, y no habiendo oposición, ordenará que sea repuesto el título, previo
otorgamiento de garantía adecuada a juicio del Juez. La garantía cubrirá como mínimo el valor

nominal del título y caducará en dos años desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad de

declaratoria alguna. Para la reposición de las acciones nominativas, no se requerirá

intervención judicial; queda a discreción de los Administradores de la sociedad exigir o no la

prestación de garantía al accionista que solicitare la reposición. OCTAVA: DERECHOS DE

LOS ACCIONISTAS: Sin perjuicio de otros derechos que corresponden a los accionistas, de

conformidad con la escritura social, las leyes y demás disposiciones relativas a la organización

y funcionamiento de las sociedades anónimas, los accionistas tendrán los siguientes derechos:

a) El de participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la

liquidación; b) El derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones y el de

adquirir las acciones del accionista autorizado para enajenarlas, en proporción al monto de las

acciones que tengan totalmente pagadas. Este derecho se ejercitará dentro del plazo que

establece la ley y bajo las condiciones que fije el Consejo de Administración, al hacer el

llamamiento o autorizar la enajenación; c) Cada acción pagada, da derecho a voto en las

Asambleas de Accionistas. En la elección de Administradores, propietarios o suplentes de la

Sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrán tantos votos como el número de sus

acciones, multiplicados por el de Administradores a elegir, y podrán emitir todos sus votos a

favor de un solo candidato o distribuirlos entres dos o más de ellos; d) Durante los quince días

anteriores a la celebración de la Asamblea Ordinaria Anual, estarán a disposición de los

accionistas, en las oficinas de la Sociedad y durante las horas laborales de los días hábiles, lo

siguiente: Uno: El balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y

ganancias; Dos: El proyecto de distribución de utilidades, si lo hubiese; Tres: El informe

detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los

administradores, si fuere el caso; Cuatro: La memoria razonada de labores de los

Administradores sobre el estado de los negocios y actividades sociales, durante el período

precedente; Cinco: El libro de Actas; Seis: Los libros que se refieren a la emisión y registro de

las acciones o de obligaciones (si las hubiese); Siete: El informe del órgano de fiscalización;

Ocho: Cualquier otro dato para la debida comprensión o inteligencia de cualquier otro asunto

incluido en la agenda. Cuando se trate de Asambleas Generales que no sean anuales, los

accionistas gozarán de igual derecho en cuanto a los documentos señalados bajo los números

seis (6), siete (7) y ocho (8) anteriores. En caso de Asambleas Extraordinarias, deberán

circular, además, con la misma anticipación, un informe circunstanciado sobre cuanto concierna

a la necesidad de adoptar la resolución de carácter extraordinario. No será requerido tal informe

cuando se trate de Asambleas Totalitarias. Los Administradores, o en su caso, el órgano de

fiscalización, responderán por daños y perjuicios que causen por cualquier inexactitud,

ocultación o simulación que contengan los documentos requeridos. e) Promover judicialmente

ante el Juez de Primera Instancia del domicilio de la Sociedad, la convocatoria a Asamblea

General Ordinaria anual de accionistas, si pasada la época en que debe celebrarse según la

escritura social, o transcurrido más de un año desde la última Asamblea General Ordinaria, los

Administradores no la hubiesen hecho; f) Exigir a la Sociedad el reintegro de los gastos en que

incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar contra la forma

de distribución de las utilidades o las pérdidas, dentro de los tres meses siguientes a la

Asamblea General en que se hubiese acordado. Sin embargo, carecerá de este derecho el

accionista que la hubiese aprobado con su voto o que hubiese empezado a cumplirla; y, h) Las

resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas, son obligatorias aún para

los accionistas que no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los derechos de

impugnación y de retiro de los casos que señala la ley. Los acuerdos de las Asambleas podrán

impugnarse o anularse cuando se haya tomado en contravención a la ley o la escritura social.

NOVENA: GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN: Los órganos que tienen a su cargo el gobierno y

administración de la Sociedad, cada uno dentro del ámbito de sus atribuciones y funciones, son:
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN o el

ADMINISTRADOR UNICO, en su caso, y la GERENCIA GENERAL. DÉCIMA: ASAMBLEA

GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas se constituye con la

presencia o la representación de accionistas de la Sociedad, con derecho a un voto, en número

suficiente para constituir quórum y es el órgano supremo de la Sociedad. Dentro de los límites

que fijan las leyes y la escritura social, expresa la voluntad de la Sociedad, pudiendo dictar

cuantas disposiciones estime pertinentes para la eficaz atención de los asuntos, operaciones y

negocios de la misma y dentro de dichos límites, interpretará la escritura social y podrá suplir

las omisiones en que pudiera haberse incurrido en ella. Habrá dos clases de Asambleas de

Accionistas: Asambleas Ordinarias y Asambleas Extraordinarias. Los accionistas que no

concurran personalmente a las Asambleas de Accionistas o que sean personas jurídicas podrán

hacerse representar con voz y voto, por su apoderado o representante legal, o por cualquier

persona, sea accionista o no, por medio de carta poder o cualquier otro instrumento legal. La

efectividad de las resoluciones de las Asambleas de Accionistas se realizará cumpliendo, en

cada caso, con todos los requisitos legales. DÉCIMA PRIMERA: ASAMBLEA GENERAL

ORDINARIA: Los accionistas se constituirán en Asamblea General Ordinaria por lo menos una

vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a cierre del ejercicio social y también en

cualquier tiempo que sea convocada y se reúna el quórum necesario. Quedará constituida al

estar presentes y representados, por lo menos, la mitad de las acciones con derecho a voto y

sus decisiones se tomarán por la mayoría de votos presentes y representados, salvo el derecho

de los accionistas a acumular votos, en el caso de elecciones de Administradores, de

conformidad con la ley. Tiene las siguientes atribuciones: a) Discutir, aprobar o improbar el

estado de pérdidas y ganancias, el balance general, el informe de la Administración, con sus

documentos y estados anexos, y si lo hubiese, el informe del órgano de fiscalización; y tomar

las medidas que juzguen oportunas; b) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución
de utilidades que los Administradores deben someter a su consideración; c) Decidir si la

Administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración o de un

Administrador Único; y elegir, confirmar o remover a los miembros del Consejo de

Administración o el Administrador Único, y determinar sus emolumentos; d) Determinar sobre la

forma de fiscalización de la Sociedad, pudiendo hacerlo los mismos accionistas o bien crear un

órgano de fiscalización que podrá integrarse por Comisarios o un Auditor Externo. Si se optare

por integrar un órgano de fiscalización por Comisarios, deberán nombrarse por lo menos dos y

podrán ser o no accionistas, siguiéndose en su elección las normas establecidas para la

elección de miembros del Consejo de Administración; e) Separar, conforme a la ley, no menos

del cinco por ciento (5%) de las utilidades netas de cada ejercicio para formar la reserva legal,

así como resolver la creación de otras reservas, en adición a las creadas por la Administración

y aprobadas por la Asamblea; f) Si lo juzga conveniente, trazar las normas, pautas y política

general a que deben someterse las operaciones de la Sociedad, y hacer recomendaciones

concretas a la Administración o a otros órganos sociales, sobre el curso que debe darse a

determinados asuntos o negocios; y, q) Adoptar cualquier otra resolución en que convengan los

accionistas, como órgano soberano de la Sociedad, siempre que no se los vede la ley o la

escritura social, y cuyo conocimiento y competencia no esté asignado a otro órgano de la

Sociedad. DÉCIMA SEGUNDA: ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: La Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas, quedará constituida al estar presentes o representados

no menos del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto y sus resoluciones

se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de la totalidad de las acciones emitidas por

la Sociedad, con derecho a voto. Tiene las siguientes atribuciones: a) Toda modificación de la

escritura social, incluyendo el aumento o reducción de capital; b) Resolver sobre la disolución

de la Sociedad o sobre su fusión o transformación; C) Resolver sobre la creación de acciones

de voto limitado o preferente y la emisión de obligaciones y debentures; D) Resolver sobre la

adquisición de acciones de la misma Sociedad y las disposiciones de ellas para su cancelación;

e) Resolver sobre el aumento o disminución del valor nominal de las acciones; f) Resolver

cualquier otro asunto que de conformidad con la ley sea de su competencia; y, q) Resolver

cualquier otro asunto o asuntos para los que hubiera sido especialmente convocada aún

cuando sea de la competencia de las Asambleas Ordinarias. DÉCIMA TERCERA:

FORMALIDADES DE LAS CONVOCATORIAS DE LAS ASAMBLEAS: a) Órganos que pueden

solicitarlas. Las Asambleas de Accionistas, serán convocadas por iniciativa del Consejo de

Administración o del Administrador Único, según el caso, o por el órgano de fiscalización, si lo

hubiese; y, en caso de coincidir convocatorias de más de un órgano de los señalados, se dará

preferencia a la del Consejo de Administración o del Administrador Único, según el caso, y se

fusionarán las respectivas agendas. Adicionalmente, los accionistas que representen por lo

menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto, podrán pedir por

escrito en cualquier tiempo, la convocatoria a Asamblea General de Accionistas, para tratar los

asuntos que indiquen en su petición. En este caso, el Consejo de Administración o el

Administrador Único, en su caso, deberá efectuar la convocatoria dentro de los quince días

siguientes de haber recibido la solicitud, y si no lo hiciere, los accionistas que la solicitaron

podrán promover judicialmente la convocatoria de conformidad con la ley. b) Requisitos de las

convocatorias. La Asamblea General de Accionistas será convocada mediante avisos

publicados, dos veces en el Diario Oficial y en otro de mayor circulación en el país, con no

menos de quince días de anticipación a la fecha de su celebración y que contendrá: a) El

nombre de la Sociedad en caracteres tipográficos notorios; b) El lugar, fecha y hora de la

reunión; c) La indicación de si se trata de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria; D) Los

requisitos que necesitan para poder participar en la Asamblea; y, e) Si se tratare de Asamblea

Extraordinaria, deberán señalar los asuntos a tratar en ella. Para el caso de las acciones

nominativas, deberán enviarse a sus tenedores y a su dirección registrada en la Sociedad,

avisos escritos por correo certificado y con la anticipación antes indicada, que contenga los

anteriores detalles. Si no hubiese quórum el día para que se convocó la Asamblea General, sea

Ordinaria o Extraordinaria, ésta se celebrará el día siguiente hábil, en la misma hora y lugar,

siempre que concurran, por lo menos, el cuarenta por ciento (40%) de las acciones con derecho

a voto, si se trata de Asamblea Ordinaria, y del cincuenta y un por ciento (51%) si se trata de

Asamblea Extraordinaria. DÉCIMA CUARTA: ASAMBLEA TOTALITARIA: Sin perjuicio de lo

anterior, toda Asamblea General de Accionistas, sea Ordinaria o Extraordinaria, podrá reunirse

en cualquier tiempo y en cualquier lugar, sin necesidad de convocatoria previa, si concurren la

totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratará, estén presentes o

representados, y que tengan derecho a voto, siempre que ninguno de ellos se oponga a

celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. DÉCIMA QUINTA: FORMALIDADES

DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO: Las Actas de las Asambleas Generales de Accionistas y del

Consejo de Administración, y lo resuelto por el Administrador Único, en su caso, se asentarán

en el libro respectivo y deberán ser firmados por el Presidente y el Secretario, o por el

Administrador Único –en su caso- y Secretario, si lo hay, o por un Notario. Dentro de los quince

días siguientes a cada Asamblea Extraordinaria, los Administradores deberán enviar al Registro

Mercantil General de la República, una copia certificada de las resoluciones que se hayan

tomado acerca de los asuntos detallados en la cláusula décima segunda de esta escritura.

DÉCIMA SEXTA: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: Órganos Administradores. La

Sociedad será administrada, dirigida y supervisada por un Administrador Único o por varios

Administradores actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administración, según lo

decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador Único o el Consejo de

Administración, en su caso, tendrán a su cargo la Dirección de los negocios de la Sociedad.

Para ser Administrador Único o miembro del Consejo de Administración no es necesario ser

accionista. El Administrador Único o los miembros del Consejo de Administración, en su caso,

serán electos en la Asamblea General Ordinaria Anual, por un período de tres años y podrán

ser reelectos. Los Administradores o Administrador Único continuarán en el ejercicio de su

cargo hasta que sus sustitutos hayan sido elegidos y tomen posesión. Los funcionarios

nombrados por el Consejo de Administración o por el Administrador Único, en su caso, podrán

ser libremente removidos por ellos en cualquier tiempo por simple mayoría, aunque se trate del

Gerente General. Los Administradores integrantes del Consejo de Administración, no podrán

dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios a que efectivamente se

dedique la Sociedad, salvo que tengan autorización previa y escrita del Consejo de

Administración. DÉCIMA SÉPTIMA: El Consejo de Administración: Estará compuesto por

miembros titulares cuyo número será de un mínimo de tres y un máximo de siete, según lo

acuerde la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas, después de

haber elegido a los Administradores propietarios, podrán elegir el número de administradores

suplentes que estime necesario; y en los casos de vacante temporal o definitiva de cualquier

administrador propietario, ésta hará saber por escrito al Consejo, el nombre del Administrador

Suplente que lo sustituirá con voz y voto. Si no diese tal aviso o en caso de fallecimiento del

Administrador Propietario, será llamado cualquier suplente por quién presida el Consejo. Los

Administradores podrán hacerse representar entre ellos por medio de simple carta poder o

mandato, en cuyo caso no integrará el Consejo de Administración podrá encomendar funciones

específicas o de supervisión a cualquiera de sus miembros, y también destituir entre ellos las

labores de administración cotidiana de la Sociedad. El Consejo de Administración, nombrará a

los funcionarios que estime conveniente, quienes pueden o no ser miembros del Consejo de

Administración. DÉCIMA OCTAVA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

El Consejo de Administración tendrá las siguientes atribuciones: a) Dirigir los negocios de la

Sociedad; b) Atender la organización interna de la Sociedad y reglamentar su funcionamiento;

C) Cuidar que se lleven adecuadamente los libros de actas; d) Convocar a los accionistas a
Asambleas Generales, presentando en las Ordinarias el informe de la administración y el

estado de negocios sociales. Además, presentará a las Asambleas Generales Ordinarias el

inventario de todos los bienes de la Sociedad, el Balance General, el Estado de Pérdidas y

Ganancias y la recomendación para la distribución de utilidades correspondientes al ejercicio

anterior, así como las cantidades que deben destinarse a reservas legales, generales o

especiales; e) Cuidar que la contabilidad sea llevada conforme a las leyes; f) Administrar la

Sociedad, invertir los haberes sociales en toda clase de bienes, derechos y acciones. Para este

objeto, podrá celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase de actos y contratos,

indicándose en forma enunciativa y no limitativa, los siguientes: comprar, vender y enajenar

toda clase de bienes; constituir gravámenes sobre bienes inmuebles, muebles, valores y

derechos; constituir y aceptar garantías hipotecarias y prendarias; y tomar o dar en

arrendamiento y administración toda clase de bienes; g) Nombrar Gerente General, Gerentes,

Subgerentes y Contador y asignarles sus atribuciones y remuneraciones; h) Reglamentar el uso

de las firmas; i) Convocar y citar a los Administradores suplentes para que integren el Consejo

de Administración, con voz pero sin voto, a una o varias sesiones para información, tratar

negocios determinados o para prestar asesoría; j) Abrir y cerrar sucursales dentro o fuera de la

República de Guatemala; k) Otorgar poderes o mandatos generales o especiales, con

representación o sin ella, en nombre de la Sociedad, y revocarlos; y, l) Adquirir toda clase de

bienes, muebles, inmuebles o derechos, y disponer de ellos. DÉCIMA NOVENA:

ADMINISTRADOR UNICO: Si en la Asamblea General de Accionistas se decide que la

Sociedad sea Administrada por un Administrador Único, éste tendrá todas las atribuciones,

derechos y obligaciones que se consignan para el Consejo de Administración. En este caso, se

podrá también nombrar uno o varios Administradores Suplentes. VIGÉSIMA: QUÓRUM DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y MAYORIA PARA RESOLVER: El Consejo de

Administración se tendrá por legalmente reunido y sus decisiones serán válidas, con la
concurrencia de la mayoría simple de sus integrantes. Las resoluciones se adoptarán con el

voto favorable de la mayoría de los Administradores que celebren la respectiva sesión. En caso

de empate, el Presidente tendrá el voto resolutivo. VIGÉSIMA PRIMERA: GERENTE

GENERAL Y GERENTES: El Consejo de Administración o el Administrador Único, según el

caso, podrá nombrar al Gerente General de la Sociedad, a quién conferirán las facultades y

atribuciones que consideren convenientes. También podrá nombrar otros Gerentes y/o Sub-

Gerentes, a quienes asignará las funciones básicas correspondientes. El Gerente General, los

Gerentes y Sub-Gerentes deberán acatar las instrucciones que les impartan el Consejo de

Administración o el Administrador Único, al que deberán informar de su gestión. El Gerente

General puede formar parte o no del Consejo de Administración, pudiendo asistir a sus

reuniones si dicho órgano lo decide, aunque únicamente como Asesor, con voz y sin voto; se

exceptúa claro está, el caso que el Gerente General sea a la vez miembro del Consejo de

Administración, situación en la cual asistirá a las reuniones en esta última calidad, con voz y

con voto. VIGÉSIMA SEGUNDA: LA PRESIDENCIA: El Presidente del Consejo de

Administración, o, en su caso, el Administrador Único, presidirá las Asambleas Generales de

Accionistas, y el Presidente del Consejo, además, presidirá las sesiones de dicho Órgano. A la

falta del Presidente, lo hará el Vicepresidente, y a la falta de éste lo hará el Vocal que le suceda

en su orden. VIGÉSIMA TERCERA: EL SECRETARIO: El Secretario será elegido por la

Asamblea General de Accionistas. Tendrá las siguientes atribuciones: extender las constancias

de registro de acciones y las certificaciones de las actas de las Asambleas Generales de

Accionistas, de lo resuelto por el Consejo de Administración o por el Administrador Único, en su

caso; y, asimismo, deberá velar porque las convocatorias sean hechas de conformidad con esta

escritura y el Código de Comercio de Guatemala. También deberá firmar, junto con el

Presidente o el Administrador Único, en su caso, los títulos definitivos de acciones. Deberá,

además, firmar los balances para su publicación. No es necesario que sea accionista, ni
miembro del Consejo de Administración. VIGÉSIMA CUARTA: REPRESENTACIÓN LEGAL:

La representación legal, judicial y extrajudicial, corresponderá al Presidente del Consejo de

Administración, al Vicepresidente y al Administrador Único, en su caso, y al Gerente General,

de acuerdo con las facultades que le asigne el Consejo de Administración (o, en su caso, el

Administrador Único), quienes actuarán conjuntamente o separadamente, de acuerdo con lo

resuelto por el Consejo de Administración (o, en su caso, el Administrador Único). La

Representación legal, también la podrá delegar el Consejo de Administración o el Administrador

Único, en su caso, a los otros Gerentes o Subgerentes o a cualquier persona que juzgue

conveniente, mediante otorgamiento del correspondiente mandato. VIGÉSIMA QUINTA:

FISCALIZACIÓN: Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas, por

uno o varios Auditores o Contadores o por Comisarios, según lo resuelva la Asamblea General

Ordinaria Anual. Los fiscalizadores dependerán exclusivamente de la Asamblea General, a la

cual rendirán sus informes. Los Auditores o los Comisarios, tendrán las atribuciones que señala

el artículo ciento ochenta y ocho (188) del Código de Comercio de Guatemala. VIGÉSIMA

SEXTA: EJERCICIO SOCIAL: El Ejercicio Social será anual, a excepción del primero, que

comenzará el día en que la Sociedad se inscriba en el Registro Mercantil General de la

República y terminará el treinta y uno de diciembre. De allí en adelante, el ejercicio social se

computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre. La Sociedad llevará contabilidad

completa y los libros que sean necesarios para su buena organización. VIGÉSIMA SÉPTIMA:

UTILIDADES Y PÉRDIDAS: Las utilidades y pérdidas se dividirán entre los accionistas en

proporción al número de acciones que sean titulares. La responsabilidad de cada accionista

está limitada al pago de las acciones que hubiese suscrito. VIGÉSIMA OCTAVA: FONDO DE

RESERVA LEGAL: De las utilidades obtenidas en cada ejercicio social, deberá separarse

anualmente el cinco por ciento (5%) para formar la reserva legal. VIGÉSIMA NOVENA:

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Procederá la disolución total de la Sociedad por cualquiera de

las siguientes causas: Uno) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la

Sociedad; Dos) Por resolución de los socios, tomada en Asamblea General Extraordinaria;

Tres) Por pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital aportado; y, Cuarto) En los

casos específicamente determinados por la ley. Disuelta totalmente la Sociedad, entrará en

liquidación, conservando su personalidad jurídica hasta que la liquidación concluya. En este

caso, la Sociedad deberá añadir a su denominación las palabras en liquidación. La liquidación

se llevará a cabo por uno o varios liquidadores que serán nombrados por la Asamblea General

de Accionistas en el mismo acto que se acuerde o reconozca la disolución total. Los

liquidadores tendrán las atribuciones que señala el artículo doscientos cuarenta y siete (247) del

Código de comercio de Guatemala y deberán seguir las reglas establecidas en ese Código.

TRIGÉSIMA: RESOLUCIÓN DE DIFERENCIAS: Todas las diferencias que surjan entre los

socios o entre éstos y la Sociedad, por motivo de este contrato o su interpretación, o de las

operaciones sociales, que no puedan ser amistosamente resueltas, serán sometidas al fallo de

un Tribunal de Arbitraje Local, en Guatemala. El Arbitraje será de Equidad y el procedimiento

arbitral se ajustará a lo que establece el Decreto sesenta y siete guión noventa y cinco (67-95)

del Congreso de la República de Guatemala (Ley de Arbitraje). Este procedimiento se aplicará

también aún cuando uno o varios de los accionistas se encuentren fuera de la República de

Guatemala. TRIGÉSIMA PRIMERA: ADMINISTRACIÓN PROVISIONAL: Los otorgantes del

presente instrumento, en su concepto de accionistas fundadores, por unanimidad de votos

resuelven: a) Nombrar para el cargo de Administrador Único y Representante Legal a

-------------------------------------------------------------------------------------- b) El Administrador Único

tendrá la representación legal de la Sociedad, judicial y extrajudicialmente en cualquier asunto o

trámite que le pueda interesar a la Sociedad, debiendo dar aviso a los otros socios. También

quedan encargados de emitir los certificados provisionales de las acciones, los que conforme a

la ley serán al portador y se canjearán en su oportunidad por los títulos definitivos de las
acciones. Sin perjuicio de lo anterior, los otorgantes encargan al Infrascrito Notario realizar

todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad en los registros y oficinas

correspondientes, confiriéndole todas las facultades necesarias para ello. TRIGÉSIMA

SEGUNDA: Los otorgantes, finalmente, expresan que aceptan el contenido de esta escritura,

en todas sus partes y de que por lo tanto, en la forma indicada, dejan legalmente constituida la

Sociedad en referencia. Yo, el Notario, DOY FE: a) de todo lo expuesto; b) de haber tenido a la

vista el comprobante de depósitos monetarios respectivo del cual se acompañará fotocopia al

primer testimonio de la presente escritura; y, c) por designación de los otorgantes di íntegra

lectura a lo escrito y bien impuestos de su contenido, objeto, validez, efectos legales, así como

lo relativo al registro de la presente escritura pública, la ratifican, aceptan y firman.