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2ESCRITURA No. 2018-10-10-10-P

3FACTURA No. 87072

8 CONSTITUCIÓN DE LA COMPAÑÍA

9 LARIOS SOCIEDAD ANÓNIMA

10

11 CAPITAL SOCIAL:- USD $ 86 365,00

12 *PAL*

13 DI 3 COPIAS

14En la ciudad de San Francisco de Quito, Capital de la República del Ecuador, hoy día
15UNO (1) DE ENERO DEL AÑO DOS MIL DIECIOCHO ante mí, DOCTORA
16PAOLA SOFÍA DELGADO LOOR, Notaria Segunda del Cantón Quito, comparecen
17a la celebración de la presente escritura pública, los señores ALBERTO JOSÉ
18LARIOS ROMÁN Y JOHANNA LIZBETH LARIOS ROMÁN por sus propios y
19personales derechos. Los comparecientes son mayores de edad, de nacionalidad
20ecuatoriana, solteros, domiciliados en esta ciudad de Quito, legalmente capaces para
21contratar y obligarse, a quienes de conocer doy fe en virtud de haberme exhibido sus
22documentos de identidad cuyas copias fotostáticas debidamente certificadas por mí, la
23Notaria, de los efectos y resultados de esta escritura, así como examinados que fueron
24en forma aislada y separada de que comparece el otorgamiento de esta escritura sin
25coacción, amenazas, temor reverencial, promesa o seducción, dicen que eleve a
26escritura pública el contenido de la siguiente minuta: “SEÑORA NOTARIA: En el
27correspondiente registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase incorporar una que
28contenga la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada que se realiza
29mediante el contrato que a continuación se desarrolla: CLÁUSULA PRIMERA.
30Comparecientes: Comparecen al otorgamiento de esta escritura pública, los señores
 1Alberto José Larios Román y Johanna Lizbeth Larios Román por sus propios y
2personales derechos. Los comparecientes son mayores de edad, de nacionalidad
3ecuatoriana, solteros, domiciliados en esta ciudad de Quito, legalmente capaces para
4contratar y obligarse.- CLÁUSULA SEGUNDA. Contrato para constituir una
5compañía: Los otorgantes declaran su voluntad de constituir, como en efecto
6constituyen una compañía de sociedad anónima, aportando individualmente recursos
7económicos para formar el capital social de la misma, con el objeto de desarrollar
8actividades lícitas, permitidas por la Ley bajo la denominación social de la compañía y
9participar de los resultados que generen los negocios y/o servicios de la compañía,
10adoptando para el efecto y de común acuerdo, el Estatuto que es parte integrante del
11contrato de sociedad.- Así también, los comparecientes declaran bajo juramento que se
12ratifican en el contenido de la presente escritura de constitución.- CLÁUSULA
13TERCERA. Estatuto de la compañía: Estatuto social de la compañía: Capítulo
14Primero: Denominación, nacionalidad, domicilio, objeto social y duración de la
15compañía.- Artículo primero.- De la denominación social: La denominación social de la
16compañía es LARIOS S.A.- Artículo segundo.- De la nacionalidad y del domicilio: La
17compañía es de nacionalidad ecuatoriana y su domicilio principal está ubicado en el
18cantón de Quito, pero podrá establecer sucursales y agencias en cualquier otro lugar del
19territorio ecuatoriano o fuera del país, previa resolución de la Junta General de Socios.-
20Artículo Tercero.- Objeto Social: La compañía tiene como objeto: la producción y
21comercialización de alimentos para el consumo humano especializándose pero no
22limitándose a la distribución de café y sus derivados, bebidas no alcohólicas, confitería,
23repostería, leche, productos lácteos, infusiones, bebidas embotelladas. Para el efecto la
24compañía podrá realizar i) importación y exportación de alimentos y equipos de la
25industria de productos alimenticios de consumo humano, pastelería, confitería y
26repostería, así como la comercialización de equipos de la industria de alimentos; ii) la
27administración y asesoramiento de restaurantes, desarrollo, producción y representación
28de franquicias alimenticias. La compañía podrá además asesora, promover, constituir,
29organizar y administrar sociedades y empresas que tengan objetos sociales similares al
30suyo o que negocien en ramos que faciliten el cumplimiento de este. Como medio para
31el cumplimiento de las actividades que constituyen el objeto de la sociedad, esta podrá
32celebrar o ejecutar en su propio nombre, por cuenta de terceros o en participación con
33ellos, todos los actos, operaciones, comerciales e industriales sobre bienes muebles e
34inmuebles que sean necesarios o convenientes para el logro de los fines que persigue y
 1que puedan favorecer o desarrollar sus actividades o las de aquellas empresas o
2sociedades en las cuales tenga interés, según se determina en el presente artículo, como
3por ejemplo las siguientes; adquirir o enajenar bienes muebles e inmuebles, construir
4sobre ellos, permutar o negociar, hipotecarlos o gravarlos, según el caso, celebrar
5contratos de arrendamiento relativos a dichos bienes, adquirir y usar o enajenar nombres
6y emblemas, patentes y marcas; promover, formar, administrar y organizar sociedades y
7empresas que tengan objetos similares al suyo o que negocien en ramos que faciliten el
8cumplimiento de este. En general, para el cumplimiento de su objeto social, la compañía
9podrá realizar todo tipo de actos o contratos civiles, mercantiles, laborales, industriales
10permitidos por la ley.- Artículo Cuarto.- De la duración: El plazo de duración de la
11compañía será de 40 años contados desde la fecha de la inscripción de la presente
12escritura en el Registro Mercantil, plazo que podrá ser ampliado o restringido por
13decisión de la junta General de Socios, convocada de manera expresa para tal efecto.-
14CAPÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y CESIÓN Y PARTICIPACIONES.- Artículo
15Quinto.- Del Capital: El capital de la sociedad de CIENTO UN MIL QUINIENTOS
16DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 101 500,00), dividido
17en ciento un mil quinientas participaciones, iguales, acumulativas e indivisibles con
18valor nominal de un dólar de los Estados Unidos de América cada una.- si la compañía
19acordase el aumento del capital, el socio tendrá derecho de preferencia en ese aumento,
20en proporción a sus participaciones sociales.- Todas las participaciones gozarán de
21iguales derechos.- Por cada participación liberada de un dólar, el socio tendrá derecho a
22un voto.- Artículo Sexto.- Cesión de Participaciones.- Las participaciones de los socios
23son transferibles en los términos y condiciones señaladas en la Ley de Compañías. Para
24la cesión de participaciones de la compañía deberá contarse previamente con la
25aceptación unánime de la Junta General de Socios. Los certificados de aportación
26deberán estar suscritos por el Presidente y el gerente General de la Compañía.- Artículo
27Séptimo.- Certificados de Aportaciones.- La compañía emitirá los respectivos
28certificados para cada socio y en los cuales constará el número de participaciones que
29por sus aportes les corresponde.- Los certificados se extenderán en libros talonarios
30correlativamente numerados y estarán firmados por el Presidente y gerente General de
31la compañía.- Entregado el Certificado de aportación al socio, suscribirá el
32correspondiente talonario.- CAPÍTULO TERCERO.- GOBIERNO,
33ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN.- Artículo Octavo.- La compañía estará
34gobernada por la junta General de Socios y administrada por el Presidente y el Gerente
 1General. Su fiscalización será realizada por los propios socios conforme a la Ley.
2Artículo Noveno.- Junta General de Socios.- La Junta General de Socios legalmente
3convocada y reunida es el órgano supremo de la Compañía con amplios poderes para
4resolver todos los puntos relacionados con los negocios sociales y para tomar las
5decisiones que juzgue conveniente en la defensa de la misma, estará conformada por sus
6socios o sus representantes o mandatarios.- Corresponde a la Junta General de Socios
7las siguientes atribuciones y deberes: a) Ejercer las facultades y cumplir con las
8obligaciones que la Ley y el estatuto señalen como de su competencia privativa; b)
9Interpretar en forma obligatoria para los socios y los administradores las normas
10contenidas en este Estatuto; c) Elegir al Presidente y gerente General y fijar sus
11remuneraciones; d) Autorizar la constitución de mandatarios generales de la Compañía;
12e) Dirigir la marcha de los negocios sociales y orientar a los administradores, dándoles
13políticas generales; f) En general, todas aquellas señalas en la Ley, establecidas
14especialmente en el artículo ciento dieciocho de la Ley de Compañías; y g) Autorizar el
15otorgamiento de poderes generales. Artículo Décimo.- Sesiones ordinarias.- Las Juntas
16Generales de Socios sesionarán ordinariamente, una vez al año en el domicilio principal
17de la compañía, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio
18económico, para tratar los siguientes asuntos: a) Conocer cuentas, el balance, el estado
19de la cuenta de pérdidas y ganancias, el informe que le presentará el Gerente General
20acerca de los negocios sociales, y dictar la resolución correspondiente.- Igualmente
21conocerá los informes de Auditoría Externa en los casos en los que se procesa; b)
22Resolver acerca de la forma de distribución de los beneficios sociales; y, c) Considerar
23cualquier otro asunto puntualizado en el orden del día, de acuerdo a la convocatoria, y
24resolver al respecto.- Artículo Undécimo.- Sesiones extraordinarias.- Las Juntas
25Generales de Socios sesionarán extraordinariamente, en cualquier tiempo y en el
26domicilio principal de la compañía con el objeto de tratar y resolver los asuntos para los
27cuales fueron expresamente convocadas.- Artículo Duodécimo.- Sesiones Universales.-
28No obstante lo establecido en los artículos anteriores, la Junta General de Socios,
29sesionarán en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro del territorio nacional, para
30tratar cualquier asunto, cuando concurra la totalidad del capital pagado y se acepte de
31mutuo consenso, llevar a cabo la reunión así como tratar los asuntos propuestos.
32Además del Presidente y del Secretario, es imprescindible que los socios concurrentes a
33esta Junta suscriban el acta, bajo la sanción de nulidad, si este requisito legal se omite.-
34Artículo Décimo Tercero.- Convocatoria.- Las sesiones ordinarias y extraordinarias,
 1serán convocadas por el Gerente General de la Compañía, por sí, o a indicación de uno
2o más socios, que representen el diez por ciento del capital social, caso en el cual el
3Gerente General de la Compañía deberá citar sesión de Junta General. En caso de que el
4Gerente General rehusare hacer la convocatoria o no la hicieren dentro del plazo de
5quince días, contados desde que fue recibida la petición, podrán los socios recurrir al
6Superintendente de Compañías, solicitando dicha convocatoria.- Las sesiones ordinarias
7o extraordinarias serán convocadas por el Gerente General de la Compañía, mediante
8convocatoria por la prensa, con ocho días hábiles de anticipación, por lo menos,
9respecto de aquél en el que se celebre la reunión. En tales ocho días hábiles no se
10contarán ni el de la publicación de la convocatoria ni el de la realización de la junta.- La
11Junta General no podrá considerarse válidamente constituida para deliberar, en primera
12convocatoria, si los concurrentes a ella no representan más de la mitad del capital social.
13A junta general se reunirá, en segunda convocatoria, con el número de socios presentes,
14debiendo expresarse así en la referida convocatoria. Artículo Décimo Cuarto.-
15Dignatarios de la Junta.- Actuarán como Presidente y Secretario de la Junta General de
16Socios las personas que la misma junta designe para cada reunión.- Artículo Décimo
17Quinto.- Quórum.- a) La Junta General de Socios podrá considerarse constituida para
18deliberar en primera convocatoria, si en ella participa la mayoría absoluta del capital
19social con derecho a voto.- Si la Junta General de Socios no pudiere reunirse en la
20primera convocatoria por falta de quórum, se procederá a una segunda convocatoria, la
21que no podrá demorarse más de treinta días de la fecha fijada para la reunión en la
22primera convocatoria; b) Las Juntas Generales de Socios se reunirán por segunda
23convocatoria con los socios presentes y se expresará así en la convocatoria que se haga.-
24En la segunda convocatoria no podrá modificarse el objeto de la primera convocatoria;
25c) Para la verificación del quórum no se esperará más de una hora de la prevista en la
26convocatoria.- Artículo Décimo Sexto.- Votación.- En las Juntas Generales de Socios
27las decisiones serán tomadas por la mayoría absoluta de los socios concurrentes a la
28Junta, salvo las excepciones previstas en la Ley y en este Estatuto.- Los votos en blanco
29y las abstenciones se sumarán a la mayoría numérica.- Las decisiones válidamente
30adoptadas, obligan, además, a los socios ausentes o disidentes, salvo el derecho de
31oposición previsto en la Ley de Compañías.- Artículo Décimo Séptimo.- Actas.- Las
32actas de las juntas Generales de Socios se llevarán en hojas móviles escritas a máquina,
33en el anverso y reverso, que deberán ser foliadas con numeración continua y sucesiva,
34firmadas por el presidente y el secretario elegidos por la Junta, y rubricadas sus páginas
 1una por una por el secretaria de la junta.- Artículo Décimo Octavo.- Representación
2legal de la compañía.- La representación legal, judicial y extrajudicial de la compañía,
3corresponde al Gerente General.- En caso de impedimento o ausencia temporal del
4Gerente General, lo subrogará en sus atribuciones el Presidente de la Compañía.- Si la
5falta fuere definitiva, por muerte o incapacidad permanente del Gerente General,
6asumirá interinamente sus funciones el Presidente hasta que la Junta General de Socios
7elija a otro Gerente General.- Artículo Décimo Noveno.- Atribuciones del Gerente
8General.- El Gerente General de la compañía tendrá los más amplios poderes de
9administración y manejo de los negocios sociales con sujeción a la Ley, los Estatutos
10Sociales, y las instrucciones de la junta General de Socios. El Gerente General de la
11compañía tiene las siguientes funciones y atribuciones: a) Ejercer la representación
12legal, judicial y extrajudicial de la compañía; b) Realizar todos los actos de
13administración diaria de las actividades de la compañía; c) Someter anualmente a la
14Junta General a un informe relativo a la gestión llevada a cabo en nombre de la
15compañía y presentar los estados financieros; d) Formular a la Junta General las
16recomendaciones que considere conveniente sobre la distribución de las utilidades y la
17constitución de reservas; e) Dirigir y supervisar la contabilidad de la Compañía y velar
18por el mantenimiento y conservación de sus documentos; f) Abrir y cerrar cuentas
19corrientes o de cualquier otra naturaleza; g) Designar a la o las personas autorizadas
20para emitir cheques o cualquier otra orden de pago contra las referidas cuentas; h) Girar,
21aceptar y endosar letras de cambio y otros títulos de crédito o valores negociables,
22cheques u órdenes de pago, a nombre y por cuenta de la compañía, que se relacionen
23con el negocio social; i) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones de la Junta General;
24j) Cuidar del cumplimiento del presente Estatuto y las Resoluciones de la Junta General
25de Socios en la marcha de la compañía; k) Comprar, vender o hipotecar inmuebles y, en
26general, intervenir en todo acto o contrato relativo a esta clase de bienes que impliquen
27transferencia de dominio o gravamen sobre ellos, previo consentimiento de la Junta
28General de Socios; l) Intervenir, a nombre de la compañía, en la compraventa o
29enajenación de acciones, participaciones o derechos de otras compañías; m) Conferir
30poderes especiales en relación con asuntos de su competencia, Para el caso de poderes
31generales requerirá previamente el consentimiento de la Junta General de Socios; n)
32tener bajo su responsabilidad todos los bienes de la sociedad y vigilar la contabilidad y
33archivos de la compañía; o) Llevar el Libro de Actas de Juntas Generales de Socios,
34Expedientes de dichas actas y el Libro de Socios y Participaciones; p) Firmar los
 1certificados de aportación conjuntamente con el Presidente; q) En general, tendrá todas
2las facultades necesarias para el buen manejo y administración de la compañía y todas
3las atribuciones y deberes determinados en la Ley de Compañías para los
4administradores. Artículo Vigésimo.- Atribuciones del Presidente de la compañía.- Son
5atribuciones del Presidente: a) Subrogar al Gerente General en sus atribuciones
6conforme lo establece el Presente Estatuto; b) Firmar junto con el Gerente General los
7certificados de Aportación; c) Las demás que se establezcan en el presente Estatuto o
8por la Junta general de socios.- Artículo Vigésimo Primero.- Periodo de
9nombramientos.- El Gerente General y el Presidente de la compañía serán elegidos por
10periodos de cinco años, Sin embargo, serán removidos anticipadamente por acuerdo de
11la mayoría absoluta de los socios.- Al término del periodo, si las circunstancias lo
12permiten, deberán permanecer en su cargo hasta ser legalmente reemplazados, sin
13perjuicio de que la Junta General de Socios pueda reelegirlos por otro nuevo periodo y
14así sucesivamente.- Artículo Vigésimo Segundo.- Continuidad de la representación.- En
15cualquier caso que no pudiere intervenir el gerente General, la representación legal de la
16compañía será ejercida por el Presidente, con todas las funciones o atribuciones, de
17forma que no se interrumpan las actividades de la compañía.- CAPÍTULO CUARTO.-
18EJERCICIO EOCNÓMICO, RESERVA LEGAL, BENEFICIOS, DISOLUCIÓN Y
19LIQUIDACIÓN.- Artículo Vigésimo Tercero.- Ejercicio económico.- El ejercicio
20económico de la compañía se inicia el primero de enero de cada año y termina el treinta
21y uno de diciembre de cada año.- Artículo Vigésimo Cuarto.- Fondo de reserva y
22utilidades.- La compañía formará un fondo de reserva legal hasta que este alcance el
23veinte por ciento del capital social.- En cada anualidad la compañía segregará de las
24utilidades líquidas y realizadas, un diez por ciento para este objeto. El reparto de
25utilidades será acordado por la Junta General de Socios según lo dispuesto por la Ley, y
26en proporción del valor pagado por las participaciones.- Artículo Vigésimo Quinto.-
27Disolución y liquidación.- Para la liquidación y disolución de la compañía se observarán
28las disposiciones de la Ley de Compañías y del Reglamento específico para estos
29objetos.- En casos de disolución y liquidación de la compañía, el Gerente General y el
30presidente, asumirán las funciones de Liquidador Principal y Suplente, con sujeción a lo
31que determine la Ley de Compañías.- CLÁUSULA CUARTA.- Disposiciones que
32prevalecen.- Las regulaciones del presente Estatuto se entienden sometidas a las
33normas de la Ley de Compañías, Código de Comercio y del Código Civil y la
 1Constitución de la República del Ecuador.- CLÁUSULA QUINTA .- Integración del
2Capital.- Los Socios de la compañía han suscrito y pagado el capital:

SOCIOS CAPITAL PARTICIPACIONES TIPO DE

SUSCRITO INVERSIÓN
Alberto José Larios 54 865,00 54 865 Nacional
Román
Johanna Lizbeth 31 500,00 31 500 Nacional
Larios Román
TOTAL 86 365,00 86 365,00
3

4Los socios declaran bajo juramento que el capital suscrito y pagado será depositado en
5una cuenta corriente del Banco de la Producción S.A. PRODUBANCO una vez que la
6compañía haya adquirido personalidad jurídica.- CLÁUSULA SEXTA.- Designación
7de administradores.- Los comparecientes en su calidad de socios de la compañía
8LARIOS S.A., acuerdan designar a Alberto José Larios Román como Gerente General y
9a la señora Johanna Lizbeth Larios Román como Presidenta, por el periodo estatutario
10de cinco años que se contarán a partir de la inscripción de los respectivos
11nombramientos en el Registro Mercantil.- CLÁUSULA SÉPTIMA.- Procuración.-
12Los comparecientes quedan individualmente facultados para solicitar la inscripción de
13la compañía en el Registro Mercantil, así como para que emitan, suscriban y notifiquen
14los nombramientos de los administradores de la compañía y prosigan con la inscripción
15de los mismos en el Registro Mercantil del Cantón Quito.- Usted, señora Notaria, se
16servirá agregar las demás cláusulas necesarias para la valides de este instrumento.”.-
17HASTA AQUÍ LA MINUTA, firmada y ratificada en todas y cada una de sus partes; y
18para constancia firma conmigo en unidad de acto, quedando incorporada al protocolo de
19esta Notaría, de todo lo cual doy fe.