UNIVERSIDAD ABIERTA PARA ADULTOS

(UAPA)

ASIGNATURA
Derecho Comercial II

PARTICIPANTE

Blanca iris Moya Calcaño 

TEMA
Tarea 6
Introducción
La forma más común de sociedad comercial en la República Dominicana es la
"Compañía por Acciones" (C. por A.), también llamada "Sociedad Anónima" (S.A.).
El Código de Comercio de la República Dominicana reconoce otros dos tipos
de sociedades comerciales: las compañías en nombre colectivo y la compañía en
comandita (Art. 19), pero ambas han caído en desuso por sus desventajas
respecto de las sociedades anónimas.
Al igual que en otras jurisdicciones, las sociedades anónimas dominicanas son
personas morales, con personería jurídica distinta a la de sus socios,
cuya responsabilidad se encuentra limitada al monto de su aporte a la sociedad.

Los objetivos
1 Conocer los pasos a dar a la hora de formalizar una Compañía CXA.
2 Descubrir cuáles son los tramite necesarios para la legalización de una
Compañía en nuestro país.
3 Aprender las leyes que rigen las compañías en nuestro país.
Espacio para enviar tarea No. 6.
Distinguido participante:
Consulte la bibliografía básica de la unidad y demás fuentes
complementarias del curso; luego realice la actividad que se describe
a continuación:

1. Realiza un esquema de cada uno de los elementos que se

indicaran más abajo, haciendo mención en cada uno de la
definición, características, etapa en la que se presenta,
consecuencias que provoca.

La disolución de la sociedad mercantil es el acto en virtud del cual se determina su

extinción, cuando dicha entidad ha perdido su capacidad legal para el debido
cumplimiento de sus objetivos.

La sociedad en disolución sólo subsiste para finiquitar los vínculos establecidos

para con terceros, los de éstos con relación a los socios o accionistas y los que
existan entre los propios inversionistas; mientras que la liquidación de una
sociedad mercantil, es el conjunto de transacciones que dicha sociedad efectúa
para cobrar sus cuentas, realizar sus activos, pagar sus pasivos y reembolsar el
remanente –si lo hubiere- a sus socios o accionistas.

Colombres distingue los casos que puedan dar lugar a la nulidad o anulabilidad del
vínculo de alguno o algunos de los socios con subsistencia del contrato a saber:
Vicios propios de los negocios jurídicos en general (por ejemplo, incapacidad, etc.)
Vicios propios del negocio societario (causas del contrato social y disposiciones
imperativas típicas).
Vicios en la legitimación (que obedezcan a una situación fáctica o a una
prohibición imperativa del contrato de sociedades).
Otra distinción entre los regímenes civiles y comerciales sobre las nulidades, es
que mientras que en los contratos de cambio la declaración de nulidad produce
efecto retroactivo al estado original, en los contratos de sociedad comercial
(plurilaterales de organización), esos efectos se producen ex nunc, es decir que
empiezan a regir desde la realización del acto anulado, para el futuro y no antes.
La fusión es un proceso legal mediante el cual dos empresas combinan sus
operaciones, usualmente con la finalidad de mejorar su eficiencia y de tener la
capacidad de captar nuevos espacios en el mercado.
Nuestra normativa define a la fusión como “el proceso contractual societario en
virtud del cual ocurre una transferencia universal (activos y pasivos) del patrimonio
de una o más sociedades comerciales, que se disuelven sin liquidarse, a favor de
otra sociedad comercial (previamente existente o que surge de la fusión), la cual
integra como socios a quienes ostentaban esta calidad en las sociedades
disueltas”.
La fusión tiene tres efectos principales:
Primero, la extinción o disolución sin liquidación de la sociedad que desaparece (la
sociedad absorbida). En cualquier proceso de fusión, al menos una sociedad
desaparece, y es reemplazada por la sociedad absorbente, que recibe su
patrimonio y sus socios sobreviviendo al proceso con su propia identidad y
personalidad jurídica.
Segundo, la transmisión universal del patrimonio de la sociedad absorbida a la
sociedad absorbente. Esta transmisión se produce a título universal, de tal modo
que la sociedad resultante sucede a las extinguidas en el conjunto de sus
relaciones jurídicas. La sociedad resultante asume todos los pasivos y adquiere
todos los activos de la sociedad absorbida sin necesidad de formalidades
adicionales.
Tercero, y último, la incorporación de los accionistas de la sociedad absorbida a la
sociedad absorbente. Por esta razón, el proceso de la fusión incluye la entrega o
atribución a los miembros de las sociedades extinguidas de acciones o cuotas
sociales de la sociedad absorbente, en proporción a las que tenían en aquellas
(como contraprestación por la transmisión del patrimonio de las sociedades
extinguidas).

a escisión empresarial es un proceso mediante el cual una sociedad se reorganiza

mediante la fragmentación de su patrimonio, culminando dicho proceso con la
organización de una nueva sociedad que detenta el patrimonio del cual se
desprende la sociedad (escindido), y que es de la propiedad de los mismos
accionistas de la sociedad que se desprende del patrimonio (escindente).
En ese sentido, la Ley General de Sociedades 479-08 dispone que “una sociedad
podrá también, por vía de escisión, transmitir su patrimonio a una o varias
sociedades existentes o una o a varias sociedades nuevas”.
Por igual, la ley requiere que la escisión sea “perfecta”, es decir, que la sociedad
titular de la propiedad escindida tenga los mismos accionistas que la sociedad
escindente. “Las partes sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión
deberán ser atribuidas en contraprestación a los socios o accionistas de la
sociedad que se escinde en la proporción a sus respectivas participaciones”.
La ley dominicana admite que las sociedades escindidas pueden ser de diferentes
clases a la sociedad escindente, es decir, (1) la sociedad escindida podría ser de
otro tipo societario bajo ley dominicana y (2) la sociedad escindida podría ser una
empresa extranjera.
El proceso de escisión podría ser calificado como una “reorganización” bajo el
Código Tributario, y por ende no quedar sujeta al impuesto sobre ganancia de
capital. No obstante, para obtener este trato, dicho proceso estaría sujeto a la
aprobación previa de la Dirección General de Impuestos Internos (DGII).
Liquidación de la sociedades mercantiles
Concepto
Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase
final del estado de disolución. "Se entiende por liquidación de las sociedades
mercantiles el conjunto de actos jurídicos encauzados a concluir los vínculos
establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por éstos entre sí. Los
actos en cuestión reciben el nombre genérico de operaciones de liquidación y se
desarrollan en dos etapas sucesivas a las que se hará referencia posteriormente:
operaciones de liquidación propiamente dichas y la que tiene por objeto la división
y distribución del haber social entre los socios." "En términos generales, la
liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar
lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes
sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La
liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo
cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LSM)." La liquidación debe hacerse de
acuerdo con las bases establecidas en el contrato social o por los socios en el
momento de acordar o reconocer la disolución. A falta de tales estipulaciones, la
liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones del capítulo XI de la
Ley General de Sociedades Mercantiles (art. 60, frac. XIII, y 140 LGSM).
Clases de liquidación de las sociedades mercantiles
Judicial y no judicial
Es judicial la liquidación cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de la
sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto lícito o realizar
habitualmente actos ilícitos. Es no judicial la liquidación que toma su origen de
cualquiera de las causas de disolución a que se ha hecho referencia, incluida la
expiración del término.
Los liquidadores
Concepto
Con arreglo a lo dispuesto por el artículo 235 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, los liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo cual
significa que cumplen funciones de representación y de gestión de
los negocios sociales similares a los de los administradores, sin necesidad de
apoderamiento.
Conclusión
Al concluir este trabajo, podemos decir, en relación a los pasos y los
conocimientos que se deben poseer en el momento de crear y/o legalizar una
compañía mercantil, que como abogados estamos en condiciones de tomar las
medidas pertinentes con los fines propuestos por los solicitantes.
Pues en la realización del mismo pudimos percatarnos de los pasos requeridos,
las estrategias necesarias y de los requisitos indispensables según nuestra
constitución.
Esperamos que el lector o los lectores que en determinada ocasión se interesen
por allegarse a este trabajo disfruten de un contenido cargado de las
informaciones deseadas y requeridas.

Bibliografía
Código de comercio
Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada No. 479-08
Constitución de una Compañía por acciones en la República Dominicana, Santo
Domingo. 1997
Código Tributario de la República Dominicana, Ley 11-92
Introducción a los Negocios, Rachacon, Mesón, Bove, Thill, Negocios: Elbert
Griffin
Fundamento para la Historia del Pensamiento Económico.
Teoría Económica de la Empresa, Santiago, García Echevaria
ARISTY, E.; Manuel de Derecho para empresarios, Santo Domingo, 1997.