Apuntes Sobre Derecho Mercantil

Apuntes 4to año de Derecho – Derecho Mercantil
Derecho
Mercantil
Apuntes
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Lección 1 – Derecho Comercial Generalidades

 Ideas preliminares:
El derecho comercial o mercantil tiene la función de regular la actividad económica
en el ejercicio del comercio, estableciendo un régimen jurídico. El Código del
comerciante regula al comerciante, al comercios y los actos de comercio, pero nuestro
código civil tiene primacía sobre ley del comerciante, quedando la ley del comerciante
como una ley especial.
 Comercio desde el punto de vista económico.

El comercio es la intermediación entre los productores y consumidores con vistas a la
realización lucrativa del cambio (definición de Glodschmidt).
El comercio en sentido económico , es la actividad que tiene por objeto la adquisición
y enajenación de mercaderías. (definición de Gierke)
El comercio es la actividad lucrativa entre el productor – comerciante y consumidor
que satisface las necesidades de este último.
 Comercio desde el punto de vista jurídico.

El comercio establece una relación jurídica cuya razón de derecho son las leyes
abstractas del cambio. (definición de J. B. Siburu)
 Derecho comercial su definición por Rocco.

“El derecho comercial es el complejo de las normas jurídicas que regulan las
relaciones privadas que derivan de la industria comercial o que están asimiladas a ésta
en la disciplina jurídica.”
 Caracteres del derecho mercantil

El derecho Mercantil es :
 Individualista: Inspirado en la libertad de comercio, contratación y
profesional de las personas.
 Progresivo: Porque es dinámico y sus instituciones adaptan a la necesidad del
movimiento económico.
 Equitativo: Es equitativo porque es flexible y adaptable a las peculiaridades
del movimiento económico, no como lo son las otras ramas del derecho.
 Universal: Se manifiesta en forma uniforme en todos los países con pequeñas
variaciones.
 Consuetudinario: Porque las normas y principios provienen del uso y la
costumbre.
 Sistema subjetivo. Objetivo y mixto.

 Sistema Subjetivo: En el sistema subjetivo en derecho mercantil era el Ius
mercatorum, tenía en cuanta que la comercialidad del acto dependía de la
condición de comerciante del sujeto, es por esto que se fueron formulando
normas solo para los comerciantes inscriptos. El Sistema subjetivo tiene en
cuenta a la persona que ejecuta el acto. El sujeto debe ser profesional.
 Sistema Objetivo: El sistema objetivo aclara que el acto de comercio se
da por su naturaleza misma de cambio y que para que exista el acto no hay
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necesidad que los sujetos sean comerciantes. El sujeto no tiene necesidad de

estar matriculado ni ser profesional.
 Sistema Mixto: Ninguno de los dos sistemas puede ser utilizado en forma
pura, ya hay actos de comercio que necesitan la matriculación y registro de
comerciante y otros sencillamente no, debido a que hay actos de comercio
aislados y otros en forma constante profesional.
 Tendencias actuales:
En la sociedad moderna, los supuestos de la economía clásica han desaparecido, las
transformaciones económicas y sociales han conducido no solo a la concentración del
capital, sino a la organización de los factores de producción. El derecho Mercantil
sería el derecho organizador y ordenador de las empresas concebido con una
organización económica, de fin lucrativo con forma comercial. Los actos de comercio
serian actos de empresas en forma que la empresa constituiría el fundamento del
derecho mercantil.
 Tendencia y desenvolvimiento histórico del Derecho Mercantil. En

la antigüedad. En la edad media. Primeras manifestaciones.
 El derecho mercantil en la Antiguedad:
Algunos autores sostienen que el derecho mercantil se origina con los pueblos
Fenicios, Asirios, Egipcio , Cartaginés e Indio, pero no hay documentación
alguna sobre ellos, el antecedente más remoto que podemos ubicar es el
Corpus Iuris Civilis del Derecho Romano, en el cual el comercio era parte de
todo el derecho Civil. La Lex Rhodia de Lactu recopiló los usos del derecho
Marítimo, la cual formó parte del código marítimo hasta la edad media.
 El derecho Mercantil en la Edad Media:
En la edad media surge el derecho mercantil en forma autónoma y hasta
opuesta al derecho Común.
 El Derecho Cooperativo Medieval, Ferias y Mercados. El derecho

estatutario. La Justicia Consular.
 Derecho corporativo medieval, ferias y mercados:
El derecho mercantil se origina propiamente en la edad media, donde pasa a
formar parte separada del derecho común, sus fuentes fueron las fuentes
consuetudinarias las cuales fueron recopiladas por escrito en documentos
llamados Estatutos aprobados por la junte de mercaderes y por la autoridades
públicas.
Con respecto al derecho Corporativo, todo el que ejerciera una profesión debía
estar inscripto o asociado a un gremio o sindicato profesional para poder
ejercer su profesión.
Las ferias y los mercados eran los únicos lugares de comercio, la ferias eran
itinerantes, o sea que no eran estables y se desplazaban, mientras que los
mercados mantenían lugar fijo y constante. Las ferias y mercados facilitaron la
unificación de las normas y costumbres comerciales constituyendo verdaderos
centros creadores del derecho comercial profesional.
 El Derecho Estatutario:
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El derecho Estatuario estaba conformado por varias codificaciones; entre ellas

las mas famosas era:
 Consulado del Mar: Redactada en los siglos XII y XIV sobre los
usos de los puertos del mediterráneo.
 El Guidón de la Mer: Compilación Francesa creada entre los años
1554 y 1556.
 Los Roles de Oleron: compilación Holandesa .
 La justicia Consular:
Las asociaciones elegían a sus magistrados llamados Cónsules que gozaban de
un carácter político, ejecutivo y judicial, El cónsul prestaba juramento
prometiendo observar las costumbres de la corporación, Estos juramentos
puestos por escrito y coleccionados en lomos fueron llamados Estatutos.
 Derecho Francés Codificado, El Código de Napoleón:

El Código Francés de 1807 es el que transformó radicalmente el derecho
Mercantil en el sentido Objetivo, ya que admitió la existencia del acto de
comercio objetivo, cuya naturaleza no provenía de la calidad de comerciante
del sujeto sino de la propia naturaleza del acto. Su influencia fue
preponderante el los código latinos . Constaba de 4 libros, El comercio
General, El Comercio Marítimo, De las quiebras y Bancarias, y de la
jurisdicción Comercial.
 La legislación Mercantil en nuestro país. Antecedentes.

Paraguay en 1987 adoptó su propio Código Civil el cual puso en un segundo lugar en
forma subsidiaria al código del comerciante ley 1034/83, pero no al derecho
Mercantil.
 Antecedentes:
 Leyes de India, Ordenanza de Bilbao y Compilaciones de
Castilla:
Se comienza con las Leyes de Indias, durante la dominación española,
los asuntos mercantiles eran regidos por las “Ordenanzas de Bilbao”
en su defecto las compilaciones de Castilla y las leyes de India.,
comprendiendo todas las materias regladas por las legislaciones
Mercantiles.
Con las leyes de India gobernaban sus Colonias y con las
Compilaciones de Castilla se aplicaban las Ordenanzas de Bilbao ya
que era de carácter procesal.
 Adopción del Código Español:
El 24 de noviembre de 1842 por decreto se adopta las leyes de Castilla
tanto en materia civil como criminal . EL 16 de enero de 1846 por
decreto se adopta el Código de Comercio Español de 1829 de Sainz
Andino, inspirado en el código Napoleónico.
 Código Argentino:
El Código de Velez Sarfield entró en vigencia en 1870 y duró hasta
1891, en 1889 se promulgado el Código de comercio Argentino, en
1902 sufrió una modificación y posteriormente esta reforma formó
parte en 1903 del Código adoptado en nuestro País. El libro IV de ley
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de Quiebras Rigió hasta 1970, año en el cual entró en vigencia la ley de

quiebras nº 154/70.
Lección 2 – Del Derecho Comercial

 El contenido del Derecho Mercantil y su autonomía en el Derecho
Comparado.
Existen dos sistemas que delimitan el contenido del Derecho Mercantil; el sistema
objetivo y el subjetivo. En el sistema objetivo el derecho comercial es el derecho del
comercio, del acto de comercio; en este sistema se admite la existencia de un acto de
comercio aislado. En cambio en el sistema subjetivo el acto de comercio es
necesariamente proyección de la actividad comercial profesional del comerciante
(Francia España, Portugal, y casi todos los países americanos).
Ninguno de estos sistemas pudo funcionar en forma pura, por lo que en toda
generación es mixta, en el sentido de que, en mayor o menor medida, es a la vez
subjetiva y objetiva. El derecho Comercial al mismo tiempo, es derecho de negocios y
derecho de los comerciantes.
 Autonomía del derecho comercial

En el Estado actual de la legislación contemporánea predomina la autonomía
legislativa del derecho Comercial, concentrada en códigos. Como excepciones pueden
señalarse Inglaterra, E.E.U.U., Suiza, Turquía, Italia, etc. y ahora nuestro país.
No puede dudarse entonces que el derecho Mercantil tenga autonomía científica, pues
tiene sus propios cultores, especialmente dedicados a su estudio como materia
didáctica diferenciada.
El problema entonces deviene de determinar si existe o no la autonomía jurídica del
Derecho Mercantil.
Es notoria la íntima relación que existe entre el Derecho Civil y el Derecho
Mercantil . Pero el sentido de esa relación no es el de subordinación. Las normas
mercantiles no son contrarias, sino diferentes de las normas civiles.
El Derecho Mercantil es un derecho de excepción que regula parte de ese derecho
general en lo relativo a los actos de comercio, a los comerciantes y a la s mercancías.
 La unificación de los contratos y de las obligaciones en Suiza.

El sistema seguido por Suiza consistió en realizar la unificación mediante la reunión
del Derecho Mercantil y del Derecho de las Obligaciones y Contratos en un solo
código, aplicable a comerciantes y no comerciantes: La unificación se realizó en
Suiza fuera del Código Civil.
En Suiza no se plantea la necesidad de determinar previamente, si la materia es civil o
comercial, para aplicar la norma que en uno u otro caso corresponde pues cualquiera
sea la naturaleza del acto, se aplica la misma ley, desaparece el problema del
contenido del Derecho Mercantil. No existe el problema de la jurisdicción que habrá
de regir el acto pues desaparece la dualidad jurisdiccional (civil y comercial).
La unificación presupone la armonización de normas de Derecho Privado (Civil y
comercial), coordinadas y estructuradas en un solo cuerpo legal que rija para un
mayor número de personas.
La unificación puede darse según Etcheverry de diversas formas:
a)Unificando el fuero de los jueces: Ej.: En la Provincia de Bs. As. los
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tribunales para el Derecho Privado atienden asuntos civiles y comerciales.

b)unificando con reglas de extensión de un Derecho a otro como sucede en las
normas integrativas, supletorias o analógicas y de alguna manera en la
estructura actual de nuestro Sistema de Derecho Privado.
Unificando las normas en una sola que albergue el derecho Privado en determinados
aspectos. La unificación de las obligaciones y los contratos de derecho privado se
realiza generalmente, pese a las discrepancias doctrinales muy serias dentro del
código Civil.
 La unificación de en Italia.
Italia llevó a cabo su unificación en forma muy amplia en su código Civil del 21 de
abril de 1942, realizando no solo la unidad del Derecho de las obligaciones, sino la de
todo el derecho privado.
Es un único cuerpo de leyes, estableció un sistema único de las obligaciones y a la
vez, transplantó a él gran parte de la materia comercial y la del Derecho Civil
(Personas, familia, derechos reales, derechos de crédito, sucesiones, etc.)
De esta suerte, quedó suprimida la materia comercial del Código anterior, con lo cual
la materia civil y la materia comercial quedan confundidas. Quedan así también
confundidos el acto civil y el acto comercial. Pero el nuevo código Civil Italiano
conservó (transplantada) la otra función del Código de Comercio: Lo referente a la
disciplina del comerciante llamándolo ahora empresario.
Desaparece el arduo problema de los actos objetivos de comercio. El nuevo derecho
italiano regula el derecho de los comerciantes (empresarios) y al hacerlo, replantea el
problema del acto de comercio, pero ya desde otro punto de vista. Al solo efecto de
calificar al empresario.
 Tendencia científica a la unificación. Jornada latinoamericana de

Derecho Comparado de Montevideo.
Es difícil la observación que las normas, procedimientos e instituciones de sector que
hoy llamamos Derecho Comercial tienen tal vigencia en la sociedad contemporánea
que aún sin unificación legislativa, existe de hecho una permanente y profunda
penetración de ellas en la vida diaria, fenómeno éste llamado comercialización del
derecho civil, comercialización que ha llegado a la vida rural, según lo señala Ripert.
Por otro lado, la civilización moderna con sus nuevos sistemas de producción y
consumo, con sus nuevas estructuras sociales y económicas, con un estilo de vida
diferente, viene transformando los presupuestos del problema que estamos
examinado.
Ilustres profesores argentinos de fines de siglo XIX señalaron ya la necesidad de la
unificación.
La tendencia unificadora se manifestó con fuerza en el primer Congreso Nacional de
Derecho Comercial de Argentina 1940, en el que la comisión encargada de una
ponencia de Yadarola declaró que es conveniente la sanción de un código único que
incluya todas las obligaciones civiles y comerciales.
En las jornadas Franco-Latinoamericanas de Derecho Comparado llevadas a cabo en
Montevideo en 1948 se tuvo el mismo criterio, criterio que lo señala Satanowsky,
volvió a ratificarse en las jornadas para la unificación, reunidas en la facultad de
Derecho de Bs. As. El 23 de octubre de 1956.
En el Derecho contemporáneo han llegado a la unificación, además de los países
señalados ya, Polonia (1934), Siam, China, Marruecos, Líbano, Turquía, etc. En
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Francia existe un proyecto de unificar el Derecho Privado mediante la unificación de

las obligaciones y de los contratos. En el Brasil la Comisión Revisora, presidida por el
ilustre Orosimbo Nonato, presentó un extraordinario proyecto.
El pensamiento unificador del Derecho Privado Brasileño se proyecta en un código de
las obligaciones.
 Distinción entre contenido de la materia comercial y estatuto del

comerciante. Con la unificación desaparece el problema del
contenido del D. Comercial.
La materia mercantil son aquellas normas que regulan la actividad mercantil, mientras
que hay contratos que por los cuales se realiza el comercio, que no hay necesidad que
estén aparados por el Derecho Mercantil para que sean legales. La unificación de los
contratos y obligaciones dentro del código Civil permitió que desapareciera esta
diferencia, dejando Como solo mercantiles los contratos y obligaciones de tipo
profesional.
 La unificación de las obligaciones y de los contratos en el

Paraguay. Resolución de la Comisión Nacional de Codificación, del
27 de setiembre de 1959.
Por el decreto ley nº 200 del 2 de julio de 1959 fue creada la comisión Nacional de
Codificación , el 27 de septiembre de 1959 dispuso la unificación de los códigos Civil
y Comercial en la rama de Contratos y obligaciones, pero se dejó fuera del código
Civil el procedimiento de Quiebras, el derecho de navegación fluvial y aérea, y los
derechos y obligaciones de los comerciantes que ejercen la actividad en forma
profesional.
 La Ley del Comerciante (Ley 1034 del 22 de noviembre de 1983)

En 1983 entra en vigencia el código del comerciante ley 1034/83 que tiene por objeto
regular la actividad profesional del comerciante, sus derechos, garantías y
obligaciones, la competencia comercial, la transferencia de los establecimientos
mercantiles y caracterizar los actos de comercio, aplicándose en caso de falta de
norma el Código Civil en forma subsidiaria.
El código Civil absorbió el Código de Comercio y dejó como ley especial al Código
del Comerciante Ley 1034/83
 Relaciones del Derecho Comercial con las demás ciencias

jurídicas.
 Con el derecho Civil: porque se relaciona con los bienes reales, su
transferencia y contratos.
 Con el Derecho Penal: porque Sanciona penalmente las violaciones, como
los fraudes, estafas y falsificaciones o contrabando.
 Con el Derecho Laboral: porque los comerciantes son considerado patrones
para el Código Laboral y sus dependientes considerados trabajadores.
 Con el Derecho Tributario porque toda operación mercantil esta debe
tributar o no dependiendo de lo que la ley de tributación establezca.
 Con el Derecho Administrativo: Porque el Estado define las Políticas
económicas y las relaciones mercantiles son la base de la economía.
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 Con el derecho Procesal: porque tiene el mismo procedimiento que el Código

Civil.
También se relaciona con otras ciencias, como La contabilidad, la Técnica Bancaria,
La Sociología, etc. ...
Lección 3 – Fuentes del Derecho Mercantil
 Significado de la expresión fuentes. Fuentes en sentido material,
fuentes formales o lógicas.
El concepto técnico de las fuentes es amplísimo, se han abordado diversas
conceptualizaciones que en muchos casos fueron usadas y en otras dejadas de lado,.
Es por ello que haremos mención de los conceptos mas aceptados dentro del derecho
mercantil, que es el campo que nos compete, puesto que aquí no haremos un estudio
de la teoría General del Derecho sobre el tema.
Rocco y Goldschmidt definen las fuentes de la siguiente manera: “Son los medios de
manifestarse externamente las norma jurídicas”, o sea aquellas formas en que
aparece y se exterioriza el derecho positivo. Para Stamler “Son los procesos de
manifestación de las normas jurídicas.”.
De todo esto la generalidad de los tratadistas utilizan dos direcciones o significados al
vocablo fuentes.
Son fuentes en sentido material las que hacen referencia a los orígenes de las normas,
a los modos de producción o creación de ellas, o a las causas que motivaron
nacimiento.
Son fuentes en sentido Formal o lógico, aquellas que se verifican con los modos de
manifestación del derecho positivo.
 Fuentes del Derecho Mercantil. La Ley. Ley del Comerciante.

Las fuentes del derecho son:
 Los Usos y costumbres, porque el comercio se fue creando a partir del uso y
la costumbre de comerciar, ya que es una necesidad hacerlo.
 La Ley, ya que como toda norma va moldeando la correcta forma de realizar
los actos para el bien común social.
 La jurisprudencia: Por ser el conjunto de fallos firmes, uniformes y
constantes emanados de los órganos jurisdiccionales competentes.
 La doctrina: Por ser la enseñanzas de las opiniones de los jurisconsultos
sobre un determinado tema, en este caso el Derecho Mercantil.
 Leyes Mercantiles y civiles: su relación.

Como ya hemos visto la unificación del Código Civil en materia de Contratos y
obligaciones, y la creación de la Ley 1034/83 en forma de ley especial soluciono los
conflictos que generaba el Código de Comercio.
 Los usos y costumbres.

El derecho Mercantil es un derecho basado en los usos y costumbres de los
mercaderes, siendo la expresión del pueblo. Esta formada por dos elementos, el
Material u objetivo que es la repetición, constante y uniforme de los actos, Y el
elemento Subjetivo que es el carácter compulsivo de su cumplimiento por sus
integrantes. Algunos autores sostienen una diferencia entre los usos y las costumbres.
Sin embargo en la mayoría de las legislaciones es usada como vocablo amplio y
variado que abarca desde la simple practica de los negocios hasta la elevada norma
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jurídica reguladora de la materia comercial a título de complemento de la ley o como

diría Rocco desde la simple habitualidad individual hasta la propia y verdadera
costumbre. Lo que es bien claro es que el uso hace a la costumbre pero la costumbre
no hace al uso.
 Elementos:
La costumbre se halla integrada por dos elementos fundamentales a saber:
1. Elemento objetivo o Material: que implica que la costumbre es una
repetición constante e uniforme de actos y hechos. Esta uniformidad de
comportamiento debe manifestarse en el campo de las relaciones jurídicas,
de tal suerte que en iguales relaciones jurídicas igual debe ser el
comportamiento.
2. Elemento Subjetivo: considerado también psicológico o espiritual que
consiste en la convicción generalizada de las obligaciones del uso o
práctica. Esta convicción hace crear en el pueblo una verdadera conciencia
popular de derecho que determina a su vez el carácter compulsivo de su
cumplimiento por sus integrantes.
 Caracteres:
Una vez descriptos los elementos de la costumbre debemos determinar ahora los
caracteres que normalmente ella encierra y son:
1. Es de formación espontánea
2. Es general, regular y constante.
3. Es de duración mas o menos larga .
 Clasificación de los usos. Usos interpretativos. Usos técnicos. Usos

invocados por la ley. La propia y la verdadera costumbre.
 Clasificación de los usos:
 Usos interpretativos: Conocidos también como contractuales o
convencionales, son aquellas cláusulas que se repiten por costumbre en los
contratos supliendo la voluntad deficiente de los contratos.
 Usos Técnicos: Definen modalidades técnicas, o términos técnicos( Como
FOB, CIF) o contratos especiales para ciertas operaciones mercantiles.
 Usos Legales: Nace de la obligación del Uso, es la obligatoriedad de la
regla practicada en el ámbito del comercio.
 Usos invocados por la ley: En materia civil y comercial cuando el
legislador deja en blanco una norma o la norma no es explícita, se recurre a
la costumbre por la fuerza de obligatoriedad que la misma tiene. Pero la
costumbre es ley si la norma así lo dispone o nombra o describe la
costumbre. La costumbre por si misma no es ley.
 La propia y verdadera Costumbre: Originada en la conducta uniforme,
general, constante de los comerciantes y acatadas como verdaderas leyes
con plena consciencia de su obligatoriedad.
 Valor y función de los usos y de las costumbres:

Hay dos teoría principales sobre el valor y la función de los usos y la costumbre.
Teoría clásica o tradicional: que expresa que la única fuente es la ley misma, y que a
falta de la ley se debe recurrir a las leyes análogas y así sucesivamente, dando ala
costumbre un papel secundario, la costumbre es ley cuando la ley así lo expresa.
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La Teoría de la jurisprudencia hace mención a que el derecho mercantil es muy

dinámico y que su origen fueron los usos y costumbres y por lo tanto por su dinámica
hay que entender como elemento principal al uso y la costumbre, porque la ley pude
burocratizar y entorpecer el necesario desarrollo de la economía porque es un a
voluntad distinta a la del legislador.
Las funciones que cumplen los usos y la costumbre son:
1. Determinan el sentido de las palabras o voces técnicas o frases empleadas en
el comercio, cuyo alcance deben ser determinados por la costumbre general y
no particular.
2. El uso sirve para interpretar supletoriamente las palabras ambiguas de los
contratos, las cuales deben entenderse conforme al uso y la costumbre
practicada generalmente en ele comercio o en actos de similar naturaleza.
3. El uso debe servir para interpretar la voluntad de las partes deficientemente
expresadas o no expresadas.
4. Los usos tienen función normativa subsidiaria, son fuentes secundarias del
Derecho Mercantil.
En la actual legislación son medios de prueba del uso y la costumbre, los informes de
bolsas y cámaras de Comercio, de los gremios, asociaciones y entidades de comercio,
testigos y la pericia para los usos técnicos. No son medios probatorios el juramente ni
la confesión.
 Otras fuentes del D. Mercantil. La jurisprudencia. La doctrina.

La equidad.
 La jurisprudencia: Por ser el conjunto de fallos firmes, uniformes y
constantes emanados de los órganos jurisdiccionales competentes.
Es la influencia que tienen los jueces y tribunales en la integración del derecho
manteniéndose firmes, constantes y uniformes en los fallos de casos similares o
análogos.
 Doctrina: La doctrina carece de fuerza de imposición como los usos y la
costumbre, pero son el conjunto de opiniones de los jurisconsultos sobre un
tema que tienden a formar una opinión generalizada sobre el tema, que sirven
de guía al juez para determinarse en un tema, basada en la lógica, la
practicidad, la equidad y las normas abstractas y generales.
 La Equidad: muchas veces la ley es demasiado estricta y pierde su función de
ser justa, y por lo tanto la equidad viene a suplir lo razonable en un caso
particular. Es uno de los modos justo de aplicar el derecho.
 Los principios Generales del Derecho: Son los principios naturales o
Constitucionales que por su carácter general como la Igualdad, Legalidad,
Equidad inspiran la legislación positiva de los Estados.
 Las condiciones Generales de contratación del Derecho: Dentro del
Derecho Moderno son aquellos preceptos aplicables a todos los contratos
mercantiles y que por la fuerza de su obligatoriedad tradicional constituyen en
fuente de gran valor para el derecho. Constituyen una forma de interpretación
del contenido de los contratos.
 Su importancia en el derecho moderno:

Porque Crean las condiciones generales de Contratación, que por su fuerza de
obligatoriedad tradicional Constituyen una fuente de gran valor para el Derecho
Mercantil a falta de disposición en la norma.
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 Aplicación e interpretación de las leyes mercantiles. Concepto de

interpretación.
Interpretar significa desentrañar el sentido que lógico y exacto de una ley o norma
jurídica que el legislador quiso darle al momento de crearla. La interpretación es
necesaria par la aplicación al caos específico que debe hacer el juez al dar la
sentencia. De esta manera se logra la equidad y subsanar lo estricto de la ley, que
muchas veces es muy rígida.
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Lección 4 – De los Actos de Comercio

 Consideraciones generales:
Los actos de comercio son el tema de nuestra materia. En un principio señalamos que
el comerciante, las sociedades comerciales, los actos de comercio y los medios de que
se valen los comerciantes en el ejercicio de su actividad comercial, constituyen los
temas protagónicos del Derecho Mercantil.
El concepto de actos de comercio es extraordinariamente polémico. Guarda relación
directa con la génesis del Derecho Mercantil, con su formación, con su contenido, y
con la constante transformación de las condiciones económicas y sociales que actúan
sobre la actividad del comerciante.
Para abordar con mas precisión el examen de su concepto , creemos necesario señalar
previamente a grandes rasgos los sistemas (objetivos y subjetivos) del derecho
mercantil.
La caracterización del acto de comercio es necesaria porque el acto de comercio es:
1. Contenido principal del Derecho Mercantil dentro del sistema del derecho
objetivo.
2. Elemento determinante de la profesión del comerciante en el sistema
objetivo y subjetivo.
3. Permite determinar el sujeto comerciante o empresario en el sistema de
unificación.
Es útil y necesario mencionar la observación de Etcheverry:
“El acto de comercio no es un acto natural previo a la ley reconocible fuera de ella,
sino que es una categoría legal que ha sido estructurada merced al devenir histórico y
a las necesidades de cada momento”.
 Los Criterios de comercialidad en el antiguo Derecho y en el

derecho comparado:
En el antiguo derecho , el Derecho Mercantil era el derecho del comerciante. Era un
derecho profesional , solo los comerciantes inscriptos eran sujetos de la jurisdicción
mercantil , el acto de comercio era realizado por un comerciante en el ejercicio de su
actividad comercial o profesional.
Solo las personas que tiene el status de Comerciante pueden realizar actos de
comercio jurídicamente, mientras que los mismos actos de comercio realizados por
los no comerciantes están sometidos al derecho común.
Los comerciantes gozaban de un doble privilegio:
1. De jurisdicción: porque sus contiendas estaba sujetas a la jurisdicción del
cónsul.
2. De derecho : dado que las reglas aplicadas a la contienda entre
comerciantes eran sustraídas del derecho común, aplicándose reglas
provenientes del uso, forjadas en el que hacer comercial, en sus
necesidades en la vida misma de los negocios.
Estas reglas eran de carácter profesional aplicables a los comerciantes en el ejercicio
de su comercio, la competencia de los cónsules se aplicaba al litigio entre
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comerciantes por cuestiones de mercaderías.

Se ha criticado esta concepción afirmándose que era un derecho de clase, de
determinada categoría profesional, que establecía o creaba privilegios rompiendo el
principio de igualdad de los ciudadanos. A raíz de la revolución Francesa que
proclamó el principio universal de la igualdad de todos los hombres, la inicial
competencia de los cónsules, aplicable solo a los comerciantes inscriptos, fue
ampliándose hasta comprender y abarcar actos de comercio, realizados por cualquier
persona (Criterio objetivo), con lo cual se inició el proceso incontenible de expansión
del derecho comercial.
El derecho antiguo era el derecho propio de los comerciantes profesionales, es decir
de los que hacían profesión particular de operaciones sobre mercaderías.
El Derecho Mercantil se convirtió en el derecho regulador de los actos de comercio,
teniendo en cuenta no a l sujeto pero si al objeto, a la naturaleza del acto.
Estamos frente a dos sistemas:
1. El subjetivo: que atiende (al sujeto) al derecho profesional de los
comerciantes.
2. El derecho objetivo: que atiende (al objeto) derecho regulador del acto de
comercio.
Hay que atender que sin embargo ningún sistema legislativo es puro en materia de
Derecho Mercantil , ya que se aplican ambos sistemas, el objetivo para ciertas
circunstancias y el subjetivo para otras circunstancias.
 Derecho Comparado:
Puede señalarse que en los países Latinoamericanos, por lo general predominan las
legislaciones con sistema objetivo. En cambio Alemania, Austria, Turquía y otros
mantienen el criterio subjetivo.
 Criticas de estas distinciones:

Rocco sostiene que carece de valor tal distinción, en efecto afirma que algunos actos
son mercantiles porque los realiza un comerciante y otros los son aunque no los
realiza éste. El criterio objetivo es el mas apropiado, mientras que el subjetivo
presupone la matriculación.
 La formación de un derecho profesional en los sistemas unitarios.

La formación del derecho comercial como un derecho profesional nación como el
derecho de los comerciantes regulando su actividad profesional, sus actos, y los
hechos de los comerciantes en el desarrollo de su actividad comercial, estaban sujetos
al derecho Comercial. El alcance y aplicación de las reglas legales está determinada
por la calidad del comerciante. Los sistemas unitarios contemporáneos tienden
nuevamente a la formación de un derecho profesional.
La ley establece deberes especiales para los comerciantes (inscripción en el registro
público de comercio, teneduría de libros, contabilidad legal, conservación de
documentos, etc., y les impone obligaciones específicas a los que no están sujetos o
no ejercen el comercio.
En los sistemas que han unificado su derecho Privado aparece clara la tendencia de
limitar el contenido del Derecho Mercantil a la reglamentación del comercio
profesional, al estatuto del Comerciante retomando así el antiguo cause del Derecho
Mercantil .
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 Sistema seguido por Paraguay.

Nuestro país que unificó el derecho privado, preservó el derecho profesional de los
comerciantes con un régimen propio Ley 1034/83.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 1º: La presente Ley tiene por
objeto regular la actividad profesional del comerciante, sus derechos y
obligaciones, la competencia comercial, la transferencia de los
establecimientos mercantiles y caracterizar los actos de comercio.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 2º: A falta de normas especiales

de esta Ley, se aplicarán las disposiciones del Código Civil.
Los usos y costumbres mercantiles pueden servir de regla sólo cuando la ley
se refiera a ellos, para determinar el sentido de las palabras o frases técnicas
del comercio y para interpretar los actos o convenciones de la misma
naturaleza.
 Manifestaciones del concepto subjetivo . Acto aislado de comercio

(accidental) y acto de comercio profesional.
El acto de comercio Aislado es aquel que es accidental y no necesita la identificación,
matriculación y registro de comerciante para ser ejercido. Por ejemplo la venta de un
vehículo. Son actos subjetivos, provienen directamente de la naturaleza del acto y no
de la condición de comerciante de las partes. El que hace un acto aislado de comercio
es aquel que compra un bien para satisfacer su necesidad y después ya al no
satisfacerle lo vende para comprar otro, sin tener un aspecto especulativa de ganar con
la venta.
Ahora el acto de comercio profesional es aquel ejercido en forma constante y
profesional, siendo ejercida por un comerciante, matriculado registrado y bajo las
condiciones que establece la ley para serlo. Por ejemplo el Comerciante que tiene una
playa de vehículos. El acto depende del ejercicio de la profesión de comerciante, son
actos objetivos porque la ley los determinan comerciales. El comerciante compra para
revender, teniendo un aspecto especulativo.
 Intento de determinar y definir el acto de comercio. La teoría de

Rocco. :
El acto de comercio es todo acto que realiza o facilita una interposición en el
cambio. Da como característica principal del acto de comercio la interposición en el
cambio. La teoría de Rocco define que hay acto de comercio cuando entre el que tiene
el bien se interpone otra persona antes del consumidor final. Por ejemplo cuando uno
lleva su vehículo a vender a una playa de vehículos. La interposición es el dueño de
la playa de ventas y por lo tanto hay acto de comercio.
 Clasificación de los actos de comercio:

 Actos de comercio en razón de intento especulativo del sujeto: Son los
acto de comercio objetivos que tiene por objeto la reventa o el arrendamiento.
 Actos de comercio en razón de la forma especial del ejercicio: Son los
acto de Comercio con lo hacen los comerciante y empresarios, por la forma de
hacerlos.
Página nº 14
 Actos objetivos de comercio en razón de un acto que aparece como

principal: Son los actos objetivos por los cuales hay un acto principal y otro
conexo en forma secundaria, pero el negocio es indivisible, al realizarse una se
realiza el otro como consecuencia del primario. Por ejemplo el mandato, la
comisión, etc. ... .
 Actos de comercio enumerado en el Art. nº. 71 de la Ley del

comerciante.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 71º: Son actos de comercio:
a) Toda adquisición a título oneroso de una cosa mueble o inmueble, de
derechos sobre ella, o de derechos intelectuales, para lucrar con su
enajenación, sea en el mismo estado que se adquirió o después de darle otra
forma de mayor o menor valor;
b) La transmisión a que se refiere el inciso anterior;
c) Las operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras,
warrants, corretaje o remate;
d) Las negociaciones sobre letras de cambio, cheques o cualquier otro
documento de crédito endosable o al portador;
e) La emisión, oferta, suscripción pública, y, en general, las operaciones
realizadas en el mercado de capitales, respecto de títulos valores y
documentos que le sean equiparados;
f) La actividad para la distribución de bienes y servicios;
g) Las comisiones, mandatos comerciales y depósitos;
h) El transporte de personas o cosas realizado habitualmente;
i) La adquisición o enajenación de un establecimiento mercantil;
j) La construcción, compra venta o fletamento de buques y aeronaves y
todo lo relativo al comercio marítimo, fluvial, lacustre o aéreo.
k) Las operaciones de los representantes, factores y dependientes;
l) Las cartas de crédito, fianzas, prendas y demás accesorios de las
operaciones comerciales; y,
ll) Los demás actos especialmente legislados.
Este artículo define los actos de comercio objetivos , por interposición de persona o
por ser onerosos o lucrativos.
 Actos que se refiere el Art. 72.

 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 72º: Los actos de los
comerciantes realizados en su calidad de tales, se presumen actos de
comercio, salvo prueba en contrario.
El resto de los actos no enumerados en el artículo 71 que sean realizados por el
comerciante se consideraran comerciales, salvo que se pruebe lo contrario.
La ley del comerciante hace una distinción entre actos de comercio objetivos,
subjetivos y accesorios o conexos.
 Actos subjetivos de comercio o conexos con la actividad comercial

del comerciante:
Página nº 15
Hay actos que por si solo no constituyen actos de comercio, son actos accesorios o
secundarios, pero por el principio accesorium seguitur principali, la ley les hace
participar de la naturaleza jurídica del acto principal como lo demuestra el Artículo nº
71 y 72 de la Ley del Comerciante 1034/83 –
El profesor Garrone dispuso que existen actos conexos cuya vinculación con otros
actos comerciales hay que probarlos (como el mandato, la comisión, fianza, mutuo,
depósito, prenda, etc.), y actos que no hay necesidad de ser probados porque la ley
los presume como tales salvo prueba en contrario(como los actos de los
comerciantes).
 Actos que se refiere al Artículo nº 72. Naturaleza de estos actos

excluidos de la presunción legal del Artículo nº 72.
El Artículo nº 72 de la Ley del Comerciante 1034/83 determina que los actos
realizados por los comerciantes en carácter de tal se presumen actos de comercio,
salvo prueba en contrario. La prueba en contrario se refiera a los actos no
comerciales, que en cuyo caso serían los que no tienen vinculación con los típicos
actos de comercio.
 Actos unilaterales comerciales:

Se dan cuando hay actos que no son de comercio para alguna de las partes que
interviene en el acto, o cuando ambas partes no son comerciantes. Ej.: Un comerciante
vende (acto de comercio) a un particular un artículo (Acto Civil de adquisición) para
su uso personal, en este caso la ley aclara:
 Artículo nº 73 de la Ley del Comerciante 1034/83 – “Si un acto es

comercial para una de las partes, se presume que lo es para las demás”
 La empresa, concepto económico:

La empresa es el último de los elementos fundamentales de la economía , es la
organización de los factores de la producción, tierra, capital y trabajo.
Zabala Rodríguez definió : “ es la organización de los elementos productivos,
Naturales (materias primas), Capital ( dinero o bienes) y trabajo ( Factor humano),
con el fin de producir utilidades o prestar servicios.”
 Empresa y empresario:
La empresa es el resultado de una compleja actividad que es considerada como una
unidad con el fin de producir bienes y servicios en la forma que lo determine su
propietario, en este caso el empresario es quien dirige la organización empresarial y
es propietario de la misma..
 La actividad de producción en forma de empresa:

La producción de la empresa se diferencia de la del artesano, porque la de la empresa
es en forma constante y profesional, produce bienes o servicios en forma racional y
organizada, en forma sistemática, para cumplir con una demanda determinada del
mercado, mientras que la producción del Artesano, es en forma aleatoria y destina a
la producción de artículos únicos y no artículos de serie. La producción en forma de
empresa implica, la organización del trabajo en forma racional, constante,
Página nº 16
sistematizada y organizada para cumplir con las necesidades del producto en el

mercado.
 La Empresa desde el punto de vista jurídico.

La empresa desde el punto de vista jurídico es el ejercicio de la actividad económica
organizada con la finalidad de actuar en un mercado de bienes y servicios.
 Empresa y ejercicio profesional.

La empresa es un acto objetivo de comercio organizada para desarrollar en forma
estable y sistemática, o sea profesionalmente, bienes y servicios
 Empresa y fondo de comercio.

EL fondo de comercio esta compuesto por todo lo necesario para que una empresa
pueda producir o vender, sean maquinarias, materias primas, instalaciones, edificio
que sin los cuales no podría ejercer la actividad empresarial.
 Naturaleza jurídica.
Hay varias teorías sobre la naturaleza jurídica de la empresa:
1. La empresa como persona jurídica: Es una persona jurídica con el conjunto de
sus bienes y las personas que la componen, se reconocen como Empresa.
2. La empresa como patrimonio autónomo: Es un conjunto de bienes del titular
bajo una administración separada del resto de sus bienes y por eso es autónoma.
Pero la verdad es que el titular por mas que su administración sea separada al resto
de sus bienes dispone de ella como un bien más.
3. La empresa como universalidad de hecho o derecho: Es una universalidad
económica de un conjunto de elementos, algunos consideran esta universalidad de
hecho y otros de Derecho, los elementos pierden su identidad en favor de la
identidad universal de la empresa.
4. Tesis Autonomísta: Scialoja sostiene que no existe la empresa como unidad
jurídica. Los elementos organizados en ella conservan su autonomía y su
individualidad. Trátese de elementos yuxtapuestos que solo pueden ser
considerados individualmente y no como unidad.
 Empresa y Actividad:
La empresa es cuna actividad organizada del titular de ese instituto. La actividad
claramente debe ser organizada, requiriendo un actividad empresarial constante,
habitual y profesional. No hay empresa sin actividad organizada para que sea
profesionalmente ejercida.
 Empresa y Establecimiento o Hacienda comercial. Elementos.

Para Fontanarosa los elementos constitutivos de un establecimiento comercial son:
las instalaciones, las mercaderías, nombre y reseña comercial, la clientela o llave de
negocio, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de la fábrica, los
dibujos y modelos industriales y todos los demás derechos derivados de la propiedad
comercial, industrial o artística.
Los elementos pueden dividirse en dos clases.
Página nº 17
1. Corporales: Mercaderías, vehículos, dibujos y modelos de fábrica,

maquinarias, etc.
2. Incorporales: Patente de invención, marcas de fábrica, dibujos y modelos,
el nombre, etc.
Lección 5 – De los Comerciantes

 El comerciante individual. Concepto. Art. 3 de la ley del
comerciante.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 3º: Son comerciantes:
a) Las personas que realizan profesionalmente actos de comercio;
b) Las sociedades que tengan por objeto principal la realización de actos
de comercio
El comerciante individual es aquella persona física que desarrolla la actividad
comercial en forma profesional
 El comerciante aparente.
El comerciante aparente es aquel que realiza el comercio en forma de titular
( registrado y con matricula propia) y a quien recae la responsabilidad de los actos de
comercio, en beneficio de otro. Guarda relación con la figura del presta nombre.
 El artesano.
Es un pequeño industrial que ejerce un arte u oficio personalmente o con su familia ,
con total independencia y sin ninguna dependencia patronal. La actividad del artesano
no es comercial y por lo tanto responde al derecho Común.
 Clasificación de los comerciantes. Comerciante individual y

comerciante social.
Se dividen en Comerciantes individuales, y comerciantes sociales, estos últimos son
las sociedades cuyo objeto sea el comercio y el lucro, al constituirlas su objeto debe
ser determinado.
 Adquisición, conservación y perdida de la calidad del comerciante.

 Adquisición:
Se adquiere por el ejercicio profesional de la actividad comercial y por la
inscripción y matriculación del Comerciante.
 Conservación:
Conserva su calidad de comerciante cumpliendo los requerimientos legales y
acredita su posición mediante la matrícula correspondiente que le otorga el
Status de Comerciante.
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 Perdida:
 Por interdicción o revocación de la matrícula.
 Por incapacidad sobreviniente.
 Por abandono de la profesión.
 Disolución o liquidación del comercio individual o Sociedad.
 Por Clausura definitiva.
Para liquidar el comercio deberá cancelar sus activos y pasivos.
 Domicilio del comerciante.
El domicilio del comerciante es el domicilio laboral donde ejerce la actividad
comercial, donde tiene el asiento de sus negocios comerciales.
 Condiciones para ejercer el comercio.

Los requisitos son Capacidad para disponer libremente de sus bienes, Inscripción y
matricula del Registro de Comercio y Licitud en sus actos.
 Capacidad para ejercer el comercio. Art. 6 de la ley No. 1034.

 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 6º: Toda persona que tenga la
libre administración de sus bienes puede ejercer el comercio.
El la capacidad de hecho y derecho que debe tener la persona que ejerce el comercio.
 La capacidad en el Derecho Civil y en la Ley del comerciante.

La capacidad para ejercer el comercio se obtiene a partir de la mayoría de edad y al no
tener prohibiciones legales judicial de no hacerlo. Los funcionarios públicos no
pueden ejercer el comercio como los jueces.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 9º: No pueden ejercer el
comercio por incompatibilidad de estado:
a) Las corporaciones eclesiásticas;
b) Los Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la
Defensa Pública;
c) Los funcionarios públicos, conforme a las disposiciones de la Ley
Nº 200/70; y,
d) Las demás personas inhabilitadas por leyes especiales.
 Código Civil ley 1183/86 - Art. 36 (Modificado por el artículo 1 de la
Ley Nº 2.169/03) La capacidad de hecho consiste en la aptitud legal de
ejercer uno por sí mismo o por sí solo sus derechos. Este Código reputa
plenamente capaz a todo ser humano que haya cumplido 18 años de edad y no
haya sido declarado incapaz judicialmente.
 Capacidad para ejercer el comercio del menor comerciante.

Menor de edad de 18 años. Condiciones que deben recurrir para que
pueda ejercer libremente el comercio.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 7º: Todo menor que haya
cumplido diez y ocho años, podrá ejercer el comercio si se halla autorizado
legalmente o emancipado.
En caso de oposición del representante legal deberá resolver el Juez de
Menores. La autorización otorgada no podrá ser retirada al menor sino por
dicho Juez, a instancia del padre, de la madre o del tutor según el caso.
Página nº 19
Al ser menor de edad no puede ejercer el comercio salvo autorización de los padres,
siendo esta revocada por orden judicial únicamente, o emancipación si la
emancipación fue causada por casamiento del menor mediando autorización de los
padres puede ejercer la profesión de comerciante libremente, pero si no hubo
autorización de los padres para el casamiento no podrá hacerlo libremente ya que una
de las condiciones es la no disposición de sus bienes.
 Capacidad de la mujer para ejercer el comercio:

 Artículo nº 1 de la ley 1/92 : “ La mujer y el varón tienen igual
capacidad de goce y ejercicio de los derechos civiles, cualquiera sea su
estado civil”
 Artículo nº 7 de la ley 1/92 : “ Cada cónyuge puede ejercer cualquier
profesión o industria lícita y efectuar trabajos fuera de casa o constituir
sociedades para fines lícitos.”
 Revocación:
 Artículo nº 159 Código Civil - Se presumirá que existe conformidad de
ambos cónyuges, únicamente en los casos siguientes:
a) cuando la esposa ejerciere profesión, industria o comercio por
cuenta propia, o efectuare trabajos fuera de la casa común,
personalmente y a su nombre; y
b) si continuare ejerciendo las actividades en que se ocupaba al
contraer matrimonio.
Cuando en los casos previstos en estos artículos, el marido quisiere modificar
o negar el acuerdo y la mujer no estuviere conforme, aquél deberá requerir la
intervención del juez, quien resolverá teniendo en cuenta si el retiro responde
a razones atendibles. La sola oposición del marido no bastará para que la
esposa cese en el desempeño de sus actividades.
Derogado por el artículo 98 de la Ley Nº 1/92.
 Artículo nº 7 de la ley 1/92 : “ Cada cónyuge puede ejercer cualquier

profesión o industria lícita y efectuar trabajos fuera de casa o constituir
sociedades para fines lícitos.”
 El acuerdo del marido bajo el régimen de la ley 236.

Establecía que era necesaria la conformidad de ambos cónyuges para que la mujer
pudiera ejercer la profesión, industria o comercio por cuenta propia.
 Bienes que responden de las obligaciones Comerciales contraídas

por la mujer casada Comerciante.
 Art. 202 ley nº 1.183/85 – Código Civil .- Los bienes reservados
responderán por las obligaciones que la mujer hubiere contraído antes o
después del matrimonio, pero no por las de su esposo, sea que las hubiere
contraído en interés de un negocio personal o en interés de la comunidad que
administrare.
Página nº 20
Si el capital de la comunidad no fuere suficiente para subvenir las

necesidades ordinarias del hogar, la mujer poseedora de bienes reservados
deberá contribuir a su satisfacción, al par de su marido, y en proporción de
dichos bienes.
 Artículo nº 52 de la ley 1/92: Cada cónyuge responde con sus bienes

propios de las deudas propias. Si ellos no fueren suficientes para abonarlas el
acreedor podrá pedir el embargo de la porción respectiva de gananciales,
para efectivizar el cobro de su crédito.
 Prohibiciones para ejercer el comercio por incompatibilidad de

Estado:
 Artículo nº 9 de la Ley del Comerciante 1034/83 - No pueden ejercer el
b) Los Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa Pública;
c) Los funcionarios públicos, conforme a las disposiciones de la Ley Nº 200/70; y,
Página nº 21
Lección 6 - Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

 De la empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 15º: Toda persona física capaz
de ejercer el comercio podrá constituir empresas individuales de
responsabilidad limitada, asignándoles un capital determinado.
Los bienes que formen el capital constituirán un patrimonio separado o
independiente de los demás bienes pertenecientes a la persona física. Aquellos
bienes están destinados a responder por las obligaciones de tales empresas.
La responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital
afectado a la empresa. En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las
disposiciones ordenadas en esta Ley, responderá ilimitadamente con los
demás bienes de su patrimonio.
 La tendencia de limitar la responsabilidad.

Todo negocio implica un riesgo, y por lo tanto al limitar la responsabilidad se evita
que ante un mal negocio sin dolo, culpa o fraude, se vea afectado la totalidad de su
patrimonio, esta responsabilidad se limita al capital del negocio. Si se podía hacerlo
con las personas jurídicas como la S.R.L o la S.A. ¿Porque no podía hacerlo la
persona física? Y sobre esta base se inició la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (E.I.R.L.)
 Sociedades de capital.
Conocidas también como Empresas de Habilitación, están formada por dos tipo de
socios, unos capitalistas, que reúnen un capital y son responsables solamente de los
resultados de las obligaciones sociales, Y el otro grupo que entra a formar parte del
ente aportando su industria, ahora estos socios industriales responden hasta la
concurrencia de sus ganancias no percibidas.
 Socio comanditario
La sociedad Comanditaria es aquella formada por dos grupos de socios , uno que
responden en forma limitada al monto de su aporte a la sociedad y el otro grupo
también una responsabilidad limitada pero solidaria. La característica principal de este
tipo de sociedades es que para tomar decisiones y concluir negocios los socios deben
estar habilitados por poder de la asamblea para realizar esa tarea específica.
Página nº 22
 Las sociedades accidentales:

Son aquellas que se conciertan entre dos o mas personas para una o más actividades
de comercio determinadas y transitorias, conformada bajo el nombre de uno solo de
los socios, sin ninguna firma social y sin determinación de domicilio. Son meramente
casuales, son informales y solo es responsable el la cabeza de la sociedad, no los
demás socios. Un ejemplo es cuando dos despenseros se unen para realizar una
operación de compra de una importante cantidad de mercadería para obtener un
descuento, al cual no accederían si compra separadamente por no completar la
cantidad necesaria de mercadería para acceder al descuento. Posteriormente a la
compra se dividen la mercadería y termina la sociedad. Por eso es accidental.
 Las sociedades aparentes:

Están formadas por personas que se muestran como socios y en realidad no lo son ni
tiene intereses personales en la misma. Son los famosos presta nombres, que suelen
ser mas comunes en las sociedades anónimas.
 La limitación a la responsabilidad en la empresa.

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 15º: Toda persona física capaz
La responsabilidad queda limitada al capital que se define al momento de la creación

de la Empresa individual de responsabilidad limitada, pero en caso de fraude o dolo
responde en forma ilimitada. Porque la empresa de responsabilidad limitada no es una
nueva persona jurídica, es un extensión de la capacidad de la persona física.
 La empresa individual de responsabilidad limitada en nuestro

país. Concepto. Asignación de un capital determinado.
La Empresa de Responsabilidad Limitada en nuestro país le permite limitar a toda
persona física capaz de ejercer el comercio su responsabilidad por su comercio sin
necesidad de asociarse asignándole un capital determinado de dos mil jornales.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 21º: El capital de una empresa
individual de responsabilidad limitada no podrá ser inferior al equivalente de
dos mil jornales mínimos legales establecidos para actividades diversas no
especificadas de la Capital.
El capital deberá ser íntegramente aportado en el acto de constitución.
El Juez ordenará la inscripción de los inmuebles en el Registro de Inmuebles
de la Dirección General de los Registros Públicos, y el depósito de dinero
efectivo en cuenta bancaria a nombre de la empresa.
Página nº 23
 Bienes que constituye el patrimonio separado.

 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 15º: Toda persona física capaz
Son los bienes que forman el capital que quedan separados del patrimonio total del
instituyente, estando estos destinados a responder por las obligaciones obtenidas de la
empresa. Estos bienes deben ser registrados al momento de la constitución de la EIRL
para determinar la separación del total del patrimonio del instituyente.
 Responsabilidad del instituyente, responsabilidad en caso de dolo,

fraude, o incumplimiento de las disposiciones legales.
Como dice el Art. nº 15 de la Ley 1034/83 del comerciante la responsabilidad del
instituyente se limita al capital de la empresa pero en caso de dolo o fraude o
incumplimiento de las disposiciones legales responderá ilimitadamente. También el
Art. nº 23 habla sobre la sobre valuación de los bienes del capital que ocasionan la
responsabilidad ilimitada del instituyente.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 23º: El instituyente responderá
ilimitadamente por el exceso del valor asignado a los bienes que no sean
dinero, así como la parte del capital en efectivo no integrado.
 Forma de constitución. La escritura publica. Enunciaciones del

acto constitutivo.
Debe constituirse por escritura pública.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 16º: La empresa individual de
responsabilidad limitada debe constituirse por escritura pública. El acto
constitutivo contendrá:
a) El nombre y apellido, estado civil, nacionalidad, profesión y
domicilio del instituyente;
b) La denominación de la empresa, que deberá incluir siempre el
nombre y apellido del instituyente seguido de la locución: "Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada", el monto del capital, y
ubicación de la empresa;
c) La designación específica del objeto de la empresa;
d) El monto del capital afectado, con indicación de sí es en dinero o
bienes de otra especie;
e) El valor que se atribuya a cada uno de los bienes; y
f) La designación del administrador, que puede ser el instituyente u
otra persona que lo represente.
Página nº 24
 Comercialidad de la empresa individual de responsabilidad

limitada.
Los actos que el responsable de la empresa realice como empresario serán
considerados comerciales, tanto para le ley como para los terceros. Tal como lo
describe el siguiente artículo.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 17º: La empresa individual de
responsabilidad limitada será considerada comercial a todos los efectos
jurídicos.
 Inscripción, publicación. Locución obligatoria en los libros,

documentos y anuncios. Sanción en caso de incumplimiento.
La empresa no pude comenzar a operar antes de registrarse e inscribirse, el juez
determina la inscripción y publicación de la misma, en un diario por 5 veces en un
lapso de 15 días, los libros serán obligatorios llevando impresos el nombre y apellido
del titular y acompañado por la locución “ Empresa individual de responsabilidad
limitada” acompañada del monto del capital inicial, y de no cumplir con los requisitos
como sanción responderá el titular en forma ilimitada por las responsabilidades de sus
actos.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 18º: La empresa individual de

responsabilidad limitada no podrá iniciar sus actividades antes de su
inscripción en el Registro Público de Comercio.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 19º: A los efectos del Artículo
anterior, el Juez dispondrá previamente la publicación de un resumen del
acto constitutivo de la empresa en un diario de gran circulación, por cinco
veces en el lapso de quince días.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 20º: Los libros, documentos y
anuncios de la entidad llevarán impresos el nombre y apellido del
instituyente, la locución completa: "Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada", y el monto de su capital. El incumplimiento de la presente
disposición y el de la contenida en el Artículo anterior hará incurrir al
empresario en responsabilidad ilimitada.
 Capital mínimo. Su integración. Inscripción de los inmuebles y

depósitos de dinero en efectivo.
El capital mínimo es de 2000 jornales, en el momento de su constitución se deben
registrar los bienes inmuebles y depósitos en efectivo que quedaran afectados al
capital de la E.I.R.L..
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 21º: El capital de una empresa

individual de responsabilidad limitada no podrá ser inferior al equivalente de
dos mil jornales mínimos legales establecidos para actividades diversas no
especificadas de la Capital.
El capital deberá ser íntegramente aportado en el acto de constitución.
El Juez ordenará la inscripción de los inmuebles en el Registro de Inmuebles
de la Dirección General de los Registros Públicos, y el depósito de dinero
efectivo en cuenta bancaria a nombre de la empresa.
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 La reserva legal.
Es un fondo de reserva obtenido del 5% de las utilidades que obtengan hasta
completar un monto equivalente al 20% del capital inicial.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 91º: Las sociedades por acciones
y las de responsabilidad limitada deben efectuar una reserva legal no menor
del cinco por ciento de las utilidades netas del ejercicio, hasta alcanzar el
veinte por ciento del capital suscripto.
 ¿ La quiebra de la empresa ocasiona la quiebra del instituyente?.

La quiebra de la empresa no genera la quiebra del instituyente, pero si la quiebra del
instituyente genera la quiebra de la empresa. La quiebra de la empresa genera la
cesación de los beneficios. En caso de dolo o fraude el instituyente responde en forma
ilimitada con su patrimonio.
 Causas de terminación de la empresa.

 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 25º: La empresa termina por las
causas siguientes:
a) Las previstas en el acto constitutivo;
b) La decisión del instituyente, observando las mismas formalidades
prescritas para su creación.
c) La muerte del empresario;
d) La quiebra de la empresa; y
e) La pérdida de por lo menos el 50% del capital declarado o en su
caso cuando el capital actual se haya reducido a una cantidad inferior
al mínimo legal determinado en el Art. 21º. En todos los casos el
instituyente o sus herederos procederán a la liquidación de la empresa
por la vía que corresponda.
Página nº 26
Lección 7 - DE DETERMINADOS COMERCIANTE EN

PARTICULAR
 Corredores. Definición legal: Art. 26 de la Ley del comerciante.

 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 26º: Son corredores las personas
que sin hallarse en situación de dependencia, median entre la oferta y la
demanda para la conclusión de negocios comerciales o vinculen a las partes
promoviendo la conclusión de contratos, haciendo de dicha actividad
profesión habitual.
Para ser corredor se requiere la mayoría de edad, poseer título de enseñanza
secundaria y reunir las demás condiciones para el ejercicio del comercio.
 Código Civil Art.951.- Por el contrato de corretaje el corredor pone en
relación a dos o más partes para la conclusión de un negocio, sin estar ligado
a ninguna de ellas por relaciones de colaboración, de dependencia, o de
representación.
La función del corredor que delimitada a la intermediación entre la oferta y la
demanda para la consumación del negocio jurídico, sin invocar la representación de
ninguna de las partes intervinientes, siendo esta intervención remunerada.
 Diferencias entre el contrato de corretaje y el mandato. La

comisión , la gestión de negocios y la locación de servicios.
El contrato de corretaje es aquel convenio que se celebra entre el corredor y el
interesado llamado comitente, en virtud del cual , el corredor busca y facilita
contactos con quienes desea concluir negocios, mediante un retribución.
1. El corredor no es un mandatario, porque no concluye el negocio, el cual es
perfeccionado por el comitente. Acerca a las partes , es un mediador.
2. En el mandato, el mandatario cumpliría con la realización y terminación del
negocio por cuenta y a nombre del mandante. Actúa en nombre y a cuenta de otro.
3. El comisionista, concluye el negocio a nombre propio pero a cuenta del comitente,
es un mandatario sin representación, no representa a la persona titular del bien.
Página nº 27
4. En la gestión de negocios es una mandatario sin mandato, por ejemplo se supone

que una persona está desaparecida, durante el período de presunción se designa un
administrador de sus bienes para que sean administrados, pero el titular no lo sabe
ni le dió mandato al administrador, porque está desaparecido. Es un cuasi
mandato.
5. En la locación de servicios, hay un contrato civil por el cual una parte entrega un
bien por un plazo determinado, o realiza un servicio en beneficio de otra persona,
siendo remunerada por dicho acto.
 Requisitos legales para el ejercicio del corretaje.

Mayoría de edad, título secundario, inscripción y matricula.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 26º: ...Para ser corredor se
requiere la mayoría de edad, poseer título de enseñanza secundaria y reunir
las demás condiciones para el ejercicio del comercio.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 27º: Todo corredor está
obligado a matricularse en el Juzgado competente e inscribir su matrícula y
los documentos requeridos en el Registro Público de Comercio. Para dicho
efecto, la petición correspondiente contendrá la constancia de tener la edad
requerida, o de estar autorizado para el ejercicio del comercio.
 Obligaciones.
 Ley del Comerciante 1034/83 – Artículo nº 28:
1. Asentar en forma exacta y ordenada las operaciones en que
intervienen en un cuaderno manual foliado y en los restante libros
que establece la ley.
2. Asegurarse de la veracidad de los datos e identidad de las partes
intervinientes.
3. Garantizar a ambas partes la entrega y el cobro del bien
comercializado, en caso de ser pagado con letras o valores
endosables, será garante de la operación.
4. Comunicar a las partes su conocimiento sobre la seguridad o
riesgo de la operación que se realizará.
5. Proponer el negocio en forma exacta, clara y precisa.
6. Asistir a la entrega de los bienes
7. Entregar a cada parte un comprobante firmado del asiento
registrado en el libro diario sobre el negocio concluido en un
plazo máximo de 24 hs.
8. Guardar secreto sobre la operación realizada.
 Cuaderno manual. Asiento de las operaciones. Modo de hacerlo.

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 28º: Los corredores deberán
asentar en forma exacta y ordenada todas las operaciones en que
intervinieran, tomando nota de cada una inmediatamente después de
concluidas en un cuaderno manual foliado. Consignarán en cada asiento los
nombres y apellidos y domicilios de los contratantes, la calidad, cantidad y
precio de los efectos que fuesen objeto de negociación, los plazos y
condiciones de pago y todas las circunstancias que permitan el
esclarecimiento del negocio y los resultados de su gestión. Los asientos
Página nº 28
guardarán un orden cronológico, en numeración progresiva a partir de uno,

hasta el fin de cada año.
 Negociaciones de letras y seguros.

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 29º: Tratándose de
negociaciones de letras, los corredores anotarán las fechas, términos,
vencimientos, plazos sobre las que están giradas, nombre y apellido del
librador, endosantes y pagador y las estipulaciones relativas al cambio, si
algunas se hicieren.
En el corretaje de seguros, los asientos expresarán, con referencia a la póliza,
los nombres y apellidos del asegurador y asegurado, el objeto asegurado, su
valor, según el convenio estipulado entre las partes, el lugar donde se carga y
descarga, la descripción del medio de transporte, que tratándose de buques
comprenderá su nombre, matrícula, pabellón y porte y el nombre y apellido
del capitán.
 Libros que deben llevar los corredores.

1. Cuaderno manual de asiento de operaciones
2. Libro diario , que debe guardar realción con el cuaderno manual de asiento de
operaciones.
3. Libro de inventario en el cual se asienta todo lo actuado durante el año
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 30°: Los asientos del
cuaderno manual serán trasladados diariamente a los libros exigidos a los
comerciantes, trascribiéndolos literalmente, guardando la misma numeración
que llevan en el manual.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 31º: Ningún corredor podrá
dar certificado si no de lo que conste en sus libros y con referencia a ellos.
Sólo en virtud de orden de autoridad competente podrá atestiguar sobre lo
que vio y oyó en lo relativo a los negocios de su oficio.
 Prohibiciones impuestas a los corredores.

 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 42º: Queda prohibido a los
corredores, bajo pena de suspensión o cancelación de su matrícula:
a) Intervenir en cualquier operación en la que hubiere oposición entre
sus intereses y los de su comitente;
b) Hacer cobranzas y pagos por cuenta ajena;
c) Adquirir para sí, o para su cónyuge, ascendiente o descendiente, las
cosas cuya venta le haya sido encargada, ni las que se hubieren
encomendado a otro corredor, aún cuando se pretenda que la compra
se realizó para uso o consumo particular;
d) Promover la transmisión de letras o valores de otra especie, o la
venta de mercaderías, procedentes de personas no conocidas en la
plaza, salvo que un comerciante abone la identidad de la persona;
e) Intervenir en contratos de venta de efectos o en la negociación de
letras pertenecientes a personas que hayan suspendido sus pagos;
f) Pretender además de la comisión una remuneración sobre el mayor
valor que se obtuviere en las operaciones, o exigir mayor comisión
que la establecida legalmente o, en su defecto, la determinada por los
usos comerciales, salvo convención en contrario.
Página nº 29
1. Formar parte en operaciones que van en contra del interés de su comitente.

2. Hacer cobranzas o pagos por cuenta ajena.
3. Adquirir para si o para sus familiares bienes cuya venta se le encargó.
4. Promover la transmisión de letras o valores de persona desconocidas en la
plaza, salvo que sean avaladas por el comerciante.
5. Intervenir en contratos o en la negociación de letras que personas en cesación
de pago.
6. Exigir mayor remuneración a parte de la comisión, salvo convención en el
contrato.
7. Revelar información a terceros sobre el negocio.
 Responsabilidades.
 Se le cancelará la matrícula en caso de :
 Expedición de certificado falso.
 De reincidencia en no llevar los libros en la forma que la ley establece.
 En caso de inducción al dolo o fraude.
 Se le suspenderá la matrícula en caso de:

 No llevar los libros en forma correcta, se lo suspenderá por un plazo
de 3 a 6 meses.
 Perderá su derecho a cobrar comisión en caso de:
 No entregar a cada parte el comprobante del asiento diario.
 Responderá civilmente por indemnización de daños:
 En todos los casos que ocasiones perjuicio por error u omisión o acción
fraudulenta sin perjuicio de la acción penal correspondiente.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 32º: El corredor que expidiere

certificado que contradiga a lo que constare de los libros será pasible de la
cancelación de su matrícula, sin perjuicio de la pena que corresponda al
delito de falsedad.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 35º: Los corredores propondrán

los negocios con exactitud, precisión y claridad, absteniéndose de hacer
supuestos falsos o ambiguos que puedan inducir a apreciaciones erróneas de
los contratantes.
La proposición inexacta o equívoca motivará la responsabilidad del corredor
por el daño ocasionado cuando hubiere inducido a uno de los contratantes a
consentir un contrato perjudicial.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 37º: Los corredores están

obligados a guardar riguroso secreto de todo lo que concierna a las
negociaciones que se les encargare bajo responsabilidad directa por los
perjuicios que ocasionare su indiscreción.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 39º: Los corredores entregarán a

cada contratante una minuta firmada del asiento registrado en el libro Diario
sobre el negocio concluido dentro de las veinticuatro horas de su realización.
Página nº 30
Si no lo hicieren, causando perjuicio a una de las partes, perderán todo

derecho a su comisión y serán responsables por tales perjuicios.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 43º: El corredor que no llevare

los libros que le son requeridos con las formalidades especificadas, quedará
obligado a la indemnización de los perjuicios que por tal omisión ocasionare,
y será suspendido en el ejercicio de su profesión por tres a seis meses.
En caso de reincidencia, le será cancelada la matrícula.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 44º: El corredor que en su

actividad profesional incurriere en dolo o fraude, será pasible de la
cancelación de la matrícula y quedará sometido a la respectiva acción
criminal.
 Depósito de los libros de los corredores en caso de terminación de

su actividad profesional.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 41º: En caso de terminación de
la actividad profesional del corredor por cualquier causa, los libros de
registros serán entregados al Juzgado de Comercio respectivo por él o sus
herederos.
 Derecho a la comisión, casos:

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 45º: Cuando en una
negociación interviniere un solo corredor, éste tendrá derecho a la comisión
de cada uno de los contratantes. Si ha intervenido más de un corredor, cada
uno sólo tendrá derecho a exigir la comisión de su comitente. La
remuneración del corredor no matriculado, no se regirá por las disposiciones
de este Código. La comisión se debe aunque el contrato no se realice por
culpa de alguno de los comitentes, o cuando principiada la negociación por el
corredor, el comitente la encargare a otra persona o la concluyere por sí
mismo.
 Remuneración del corredor no matriculado:

La remuneración del corredor no matriculado, no se regirá por las disposiciones del la
Ley del Comerciante 1034/83 .
 Quiebra del corredor:

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 46º: La quiebra del corredor
producirá la cancelación de su matrícula profesional y su conducta
patrimonial será calificada de dolosa, conforme al Art. 160º de la Ley de
Quiebras.
 Rematadores. Concepto.
Los rematadores son los que se dedican en forma profesional a la venta y subasta
pública y al mejor postor de bienes muebles e inmuebles, por cuenta y orden del
comitente.
Página nº 31
 Requisitos exigidos por la ley para el ejercicio de esta profesión.

 Ley 1034/83 del comerciante- Art. nº 47: Para ejercer la profesión de
rematador, se requiere:
a) Ser mayor de edad;
b) Poseer título de enseñanza secundaria expedido o revalidado en
la República; y
c) Reunir las demás condiciones necesarias para el ejercicio del
comercio.
Son aplicables a los rematadores las disposiciones relativas a la matrícula y
su inscripción en el Registro Público de Comercio establecidas para los
corredores.
 Requisitos:
1. Ser mayor de edad
2. Nacionalidad Paraguaya,
3. Título secundario.
4. Tener matricula de comerciante
5. Estar inscripto en el registro de comerciante.
 Libros que deben llevar:

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 48º: El rematador llevará los
siguientes libros rubricados por el Juez de la matrícula:
a) Diario de Entradas: en el que se registrarán los bienes cuya
venta se le encomiende, indicando las especificaciones necesarias
para su identificación, el nombre y apellido de quien confiere el
encargo, por cuenta de quién han de ser vendidos y las condiciones de
su enajenación. Tratándose de un remate judicial consignará el
Juzgado que lo ha ordenado, la secretaría, y los datos del expediente
respectivo;
b) Diario de Salidas: en el que se asentarán, día por día, las ventas,
indicando por cuenta de quien se han efectuado, quien ha resultado
comprador, el precio, condiciones de pago y demás especificaciones
relativas a las ventas;
d) De Cuentas de Gestión: entre el martillero y cada uno de sus
comitentes.
Sin perjuicio de los libros exigidos precedentemente, el Juez, en caso de
litigio, podrá apreciar si con ellos se satisface la obligación de una
registración debida, de acuerdo a las modalidades de cada martillero.
 Obligaciones: Art. 49 de la ley del comerciante.

 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 49º: Además de la obligación
de llevar los libros mencionados, los rematadores deberán:
a) Comprobar la existencia del título invocado por el comitente
sobre los bienes cuya subasta se les encargue y su registro, en su caso;
b) Convenir por escrito con el comitente los gastos y la forma de
satisfacerlos, condiciones de venta, lugar del remate, base, modos o
plazos del pago del precio, instrucciones para la subasta y
Página nº 32
autorización, en su caso, para suscribir el boleto respectivo en nombre

del comitente;
c) Anunciar los remates con la publicidad necesaria, debiendo
indicar en los avisos su nombre y apellido, domicilio especial y
matrícula, fecha, hora y lugar del remate, descripción, condiciones
legales y estado del bien ofertado;
d) Tratándose de remate de lotes en cuotas o ubicados en
urbanizaciones en formación, los planos deberán estar aprobados por
autoridad competente y a escala, debiendo figurar distancia entre la
fracción a rematar y las rutas o caminos de comunicación, indicando,
en su caso, tipo de pavimento, así como las obras de desagüe o
saneamiento y servicios públicos permanentes;
e) Realizar el remate personalmente, en la fecha y horas señaladas,
colocando en lugar visible una bandera con su nombre y explicando
en voz alta, en idioma oficial y con precisión y claridad, los
caracteres, condiciones legales y cualidades del bien;
f) Percibir del adquiriente en efectivo, o en otra forma, bajo su
responsabilidad si no contara con autorización del comitente, la seña
o el importe a cuenta del precio, en la proporción fijada en la
publicación, otorgando los recibos correspondientes;
g) Suscribir con los contratantes, previa comprobación de la
identidad, el boleto de compraventa por triplicado, en el cual deberá
mencionar las estipulaciones convenidas por las partes, debiendo
entregarse un ejemplar a cada una de ellas y conservando en su poder
el restante para su guarda y archivo. Puede prescindirse de dicho
boleto cuando se trata de bienes muebles o de los que sean dados en
posesión en el mismo acto y esto sea suficiente para la transmisión de
la propiedad, casos en los que bastará el recibo respectivo;
h) Conservar las muestras, certificados e informes, según
corresponda, relativos a los bienes que venda, hasta el momento de la
transmisión efectiva del dominio; e
i) Efectuar rendición de cuentas documentada y entregar el saldo
resultante dentro de los cinco días hábiles, incurriendo, en caso
contrario, automáticamente en mora y pérdida de la comisión.
En los remates dispuestos por mandato judicial, informará al Juez dentro de
los tres días el resultado de la venta, debiendo depositar en el Banco Central
del Paraguay, a la orden del Juzgado los valores que hubiese recibido.
 Prohibiciones.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 50º: Queda prohibido a toda
persona que carezca de la matrícula correspondiente, la realización de
cualquier acto reservado por este Código exclusivamente a los rematadores.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 51º: Se prohibe a los
rematadores:
a) El ejercicio profesional de otros actos de comercio, sea por sí o
bajo nombre de terceros
b) Hacer descuentos, bonificaciones o reducción de comisiones
arancelarias o exigir del comprador mayores beneficios por la venta;
c) Tener participación en el precio que se obtenga en el remate a su
Página nº 33
cargo, no pudiendo convenir sobre diferencias a su favor o de terceras

personas;
d) Ser partícipe o tener interés directo o indirecto en los bienes
cuya venta se le encomienda;
e) Comprar por cuenta de terceros, directa o indirectamente, dichos
bienes;
f) Suscribir boletos de compraventa sin la autorización expresa del
comitente;
g) Aceptar ofertas que no sean hechas de viva voz; y
h) Suspender el remate habiendo posturas, salvo que fijada una
base, la misma no hubiese sido alcanzada.
Prohibiciones:
1. Inicialmente ninguna persona que no sea rematador podrá hacer un remate.
2. No podrá ejercer otros actos de comercio, ni por si ni por otros.
3. No podrá hacer descuentos o aumentos de comisiones.
4. Tener algún interés en el bien que se remate.
5. No podrá compara el bien rematado ni por si no por otros.
6. No podrá subscribir boletos de compraventa sin autorización del comitente.
7. No podrá aceptar ofertas en el remate que nos sean a viva voz.
8. No podrá suspender el remate a menos que no se haga una oferta igual o
superior a la base del valor del bien rematado.
 De los remates judiciales.
 Ley de Organización Judicial 879/86 Art. nº 161: Las personas que se
inscriban en la matrícula de rematadores públicos habilitada por la Corte
Suprema de Justicia, son las únicas que pueden realizar ventas por orden
judicial en públicas subastas. Los requisitos de la inscripción serán
establecidos por la Corte Suprema de Justicia.
 Ley de Organización Judicial 879/86 Art. 162.- Los Jueces, al designar
rematadores para realizar subastas, se ajustarán a la lista de la matrícula,
debiendo seguir el orden con que figurasen en dicha lista hasta completarla, y
así sucesivamente. La Corte Suprema de Justicia reglamentará el
procedimiento para dicha designación.
 Ley de Organización Judicial - Art. 163.- Los martilleros cobrarán
sobre el monto de la adjudicación, el dos por ciento por propiedades raíces, y
el cuatro por ciento por muebles y semovientes.
Los remates judiciales se hacen por orden judicial como consecuencia de litigios
pendientes en los juzgados, regulados por la Ley Organización Judicial 879/86.
Por la Acordada nº 3 de la Corte Suprema de Justicia del 12 de Marzo del 82 se
establecieron los siguientes requisitos:
1. Ser mayor de 22 años y acreditar buena conducta.
2. Título Secundario Completo
3. Haber ejercido cargo de secretario de juzgado o tribunal por un plazo
mínimo de 2 años
El monto de la comisión será del 2% sobre inmueble y 4% sobre bienes muebles o
semovientes.
 Monto de la comisión :
Página nº 34
 Ley de Organización Judicial - Art. 163.- Los martilleros cobrarán

sobre el monto de la adjudicación, el dos por ciento por propiedades raíces, y
el cuatro por ciento por muebles y semovientes.
 Casos de anulación de remate.

 Ley de Organización Judicial - Art. 165: En los casos de anulación de
un remate público por causa imputable al rematador, éste devolverá lo
recibido en concepto de Comisión en el plazo de tres días de notificada la
sentencia respectiva, bajo apercibimiento de cancelársele su inscripción en la
matrícula.
La resolución por la cual se anule un remate deberá establecer si concurre la
responsabilidad del rematador.
 Ley de Organización Judicial Art. 169.- Todo remate judicial deberá

efectuarse, bajo pena de nulidad, en horas de la tarde, en la Secretaría del
Juzgado en que radiquen los autos, o en el lugar establecido para el efecto en
los Tribunales. Al mismo asistirá el Secretario, quien certificará el informe
del rematador.
 La publicación de un aviso de remate: Enunciaciones que debe

tener.
 Ley de Organización Judicial Art. 168.- Los rematadores, además de
dar cumplimiento a las disposiciones del Código de Comercio y de la Ley
Procesal, están obligados a publicar con claridad el nombre del ejecutante y
del propietario, número de finca, cuenta corriente catastral o padrón en su
caso, la localidad y la dirección y nombre actual de las calles de los
inmuebles urbanos a ser subastados; y en los rurales, el pueblo, localidad,
paraje o compañía donde estuvieren los bienes.
El incumplimiento de esta disposición hará pasible de la cancelación de la
matrícula a los rematadores, de la pérdida de la comisión que correspondiere
y la nulidad del remate.
 Realización del remate: lugar, hora y asistencia del secretario del

correspondiente juzgado.
 Ley de Organización Judicial - Art. 169.- Todo remate judicial deberá
efectuarse, bajo pena de nulidad, en horas de la tarde, en la Secretaría del
Juzgado en que radiquen los autos, o en el lugar establecido para el efecto en
los Tribunales. Al mismo asistirá el Secretario, quien certificará el informe
del rematador.
 Funciones de los despachantes de Aduana y requisitos:

 Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 20.- Despachante de Aduanas.
Concepto. Requisitos.
Página nº 35
1. El Despachante de Aduanas es la persona física que se desempeña

como agente auxiliar del comercio y del servicio aduanero, habilitado
por la Dirección Nacional de Aduanas, que actuando en nombre del
importador o exportador efectúa trámites y diligencias relativas a las
operaciones aduaneras.
2. La Dirección Nacional de Aduanas otorgará la matrícula de
Despachante de Aduanas, una vez cumplidos los requisitos
establecidos en este Código y las normas reglamentarias.
3. Para otorgarse la matrícula de Despachante de Aduanas, el mismo
deberá llenar, entre otros, los siguientes requisitos:
a) ser paraguayo o extranjero con residencia permanente y
arraigo comprobado, y ser legalmente capaz.
b) poseer título de estudios de nivel secundario concluido o su
equivalente, realizados o reconocidos en la República.
c) no tener deudas pendientes vencidas con el fisco.
d) haber aprobado los exámenes de suficiencia ante la
Dirección Nacional de Aduanas, cuyas condiciones y
requisitos serán establecidas en las normas reglamentarias.
e) acreditar buena conducta.
f) no haber sido condenado por los delitos de contrabando,
fraude o cualquier hecho punible contra el fisco, ni haber sido
declarado culpable de quiebra fraudulenta.
g) todos aquellos profesionales graduados universitarios, cuyo
currículum académico sea aprobado por la Dirección
Nacional de Aduanas, toda vez que hayan aprobado el examen
correspondiente establecido en el inciso d) de este artículo.
Anexo del Decreto Nº 4.672/05 Artículo 28º, Artículo 29º.
 Obligaciones:
 Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 22.- Obligatoriedad de
intervención del Despachante de Aduanas. El importador, exportador o quien
tuviere la disponibilidad jurídica de la mercadería, en las operaciones
aduaneras deberá actuar obligatoriamente a través de un Despachante de
Aduanas habilitado.
 Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 23.- Responsabilidad del

Despachante de Aduanas por las faltas o infracciones. Cuando se compruebe
la existencia de faltas o infracciones aduaneras en la actuación del
Despachante de Aduanas, éste será responsable solidario con los declarantes
y responderá del pago de las sanciones pecuniarias y los accesorios legales,
sin perjuicio de la aplicación de otras sanciones previstas en este Código y
sus normas reglamentarias. Sin embargo, será exonerado de responsabilidad
por las faltas o infracciones aduaneras ocurridas, siempre que se comprobare
haber cumplido fielmente con las obligaciones a su cargo y actuado de
conformidad a los documentos entregados por el declarante.

 Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 24.- Acreditamiento de
autorización o mandato. El Despachante de Aduanas deberá acreditar ante la
autoridad aduanera la autorización o mandato conferido por quienes utilizan
Página nº 36
su servicio, conforme a lo establecido en este Código y en las normas del

Código Civil en lo que no esté previsto en aquél.
 Prohibiciones:
 Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 25.- Prohibición. Los
despachantes no podrán sustituir la autorización o mandato que se les
hubiere conferido, sin el expreso consentimiento del mandante, ni transferir o
transmitir derechos de ninguna clase que correspondan a sus comitentes.
Lección 8 - DE LOS AUXILIARES DEL COMERCIANTE.

 Los auxiliares del comercio. Concepto.
Son todos lo individuos que tienen por función colaborar en forma contractual
dependiente o independiente con el Comerciante en su actividad Comercial.
 Clasificación: autónomos y subordinados.

Autónomos: Son aquellos que trabajan para el comerciante pero en
forma independiente, sin relación de subordinación. Por ejemplo:
Rematadores, corredores, Contadores.
Auxiliares
Subordinados: Son aquellas persona en estado de dependencia con

respecto al comerciante como los trabajadores internos de la empresa,
vendedores de salón, limpiadores, operarios etc.
 Representación:
 Concepto.
Es una figura jurídica por la cual una persona llamada representante realiza
actos jurídicos a nombre del representado, con la consecuencia que los efectos
jurídicos recaen sobre el representado si fueron efectuados dentro de los
límites que le otorgó el poder del representado.
 Fundamento:
Página nº 37
Originalmente la representación surge como un mecanismo adecuado para que

una persona incapaz de derecho pudiese actuar en los actos jurídicos, como
la tutela o la curatela. Mas tarde son aplicadas en Imperio Romano por
necesidad y comodidad ante los actos de comercio.
La representación que se da por ley es llamada representación necesaria,
como lo es la tutela , la curatela y la representación que hace el abogado por su
cliente.
La representación que nace de un contrato por el cual se autoriza al
representante actuar en nombre del representado, es llamada voluntaria o
convencional.
Para que el representante ejerza sus atribuciones, necesitará de la autorización
o poder de representación y actuar en nombre del representado.
 LEY Nº 1.183/85 - CÓDIGO CIVIL Art. 344.- Los actos del

representado se reputarán como celebrados por el representante,
siempre que los ejecutare dentro los límites de sus poderes. Cuando se
excediere de ellos, pero los terceros fueren de buena fe, se estimará
que obró dentro de sus facultades, obligando a su principal si el acto
quedare comprendido dentro de su título habilitante. En el caso de
duda, se entenderá que procedió por cuenta propia.
El error del agente acerca de la existencia y alcance de sus facultades,
se juzgará de acuerdo con las reglas del mandato.
 El negocio Constitutivo de la representación voluntaria. La

Contemplatio Domini. Prueba de la representación. Fin de la
representación.
El acto constitutivo de la representación debe constar en un instrumento público o
privado, en el cual se determinan las atribuciones y el alcance de la representación.
La representación voluntario proviene siempre de un instrumento privado o público
llamado comúnmente poder, el cual pude ser general, para todo a los actos, o especial
solo para cierto acto especificado en el mismo.
La Contemplatio Domini era la prueba de la representación que se documentaba por
instrumento público o privado y se entregaban dos copias, una para el representante y
otra para el representado.
Actualmente son admisibles todas las pruebas que puedan llevar a demostrar que se
ha obrado conforme a las indicaciones y mandatos que le ha otorgado el mandante al
mandatario, de lo contrario se entenderá que el mandatario obró por cuenta propia.
La representación termina por realización del acto para el cual fue creado, por
desistimiento del mandatario, por revocación del mandante, por desistimiento mutuo o
por muerte del mandante o mandatario.
 Factor. Concepto.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 53º: Factor es la persona
legalmente capacitada para el ejercicio del comercio, a quien el principal
encarga mediante mandato la administración de sus negocios o la de un
establecimiento comercial.
Es el encargado mediante mandato por el Comerciante para administrar y concluir
negocios inherentes a él. Ej.: El gerente o Administrador.
Página nº 38
El factor rige su conducta y sus actos de acuerdo al mandato otorgado por el
Comerciante, debiendo este mandato ser inscripto en el Registro Público de
Comercio para que tenga efecto contra terceros. Si obrar fuera de su mandato será
responsable por los efectos de sus actos.
 Capacidad Requerida :
Todo representante debe obligatoriamente se capaz de derecho, y la capacidad de
administrar y representar correctamente.
 Designación forma e inscripción:

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 54º: La designación del factor
deberá constar en instrumento privado o público otorgado por el principal o
por la autoridad competente que lo instituye. Sólo surtirá efecto jurídico
respecto de terceros, desde la fecha de la inscripción del instrumento
habilitante en el Registro Público de Comercio.
 Extensión de los poderes del Factor.

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 55º: El factor designado con
cláusulas generales se reputará autorizado para ejercer todos los actos
inherentes a la dirección y administración del establecimiento mercantil. El
instituyente que se proponga reducir estas facultades, deberá consignar
expresamente en el instrumento habilitante las restricciones impuestas.
La limitación o extensión debe ser especificada en el mandato. De no estar
especificada no es responsabilidad del mandatario.
 Responsabilidad principal por las obligaciones contraídas por el

factor. Casos y formas de actuación.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 56º: El factor debe tratar el
negocio en nombre de su instituyente, expresando en todos los documentos
relativos al acto jurídico o giro del establecimiento, que firma como
representante autorizado de aquél.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 57º: Si el factor ha actuado
dentro de los límites de su mandato, todas las obligaciones que contraiga en
representación de su instituyente serán a cargo exclusivo de éste.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 58º: Los contratos concluidos
por el factor de un establecimiento comercial o industrial, que pertenezca
notoriamente a persona o entidad conocida, se entienden realizados por
cuenta del propietario del establecimiento, aún cuando el factor no lo declare
al tiempo de celebrarlos, siempre que tales contratos recaigan sobre objetos
comprendidos en el giro o tráfico del establecimiento.
Asimismo, son por cuenta del principal los contratos sobre objetos de otra
naturaleza, si resulta que el factor actuó con autorización de su comitente, o
que éste aprobó su gestión, expresa o tácitamente.
Página nº 39
Mientras que el factor actúe dentro de los límites de su mandato la responsabilidad de

sus actos recaen sobre el mandante, al excederse de su mandato la responsabilidad
recae sobre el factor mismo, salvo que el mandante lo haya aprobado en forma tácita
o expresa.
 Obligaciones de los factores:

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 59º: Fuera de los casos
previstos en el Artículo anterior, todo contrato celebrado por un factor en
nombre propio, lo obliga directamente hacia la persona con quien contrató.
Sin embargo, si se probase que la negociación fue hecha por cuenta del
principal, el otro contratante tendrá opción para dirigir su reclamación
contra el factor o contra su principal, pero no contra ambos.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 62°: El factor está obligado al
cumplimiento de las reglas establecidas para los comerciantes, relativas al
registro de la contabilidad y de la rendición de cuentas.
 Prohibiciones:
 Artículo 60º: Queda prohibido al factor:
a) Negociar por cuenta propia o ajena, cuando su intervención pudiese
perjudicar los intereses del principal;
b) Delegar sin autorización expresa, los poderes recibidos del instituyente;
 Extinción de los poderes del Factor. Enajenación del
establecimiento. Muerte del Instituyente.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 61º: La personería del factor
subsiste en caso de muerte del instituyente, mientras no lo sean revocados los
poderes conferidos, pero concluye por la enajenación que se hiciese del
establecimiento.
Sin embargo, serán válidos los actos jurídicos celebrados por el factor antes
de que hubiese sido formalmente notificado de la revocación del mandato o
de la enajenación del establecimiento.
 Los dependientes o empleados. Concepto.

 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 63º: Dependiente es el empleado
de un establecimiento comercial que se halla especialmente autorizado por el
principal para actos mercantiles determinados.
El dependiente o empleado esta aparado en la legislación de Código de trabajo.
 Autorización para actos mercantiles determinados. Su inscripción.

 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 64º: El comerciante que faculte
especialmente a un dependiente para ejecutar una parte de las operaciones
propias de su negocio, tales como el giro de letras, el cobro de sumas de
dinero y el recibo de mercaderías, firmando los documentos correspondientes,
u otros semejantes que impongan obligaciones al principal, deberá darle
autorización expresa para dichas operaciones, la que se registrará en los
términos prescritos por el Art. 54º.
Página nº 40
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 54º: La designación del factor

La autorización del dependiente para actos mercantiles determinados debe ser
inscripta en el Registro Público de Comercio para que surta efecto para terceros.
 Prohibiciones impuestas a los dependientes.

 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 65º: Queda prohibido a los
dependientes, salvo autorización expresa inscripta en el Registro Público de
Comercio, la realización de los siguientes actos por cuenta de su principal:
a) Girar, aceptar o endosar letras u otros documentos fiduciarios;
b) Expedir recibos de recaudaciones o mercaderías; y
c) Suscribir cualquier otro documento de cargo o de descargo sobre
operaciones de comercio.
Realizar cualquier acto comercial sin autorización expresa del Comerciante.
 Forma de autorizar para ciertos actos , artículo 67.

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 67º: La autorización conferida
por el principal a un dependiente, no comprometida dentro de lo dispuesto en
el Art. 64º, puede consistir en una comunicación escrita, telegráfica, o por
cualquier otro medio legalmente acreditable, dirigida a sus corresponsales o
a terceros.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 64º: El comerciante que faculte
especialmente a un dependiente para ejecutar una parte de las operaciones
propias de su negocio, tales como el giro de letras, el cobro de sumas de
dinero y el recibo de mercaderías, firmando los documentos correspondientes,
u otros semejantes que impongan obligaciones al principal, deberá darle
autorización expresa para dichas operaciones, la que se registrará en los
términos prescritos por el Art. 54º.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 54º: La designación del factor
 Responsabilidad de los dependientes.

 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 68º: El dependiente es
responsable ante el principal de cualquier daño que cause a sus intereses por
dolo, negligencia o falta de cumplimiento de sus órdenes o instrucciones, sin
perjuicio de su responsabilidad criminal.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 69º: En el caso que el
dependiente, encargado por su principal del recibo de mercaderías
adquiridas, o que por cualquier concepto le deban ser entregadas, las
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recibiere sin objeción ni reservas, se considerará hecha la recepción sin

admitirse reclamación ulterior del principal, salvo que éste justifique que las
mercaderías fueron entregadas en fardos o bajo cubierta que impidiere su
reconocimiento. En este supuesto, se estará a lo establecido para los
contratos de compraventa y de transporte.
 Aplicabilidad de las disposiciones del código del Trabajo.

 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 70º: Las disposiciones
establecidas para los factores son aplicables, en lo pertinente, a los
dependientes a quienes se hubiere concedido la autorización prevista por el
Art. 64º. Se aplicarán además las disposiciones del Código del Trabajo, a los
empleados dependientes de un establecimiento mercantil que hubieren
celebrado contrato individual de trabajo.
 Auxiliares autónomos . Ideas generales.

Están caracterizados por los corredores, Rematadores y despachantes de aduanas, no
reciben instrucciones ni subordinamiento de sus principales.
Lección 9 - OBLIGACIONES COMUNES A TODOS LOS

COMERCIANTES
 Generalidades.
Dos son los requisitos básicos que imponen las leyes mercantiles, la publicidad y la
buena fe de sus actos. Estos dos requisitos son comunes a todos los actos
mercantiles , cualquiera sea la naturaleza de la actividad mercantil cumpliendo en
forma estricta con la publicidad en registro de dichos actos, y la contabilización de
todas las negociaciones realizadas por el comerciante para garantizar la buena fe de
sus actos.
Las obligaciones según la Ley del Comerciante 1034/83 pueden básicamente
resumirse en 4:
1. La inscripción en el Registro Público y matriculación .
2. Obligación de llevar la contabilidad ordenada cronológicamente y los
libros necesarios que la ley exige.
3. Conservar los libros contables por un plazo de 5 años.
4. La rendición de cuentas en el término legal estipulado.
 El Registro Mercantil. Antecedentes Históricos.

El registro mercantil surge como necesidad de registrar las actividades comerciales en
Roma y Grecia, posteriormente la Ordenanza Francesa del Comercio de 1873 la
legisla, creando un régimen de publicidad para las sociedades comerciales.
En Alemania se conocieron registros mercantiles desde el siglo XIII, en el siglo XVIII
Ginebra y Austria implementan un mejor sistema, y finalmente llegando a la edad
contemporánea el Derecho Alemán la reglamenta en forma organizada y racional, la
cual perdura en las legislaciones contemporáneas.
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 El registro mercantil. Objeto

El objeto principal del Registro Público Mercantil es la publicidad de los actos
comerciales, como una garantía a los terceros involucrados el acto de comercio para
que no sean objeto de Fraude o estafa al realizar sus operaciones. Constituyéndose en
una fuente permanente de información para verificar la capacidad de comerciante de
quienes así lo indican.
 Utilidades.
La utilidad principal es la publicidad y garantía de confianza que da a terceros para
realizar cualquier tipo de operación comercial, habiendo también legislaciones que
obligan al comerciante a publicar en los medios escritos, su situación patrimonial y
extravíos de documentos por orden del tribunal.
 Organización y funcionamiento.
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 261 .- Créase la Dirección
General de Registros Públicos, que dependerán directamente de la Corte
Suprema de Justicia.
Esta Dirección será desempeñada por un Director, un Vice Director y los
funcionarios que determine la ley.
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 262.- Esta Dirección General

comprenderá los Registros de:
I) Inmuebles;
II) Buques;
III) Automotores;
IV) Aeronaves;
V) Marcas y Señales de ganado;
VI) Prenda con Registro;
VII) Personas jurídicas y Asociaciones;
VIII) Derechos Patrimoniales en las Relaciones de Familia;
IX) Derechos Intelectuales;
X) Público de Comercio;
XI) Poderes;
XII) Propiedad Industrial;
XIII) Interdicciones; y,
XIV) Quiebras y Convocaciones.(Art. Modif. Ley N° 963)
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 263.- El Director General, el

Vice Director y los Jefes de Registros deberán ser Abogados o Escribanos
Públicos.
Al crear La Dirección General del Registro Público, entre sus 14 especies figura EL
Registro Público de Comercio. Anteriormente el Juzgado Civil llevaba a cabo los
actos de inscripción, liquidación y solicitud de información, ahora basta dirigirse al
Directo del Registro Público para que traigan y certifiquen la información deseada
sobre el comerciante.
Página nº 43
 Carácter publico.
Al estar inscripto es oponible ante terceros, y por lo tanto es prueba documental ante
un juicio, debe cumplir con las siguientes formalidades, deben estar debidamente
foliados y rubricados por la autoridad competente. EL registro Mercantil Comprende
dos secciones, la de Matriculación y la de inscripción de ciertos documentos que
interesan al comercio.
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 348.- En este Registro se

inscribirán todos los actos e instrumentos cuya anotación disponga el Código
de Comercio y leyes complementarias.
 De la matricula de los comerciantes. Su objeto. Oportunidad de la

matriculación:
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 12º: La matrícula de comerciante
deberá ser solicitada al Juez de Comercio, a cuyo efecto el interesado
expresará:
a) Su nombre, domicilio, estado civil y nacionalidad, y
tratándose de una sociedad el nombre de los socios y la firma
social adoptada;
b) La determinación del género de su actividad;
c) El lugar o domicilio del establecimiento u oficina;
d) El nombre del gerente o factor encargado del
establecimiento; y
e) Los documentos que justifiquen su capacidad.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 13º: La inscripción de la
matrícula del comerciante hará presumir su calidad de tal para todos los
efectos legales, desde la fecha en que se hubiere efectuado.
La matricula tiene por objeto la publicidad de los actos del comerciante, su
identificación y dar la Calidad de Comerciante a quien la obtenga. Se tramita ante el
Juzgado en lo Civil y Comercial de 1era Instancia cuya jurisdicción corresponda con
su domicilio.
 ¿Quienes deben matricularse?. Requisitos de la matriculación.

 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 6º: Toda persona que tenga la
libre administración de sus bienes puede ejercer el comercio.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 7º: Todo menor que haya
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 9º: No pueden ejercer el
b) Los Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa
Pública;
c) Los funcionarios públicos, conforme a las disposiciones de la Ley Nº
200/70; y,
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 Modificaciones que deben constar en la matriculación.

Se debe informar al juzgada cualquier modificación como, cambio de nombre, de
domicilio, profesión o estado civil.
 Efectos de la falta de matriculación.

La falta de Matriculación no permite al comerciante adherirse a las leyes que protegen
o favorecen al comercio, como la ley de quiebras.
 Cancelación de la matricula.
La cancelación de la matrícula ocurre por dos razones, la primera por decisión propia
del comerciante que desea dejar de serlo, y la segunda como punitivo por no atender a
la legislación sobre comercio o por mal desempeño del comercio.
 Registro de documentos. Finalidades.

EL registro de Documentos e instrumentos Públicos o Privados es de vital
importancia para la vida jurídica comercial y cumplen con la finalidad de
comprobación y seguridad en los derechos y deberes que amparan a las partes
distintas que están cargadas o beneficiadas con el contenido de los respectivos
documentos.
 Publicidad en caso de transferencia de establecimientos

comerciales:
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 113º: Toda transferencia de un
establecimiento comercial por acto privado o en remate público, deberá ser
anunciada con veinte días de anticipación en dos diarios de gran circulación
por cinco veces alternadas durante diez días.
Las publicaciones indicarán la denominación, clase y ubicación del
establecimiento, nombre y domicilio del vendedor y los del rematador o del
escribano, en su caso.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 114°: El enajenante entregará

al adquiriente, en todos los casos, una declaración que contenga los créditos
y las deudas, con especificación del nombre y domicilio de los acreedores y
deudores, monto de los créditos y deudas y fecha de vencimiento de los
mismos.
 Del Registro de Buques,

 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 335.- En el Registro de
Buques se inscribirán, previo registro en la Prefectura General de Puertos,
solamente los buques que tengan más de seis toneladas en registro bruto.
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 336.- En este registro se
anotarán:
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a) la propiedad de los buques, previa inscripción en la Prefectura General de

Puertos;
b) la constitución de hipotecas, y su extinción, la locación y toda clase de
derechos reales sobre buques; y,
c) los embargos judiciales y su levantamiento.
 Del Registro de aeronaves,

 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 340.- Se inscribirá en el
Registro de Aeronaves toda máquina de navegación aérea, previo registro en
el Ministerio de Defensa Nacional.
Las inscripciones en este Registro se harán de conformidad con lo dispuesto
en el Código Aeronáutico.
 Del Registro de inmuebles,

 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 265 .- El Registro de
Inmuebles se dividirá en Secciones y cada Sección comprenderá las siguientes
divisiones: Primera División: Propiedad. Segunda División: Hipotecas.
Tercera División: Inhibiciones, Embargos y otras medidas cautelares. Cuarta
División: Certificado. Quinta División: Entradas y Salidas, Archivo y
Estadística.
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 266.- Habrá dos Registros de
Inmuebles para la Capital en cada una de las secciones; uno para el Chaco y
otro para cada Distrito del Interior.
 Del Registro de marcas y señales.

 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 341.- En el Registro de
Marcas y Señales serán inscriptas las adoptadas para distinguir la propiedad
de cualquier clase de ganado existente en la República.
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 342.- La inscripción de éste
Registro se regirá en todo por las disposiciones pertinentes del Código Rural.
 Del Registro prendario

inscribirán los certificados en instrumentos de prenda sobre bienes
comprendidos en el contrato denominado Prenda con Registro. La inscripción
se hará de conformidad con lo dispuesto en el Decreto Ley N° 896 del 22 de
octubre de 1943, con excepción de lo dispuesto en la primera parte del
artículo 35 que queda derogada por éste Código.
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 344.- Los contratos de prenda
de muebles no comprendidos en la Ley N° 896 de 1943 se registrarán, y la
autoridad otorgará el certificado respectivo en cada caso.
Podrán inscribir los contratos de prenda los vendedores de la cosa o
cualquier acreedor prendario.
 Del Registro Derechos intelectuales

inscribirán todas las obras científicas, artísticas y literarias, así como las
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obras plásticas en pintura, escultura o arquitectura, películas

cinematográficas y otras obras de conformidad a lo dispuesto en la Ley N° 94
de 1951 de "Derechos Intelectuales".
 Del Registro General de quiebras.

 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 358.- En éste Registro se
inscribirán todos los actos, resoluciones y sentencias previstos en la Ley de
"Quiebras" N° 154 de 1969, forma y procedimientos determinados por dicha
ley.
 De la Obligación de hacer determinadas publicaciones.

La Ley del comerciante obliga a los comerciantes como rematadores, corredores y
dependientes publicar los actos en los que actúan como intermediarios o receptores
de los comerciantes, en particular. De igual forma lo hace el Código Civil cuando
obliga a publicar los balances de ciertas sociedades anónimas , cancelación de
matriculas de Comerciante, y acta constitutiva de sociedad anónima.
 De los libros de comercios. Necesidades de contabilidad.

La contabilidad permite en forma efectiva y dinámica mediante la registración en
libros comerciales, ser objeto de comprobación y de un detallado y actualizado estado
de cuentas del titular de comercio. Es por ello que la ley determina su obligatoriedad
por que sirven como medios probatorios en juicios cuando la autoridad competente
así lo disponga.
 Teneduría de libros. Fundamento e importancia:

El hecho de llevar un orden regular de contabilidad en libros regulares en primer caso
debería interesar al propio comerciante, porque le permite apreciar el estado o el
movimiento de las operaciones. En segundo lugar interesa a los que contratan con el
comerciante, porque los registros muestran la prueba palpable de la situación del
comerciante. En tercer lugar interesa a la sociedad en general porque pude determinar
la quiebra del comerciante. En cuarto lugar para el Estado porque permite la
aplicación y determinación de la base imponible y del quantum del impuesto.
 Métodos Contables. Mecanismos y Sistemas Modernos:

La contabilización misma se ha transformado y adquirido una mayor mecanización y
dinámica con la implementación de libros o programas computarizados de
contabilidad que son rápidas en su uso y en brindar correcta y exactamente la
información del haber y del débito de un comerciante. También los libros de hojas
móviles y las fichas sueltas antes mirados con recelo, hoy en día son de uso corriente.
 Autorización Judicial. La Cuenta:
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 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 76º: Para el empleo de medios

mecánicos u otros sistemas modernos de contabilidad se requiere, salvo
disposición en contrario de leyes especiales, autorización judicial. Ella se
dará por resolución fundada, previo dictamen de la autoridad de contralor
competente. El Juez podrá recurrir además, a antecedentes de utilización en
casos análogos, o a dictamen de perito designado de oficio. La resolución
será inscripta en el Registro Público de Comercio.
El Diario debe llevarse con asientos globales que no comprendan períodos
mayores de un mes. El método de contabilidad debe permitir la
individualización de las operaciones, así como también sus correspondientes
cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación.
 El método de partida simple:

El método de partida simple es aquel por el cual cada cuenta ocupa un folio del libro,
en cuya parte superior se inscribe el nombre de la persona o sociedad con el que se
contrata, sobre la página izquierda se anota el debe y sobre la derecha el haber, al
efectuar una venta a crédito con un cliente se anota en su cuenta en la hoja izquierda
el valor de la venta (en la columna de debe), y al efectuar el pago se anota en la hoja
derecha (en la columna del haber).
 Método de partida doble:

El comerciante está representado por cuentas especiales como , caja, Bancos,
Mercaderías, efectos que cobrar, gastos generales. Así se pueden registrar diariamente
las operaciones que modifiquen de cualquier modo, el activo, pasivo o el resultado,
facilitándose la inscripción de cualquier asiento.
Las operaciones se anotan en una forma tal que cada asiento indica el débito y el
crédito correspondiente, abriendo una cuenta por débito y crédito a los varios
elementos que constituyen la base de transacciones mercantiles, a las ganancias y
pérdidas que resulten de las transacciones, y a cada una de las personas con las cuales
esta en relación comercial.
El método de partida doble es así conocido porque los asientos representan las
operaciones bajo la forma de una ecuación ordinaria, esto es, que los valores llevados
a las cuentas personales, son equilibrados por iguales valores llevados a las cuentas
que representan al dueño de la contabilidad, que son la de los objetos personificados.
 Presupuestos legales de la contabilidad:

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 77º: El que ejerza una actividad
comercial de la importancia señalada en el Art. 74º, deberá llevar su
contabilidad mediante contador matriculado, siendo ambos responsables
solidariamente de que en los asientos se registren con fidelidad los
documentos y constancias en cuya base hayan sido extendidos. El contador no
es responsable de la veracidad de las operaciones, documentos y constancias
en los que no ha participado ni intervenido. Si el comerciante es contador
matriculado podrá llevar por sí mismo su contabilidad.
Dos son los presupuestos de la contabilidad.
1. La adscripción de los actos de contabilidad de un contador matriculado, el
cual es solidariamente responsable con el titular, de la veracidad de los
asientos consignados en los libros.
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2. La irresponsabilidad del contador en todos los casos de desconocimiento o no

participación de operaciones consignadas en el libro.
 ¿Que comerciantes deben llevar libros de contabilidad?.

 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 74º: Todo comerciante cuyo
capital exceda del importe correspondiente a mil jornales mínimos
establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital está
obligado a registrar, en libros que la técnica contable considere necesarios,
una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las características y
naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situación
patrimonial y los resultados de su actividad. Deberá conservar, además, su
correspondencia mercantil y la documentación contable que exija la
naturaleza de su giro comercial.
Todo comerciante cuyo capital supere los 1000 jornales.
 Número de libros y sistemas de contabilidad, libros

indispensables.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 75º: El número de libros y el
sistema de contabilidad quedan a criterio del comerciante, debiendo llevar
indispensablemente un libro Diario y uno de Inventario, sin perjuicio de los
otros libros exigidos para determinada clase de actividades.
 Formalidades de los libros de comercio.

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 78º: Los libros de comercio,
antes de ser puestos en uso, deben ser presentados al Registro Público de
Comercio numerados en todas sus hojas, para que sean rubricadas o selladas
y se haga constar en nota datada en su primera página, el número de folios
que contengan. El mismo requisito se cumplirá con las hojas o fichas de otros
sistemas de contabilidad que se autoricen.
El Registro cerrará los libros usados, con indicación en la última página de
la fecha y del número de folios utilizados.
 ¿Como deben llevarse los libros de comercio?
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 79º: Los libros de contabilidad
serán llevados en idioma oficial debiendo asentarse las operaciones
cronológicamente, sin interlineaciones, transportes al margen, ni espacios en
blanco. No podrán hacerse enmiendas, raspaduras ni cualquier otra
alteración, y si fuere necesaria alguna rectificación, ésta debe practicarse
mediante el correspondiente contraasiento. Es prohibido mutilar parte alguna
de cualquier libro, sea obligatorio o auxiliar, arrancar o inutilizar hojas, así
como alterar la encuadernación y foliación.
 Libro Diario y de Caja.
Página nº 49
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 75º: El número de libros y el

otros libros exigidos para determinada clase de actividades
 Libro diario: en el libro diario se anotarán en forma detalladas las

operaciones diarias del comerciante en el orden que acontecieron. El libro
diario es de carácter obligatorio al Igual que el de inventario.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 80º: En el libro Diario se
asentarán en forma detallada las operaciones diarias del comerciante
según el orden en que se hubiesen efectuado, de modo que de cada
partida resulte la persona del acreedor y la del deudor en la
negociación realizada.
 Libro de Caja: En el libro de caja se anotarán las entradas y salidas de

dinero, se considerará al libro de Caja como parte del Libro diario en el cual
igualmente deberán asentarse las operaciones.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 81º: Si el comerciante
lleva libro de Caja es innecesario que asiente en el Diario los pagos
que efectuare o recibiere en efectivo. En tal caso, el libro de Caja se
considera parte integrante del Diario.
 Libro de Inventario ¿Que operaciones se registran en el libro de

inventario?.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 82º: En el libro de Inventario se
registrarán:
a) La situación patrimonial al iniciar las operaciones, con
indicación y valoración del Activo y Pasivo; y,
b) La situación patrimonial y los resultados que corresponda a la
finalización de cada ejercicio, con el cuadro demostrativo de
ganancias y pérdidas.
En este libro se debe consignar el detalle del inventario cuando el mismo no
figure en otros registros; asimismo, se podrán incluir estados contables
complementarios.
Este es el segundo libro obligatorio que debe llevar el comerciante, este demuestra la
situación patrimonial inicial y de cada período fiscal del comerciante, es el eje de los
balances.
 Conservación.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 85º: Los libros y registros de
contabilidad deberán ser conservados por cinco años contados a partir de la
fecha de la última anotación efectuada en ellos. Durante el mismo lapso se
conservarán en forma ordenada los comprobantes, de modo que sea posible
su verificación; este plazo se computará desde la fecha en que hubieren sido
extendidos.
Deben guardar junto con los comprobantes por un lapso de 5 años desde la última
fecha de anotación.
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 Inventarios y Balances. Concepto.

El inventario es la cuenta general de la casa de comercio en el cual se asientan el
activo y el pasivo que generalmente no dan igual resultado, y el Estudio que se hace
de esta diferencia para determinar el verdadero estado patrimonial de la empresa o
del comerciante es lo que se llama balance.
 Libros de sociedades. Libros de Sociedades por aciones.

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 86º: Toda sociedad está
obligada a llevar los libros, registros y documentación a que se refieren los
Arts. 74º y 75º, y además aquellos exigidos por su naturaleza.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 74º: Todo comerciante cuyo

Resolución Nº 412/04 Articulo 2º

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 75º: El número de libros y el
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 87º: Las sociedades por

acciones deberán llevar además:
a) El Libro de Registro de Acciones que contendrá:
1) El nombre y apellido de los suscriptores, el número y la
serie de acciones suscritas y los pagos efectuados;
2) La transmisión de los títulos nominativos, la fecha en que
se verifica y los vínculos que se refieran a ellas;
3) La especificación de las acciones que se conviertan al
portador y de los títulos que se emiten a cambio de ellas; y
4) El número de las acciones dadas en garantía de buen
desempeño por los administradores de la sociedad, en el caso
de que lo exijan los estatutos.
b) El Libro de Registro de Obligaciones, en el que se anotará el
monto de las emitidas y de las extinguidas, el nombre y apellido de los
obligacionistas con títulos nominativos, la transmisión y datos
relativos a ella y el pago de los interese;
c) El Libro de Asistencia a las Asambleas;
d) El Libro de Actas de las Deliberaciones de las Asambleas y del
Directorio o Consejo de Administración. Salvo disposición contraria
de los Estatutos, las actas de las asambleas serán firmadas por el
presidente y dos socios, por lo menos, designados al efecto. La de las
sesiones del Directorio serán firmadas por todos los asistentes.
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 Depósito de las copias del balance. Distribución de las utilidades:

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 88º: Las copias del balance con
la cuenta de pérdidas y ganancias presentadas deberán quedar depositadas
en la sede social a disposición de los socios con no menos de quince días de
anticipación a su consideración por la asamblea. También se mantendrán a
su disposición copias de la Memoria de los administradores y del informe del
síndico.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 89º: No pueden ser aprobados
ni distribuidos dividendos a los socios, sino por utilidades realmente
obtenidas y resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la Ley y
los estatutos, y aprobado por el órgano social competente.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 90º: El derecho de aprobar o
impugnar los balances y votar las resoluciones de cualquier orden es
irrenunciable, y cualquier convención en contrario será nula.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 93º: Las sociedades no podrán
distribuir utilidades hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios
anteriores.
Cuando los directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de las
utilidades, la Asamblea podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no
se cubran las pérdidas anteriores.
 Exhibición de los libros casos de exhibición general.

 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 95º: Salvo disposiciones
especiales de derecho público, la exhibición general de los libros, registros y
comprobantes de los comerciantes, sólo podrá decretarse a instancia de
parte, en los juicios sucesorios, de comunidad de bienes, o sociedad,
administración o gestión mercantil por cuenta ajena y en los casos de
liquidación.
En los de convocación de acreedores y quiebra, se estará a lo dispuesto por la
Ley respectiva.
 Casos de exhibición parcial.

 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 96º: Fuera de los casos
especificados en el Artículo anterior, sólo se podrá proveer judicialmente a
instancia de parte o de oficio contra la voluntad de sus dueños, a la
exhibición parcial de los libros de comercio y exclusivamente en cuanto tenga
relación con el punto en cuestión de que se trate.
En tal caso, el reconocimiento de los libros exhibidos se verificará con la
presencia del dueño de éstos, o de la persona que lo represente.
 Exhibición de los libros de corredores y Rematadores. Exhibición
de libros auxiliares.
Página nº 52
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 97º: La exhibición de los libros

sólo podrá decretarse cuando el dueño de ellos sea parte en el juicio, pero la
oposición a su exhibición no podrá hacerse por las partes sino por aquél.
Procede, sin embargo, la exhibición de los libros de los corredores,
rematadores, aunque no sean parte en el juicio, siempre que hayan
intervenido en la operación que se ventila.
 Prueba de los asientos de los libros de Comercio. Fuerza

Probatoria de los libros de Comercio. Casos. Requisitos condiciones.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 100º: Los libros, registros y
comprobantes serán admitidos en juicio como medio de prueba del modo y en
las condiciones que se establecen en los artículos siguientes de esta Sección.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 101º: Los asientos de los libros
o registros y sus comprobantes probarán en contra de los comerciantes a
quienes pertenezcan o sus sucesores; pero el adversario no podrá aceptar los
asientos y comprobantes que le sean favorables y desechar los que le
perjudiquen.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 102º: Entre comerciantes y en
actos propios de su giro, los asientos de los libros y los registros llevados en
forma, probarán a su favor o de sus sucesores, cuando su adversario no
presente asientos en contrario llevados en debida forma u otra prueba plena y
concluyente, debiendo tenerse en cuenta al efecto la naturaleza del litigio y
las demás pruebas producidas.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 103º: Cuando resulte prueba
contradictoria de los asientos de los libros, registros y sus comprobantes,
llevados en forma, se prescindirá de este medio de prueba y se estará a las
demás producidas.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 104º: Tratándose de actos no
comerciales o cumplidos entre el comerciante y uno que no lo es, los libros y
registros comerciales sólo servirán como principio de prueba.
Página nº 53
Lección 10 – Casas de Depósitos o Almacenes Generales

 De los empresarios de depósitos. Ideas generales.
Los empresarios de depósitos son considerados comerciantes .
 Ley 1034/83 del comerciante- Art. nº 71 inc c):
...c) Las operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras,
warrants, corretaje o remate; ....
El nombre de depósitos o almacenes proviene del ingles “Docks “ que significa
diques. No habiendo diferencia entre depósitos Civiles y Comerciales en su
legislación.
 ¿ Que son la casas de deposito?.

 Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 5o.- Los Almacenes
Generales de Depósito tendrán por objeto la guarda, conservación,
administración, y control por cuenta de terceros, de mercaderías o cosa
mueble de origen nacional o extranjero, y la emisión de Certificados de
Depósito y Warrant.
Podrán además efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con
esta ley.
 Utilidad. Funciones que cumplen.

Cumple tres funciones principales:
1. Depósito de mercadería que por su uso solo se paga un canon, la mercadería
queda asegurada y resguardada en las condiciones que se le especifiquen.
2. Al haber gran cantidad de mercaderías guardadas permite regular la
economía en momentos en que ciertas mercaderías por circunstancias
especiales, como la cosecha, aumenta o desciende el valor de la mercadería.
3. Permite un mecanismo de crédito prendario endosable fácil llamado Warrant.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 24o.- Los

Almacenes Generales de Depósito emitirán a pedido de los
interesados, conjunta o separadamente dos títulos denominados:
a) Certificado de Depósito; y
b) Warrant
Ambos serán transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar
la propiedad de la mercadería y la garantía real sobre ella,
respectivamente.
Los depósitos de almacenes generales cumplen la función de depósitos de

mercaderías, controladas y conservadas constantemente para su buen mantenimiento,
y de Crédito ya que estas mercaderías depositadas sirven de garantía para conferir un
documento denominado Warrant, siendo este transferible por simple endoso, con
todas las consecuencias legales que el caso origina.
 Naturaleza jurídica. El contrato entre las partes es un Contrato de depósito

Comercial, determinado la conservación y entrega de los efectos cuando así lo
requiera el depositante. Los gastos y costes de mantenimientos deberán ser abonados
antes de la entrega de la mercadería.
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 Ley del 20 de Noviembre de 1915.

Como el Código de Comercio Argentino no legislaba las Casa de depósitos se
instituyó la ley de 1915 que palió la situación en forma parcial porque solo tenía en
cuenta las mercaderías Agrícolas.
 Los almacenes generales del deposito regulados en la Ley 215 del

23 de octubre de 1970 y Código Civil ley 1183/86.
Por la parcialidad del alcance de la ley de 1915 sobre almacenes generales en 1970 se
puso en vigencia la ley 215 que estableció el Régimen Jurídico de los Almacenes
Generales de Depósito.
 Utilidad.
Todo tipo de productos pueden ser recibidos por los almacenes ç, lo cual lo diferencia
de la ley de 1915.
 Forma de constitución.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 2o .- Los Almacenes
Generales de Depósito, tales como silos, frigoríficos, bodegas y barracas,
serán instalaciones adecuadas, organizadas conforme a esta Ley y destinadas
al almacenamiento de productos.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 3o.- Los Almacenes

Generales de Depósito se constituirán en forma de sociedades anónimas.
 Objeto. Facultades.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 5o.- Los Almacenes
Generales de Depósito tendrán por objeto la guarda, conservación,
administración, y control por cuenta de terceros, de mercaderías o cosa
mueble de origen nacional o extranjero, y la emisión de Certificados de
Depósito y Warrant.
Podrán además efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con
esta ley.
 Capital
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 6o.- El Capital mínimo
integrado de los Almacenes Generales de Depósito será de Gs. 10.000.000.-
(DIEZ MILLONES DE GUARANÍES), al tiempo de la constitución de la
sociedad, de los cuales el 60 % (Sesenta por ciento), por lo menos, estará
invertido en inmuebles, muebles y útiles, maquinarias y equipos destinados al
uso de los almacenes, dentro del plazo máximo de un año, a partir de la
obtención de la personería jurídica. La Superintendencia de Bancos podrá
autorizar o exigir aumento de dicho capital mínimo cuando lo considere
procedente.
Capital 10.000.000 Gs y el 60% del capital deberá estar constituido en inmuebles.
 Inspección fiscalización.
Página nº 55

Generales de Depósito quedarán sometidos a la inspección y fiscalización de
la Superintendencia de Bancos, que dictará los reglamentos necesarios para
el mejor cumplimiento de su cometido, sin perjuicio de las funciones de los
demás organismos fiscalizadores del Estado.
Dicha inspección y fiscalización serán ejercidas sobre todo en lo relativo a
los controles del movimiento de las existencias de mercaderías.
Quedan bajo la supervisión de la Superintendencia de Bancos la inspección y
fiscalización del movimiento de las existencias de las mercaderías.
 Derechos y obligaciones.
Generales de Depósito, tendrán derecho a exigir una retribución por los
servicios prestados a sus clientes, conforme con las tarifas aprobadas por la
Superintendencia de Bancos.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo10o.- Los Almacenes

Generales de Depósito tendrán privilegio especial sobre las mercaderías
almacenadas en su depósito y pueden negarse a la entrega de las mismas,
mientras no se les abone la retribución a que tienen derecho.
El privilegio y el derecho de retención comprenden también los gastos y
desembolsos hechos por los Almacenes a favor de las mercaderías
depositadas, tales como el manipuleo, la entrada, salida, seguros, impuestos,
embalajes, transporte, jornales extras y los gastos efectuados por los
Almacenes para salvaguardar o reacondicionar mercaderías que corren
peligro de deterioro por su naturaleza o por factores independientes a la
mercadería misma; además, los pagos directos realizados por los mismos por
cuenta y orden de sus clientes.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 11o.- La certificación que

expida la Superintendencia de Bancos sobre la existencia y el monto de los
saldos que resultaren a favor de los Almacenes Generales de Depósito, por
cualquiera de los servicios prestados, será considerada un documento
ejecutivo sin perjuicio de los derechos de retención y privilegios consagrados
en el artículo 9 de esta ley

Generales de Depósito podrá solventar por cuenta y orden de sus clientes los
gastos que ocasionaren en concepto de transportes, seguros, empaques,
limpieza, manipuleo y desecación de las mercaderías depositadas.
En ningún caso el monto de estos gastos podrá sobrepasar el 20 % veinte por
ciento del importe de las mercaderías. Los Almacenes Generales de Depósito
podrán gestionar por cuenta y orden de sus clientes créditos sobre las
mercaderías en depósito.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 13o.- Los Directores,

Gerentes, Apoderados y Administradores de los Almacenes Generales de
Depósito deberán observar la buena fe y poner en la guarda de la cosa
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depositada la misma diligencia que en la custodia de la cosa propia; de modo

a preservarla de todo abuso de confianza o de fuerzas naturales.

Generales de Depósito serán responsables por la conservación, custodia y
restitución de las mercaderías almacenadas en su depósito, pero en ningún
caso serán responsables por pérdidas, mermas, o averías que se causen por
fuerza mayor o caso fortuito, ni por pérdidas, daños, mermas o avería de las
mercaderías, quedando limitada su obligación a restituir especies iguales,
cuando fuere el caso, en igual cantidad y calidad a las depositadas, o si así lo
prefieren los Almacenes, el valor por el cual dichas especies se hubieren
registrado en su contabilidad.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 15o.- Las mercaderías y

productos recibidos por los Almacenes Generales de Depósito serán
asegurados contra riesgos propios de cada tipo de mercadería depositada
bajo pólizas flotantes o fijas en una o varias compañías legalmente
establecidas en el país.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 16o.- Las mercaderías

deberán estar aseguradas a nombre de los Almacenes Generales de Depósito,
los que en caso de siniestro, recibirán la indemnización debida por el
asegurador.
Sobre la indemnización abonada por el Seguro, en caso de siniestro,
ejercerán iguales derechos y privilegios: Los Almacenes Generales de
Depósito, las instituciones fiscales, los portadores de Warrant y Certificados
de Depósito.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 17o.- El depositario dará

al depositario aviso de las medidas y gastos extraordinarios necesarios para
la conservación de la cosa, y hará los gastos urgentes requeridos por ella, los
cuales serán por cuenta del depositante. Si faltare a estas obligaciones aquel
será responsable de las pérdidas e intereses que su omisión causare al
depositante.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 18o.- Además de los libros

legalmente exigidos, los Almacenes Generales de Depósito, estarán obligados
a llevar un libro con las formalidades exigidas por la Ley sin dejar blancos,
hacer interlineaciones, raspaduras ni enmiendas y en el cual deben asentar
numeradamente, y por orden cronológico de día, mes y año todos los efectos
que recibieren, expresando con claridad la calidad de los mismos, los
nombres de los depositantes con las marcas y números que tuviere; y anotar
su salida.

Generales de Depósito están obligados, por orden de los depositantes, a
exhibir a los compradores las mercaderías o productos almacenados en sus
depósitos.
Página nº 57
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 20o.- Serán nulos los

convenios o cláusulas que disminuyen o restringen las obligaciones o
responsabilidades que, por esta ley, son impuestos a los Almacenados
Generales de Depósito y a los que figuraren en los títulos que ellas emitan.
Generales de Depósito, pueden obligarse, por convenio con los depositantes y
mediante tasa convenida, a indemnizar los perjuicios ocasionados a la
mercadería por averías, vicios intrínsecos, falta de acondicionamiento y aún
por los casos de fuerza mayor. Este convenio, para que tenga los efectos con
terceros, deberá constar en los títulos de que trata el artículo 24 de esta ley.
 Derechos: Exigir retribución por los servicios prestados, retener la mercadería si

no se retribuyen sus servicios y solventar los gastos que ocasiones el mantenimiento
de la mercadería.
 Obligaciones: Están obligados a guardar la buena fe y la profesionalidad en el
mantenimiento y guarda de las mercaderías. No serán responsables en caso de daños
por caso fortuito, de no serlo así están obligados a restituir la cosa y de no ser posible
pagarla. Están también obligados a asegurar la mercadería y a mostrar la mercadería a
los clientes que disponga el propietario, y a llevar los libros correspondientes que la
ley disponga. Finalmente están obligados a librar al depositario un recibo que indica
la cantidad y naturaleza de su mercadería.
 De los títulos emitidos. Certificados de deposito y warrants.

Generales de Depósito emitirán a pedido de los interesados, conjunta o
separadamente dos títulos denominados:
a) Certificado de Depósito; y
b) Warrant
Ambos serán transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar la
propiedad de la mercadería y la garantía real sobre ella, respectivamente.
 Enunciaciones que deben contener.

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 25o .- El Certificado de
Depósito y el Warrant serán extendidos siempre a la orden del depositante y
en formularios que expresarán:
a) Número de orden;
b) Denominación de la empresa de Almacenes Generales de Depósito
y su sede;
c) El nombre y domicilio del Depositante, o su representante
autorizado;
d) El lugar y el plazo del depósito;
e) La clase de mercadería, su peso, cantidad, calidad así como los
números y marcas de los bultos;
f) La indicación del asegurador de las mercaderías, su domicilio y el
valor del Seguro;
g) El valor de la mercadería almacenada; y
h) La fecha de la emisión de los títulos y la firma de los Directores o
Apoderados legales de la empresa.
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Los referidos títulos serán extraídos de su talonario, en el cual se anotarán

todas las indicaciones mencionadas y el número de orden correspondiente.
 Circulación y endoso.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 29o.- El endoso del
Certificado podrá ser hecho en blanco y el efecto de dicho endoso es la
transmisión de la propiedad de las cosas a que se refiere, con los gravámenes
que tuviere, en caso de existir Warrant endosado.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 30o.- El endoso de
Warrant sin el certificado de Depósito, no transfiere la propiedad de las
mercaderías en depósito, y constituye sólo un instrumento que garantiza el
crédito otorgado sobre las mismas.
 ¿Son procedentes los embargos, empeños o secuestros luego de

emitidos el certificado y el warrant?.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 28o.- Emitidos el
Certificado de Depósito y Warrant, la mercadería no podrá sufrir embargo,
empeño, secuestro o cualquier otro gravamen que trabe sus plena y libre
disposición , salvo cuando ocurriere extravío de uno de los documentos.
No podrá sufrir embargo, empeño, secuestro o cualquier otro gravamen.
 Primer endoso del warrant.

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 31o.- El primer endoso
del Warrant deberá contener la fecha, nombre, domicilio y firma del
endosante y endosatario, cantidad prestada, fecha de vencimiento, lugar de
pago y la tasa de intereses y comisiones. Los mismos datos serán anotados al
dorso del certificado de Depósito respectivo con la firma del acreedor.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 32o.- El primer endoso
del Warrant para su validez será registrado en los libros de Registro del
Almacén emisor.
 Derechos del tenedor del certificado y el warrant.

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 34o.- Todo adquiriente de
un Certificado de depósito o tenedor de Warrant tendrá derecho a examinar
los efectos depositados y detallados en dichos documentos, pudiendo retirar
muestras de los mismos si se prestan a ello por su naturaleza, en la
proporción y forma que determinen los reglamentos respectivos.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 35o.- Los efectos
depositados por los cuales se expidió Warrant no serán entregados sin la
presentación simultánea del Certificado de Depósito y el Warrant, salvo las
excepciones establecidas en esta Ley.
 Responsabilidad de los que firmaren o endosaren un certificado

de deposito o un warrant.
Página nº 59
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 38o.- Los que firmaren o

endosaren un Certificado de Depósito o Warrant serán solidariamente
responsables de los Almacenes Generales de Depósito que hayan suscrito los
documentos, cuyas obligaciones y responsabilidades están establecidas en
otro Capítulo de esta ley.
 Consignación de importe de warrant.

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 39o.- La consignación
equivaldrá a real y efectivo pago, y la cantidad consignada será prontamente
entregada al acreedor mediante la restitución del Warrant sin necesidad de
esperar el vencimiento del mismo. Si el Warrant no fuere presentado a los
Almacenes hasta los diez días después del vencimiento de la deuda, la
cantidad consignada será depositada en el Banco Central del Paraguay y a
disposición del portador del Warrant.
 Plazo de validez del warrant. Renovación. Abandono.

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 40o.- El Warrant tendrá
efectos legales durante seis meses siguientes a la fecha de su emisión y cuya
renovación será potestativa de las partes.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 41o.- Expirado el plazo de
seis meses sin que se haya solicitado la prórroga o renovación del depósito,
las mercaderías se considerarán abandonadas, y en tal virtud, los Almacenes
Generales de Depósito, previa notificación a los depositantes con aviso de
retorno, podrán iniciar los trámites para la venta en subasta pública de las
mercaderías abandonadas.
Esta comunicación se hará dentro del segundo día.
 Venta en remate de las mercaderías depositadas.

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 42o.- Si dentro de los 30
días de la fecha de notificación, no se presentare el depositante a regularizar
el depósito, o el acreedor de Warrant no iniciare las gestiones de venta en
remate de las mercaderías, los Almacenes Generales de Depósito podrán
pedir a la Superintendencia de Bancos, acompañando el testimonio de
notificación, que autorice al remate de las mercaderías en pública subasta,
que se efectuará con la publicidad y formalidades previstas en el artículo 45
de esta ley.
 Perdida o destrucción del certificado o del warrant.

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 43o.- El dueño o
acreedor, de un Certificado de Depósito o de un Warrant en caso de pérdidas
o destrucción de dichos documentos, dará aviso de ello inmediatamente a la
Empresa emisora para que bajo la responsabilidad del mismo, no se entregué
la mercadería cubierta con los citados documentos antes de las 48 horas
lapso dentro del cual deberá obtener una orden del Juez de Comercio de la
Jurisdicción, justificando ante el la propiedad y dando fianza, para que los
Almacenes le otorguen un duplicado del Certificado de Depósito o Warrant.
Página nº 60
La fianza será cancelada si a los seis meses del otorgamiento del duplicado
no se hubiese formulado reclamo presentando el Warrant o Certificado de
Depósito Original, y en casos de deducirse acción en base de los últimos
deberá judicialmente ser declarado el derecho discutido.
 Protesto de warrant.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 44o.- No pagada la deuda
garantizada con el Warrant o su vencimiento, ni consignado el importe en la
Administración de los Almacenes Generales de Depósito el portador lo hará
protestar dentro del plazo legal con las formalidades establecidas para la
letra de cambio.
 Pedido de ventas de las mercaderías.

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 46o.- El portador del
Warrant debidamente protestado, podrá pedir después de transcurrido diez
días de la fecha del protesto la venta en público remate de las mercaderías
afectadas. El pedido lo hará ante el Superintendente de Bancos,
acompañando el testimonio de protesto y una constancia del Almacén de no
haberse efectuado la consignación del valor de la deuda. El Superintendente
de Bancos deberá verificar la autenticidad de los documentos presentados
dentro de las 48 horas y ordenar el remate en pública subasta de las
mercaderías, señalando en el mismo acto el día para la venta, el martillero
que debe practicarlo y la publicación del remate en dos diarios de mayor
circulación de la localidad, por el término de cinco días.
 Derecho del portador del warrant no protestado.

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 48o.- El portador del
Warrant no protestado en su oportunidad, tendrá el mismo derecho del que lo
ha protestado, con la excepción de que deberá esperar veinte días después del
vencimiento para pedir a la Superintendencia de Bancos la venta en público
remate de las mercaderías afectadas y el Superintendente lo concederá dentro
de ocho días previa verificación de la autenticidad del documento.
 Prohibiciones impuestas a los almacenes generales.

Generales de Depósito no podrán efectuar por cuenta propia operaciones de
compraventa de mercaderías de la misma naturaleza de aquellas a que se
refieren los certificados de depósito o Warrant que emitan.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 52o.- Los Almacenes no
podrán depositar en un mismo local o en locales contiguos mercaderías
susceptibles de alterarse recíprocamente.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 53o.- No podrán ser
Directores, Gerentes, Administradores y Contadores de Almacenes Generales
de Depósito, quienes hubieren sufrido condena por los delitos de quiebra
culpable o fraudulenta, malversación, abuso de confianza , falsedad, robo o
hurto.
Generales de Depósito no podrán establecer preferencia entre sus
Página nº 61
depositantes, ni rechazar el depósito, salvo cuando las mercaderías que se

desea almacenar se encontrare en condiciones que pueda dañar las ya
depositadas, o no hubiere espacio para su ubicación.
Generales de Depósito no podrán ser avalistas, ni constituirse en fiadores o
garantes a favor de terceros.
 Sanciones.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 57o.- Los Directores,
Gerentes, Apoderados y Administradores de Almacenes Generales de
Depósito, que emitieren Certificado de Depósito o el Warrant, sin que existan
en depósito las mercaderías o géneros en ellos especificados, o que emitieren
más de un Certificado de Depósito o el Warrant sobre las mismas
mercaderías o géneros salvo en los casos de los artículos 36 y 43 de esta ley,
serán penados con penitenciaria de dos a seis años.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 58o. - Los Directores,
Depósito, que dieren otro destino al total o a parte de las mercaderías
defraudaren o sustituyeren por otras las mercaderías confiadas a su custodia,
serán penados con penitenciaria de dos a cuatro años.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 59o. - Los Directores,
Depósito, que no entregaren en el debido tiempo a quien tenga derecho, el
importe de las consignaciones de que trata el artículo 37, serán penados con
penitenciaria de uno o dos años.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 60o .- Los Directores,
Gerentes, Apoderados o Administradores de los Almacenes Generales de
Depósito, que abandonaren o permitieren el abandono de las cosas
amparadas por un Certificado de Depósito o el de Warrant , con perjuicio del
dueño o acreedor, serán penados con penitenciaría de dos a cuatro años.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 61o.- El Depositario que
enajene, ocultare o gravare como propias mercaderías depositadas será
penado con penitenciaría de dos a seis años.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 62o.- La inobservancia de
las disposiciones del artículo 51 traerá aparejada como sanción el retiro de
la autorización otorgada a estas sociedades para continuar funcionando
como empresa emisora de Warrant. Esta sanción les será aplicada, en su caso
por la Superintendencia de Bancos. Las sociedades sancionadas podrán
obtener su rehabilitación al año de haber sido aplicada la pena.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 63o.- Independientemente
de la responsabilidad penal establecida en los artículos precedentes, los
Almacenes Generales de Depósito responderán por los daños y perjuicios
causados a los propietarios de las mercaderías y acreedores de los
depositantes.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 64o.- Las disposiciones
que consagran los artículos 57, 58, 59, 60 y 61 de esta ley, son de orden
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público y en consecuencia no puedan dejárselas sin efecto por convenio de

partes.
Lección 11 – Bolsas de Valores

 De las bolsas y mercados de Comercio. Antecedentes históricos.
Desde la mas remota antiguedad se han reunido para facilitar la realización de su
negocio, normalmente esas reuniones se realizaban en la festividad religiosa. Ya en la
India en los templos sagrados se reunían los comerciantes de toda la India a orillas del
Ganges con el objeto de realizar negocios.
En Egipto, Fenicia y Arabia en la Edad Media ocurrió la mismo, la reunión no solo
facilitó la realización de negocios, sino que sirvió también para ir aceptando algunos
usos y practicas comerciales, e imponer ciertas normas consuetudinarias del
comercio.
Mercados y Ferias tienen en común el ser centros de reunión, en las bolsas se reúnen
comerciantes para comerciar o negociar sobre títulos, valores, en ferias y mercados se
reúnen para comerciar productos en general. Las bolsas son centros permanentes , las
ferias son ocasionales.
 Bolsa de Comercio en el Paraguay.

Es la cámara de comercios fundada en el año 1897, el 15 de diciembre de 1915 se
aprobaron los estatutos de la Sociedad Anónima denominada Bolsa de Comercio, esta
tenía por objeto entre otras cosas ofrecer un punto de reunión a sus socios para tratar
toda clase de negocios lícitos y ejercitar la representación del comercio y la
producción ante las autoridades del país, procurando la uniformidad de los usos
comerciales.
 Función económica de las bolsas.

La función de la bolsa de valores es facilitar la colocación (Venta) de los productos y
valores fijando al producto su justo precio de acuerdo a la oferta y la demanda que
hay del mismo. Regulariza los precio en el espacio, cuando oferta a cierta localidad
productos que hay mucha demanda, y regulariza los precios en el tiempo mediante la
especulación comprando productos a bajo precio que luego de cierto plazo aumenta
la demanda y por lo tanto aumenta su valor.
 Importancia.
Promueve el crédito creando relaciones constantes y permanentes entre los
comerciantes, facilita y multiplica las transacciones Mercantiles , y encuentran fáciles
colocaciones de las acciones y obligaciones de las sociedades anónimas y toda clase
de valores fiduciarios.
 Intervención de la autoridad en su constitución y funcionamiento:
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Algunos consideran el régimen de la libertad fundada en principios constitucionales y

económicos (Inglaterra y Bélgica). Otros son partidarios del sistema contrario, las
“Bolsas” desempeñan una función de tanta trascendencia, que es peligrosa dejarla
librada a un régimen de libertad completa (Teoría de la intervención Estatal).
 Sistema consagrado por nuestra legislación.

El art. 2 de la ley 1163/97 establece que la Comisión Nacional de Valores es la
encargada de autorizar y vigilar el funcionamiento y las actuaciones de las bolsas de
productos, la actuación de la Cámara de compensación de productos y el trabajo
realizado por los corredores de bolsas de productos.
 Operaciones que pueden realizarse en las bolsas.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 4 °: Es oferta pública de
valores aquélla que se hace al público en general o a grupos determinados,
por cualquier medio de comunicación o mediante ofrecimientos personales,
para efectuar cualquier acto jurídico sobre los mismos.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 5°: Toda oferta pública de
valores requerirá autorización previa de la Comisión.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 6°: La Comisión podrá
eximir a ciertas ofertas públicas del cumplimiento de alguno de los requisitos
de la presente ley, mediante normas de carácter general.
Los emisores que estén en liquidación no podrán hacer oferta pública de
valores.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 7°: Los valores deberán
ser negociables, tener las mismas características y otorgar iguales derechos
dentro de su clase.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 8°: Los valores se
representarán en títulos, que son instrumentos necesarios para ejercitar el
derecho literal y autónomo que en ellos se consigna.
También podrá efectuarse oferta pública con valores no consignados por
escrito que representen derechos de crédito, de suscripción, de propiedad, de
participación, u otros, en cuyo caso se deberán expedir certificados en los que
consten los derechos que confieren, conforme lo reglamente la Comisión
Lo que se negocia en las bolsas de comercios son títulos de mercaderías, acciones de

empresas, seguros de toda clase y todo negocio lícito.
 Operaciones prohibidas:
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 226°: Cuando en el
ejercicio de sus funciones, los funcionarios de la Comisión tomen
conocimiento de hechos que pudieran ser constitutivos de los delitos
señalados en el presente Capítulo, la denuncia ante el Poder Judicial se
efectuará después que la Comisión haya efectuado la investigación
correspondiente que le permita confirmar la existencia de tales hechos y de
sus circunstancias.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 227°:Serán sancionadas
con penitenciaría de seis meses a un año:
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a) Los que hicieren oferta pública de valores sin cumplir con los requisitos de
inscripción en el Registro que exige esta ley o lo hicieren respecto de valores
cuya inscripción hubiere sido suspendida o cancelada;
b) Los que actuaren como intermediarios, auditores externos independientes o
calificadores de riesgo sin estar inscriptos en los registros correspondientes o
cuya inscripción hubiere sido suspendida o cancelada; y,
c) Las personas que violen deliberadamente las disposiciones de la presente
ley relativa a información privilegiada.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 228°: Sufrirán las penas
de penitenciaría de uno a dos años:
a) Los que maliciosamente proporcionaran antecedentes falsos o certificaran
hechos falsos a la Comisión, a una bolsa de valores o al público en general,
para los efectos de lo dispuesto en la normativa del mercado de valores;
b) Los administradores y apoderados de una bolsa de valores que den
certificaciones falsas sobre las operaciones que se realicen en ella;
c) Los representantes de los intermediarios de valores que den certificaciones
falsas sobre las operaciones en que hubieren intervenido o registren
operaciones sin transferencia de valores;
d) Los auditores que dictaminen falsamente de forma maliciosa sobre la
situación financiera de una persona sujeta a obligación de registro de
conformidad a esta ley o maliciosamente suministren datos falsos para
obtener la autorización para oferta pública de valores, o la calificación de
sociedad de capital abierto o la obtención de incentivos fiscales;
e) Las personas que contrariando disposiciones normativas del mercado de
valores efectúen transacciones de valores con el objeto de estabilizar, fijar o
hacer variar artificialmente los precios;
f) Los directores, administradores y gerentes de un emisor de valores de
oferta pública, cuando efectuaren declaraciones maliciosamente falsas en la
respectiva escritura de emisión de valores de oferta pública, en el prospecto
de inscripción, en los antecedentes acompañados a la solicitud de inscripción,
en las informaciones que deban proporcionar a la Comisión de Valores, a la
Superintendencia de Bancos o al organismo de control en su caso, o a los
tenedores de valores de oferta pública o en las noticias o propaganda
divulgada por ellos al mercado; y,
g) Las personas que con el objeto de inducir a error en el mercado
difundieren noticias falsas o tendenciosas, aún cuando no persiguieren con
ello obtener ventajas o beneficios para sí o terceros.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 229°: En los supuestos
previstos en el Artículo anterior se aplicará accesoriamente la pena de
inhabilitación de cinco hasta diez años para desempeñar los cargos de
director, administrador, gerente, auditor, consejero calificador o liquidador
de una sociedad anónima o cualquier otra persona jurídica.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 230°: Se presume dolosa
la conducta patrimonial de un intermediario de valores en el caso de quiebra,
Página nº 65
producida por incumplimiento de contratos que provengan de operaciones

sobre valores ejecutadas por cuenta propia, siempre que a consecuencia de
las pérdidas provenientes de esas operaciones no pueda satisfacer el
cumplimiento de las que ejecutare por cuenta de sus comitentes.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 231°: Los
administradores que sabiendo o debiendo saber el estado de insolvencia en
que se encuentran las empresas por ellos administradas, lleven adelante la
oferta pública de los valores de las mismas, serán sancionados con las penas
señaladas en el Código Penal para el delito de defraudación.
Se aplicará el máximo de la pena prevista para el delito de defraudación si,
además de lo anterior, las empresas consumaren su oferta y recibieren
efectivamente dinero por los valores que en forma indebida hayan ofertado
públicamente.
 Operaciones al contado:
En las operaciones al contado no se estipulan ningún plazo, ni para el pago del
precio, ni para la entrega de la cosa. Puede celebrarse :
1. A precio fijo: cuando se determina de antemano un precio invariable.
2. A precio medio: Cuando se ha ordenado al corredor que la operación se
realice en un precio igualmente distinto del mas alto y mas bajo de los
precios de un día determinado.
3. A primero o último precio: Cuando se ha encargado al corredor comprar o
vender al precio con que se abrió o se cerró la cotización o la bolsa del día.
 Operaciones a término:
Son aquellas en que se difiere la fecha de entrega de la cosa y el pago del precio,
pudiendo ser:
1. Venta firme
2. Venta libre o a prima.
3. Reporte.
4. Venta que se resuelve en el pago de la diferencia.
 Contratos diferenciales:
En este contrato ninguna de las partes se obliga al cumplimiento efectivo del contrato,
ni el comprador al pago del precio, ni el vendedor a la entrega de la cosa, llegando el
plazo fijado en el contrato este se resuelve por el solo pago de las diferencias, es una
especulación dolosa, y por lo tanto es una operación prohibida.
 Corredores de bolsa, sus funciones.

El corredor de bolsa realiza la operación a nombre de su comitente, no asume la
responsabilidad directa , ni personal, salvo que incurra en algún acto ilícito.
 Bolsa de valores. Concepto.

Son sociedades autorizadas para realizar operaciones de intermediación con títulos de
valores. Las personas que realizan estas operaciones se los conoce como agentes de
bolsa.
Página nº 66
 ¿Que sociedades pueden emitir títulos o valores destinados a la

oferta publica?.
Las Sociedades Anónimas únicamente pueden emitir títulos y valores.
 ¿Quienes pueden operar en la bolsas?.

Las únicas que pueden operar en las bolsas son las casas de bolsa.
 Casas de bolsas.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 104°: Se consideran
intermediarios de valores aquellas personas jurídicas, denominadas casas de
bolsa, que en forma profesional y habitual realizan las operaciones reguladas
en el presente capítulo.
El derecho de operar en bolsa será exclusivo e intransferible de las casas de
bolsa.
Una Casa de Bolsa podrá ejercer su actividad en más de una bolsa,
adquiriendo en cada una de ellas la acción correspondiente.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 105°: Las casas de bolsa
están facultadas para efectuar las siguientes operaciones:
a) Comprar y vender valores por cuenta de terceros y también por cuenta
propia, con recursos propios, en la bolsa o fuera de ella;
b) Prestar asesoría en materia de valores y operaciones de bolsa así como
brindar a sus clientes un sistema de información y de procesamiento de datos;
c) Suscribir transitoriamente, con recursos propios, parte o la totalidad de
emisiones primarias de valores;
d) Promover el lanzamiento de valores públicos y privados y facilitar su
colocación;
e) Actuar como representante de los obligacionistas;
f) Prestar servicios de administración de carteras y custodia de valores;
g) Llevar el registro contable de valores de sus clientes con sujeción a lo
establecido en la presente ley, o en las resoluciones que dicte la Comisión al
efecto;
h) Otorgar créditos, con sus propios recursos, únicamente con el objeto de
facilitar la adquisición de valores por sus comitentes, estén o no inscritos en
bolsa y con la garantía de tales valores;
i) Recibir créditos de empresas del sistema financiero para la realización de
las actividades que les son propias; y,
j) Efectuar todas las operaciones y servicios que sean compatibles con la
actividad de intermediación en el mercado de valores y que previamente y de
manera general autorice la Comisión.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 107°: Para ser inscriptos en el

Registro, las casas de bolsa deberán acreditar, a satisfacción de la Comisión, lo
siguiente:
a) Constituirse como sociedades anónimas de objeto exclusivo, conforme a lo
establecido en la presente ley y las reglamentaciones que fije la Comisión;
b) Contar con el capital social mínimo que establezca la Comisión;
Página nº 67
c) Constituir las garantías en la forma y por los montos que se establecen en

la presente ley;
d) Actuar a través de uno o varios operadores debidamente acreditados ante
la bolsa o la Comisión;
e) No haber solicitado convocatoria de acreedores ni haberse declarado su
quiebra; y,
f) Cualquier otro requisito que la Comisión determine por medio de normas
de carácter general.
Las casas de bolsas tienen la función principal de intermediación y operación

exclusiva en el mercado de valores o bolsa, deben ser sociedades anónimas, tener un
capital determinado por la comisión de bolsa, No deben ser bancos o financieras.
 De los Bancos:
 Sujetos:
 Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crédito
- Artículo 1º. - Sujetos de la ley: Son sujetos de esta Ley todas las
entidades financieras y personas físicas o jurídicas, ya sean entidades
públicas o privadas, nacionales o extranjeras, cuya actividad consista, o
incluya, la captación habitual de recursos financieros del público en
forma de mutuos, depósitos, cesiones temporales de activos financieros o
cualquier otra modalidad contractual que lleve aparejada la obligación
de restitución, a fin de emplearlos solos o en conjuntos con su patrimonio
u otros recursos de otras fuentes de financiación; en conceder créditos de
diferentes modalidades, o inversiones, para cualquier propósito y de
cualquier naturaleza, con independencia de la forma jurídica o la
denominación que utilice los sujetos o las actividades que éstos realicen, o
cualquier otra actividad que a criterio del Banco Central del Paraguay se asimile a
la intermediación financiera.
El sistema financiero está compuesto por los bancos, financieras, otras
entidades dedicadas a la intermediación financiera y las filiales de todas
estas entidades indicadas, que cuenten con autorización previa del Banco
Central del Paraguay. El sistema financiero se rige por las disposiciones
de la presente Ley, de la Ley Orgánica del Banco Central del Paraguay,
las del Código Civil y demás disposiciones legales vigentes, en el orden de
prelación enunciado.
 Requisitos:
- Artículo 10°. - Forma de constitución: Las entidades que integran el
sistema financiero se constituirán bajo la forma de sociedades anónimas,
estando representado su capital por acciones nominativas, salvo cuando
se trate de una entidad creada por una Ley específica para ello, o de
sucursales de bancos del exterior.
A los efectos de la inscripción de las entidades comprendidas en esta Ley
en el registro de personas jurídicas y asociaciones, la autoridad
competente requerirá copia de la autorización otorgada por el Banco
Central del Paraguay.
Página nº 68

- Artículo 11°. - Capital mínimo de las entidades financieras: El capital
mínimo integrado y aportado en efectivo que obligatoriamente deberán
mantener, sin ninguna excepción, todas y cada una de las entidades
financieras que operan en el país, será el siguiente:
a) Bancos: 10.000.000.000 Gs. (diez mil millones de guaraníes);
b) Financieras: 5.000.000.000 Gs. (cinco mil millones de guaraníes);
y,
c) Sociedades del Sistema de Ahorro y Préstamo para la vivienda:
5.000.000.000 Gs. (cinco mil millones de guaraníes )
Para el establecimiento en el país de una sucursal de una entidad financiera o
bancaria del exterior se requerirá de la asignación de un capital igual al
exigido a los bancos y financieras constituidos en el país.
Las sumas indicadas son de valor constante y se actualizarán anualmente, al
cierre del ejercicio, en función al Índice de Precios al Consumidor (IPC)
calculado por el Banco Central del Paraguay y serán deducibles para el pago
del Impuesto a la Renta.
El Directorio del Banco Central del Paraguay podrá exigir el aumento del
capital mínimo de las entidades financieras y dispondrá que aquellas
entidades financieras que tengan contabilizado en sus libros el capital en
moneda extranjera sea convertido a guaraníes, para lo cual se fijará el tipo
de cambio guaraní/dólar vigente en la fecha de promulgación de esta Ley.
 Banco Central. Funciones:

- Artículo 4°. - Autorización y normas para el funcionamiento de bancos,
financieras y otras entidades de crédito: Sólo el Banco Central del Paraguay, previo
dictamen de la Superintendencia de Bancos, podrá:
a) Autorizar la organización y funcionamiento de las entidades que
realicen intermediación financiera;
b) Dictar los reglamentos y disposiciones a los que deben sujetar su
accionar los integrantes del sistema financiero; y,
c) Expedir resoluciones que incorporen nuevas operaciones, negocios
y servicios en dicho sistema.

- Artículo 5°. - Ejercicio de actividades y uso de denominaciones: Ninguna
entidad nacional o extranjera, sea cual fuere su naturaleza y la forma de su
constitución, podrá ejercer en territorio paraguayo las actividades de los
bancos, financieras y demás entidades de crédito, tal y como se definen en
esta Ley, sin haber obtenido previa y expresa autorización del Banco Central del
Paraguay.
Queda prohibida toda publicidad o acción tendiente a captar recursos del
público con los fines definidos en esta Ley, por entidades no autorizadas de
conformidad con lo previsto en la misma.
Página nº 69
Las denominaciones genéricas reservadas o distintivas de cualquier clase de

dichas entidades, tales como banco, banca, banquero, financiera y aquellas
otras similares, derivadas o que susciten dudas o confusión con las mismas,
no podrán ser utilizadas por otras personas o entidades no autorizadas por el
Banco Central del Paraguay.
En el nombre o denominación social de las entidades de crédito, debe
incluirse especifica referencia a las actividades a realizar, aún cuando para
ello se utilice apócope, siglas o idioma extranjero. Está prohibido utilizar las
palabras "central" y "nacional" en entidades que no sean públicas.
Quienes contravinieren estas prohibiciones, incurrirán en las
responsabilidades previstas por la presente Ley y la Ley Orgánica del Banco Central del
Paraguay. La Superintendencia de Bancos está facultada para disponer el cese
inmediato de sus operaciones y para proponer cuantas acciones y denuncias
procedan para exigir estas responsabilidades. Si hubiere resistencia, la
Superintendencia de Bancos podrá solicitar orden de allanamiento y el
auxilio de la fuerza pública al Juez en lo Civil y Comercial de Turno de la
Capital.
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Lección 12 - Fondos o establecimiento de Comercio

 Generalidades.
El comerciante para comenzar a trabajar elige el lugar, compra la mercadería, útiles,
instalaciones, designan empleados, compran medios de movilidad, instala medios de
comunicación, de esta forma el comerciante se organiza para ejercer el comercio, esta
organización de elementos, es lo que constituye el fondo de comercio.
Es un principio jurídico que todo aquel que ha creado un elemento productivo de
riqueza, mediante su trabajo personal o que le ha incorporado a su patrimonio por
medios lícitos, de adquisición tiene él un derecho exclusivo, según algunos autores
ese derecho es un derecho de dominio, para otros es un derecho intelectual. El
dueño de una casa de comercio se encuentra garantizado por las legislaciones el
derecho de explotación protegida de toda usurpación.
El fondo de comercio esta integrado por cosas materiales e inmateriales, predispuestas
por el propio comerciante.
 Designaciones, terminología:
Dentro de la legislación universal la palabra establecimiento de comercio tiene varios
sinónimos: Hacienda comercial, fondo de comercio, establecimiento de comercio,
fondo o casas de comercio.
 Empresa y hacienda comercial.

La empresa es la organización de actividades y el establecimiento o casas de comercio
es la organización de elementos materiales con los que se ejerce la actividad
comercial, es la estructura material.
 Naturaleza jurídica
Hay varia teorías sobre la naturaleza jurídica, una dice que la naturaleza jurídica está
en ser una unidad compuesta por un conjunto de cosas que no tiene una
individualidad. Otra teoría habla de que la unidad esta dada por la finalidad del
comercio. Otras teorías hablan de la universalidad de hecho y derecho, de hecho
porque las cosas existen por un vínculo que es el comerciante, de Derecho porque le
da a cada comercio un tratamiento de unidad patrimonial por ley.
 Elementos que integran la casa de comercio:
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 Elementos corporales : todos los bienes muebles e inmuebles que

conforman al comercio (Mercaderías, instalaciones, vehículos, maquinarias,
etc.)
 Elementos incorporales. : Nombre Comercial, patentes de invenciones,
marcas, dibujos y modelos de fábrica.
 Nombre comercial.
El nombre comercial sirve para identificar al comercio y /o a las mercaderías que
fabrica, vende u opera. Ej.: Aromaterapia “El Grillo”
 Firma.
Si el nombre comercial identifica al Comerciante se lo denomina Firma.
Ej.: “Aromaterapia Ronald Gómez” ó “Aromaterapia “El Grillo” de Ronald Gómez”
 Firma individual.
La firma individual identifica a una persona física, nos indica que el dueño del
establecimiento es una persona física.
 Firma social.
Es el nombre de la Compañía Mercantil, cuando hay varios propietarios o sea que es
persona jurídica.
 Nombre de la hacienda comercial.

El nombre del establecimiento comercial es la denominación del Comercio, es como
se lo llama o identifica pude ser un nombre de fantasía. Mientras la Razón Social es
la forma de identificación de los titulares del comercio o al comercio mismo. También
la Razón Social sirva para distinguir las empresas individuales de las colectivas.
 Régimen legal del nombre comercial.

 Ley 1294/98 de Marcas - Artículo 1º. - Son marcas todos los signos que
sirvan para distinguir productos o servicios. Las marcas podrán consistir en
una o más palabras, lemas, emblemas, monogramas, sellos, viñetas, relieves;
los nombres, vocablos de fantasía, las letras y números con formas o
combinaciones distintas; las combinaciones y disposiciones de colores,
etiquetas, envases y envoltorios. Podrán consistir también en la forma,
presentación o acondicionamiento de los productos o de sus envases o
envolturas, o de los medios o lugar de expendio de los productos o servicios
correspondientes. Este listado es meramente enunciativo.
 Ley 1294/98 de Marcas - Artículo 2º. - No podrán registrarse como
marcas:
a) Los signos o medios distintivos contrarios a la ley, al orden público, a la
moral y a las buenas costumbres y aquellos que puedan inducir a engaño o
confusión al respecto a la procedencia, el modo de fabricación, las
características o la aptitud y finalidad del empleo de los productos o servicios
de que se trate;
b) Los escudos, distintivos, emblemas, nombres, cuyo uso corresponde al
Estado, las demás personas jurídicas de derecho público o las organizaciones
internacionales, salvo que sean solicitados por ellas mismas;
Página nº 72
c) Las formas usuales de un producto o de su envase, las formas necesarias

del producto o del servicio de que se trate, o que den una ventaja funcional o
técnica del producto o al servicio al cual se apliquen;
d) Un color aislado;
e) Los que consistan enteramente en un signo que sea el nombre genérico o
designación del producto servicio de que se trate, o que pueda servir en el
comercio para calificar o describir alguna característica el producto o
servicio;
f) Los signos idénticos o similares a una marca registrada o solicitada con
anterioridad por un tercero, para los mismos productos o servicios, o para
productos o servicios diferentes cuando pudieran causar riesgo de confusión
o de asociación con esa marca;
g) Los signos que constituyan una reproducción, imitación, traducción,
transliteración o transcripción total o parcial de un signo distintivo, idéntico
o similar notoriamente conocido en el sector pertinente del público, que
pertenece a un tercero, cualesquiera que sean los productos o servicios a los
que se apliquen el signo, cuando su uso y registro fuesen susceptibles de
causar confusión o un riesgo de asociación con ese tercero, o signifiquen un
aprovechamiento de la notoriedad del signo o la dilusión de su fuerza
distintiva, cualquiera sea la manera o medio por el cual se hubiese hecho
conocido el signo;
h) Los signos que infrinjan un derecho de autor o un derecho de propiedad
industrial de un tercero;
i) Los signos que se hubiesen solicitado o registrado por quien no tuviese
legítimo interés o por quien conocía o debiera conocer que el signo
pertenecía a un tercero;
j) Los nombres, sobrenombres, seudónimos o fotografías que puedan
relacionarse con personas vivas, sin su consentimiento, o muertas sin el de
sus herederos, hasta el cuarto grado de consanguinidad, o cualquier signo
que afectara el derecho de la personalidad de un tercero, salvo con su
consentimiento; y
k) Los que consistan o contengan una indicación geográfica, conforme se
define en la presente ley.
 Ley 1294/98 de Marcas - Artículo 3º. - La naturaleza del producto o
servicio al que ha de aplicarse una marca en ningún caso será obstáculo para
su registro.
 El derecho al local:
Estos en muchos países tiene mucha importancia. Ej. Un comerciante que se ubique
en un determinado local ejerce ahí su comercio año tras año, de tal suerte que este
local adquiere gran importancia, ha captado mucha clientela, ha producido utilidades,
después de muchos años el propietario del local no puede desalojar al comerciante
para aprovecharse de esta situación. Pero en nuestro país la legislación no atiende a
esta característica.
 Dibujos y modelos industriales:
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 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 1º.- Se

considera dibujo industrial toda combinación de líneas y colores; y modelo
industria toda forma plástica de líneas y colores, destinados a dar una
apariencia especial a un producto industrial o artesanal y que sirva de tipo
para su fabricación.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 2º.- Podrán ser
registrados los dibujos o modelos industriales que sean nuevos, que no sirva
únicamente a la obtención de efecto técnico, ni sean contrarios al orden
público, a la moral y a las buenas costumbres.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 3º.- Se
considera que un modelo o dibujo industrial no es nuevo:
a) Si no se diferencia de sus similares;
b) Si antes de la fecha de su pedido de registro, o de la fecha de
prioridad válidamente reivindicada, se ha hecho accesible al público
en cualquier país, y en cualquier momento, mediante su descripción,
utilización o por cualquier otro medio. No se considerará que un
dibujo o modelo es conocido por el público por la circunstancia de
que en los seis meses anteriores a la fecha de su depósito haya
figurado en una exposición oficial u oficialmente reconocida; y
c) Por el solo hecho de presentar diferencias secundarias en el
aspecto con otros anteriores o referir a distinto género de productos.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 4º.- El derecho
a la obtención de la protección legal pertenece al creador del dibujo o
modelo, o a sus sucesores. Se presume de hecho como tal a aquél que
primero solicita o reivindica prioridad para su registro y por tanto con los
derechos que acuerda esta Ley.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 5º.- Los
derechos a los dibujos o modelos creados por los que trabajan en relación de
dependencia se determinarán conforme a lo que el Código del Trabajo prevé
para las invenciones, teniendo siempre el creados el derecho a ser
mencionado en el registro.
Página nº 74
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 7º.- La

protección concedida por el registro durará cinco años contados desde la
fecha de la presentación de la solicitud y podrá ser renovada por dos
períodos consecutivos de igual duración.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 8º.- El titular de
un dibujo o modelo industrial registrado en el extranjero tiene un plazo de
seis meses a partir del registro en el país de origen para hacer valer su
derecho de prioridad, presentando la correspondiente solicitud de registro,
con sujeción a las prescripciones de la presente Ley.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 9º.- Los dibujos
o modelos se registrarán en la Dirección de la Propiedad Industria
dependiente del Ministerio de Industria y Comercio.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 10º.- La
solicitud deberá contener los datos siguientes, e ir acompañada de los
instrumentos que mencionan:
a) Nombre y domicilio del solicitante y los de su apoderado o
patrocinante, en su caso;
b) Carta - poder con autenticación notarial, o poder especial o
general cuando el interesado no concurre personalmente. El
solicitante o su apoderado deberá constituir domicilio en la Capital de
la República;
c) Descripción sucinta del dibujo o modelo, por triplicado, que en su
encabezamiento contendrá un título que caracterice sumariamente al
dibujo o modelo;
d) La determinación del género o clase de productos para los cuales
se utilizará el dibujo o modelo;
e) Tres representaciones gráficas o fotográficas del dibujo o modelo,
en colores si fuere necesario;
f) Siempre que los productos correspondan a una misma clase y entre
todos exista similitud, la solicitud de registro podrá comprender hasta
diez ejemplares diversificados del dibujo o modelo, los que deberán
ser especificados y por cada uno de ellos acompañarse los recaudos
establecidos en los incisos d) y e) de éste Artículo; y
g) Mención del nombre, nacionalidad, profesión y domicilio del
creador.
Página nº 75
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 11º.- En el libro

de entrada se registrará cada solicitud, consignándose el número de entrada,
la fecha y hora de presentación; el nombre y domicilio del solicitante; y los
del apoderado; clase a que corresponde el dibujo o modelo y el título del
mismo. Se expedirá al interesado el correspondiente recibo.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 12º.- El derecho
de propiedad para el registro de un dibujo o modelo se determinará por la
fecha y hora en que se presente la solicitud a la Dirección de la Propiedad
Industrial, salvo lo dispuesto en el Artículo 8º de la presente Ley.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 13º.- Si la
solicitud de registro no reúne las formalidades exigidas por esta Ley, la
Dirección de la Propiedad Industria notificará al solicitante y le intimará
para que en el plazo de treinta días hábiles presente sus observaciones y
subsane las deficiencias. Si así no lo hiciere se le tendrá por desistido.
solicitud reúne las formalidades exigidas, la Dirección de la Propiedad
Industrial ordenará su publicación, previo examen de antecedentes.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 15º.- Los
dibujos o modelos solicitados se publicarán por una sola vez en un diario de
la Capital, por cuenta del interesado. La publicación contendrá el nombre y
domicilio del solicitante, número, fecha y hora de la presentación de la
solicitud, título, clase y reproducción fiel del dibujo o modelo, y de los
ejemplares de realización.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 16º.- Se tendrá
por abandonada toda solicitud de registro de dibujo o modelo si el solicitante
no hubiere efectuado ningún acto de procedimiento en el plazo de un año de
la última actuación.
solicitud reuniere todas las exigencias de forma y los requisitos de fondo, y no
se hubiere interpuesto oposición dentro del plazo legal, o si ésta hubiere sido
desestimada por Resolución o por Sentencia Ejecutoriada, la Dirección de la
Propiedad Industrial concederá el registro del dibujo o modelo industrial y
expedirá el correspondiente certificado.
 La llave o aviamiento.
La llave o aviamiento es un elemento representativo de la capacidad de comercio que
tiene el Establecimiento, constituye en un sobre precio que al momento del traspaso
del establecimiento se integra.
 La clientela
Es la relación Comercial que tiene el establecimiento con las personas que
habitualmente comercian en él.
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 La transferencia de los establecimientos industriales y

comerciales. Formas.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 113º: Toda transferencia de un
Deberá se publicada en dos diarios de gran circulación por un plazo previo a 20 días
anteriores a realizarse la operación de transferencia.
 Requisitos. Procedimientos. Publicidad.

 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 114°: El enajenante entregará al
adquiriente, en todos los casos, una declaración que contenga los créditos y
las deudas, con especificación del nombre y domicilio de los acreedores y
mismos.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 115º: La transferencia no podrá

ser formalizada antes de transcurridos diez días de la última publicación,
plazo dentro del cual los acreedores podrán notificar su oposición al
adquiriente, en el domicilio denunciado en la publicación, o al rematador o
escribano que interviniere, exigiendo la retención del importe de sus créditos
y su depósito en cuenta especial.
El derecho de oposición podrá ser ejercido tanto por los acreedores
reconocidos, como por los omitidos que presentaren los títulos de sus créditos
o justificaren su existencia por asientos llevados en los libros y registros de
contabilidad.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 116º: Efectuado el depósito por

el comprador, o, en su caso, por el rematador o escribano, los oponentes
dispondrán del plazo de veinte días, a contar del vencimiento de los diez días
que tuvieren para deducir su oposición, a objeto de gestionar el embargo de
lo depositado.
Si no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podrán se retiradas por el
depositante.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 117º: En caso de que el crédito

del oponente fuera cuestionado, el enajenante podrá pedir al Juez
autorización para retirar la parte del precio correspondiente al crédito de que
se trate, ofreciendo caución suficiente para responder por él.
Página nº 77
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 118º: Publicados los avisos y

transcurridos los diez días de la última publicación sin que se haya deducido
oposición, podrá otorgarse válidamente el documento de transferencia.
También podrá hacerse en el caso del Artículo anterior.
Para que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse
por escrito e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Antes de comenzar el procedimiento de transferencia se le entregará al receptor de la

misma la declaración de los activos y pasivos, la cual especificará los dato personales
de los acreedores y deudores que tenga la empresa y el estado de cuentas. La
transferencia no podrá ser hecha hasta transcurrir 10 días desde la última fecha de
publicación, durante este período presentarán oposición los acreedores y se podrá
retener de la transferencia el importe que se les adeude y ser depositado en una cuenta
especial. Se efectuará el depósito por parte del comprador, los acreedores tienen un
plazo de 20 días para poder embargar sobre el pago, de no hacerlo en el plazo
determinado el depositante podrá retirarlo De no haber existido oposición se
procederá ala inscripción en el Registro público la transferencia siendo este el último
trámite.
 Precio mínimo de la transferencia.

 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 119º: No podrá efectuarse la
transferencia de un establecimiento comercial o industrial por un precio
inferior al importe de los créditos constitutivos del pasivo declarado por el
vendedor, más el importe de las demás deudas no declaradas cuyos
acreedores hubieren hecho oposición, salvo el caso de conformidad de los
interesados.
No podrá transferirse una empresa por un monto inferior al pasivo (Deudas) salvo
conformidad de los acreedores y el comprador.
 Transferencia en remate publico.

 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 120º: En los casos de
transferencia total o parcial en remate público, el martillero levantará
previamente inventario de las existencias y lo anunciará en las publicaciones
correspondientes, debiendo ajustarse a lo previsto para el caso de oposición.
Si el producto del remate no cubriere la suma a ser retenida, el rematador

depositará en cuenta especial, el producto total de la subasta, previa
deducción de comisión y gastos.
Si el rematador hiciere pagos o entregas al vendedor mediando oposición,
quedará obligado solidariamente con éste respecto de los acreedores hasta el
importe de las sumas entregadas.
Página nº 78
Lección 13 - De la competencia Comercial

 Libertad de comercio.
Supone la libertad de trabajo y de elección y de preferencia en cuanto a industria y
profesión consagrada el Art. nº 86 de la Constitución Nacional .
 Constitución Nacional - Artículo 86 - Del derecho al trabajo
Todos los habitantes de la República tienen derecho a un trabajo lícito,
libremente escogido y a realizarse en condiciones dignas y justas.
La ley protegerá el trabajo en todas sus formas y los derechos que ella otorga
al trabajador son irrenunciables.
 La libre competencia y sus limites legales.

La competencia es de tipo libre sin intervención estatal, salvo que lesionen los
intereses del Esto como el monopolio en todos sus tipos de presentaciones, la
especulación relacionada con el alza y la baja de los precios en forma artificial y la
traba de libre concurrencia en el mercado.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 105º: La competencia comercial

puede ejercerse libremente siempre que no lesione los intereses de la
economía nacional y dentro de los límites establecidos por las disposiciones
de este Código, las leyes especiales o lo que las partes acordasen
contractualmente.
 Los monopolios.
 Constitución Nacional - Artículo 107 - De la libertad de concurrencia
Toda persona tiene derecho a dedicarse a la actividad económica lícita de su
preferencia, dentro de un régimen de igualdad de oportunidades.
Se garantiza la competencia en el mercado. No serán permitidas la creación
de monopolios y el alza o la baja artificiales de precios que traben la libre
concurrencia. La usura y el comercio no autorizado de artículos nocivos
serán sancionados por la ley penal.
 Pacto de competencia.
El pacto de competencia tiene a limitar la competencia, este pacto de competencia se
realiza entre comerciantes como acuerdo de voluntades sin vicios del consentimiento
alguno, son acuerdos que pueden limitar la competencia en zonas geográficas o en un
plazo limitado de tiempo nomás de 5 años.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 106º: El pacto que limite la

competencia será válido si se circunscribe a una zona y actividad
determinada y por no más de cinco años, siempre que no tenga por finalidad
perjudicar a terceros.
Si no se hubiese estipulado plazo o se conviniere uno mayor al establecido en
este Artículo su duración será de cinco años.
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 De la competencia desleal. Libre competencia y competencia

desleal. Actos considerados de competencia desleal, por el art. 108 de
la ley del comerciante.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 108º: Sin perjuicio de lo que
dispongan las normas especiales sobre marcas, patentes y otros derechos
análogos, no están permitidos y se consideran actos de competencia desleal,
entre otros, los que se enuncian a continuación:
a) Usar nombres o signos distintivos que puedan causar confusión
con los legítimamente usados por otros;
b) Imitar los productos de un competidor, o realizar por cualquier
otro medio actos susceptibles de crear confusión con los productos o
con la actividad de aquél;
c) Difundir noticias o apreciaciones sobre los productos o actividad
de un competidor, para ocasionar su descrédito o apropiarse de los
méritos de los productos de aquél;
d) Utilizar directa o indirectamente cualquier medio contrario a los
principios de la ética profesional que puedan causar daño al
competidor.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 109°: La sentencia que califique
un acto de competencia desleal prohibirá su reiteración y establecerá
medidas adecuadas para eliminar sus efectos.
 Actos de competencia desleal realizados en dolos o culpas

presunción de culpabilidad del acto declarado de competencia
desleal.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 110º: Los actos de competencia
desleal realizados con dolo o culpa del agente lo obligan a reparar el daño
causado. La sentencia que así lo declare podrá ser publicada.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 111º: Se presume, salvo prueba
en contrario, que el acto declarado de competencia desleal es culpable. La
acción encaminada a reprimir la competencia desleal corresponde al
particular afectado y a las asociaciones profesionales interesadas.
 Transferencia de los establecimientos comerciales. Publicaciones:

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 112º: Son elementos
constitutivos de un establecimiento comercial, las instalaciones, existencias
de mercaderías, nombre y enseña comercial, derecho al local, patentes de
invención, marcas de productos y servicios, dibujos y modelos industriales,
menciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad
comercial o industrial.
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 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 113º: Toda transferencia de un

 Declaración del enajenante y Derecho de oposición:
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 114°: El enajenante entregará
al adquiriente, en todos los casos, una declaración que contenga los créditos
y las deudas, con especificación del nombre y domicilio de los acreedores y
mismos.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 115º: La transferencia no podrá

ser formalizada antes de transcurridos diez días de la última publicación,
plazo dentro del cual los acreedores podrán notificar su oposición al
adquiriente, en el domicilio denunciado en la publicación, o al rematador o
escribano que interviniere, exigiendo la retención del importe de sus créditos
y su depósito en cuenta especial.
El derecho de oposición podrá ser ejercido tanto por los acreedores
reconocidos, como por los omitidos que presentaren los títulos de sus créditos
o justificaren su existencia por asientos llevados en los libros y registros de
contabilidad.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 116º: Efectuado el depósito por

el comprador, o, en su caso, por el rematador o escribano, los oponentes
dispondrán del plazo de veinte días, a contar del vencimiento de los diez días
que tuvieren para deducir su oposición, a objeto de gestionar el embargo de
lo depositado.
Si no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podrán se retiradas por el
depositante.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 117º: En caso de que el crédito

del oponente fuera cuestionado, el enajenante podrá pedir al Juez
autorización para retirar la parte del precio correspondiente al crédito de que
se trate, ofreciendo caución suficiente para responder por él.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 118º: Publicados los avisos y

transcurridos los diez días de la última publicación sin que se haya deducido
oposición, podrá otorgarse válidamente el documento de transferencia.
También podrá hacerse en el caso del Artículo anterior.
Para que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse
por escrito e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
 Inscripción de la transferencia:
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Para que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por escrito e
inscribirse en el Registro Público de Comercio.
 Precio de la transferencia:
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 119º: No podrá efectuarse la
transferencia de un establecimiento comercial o industrial por un precio
inferior al importe de los créditos constitutivos del pasivo declarado por el
vendedor, más el importe de las demás deudas no declaradas cuyos
acreedores hubieren hecho oposición, salvo el caso de conformidad de los
interesados.
 Inventario en el caso de transferencia en remate.

Responsabilidades.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 120º: En los casos de

transferencia total o parcial en remate público, el martillero levantará
previamente inventario de las existencias y lo anunciará en las publicaciones
correspondientes, debiendo ajustarse a lo previsto para el caso de oposición.
Si el producto del remate no cubriere la suma a ser retenida, el rematador
depositará en cuenta especial, el producto total de la subasta, previa
deducción de comisión y gastos.
Si el rematador hiciere pagos o entregas al vendedor mediando oposición,
quedará obligado solidariamente con éste respecto de los acreedores hasta el
importe de las sumas entregadas.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 121º: Las omisiones o

transgresiones a esta Ley harán responsables solidariamente por el importe
de los créditos que resulten impagos como consecuencia de ellas y hasta el
monto del precio de lo vendido, al vendedor, al comprador, y en su caso, al
escribano o rematador que hubiere intervenido.
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Lección 14 – Del Transporte

 Contrato de transporte.
 Código Civil ley 1183/86 Art.922.- Por el contrato de transporte el
porteador se obliga, mediante una retribución en dinero, a trasladar personas
o cosas de un lugar a otro.
Es evidentemente un contrato consensual, bilateral, conmutativo y oneroso. Algunos
Doctrinarios sostienen que es un contrato de locación, otro un contrato de servicio, y
otros que es un mandato, su naturaleza real es SUI GENERIS (sin genero) es de
naturaleza especial y mixta. El transporte Terrestre está legislado por el Código Civil
ley 1183/86 y el aéreo por el código aeronáutico, y el fluvial por el Derecho Marítimo.
 Clasificación de los transportes

Se clasifica en público y privado, en otra clasificación es la que los divide en
transporte Nacional o Internacional, otra clasificación es terrestre, fluvial, aéreo,
lacustre y marítimo.
 Precio. Tarifa.
El precio es la remuneración que se hace al transporte privado y la tarifa es el pago
por el uso del transporte público.
 Transporte gratuito.
El transporte gratuito se refiere al bulto adicional que acompaña a la persona cuando
viaja, en el Código Civil ley 1183/86 se tiene en cuenta que es gratuito por accesión a
la cosa principal que es la persona con una cierta tolerancia.
 El objeto del contrato

El objeto del contrato es la cosa y su desplazamiento, siempre que esta no exceda la
capacidad de carga del transporte, ni sea prohibida.
 Perfeccionamiento del contrato:

El contrato es consensual y por lo tanto perfeccionable a la voluntad de las partes.
 forma; prueba. La carta del porte:

 Forma:
 Código Civil ley 1183/86 Art.926.- En el transporte de cosas el
remitente debe indicar con exactitud al porteador el nombre del
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destinatario y el lugar de destino, la naturaleza, el peso, la cantidad y

el número de las cosas que deben ser transportadas y los demás datos
necesarios para realizar el transporte.
Si para la ejecución del transporte son necesarios documentos
especiales, el remitente debe entregarlos al porteador juntamente con
las cosas que tienen que ser transportadas.
Son de cargo del remitente los daños que deriven de la omisión o de la
inexactitud de las indicaciones o de la falta de entrega o irregularidad
de los documentos.
 Carta de Porte:
 Código Civil ley 1183/86 Art.927.- El remitente debe entregar al
porteador una carta de porte con su firma, en la que deberá consignar
las indicaciones enunciadas en el artículo anterior y las condiciones
convenidas para el transporte.
A pedido del remitente debe el portador entregarle un duplicado de la
carta de porte con su firma o, en su defecto, un recibo de carga, con
las mismas indicaciones. Salvo disposiciones contraria de la ley, el
duplicado de dichos documentos puede ser librado con la cláusula "a
la orden".
 Prueba:
El duplicado sirve para probar la existencia del contrato y la calidad de
tenedor de la mercadería.
 Transporte de cosas. Obligaciones del cargador, del portador y del

destinatario.
 Del Cargador: El cargador debe entregar al porteador una carta de porte
firmada con las enunciaciones ya mencionadas, presentar los efectos a ser
transportados bien acondicionados o en buen estado de embalaje, pagar el
flete etc. . Entregar la carga en el lugar y fecha convenidos; proporcionar al
porteador la documentación especial que sea requerida para el transporte de la
carga.
 Del Porteador: El porteador debe poner la cosa transportada a disposición
del destinatario en el lugar, en el plazo y las condiciones convenidas. Si la
entrega no se ha realizado en la dirección del destinatario, el porteador debe
dar inmediatamente aviso de la llegada de la cosa transportada. El porteador
esta obligado a transportar los efectos los efectos desde el lugar de la
expedición al destino y custodiarlo y conservarlo. Es responsable por la
pérdida y la avería de las cosas que le han sido entregadas, desde el momento
que las recibió hasta el momento de la entrega al destinatario, salvo por caso
fortuito o vicio de la cosa (Desgaste natural del embalaje o de la cosa).
 Del Destinatario: El destinatario está obligado a recibir los efectos
transportados y consignados a su nombre, pagar el flete convenido y
reembolsar al porteador los gastos y derechos causados en la conducción y
mantenimiento.
 Responsabilidad del transportador.

 Es la misma que la del porteador, esta obligado a transportar los efectos los
efectos desde el lugar de la expedición al destino y custodiarlo y conservarlo.
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Es responsable por la pérdida y la avería de las cosas que le han sido

entregadas, desde el momento que las recibió hasta el momento de la entrega
al destinatario, salvo por caso fortuito o vicio de la cosa (Desgaste natural del
embalaje o de la cosa).
 Transporte de personas.
En el transporte de personas el pasajero y el porteador celebran el contrato, el
pasajero se obliga a pagar por ser transportado por el porteador. La empresa se
responsabiliza por daños, averías y demoras.
 Obligaciones de las partes.

EL pasajero deberá pagar por el viaje y mantener la compostura durante el viaje, no
podrá ingerir bebidas alcohólicas, y deberá atender y mantener a las normas de
seguridad que le competan. La empresa se responsabiliza de la seguridad durante viaje
y de hacerlo llegar a destino a tiempo.
 Responsabilidad del remitente.

El remitente es el viajero, deberá pagar por su pasaje, abordar en tiempo y forma el
vehículo y mantener las medidas de seguridad durante el viaje.
 Derechos del remitente.

El remitente tiene derecho a ser indemnizado en caso de daño, perjuicio o retardo
ocasionado por la empresa transportista.
 Derechos y deberes del Porteador

El porteador tiene el derecho de percibir el precio por el transporte; aceptar solo los
pedidos compatibles con los medios ordinarios de la empresa.
Los deberes del porteador son los de aceptar los pedidos que se le efectúen para
realizar el transporte ; recibir a los viajeros; realizar el transporte en las condiciones
pactadas y responder por la extensión de su recorrido y cumplir con el itinerario
preestablecido.
 Acciones. Caducidad y Prescripción:

 LEY Nº 1.183/85 - CÓDIGO CIVIL Art.940.- El destinatario tiene
derecho a hacer comprobar a su costa, antes de la entrega, la identidad y el
estado de las cosas transportadas.
Si existe pérdida o avería, el porteador debe reembolsarse los gastos.
 LEY Nº 1.183/85 - CÓDIGO CIVIL Art.941.- La recepción sin reserva

de las cosas transportadas y el pago de lo que se debe al porteador extingue
las acciones derivadas del contrato, salvo el caso de dolo o culpa del
porteador. Quedan a salvo las acciones por pérdida parcial o avería no
aparentes en el momento de la entrega, siempre que, en este último caso, el
daño sea denunciado dentro de los ocho días computados desde la recepción.
La prescripción que puede derivar del contrato de transporte prospera hasta el año a
partir de la fecha de entrega de la cosa, o de la celebración del contrato, o desde la
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llegada a destino de la persona. Si el destino era fuera de la república, prescribe a los

18 meses.
 Prescripción al año: las acciones derivadas del contrato de transporte desde la

fecha de llegada o entrega.
 Caducidad: a los 8 días de la recepción sin reserva de las cosas transportadas y
el pago que se le debe al porteador, salvo en caso de dolo o culpa del porteador.
 Prescripción a los 18 meses, en caso que el transporte tuvo inicio o término
fuera de la república.
Lección 15 – De las Sociedades
 Concepto de Sociedad.
Por el contrato de sociedad se entiende cuando dos o mas personas, creando un sujeto
de Derecho (Persona jurídica) se obligan a realizar aportes para producir bienes o
servicios en forma organizada, participando de los beneficios y soportando la
pérdidas.
 Evolución
El derecho de sociedad tiene un origen remoto. La Idea de la asociación es tan antigua
como el mundo. En todos los tiempos, el comercio ha sido practicado bajo dos
formas, la individual y la social.
El derecho Helénico ya lo había reglamentado aunque con notable imperfección.
Roma tuvo el desarrollo relativo de este, reglamentó varias clases de sociedades, sin
embargo el concepto romano difería, casi sustancialmente, del moderno. Los juristas
romanos concebían a la sociedad como un contrato consensual, de buena fe y de tracto
sucesivo por el cual, dos a mas personas (Socii) se obligan mutuamente a poner en
común medios de producción o adquisición, para obtener un resultado común. De las
sociedades regladas por lo romanos las que mas se aproximaron al tipo moderno
fueron las constituidas por los banqueros (Argentari) y sobre todo las constituidas
entre los “publicanos” (arrendatarios de impuestos). Estas últimas sociedades
tuvieron gran importancia reconociéndoseles personería jurídica y hasta cierto grado
de solidaridad.
En la Edad Media las asociaciones se multiplicaron y adquirieron importancia al
aparecer un regulación sobre ellas en cuanto a una mejor estructuración lógica y
jurídica. En este período histórico es donde debe buscarse los orígenes de los
diversos tipos de sociedades comerciales del derecho moderno.
Las sociedades colectivas aparecen en el siglo XII con sus características específicas
siendo reglamentadas por los estatutos de las Repúblicas Italianas. Se caracterizaba
por el principio de solidaridad de todos sus miembros. Sucesivamente aparecen la
sociedad en comandita simple, que tenía su fuente en el contrato d´comande, que
alcanzó mucho incremento en el comercio marítimo; posteriormente han de aparecer
las sociedades en comandita por acciones, caracterizadas por la división en acciones
del capital encomanditado.
En el Siglo XV fue en Italia donde apareció una institución de crédito bancario, el
Banco de San Giorgio que lleva en su seno el germen de los que habría de convertirse
en sociedad anónima, la mas extraordinaria forma de asociación de capitales. Su
capital estaba representado por títulos transmisibles, antecedentes remotos de las
acciones.
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 Elementos esenciales.
 Pluralidad de Socios: dos o mas integrantes societarios de la misma.
 Fondo Común: Los socios aportan de su patrimonio a un fondo común
para formar el capital social para la fabricación de bienes y servicios.
 Derecho a las ganancias y soporte de pérdidas de acuerdo al principio
de proporcionalidad.
 La Afectio Societatis: colaboración no solo de aporte para el capital social
sino la colaboración activa en la administración, y la igualdad de decisión de
los socios.
 La razón Social o Denominación: El nombre y razón Social de la
Empresa.
 Objeto determinado, y lícito y con fines de lucro (en caso de las
comerciales) : Esto se debe determinar en el Estatuto.
 Clasificación de las sociedades. Civiles y comerciales

Las sociedades se clasifican en Civiles y comerciales, las sociedades comerciales son
aquellas con fines de lucro, y las sociedades civiles son aquellas sin fines de lucro,
aunque realizan actos de comercio como comprar un inmueble, pero como lo haría
una persona física con su patrimonio, aumentándolo o disminuyéndolo, pero no
realiza la actividad comercial en forma permanente ni profesional.
 la sociedad simple; de las personas y de capitales;

La sociedad simple se la denomina también de persona y capital. La sociedad simple
es la sociedad sin fines de lucro, y puede se de personas, en cuyo caso no es
transmisible la calidad de socio, un ejemplo es la sociedad entre dos médicos en una
investigación, al fallecer uno, la sociedad se da por terminada. La sociedad de
Capitales es también sin fines de lucro pero la calidad de socio es transmisible,
ejemplo claro puede ser una sociedad de médicos que compran un edificio y ponen
varios consultorios entre ellos y se reparten los consultorios de acuerdo al capital
aportado. Al retirarse uno de los socios les pasa las acciones a los otros médicos.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1013.- Será considerada simple la

sociedad que no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por
este Código o en leyes especiales y que no tenga por objeto el ejercicio de una
actividad comercial.
Será considerada comercial:
a) la actividad industrial encaminada a la producción de bienes o
servicios;
b) la actividad intermediaria en la circulación de bienes o servicios;
c) el transporte en cualquiera de sus formas;
d) la actividad bancaria, aseguradora, o de bolsas; y
e) cualquier otra actividad calificada como tal por Ley del
Comerciante.
Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deberá
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 Código Civil ley 1183/86 Art.1014.- El contrato de sociedad simple no

está sujeto a forma especial alguna, salvo las exigidas por la naturaleza de
los bienes aportados.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1015.- El contrato social puede ser

modificado solamente con el expreso asentimiento de todos los socios, si no se
ha convenido otra cosa.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1016.- Los acreedores de la sociedad
pueden hacer valer sus derechos sobre el patrimonio social. Por las
obligaciones sociales responden también personal y solidariamente los socios
que han obrado en nombre y por cuenta de la sociedad, pero los otros socios
sólo serán responsable hasta el límite de su aporte, salvo que expresamente se
haya obligado solidariamente.
El contrato social debe llevarse a conocimiento de los terceros por medios
idóneos; en su defecto, la limitación de la responsabilidad o la exclusión de la
solidaridad no es oponible a aquéllos que no han tenido conocimiento del
mismo.
 Sociedad en nombre colectivo;

Es la sociedad compuesta por dos o mas socios que responden en forma ilimitada y
solidariamente responsable por la sociedad. Es con fines de lucro y debe ser inscripta
con el nombre de los socios o con el nombre de uno solo de los socios y continuado
por la sigla “y Compañía”.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1025.- En la sociedad colectiva los socios

contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las
obligaciones sociales.
El pacto en contrario no producirá efecto respecto de terceros.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1026.- La sociedad colectiva actúa bajo
una razón social constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con
inclusión de las palabras "sociedad colectiva", o su abreviatura.
Debe contener las palabras "y compañía", cuando en ella no figura el nombre
de todos los socios.
 Sociedad en comanditas.
La Sociedad Comandita es aquella Sociedad en la cual varias persona convienen en
ejercer el comercio bajo una misma razón Social. Está compuesta por Socios
Colectivos que responden en forma subsidiaria, personal, solidaria e ilimitadamente
por la obligaciones sociales , tienen bajo su responsabilidad la administración de la
empresa. Y Los Socios Comanditarios que responden únicamente por el capital
aportado a la empresa. La característica principal es mandato que se otorga para caso
en especial
 Código Civil ley 1183/86 Art.1038.- En la sociedad en comandita simple

los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales, y los socios comanditarios responden de las mismas
hasta el límite de sus aportes.
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Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por

acciones.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1039.- La sociedad actúa bajo una razón
social constituida por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos,
con la indicación de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura.
Debe contener las palabra "y compañía", cuando en ella no figuren los
nombres de todos los socios colectivos.
El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razón social,
responde respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios
colectivos, por las obligaciones sociales.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1045.- Los socios comanditarios no

pueden realizar actos de administración, ni tratar o concluir negocios en
nombre de la sociedad, sino en virtud de poder especial para negocios
singulares. El socio comanditario que contraviene esta prohibición asumirá
responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las
obligaciones sociales y podrá ser excluido de la sociedad.
Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la
dirección de los administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar
autorizaciones y dictámenes para determinadas operaciones y llevar a cabo
actos de inspección y de vigilancia.
En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicación anual del balance
y de la cuenta de los beneficios y de las pérdidas, y a verificar su exactitud,
consultando los libros y los otros documentos de la sociedad.
 Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Poseen tres características principales:
1. Responsabilidad Limitada.
2. Aportes de Cesibilidad muy restringida.
3. Limitación de número de Socios.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad

limitada el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaraníes o su
múltiplo. Los socios no será más de veinte y cinco, y sólo responderá por el valor
de sus aportes.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1161.- La denominación social debe contener

los términos "sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla "S.R.L.". Su
omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que
celebre en esas condiciones.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1162.- La sociedad de responsabilidad

limitada, no podrá realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalización y
ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad.
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 Código Civil ley 1183/86 Art.1165.- Los socios sólo garantizan ilimitada y
solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero, así como la
efectividad y valor asignados a los aportes en especie.
En caso de transferencia de cuota, la garantía subsiste solidariamente con los
adquirentes, por las obligaciones sociales contraídas hasta dos años después de
inscribirse la cesión. Cualquier pacto en contrario no será oponible a terceros.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1166.- Las cuotas no pueden ser cedidas a
extraños sino con el acuerdo de socios que representen tres cuartos del capital,
cuando la sociedad tenga más de cinco socios. No siendo más de cinco, se
requerirá unanimidad.
La cesión de cuotas es libre entre socios, salvo disposición en contrario del acto
constitutivo.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1167.- El que se proponga ceder sus cuotas, lo
comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el plazo de quince
días.
Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición.
 Sociedades Anónimas
 Código Civil ley 1183/86 Art.1048.- La sociedad anónima responde de
las obligaciones sociales sólo con su patrimonio. Las cuotas de participación
de los socios están representadas por acciones.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1049.- La denominación social, de

cualquier modo que esté formada, debe contener la indicación de ser sociedad
anónima.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitución de

una sociedad es necesario:
a) que se haya suscripto por entero el capital social; y
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al
menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero.
Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad después
de registrada.
En este tipo de sociedades se toman decisiones por mayoría accionaria en asamblea,
teniendo en cuenta la cantidad de acciones de cada socio. Cada acción vale un voto.
 Sociedades de capital o industrias,

Es aquella sociedad donde una de las partes provee lo material necesario para la
producción del bien y la otra parte provee el trabajo. Será igualmente considerada así
por mas que los socios capitalistas trabajen dentro de la misma.
La denominación de estas sociedades debe estar acompañada por “Sociedad de
Industria y capital. Los socios Industriales pueden ser administradores también, Todos
los socios tendrán derecho a la participación en las decisiones de la sociedad sin tener
en cuenta el valor del aporte realizado.
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 Cooperativas
Son Sociedades fundadas en la ayuda mutua y la cooperación, hay tres tipos, la
cooperativa de consumo, que compra vienes al por mayor para lograr mejor precio y
así poder ofrecerlo a sus socios; La cooperativa de producción, cuando varios
productores se unen para obtener mejores beneficios sobre la totalidad de la
producción de los asociados; y finalmente las de crédito y ahorro que buscan reducir
los intereses para créditos a sus socios. Cada socio en la cooperativa tiene derecho a
un voto sin importar el caudal de su aporte. Están reguladas por la INCOOP
dependiente del Ministerio de Agricultura y Ganadería.
 Sociedades matrices y sociedades filiales.

Las sociedades matrices son aquellas en las que se encuentra el asiento principal del
negocio, y la filiales son la descentralización de la matriz en forma independiente, la
matriz no responde por las obligaciones de la filial y viceversa.
 El contrato social.
Habrá Contrato Social cuando varias personas se ponen de acuerdo sobre una
declaración de voluntad común, destinada a regular sus derechos y obligaciones.
 Naturaleza de acto constitutivo.

En primer momento es el consentimiento libre y sin vicios, en segundo caso
determinar el objeto de la creación de la misma, y atender a los requisitos del Art. nº
706 del Código Civil ley 1183/86 para su constitución.
 Código Civil ley 1183/86 Art. 706.- Los contratos que tenga por objeto
una cantidad de más de diez jornales mínimos establecidos para la capital
deben hacerse por escrito y no pueden ser probados por testigos.
 Elementos generales.
Son las características generales a todos los contratos: el consentimiento válido, La
capacidad o aptitud legal de contraer obligaciones y el objeto de la sociedad ¿para qué
se crea?
 Elementos especiales.
 El afecto social: que es la voluntad de colaboración activa en forma
interesada y jurídica.
 Aporte: La necesidad de aportar para que tenga un capital, sociedad sin
capital no es posible de crear
 Participación de los beneficios: Los beneficios deben repartirse entre los
socios de a cuerdo a su aporte dependiendo de la sociedad que integre.
 Contribución de las pérdidas: Las perdidas se reparten entre los socios
al igual que los beneficios.
 Requisitos para su constitución. El contenido.

Los requisitos para su constitución aparte de los nombrados anteriormente son la
creación de la sociedad por escritura pública y su inscripción en el registro de
comercio en caso que su capital sea superior a 100 jornales mínimos.
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Los Contratos escritos deben contener los datos personales de los integrantes de la
sociedad Domicilio del asiento del negocio, razón social y denominación, objeto,
monto del capital aportado, la parte que corresponde a cada socio en beneficios y
perdidas de la sociedad, La forma de liquidación y participación, salvo que sea por
tiempo determinado.
 La Forma instrumental.
La forma instrumental designa que hay un documento por escrito que es el contrato.
La escritura podrá ser pública o privada, a excepción las sociedades anónimas y las
comandita por acciones, que es este caso deberán ser públicas, dándose copia firmada
a todas las partes integrantes de la misma.
 Código Civil ley 1183/86 Art.965.- Los contratos serán formalizados por
escrito. Lo serán por escritura pública en los casos previstos por este Código.
 Código Civil ley 1183/86 Art.966.- A falta de contrato, la existencia de

la sociedad podrá justificarse por hechos de los cuales pueda inferirse,
aunque se trate de un valor superior al fijado por la ley.
La sentencia que declare la existencia de la sociedad en favor de terceros no
facultará a los socios para demandarse entre sí.
 Publicidad e inscripción.
Las sociedades comerciales están sujetas a un régimen de publicidad que varía según
los tipos de sociedad y cuya violación se sanciona con la irregularidad. La publicidad
tiene por objeto resguardar los intereses de terceros y aún a los socios.
Debe ser publicada en 2 diarios de gran circulación conforme a lo que establece la ley
del Comerciante con detalle en cuanto a su denominación, tiempo de duración,
capital, accionistas, objeto , etc. ...
Con respecto a la inscripción , compete al registro público de Comercio la inscripción
de las escrituras de las sociedades mercantiles, cualquiera sea su objeto,
exceptuándose la de las sociedades en partición. La inscripción en los registros
llevará fecha del día en que la escritura o contrato de la sociedad se presente ante el
tribunal de Comercio.
 Modificaciones del contrato social.

Cualquier reforma que se haga en el contrato , o ampliación, deberá publicarse e
inscribirse con las mismas solemnidades prescriptas para celebrarlos (en el registro de
sociedades y en el registro de Comercio), en caso de omisión no podrán los socios
prevalecerse de ellas, ni entre sí, ni respecto de terceros. Ejemplo de modificaciones
más corrientes son : el aumento de Capital y emisión de acciones.
 personalidad de las sociedades;

Las sociedades formalmente constituidas tienen una personalidad propia distinta de
las de sus socios, Tienen nombre propio, patrimonio y es muy diferente al de sus
socios, son creaciones legales, y de ellas deben decirse por eso es que tienen
personalidad y no personería.
 Fundamentos de la personalidad societaria.
Página nº 92
1. La Sociedad es sujeto de Derecho y Obligaciones

2. Constituye un ente totalmente diferente de las otras persona físicas y
colectivas o morales o que formen la sociedad.
3. Tienen un nombre o en su caso Razón Social distinta al de sus socios.
4. Posee un domicilio propio
5. Es titular de un patrimonio propio
6. La comercialidad de la sociedad no implica el carácter de comerciante de
los socios, punto discutido en materia de sociedades de personas.
7. La Sociedad esta sometida a su propio estatuto.
8. Los Socios no son titulares del patrimonio Social.
9. La Sociedad puede se enjuiciada.
10. La quiebra, interdicción o incapacidad de las personas no afecta a la
sociedad.
11. La sociedad tiene responsabilidad civil e inclusive penal propia.
 Acto constitutivo y personalidad societaria.

El acto Constitutivo es el contrato que será formalizado por escrito: “Las Sociedades
adquieren la personalidad jurídica desde su inscripción en el registro
correspondiente.”.
Las sociedades requieren formalizarse conforme la ley. Por supuesto que existen
sociedades que deben someterse a mayores formalidades debido a su naturaleza de sus
fines, como las financieras que requieren la autorización de la S.I.B y del B.C.P.
 Las sociedades Holding.

El Holding de sociedades son sociedades preexistentes que entregan sus acciones a
una nueva sociedad estando de esta manera agrupadas en una nueva sociedad la cual
decidirá sobre el funcionamiento de las otras en forma de grupo. La nueva sociedad
no tiene por objeto la producción de bienes y servicios sino la administración en
grupo del total de las empresas bajo su Holding.
 Los consorcios o uniones de empresas.

Los consorcios son una asociación de personas físicas y/o jurídicas, constituidas para
proveer fines de interés en la administración pública, en virtud de un contrato
celebrado con el Estado. El consorcio una asociación de dos o varias empresas en las
cuales la finalidad no es la administración como es la del Holding, sino que es la
producción de bienes y servicios en conjunto. La Administración de la propiedad
Horizontal es un consorcio tienen un patrimonio en común, separado del propio.
Página nº 93
Lección 16
 El socio. Su regulación legal

Es la persona que participa en la sociedad en calidad de accionista con un conjunto de
derechos y obligaciones inherentes a esta condición, aportando al capital para la
producción de bienes y servicios participando en las ganancias y pérdidas
 Código Civil Ley 1183/86 Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o más
persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para
producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.
 Capacidad.
La capacidad está limitada a libre disposición de los bienes para ejercer el comercio y
Todo mayor de 18 años, en caso de ser menores de 18 años den ser emancipados o
autorizados por los padres para ejercer el comercio.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 6º: Toda persona que tenga
la libre administración de sus bienes puede ejercer el comercio.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 7º: Todo menor que haya
 Sociedad entre esposos.

Es posible celebrar el contrato de Sociedad entre los esposos, y el casamiento no
altera las obligaciones y derechos del comerciante.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 204.- Después de celebrado el
matrimonio los esposos podrán convenir únicamente sobre los siguiente:
a) optar por el régimen de separación de bienes, o adoptar el de
comunidad, en su caso;
Página nº 94
b) reservar bienes propios de la esposa a su administración o someter

bienes reservados a la administración del marido;
c) otorgarse recíprocamente mandato;
d) permutar bienes de igual valor; y
e) constituir sociedades con limitación de responsabilidad.
 Participaciones reciprocas,
Es cuando una sociedad A compra acciones de otra sociedad B y a su misma vez esta
sociedad B compra acciones de la sociedad A. Ambas sociedades participan del
capital de la otra.
 Sociedades controlada
Es cuando una sociedad A tiene tantas acciones de otra sociedad B, que le permite
tener el control de la otra sociedad B.
Estando totalmente prohibido por nuestro Código Civil invertir el capital de la
sociedad A en acciones la sociedad B que esta controlada por A..
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1074.- Tampoco puede invertir su capital
en acciones de sociedades controladas por ella.
Se consideran sociedades controladas aquéllas en las que otra sociedad posee
un número de acciones tal que le asegure la mayoría de los votos en las
asambleas, o aquéllas que, en virtud de vínculos contractuales particulares,
están bajos la influencia dominante de otra sociedad.
 vinculadas.
Son las sociedades en las cuales una sociedad posee acciones de la otra sin ser
suficiente para que una controle a la otra.
 El socio aparente.
Es aquella persona que permite que su nombre figure como socio dentro de la
sociedad, sin serlo en realidad. (presta nombre). Para la sociedad es considerado
efectivamente Socio.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.968.- “No se tendrá como socio a quien
sólo hubiere prestado su nombre, aunque los socios le reconocieron algún
interés en la sociedad, ni será considerado como tal con respecto a los
terceros, sin perjuicio de su derecho al resarcimiento por lo que hubiere
pagado a los acreedores de la sociedad…
El socio no ostensible revestirá ese carácter con relación a los consocios,
pero no frente a terceros, aunque éstos hubieren conocido el contrato
social…”
 El socio oculto.
Se da en las sociedades con aciones al portador que se hace representar por carta
poder a través de un tercero. Sin figurar en la razón social, ni en los estatutos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.968.- “…El socio no ostensible revestirá
ese carácter con relación a los consocios, pero no frente a terceros,
aunque éstos hubieren conocido el contrato social.”
Página nº 95
 Socio del socio.

Es la participación de las ganancias que pude dar un socio a un tercero, pero este
tercero no tiene ningún derecho societario sobre la Sociedad.
 El status del socio.

El Status de Socio lo produce la tenencia de las acciones ante la asamblea, este status
surte los efectos de participar en el aporte de capital inicial, participar en las ganancias
y soportar las pérdidas de la sociedad en la producción de bienes y servicios. También
otorga derechos de votos y decisiones y administración de la misma. Es la aceptación
de derechos y obligaciones creando una situación jurídica
 Obligaciones:
 Código Civil Ley 1183/86 Art.981.- Cada socio debe a la sociedad lo
que prometió aportar y será responsable por los vicios redhibitorios y por la
evicción, en su caso. Si debiere dinero, sin necesidad de requerimiento
judicial, abonará los intereses desde el día en que debió entregarlo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.982.- Según la naturaleza de los aportes,

los derechos de la sociedad se regirán por las normas siguientes:
a) en cuanto a los bienes entregados en dominio, el socio los perderá,
sin derecho a reclamarlos al producirse la disolución, aunque se
encontraren en el mismo estado;
b) respecto de las cosas fungibles, o que se deterioren por el uso, o
que se destinan a ser vendidas por cuenta de la sociedad, o de las
estimadas en el acto constitutivo o en documento pertinente, la
sociedad tendrá el dominio de ellas;
c) cuando la prestación del socio hubiere sido de cosas para ser
vendidas por cuenta de la sociedad, se tendrá como capital aportado
el precio de venta. Si ésta no pudo realizarse, se estará a su valor en el
momento de la entrega.
Si el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgará como aporte
el valor establecido;
d) si el aporte fuere sólo del uso o goce de los bienes, el socio titular
de éstos conservará el dominio, siendo de su cuenta la pérdida total o
parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a uno de los
miembros. Disuelto el contrato, podrá exigir la restitución en el estado
en que se hallaren.
Se entenderá, salvo estipulación contraria, que el uso o goce
constituye un derecho personal, subsidiariamente regido por las
reglas de la locación;
e) con respecto a los créditos, la sociedad se juzgará cesionaria de
ellos desde su entrega, siempre que la transferencia resulte del acto
constitutivo. El valor del aporte será el nominal, con los intereses
vencidos hasta el día del traspaso, cuando no se hubiere estipulado en
forma expresa que la cobranza fuere por cuenta del cedente.
En este supuesto sólo se computará lo percibido, más los intereses; y
Página nº 96
f) si la prestación consistiere en trabajo o industria, el derecho de la

sociedad contra el socio que la prometió se regirá por los principios
sobre obligaciones de hacer.
La prestación de un capital se juzgará limitada al uso o goce del
mismo, cuando la sociedad se compusiere de un socio capitalista y de
otro meramente industrial.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.983.- Ninguno de los socios podrá ser
obligado a nueva prestación si no lo hubiere prometido en el contrato, aunque
la mayoría lo reclamare para dar más impulso a los negocios; pero si no
pudiere lograrse el fin de la sociedad sin aquél aumento, el disidente podrá
retirarse, y deberá hacerlo, cuando sus consocios lo exigieren.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.984.- Cuando el socio administrador

cobrare una cantidad exigible que le fuera debida personalmente de quien, a
su vez, era deudor de la sociedad por otra suma también exigible, deberá
imputarse lo cobrado a las dos obligaciones, en proporción de su respectivo
monto, aunque hubiere dado recibo por cuenta del crédito particular; pero si
lo otorgó por el crédito social, todo se imputará a éste.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.985.- El socio no podrá servirse, sin

consentimiento de los otros socios, de las cosas pertenecientes al patrimonio
social para fines extraños a los de la sociedad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.986.- El socio que ha recibido por entero
su parte en un crédito social sin que haya cobrado la suya los demás socios,
queda obligado, si el deudor cae después en insolvencia, a traer al patrimonio
social lo que recibió, aunque hubiere dado el recibo solamente por su parte.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.987.- Cuando el socio industrial no

prestare el servicio prometido por causa que no le sea imputable, el contrato
podrá disolverse. Interrumpido el servicio sin culpa suya, será lícito imponer
una disminución proporcional en las ganancias; pero si el socio industrial
fuese responsable del incumplimiento, los consocios tendrán derecho para
excluirle de la sociedad, o para disolverla.
El socio industrial deberá a la sociedad cuanto ganare con la actividad que se
obligó a aportar a ella.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.988.- Todo socio abonará intereses a la

sociedad, por las sumas que hubiere extraído de la caja, desde el día en que
las tomó, sin perjuicio de responder por los daños.
Entre las obligaciones, esta obliga a entregar el capital que prometió y dicho
capital forma parte de la nueva empresa dejando de pertenecer a su patrimonio,
sin derecho a reclamarlos al disolverse la sociedad. No será obligado a aportar
más de lo que se comprometió. El patrimonio social no podrá ser utilizado
unilateralmente por los socios ya que es de la sociedad. Cuando un socio industrial
no cumpliese con su parte por causas no imputables a él, se le disminuirán las
Página nº 97
ganancias , pero si es responsable del incumplimiento se lo podrá excluir de la

sociedad .
 Derechos:
 Código Civil Ley 1183/86 Art.989.- Los socios podrán:
a) exigir de la sociedad el reembolso de lo anticipado con conocimiento de
ella para obligaciones sociales, así como el reintegro de las pérdidas por
ellos sufridas;
Los socios responderán a prorrata de su interés social, y la parte de los
insolventes se dividirá de igual manera;
b) exigir que los demás permanezcan en la sociedad, mientras no tenga justa
causa de separación. Se entenderá que la hay cuando el administrador
nombrado en el contrato social renunciare o fuere removido, o si existiendo
derecho para la exclusión de algún socio, no se le permitiere hacer uso del
mismo; y
c) renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo
indeterminado, a no ser que dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.990.- La renuncia será de mala fe cuando se

hiciere con la intención de obtener para sí algún provecho o ventaja que
hubiere de pertenecer a la sociedad. Será intempestiva, la producida sin
estar consumado el negocio que constituye su objeto, en cuyo caso el socio
deberá satisfacer los perjuicios causados.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.991.- La renuncia de mala fe es nula respecto

de los socios. Lo ganado en la operación que se tuvo en mira al separarse,
pertenece a la sociedad, pero el renunciante soportará las pérdidas.
Los derechos que tienen los socios, que para salvar una situación de falta de capital en
la empresa adelantan dinero a la misma es de ser reembolsado junto con el interés del
capital aportado. También a que permanezcan en la sociedad si es que no tienen causa
de justificación para dejar de ser socios.
 Transmisibilidad de la calidad del socio.

En las sociedades de capital se pude transmitir libremente la calidad de socios ,
mientras que en las personales, requieren un procedimiento especial.
 El domicilio. Concepto:
Es el lugar donde la ley presume tiene se asiento principal la persona física o jurídica,
para imponerle determinadas obligaciones, no existe persona jurídica ni física sin
asiento.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 52.- El domicilio real de las personas es
el lugar donde tienen establecido el asiento principal de su residencia o de
sus negocios. El domicilio de origen es el lugar del domicilio de los padres,
en el día del nacimiento de los hijos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 53.- El domicilio legal es el lugar donde
la ley presume, sin admitir prueba en contra, que una persona reside de una
Página nº 98
manera permanente para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus

obligaciones:
a) los funcionarios públicos tienen su domicilio en el lugar en que
ejerzan sus funciones, no siendo éstas temporarias o periódicas;
b) los militares en servicios activo, en el lugar donde presten servicio;
c) los condenados a pena privativa de libertad lo tienen en el
establecimiento donde la estén cumpliendo;
d) los transeúntes o las personas de ejercicio ambulante, como los que
no tuviesen domicilio conocido, lo tienen en el lugar de su residencia
actual; y
e) los incapaces tienen el domicilio de sus representantes legales.
 Aplicación de la sociedades de las normas del C. Civil.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 95.- Las personas jurídicas, salvo los que se
disponga en el acto constitutivo, tiene su domicilio en el lugar de su sede. Si
tuvieren establecimientos en diferentes localidades, su domicilio estará en ellas
para el cumplimiento de las obligaciones allí contraídas.
El domicilio se establece en el Estatuto de la sociedad, constituyendo este el domicilio
Social.
 Sede Social.
Es el lugar donde se encuentran las autoridades administrativas de la Sociedad, o sea
donde esta el asiento de su contabilidad y los poderes administrativos
.
 Efectos.
Debe ser declarada en el momento de constitución del Estatuto para que se fije la
jurisdicción pertinente ante el Registro de Comercio.
 Cambio de domicilio.
El cambio de domicilio debe ser modificado en el estatuto y dar parte al registro
correspondiente en el caso que su cambio de domicilio afecte a la jurisdicción.
 Domicilio especial de las sucursales y filiales.

Ellas responderán a las obligaciones allí contraídas, si una sede de Caacupé tiene una
obligación no responderá por ella la de sede Limpio.
 Nombre social.
El nombre social es la forma genérica de identificar la sociedad del resto de las
sociedades.
 Denominación y razón social.

La denominación es el nombre de fantasía de la empresa, y la razón social indica que
tipo de sociedad es, y en su debido caso quienes son los integrantes.
 Nombre civil. Nombre comercial.

El nombre civil es el nombre y apellido de la persona física que sirve para la
individualización e identificación de la misma, el nombre comercial identifica a l
establecimiento comercial acompañado de la razón social. El
Página nº 99
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 42.- Toda persona tiene derecho a un
nombre y apellido que deben ser inscriptos en el Registro del Estado Civil.
Sólo el juez podrá autorizar, por justa causa, que se introduzcan cambios o
adiciones en el nombre y apellido.
 Denominación. Diferencias.
La razón social indica que tipo de sociedad es, y la denominación es el nombre de
fantasía que debe ir acompañando de la razón social ej.: Aromaterapia El Grillo
(denominación) S.R.L. (razón social) ó Aromaterapia El Grillo (denominación) de
Ronald Gómez & Cía. (Razón social). En el Caso de las S.A. y las S.R.L., la razón
social ya se especifica por estatuto.
 La razón social y los distintos tipos de sociedad.
Sociedad Razón Social
Colectiva Lleva todos los nombres de los socios

acompañada de la palabra “Sociedad
Colectiva”, en caso de llevar un solo nombre de
un socio debe estar acompañada por la palabra
“y Compañía”
En comandita Simple Lleva la palabra “y Compañía” ya que esta

constituida por el nombre de uno solo.
En Comandita por acciones “S.C.A.”
De Responsabilidad Limitada “S.R.L.”
Anónima “S.A”
 Objeto social. Concepto.

El objeto Social es la finalidad por la cual se crea la Sociedad, debiendo ser lícito y
posible, determinado en el Estatuto.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.963.- Será nula la sociedad que tenga fines
ilícitos. Cuando se declare su disolución los socios podrán retirar sus aportes,
pero no las utilidades, las que ingresarán al patrimonio del Estado para ser
destinadas al fomento de la educación pública.
 Objeto y actividad social.

El objeto es la finalidad de la Sociedad, ¿para que se creó? y la actividad social es el
funcionamiento en función de los actos para lograr la finalidad u objeto Social.
Página nº 100
 Consecuencias practicas de la determinación del objeto.

La determinación del objeto permite dos grandes cosas, una determinar que clase de
Sociedad va a ser, si va a tener o no fines de lucro, Y la Licitud en cuanto a sus actos
frente a las demás sociedades.
 Patrimonio y capital social.

No existe mucha diferencia entre un termino y el otro, el patrimonio forma la totalidad
de los bienes y el capital forman la totalidad de los bienes que sirven a la producción
de bienes y servicios.
 Patrimonio; concepto.
El patrimonio Social está compuesto por los activos y pasivos de la Sociedad.
 Capital social. Concepto.

El Capital Social es el aporte que hacen Los socios para comenzar la actividad Social,
con el cual financiaran las actividades y afrontarán las obligaciones. El capital Social
es un activo que se constituye para luego formar parte del patrimonio Social el cual
pude ir aumentando o disminuyendo de acuerdo con el desarrollo de la Sociedad.
 Formación del capital.

Los Socios se comprometen en el momento de la constitución de la Sociedad hasta 30
días después a suscribir las acciones para poder formar el capital (Comprar las
acciones.).
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitución de
de registrada.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1059.- Si en el acto constitutivo no se ha

establecido otra cosa, la aportación debe hacerse en dinero. En este caso la
integración no podrá ser inferior al veinte y cinco por ciento de la
suscripción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1060.- Los aportes que no sean en dinero
deben integrarse totalmente en el acto constitutivo, consignándose el valor
que se atribuye a los bienes aportados y los antecedentes que justifiquen esa
estimación.
Los administradores y los síndicos, dentro del término de seis meses
computados desde la constitución de la sociedad, deben verificar las
valoraciones contenidas en la relación indicada en el parágrafo anterior y, si
existen motivos fundados, deben proceder a la revisión de la estimación.
Página nº 101
Mientras las valoraciones no hayan sido verificadas, las acciones

correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables y deben
quedar depositadas en la sociedad.
Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en más de un
quinto a aquél por el que tuvo lugar la aportación, la sociedad puede reducir
proporcionalmente el capital social, y anular las acciones que resulten en
descubierto. Sin embargo, el socio que los aportó puede entregar la diferencia
en dinero o separarse de la sociedad.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1061.- Salvo disposición contraria de los

estatutos, el suscriptor moroso será intimado a cumplir su obligación en el
plazo de treinta días. El vencimiento del plazo producirá automáticamente la
caducidad de los derechos del suscriptor con pérdida de la suma abonada.
 Intangibilidad del capital.

El Capital Social es intangible debido a que con él se responderá a las
responsabilidades que contraiga la empresa, por eso cualquier modificación del capital
deberá ser modificada en el Estatuto. Para garantizar a los terceros que operen con la
Sociedad.
 Reglas generales para los distintos tipos de sociedad.

1. La pluralidad de sujetos .
2. El objeto determinado de la Sociedad que debe ser lícito y posible.
3. Formación del Capital Social.
4. Limitación de la responsabilidad al patrimonio Social.
5. Existencia de Estatuto o Contrato Social Lícito.
6. Participación de los Socios en ganancias y pérdidas.
7. Denominación y Razón Social.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o

más persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes
para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los
beneficios y soportando las pérdidas.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.960.- Es lícita la sociedad de todos los

bienes presentes y también de todas las ganancias, cuando éstas provinieren
de negocios ciertos y determinados.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.961.- La sociedad será nula:

a) cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y
futuros de los socios;
b) cuando uno de los contratantes concurriere con sólo su influencia
política o social, aunque se comprometiera a participar en las
pérdidas;
c) en el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los
beneficios, o de liberársele de toda contribución en las pérdidas, o en
el aporte del capital;
d) cuando alguno de los socios no participare de los beneficios;
Página nº 102
e) cuando cualquiera de los socios no pudiere renunciar o ser

excluido, existiendo justa causa para ello;
f) si en cualquier momento alguno de los socios pudiere retirar lo que
tuviere en la sociedad;
g) cuando al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir
su aporte con un premio designado, o con sus frutos, o con una
cantidad adicional, haya o no ganancias;
h) cuando se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades
o obtenerse, o un derecho alternativo a cierta cantidad anual, o una
cuota de las ganancias eventuales;
i) si al socio industrial se le acordare una retribución determinada,
haya o no utilidades; o el derecho alternativo a cierta suma anual, o a
una cuota de las ganancias eventuales; y
j) cuando se convenga que todos los beneficios y aun los aportes a la
sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.962.- La nulidad del contrato podrá ser
alegada por los socios entre sí para eximirse de las obligaciones que él les
imponga; pero no frente a terceros de buena fe, a quienes les será permitido
invocarla respecto de la sociedad y los socios. En caso de mala fe de los
terceros, los socios podrán aducir contra ellos la nulidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.963.- Será nula la sociedad que tenga
fines ilícitos. Cuando se declare su disolución los socios podrán retirar sus
aportes, pero no las utilidades, las que ingresarán al patrimonio del Estado
para ser destinadas al fomento de la educación pública.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión
social responderán ilimitada y solidariamente por el aviso social y los
perjuicios causados.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.965.- Los contratos serán formalizados

por escrito. Lo serán por escritura pública en los casos previstos por este
Código.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.967.- Las sociedades adquieren la

personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro correspondiente.
Las sociedades anónimas y cooperativas requieren, además, la autorización
gubernativa previa.
La falta de registro no anulará el contrato, pero la sociedad no adquirirá el
dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables apartados por los
socios. No será oponible a tercero ninguna estipulación no registrada que se
aparte del régimen establecido por éste Código, sea restringiendo los
derechos de aquéllos o los poderes conferidos a los administradores.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.980.- Salvo disposición especial referente

a cada tipo de sociedad, los negocios podrán girar bajo el nombre de uno o
más de los componentes, con el aditamento "y compañía" o sin él, de acuerdo
con las reglas que siguen:
Página nº 103
a) no podrá contener nombre de persona que no sea socio; pero a la

sociedad constituida fuera del territorio de la República, le será
permitido en ésta el empleo del usado en el extranjero, aunque no
corresponda al de ninguno de los miembros;
b) no podrá figurar el nombre del socio puramente industrial o
comanditario; y
c) los que hubieren sucedido en los negocios de una sociedad y los
herederos de aquéllos, podrán continuar en el uso del nombre, con tal
que mediare el consentimiento de las personas incluidas en él, si
vivieren.
 Bienes susceptibles de darse en aporte.

Bienes mueble e inmueble, dinero en efectivo o créditos, pudiendo transferir el
derecho de propiedad, o el derecho de uso o el derecho de usufructo.
 Exigibilidad de los aportes.

Al crear el nuevo sujeto de derecho los socios deben hacer el aporte para que como
persona jurídica la sociedad tenga patrimonio.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o más
persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para
producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.
 Su incumplimiento, Consecuencias:
Dependiendo de la forma que prometió el socio integrar ese capital, será la
consecuencia.
En caso de dinero en efectivo o Bienes muebles e inmuebles, serán reivindicados por
la sociedad al Socio que no los aportó, con los intereses que hubieren generado la
mora. En caso de ser bienes que la sociedad deberá poner a la venta, si se valuaron por
Estatuto en cierto monto ese será el monto que aportará el Socio. Todo esto genera
dos consecuencias, o se aporta el capital total que faltase o se disminuye la cantidad
de acciones del socio que no completó el aporte, pudiendo vender o incluir un nuevo
Socio para completar el capital necesario.
Página nº 104
Lección 17
 Representación y administración de la sociedad
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1102.- La administración de la sociedad

estará a cargo de uno o más directores designados por la asamblea ordinaria,
cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.
Si se faculta a la asamblea para determinar su número, los estatutos
especificarán el número mínimo y máximo permitido.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1103.- Los directores pueden no ser

accionistas; son reelegibles y su designación es revocable. Los estatutos no
pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designación, pero el
administrador designado en el acto constitutivo, tendrá derecho a resarcimiento
cuando fuere excluido sin justa causa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1104.- No pueden ser designados directores ni

gerentes:
a) los incapaces;
b) los que actúen en empresas en competencia con intereses opuestos;
c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual,
hasta cinco años después de su rehabilitación; los condenados a
inhabilitación para ejercer cargos públicos; los condenados por delitos
contra el patrimonio y contra la fe pública; los condenados por delitos
cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades;
y
d) los que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los
funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione
con el objeto de la sociedad.
Página nº 105
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1105.- El nombramiento de los

administradores se hará por la duración de un ejercicio, salvo disposición
contraria de los estatutos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1106.- La renuncia del director debe ser
presentada al directorio, que podrá aceptarla si no afectare el funcionamiento
regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deberá continuar en sus
funciones hasta la próxima asamblea.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1107.- Si los estatutos no establecen la

elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier
causa, la elección de sus reemplazantes corresponde a los síndicos, debiendo
desempeñar sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1108.- Cuando el directorio fuere colegiado,

sus decisiones se adoptarán por mayoría. No se admitirá el voto por
correspondencia.
Los estatutos deben reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1109.- El administrador que en determinada

operación tuviese interés, por cuenta propia o de tercero, que esté en conflicto
con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los
síndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha
operación.
En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responderá de las
pérdidas que hayan derivado a la sociedad del cumplimiento de la operación.
La administración de la sociedad está a cargo de los directores, pudiendo ser un

director o varios directores, en case de ser varios se tomarán decisiones pos simple
mayoría. Los accionistas podrán ser directores. No pueden ser directores, los
incapaces, aquellos que presentaron quiebra hasta 5 años después de su
rehabilitación, Los que tengan intereses contrarios a la sociedad, los inhabilitados por
ser funcionarios públicos, y los que hubiesen cometido contra el patrimonio y la fe
pública.
En la administración de la Sociedad Colectiva todos los socios son directores. La
representación se ejerce a través de sus órganos, Los directores, gerentes, presidentes,
mandatarios y comisionistas.
 Organo de la administración y la representación en las distintas

sociedades.
 Órgano de administración:
La Sociedad es administrada por un órgano administrativo formado por los socios
o terceros mandatarios designados por ellos, tiene la función del correcto
funcionamiento de la Sociedad, El mandato debe encuadrase en el Estatuto, la
duración de los cargos es generalmente por un período fiscal, pudiendo ser mas
extenso si el Estatuto así lo establece. El representante de la Sociedad es el
Presidente del Directorio.
Página nº 106
 Representación de las Sociedades.
Sociedad Simple Uno o los dos Socios.

Sociedad Anónima Presidente del Directorio.
Sociedad Colectiva El administrador.
Sociedad Comandita Simple El mandatario por
decisión colectiva de los
socios
Sociedad de Responsabilidad limitada El Socio Gerente.
 Facultades de los administradores.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1110.- El director sólo podrá celebrar con
la sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en
las mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros,
haciendo saber su participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de
intervenir en la deliberación.
Los actos o contratos celebrados en violación de estas normas son anulables.
Las facultades del administrador son todas aquellas que están especificadas y
limitadas por el mandato, que permiten la administración ordinaria para lograr el
objeto de la sociedad evitando perjudicarla.
 Limitaciones.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1109.- El administrador que en determinada

operación tuviese interés, por cuenta propia o de tercero, que esté en conflicto
con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los
síndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha
operación.
El Administrador está limitado a ejercer la administración ordinaria de la sociedad, no
podrá ejecutar el balance, sin la responsabilidad de los socios, aumentar o disminuir el
patrimonio de la sociedad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1110.- El director sólo podrá celebrar con la
sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las
mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo
saber su participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de intervenir en
la deliberación.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1111.- Los directores responden ilimitada y

solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecución
o mal desempeño del mandato, así como por violación de la ley o de los estatutos,
Página nº 107
y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa

grave.
Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la
deliberación o resolución, que hubiere dejado constancia escrita de su
disconformidad y dado noticia a los síndicos, antes de imputársele
responsabilidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1112.- Los directores no serán responsables

ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de
la asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco
responderán cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o ésta decidiere
renunciar a la acción, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de
la violación de la ley o de los estatutos, y que no mediare oposición de accionistas
que representen por lo menos una quinta parte del capital.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La acción de responsabilidad contra

los administradores debe promoverse en virtud de decisión de la asamblea,
aunque la sociedad esté en liquidación.
La decisión relativa a la responsabilidad de los administradores podrá adoptarse
en ocasión de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del día, si es
consecuencia directa de la resolución de un asunto incluido en éste. La
resolución que declare la responsabilidad producirá la remoción del director o
directores afectados y obligará a su reemplazo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1114.- Si la acción no fuere iniciada dentro

del plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista
puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del
incumplimiento de la medida ordenada. La acción social también podrá ser
ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la renuncia o transacción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1115.- Los administradores responden ante

los acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la
conservación de la integridad del patrimonio social.
La acción puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social
resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
En caso de quiebra, la acción corresponde al síndico de ella. La renuncia a la
acción de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales.
Estos sólo podrán impugnar la transacción por el ejercicio de la acción
revocatoria, si concurren los extremos de ésta.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1116.- Las disposiciones de los artículos

anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del daño del socio o del
tercero que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos
de los administradores.
 Designación y cesación.
Página nº 108
Si el Estatuto no especifica al designado como administrador será designado por

unanimidad en Asamblea,, de haber divergencias serán dirimidas por un juez. En caso
de Cesación el administrador deberá ser indemnizado por el período que le
correspondía cumplir.
 Intervención judicial de las sociedades.

Cualquiera de los socios tienen derecho a pedir la intervención de un Juez en los
Civil y Comercial, en caso de divergencias insalvables que puedan afectar la
continuidad y el correcto funcionamiento de la empresa, o que por su mala
administración perjudiquen a la misma. El juez desganará un administrador provisorio
para evitar que continúe o lleve a la quiebra a la sociedad.
El interventor Judicial inspeccionará y verificará los documentos de la sociedad,
mientras que el administrador judicial continuará con la dirección de la empresa
mientras dure el juicio. Esta situación se da ante la demostración de irregularidades
por parte de la sociedad o destitución por irregularidades de administrador.
 Organo de fiscalización .
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1117.- Sin perjuicio del control establecido
por las leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalización de la
dirección y administración de la sociedad está a cargo de uno o más síndicos
titulares y otros tantos suplentes, designados con carácter personal e indelegable.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1118.- Los síndicos deben ser idóneos para
que el control que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la
importancia y complejidad de las actividades de la sociedad.
Deben estar domiciliados en la República y ser hábiles para el cargo, conforme
establece el artículo siguiente.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1119.- No pueden ser síndicos:

a) los que por este Código no pueden ser directores;
b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la
controle; y
c) los cónyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en línea
recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del
segundo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1120.- Los estatutos establecerán el plazo por
el cual serán designados los síndicos, hasta un máximo de tres ejercicios, sin
perjuicio de su obligación de desempeñar el cargo hasta que sean reemplazados.
La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designación, sin que esta
facultad sea susceptible de limitación.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1121.- Los síndicos titulares serán

reemplazados por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No
Página nº 109
siendo posible la sustitución, el directorio convocará de inmediato a la asamblea

para que haga las designaciones a fin de completar el período.
El síndico impedido para desempeñar sus funciones cesará de intervenir y dará
aviso al directorio dentro de los diez días.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1122.- El síndico que tuviere interés en

determinada operación deberá abstenerse de participar en todo lo relativo a ella,
so pena de perder el cargo y responder de los daños y perjuicios causados a la
sociedad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1123.- La función del síndico será

remunerada. Si la remuneración no estuviere determinada por los estatutos, los
será por la asamblea.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1124.- Son atribuciones de los síndicos:

a) fiscalizar la dirección y administración de la sociedad, a cuyo efecto deben
asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las
asambleas, a todas las cuales deben ser citados.
a) Esa fiscalización se cumplirá en forma ilimitada y permanente sobre las
operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestión administrativa.
b) examinar los libros y documentación siempre que lo juzguen conveniente y,
por los menos, una vez cada tres meses;
c) verificar en igual forma las disponibilidades y títulos-valores, así como las

obligaciones y la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la
confección de balances de comprobación;
d) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y
solicitar medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la
situación económica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la
memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias y pérdidas;
f) suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por
ciento del capital integrado y que lo requieran, información completa sobre
las materias que son de su competencia;
g) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a
asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio;
h) hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que consideren
procedentes;
i) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a las leyes,
estatutos, reglamentos y decisiones de las asambleas;
j) fiscalizar las operaciones de liquidación de la sociedad; y
k) investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito,
mencionarlas en sus informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que correspondan, debiendo convocar de
inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la situación
investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúen adecuado
y juzguen necesario con urgencia.
Página nº 110
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1125.- Los síndicos son ilimitada y

solidariamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las
leyes y el estatuto les imponen.
Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de
la asamblea, que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1126.- También son responsables

solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el
daño no se hubiere producido si hubieran actuado de conformidad con las
obligaciones de su cargo.
El juez instala el órgano de Fiscalización encargado de la verificación, averiguación y

control de la Sociedad y la causa de la irregularidad en la misma. Las funciones del
Síndico que es el encargado de hacer la verificación, son irrenunciables e indelegable.
La Sindicatura u órgano fiscalizador se encuentra en rango de poder, sobre la
Asamblea y los administradores. El síndico nombrará a miembros del directorio en
caso de muerte o renuncia hasta terminar su mandato.
 Derechos y obligaciones de la sociedad respecto a terceros.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.994.- Júzganse terceros, respecto de la

sociedad, los extraños a la misma, como también los socios en sus relaciones
entre sí que no deriven del contrato social o de administradores de la entidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.995.- Serán deudas sociales aquéllas que los
administradores hubieren contraído en esa calidad, indicando de cualquier modo
dicho título, u obligaciones por cuenta de la sociedad, o en representación de la
misma.
En caso de duda, se presumirá que los administradores se obligaron a nombre
particular, y cuando la hubiere respecto de si lo hicieron o no dentro de los
límites de su mandato, se entenderá lo primero.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.996.- Si las deudas fueren contraídas en

nombre de la sociedad, con extralimitación del mandato, y ella no las ratificare,
la obligación será sólo suya en la medida del beneficio, incumbiendo a los
acreedores la prueba de éste.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.997.- Lo dispuesto en el artículo precedente

no perjudicará a los acreedores de buena fe, ni tampoco cuando hubiere cesado
el mandato, o si alguno de los socios estuviere privado de ejercerlos, siempre que
tales circunstancias resultaren de estipulaciones que no pudieron ser conocidas
por aquéllos. Sólo en este caso se les presumirá de buena fe, a no ser que se
probare que tuvieron noticia de ellas.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.998.- Los deudores sociales no lo son respecto
de los socios, y no podrán compensar lo que debieren a la sociedad con sus
créditos contra alguno de los socios, aunque se tratare del administrador.
Página nº 111
 Código Civil Ley 1183/86 Art.999.- Los acreedores de la sociedad no lo son

de los socios, salvo disposiciones especiales referentes a cada tipo de sociedad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1.000.- Ninguno de los socios tendrá derecho
para cobrar los créditos de la sociedad, o demandar a los deudores de ella, salvo
que fuere su administrador, la representare en los casos previstos por este
Código o hubiere sido especialmente autorizado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1001.- Los socios, en cuanto a sus

obligaciones respecto de terceros, deberán considerarse como extraños a la
sociedad. La calidad de socio, no podrá invocarse por ellos, ni serles opuesta.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1002.- Las obligaciones particulares de uno

de los socios, no confieren a los terceros contratantes acción directa contra los
demás, aunque éstos se hubieren beneficiado con ellas.
Las deudas sociales, sean adquiridas por los representantes de la Sociedad dentro de
su mandato serán obligaciones de la sociedad en sí , si se hubiesen excedido en su
mandato responderán en forma personal los representantes. Los que adeuden a la
Sociedad no podrá hacer valer ese crédito que tuviesen contra un socio como pago a la
deuda con la sociedad. Los acreedores Sociales no son Acreedores de los socios, salvo
que la responsabilidad por el tipo de sociedad así lo disponga por ley. Las
obligaciones particulares de los socios no podrá ser valida , o aceptada sobre la de la
sociedad.
 La descentralización.
Se refiere al caso de la creación de sucursales, filiales y agencias, debido al
crecimiento económico de la sociedad y la necesidad de expansión.
 Sucursal.
Es un establecimiento Social con suficiente autonomía jurídica para adquirir derechos
y contraer obligaciones con la sede central o casa matriz. No tiene patrimonio propio
y su contabilidad es ejercida en la casa central.
 Requisitos legales.
Deben registrarse en todas las jurisdicciones que se instale una sucursal, estando
obligada a llevar los libros, registros y documentación que obliga la ley del
comerciante.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 74º: Todo comerciante cuyo
Página nº 112
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 75º: El número de libros y el

 Inscripción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.967.- Las sociedades adquieren la
personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro correspondiente.
Las sociedades anónimas y cooperativas requieren, además, la autorización
gubernativa previa.
La falta de registro no anulará el contrato, pero la sociedad no adquirirá el
dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables apartados por los socios.
No será oponible a tercero ninguna estipulación no registrada que se aparte del
régimen establecido por éste Código, sea restringiendo los derechos de aquéllos o
los poderes conferidos a los administradores.
La inscripción es obligatoria para la oposición de terceros.
 Contabilidad.
Si la actividad comercial que realiza supera los 1000 jornales mínimos esta obligado a
registrar en libros la contabilidad en forma ordena y regular bajo las disposiciones
mercantiles de los Art. nº 74 y 75 de la Ley 1034/83 ley del Comerciante .
 Filial.
Las filiales son personas jurídicas diferentes a la central, son independientes en
patrimonio y administración, pero dependen económicamente de la central ya que es
dominada por la Sociedad Central que posee la mayoría accionaria en la sociedad
filial. La matriz o central es la propietaria de la filial. Ej. Banco de Fomento filial
Fernando de la Mora es autónoma pero depende de las decisiones de la Central de
Asunción.
 Agencia.
Es simplemente una oficina de la matriz, no tiene patrimonio propio y depende
exclusivamente de la matriz.
 Establecimiento.
Es el lugar físico donde el empresario tiene su asiento principal de la administración
de Negocios, es como una agencia pero sin patrimonio propio. Este lugar no
corresponde con la sede de explotación principal, fabrica o taller.
 Documentos y contabilidad. Objetivos.

Son los establecidos por los art. 74 y 75 de la Ley 1034/83 ley del Comerciante , Los
objetivos es la claridad y transparencia de la actividad económica y patrimonial de la
empresa, tanto para los entes de control Estatal como para el Empresarios o los socios.
 Normas corrientes.
La Contabilidad obligatoria y el mantenimiento de los libros de diario e inventario y
los libros necesarios que dependiendo de la actividad la ley disponga.
Página nº 113
En el Libro diario se asentarán las operaciones diarias del comerciante según el orden
que hayan sido efectuadas, debiendo estar rubricados, sellados y foliados por el
Registro Público de comercio.
En el libro de inventario se asentarán los activos y pasivos de la sociedad para poder
conocer la situación patrimonial de la misma y los resultados finales de cada ejercicio,
se realizará el balance en los primeros 3 meses del siguiente período fiscal,
correspondiente al período fiscal del año anterior. Los libros deben ser guardados por
5 años.
 Los libros sociales especiales.

5 son los libros sociales especiales:
1. Libro de registro de acciones: que contiene los datos del accionista y el valor
de las acciones así como todos los datos referentes a la mismas.
2. Libro de Registro de obligaciones: Donde se anota el monto de las acciones
emitidas y extinguidas y datos relativos a ellas.
3. Libro de Acta de deliberaciones de asamblea
4. Libro de Actas del Directorio o consejo de Administración: Donde se firman
las sesiones del directorio acompañada de una descripción de lo tratado y
acordado en dichas sesiones .
 La conservación.
Por 5 años desde el último movimiento, acto o anotación efectuada en ellas.
 Balance.
El balance representa comercialmente el resumen de las anotaciones contables de una
empresa y sirve para sintetizar la situación general del negocio, con la finalidad de
determinar el estado patrimonial y determinar el fin del ejercicio de ese período.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante - Artículo 88º: Las copias del balance
con la cuenta de pérdidas y ganancias presentadas deberán quedar
depositadas en la sede social a disposición de los socios con no menos de
quince días de anticipación a su consideración por la asamblea. También se
mantendrán a su disposición copias de la Memoria de los administradores y
del informe del síndico.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 90º: El derecho de aprobar o
impugnar los balances y votar las resoluciones de cualquier orden es
irrenunciable, y cualquier convención en contrario será nula.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 92°: La aprobación del
balance por parte de los órganos sociales competentes, no implica la
liberación de los administradores, y de los síndicos, en su caso, por la
responsabilidad legal en que hayan incurrido en la gestión social y por
violación de la Ley y de los estatutos.
 Memoria.
Es el cuadro demostrativo en que el directorio pone a conocimiento de los asociados ,
no solamente el balance, el cuadro de ganancias y pérdidas, sino detalles de todas las
operaciones realizadas y/o pendientes de realización, y se propone los dividendos a
pagar en su caso, etc. … .
Página nº 114
 Estado de resultados.
Es el cuadro de ganancias y pérdidas que demuestra la diferencia entre el activo y el
pasivo de la empresa.
 Régimen de información y publicidad.

Las copias del balance y de las cuentas de ganancias y pérdidas deberán quedar en la
sede social para los socios, con 15 días de anticipación a la asamblea. La exhibición
de los libros solo podrá hacerse a instancia de parte en juicio y solo si el dueño de los
libros es parte dentro del juicio.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 88º: Las copias del balance
con la cuenta de pérdidas y ganancias presentadas deberán quedar
depositadas en la sede social a disposición de los socios con no menos de
quince días de anticipación a su consideración por la asamblea. También se
mantendrán a su disposición copias de la Memoria de los administradores y
del informe del síndico.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 95º: Salvo disposiciones

especiales de derecho público, la exhibición general de los libros, registros y
comprobantes de los comerciantes, sólo podrá decretarse a instancia de
parte, en los juicios sucesorios, de comunidad de bienes, o sociedad,
administración o gestión mercantil por cuenta ajena y en los casos de
liquidación.
En los de convocación de acreedores y quiebra, se estará a lo dispuesto por la
Ley respectiva.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 96º: Fuera de los casos
especificados en el Artículo anterior, sólo se podrá proveer judicialmente a
instancia de parte o de oficio contra la voluntad de sus dueños, a la
exhibición parcial de los libros de comercio y exclusivamente en cuanto tenga
relación con el punto en cuestión de que se trate.
En tal caso, el reconocimiento de los libros exhibidos se verificará con la presencia del dueño
de éstos, o de la persona que lo represente.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 97º: La exhibición de los

libros sólo podrá decretarse cuando el dueño de ellos sea parte en el juicio,
pero la oposición a su exhibición no podrá hacerse por las partes sino por
aquél. Procede, sin embargo, la exhibición de los libros de los corredores,
rematadores, aunque no sean parte en el juicio, siempre que hayan
intervenido en la operación que se ventila.
 Responsabilidad por los estados contables.

El contador es responsable solidariamente con los administradores y propietarios por
el asiento fehaciente de los datos en la contabilidad.
Página nº 115
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 77º: El que ejerza una actividad
comercial de la importancia señalada en el Art. 74º, deberá llevar su contabilidad
mediante contador matriculado, siendo ambos responsables solidariamente de
que en los asientos se registren con fidelidad los documentos y constancias en
cuya base hayan sido extendidos. El contador no es responsable de la veracidad
de las operaciones, documentos y constancias en los que no ha participado ni
intervenido. Si el comerciante es contador matriculado podrá llevar por sí mismo
su contabilidad.
 Utilidad y perdida. Conceptos jurídicos.

La utilidad es la ganancia neta recibida o ya cobrada de un período fiscal. La pérdida
es la disminución del capital registrada durante un período fiscal.
 Distribución de las utilidades y de las perdidas.

La distribución de las utilidades y pérdidas se hace de acuerdo la cantidad de
acciones que tengan en su poder los socios, salvo dos excepciones, La Sociedad Civil,
en la cual no hay distribución de las utilidades ya que su objeto es sin fines de lucro,
y La Sociedad de Capital o Industria, que a pesar de que el socio capitalista hace el
mayor aporte se recibe en el caso de ser dos socios 50% de las utilidades sin tener en
cuenta el aporte inicial.
 Dividendos.
El dividendo es la cuota que corresponde a cada Acción proporcional a su monto, al
dividir sus ganancias una sociedad.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 89º: No pueden ser aprobados ni
distribuidos dividendos a los socios, sino por utilidades realmente obtenidas y
resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la Ley y los estatutos, y
aprobado por el órgano social competente.
 Derecho al dividendo:
Se puede decidir si se recibe el dividendo o se lo vuelve a invertir capitalizar
nuevamente la Sociedad.
 La determinación del dividendo.

Debe ser de la resultante de un balance confeccionado de acuerdo con la ley, Los
Estatutos, y aprobado por el organismo Social competente.
 Reservas.
Deberán guardar una reserva obtenida del 5% de las utilidades hasta completar el 20%
del capital para casos de urgencia en responder a las obligaciones.
 Artículo 91º: Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada
deben efectuar una reserva legal no menor del cinco por ciento de las utilidades
netas del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto.
 Fondos ocultos.
Es una reserva extra que se denomina oculta para diferenciarlo de la reserva pero
cumple la función de la reserva.
Página nº 116
 De las sociedades constituidas en el extranjero.

El Estado las reconoce como personas jurídicas, pero deben adecuarse a las
disposiciones legales y someterse a la jurisdicción Nacional.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1196.- Las sociedades constituidas en el

extranjero se rigen, en cuanto a su existencia y capacidad, por las leyes del
país de su domicilio.
El carácter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la República
las acciones y derechos que les corresponda.
Más, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto especial de
su institución, se ajustarán a las prescripciones establecidas en la República.
Las sociedades constituidas en el extranjero tienen su domicilio en el lugar
donde está el asiento principal de sus negocios. Los establecimientos,
agencias o sucursales constituidas en la República se consideran
domiciliados en ella en lo que concierne a los actos que aquí practiquen,
debiendo cumplir con las obligaciones y formalidades previstas para el tipo
de sociedad más similar al de su constitución.
 Normas aplicables a su existencia, capacidad, forma.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1197.- A los fines del cumplimiento de las
formalidades mencionadas, toda sociedad constituida en el extranjero que
desee ejercer su actividad en el territorio nacional debe:
a) establecer una representación con domicilio en el país, además de
los domicilios particulares que resulten de otras causas legales;
b) acreditar que la sociedad ha sido constituida con arreglo a las
leyes de su país; y
c) justificar en igual forma, el acuerdo o decisión de crear la sucursal
o representación, el capital que se le asigne, en su caso, y la
designación de los representantes.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1198.- Los artículos anteriores se

aplicarán a las sociedades o corporaciones constituidas en otros Estados
aunque el tipo de sociedad no esté previsto por nuestra legislación. El juez
competente para la inscripción determinará las formalidades a cumplir en
cada caso.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1199.- La sociedad constituida en el

extranjero que tenga su domicilio en la República, o cuyo principal objeto
esté destinado a cumplir en ella, será considerada como sociedad local a los
efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma
y fiscalización, en su caso.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1200.- El representante de la sociedad

constituida en el extranjero está autorizado para realizar todos los actos que
aquélla puede celebrar y para representarla en juicio.
Es nula toda disposición en contrario.
Página nº 117
Dichos representantes contraen las mismas responsabilidades prescritas por

este Código para los administradores, y tratándose de sociedades no
reguladas en él, las de administradores de sociedades anónimas.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1201.- La citación y emplazamiento de

una sociedad constituida en el extranjero pueden cumplirse en la República
en la persona de su representante general, o del apoderado que intervino en
el acto o contrato que origine el litigio.
 Actos aislados.
Se le reconoce a estas sociedades la capacidad de realizar actos aislados y estar en
juicio, ya que por cuestiones procesales de excepción por falta de arraigo podrían no
hacerlo. Es por esto que se les reconoce para que puedan ejercer acciones en su favor
y en su contra por terceros.
 Ejercicio habitual.
Deben ajustarse a la legislación Nacional en cuanto a su funcionamiento y a sus
obligaciones, garantías y derechos, y el representante de la sociedad en el extranjero
puede ejercer acciones por ella en el país, cayendo bajo la misma legislación que los
administradores.
Lección 18 – Transformación y fusión de Sociedades

 transformación y función de las sociedades.
Solo se puede decidir al respecto en asambleas extraordinarias. Una Sociedad puede
absorber a la otra o ambas pueden fusionarse en una nueva sociedad, en el caso de no
haber acuerdo con uno de los socios, siendo este minoría deberá ofertar sus acciones
en primer caso al resto de los socios para luego poder ofertarla a terceros ajenos a la
sociedad.
 Transformación. Concepto.
Se da cuando una Sociedad cambia a otra forma de sociedad, ejemplo de S.R.L. a
S.A.
No se disuelve y no afecta a los derechos ni obligaciones preexistentes.
Página nº 118
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1186.- Cualquier sociedad puede adoptar

otro de los tipos previstos, sin disolverse ni afectar los derechos y
obligaciones existentes.
No son aplicables a la transformación de las sociedades las disposiciones
sobre transferencia de establecimientos mercantiles.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1187.- La transformación de una sociedad

no libera a los socios de responsabilidad ilimitada, de su responsabilidad
personal por las obligaciones sociales anteriores a la inscripción del acta de
transformación en el registro, si no resulta que los acreedores sociales han
dado su consentimiento para la transformación.
Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisión de
transformación haya sido comunicada en forma auténtica, no ha negado
expresamente su conformidad, dentro del término de treinta días de recibida
la comunicación.
Esta debe advertir que el silencio será considerado como conformidad con la
transformación.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1188.- Si en razón de la transformación

existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta se extiende a las
obligaciones sociales preexistentes.
 Requisitos y condiciones.
1. Acuerdo unánime de los socios
2. Balance especial
3. Aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados cuando la
ley lo requiera
4. Publicación por 5 días.
5. Concurrencia de los otorgantes y cumplimiento de las nuevas formalidades
del tipo de sociedad.
6. Inscripción en el Registro.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1189.- Para la transformación de la

sociedad se requiere:
a) acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo
dispuesto por este Código para ciertas sociedades;
b) confección de un balance especial aprobado por los socios, que se
pondrá a disposición de los acreedores en la sede social, durante
treinta días;
c) aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados,
cuando la ley lo requiera;
d) publicación de la transformación por cinco días;
e) otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los
órganos competentes de la sociedad que se transforme y la
Página nº 119
concurrencia de los otorgantes, con constancia de los socios que se

retiran, capital que representan, agregación de copia firmada del
balance especial y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo de
sociedad adoptado; y
f) inscripción del instrumento, en copia del balance firmado, en los
registros que correspondan por el tipo de sociedad, y por la
naturaleza de los bienes que integran su patrimonio y sus gravámenes.
 Régimen de responsabilidad.
Los socios disidentes o ausentes entran en estado de receso, previa aprobación de los
acreedores. Los socios que continúan en la sociedad Son garantes de las
responsabilidades de los salientes.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1190.- En los supuestos en que no se requiera

unanimidad, los socios disidentes o ausentes tienen derecho de receso, sin que
éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas
hasta que la transformación se registre. El receso no puede hacer efectivo
mientras los acreedores afectados no hayan aceptado la transformación. Los
socios que continúan en la sociedad garantizan a los salientes por las
obligaciones contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1191.- La transformación no afecta las

preferencias a favor de los socios, salvo pacto contrario.
Para la adquisición de las partes de los socios que se retiran rigen las normas
establecidas por este Código para el derecho de receso en las sociedades
anónimas.
 Fusión, efectos y requisitos.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1192.- Mediante la fusión, dos o más
sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o una de ellas
absorbe a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.
La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y
obligaciones de las disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusión, pero
éste no es oponible a terceros sino desde que se registre, y previa aprobación del
cambio de estatuto de la sociedad anónima afectada por la fusión, en su caso.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1193.- Para la fusión de la sociedad se

requiere:
a) el compromiso de fusión otorgado por los representantes de las sociedades y
aprobado con los requisitos requeridos para la disolución anticipada.
Cada sociedad preparará un balance a la fecha del acuerdo, que se pondrá a
disposición de los socios y acreedores sociales;
b) la publicidad requerida para la transformación de establecimientos de
comercio.
Los acreedores pueden formular oposición a la fusión convenida de acuerdo con
ese régimen y éste no puede realizar si no son pagados o debidamente
garantizados. En caso de discrepancia sobre la garantía, se resolverá
judicialmente;
Página nº 120
c) el acuerdo definitivo de fusión, que se otorgará cumplidos los anteriores

requisitos, y que contendrá:
1) la constancia de la aprobación por las sociedades interesadas;
2) nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que
representan;
3) nómina de los acreedores oponentes y montos de sus créditos;
4) la base la ejecución del acuerdo, con observancia de las normas de
disolución de cada sociedad, e incluida la especificación de las
participaciones correspondientes a los socios de la sociedades que se
disuelven; y
d) los balances prescriptos por el inciso a).
El instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la transformación
de las sociedades.
 Forma e inscripción.
En caso de fusión por disolución de sociedades se constituye una nueva y se inscribe
en el Registro público de Comercio. En caso de absorción se realiza pro reforma de
Estatutos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1194.- Cuando la fusión se produce por
disolución de sociedades se constituirá la nueva conforme a las normas que
correspondan.
En caso de absorción, es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a
la reforma estatutaria realizada para el cumplimiento del acto.
Los representantes de la sociedad creada o absorbente representarán
necesariamente a las disueltas, con la responsabilidad de los liquidadores y
sin perjuicio de la propia. El órgano de administración de la sociedad
disuelta quedará suspendido en su ejercicio hasta el momento de la
constitución definitiva de la sociedad nueva o de la ejecución de la absorción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1195.- En caso de fusión se rigen las
normas sobre derecho de receso y preferencia establecidas para los casos de
transformación.
 Resolución parcial. Concepto.

Es la exclusión de un asociado , por no poder cumplir con el objeto de la sociedad o
por retiro voluntario.
 Causales.
Las causales de la resolución parcial o exclusión de socio son: por cesión de derechos
a terceros violando el contrato, Incumplimiento de las obligaciones sociales,
Incapacidad sobreviniente, Insolvencia o discordia del Socio.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.992.- Ningún socio puede ser excluido de
la sociedad sin justa causa. Se tendrá por tal:
a) la cesión de derechos a terceros, no obstante la prohibición del
contrato;
b) el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones para con la
sociedad, tenga o no culpa el socio;
Página nº 121
c) la incapacidad sobreviniente. La producida por falencia no causará

exclusión, cuando se tratare del socio industrial; y
d) cuando perdiere la confianza de los demás, por insolvencia, mala
conducta, provocación de discordia entre los socios, u otros hechos
análogos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1022.- La exclusión de un socio puede

tener lugar por grave incumplimiento de las obligaciones que deriven de la
ley o del contrato social, como por la interdicción, o inhabilitación del socio o
por su condena a una pena que importe su inhabilitación aunque sea
temporal para el desempeño de las funciones públicas.
El socio que ha aportado a la sociedad la propia obra o el goce de una cosa,
puede también ser excluido por ineptitud sobrevenida para realizar la obra o
el perecimiento de la cosa debido a causa no imputable a los administradores.
Igualmente puede ser excluido el socio que se ha obligado con su aportación
a transferir la propiedad de una cosa, si ésta ha perecido antes de que el
dominio de ella haya sido adquirido por la sociedad.
El socio declarado en quiebra queda de derecho excluido.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1023.- La exclusión debe ser decidida por
la mayoría de los socios, no computándose en el número de éstos el socio que
va a ser excluido, y tiene efecto transcurridos treinta días desde la fecha de la
comunicación a dicho socio.
Dentro de ese término, el socio puede formular oposición ante el juez, el cual
puede suspender la exclusión. Si la sociedad se compone de dos socios, la
exclusión de uno de ellos será pronunciada por el juez, a petición del otro.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1024.- En los casos en que la relación

social concluye respecto a un socio, éste o sus herederos tienen derecho
solamente a una suma de dinero que represente el valor de la cuota.
La liquidación de la cuota se hacer sobre la base de la situación patrimonial
de la sociedad en el día en que se verifica la disolución.
Si existen operaciones en curso, el socio o sus herederos participan en las
utilidades y en la pérdidas inherentes a dichas operaciones.
El pago de la cuota correspondiente al socio debe hacerse dentro de los seis
meses computados desde el día en que se ha disuelto la relación social.
 Muerte del socio.

Si es un contrato social de personas el contrato Social expresamente expone que se ha
de disolver la sociedad, será obligatorio, pero generalmente es continuada por los
socios subsistentes y entrará en sucesión la parte del Socio que hubiese fallecido. No
serán Socios los herederos si no media el consentimiento del resto de los socios.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.969.- No serán socios los herederos o

legatarios si los demás miembros no consintieren en la sustitución, o si convenida
ésta con el socio fallecido, no fuere aceptada por el sucesor. Tampoco tendrán
calidad de socios los dependientes o empleados a quienes se diere participación
sobre las utilidades en pago de sus servicios.
Página nº 122
 Exclusión del socio.

Idem Resolución Parcial.
 Retiro voluntario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.989.- Los socios podrán:

… c) renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo
indeterminado, a no ser que dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.990.- La renuncia será de mala fe cuando se

hiciere con la intención de obtener para sí algún provecho o ventaja que hubiere
de pertenecer a la sociedad. Será intempestiva, la producida sin estar consumado
el negocio que constituye su objeto, en cuyo caso el socio deberá satisfacer los
perjuicios causados.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.991.- La renuncia de mala fe es nula respecto

de los socios. Lo ganado en la operación que se tuvo en mira al separarse,
pertenece a la sociedad, pero el renunciante soportará las pérdidas
Si la Sociedad es por tiempo indeterminado, podrá hacerlo en cualquier momento

salvo mala fe por la cual obtuviese un beneficio para sí , será intempestiva cuando no
cumpla con el objeto de la Sociedad, el lucro que hubiese generado la renuncia
volverá a la sociedad.
 Efectos de la resolución parcial.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.993.- La exclusión o la renuncia de cualquiera

de los socios, tendrá los efectos siguientes:
a) en cuanto a los negocios concluidos, el saliente sólo participará de las
ganancias realizadas hasta el día de la separación;
b) el excluido o renunciante continuará en la sociedad al sólo efecto de
participar en las ganancias o soportar las pérdidas en las operaciones
pendientes;
c) respecto de las deudas sociales, los acreedores conservarán, hasta esa
fecha, sus derechos contra el socio, del mismo modo que contra los que
continuaren en la sociedad, aunque éstos tomasen a su cargo el pago total,
salvo si por escrito hubieran exonerado al saliente;
d) las deudas sociales ulteriores sólo podrán ser exigidas contra los socios
que continuaren, y no respecto del excluido o renunciante, a menos que
hubieren sido contratadas ignorando los terceros dichas circunstancias; y
e) la separación sólo perjudicará a los acreedores y a terceros en general
cuando fuere registrada, o si de otro modo la conocieren.
Los socios subsistentes absorben la responsabilidad del socio excluido o renunciante

desde el momento de su renuncia. Las deudas posteriores a su renuncia serán
solventadas por los socios subsistentes.
Página nº 123
 Disolución de las sociedades.

Es la extinción del Vínculo contractual entre las partes de la sociedad, subsistiendo la
sociedad a efectos de su liquidación.
 Causales.
 Art.1003.- La sociedad se extingue:
a) por vencimiento del plazo, o por cumplirse la condición a que fue
subordinada su existencia; en ambos casos, aunque no estén concluidos los
negocios que tuvo por objeto;
b) por la realización del fin social;
c) por la imposibilidad física o jurídica de alcanzar dicho fin, sea por la
completa pérdida del capital, de un parte del mismo que impida lograrlo; o
por quiebra;
d) por el acuerdo unánime de los socios;
e) si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas; y
f) por las otras causas previstas en el contrato social.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1004.- La sociedad podrá disolverse a

instancia de cualquiera de los socios:
a) por muerte, renuncia o remoción del administrador nombrado en el
contrato social, o del socio que pusiere su industria, o de algún participante
cuya prestación personal fuere necesaria para continuar el giro;
b) por el incumplimiento de la prestación de uno de los socios; y
c) cuando fuere de término ilimitado.
 Prorroga.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1020.- La sociedad queda tácitamente

prorrogada por tiempo indeterminado, cuando transcurrido el plazo por el que
fuere constituida, los socios continúan cumpliendo las operaciones sociales y
puede probarse su existencia por hechos notorios.
La prorroga se da en las sociedades compuestas por tiempo determinado, al transcurrir
el tiempo determinado por el Estatuto si continúa en actividad será prorrogada
tácitamente.
 Disolución judicial.
La disolución judicial se da únicamente en casos de intereses encontrados o
discrepancias entre socios, también por falta de Afectio Societatis o por no poder
cumplir su objeto como Sociedad.
 Liquidación de la sociedad.
Resuelta la disolución de la sociedad, esta no se extingue hasta que es finalmente
liquidada. Inicialmente se liquidan todas las deudas, y de quedar Pasivo será repartido
entre los socios de acuerdo a las acciones que posean cada uno o como lo determinaba
el tipo de sociedad para repartir las utilidades, esto se denomina Reembolso.
Página nº 124
 Personalidad de la sociedad en liquidación.

 Art.1006.- Disuelta una sociedad se procederá a liquidar su activo. La
sociedad subsistirá en la medida que lo requiera la liquidación, para concluir
los asuntos pendientes, iniciar las operaciones nuevas que ella exija, y para
administrar, conservar y realizar el patrimonio social.
 Liquidadores, designación, funciones.

Los Liquidadores pueden ser los mismos administradores, pero generalmente para
mantener un grado de imparcialidad y transparencia suelen ser terceros ajenos a la
empresa designados por los administradores, o Socios. Las funciones que cumplirán
serán reguladas de la misma manera que lo son la de los administradores, realizando
el inventario del pasivo y el activo, luego elaboran el plan de pago de los pasivos
vencidos, se liquida el pasivo y finalmente se hace un balance de cierre bajo el
control de la Dirección General. Dentro de sus funciones Comparecerán en
representación de la Sociedad ante un juicio como parte demandante o demandada, y
a enajenar los bienes muebles de la Sociedad.
 Obligaciones y responsabilidad.
Son obligaciones de los Liquidadores:
1. Formar dentro de los 15 días inmediatos a su nombramiento un inventario y
balance del caudal común, cuyo resultado pondrán a conocimiento de los
socios, bajo pena de nombrar nuevos liquidadores a su costo en caso de no
hacerlo.
2. Comunicar mensualmente el estado de liquidación a los socios, bajo la misma
pena anterior.
3. Proceder a la partición inmediata de los bienes sociales.
4. Los Liquidadores son responsables ante los socios por negligencia y perjuicio
en sus operaciones al igual que los administradores.
 Balance final.
Los Liquidadores no podrán distribuir entre los socios, ni siquiera en forma parcial los
bienes sociales hasta que se cancele totalmente el pasivo de la sociedad, Si los fondos
son insuficientes para el pago pueden pedir a los socios las sumas respectivas a sus
cuotas siempre dentro del límite de la responsabilidad de los Socios.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1010.- Los liquidadores no pueden

distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales,
mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan
sido separadas las sumas necesarias para pagarles.
Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas
sociales, los liquidadores pueden pedir a los socios las sumas todavía debidas
sobre las respectivas cuotas, y si hace falta, las sumas necesarias, dentro de
los límites de la respectiva responsabilidad y en proporción a la parte de cada
uno en las pérdidas. En la misma proporción se distribuye entre los socios la
deuda del socio insolvente.
 Partición.
Página nº 125
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1011.- Para proceder a la partición de los

bienes, las pérdidas y las ganancias se dividirán conforme a lo convenido. Si sólo
se hubiere pactado la cuota de cada socio en las ganancias será igual la
correspondiente en las pérdidas. A falta de toda convención, el respectivo aporte
determinará la parte de cada cual, debiendo determinarse por el juez
equitativamente la del socio industrial.
Sólo podrán distribuirse beneficios irrevocablemente realizados y líquidos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1012.- En la división de los bienes de la

sociedad se observará, en todo lo que fuere posible, lo dispuesto en el presente
Código sobre la división de la herencias, no habiendo en este Capítulo
disposiciones en contrario.
Lección 19
 la sociedad simple.
La sociedad simple el código la define por oposición a la sociedad comercial, la
sociedad simple es la sociedad civil que no tiene fines de lucro. Pero esta sociedad
pude ejercer actos de comercio sin que sean en forma profesional ni constante. Por
ejemplo la compra o venta de un inmueble o mueble. Por ejemplo el comprar en
sociedad un edificio para instalar varias oficinas de doctores, La sociedad simple se
constituye para comprar el bien y los socios se reparten las oficinas, pero la actividad
que ejercen como médicos es totalmente a parte de la sociedad.
Sus características principales son:
Página nº 126
1. no está sometido a ninguna formalidad pero es mejor firmar un contrato a

efectos de prueba documental por los aportes.
2. EL contrato social puede modificarse con unanimidad de los socios si es
que no se dispuso lo contrario.
3. No requiere inscripción en el registro Público de Comercio y de no
inscribirla carecerá de personalidad jurídica.
4. Es necesaria la pluralidad de socios sino no existiría la sociedad, y su
objeto es sin fines de lucro.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1013.- Será considerada simple la

sociedad que no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por
este Código o en leyes especiales y que no tenga por objeto el ejercicio de una
actividad comercial.
Será considerada comercial:
a) la actividad industrial encaminada a la producción de bienes o
servicios;
b) la actividad intermediaria en la circulación de bienes o servicios;
c) el transporte en cualquiera de sus formas;
d) la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas; y
e) cualquier otra actividad calificada como tal por Ley del
Comerciante.
Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deberá
 Sociedad comercial
Será mercantil la sociedad, cuando tenga como objeto la producción de bienes y
servicios para el lucro y utilidad de los socios.
 Normas generales.
Las siguientes son características generales de todas las sociedades comerciales o
Mercantiles.
1. Pluralidad de socios, más de uno.
2. Aporte de capital social, en efectivo o especies.
3. La Afectio Societatis (deseo de formar la sociedad)
4. Participación en las ganancias y pérdidas de la sociedad.
5. Objeto de la sociedad lícito y posible.
6. Constitución de la persona jurídica.
 Sociedades colectivas. Concepto.

Es un conjunto de personas con los mismos derechos y obligaciones y
responsabilidades que se unen para comerciar, responden en forma ilimitada con su
patrimonio.
 Denominación.
La Sociedad colectiva deberá tener en su denominación los nombres de todos los
socios, de no tenerlo se utilizará un solo nombre de un socio acompañado de la
denominación “y Compañía”
Página nº 127
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1026.- La sociedad colectiva actúa bajo

una razón social constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con
inclusión de las palabras "sociedad colectiva", o su abreviatura.
Debe contener las palabras "y compañía", cuando en ella no figura el nombre
de todos los socios.
 Administración.
La administración corresponde a todos los socios de ella, salvo que se designe uno
específicamente ene le Estatuto, pudiendo ser uno de los socios o un tercero ajeno a la
sociedad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1031.- El administrador que tiene la

representación de la sociedad puede llevar a cabo todos los actos que entran en
el objeto social, salvo las limitaciones que resulten del acto constitutivo o del
poder. Las limitaciones no son oponibles a los terceros, si no se registraren, o si
no se probare que los terceros han tenido conocimiento de ellas.
 Remoción del administrador.

Hay que diferenciar si el administrador fue nombrado por estatuto o posteriormente a
la institución del estatuto.
De haber sido nombrado por el estatuto deberá ser destituido con justa causa o
renunciar con justa causa, vía acción Judicial y no en forma intempestiva; de haber
sido nombrado posteriormente no se requerirá ninguna de estas formalidades.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.978.- El poder para administrar será

revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere
socio. En este caso, la revocación no da derecho para disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podrá renunciar,
tuviere o no justa causa para hacerlo.
 Renuncia y responsabilidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.978.- El poder para administrar será

revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere
socio. En este caso, la revocación no da derecho para disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podrá renunciar,
tuviere o no justa causa para hacerlo.
La renuncia no pude ser hecha de mala fe, si la renuncia otorgaría cierto beneficio al
renunciante y este fuese a costa de la sociedad, será nula la renuncia y el beneficio
obtenido formará parte de la sociedad, Si fue designado por Estatuto deberá mediar
justa causa para su renuncia y será vía judicial al igual que la remoción.
El administrados o Socio administrador será responsable por los perjuicios que
coaccione a la sociedad, como mandatario deberá rendir cuentas y responder por todas
las faltas cometidas.
 Gobierno de la sociedad.
Página nº 128
Varían de acuerdo con el tipo de sociedad que se constituye. La S.A. esta gobernada
por el directorio, Las S.R.L. por el Socio Gerente, Las sociedades Colectivas y
Comanditas están gobernadas por los socios Colectivos a través de mandatos.
 Sociedad en Comandita simple.

La Sociedad comandita simple está compuesta por dos grupos de socios, los
colectivos que responden en forma ilimitada ante las responsabilidades de la sociedad
y los comanditarios que responden hasta el límite de su aporte Social, los Socios
Colectivos ejercen la administración de la misma y por lo tanto cargan con la
responsabilidad ilimitada por los actos sociales. El Socio Comanditario que consienta
que su nombre sea utilizado en la razón Social, será responsable ilimitadamente.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1039.- La sociedad actúa bajo una razón
social constituida por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos,
con la indicación de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura.
Debe contener las palabra "y compañía", cuando en ella no figuren los
nombres de todos los socios colectivos.
El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razón social,
responde respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios
colectivos, por las obligaciones sociales.
 Carácter.
El carácter principal esa la situación desigual de los socios Colectivos y de los
Comanditarios en relación al límite de la responsabilidad Social.
 Administración.
La administración será por parte de los socios colectivos
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1043.- Los socios colectivos tienen los
derechos y las obligaciones de los socios de la sociedad colectiva.
Las administración de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1044.- Si el acto constitutivo no dispone
otra cosa, para el nombramiento de los administradores, y para su remoción,
por justa causa, son necesarios el consentimiento de los socios colectivos y la
aprobación de los socios comanditarios que representen la mayoría del
capital suscrito por ellos.
 Prohibiciones y actos permitidos a los comanditarios.

No pueden concluir ni realizar negocios a nombre de la sociedad sin un mandato
específico que los limita a tal ejercicio. Los Comanditarios podrán ejercer ciertas
tareas especificadas por mandato o estatuto y llevar a cabo tareas de control,
inspección y vigilancia hasta incluso de los libros sociales y documentos.
Las cuotas de representación o derecho a voto no pueden ser proporcionales al capital
aportado, cada Socio Tiene derecho a un voto, y la cuota de los socios comanditarios
es transmisible por causa de muerte salvo disposición contraria en los Estatutos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1045.- Los socios comanditarios no

pueden realizar actos de administración, ni tratar o concluir negocios en
nombre de la sociedad, sino en virtud de poder especial para negocios
singulares. El socio comanditario que contraviene esta prohibición asumirá
Página nº 129
responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las

obligaciones sociales y podrá ser excluido de la sociedad.
Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la
dirección de los administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar
autorizaciones y dictámenes para determinadas operaciones y llevar a cabo
actos de inspección y de vigilancia.
En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicación anual del balance
y de la cuenta de los beneficios y de las pérdidas, y a verificar su exactitud,
consultando los libros y los otros documentos de la sociedad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1046.- Los socios comanditarios no está

obligados a la restitución de las utilidades cobradas de buena fe, de acuerdo
con el balance regularmente aprobado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1047.- La cuota de participación del socio

comanditario es transmisible por causa de muerte. Salvo disposición
contraria del acto constitutivo, ella puede ser cedida con el consentimiento de
los socios que representen a la mayoría del capital.
Lección 20
 Sociedad de Capital e industrias.
La Sociedad de Capita e Industria esta conformada por dos clases de socios, uno
capitalista que aporta el capital y administra la sociedad, y otro industrial que aporta
su patrimonio industrial para la elaboración de bienes y servicios. Este tipo de
Sociedad volvió a surgir en el año 1993, ya que anteriormente había sido puesta en
desuso.
Página nº 130
La Ley 117 en su artículo nº2 define “ Por el contrato de Sociedad de capital e

industria, una parte se obliga a aportar un bien y la otra su trabajo o industria.”
 Noción y caracterización.
La caracterización comprende la calidad de los dos socios, uno capitalista y el otro
industrial. La Sociedad de Capital e Industria no podrá tener por objeto operaciones
bancarias de capitalización , ahorro, seguros, únicamente podrá ser objeto la
industrialización de algún bien o servicio.
 Socios capitalistas.
El Socio capitalista es aquel que contrata en la sociedad de Capital e Industria, y
tendrá a su cargo la administración de la Sociedad, de la cual queda excluido el socio
Industrial y responde en forma ilimitada por la responsabilidades de la Sociedad.
 Socios industriales.
Es aquel que aporta a la sociedad su trabajo, su industria y su experiencia personal en
la producción de bienes o servicios. El socio no puede operar por la Sociedad salvo
disposición contraria en el contrato. Al aporte de bienes inmuebles o muebles e
incluso al trabajo del Socio Industrial se le fijará un monto el cual estará en
correspondencia con el capital aportado por el socio capitalista para formar el capital
social.
 Razón social.
La razón social podrá ser un nombre de los dos socios o de uno de los socios sean
estos capitalistas o industriales, o bajo la denominación de un nombre de fantasía. la
razón Social será Sociedad de Capital e Industria acompañada de la denominación.
 Administración y representación.
Los Socios industriales podrán ejercer la administración en el caso que hayan
cumplido todas las prestaciones a que se hubiesen comprometido con el Socio
Capitalista y bajo el Consentimiento del mismo, pero se transformará en una sociedad
comandita porque el socio capitalista se vuelve comanditario y el industrial colectivo
o solidario.. Todos los socios tienen derecho a participar de las decisiones de la
sociedad. Serán tomadas por mayoría de socios, a cada socio le corresponde un voto
sin mediar el capital aportado por cada uno. Si el Socio Industrial aportase algún
capital se transformará en sociedad Colectiva y la administración será indistinta por
cualquiera de los dos tipos de socios.
 Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Es una sociedad e tipo mixta porte tiene características de la sociedad e capital y de la
sociedad personal, El máximo de socios podrá ser de 25, si el número de socios es
igual a 5 o hasta 5 las decisiones deberán tomarse por unanimidad, a partir de 6 socios
se tomarán por simple mayoría.
 Noción.
La responsabilidad de los socios esta limitada al aporte del capital social, el objeto de
la sociedad no puede ser financiero o bancario o de seguro.
Página nº 131
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad

limitada el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaraníes o
su múltiplo. Los socios no será más de veinte y cinco, y sólo responderá por el
valor de sus aportes.
 Denominación.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1161.- La denominación social debe

contener los términos "sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla
"S.R.L.". Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente
por los actos que celebre en esas condiciones.
 Operaciones prohibidas.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1162.- La sociedad de responsabilidad
limitada, no podrá realizar operaciones bancarias, de seguro, de
capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de
sociedad.
 Capital social; suscripción de integración de los aportes; aportes

en dinero, en especies.
El capital debe suscribirse totalmente al momento de la constitución de la sociedad,
los que sean en especies deberán ser cubiertos totalmente justificando su valor en la
misma forma que las S.A. El aporte en dinero efectivo podrá constituir en un 50 % y
el otro 50% deberá ser constituido en un plazo no mayor a dos años, Deberá ser
depositado en un banco oficial y podrá ser utilizado dicho depósito hasta presentar la
inscripción del Contrato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1163.- El capital social debe suscribirse

íntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en especie deberán
cubrirse totalmente, justificándose su valor en la forma prescripta para las
sociedades anónimas.
Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por
títulos negociables.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1164.- Los aportes en dinero deben

integrarse en un cincuenta por ciento como mínimo y completarse en un plazo
de dos años. Su cumplimiento se acreditará al solicitarse la inscripción con el
comprobante de su depósito en un banco oficial. No se podrá disponer de los
fondos hasta la presentación del contrato inscripto.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1165.- Los socios sólo garantizan

ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de los aportes en
dinero, así como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie.
En caso de transferencia de cuota, la garantía subsiste solidariamente con los
adquirentes, por las obligaciones sociales contraídas hasta dos años después
de inscribirse la cesión. Cualquier pacto en contrario no será oponible a
terceros.
Página nº 132
 Prohibiciones de emitir títulos.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1163. - …Las cuotas de participación de
los socios no pueden ser representadas por títulos negociables.
Las acciones no pueden ser títulos negociables o sea se entregados como garantía de
créditos o pagos como lo son los Warrants .
 Garantía por los aportes.

Los socios garantizan en forma ilimitada a terceros la integración de los aportes en
dinero ya que en especies se debe constituir por completo al momento de la
inscripción.
 Cesión de cuotas a terceros. Procedimientos.

Como lo especifica el artículo 1165 del Código Civil Ley 1183/86, la garantía por los
aportes subsiste con los adquirientes hasta dos años después de la inscripción de la
cesión. Las cuatas no pueden ser cedidas a extraños, salvo consentimiento de los
socios que representen las ¾ partes del capital aportado cuando no tenga más de 5
socios , de haber más cantidad de socios será por simple mayoría.
El que venda su cuota deberá comunicarlo a los demás socios por un plazo de 15 días,
de no haber oposición notificada se considerará aceptada, De haber oposición se
tramitará vía judicial las causas de oposición, dirimida la oposición se otorgará diez
días para que los socios compren las cuotas, de no ser posible se otorgarán 10 días
mas para que la sociedad misma con su capital las compre. El contrato Social podrá
reglamentar la cesión de cuotas, o fijar normas para determinar el justo precio de
transferencia.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1167.- El que se proponga ceder sus

cuotas, lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el
plazo de quince días.
Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1168.- Denegada la autorización, el que

pretenda ceder su cuota podrá ocurrir ante el juez del domicilio social, quien,
con audiencia del opositor y sumariamente, podrá autorizar la transferencia,
si no existe justa causa que la impida.
Si se juzga infundada la oposición, los socios podrán optar por la compra
dentro de diez días de notificados de la autorización judicial. Sin más de uno
ejerce esta preferencia, las cuotas se prorratearán y, no siendo posible, se
distribuirán por sorteo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1169.- En defecto de los socios, la

sociedad podrá adquirir la cuota ofrecida con utilidades líquidas o
reduciendo el capital, debiendo ejercer la opción dentro de los diez días de
vencido el plazo otorgado a los socios.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1170.- Para el ejercicio del derecho de

preferencia, el socio o la sociedad podrán impugnar el valor asignado a la
cuota en oferta, sometiéndose al resultado de la pericia judicial. El valor que
Página nº 133
así se establezca será obligatorio, salvo que resulte superior al pretendido

por el cedente o menor que el ofrecido por los impugnantes.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1171.- El contrato social puede

reglamentar la cesión de cuotas, o fijar normas para determinar el justo
precio de transferencia, pero no imposibilitar o prohibir la enajenación.
 Transferencia por causa de muerte.

La Transferencia por causa de muerte se hará en forma convencional a menos que el
contrato social disponga la constitución por sus herederos previa sucesión y
declaratoria de herederos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1172.- Para la transferencia de cuotas del
socio fallecido se aplican las disposiciones que rigen la cesión convencional,
pero si el contrato social prevé la continuación de la sociedad con los
herederos, el pacto será obligatorio para todos, y la incorporación de los
sucesores se hará efectiva acreditando su calidad.
 Copropiedad de las cuotas.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1173.- Cuando la cuota pertenezca a más
de una persona, se aplicarán las reglas establecidas para la copropiedad de
acciones en las sociedades anónimas. Rigen también las normas prescritas
para acciones de estas sociedades en los casos de usufructo, prenda u otros
derechos reales, embargos y demás medidas precautorias sobre cuotas.
 Dirección, administración y representación de la sociedad;

Designación, Derechos, obligaciones.
La dirección, administración y representación de la sociedad será ejercida por uno o
más gerentes pudiendo ser estos socios o no, que tienen los mismos derechos y
obligaciones de los directores de las S.A., si fueran varios se aplicarán las
disposiciones que se aplican a los directorios de las S.A , si limitación de tiempo a
sus funciones. No tienen funciones deliberativas operan por mandato, y son
nombrados por asamblea o por el estatuto.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1174.- La dirección, administración y

representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no,
los que tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de la
sociedad anónima, sin limitación en cuanto al tiempo durante el cual
desempeñarán sus funciones.
Si fueren varios, se aplicarán las disposiciones sobre el funcionamiento del
directorio de la sociedad anónima.
 Deliberación de los socios.

Si el contrato no especifica la forma de deliberar será como la de las S.A., Salvo en lo
relacionado a la convocatoria que será informada personalmente a los socios sin
necesidad de publicación en los medios de prensa escrita.
 Fiscalización.
Página nº 134
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1175.- Puede establecerse un órgano de

fiscalización, compuesto de uno o más síndicos, socios o no, y se regirá por lo
dispuesto para la sindicatura de la sociedad anónima, con excepción del plazo
máximo de duración del cargo.
 Sociedades accidentales, carácter.

Son sociedades sin formalidad compuesta por dos o más sujetos, su objeto es el
realizar un acto conjunto de comercio accidental o único, no tiene firma social ni
domicilio. Los que contratan con la misma solo podrán accionar contra el contratante
y no contra la sociedad.
Se la considera una sociedad de participación para nuestra legislación, porque hay
elementos requerido por el legislador para considerarla Sociedad y no asociación, ya
que en la asociación todos los socios concurren en el apoyo efectivo para lograr el
objeto de la misma.
 Objeto.
El objeto de la misma es lograr un buen precio al igual que lo logran las empresas más
grandes en compras de bienes, ya que a mayor cantidad menor es el costo del bien.
 Disolución y liquidación.
Se disuelve al finalizar el acto de comercio eventual y accidental, no está sometida a
la publicación y es obligación del Socio Contratante rendir cuentas de sus resultados a
los demás componentes.
Lección 21 - SOCIEDAD ANONIMA

 Concepto.
Es la simple asociación de capitales para formar una Sociedad o Empresa cualquiera,
Tiene la razón social de Sociedad Anónima, no necesita la designación un nombre o
los nombres de los socios, responden ellos por el capital aportado, y cada uno de ellos
Página nº 135
por la cantidad de acciones que suscriban. La administración y fiscalización le

corresponde a un socio o Síndico, nombrados por asamblea general, sus resoluciones
se aprobarán por simple mayoría, salvo que los Estatutos dispusieren algo específico
sobre el tema. Las asambleas podrán ser ordinarias y extraordinarias. La Sociedad es
un apersona jurídica, que ejerce el comercio con su patrimonio , administrada por
mandatarios y mandatos revocables. Las acciones son títulos transferibles con la
facultad de transmitir libremente la calidad de asociado. Tiene un número ilimitado de
socios.
 Ventajas.
No tiene límites de Socios pudiendo acumular gran cantidad de capitales por el
número de socios, Las acciones pueden ser de reducido valor y sus acciones son
negociables.
 Importancia.
La acumulación de un gran capital a través de socios con pequeños capitales que lo
unen formando un gran capital. Lo es también la cesibilidad de las acciones y la
responsabilidad limitada al capital aportado.
 Caracteres.
1. Preponderancia del Capital sobre el elemento humano, por ser una sociedad de
capitales.
2. Limitación de la responsabilidad: Al capital aportado por los Socios.
3. División del Capital en acciones de igual valor.
4. Transmisibilidad de las acciones.
5. Es Persona jurídica.
6. Falta de Razón Social: debido a que no especifica a sus dueños.
7. Organo deliberativo: Por Asamblea
8. Organo administrativo: Pude ser colegiado y a cargo de los directores
9. Fiscalización por Síndico.
10. Constitución por Escritura Pública.
 Denominaciones.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1049.- La denominación social, de cualquier
modo que esté formada, debe contener la indicación de ser sociedad anónima.
 Constitución y forma general establecidas en los artículos No.

1050 y 1051 del CC.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1050.- La sociedad debe constituirse por
escritura pública. El acto constitutivo indicará:
a) el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y
el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b) la denominación, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o
fuera de la República;
c) el objeto social;
d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;
Página nº 136
e) el valor nominal y el número de las acciones y si éstas no son

nominativas o al portador;
f) el valor de los bienes aportados en especie;
g) las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;
h) la participación en las utilidades eventualmente concedida a los
promotores o a los socios fundadores;
i) el número de los administradores y sus poderes, con indicación de
cuales de ellos tienen la representación de la sociedad; y
j) la duración de la sociedad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitución de una

sociedad es necesario:
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos
la cuarta parte de las aportaciones en dinero.
Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad después de
registrada.
 Responsabilidad de las autoridades.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1052.- De las operaciones realizadas en

nombre de la sociedad antes de su registro son ilimitada y solidariamente
responsables respecto de terceros aquéllos que las hayan autorizado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1110.- El director sólo podrá celebrar con la
sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las
mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo
saber su participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de intervenir en
la deliberación.

solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecución
o mal desempeño del mandato, así como por violación de la ley o de los estatutos,
y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa
grave.
responsabilidad.

Página nº 137

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La acción de responsabilidad contra

los administradores debe promoverse en virtud de decisión de la asamblea,
aunque la sociedad esté en liquidación.
La decisión relativa a la responsabilidad de los administradores podrá adoptarse
en ocasión de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del día, si es
consecuencia directa de la resolución de un asunto incluido en éste. La
resolución que declare la responsabilidad producirá la remoción del director o
directores afectados y obligará a su reemplazo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1114.- Si la acción no fuere iniciada dentro

del plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista
puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del
incumplimiento de la medida ordenada. La acción social también podrá ser
ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la renuncia o transacción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1115.- Los administradores responden ante

los acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la
conservación de la integridad del patrimonio social.
La acción puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social
resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
acción de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales.
Estos sólo podrán impugnar la transacción por el ejercicio de la acción
revocatoria, si concurren los extremos de ésta.

anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del daño del socio o del
tercero que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos
de los administradores.
 De la suscripción por acto único. Requisitos. Tramites.

Se realiza la suscripción en un solo acto, luego de reunidos los requisitos se formaliza
la sociedad ante escribano Público.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1050.- La sociedad debe constituirse por

escritura pública. El acto constitutivo indicará:
a) el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y
el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b) la denominación, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o
fuera de la República;
c) el objeto social;
d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;
e) el valor nominal y el número de las acciones y si éstas no son
nominativas o al portador;
f) el valor de los bienes aportados en especie;
Página nº 138
g) las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;

h) la participación en las utilidades eventualmente concedida a los
promotores o a los socios fundadores;
i) el número de los administradores y sus poderes, con indicación de
cuales de ellos tienen la representación de la sociedad; y
j) la duración de la sociedad.
 De la constitución mediante suscripción publica.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1053.- La sociedad puede también ser
constituida por medio de suscripción pública, sobre la base de un programa que
indique su objeto y el capital, las principales disposiciones del acto constitutivo,
la eventual participación que los promotores se reservan en las utilidades y el
plazo en el cual debe ser otorgado el acto constitutivo.
El programa consignado en escritura pública, deberá ser registrado y publicado
por tres veces en un diario de gran circulación.
La suscripción de las acciones debe resultar de acto público o de escritura
privada autenticada. El acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado,
profesión y domicilio del suscriptor, el número de las acciones a que se suscribe y
la fecha de suscripción.
Es la realizada por los fundadores o promotores, que son dueños de la idea, los cuales
exigen por su labor de promoción un porcentaje de las utilidades, El porcentaje debe
consignarse en el momento de constitución. En este caso se realiza en etapas
realizadas por los fundadores que se encargan de las gestiones y diligencias previas a
la constitución formal de la misma.
 Promotores y fundadores.
El antiguo Código hacía una diferenciación entre fundadores y promotores, Los
promotores eran los encargados de llevar a delante la constitución de la sociedad
cargando con dicha responsabilidad y los fundadores quienes suscriben el acto
original.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1058.- Los promotores y los fundadores no

pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social, en el acto de
la constitución o ulteriormente. Todo pacto en contrario será nulo.
La retribución podrá consistir en la participación de hasta el diez por ciento
de las utilidades y por el término máximo de diez ejercicios sociales en lo que
se distribuyan beneficios. Si existen utilidades líquidas y realizadas y se
resuelve no distribuirlas, el promotor o fundador podrá reclamar su pago.
 El programa: contenido
El programa indica el objeto , el capital, las principales disposiciones del acto
constitutivo, la eventual participación que los promotores se reserven en las utilidades,
y el plazo en el cual debe ser otorgado el acto constitutivo. El programa consignado
en escritura pública, deberá ser registrado y publicado tres veces en un diario de gran
circulación.
 La suscripción.
Es el acto por el cual una persona física se obliga a formar parte de la futura sociedad,
contribuyendo a la formación del capital social, adquiriendo acciones de la sociedad.
Página nº 139
La suscripción de las acciones debe resultar de acto público o de escritura privada

autenticada. El acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado civil, profesión y
domicilio del suscriptor, número de las acciones a que se suscribe y la fecha de la
suscripción.
 Obligaciones de los promotores.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1054.- Reunidas las suscripciones, los

promotores deben señalar a los suscriptores en la forma prevista en el programa
u otra que sea fehaciente, un plazo no mayor a un mes para hacer el depósito
anteriormente previsto.
Transcurrido este plazo, podrán los promotores accionar contra los suscriptores
morosos o liberarlos de la obligación que asumieron. Cuando los promotores
ejerzan esta facultad, no podrá procederse a la constitución de la sociedad antes
de que hayan sido colocadas las acciones que aquéllos habían suscripto.
Salvo que el programa establezca un plazo distinto, los promotores, en los veinte
días siguientes al plazo fijado para el depósito deben convocar a la asamblea de
los suscriptores mediante comunicaciones fehacientes que harán llegar a cada
uno de ellos por lo menos diez días antes del fijado por la asamblea, con
indicación del objeto y materias de la convocatoria.
 Asamblea Constitutiva: orden del día.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1055.- La asamblea de los suscriptores

resolverá si se constituye la sociedad, y en caso afirmativo, sobre los siguientes
puntos que deben formar parte del orden del día:
a) gestión de los promotores;
b) estatuto social;
c) valuación provisional de los aportes en especie, en caso de existir. Los
aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión;
d) ventajas reservadas a los promotores; y
e) designación de administradores y síndicos… .
 Decisiones: mayoría necesaria.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1055.- …Las decisiones de las asambleas
deberán constar en escritura pública.
Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e
integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de
los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del
capital suscripto, sin que pueda estipularse diversamente.
Para modificar las condiciones establecidas en el programa, es necesario el
asentimiento unánime de los suscriptores.
Las decisiones se toman por mayoría de los suscriptores presentes que representen
el 75 % del capital suscrito, para modificar el programa se deberá contar con el
asentamiento unánime de los suscriptores.
 Responsabilidad de los fundadores y promotores.
Página nº 140
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1057.- Los promotores son solidariamente

responsables para con la sociedad y los terceros:
a) por la suscripción integral del capital social y por los desembolsos
exigidos para la constitución de la sociedad;
b) por la existencia de las aportaciones en especie, de conformidad con la
declaración jurada; y
c) por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público
para la constitución de la sociedad.
 Beneficio de los promotores y fundadores.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1058.- Los promotores y los fundadores no
pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social, en el acto de la
constitución o ulteriormente. Todo pacto en contrario será nulo.
La retribución podrá consistir en la participación de hasta el diez por ciento de
las utilidades y por el término máximo de diez ejercicios sociales en lo que se
distribuyan beneficios. Si existen utilidades líquidas y realizadas y se resuelve no
distribuirlas, el promotor o fundador podrá reclamar su pago.
 Aportes. Aportes de dinero y bienes que no son de dinero.

En las S.A hay un capital autorizado y un capital suscrito que tiene que ser totalmente
integrado, cuando se emite una serie de acciones hay que integrarlas
indefectiblemente. La emisión de las acciones pude hacerse por etapa, pero en la
primer emisión el capital deberá estar integrado .
Los aportes que sean en dinero deberán estar integrados en un 25% para la
suscripción. En caso de bienes que no sean dinero serán integrados totalmente antes
del acto de constitución.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1059.- Si en el acto constitutivo no se ha

establecido otra cosa, la aportación debe hacerse en dinero. En este caso la
integración no podrá ser inferior al veinte y cinco por ciento de la
suscripción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1060.- Los aportes que no sean en dinero
deben integrarse totalmente en el acto constitutivo, consignándose el valor
que se atribuye a los bienes aportados y los antecedentes que justifiquen esa
estimación...
 Valor.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1060.- …Los administradores y los síndicos,
dentro del término de seis meses computados desde la constitución de la
sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas en la relación indicada
en el parágrafo anterior y, si existen motivos fundados, deben proceder a la
revisión de la estimación. Mientras las valoraciones no hayan sido
verificadas, las acciones correspondientes a las aportaciones en especie son
inalienables y deben quedar depositadas en la sociedad.
Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en más de un
quinto a aquél por el que tuvo lugar la aportación, la sociedad puede reducir
proporcionalmente el capital social, y anular las acciones que resulten en
Página nº 141
descubierto. Sin embargo, el socio que los aportó puede entregar la diferencia
en dinero o separarse de la sociedad.
Los síndicos y administradores verificaran el valor de lo aportado en especies en el

plazo de los 6 meses posteriores a la constitución de la Sociedad, en caso de que el
valor sea inferior a un quinto del valor, se procederá a disminuir el capital de la
empresa anulando las acciones en descubierto, o se integrará el capital faltante.
 Antecedentes que lo justifican. Disposiciones que lo reglan.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1061.- Salvo disposición contraria de los

estatutos, el suscriptor moroso será intimado a cumplir su obligación en el plazo
de treinta días. El vencimiento del plazo producirá automáticamente la caducidad
de los derechos del suscriptor con pérdida de la suma abonada.
Página nº 142
Lección 22 - SOCIEDADES ANONIMAS (CONTINUACION)

 Capital Social. Acepciones.
El Capital social se pude definir de varias formas:
1. Es el conjunto de total del valor de las participaciones suscritas de los socios.
2. Conjunto de bienes o patrimonio que se utiliza para la explotación empresarial
3. Es La cifra estática, invariable, intangible, que representa al total de los
aportes de los socios.
 Intangibilidad.
Es intangible porque la utilización del mismo en contrapartida genera nuevos bienes
que vuelven a formar parte de capital, o sea se gasta pero con ese gasto se adquiere
bienes que forman el capital social nuevamente. El capital social es la garantía para
los socios y terceros con los que se contraen obligaciones. El capital social pude
aumentar pero para eso deberá atender las formalidades de la ley.
 Suscripción.
El capital social debe estar suscrito por entero al momento de la constitución de la
Sociedad. Debe ser inscripto en el Registro de comercios, así como también su
aumento para que tenga efecto contra terceros.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitución de

de registrada.
 Aumento del capital social.

El Capital Social pude ser aumentado hasta el límite autorizado por la asamblea
general extraordinaria conforme al artículo nº 1080 del Código Civil Ley 1183/86 , se
pude aumentar el capital por medios técnicos como emitir nuevas acciones o aumentar
el valor nominal de las acciones.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1080.- Corresponde a la asamblea

extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea
ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
a) aumento, reducción y reintegración de capital;
b) rescate, reembolso y amortización de acciones;
c) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento,
remoción y retribución de los liquidadores; consideración de las
cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de los
liquidadores;
d) emisión de debentures y su conversión en acciones; y
Página nº 143
e) emisión de bonos de participación.
 Derecho de suscripción preferente.

Se da preferencia al que tiene mejores acciones, porque para la colocación (Venta) de
acciones se tendrá en cuenta las mejores acciones para que los accionistas puedan
suscribir nuevas.
 Oferta publica.
Se realiza cuando quedan acciones que no se suscriben por los socios de la sociedad y
que dan a disposición de la venta pública.
 Reducción del Capital. Requisitos.

Se podrá realizar por:
1. Por pérdidas en el ejercicio.
2. Por abundancia de capital, sobreviniente del límite establecido.
3. Por amortización de acciones, dispuesta por la Asamblea extraordinaria.
 De las acciones. Concepto.

La acción es una parte alícuota del capital social que se distribuye a quien posee la
calidad de socio, Es un titulo de valor. Las acciones son cesibles e indivisibles,
podrán ser nominales o al portador, Confieren al portador la calidad de socio. Cada
acción entrega el derecho a un voto en asamblea.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1062.- No se podrán emitir acciones por

una suma inferior a su valor nominal.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1063.- Las acciones son indivisibles. En el

caso de copropiedad de una acción, los derechos de los copartícipes deben
ser ejercidos por un representante común. Si éste no ha sido nombrado, las
comunicaciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son
eficaces en relación a todos.
Los copropietarios de la acción responden solidariamente de las obligaciones
derivadas de ella.
 Valor igual. Forma y modalidades.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1064.- Las acciones deben ser de igual valor y
conceden a sus poseedores iguales derechos. Los estatutos pueden prever
diversas clases de acciones con derechos diferentes; dentro de cada clase
conferirán los mismos derechos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1069.- El estatuto social establecerá las
formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.
Son esenciales las siguientes menciones:
a) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución,
duración e inscripción;
b) el capital social;
Página nº 144
c) el número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y

derechos que comporta; y
d) en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que
se efectúen.
Las variaciones de las menciones precedentes, deberán hacerse constar en los
títulos.
 Clasificación.
Las acciones pueden ser nominales (Incluyen el nombre del titular y está registrada en
el libro de acciones de la sociedad) y al portador (sin estar especificado el titular,
siendo titular de las mismas quien se presente con ellas).
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1070.- Las acciones pueden ser

nominativas o al portador, según lo establezca el acto constitutivo.
Las acciones al portador no serán entregadas a sus dueños mientras no estén
enteramente pagadas.
El acto constitutivo puede subordinar a condiciones particulares la
enajenación de las acciones nominativas.
 Indivisibilidad.
No se pude poseer una fracción de acciones, pero en caso de copropiedad de una
acción existirá un representante única de la copropiedad responsable por las mismas, y
el otro copropietario podrá asegurar su posición por contrato privado con el otro
copropietario.
 Cesión.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1071.- El cedente que no haya completado la
integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos
debidos por los cesionarios.
El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en
proporción de lo pagado.
 Transmisibilidad.
La transmisión de las acciones al portador se perfecciona con la entrega de las
acciones, y la transmisibilidad de las acciones nominales serán perfeccionadas por el
registro en el libro de acciones de la Sociedad y el endoso en el propio título.
 Valores de la acción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1066.- Cada acción ordinaria da derecho a un
voto. Los estatutos pueden crear clases que reconozcan hasta cinco votos por
acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias
patrimoniales.
 Derechos y obligaciones de los accionistas.

 Derechos de los accionistas:
1. Participar en las asambleas con voz y voto
2. Ocupar cargos en el gobierno, fiscalización y administración de la
Sociedad.
Página nº 145
3. Derecho a una parte proporcional de la utilidades, y en el patrimonio

resultante.
4. Ejercer derechos reales sobre los títulos.
5. Derecho de Receso , derecho a retirarse de la Sociedad.
6. Derecho a Convocar a Asamblea.
7. Derecho a impugnación recurriendo a las autoridades judiciales.
 Obligaciones de los accionistas:

1. Integrar el valor total de las acciones suscritas.
2. Responder ante las obligaciones Sociales con el capital aportado.
 Usufructo de acciones.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1067.- La calidad de socio corresponde al

nudo propietario de la acción. El usufructuario tiene derecho a percibir las
utilidades obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye a las
pasadas a reservas o capitalizadas, pero comprende a las nuevas acciones
integradas por la capitalización.
El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si
hubiere distintos usufructuarios se distribuirán a prorrata de la duración de
sus derechos.
El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive
la participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo
propietario salvo pacto en contrario y el usufructo legal. Cuando las acciones
no estén totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus derechos,
debe efectuar los pagos que corresponden, sin perjuicio de repetirlos del nudo
propietario.
El titular de las acciones seguirá con los derechos que le otorgan las acciones por más
que sean prendadas pero entregadas en usufructo, al usufructuario solo tendrá
derecho a percibir las utilidades de las acciones.
 Prenda común. Embargo.

Las acciones pueden ser prendadas o embargadas pero rige al igual que el usufructo
los derechos del accionista.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1068.- En caso de constitución de prenda o de

embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones. En
tales situaciones, el titular del derecho real o el embargante queda obligado a
facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las
acciones en un banco u otro procedimiento que garantice sus derechos. El
propietario soportará los gastos consiguientes.
 Bonos de goce; de participación. El Art. 1077 del CC.

Son títulos que se entregan a modo de premio a el personal de la sociedad o socios,
cualquier empleado que se retire o sea despedido de la empresa deberá entregar dichos
bonos. No dan derecho a voz ni voto.
 Art.1075.- Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de participación

por los siguientes conceptos:
Página nº 146
a) a favor de los titulares de acciones totalmente pagadas;

b) en retribución de aportes que no sean obligaciones de dar; y
c) a favor del personal de la sociedad, con carácter intransferible y
mientras dure la relación de trabajo.
 Art.1076.- Los bonos de participación dan derecho a utilidades pagaderas

al mismo tiempo que los dividendos; cuando hayan sido emitidos a favor del
personal se considerarán gastos de ejercicio. Los tenedores de bonos de esta
clase tendrán también derecho al producto de la liquidación, después de
reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.
 Art.1077.- Los estatutos podrá establecer las condiciones de emisión de

los bonos de participación, porcentaje en las utilidades y otras modalidades,
siempre que no contradigan las disposiciones de los artículos 1074 y 1075.
 Obligaciones negociables o debentures. Concepto.

Los debentures son obligaciones negociables emitidas por un sociedad anónima, y
son administradas por una financiera, crea un vínculo obligacional entre la Sociedad y
los debenturístas que son representados por una financiera. La Sociedad los entrega a
la financiera la cual los coloca entre los debenturístas de su cartera.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1127.- Las sociedades anónimas pueden, si

sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos, en forma pública o privada,
mediante la emisión de obligaciones negociables o debentures.
Se utilizan con la finalidad de obtener crédito.
 Clases de debentures.
Hay dos clases de debentures, uno es de garantía flotante, que todos los bienes de la
sociedad responden por ellos sean muebles o inmuebles, y de garantía especial, que
son aquellos que especifican cual es el bien que se da en garantía del cumplimiento.
 Garantía flotante.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1128.- Los debentures pueden ser omitidos
con garantía flotante, común, o especial. La emisión cuyo privilegio no se límite a
bienes inmuebles determinados se considerará realizada con garantía flotante.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1129.- La emisión de debentures con garantía
flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles
presentes y futuros, o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los
privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca según el caso. No está
sometida a las disposiciones de forma que rigen estos derechos reales. La
garantía se constituye por la manifestación que se inserta en el contrato de
emisión y la observancia del procedimiento e inscripciones de esta ley.
 Garantía especial.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1134.- La emisión de debentures con garantía

especial afecta a su pago de bienes inmuebles determinados de la sociedad. La
Página nº 147
garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos
exigidos para la constitución de hipoteca, y se tomará razón de ella en el Registro
de hipotecas. Le serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la
hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término
de cuarenta años y la inscripción que se haga en el Registro surte sus efectos por
igual término.
 Los títulos de desventures.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1135.- Los títulos de debentures deben ser de
igual valor, pero un título puede representar más de una obligación. Pueden ser
al portador o nominativos; en este último caso endosables o no. La transmisión
de los títulos nominativos y los derechos reales que los graven deben comunicarse
a la sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deberá llevar al
efecto la sociedad deudora.
 Transferencia y Enunciaciones de los títulos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1136.- La transferencia no podrá ser opuesta

a la sociedad ni a los terceros sino desde su inscripción en dicho registro.
Tratándose de títulos endosables se registrará el último endoso.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1137.- Los títulos de debentures deben

contener:
a) la denominación y domicilio de la sociedad y los datos de la inscripción
del estatuto en el Registro Público de Comercio;
b) el capital suscripto e integrado;
c) el número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;
d) la suma total de debentures emitidos;
e) la naturaleza de la garantía;
f) el nombre de las instituciones fiduciarias, si existieren;
g) la fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público
de Comercio; y
h) la tasa de interés de establecido, la fecha y lugar del pago, y la forma y
tiempo de su amortización.
Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de
otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.
 Emisión.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1138.- La emisión puede dividirse en series.

Los derechos serán iguales dentro de cada serie.
No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente
suscriptas e integradas.
Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de
lo dispuesto en este artículo. Se aplican subsidiariamente las disposiciones
relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su
naturaleza.
Página nº 148
 Fideicomiso. Concepto.
El fideicomiso es el contrato por el cual la sociedad (Fiduciante) entrega a un
Fiduciario (generalmente una financiera) uno o más bienes especificados con el
propósito que esta los enajene o administre y cumpla con ellos una determinada
finalidad. El bien pude ser transmitido o no al fiduciario, si es entregados e lo
denominará fideicomiso, si no se transmiten los bienes será denominado el contrato
encargo fiduciario.
 El contrato de Fideicomiso. El fiduciario. Naturaleza y funciones.

 El contrato de Fideicomiso:
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1140.- El contrato se otorgará por
escritura pública, se inscribirá en los registros correspondientes, y contendrá:
a) la denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de
la inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio;
b) el monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato;
c) el importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tasa de interés,
lugar del pago y demás condiciones generales del empréstito, así
como los derechos y obligaciones de los suscriptores;
d) la designación de la institución fiduciaria, la aceptación de ésta y
su declaración:
1) de haber comprobado la exactitud de los últimos balances
de ejercicio, de las deudas con privilegio que la sociedad
reconoce; del monto de los debentures emitidos con
anterioridad, sus características y las amortizaciones
cumplidas;
2) de tomar a su cargo la realización de la suscripción, en su caso, en
la forma prevista; y
3) la retribución que corresponda al fiduciario, que estará a cargo de
la sociedad emisora.
 El fiduciario:
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1144.- El fiduciario tiene como
representante de los debenturistas, todas las facultades y deberes de los
mandatarios generales, y de los especiales en lo que fuere pertinente.
 Funciones:
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1145.- Los fiduciarios, en los casos de
debentures con garantía común o con garantía flotante, tienen siempre las
siguientes facultades:
a) revisar la documentación y contabilidad de la sociedad
deudora;
b) asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz,
pero sin voto;
c) pedir la suspensión del directorio:
1) cuando no hayan sido pagados los intereses o
amortizaciones del préstamo después de treinta días de
vencidos los plazos convenidos;
Página nº 149
2) cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta

parte del activo existente al día del contrato de emisión; y
3) cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra
de la sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garantía especial, en caso
de mora en el pago de los intereses o de la amortización.
 Prospecto a ser sometido a la autoridad administrativa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1141.- En los casos en que el empréstito se
ofrezca a la suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que se
someterá a la autoridad administrativa controladora de la sociedades anónimas,
y que debe contener:
a) las mismas especificaciones que los títulos de los debentures y la
inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de
Comercio;
b) la actividad de la sociedad y su situación patrimonial;
c) los nombres de los directores y síndicos; y
d) el resultado de los dos últimos ejercicios, salvo que no tuviere dicha
antigüedad, y la transcripción del balance especial a la fecha de la
autorización de la emisión. Los administradores, síndicos y fiduciarios
son solidariamente responsables para la exactitud de los datos contenidos
en el prospecto.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1146.- En los casos del inciso c) del artículo
anterior el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la
suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al fiduciario, quien
recibirá la administración y los bienes sociales bajo inventario.
 Asamblea de desventuristas. Responsabilidades.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1147.- El fiduciario, en los casos del artículo
anterior puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin
intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso
la de enajenación de bienes muebles e inmuebles, o realizar la liquidación de la
sociedad, de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se
convocará al efecto.
La asamblea de debenturista puede en cualquiera de estos supuestos, designar un
síndico por cuenta de la sociedad, cuyas funciones terminarán cuando el
fiduciario ponga fin a la administración o a la liquidación de la sociedad. El
contrato de emisión puede prever una sindicatura permanente.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1154.- La asamblea de debenturistas será

presidida por un representante de la fiduciaria, y se regirá en cuanto a su
constitución, funcionamiento y mayoría por la normas de la asamblea ordinaria
de la sociedad anónima.
Corresponde a la asamblea la designación de la institución financiera que debe
suceder a la designada en el contrato a que se refiere el artículo 1139, y demás
asuntos que le competa decidir de acuerdo a lo dispuesto en este párrafo.
El juez, a solicitud de la fiduciaria, o de un número de tenedores que representen
por lo menos el diez por ciento de los debentures en circulación, convocará a la
asamblea de debenturistas para tratar los asuntos que le competen.
Página nº 150
La asamblea puede aceptar las modificaciones de las condiciones del empréstito,

previstas en el contrato, con las mayorías exigidas para la asamblea
extraordinaria en la sociedad anónima.
Las no previstas en el contrato podrán optarse, si no alteran las condiciones
fundamentales de la emisión.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1155.- Las resoluciones de las asambleas de

debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidente.
Cualquier debenturista, la entidad fiduciaria o el síndico puede impugnar los
acuerdos que no se tomen conforme a la ley o al contrato, aplicándose lo
dispuesto para los accionistas en la sociedad anónima.
Conocerá de la impugnación el juez competente del domicilio de la sociedad.
Página nº 151
Lección 23
 Asambleas. Generalidades.
La Asamblea es el órgano de gobierno superior de donde emanan las decisiones,
producto de la deliberación de los accionistas. En ella reside la voluntad societaria, y
se expresa la soberanía corporativa que ha de producir efectos, siempre que se
encuadren en las leyes y estatutos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1078.- La asamblea debe reunirse en el

domicilio social. Tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos
mencionados en los dos artículos siguientes. Sus resoluciones conformes a la ley
y los estatutos son obligatorias para todos los accionistas, sin perjuicio a lo
dispuesto en el artículo 1092.
 Asambleas ordinarias y extraordinarias.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1079.- Corresponde a la asamblea ordinaria

considerar y resolver los siguientes asuntos:
a) memoria anual del Directorio, balance y cuenta de ganancias y
pérdidas, distribución de utilidades, informe del síndico y toda otra
medida relativa a la gestión de la empresa que le corresponda resolver de
acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que
sometan a su decisión el directorio y los síndicos;
b) designación de directores y síndicos, y fijación de su retribución;
c) responsabilidades de los directores y síndicos y su remoción; y
d) emisión de acciones dentro del capital autorizado.
Para considerar los puntos a) y b) la asamblea será convocada dentro de los
cuatro meses del cierre del ejercicio.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1080.- Corresponde a la asamblea

extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea
ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
a) aumento, reducción y reintegración de capital;
b) rescate, reembolso y amortización de acciones;
c) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento,
remoción y retribución de los liquidadores; consideración de las cuentas y
de los demás asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores;
d) emisión de debentures y su conversión en acciones; y
e) emisión de bonos de participación.
Página nº 152
La asamblea ordinaria toma decisiones sobre temas de administración y designación

de directores , administradores síndicos y emisión de acciones de acuerdo con el
capital máximo fijado, mientras que al Asamblea extraordinaria toma decisiones sobre
el patrimonio, capital, Fusión o transformación, emisión de debentures y bonos de
participación.
 Convocatoria. Plazo. Forma.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1081.- La asamblea ordinaria es anual, y debe
ser convocada por el directorio, y en su defecto, por el síndico. Las asambleas
extraordinarias serán convocadas por el Directorio, o el síndico cuando lo juzgue
conveniente o necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que
representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no
han fijado una representación distinta. En la petición se indicarán los temas a
tratar.
El directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre dentro de
treinta días de recibida la solicitud.
Si el directorio o el síndico omitiere hacerlo, la convocatoria podrá hacerse
judicialmente.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1082.- La asamblea será convocada por
medio de publicaciones hechas en un diario durante cinco días, con diez de
anticipación, por lo menos y no más de treinta. Deberá mencionarse el carácter
de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los requisitos
especiales exigidos por los estatutos para la participación de los accionistas.
La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se hará
dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres
días con ocho de anticipación como mínimo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1083.- El estatuto puede autorizar ambas
convocatorias simultáneamente. En este supuesto, la asamblea en segunda
convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para
la primera.
 ¿ Que órganos lo convoca.?

El directorio convoca a la asamblea ordinaria o en su defecto le síndico , a las
asambleas extraordinarias las convocan también el directorio o el sindico cuando lo
consideren necesarios, o cuando sean requeridas por los socios que junten una
porción del 5% de total de las acciones emitidas.
 Orden del día.

La orden del día esta formada por los temas que deben tratarse en asamblea y deben
redactarse en forma clara, completa y precisa, ya que únicamente se tratarán en
asamblea los temas del orden del día.
 Participantes. Representación. Deposito de las acciones.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1084.- Para asistir a las asambleas los
accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones, o un certificado
bancario de depósito librado al efecto, para su registro en el libro de asistencia a
Página nº 153
las asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha

fijada. En dicho lapso no podrán disponer de ellas. La sociedad les entregará los
comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.
Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el
libro de asistencia en el que se dejará constancia de su domicilio y del número de
votos que les corresponda.
Los certificados de depósito deben especificar la clase de las acciones, su
numeración y la de los títulos. El depositario responde ilimitada y solidariamente
con el titular por la existencia de las acciones.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1085.- Los accionistas pueden hacerse
representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los
síndicos, lo gerentes y demás empleados de la sociedad. Para otorgar
representación será suficiente una carta poder con firma autenticada o registrada
en la sociedad, salvo disposición en contrario del estatuto.
Podrán ser representados por carta poder y las acciones deben estar depositadas en un
banco debiendo presentar el debido comprobante. No pueden ser representantes los
integrantes de la empresa. (Administradores, Directores, Síndicos etc. …).
 Libro de asistencia.
Como expresa el art. 1084 Código Civil Ley 1183/86, deberán firma el libro de
asistencia especificando domicilio, y número de votos que les correspondan los
socios y sus representantes.
 Presidente. Secretario.
La Asamblea estará presidida por el Presidente y en un Secretario en caso de ausencia
se designarán presidente y secretaria entre los presentes, Si fuese convocada por el
juez, él presidirá la asamblea junto a un funcionario que él decida.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1088.- La asamblea será presidida por el

presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria de los
estatutos, y en su defecto, por la persona que designen los asistentes por
mayoría. En forma similar se nombrará secretario.
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, será presidida por él mismo
o por el funcionario que designe.
 Desarrollo de la asamblea. Discusión, estudio e información de los

puntos o temas a ser resueltos.
1. El presidente dispondrá la lectura del Orden del Día.
2. Se delibera sobre la misma punto a punto y éstos son llevados a votación
separadamente.
3. El Presidente pondrá a consideración de la asamblea , la memoria anual del
Directorio, Balance, Cuenta de pérdidas y ganancias, y el informe del síndico
4. Cuando el presidente lo considere necesario, o así lo disponga el reglamento se
cortará o finalizará el debate, y se llevará a votación la correspondiente
resolución y teniendo derecho a voto todos los accionistas.
5. La Asamblea pude pasara a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar
en otra fecha dentro de los 30 días siguientes. Teniendo derecho a esta solo los
accionistas que estuvieron presentes en la primera convocatoria.
Página nº 154
6. Las deliberaciones serán firmadas en un plazo de 5 días de finalizada la

asamblea por los accionistas, el presidente y el secretario en el libro de actas
con un resumen de las deliberaciones y sus resultados.
 Derecho de voz y voto. Mayoría.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1086.- Los directores, los síndicos y los
gerentes generales tiene derecho y obligación de asistir con voz a todas a las
asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas,
con las limitaciones establecidas en esta sección. Es nula cualquier cláusula en
contrario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1087.- Los directores y los gerentes no pueden
votar sobre la aprobación de los balances y demás cuentas y actos relacionados
con su gestión administrativa, ni en las resoluciones referentes a su
responsabilidad y remoción.
Las decisiones se toman por simple mayoría.
 Accionistas con interés contrario al social.

Tiene la obligación de abstenerse de votar, de lo contrario será responsable de los
perjuicios ocasionados.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1095.- El accionista o su representante,
que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés
contrario al de la sociedad, tiene la obligación de abstenerse de votar los
acuerdos relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios,
cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una
decisión válida.
 Constitución de la asamblea ordinaria. Quórum. Primera

convocatoria. Segunda convocatoria.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1089.- La constitución de la asamblea
ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que
representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cualquiera sea
el capital representado. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por
mayoría absoluta de los votos presentes, salvo que los estatutos exijan mayor
número.
 Asamblea extraordinaria: primera convocatoria. Segunda

convocatoria.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1090.- La asamblea extraordinaria se reúne
en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representan el
sesenta por ciento de las acciones con derecho de voto, si los estatutos no exige
un quórum más elevado.
Página nº 155
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que

representen cuando menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a
voto, salvo que por los estatutos se requiera mayor proporción.
 Modificación de los estatutos.

EL estatuto en contrato y en virtud de tal se den contar con el consentimiento de las
partes que lo ocasionaron.
Las condiciones necesarias para la reforma de los estatutos son:
1. Relativas al quórum, la presencia de las ¾ partes del capital social
representado por socios.
2. Relativas a la mayoría: el voto favorable de los socios que representen el 50%
del capital como mínimo.
3. Relativa al derecho de receso del Socio disidente.
Las reformas estatutarias podrán ser autorizadas por razón de:

1. Disolución anticipada de la sociedad.
2. Prorroga de la duración
3. Fusión
4. Reducción de Capital.
5. Reintegración de Capital.
6. Cambio del objeto de la sociedad.
7. Toda otra modificación del acto constitutivo, como cambio de domicilio,
conversión de las acciones al portador en nominativas, o viceversa, aumento o
limitación de las atribuciones de los directores de la sociedad, aumento de
restricción de los negocios.
 Derecho de receso.
El derecho a receso es la facultad otorgada a los accionistas de separarse de la
sociedad con reembolso de sus acciones, por la discrepancia en la variación de las
condiciones y objeto de la sociedad, transformación o fusión.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1091.- Cuando se trate de la
transformación, fusión o de la disolución anticipada de la sociedad; de la
transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto;
o de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera como en
segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de
la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de
votos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1092.- Los socios disconformes con las
resoluciones previstas en el artículo anterior, pueden separarse de la
sociedad, con reembolso del valor de sus acciones. De este derecho sólo
pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho constar en el
acto su oposición, dentro del quinto día, y los ausentes, dentro de los quince
días de la terminación de ellas.
Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance
aprobado, salvo que los disidentes en el momento de ejercer su derecho
solicitaren a este efecto su reajuste conforme a valores reales. El balance
reajustado deberá ser aprobado por la asamblea dentro de los tres meses de
vencido el plazo máximo para ejercitar el derecho de receso.
Página nº 156
Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las

condiciones de su ejercicio.
 Titulares del derecho de receso. Plazo de ejercicio. Valor.

De este derecho sólo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho
constar en el acto su oposición, dentro del quinto día, y los ausentes, dentro de los
quince días de la terminación de ellas.
Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance aprobado,
salvo que los disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto
su reajuste conforme a valores reales. Es nula toda disposición que excluya el derecho
de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.
 Impugnación de las resoluciones. Titulares de la impugnación.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1098.-“ Toda resolución de la asamblea que
sea violatoria de la ley, del estatuto o del reglamento puede ser impugnada por
los directores, los síndicos, los funcionarios de contralor, y por los accionistas
disidentes, los que se hayan abstenido y los ausentes. También podrán
impugnarla quienes votaron favorablemente, si su voto es anulable por vicios de
la voluntad, o la norma violada es de orden público…”
 Clasificación de sus causas.

La clasificación de las causas se pudren hacer por ser violatorias de la ley, del
Estatuto y del Reglamento interno.
 Ejercicio de la acción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1098:…La acción se promoverá contra la
sociedad, por ante el juez competente de su domicilio, dentro de los seis meses
de la deliberación, o si está sujeta a publicación, dentro de los seis meses de
la última publicación. Este plazo no rige en los casos de violación de normas
de orden público.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1100.- Cuando la acción sea intentada por la
mayoría de los directores, los accionistas que votaron favorablemente designarán
por mayoría un representante ad-hoc, en asamblea convocada especialmente al
efecto.
Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entro ellos
por el juez.
 Suspensión preventiva de la resolución.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1099.- El juez podrá suspender, a pedido de
parte, si existieren motivos graves, la ejecución de la resolución impugnada, con
garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere
causar a la sociedad, y en perjuicio de terceros.
 Responsabilidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1101.- Los accionistas que conociendo el vicio
hubieran votado favorablemente las resoluciones que se declaren nulas,
responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin
perjuicio de la responsabilidad que correspondan a los directores y síndicos.
La asamblea podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto
inmediatamente y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de
Página nº 157
impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos, o que sean

su consecuencia directa.
Lección 24
 Administración de las Sociedades Anónimas. Generalidades.
Generalmente la administración de la sociedad está a cargo de los directores en las
S.A., designados por asamblea ordinaria, si es que no fueron designados en el
momento de constitución, la administración tiene la función de cumplir el objeto de la
sociedad.
 Directores o administradores.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1102.- La administración de la sociedad
estará a cargo de uno o más directores designados por la asamblea ordinaria,
cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.
Si se faculta a la asamblea para determinar su número, los estatutos
especificarán el número mínimo y máximo permitido.
 Números. Elección.
El Estatuto define el número de administradores en máximo y mínimo, también se
pude hacer la elección por asamblea o en el acto de constitución de la sociedad.
 Duración. Revocación.
La duración es por un ejercicio fiscal salvo disposición contraria por estatuto, son
reelegibles, pueden ser administradores los socios o terceros, su designación es
revocable.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1103.- Los directores pueden no ser
accionistas; son reelegibles y su designación es revocable. Los estatutos no
pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designación, pero el
administrador designado en el acto constitutivo, tendrá derecho a
resarcimiento cuando fuere excluido sin justa causa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1105.- El nombramiento de los

administradores se hará por la duración de un ejercicio, salvo disposición
contraria de los estatutos.
 Condiciones para ser director.

Toda persona capaz de contratar, pudiendo ser accionista o no de la sociedad y que no
tenga intereses en contrario con la Sociedad y tenga idoneidad para administrar
empresas.
Página nº 158
 Renuncia.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1106.- La renuncia del director debe ser
presentada al directorio, que podrá aceptarla si no afectare el funcionamiento
regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deberá continuar en sus
funciones hasta la próxima asamblea.
 Prohibiciones e incompatibilidades.
 Art.1104.- No pueden ser designados directores ni gerentes:
a) los incapaces;
b) los que actúen en empresas en competencia con intereses opuestos;
c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra
casual, hasta cinco años después de su rehabilitación; los condenados
a inhabilitación para ejercer cargos públicos; los condenados por
delitos contra el patrimonio y contra la fe pública; los condenados por
delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de
sociedades; y
d) los que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los
funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se
relacione con el objeto de la sociedad.
 Carácter personal del cargo.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1107.- Si los estatutos no establecen la
elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier
causa, la elección de sus reemplazantes corresponde a los síndicos, debiendo
desempeñar sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria.
El mandato de director tiene un carácter personal no pudiendo ser reemplazado pro
terceros salvo disposición contraria en el Estatuto, por ley deberá sustituirlos un
Síndico. Generalmente por Estatuto al momento de la designación del Director se
designa un suplente, para subsanar este inconveniente, de no haber designado
suplentes, asumirá el cargo un síndico.
 Directorio. ¿Quienes pueden ser directores?.

EL directorio es el cuerpo de directores, que se encuentra al frente de la Sociedad,
siendo el representante o gestor de negocios, El directorio pude ser formado por
cualquier persona que sea capaz jurídicamente e idóneo para la administración de
empresas.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1108.- Cuando el directorio fuere
colegiado, sus decisiones se adoptarán por mayoría. No se admitirá el voto
por correspondencia.
Los estatutos deben reglamentar la constitución y funcionamiento del
directorio.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1109.- El administrador que en
determinada operación tuviese interés, por cuenta propia o de tercero, que
esté en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros
administradores y a los síndicos, y abstenerse de participar en las
deliberaciones relativas a dicha operación.
Página nº 159

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1110.- El director sólo podrá celebrar con
la sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en
las mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros,
haciendo saber su participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de
intervenir en la deliberación.
 Responsabilidad.
solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la
inejecución o mal desempeño del mandato, así como por violación de la ley o
de los estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de
facultades, o culpa grave.
responsabilidad.
Los directores responden ilimitadamente y solidariamente ante la sociedad por el mal
desempeño ante los socios y terceros que se vieran afectados.
 Exención
Que exento de responsabilidad el director que no participó de la deliberación o
resolución , si hubiese dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia
al Síndico, antes de imputársele la responsabilidad.
 Extinción de la responsabilidad.
No son responsable por cumplir los mandatos dentro de la ley de la asamblea.
 Acción social e individual.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La acción de responsabilidad
contra los administradores debe promoverse en virtud de decisión de la
asamblea, aunque la sociedad esté en liquidación.
La decisión relativa a la responsabilidad de los administradores podrá
adoptarse en ocasión de discutirse el balance, aunque no figure en el orden
del día, si es consecuencia directa de la resolución de un asunto incluido en
éste. La resolución que declare la responsabilidad producirá la remoción del
director o directores afectados y obligará a su reemplazo.
Página nº 160
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1114.- Si la acción no fuere iniciada

dentro del plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo,
cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la
responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.
La acción social también podrá ser ejercida por los accionistas que se
hubieren opuesto a la renuncia o transacción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1115.- Los administradores responden

ante los acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones
inherentes a la conservación de la integridad del patrimonio social.
La acción puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio
social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
acción de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores
sociales. Estos sólo podrán impugnar la transacción por el ejercicio de la
acción revocatoria, si concurren los extremos de ésta.

anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del daño del socio o
del tercero que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos
o dolosos de los administradores.
La acción pude promoverse por asamblea, de no hacerlo a los 3 meses de ocasionado
el perjuicio cualquier accionista puede ejercerla, esta es la acción individual y la
Social la que se ejerce por asamblea.
 Gerentes. Funciones. Responsabilidades.

El Gerente tiene atribuciones otorgadas por los Estatutos, la Asamblea, y en último
caso el Directorio de ejecutar operaciones sociales, aunque no forme parte del
directorio, será responsable como lo son los directores ante los socios y terceros. La
duración del cargo debe fijarse por Estatuto o por la Asamblea y en su defecto por el
Directorio. Un director pude ser gerente si no afecta a sus funciones y la cesación del
Cargo de gerente no le afectará la de Director.
 Fiscalización de las sociedades anónimas. Fundamento.

Estará a Cargo de los Síndicos y suplentes de estos, ya que son personas
especializadas en la fiscalización de la información contable, financiera, económica ,
patrimonial y jurídica.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1117.- Sin perjuicio del control establecido
por las leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalización de la
dirección y administración de la sociedad está a cargo de uno o más síndicos
titulares y otros tantos suplentes, designados con carácter personal e indelegable.
 Los síndicos. Designaciones.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1118.- Los síndicos deben ser idóneos para
que el control que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la
importancia y complejidad de las actividades de la sociedad….
Pueden ser designados Asamblea General de accionistas o a Pedido del Juez.
Página nº 161
 Requisitos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1118.- …Deben estar domiciliados en la
República y ser hábiles para el cargo, conforme establece el artículo
siguiente.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1119.- No pueden ser síndicos:
a) los que por este Código no pueden ser directores;
b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la
controle; y
c) los cónyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en línea
recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del
segundo.
 Carácter.
Los Síndicos son mandatarios de la Sociedad, con las mismas responsabilidades que
los directores. Su cargo es Revocable a voluntad de las partes Ad nutum, temporario,
Personal (no se pude delegar).
 Plazo
Máximo de 3 años.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1120.- Los estatutos establecerán el plazo por
el cual serán designados los síndicos, hasta un máximo de tres ejercicios, sin
perjuicio de su obligación de desempeñar el cargo hasta que sean reemplazados.
La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designación, sin que esta
facultad sea susceptible de limitación.
 Revocación. Suplencia
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1121.- Los síndicos titulares serán
reemplazados por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No
siendo posible la sustitución, el directorio convocará de inmediato a la asamblea
para que haga las designaciones a fin de completar el período.
El síndico impedido para desempeñar sus funciones cesará de intervenir y dará
aviso al directorio dentro de los diez días.
La Revocación la hace la Asamblea y Los titulares serán reemplazados por los
Síndicos Suplentes.
 Indelegabilidad.
La designación del síndico es una facultad única de La Asamblea General de
Accionistas no pudiendo delegarla al Directorio.
 Atribuciones y deberes.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1124.- Son atribuciones de los síndicos:
a) fiscalizar la dirección y administración de la sociedad, a cuyo efecto deben
asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las
asambleas, a todas las cuales deben ser citados.
Página nº 162
Esa fiscalización se cumplirá en forma ilimitada y permanente sobre las

operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestión administrativa.
b) examinar los libros y documentación siempre que lo juzguen conveniente y,
por los menos, una vez cada tres meses;
c) verificar en igual forma las disponibilidades y títulos-valores, así como las
obligaciones y la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la
confección de balances de comprobación;
d) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y
solicitar medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la
situación económica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la
memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias y pérdidas;
f) suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por
ciento del capital integrado y que lo requieran, información completa sobre
las materias que son de su competencia;
g) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a
asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio;
h) hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que consideren
procedentes;
i) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a las leyes,
estatutos, reglamentos y decisiones de las asambleas;
j) fiscalizar las operaciones de liquidación de la sociedad; y
k) investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito,
mencionarlas en sus informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que correspondan, debiendo convocar de
inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la situación
investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúen adecuado
y juzguen necesario con urgencia.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1122.- El síndico que tuviere interés en
determinada operación deberá abstenerse de participar en todo lo relativo a
ella, so pena de perder el cargo y responder de los daños y perjuicios
causados a la sociedad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1123.- La función del síndico será
remunerada. Si la remuneración no estuviere determinada por los estatutos,
los será por la asamblea.
 Responsabilidades.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1125.- Los síndicos son ilimitada y
solidariamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las
leyes y el estatuto les imponen.
Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión

de la asamblea, que declare la responsabilidad, importa la remoción del
síndico.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1126.- También son responsables
solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando
el daño no se hubiere producido si hubieran actuado de conformidad con las
obligaciones de su cargo.
Página nº 163
 Fiscalización estatal de las sociedades anónimas.

Las S.A. que exploten concesiones hechas por autoridades o tuvieren constituidas a su
favor cualquier privilegio, podrán también ser fiscalizados por agentes de las
autoridades respectivas, remunerados por las sociedades aunque en el título
constitutivo no se establezca expresamente la fiscalización.
Esta se limitará al cumplimiento de la leyes y estatutos y especialmente al de las
condiciones de la concesión y las obligaciones estipuladas en favor del público. La
fiscalización gubernativa de las S.A. que exploten concesiones hechas por las
autoridades o tuvieren constituidas a su favor cualquier privilegio, es facultativa.
 De la sociedad en comandita por acciones. Concepto.

Es la integrada por Socios Colectivos y Comanditos, Los Socios colectivos asumen la
responsabilidad sin límites por los actos de la sociedad y son administradores,
mientras que los Comanditos responden con el capital aportado. Opera por mandatos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1179.- En la sociedad en comandita por

acciones los socios colectivos responden por las obligaciones sociales como
los socios de las sociedades colectivas. Los socios comanditarios limitan su
responsabilidad al capital que se obligan a aportar; sus aportes se
representan por acciones.
 Constitución. Denominación.
Denominación S.C.A. (Sociedad Comandita por Acciones). Se constituye al igual que
la S.A.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1180.- La denominación social debe contener
la indicación de ser sociedad en comandita por acciones, o la sigla S.C.A. La
omisión de dicha indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al
administrador juntamente con la sociedad, por los actos que concertaren en
esas condiciones.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1181.- A las sociedades en comandita por

acciones les son aplicables las normas relativas a las sociedades anónimas,
en cuanto sean compatibles con las presentes disposiciones.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1182.- El acto constitutivo debe indicar el

nombre y domicilio de los socios colectivos. Los socios colectivos son, de
derecho, administradores y está sujetos a las obligaciones de los
administradores de la sociedad anónima, excluida la de la caución. La
administración podrá ser igualmente conferida a terceros.
 Derechos y obligaciones de cada categoría de socio.

Los Socios colectivos responden por las obligaciones Sociales en forma ilimitada,
mientras que los comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se obliga a
Página nº 164
aportar. Los aportes se representan por acciones al igual que la S.A. Los Socios
Colectivos ejercen la administración.
 El capital.
La cuarta parte de el aporte de capital debe ser depositado en el banco para la
constitución de la Sociedad, y será reintegrada una vez que sea registrada.
 Administración. Remoción del administrador.

La administración será constituida por uno o varios socios colectivos, será removido
por justa causa bajo intervención del Juez a requerimiento de la asamblea. Salvo
disposición contraria en los Estatutos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1183.- Salvo disposición contraria de los
estatutos, el socio administrador sólo puede ser removido con justa causa por
juez competente, a requerimiento de la asamblea de accionistas, o de una
minoría que represente por lo menos el diez por ciento del capital social
integrado. Si la asamblea no designa representante especial para la acción,
ésta será ejercida por el síndico. Inscripta la remoción, cesa la
responsabilidad personal del socio administrador por las obligaciones
sociales que nazcan a partir de ese momento, para lo cual tiene que optar
entre el derecho de separarse o de transformarse en socio comanditario.
 Asamblea. Fiscalización.
Las dos categorías de Socios integran la asamblea , teniendo voz y voto.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1184.- La asamblea se integra con socios

de ambas categorías. Las partes de interés de los socios colectivos se
considerarán divididas en fracciones del mismo valor que las acciones, a los
efectos del quórum y del voto. Las cantidades menores no se computarán.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1185.- El socio administrador tiene voz,

pero no voto, en las asambleas, sin admitirse cláusulas en contrario, en los
siguientes asuntos:
a) elección y remoción del síndico;
b) aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o deliberación
sobre su responsabilidad; y
c) remoción del socio administrador.
Página nº 165
Lección 25
 De la compraventa. Concepto.
La compraventa s un contrato, es consensual, pero no de forma solemne, tiene por
objeto la transferencia de propiedad de un bien o de derechos sobre él, a cambio de
una remuneración.
 Sus diferencias de otros contratos.
Es notable la diferencia con los demás contratos como el de permuta o locación, en el
de permuta se produce el cambio de bienes, en el de locación se produce el uso y goce
de un bien como transferencia pero no el dominio del bien.
 Objeto y Forma.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 737.- La compraventa tiene por objeto la
transferencia de la propiedad de una cosa, u otro derecho patrimonial, por un
precio en dinero que debe pagar el comprador.
La transferencia pude realizarse en forma de instrumento privado que surtirá efectos
entre las partes y por instrumento publico que surtirá efecto contra terceros.
 Elementos esenciales.
El bien – El consentimiento válido libre de vicios - La capacidad jurídica- El precio.
 Del precio.
Si no hay precio no hay razón de existir el contrato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 754.- El precio será cierto, cuando las partes
lo determinaren en una suma que el comprador debe pagar, o fuere fijado con
referencia a una cosa determinada, o su determinación se encomendare a un
tercero, conforme a lo establecido en este Código.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 755.- Si la cosa mueble se hubiere entregado
al comprador sin determinación de precio, o hubiere duda sobre el precio
determinado, se presume que las partes se sujetaron al precio corriente del
día, en el lugar de la entrega de la cosa.
Página nº 166
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 756.- Si el precio consistiere, parte en dinero
y parte en otro bien, el contrato será de permuta, si es igual o mayor el valor
en especie, y de venta en el caso contrario.
 Del Pago.
EL comprador debe pagar el precio de la cosa, es su principal obligación. Desde que
el vendedor pone la cosa a disposición del comprador y éste se da por satisfecho de
su calidad y cantidad, existe la obligación de pagar el precio al contado o al término o
forma estipulada, y el comprador se constituye en depositario de los efectos vendidos,
y queda obligado a su conservación.
Cuando el contrato no especifique el precio , se supone que ambas partes se sujetaron
al precio corriente del la plaza al día de la fecha del contrato.
 Financiación por el empresario o empresa de crédito.

Es la venta a crédito en el momento de entrega de la mercadería, de transferir la
propiedad, el adquirente acepta una letra de cambio o suscribe un pagaré por la suma
que él no paga al contado.
 Tarjeta de crédito.
El banco o la financiera o cooperativa pueden emitir las tarjetas de crédito, a sus
clientes, autorizándolo a efectuar pagos, en los negocios adheridos al sistema,
mediante presentación de la tarjeta y la firma de un talón de compra. El ente emisor
dispondrá el límite del crédito.
 Factoring.
Es el contrato por el cual un ente financiero o bancario compra los créditos que tiene
un negocio o empresa proveniente de las ventas con ciertas condiciones como
intereses, etc.… Pudiendo asumir los gastos de cobros o no, dependiendo del contrato.
 De las obligaciones del comprador y del vendedor.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 757.- Los contratantes pagarán por partes
iguales los impuestos y gastos del contrato, salvo disposición imperativa de la
ley, o estipulación en contrario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 758.- Si no hubiere pacto en contrario, los
gastos de entrega son a cargo del vendedor; los de transporte y recibo
corresponden al comprador.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 759.- Son obligaciones del vendedor:
a) hacer adquirir al comprador el derecho vendido, si su adquisición no
es efecto inmediato del contrato;
b) entregar al comprador la cosa vendida o el título que instrumenta el
derecho enajenado, si no surge lo contrario de lo estipulado, o de las
circunstancias del negocio;
c) recibir el precio en el lugar y tiempo pactados; y
d) garantizar al comprador, conforme a las reglas de este Código, por la
evicción y los vicios de la cosa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 760.- El vendedor debe entregar el bien
vendido con todos sus accesorios y los frutos pendientes, libre de toda otra
Página nº 167
posesión, en el lugar y días convenidos, o en su defecto, cuando el comprador

lo exija.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 761.- Los provechos y los riesgos de la
cosa pasan al comprador desde la conclusión del contrato, salvo los casos en
que la adquisición del derecho no se produzca por efectos exclusivos de la
convención.
Si la cosa sólo está determinada por su género es necesario, además que ella
haya sido individualizada; si debe de ser remitida a otro lugar, se requiere
que el vendedor se haya desprendido de ella.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 762.- El vendedor de un inmueble, o de un

derecho sobre un inmueble, está obligado a cancelar todas las inscripciones y
anotaciones preventivas que perjudicaren los derechos del comprador.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 763.- El comprador debe pagar el precio de
la cosa en el lugar y fecha convenidos. En defecto de estipulación, debe pagarlo
en el lugar y acto de entrega.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 764.- Salvo estipulación en contrario, el

comprador debe recibir la cosa comprada al concluirse el contrato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 765.- Cuando proceda la resolución de la

compraventa, el comprador deberá restituir la cosa, y el vendedor lo que hubiere
recibido a cuenta del precio, con una disminución equitativa fijada por el juez, en
concordancia con la desvalorización y el uso que hubiere hecho de ella el
comprador.
 Cláusulas especiales.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 766.- Las partes podrán, por cláusula
especiales subordinar a condiciones, cargos o plazos, o modificar de otra manera
los efectos normales del contrato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 767.- Está permitida la cláusula de no

enajenar la cosa vendida a persona determinada, pero la prohibición no podrá
tener carácter general.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 768.- La venta sujeta a ensayo o prueba, o a
satisfacción del comprador, se presume bajo condición suspensiva de que lo
vendido fuere del agrado personal de aquél.
El plazo para aceptar no excederá de noventa días. El contrato se juzgará
concluido, cuando el adquirente pagare el precio sin reserva, o dejare transcurrir
el término sin comunicar su respuesta.
Las reglas que anteceden son aplicables a la venta de las cosas que es costumbre
gustar o probar antes de recibirlas.
Página nº 168
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 769.- Cuando las cosas se vendieren como de
calidad determinada, y no al gusto personal de comprador, no dependerá del
arbitrio de éste rehusar el recibo de la cosa vendida. Probando el vendedor que
la cosa es de la calidad contratada, podrá exigir el pago del precio.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 770.- Se prohíbe la venta con pacto de
retroventa, así como la promesa de venta de una cosa que haya sido objeto de
compraventa entre los mismos contratantes.
Se prohíbe igualmente el pacto de reventa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 771.- Puede estipularse el pacto de

referencia, facultando al vendedor para recuperar el bien vendido con prelación
a cualquier otro adquirente, cuando el comprador quisiere venderlo o darlo en
pago. El derecho de preferencia es personalísimo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 772.- Si se estipuló pacto de preferencia, el

vendedor sólo podrá ejercer su derecho dentro de tercero día, tratándose de
cosas muebles o incorporales, y en el plazo de diez días, respecto de inmuebles.
Perderá la preferencia si no pagare el precio; o si no satisface las otras ventajas
que el comprador hubiere obtenido.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 773.- El comprador debe hacer saber al
vendedor el precio y las ventajas ofrecidas, así como el lugar y momento en que
habrá de verificarse el remate, en su caso. No haciéndolo, responderá por los
daños y perjuicios que la nueva venta ocasionare el primitivo vendedor.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 774.- El pacto de mejor comprador autoriza
la resolución del contrato si un tercero ofreciere un precio más ventajoso. Sólo
podrá convenirse tratándose de inmuebles, y por un plazo no mayor de tres
meses.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 775.- El vendedor debe hacer saber al
comprador quien sea el mejor comprador, y que ventajas le ofrece. Si el
comprador propusiere iguales ventajas, tendrá el derecho de preferencia; si no,
podrá el vendedor disponer de la cosa a favor del nuevo comprador.
No habrá mejora por parte del nuevo comprador, que dé lugar, al pacto de mejor
comprador, sino cuando hubiere de comprar la cosa, o recibirla en pago, y no
cuando se propusiere adquirirla por cualquier contrato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 776.- La compraventa condicional tendrá los
efectos siguientes, cuando la condición fuere suspensiva:
a) mientras pendiere la condición, el vendedor no tiene obligación de entregar la
cosa vendida, ni el comprador la de pagar su precio; sólo tendrá derecho para
pedir las medidas conservatorias;
b) si antes de cumplida la condición, el vendedor hubiere entregado la cosa
vendida al comprador, éste será considerado como administrador de cosa ajena;
y
Página nº 169
c) si el comprador hubiere pagado el precio, y la condición no se cumpliere, se

hará restitución recíproca de la cosa y del precio, compensándose los intereses
de éste con los frutos de aquélla si se los hubiere percibido.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 777.- Cuando la condición fuere resolutoria,
la compraventa tendrá los efectos siguientes:
a) el vendedor y el comprador quedarán obligados como si no hubiere condición;
y
b) si la condición se cumpliere, se observará lo dispuesto sobre las obligaciones
de restituir las cosas a sus dueños. Los intereses se compensarán con los frutos,
como está dispuesto en el artículo anterior.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 778.- En caso de duda, la venta condicional
se reputará subordinada a una condición resolutoria.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 779.- En la venta de bienes expuestos a

riesgos que el comprador tomare a su cargo, podrá exigirse el precio, aunque la
cosa no existiere en todo o en parte en la fecha del contrato.
Sin embargo, el acto será anulable como doloso siempre que el vendedor hubiese
conocido el resultado del riesgo a que los bienes estaban sujetos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 780.- En la venta por cuotas con reserva de la
propiedad, el comprador la adquiere con el pago de la última cuota del precio,
pero asume los riesgos desde el momento de la entrega de la cosa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 781.- Tratándose de bienes cuyo dominio
deba registrarse, la reserva de propiedad es oponible a terceros. Les será
igualmente oponible cuando el pacto se documentó por instrumento público o
privado de fecha cierta. Quedan a salvo los derechos de terceros poseedores de
buena fe.
 Diversas especies de compra y venta.

1. Venta a satisfacción del comprador: es la condición suspensiva del pago
previa la satisfacción del producto por el comprador. El plazo no superará los
90 días. Transcurrido este plazo se considerará satisfecha y deberá abonarlo.
2. Venta con pacto de preferencia: El vendedor tiene preferencia a recuperar su
bien con respecto a cualquier otro adquiriente.
3. Venta con pacto de mejor comprador: Se vende al mejor postor o adquiriente
que más pague.
4. Ventas condicionantes: Sujeta a ciertas condiciones mientras que no sean
ilícitas ni abusivas.
 La compra venta marítima:

 Compra venta sobre embarque: es un contrato por el cual el vendedor se
obliga a embarcar la mercadería en determinado plazo sobre uno o mas navíos
que él no elige. Lo que ocurra durante el traslado es por cuenta del
comprador.
Página nº 170
 Sobre navío designado: Al vendedor se le designa en que navío embarcar la

mercadería y corre a cuenta de él el riesgo del traslado de la mercadería.
 Las cláusulas: C.IF., F.O.B., F.A.S. y otros.

 CIF: Significa que el precio de la mercadería incluye los gastos de embarque
, seguro y flete hasta el puerto de destino ( Cost, Insurrance, Freig) .
 C&F: Es igual que el anterior pero no cubre el seguro el costo de la
mercadería y el seguro corre por parte del comprador.
 FOB: Significa (Free onboard) Los costos de flete y seguro corren por parte
del comprador.
 FAS: (Free alongside of the Ship) El precio de la mercadería incluye los
gastos hasta el puerto hasta ser dejadas al costado del barco.
 CIFci: Igual que el CIF pero con gastos de Comisión mas costos.
 Pago contra documentos.

Se trata del compromiso asumido por un banco de poner a disposición del vendedor
por cuenta del comprador, una suma de dinero convenida, en base a documentos
determinados y condiciones muy precisas. Los bancos no asumen ninguna
responsabilidad en lo concerniente a la forma, autenticidad, y alcance legal de los
documentos, Los defectos de mercaderías serán reclamados entere el comprador y el
vendedor.
 Compraventa con crédito bancario documentado.

Se utiliza generalmente para compra ventas internacionales, en el cual el vendedor se
asegura el cobro mediante el otorgamiento de un crédito bancario al comprador.
También se la denomina carta de crédito. De esta forma el comprador está asegurado
del pago por sus mercaderías a través de un banco.
 Del mando comercial. Concepto. Onerosidad.

El mandato es un contrato por el cual una persona acepta a representar a la otra en el
manejo de sus interese en la ejecución de los actos, el mandato se presume oneroso
salvo disposición en contrario
 Código Civil Ley 1183/86 Art.880.- Por el contrato de mandato una persona
acepta de otra poder para representarla en el manejo de sus intereses o en la
ejecución de ciertos actos.
El mandato tácito resultará de hechos inequívocos del mandante, de su inacción o
silencio, o cuando en conocimiento de que alguien gestiona sus negocios o invoca
su representación no lo impidiere, pudiendo hacerlo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.881.- La aceptación del mandato puede
resultar del cumplimiento de los actos encomendados al mandatario. Se la
presumirá cuando aquél a quien se propone, reciba el instrumento de un poder
para cumplirlo, o los objetos o valores que se refieren a él, sin declinar el
ofrecimiento.
Si el negocio encargado al mandatario fuere de los que por su oficio o su modo
de vivir aceptare regularmente, deberá tomar, aun cuando se excusare, las
providencias conservatorias urgentes que exige el negocio.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.882.- El mandato podrá ser válidamente
conferido a un menor que haya cumplido diez y ocho años de edad. El otorgante
Página nº 171
estará obligado por su ejecución, tanto respecto del mandatario, como de los
terceros con quienes éste hubiere contratado.
El mandatario incapaz podrá oponer la nulidad del contrato cuando fuere
demandado por su incumplimiento, o por rendición de cuentas, salvo las acciones
del mandante por lo que el mandatario hubiere convertido en su provecho, o
derivadas de actos ilícitos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.883.- El mandato concebido en términos
generales, sólo comprenderá los actos de administración, aunque el mandatario
declare que no se reserva ningún poder, o que el mandatario puede hacer cuanto
juzgue conveniente, o existiere cláusula general y libre gestión.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.884.- Son necesarios poderes especiales, para
los actos siguientes:
a) efectuar los pagos que no sean ordinarios de la administración;
b) novar obligaciones existentes al tiempo del mandato;
c) transigir, comprometer en árbitros, prorrogar jurisdicción, renunciar
al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas;
d) hacer renuncia gratuita, o remisión, o quita de deudas, a no ser en caso
de concurso del deudor;
e) efectuar cualquier acto a título oneroso o gratuito tendiente a
constituir, transmitir, renunciar o extinguir derechos reales sobre
inmuebles. El poder especial a que se refiere este inciso, no comprende la
facultad de hipotecarlos o transferir derechos reales por deudas
anteriores al mandato;
f) hacer donaciones, excepto las recompensas de pequeña sumas al
personal de la administración. El poder expresará los bienes que se
donare y el nombre de los beneficiarios;
g) revocar las donaciones ya hechas, debiendo designarse al donatario;
h) dar o recibir dinero en préstamo, a no ser que la administración
consista en realizar esos actos, o que ellos fueren consecuencia de la
misma, o los exigiere la conservación de los bienes confiados al
mandatario;
i) dar en arrendamiento por más de cinco años inmuebles que estuviere a
cargo del apoderado;
j) constituir al mandante en depositario, a no ser que el poder consista en
recibir depósitos o consignaciones, o que ellos fueren consecuencias de la
administración;
k) obligar al mandante a prestar cualquier servicio, como locador, o
gratuitamente;
l) formar sociedad ;constituir al mandante en fiador;
m) aceptar o repudiar herencias;
n) reconocer o confesar obligaciones anteriores al mandato;
ñ) recibir en pago lo adeudado al mandante, a menos que el cobro pueda
considerarse como medio de ejecutar el mandato; y
o) ejecutar aquellos actos del derecho de familia, susceptibles de
realizarse por terceros. La escritura pública necesaria en el caso de este
inciso, deberá especificarlos y mencionar la persona respecto de la cual
se confirió el mandato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.885.- El mandato especial para ciertos actos
de una naturaleza determinada, debe limitarse a ellos, sin extenderse a otros
Página nº 172
análogos, aunque éstos pudieren considerarse consecuencia natural de los que el

mandante hubiere encomendado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.886.- El mandato se presume oneroso, salvo
convención en contrario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.887.- El poder para contraer una obligación
comprende el de cumplirla, siempre que el mandante hubiere entregado al
mandatario el dinero o la cosa que se debe dar en pago.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.888.- Cuando en el mismo instrumento se
hubieren nombrado dos o más mandatarios, se entenderá que la designación fue
hecha para ser aceptada por uno solo en el orden en que estén indicados, con las
excepciones siguientes:
a) cuando fueren designados para que intervengan todos o algunos de ellos
conjuntamente;
b) si lo hubieren sido para desempeñarlo todos o algunos de ellos
separadamente, o el mandante dividiere la gestión entre los mismos, o los
facultare para dividirla entre sí; y
c) cuando han sido nombrados para actuar uno de ellos a falta del otro, u
otros.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.889.- Aceptado el mandato por uno de los
nombrados, su renuncia, fallecimiento o incapacidad sobreviniente, dará derecho
a cada uno de los otros para aceptarlo, según el orden de su designación.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.890.- Quien diere a otro recomendación o
consejo, no responderá por el daño que de ello resultare.
 Obligaciones de las partes.
 Obligaciones del mandatario:
 Código Civil Ley 1183/86 Art.891.- El mandatario deberá:
a) ejecutar fielmente el contrato de acuerdo con la naturaleza del
negocio y dentro de los límites del poder, ajustándose a las
instrucciones recibidas. No se juzgará que apartó de ellas, si lo
hubiese cumplido en una forma más ventajosa que la indicada;
b) abstenerse de ejecutar el mandato, cuando de ello resultare daño
manifiesto para el poderdante;
c) tomar las medidas conservatorias exigidas por las circunstancias,
cuando se hallase en imposibilidad de obrar con arreglo a las
instrucciones, pero no estará obligado a constituirse en agente
oficioso;
d) responder por los daños y perjuicios derivados de la inejecución
total o parcial, si le fuere imputable;
e) dar cuenta de sus operaciones, sin que la previa relevación de ello
por el mandante le libere de los cargos que éste pueda justificar
contra él;
f) restituir cuanto recibió del poderdante y no hubiese dispuesto por su
orden, como también lo que obtuvo de tercero, aunque fuere sin
derecho, las ganancias derivadas del negocio, los títulos, documentos
y papeles que le hubieren sido confiados, salvo las cartas o
instrucciones entregadas con motivo de la ejecución del contrato;
g) a falta de autorización del mandante, abstenerse de otro beneficio o
provecho en el desempeño del encargo, salvo el previsto al celebrarse
el contrato; y
Página nº 173
h) posponer sus intereses en la ejecución del contrato si mediare

conflicto entre los suyos y los del mandante.
 Obligaciones del mandante:
 Código Civil Ley 1183/86 Art.898.- Son deberes del mandante con
respecto al mandatario:
a) pagarle la retribución convenida, o la que resulte de los aranceles
profesionales de leyes especiales. En defecto de normas convencionales o
legales, la remuneración será fijada por el juez;
b) entregar las cantidades necesarias para la ejecución del mandato, si el
mandatario las pidiere;
c) reembolsar los anticipos, no obstante que el negocio no le hubiese
resultado favorable. La restitución comprenderá los intereses desde que las
sumas fueron adelantadas. Este deber subsistirá, aunque los gastos
parecieren excesivos, con tal que no fueren desproporcionados, y siempre que
el mandatario no hubiere incurrido en falta alguna;
d) liberarle de las obligaciones que hubiese contraído con terceros en
cumplimiento del mandato y proveerle de las cosas o sumas necesarias para
exonerarse de aquéllas; y
e) indemnizarle cuando sin falta imputable, hubiere sufrido pérdidas con
motivo del mandato. Se consideran tales, aquéllas que no hubiese
experimentado el mandatario en caso de no aceptar el encargo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.899.- El mandatario no estará obligado a
esperar la presentación de sus cuentas, o el total cumplimiento del mandato,
para exigir los adelantos o gastos por él efectuados.
Hasta el pago de éstos y de su retribución, podrá retener los bienes o valores
del mandante que se hallaren en su poder.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.900.- El mandante no está obligado a
pagar los gastos que realizó el mandatario:
a) si los hizo contra su expresa prohibición, salvo si quisiere
aprovechar las ventajas derivadas de ellos;
b) si fueron ocasionados por culpa del propio mandatario;
c) cuando los efectuó, aunque le hayan sido ordenados, si supiere el
mal resultado que tendría el negocio, ignorándolo el mandatario; y
d) si se convino que los gastos fueren de cuenta del mandatario, o que
éste sólo pudiere exigir una cantidad determinada.
 Substituciones.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.904.- El mandatario podrá substituir en otra
persona la ejecución del mandato. En este caso, sus relaciones con el sustituto se
regirán por las reglas que gobiernan el contrato principal.
Responderá de la persona que hubiere elegido, cuando no se le acordó aquella
facultad. Si la tuvo, pero sin designación de nombre, quedará obligado, siempre
que hubiere escogido persona de insolvencia o incapacidad notorias.
Si sustituyere el poder en la persona que se le indicó, el mandatario quedará
exento de responsabilidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.905.- Quien sustituyó sus poderes podrá
revocar el acto cuando lo juzgue conveniente; pero, entretanto estará obligado a
vigilar al sustituto, a menos que el nombramiento proviniere del mandante.
Página nº 174
 Código Civil Ley 1183/86 Art.906.- El mandante, en todos los casos, tendrá
acción directa contra el sustituto, pero sólo por las obligaciones que éste hubiere
contraído por la sustitución. Recíprocamente, el sustituto la tendrá contra el
mandante por el cumplimiento del contrato.
El mandante conservará su acción directa contra el mandatario que sustituyó
contrariando sus órdenes, o que por su culpa fuere responsable de los daños o
intereses.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.907.- La sustitución prohibida por el
mandante, o en persona distinta de la designada por él, no le obligará respecto de
terceros por los actos del sustituto, si éstos debieron conocer las circunstancias
expresadas.
 Extinción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.909.- El mandato se extingue:
a) por cumplimiento del negocio para el que fuere constituido;
b) por vencimiento del plazo determinado o indeterminado impuesto a su
duración;
c) por revocación del mandante;
d) por renuncia del mandatario;
e) por muerte de cualquiera de las partes;
f) por incapacidad sobreviniente a uno de los contratantes. El poder
otorgado por la mujer antes de su matrimonio, subsistirá en cuanto los
actos que le son permitidos realizar; y
g) cuando se tratare de un mandato sustituido, por la cesación de los
poderes del sustituyente, aunque éste fuere un representante necesario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.910.- Se extinguirá el mandato respecto del
mandatario y de los terceros con quienes éste hubiere contratado, cuando
supieren o hubieren podido saber la cesación de aquél.
Los actos que el mandatario ha realizado antes de conocer la extinción del
mandato son válidos respecto del mandante o sus herederos.
 Mandato irrevocable.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.916.- El mandante puede revocar el

mandato, pero si se hubiere pactado la irrevocabilidad, responderá de los
daños, salvo que medie una justa causa.
El mandato conferido en el interés común del mandante y mandatario o de
éste exclusivamente, o de un tercero, no se extingue por la muerte o la
incapacidad sobrevenida al mandatario, ni por revocación de parte del
mandante, salvo estipulación en contrario, o que concurra una justa causa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.917.- Es también irrevocable el mandato,

salvo que medie justa causa:
a) en los casos en que fuese condición de un contrato bilateral, o el medio de
cumplir una obligación contratada, como el mandato de pagar letras u
órdenes; y
Página nº 175
b) cuando fuese conferido al socio, como administrador o liquidador de la

sociedad, por disposición del contrato social, salvo cláusula en contrario, o
disposición especial de la ley.
Lección 26
 Del contrato de comisiones. Concepto.
Es el encargo conferido por una persona a otra para que realice una o varias
operaciones o servicios es similar al mandato por eso se le aplican las reglas del
mandato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.944.- Por el contrato de comisión, el
comisionista se obliga a adquirir o vender bienes por cuenta del comitente y
en nombre propio, sin hallarse en relación de dependencia con el comitente.
Entre el comitente y el comisionista hay la misma relación de derechos y
obligaciones que entre el mandante y el mandatario, con las limitaciones y
ampliaciones que se establecen en este Capítulo.
 Su diferencia de otros contratos.

Con el contrato de corretaje se diferencia porque no hay dependencia del patrón o
subordinación. Con el contrato de Mandato de Factores, también se diferencia porque
no hay subordinación a un empleador. El comisionista queda obligado con el
comprador y es responsable por ello.
 Relaciones que crea el contrato de comisión.

Crea dos diferentes órdenes de relación:
1. Entre el comitente y el comisionista: iguales alas del mandatario y el
mandante.
2. Entre El comisionista y los terceros: El comisionista queda directamente
obligado hacia las personas con quienes contrate sin que estas puedan ejercer
acciones contra el comitente.
Página nº 176
 Extensión.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.945.- El comisionista se presume autorizado
para conceder prórrogas de pago adecuadas a las circunstancias y en el interés
del mejor resultado del negocio, si el comitente no ha dispuesto otra cosa.
Si contra la prohibición del comitente, o concurriendo circunstancias
manifiestamente adversas a la seguridad del cobro, concediere el comisionista
prórrogas de pago, podrá el comitente exigírselo inmediatamente, salvo el
derecho del comisionista de hacer propios los beneficios derivados de la
prórroga concedida.
El comisionista que ha concedido prórrogas de pago debe indicar al comitente la
persona del contratante y el plazo concedido. Si así no lo hiciere, se considerará
hecho el negocio sin plazo alguno y se aplicará lo dispuesto en el parágrafo
anterior.
 Obligaciones de comisionista. Responsabilidades.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.949.- El comisionista que toma sobre sí los
riesgos de la cobranza, está obligado a favor del comitente por la ejecución del
negocio, como principal deudor. En tal caso tiene derecho, además de la
comisión ordinaria, a una mayor remuneración, la cual, a falta de pacto, se
determinará por el juez.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.950.- El comisionista pierde todo derecho a
remuneración y gastos si es culpable de actos de mala fe respecto de su
comitente, especialmente si ha fijado un precio superior al de compra o inferior
al de venta. En estos casos, el comitente tiene el derecho de considerar al
comisionista como comprador o vendedor, y reclamarle daños y perjuicios.
 Derechos de los comisionistas.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.946.- El comisionista tendrá derecho a ser
retribuido de acuerdo con lo establecido para la remuneración del mandatario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.947.- Mientras el comisionista no haya
finalizado el negocio podrá el comitente revocar la orden de concluirlo. En este
caso, corresponde al comisionista una parte de la remuneración, para determinar
la cual se tendrán en cuenta los gastos irrogados y el trabajo realizado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.948.- En la comisión de compra o de venta de
títulos, divisas o mercaderías que tengan un precio corriente establecido
públicamente, puede el comisionista, si el comitente no ha expresado otra cosa,
proporcionar el precio con indicación de lo que puede comprar, o puede adquirir
para sí, las cosas que debe vender, salvo, en todo caso, su derecho a la
remuneración.
Aunque el comitente haya establecido el precio, el comisionista que adquiere
para sí no puede pagar un precio inferior al corriente en el día en que lleva a
cabo la operación, si éste es superior al precio fijado por el comitente; y el
comisionista que proporciona las cosas que debe comprar no puede fijar un
precio superior al corriente, si éste es inferior al precio indicado por el
comitente.
 El contrato de corretaje. Concepto
Página nº 177
La intermediación, la no representación del comitente y la no subordinación son sus

caracteres principales.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.951.- Por el contrato de corretaje el corredor
pone en relación a dos o más partes para la conclusión de un negocio, sin estar
ligado a ninguna de ellas por relaciones de colaboración, de dependencia, o de
representación.
 Derechos y obligaciones del corredor.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.952.- El corredor tiene derecho a
remuneración de cada una de las partes, si el negocio se concluye por efecto de
su intervención.
La medida de la remuneración y la proporción en que ésta debe gravar a cada
una de las partes, a falta de pacto, de tarifas o aranceles profesionales, será
determinada por el juez, según los usos, y en su defecto, por la equidad.
Cuando se hubiere convenido una retribución excesiva para el corredor, podrá el
juez reducirla equitativamente, a pedido del obligado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.953.- Los gastos del corredor no serán
reembolsables, a falta de pacto expreso; pero si lo hubiere, se le pagarán aún
cuando el negocio no llegare a celebrarse.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.954.- Si el contrato está sometido a condición
suspensiva, el derecho a la remuneración surgen en el momento en que la
condición tiene lugar.
Si estuviese subordinado a condición resolutoria, el derecho a la remuneración
no se extingue por el cumplimiento de la condición.
La disposición del parágrafo anterior se aplicará igualmente cuando el contrato
es anulable o rescindible, si el corredor no conocía la causa de invalidez.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.955.- Si el negocio se ha concluido por la
intervención de dos o más corredores, cada uno de ellos tendrá derecho a una
cuota de la remuneración.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.956.- El corredor debe comunicar a las partes
las circunstancias conocidas por él, relativas a la valoración y seguridad del
negocio, que pueden influir sobre su conclusión.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.957.- El corredor puede ser encargado por
una de las partes de representarla en los actos relativos a la ejecución del
contrato concluido mediante su intervención.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.958.- El corredor puede prestar fianza por
una de las partes.
 Deposito. Concepto.
Es el contrato en virtud del cual una persona depositaria recibe de otras que se
denominan depositantes, una cosa con la obligación de conservarla y restituirla. Se
perfecciona mediante la entrega de la cosa. Es unilateral ya que surgen únicamente
obligaciones con el depositario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1242.- El contrato de depósito obliga al
depositario a guardar y restituir la cosa que le hubiese sido entregada.
 Naturaleza.
Página nº 178
El contrato de depósito se perfecciona por la entrega o tradición de la cosa depositada.

Es un contrato real, mientras la tradición no este hecha no se concibe el depósito.
 Capacidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1247.- La persona capaz que aceptase el
depósito efectuado por quien no lo fuere, quedará sujeta a todas las obligaciones
del depositario. Si el depósito fuere hecho por una persona capaz con otra que no
lo sea, el depositario incapaz podrá oponer la nulidad, y la primera demandar la
restitución de la cosa, así como todo aquello con que se hubiere enriquecido el
incapaz.
 Derechos y obligaciones de las partes.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1250.- Son obligaciones del depositario:
a) guardar la cosa con igual diligencia que las suyas;
b) responder por toda culpa cuando se ofreció para el cargo, o el depósito se hizo
en su interés exclusivo, o fuere retribuido;
c) dar aviso al depositante de las medidas y gastos necesarios para la
conservación de la cosa, y efectuarlos cuando hubiere urgencia por cuenta de
aquél;
d) restituir al depositante la misma cosa con sus accesorios y frutos, cuando le
fuere pedida, o a sus causahabientes, o a quien se hubiere indicado en el
contrato.
e) Fallecido quien debiere recibir la cosa depositada, corresponderá restituirla a
los herederos, si todos estuvieren conformes en ello, y no estándolo, consignarla
a la orden de la sucesión;
f) devolver la cosa en el lugar en que hizo el depósito, o en el designado por el
contrato. En este último caso serán por cuenta del depositante los gastos
respectivos; y
g) no servirse de la cosa sin el permiso expreso del depositante. En caso
contrario, responderá por los daños y perjuicios.
Si el depósito fuere en caja o bulto cerrado, la obligación de guardar

comprenderá la de no abrirlo; pero se presumirá autorizado por ello cuando se le
hubiere confiado la llave o no fuere posible cumplir de otro modo las órdenes.
Comprenderá, asimismo, el deber de guardar reserva sobre el contenido del
depósito, a menos que el secreto, por la naturaleza de la cosa depositada, lo
expusiera a penas o multas.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1251.- Los herederos del depositario que
hubieren vendido de buena fe la cosa mueble cuyo depósito ignoraban, sólo están
obligados a devolver el precio que hubieren recibido. Si la cosa no ha sido
pagada todavía, el depositante se subroga en el derecho de los enajenantes.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1252.- Si estando la cosa depositada bajo la
custodia del depositario, fuere éste demandado por quien reivindica la propiedad
de ella o invoca derechos sobre la misma, debe él, bajo pena de resarcimiento del
daño, denunciar la controversia al depositante, y será eximido de la obligación de
responder a la acción si declara el nombre y domicilio del depositante. Podrá,
igualmente, liberarse de la obligación de restituir la cosa, si la deposita a la
orden del juez, o costa del depositante.
Página nº 179
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1253.- El depositario no puede exigir que el

depositante pruebe que la cosa depositada es suya. Si llegare a descubrir que la
cosa ha sido hurtada o robada, y quién es su dueño, debe hacer saber a éste que
él la tiene bajo su custodia para que la reclame dentro de diez días, con la
advertencia de que si no lo hiciere así en este plazo, el depositario la entregará al
depositante.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1254.- El depositario tiene el derecho de
retener la cosa depositada, hasta el pago íntegro de lo que se le deba por razón
de depósito; pero no por ninguna otra causa extraña al mismo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1255.- El depositario no puede compensar la
obligación de devolver el depósito regular con ningún crédito, ni por otro
depósito que él hubiere hecho al depositante, aunque fuere de mayor suma o de
cosa de más valor.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1256.- Si por consecuencia de un hecho no
imputable al depositario, se le priva a éste de la tenencia de la cosa, quedará
libre de obligación de restituirla al depositante, pero deberá, bajo pena de
resarcimiento del daño, dar cuenta inmediata del hecho a éste, quien tendrá
derecho a recibir lo que, a consecuencia del mismo hecho, haya conseguido el
depositario, y se subrogará en los derechos correspondientes a él.
 Deposito en dinero y en titulo de crédito.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1257.- Si el depósito fuere irregular, de dinero
o de otra cantidad de cosas fungibles, cuyo uso fue concedido por el depositante
al depositario, queda éste obligado a pagar el todo, y no por parte, o a entregar
otro tanto de la cantidad de cosas depositadas, con tal que sean de la misma
especie y calidad.
Se presume que el depositante concedió al depositario el uso del depósito, si no
constare que lo prohibió.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1258.- Si al hacer el depósito de dinero o de
monedas el depositante prohibiese al depositario su uso y éste incurriere en mora
por restituirlo, deberá los intereses legales desde el día del depósito.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1259.- Si el depósito se constituye con
expresión de la clase de moneda que se entrega al depositario, serán de cuenta
del depositante los aumentos o bajas que sobrevengan en su valor nominal.
 Depósitos en hoteles y establecimientos similares.

 Art.1263.- Los hoteleros responderán como depositarios por la guarda y
conservación de los efectos que introdujeren los viajeros, aunque no les hubiesen
sido entregados a ellos o a sus dependientes. Deberán indemnizar cualquier daño
o pérdida que sufrieren aquéllos por culpa de sus empleados, o de las personas
que se alojan en la casa; pero no de los ocasionados por personas que les
acompañen o visiten. Esta responsabilidad se extiende a los vehículos y objetos
de toda clase guardados con noticia del hotelero o de su personal, en la
dependencias del establecimiento.
 Art.1264.- El viajero o la persona que se aloje en un hotel llevando consigo
efectos de valor o sumas de dinero deberá entregarlas al hotelero o depositarlas
en las cajas de seguridad habilitadas para el efecto. Si no lo hiciere, cesará la
responsabilidad de éste en caso de pérdida o sustracción.
Página nº 180
 Art.1265.- La responsabilidad prevista por el artículo anterior no se aplicará

a los dueños de restaurantes, cafés, bares y otros establecimientos análogos, ni
respecto de los transeúntes que entren en los hoteles o casa de huéspedes sin
alojarse en ellos.
 Art.1266.- Estas normas se aplicarán igualmente a los empresarios de
buques, aviones, sanatorios, balnearios, pensionados, establecimientos de
enseñanzas para internos, coche-camas ocupados por viajeros, fondas, garajes, y
otros establecimientos semejantes.
 Art.1267. - En el depósito necesario es admisible toda clase de pruebas.
Lección 27
 Del mutuo.
Es un préstamo de consumo, se le entrega bienes fungibles y al cabo de un plazo se
deberá restituirlos en igual cantidad y calidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1292. - Por el contrato de mutuo o préstamo
de consumo una parte entrega en propiedad a la otra una suma de dinero u otras
cosas fungibles que esta última está autorizada a consumir, con la obligación de
restituirlas en igual cantidad, especie y calidad, al vencimiento del plazo
estipulado.
 Naturaleza
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1293.- La mera promesa de mutuo será
obligatoria para ambos contratantes cuando fuere a título oneroso, y solo para el
prometiente en caso de serlo a título gratuito.
El autor de la oferta podrá revocarla y negarse a la entrega, si quien debiere
recibir la cosa experimentare una disminución de su responsabilidad patrimonial
que pusiere en riesgo su reintegro. Si tal situación ya existía al convenirse la
promesa, tendrá el mismo derecho, siempre que entonces lo hubiere ignorado.
 Forma
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1294.- El mutuo puede convenirse
verbalmente, pero su prueba se regirá por las disposiciones generales relativas a
Página nº 181
los contratos. Salvo pacto en contrario, el mutuario debe abonar intereses al

mutuante.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1295.- El plazo de la restitución se presume
estipulado a favor de ambas partes, y si el mutuo es a título gratuito, a favor del
mutuario.
Si no se ha fijado para la restitución, ésta debe verificarse cuando la reclamare el
mutuante, pasados quince días de la celebración del contrato, y en el domicilio
del mutuario.
 Deposito irregular y mutuo.

El depósito regular es aquel en que la cosa queda simplemente depositada, y el
depósito irregular es aquel en que la cosa depositada es utilizada por el depositario y
luego restituía en igual cantidad y calidad.
 Obligaciones del mutuario.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1296.- Cuando el mutuario no pudiere
cumplir su obligación, deberá el precio de la cantidad o cosa recibida, según
regía en el lugar y tiempo en que debió restituirse.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1297.- Si el mutuario no cumple la obligación
del pago de los intereses, el mutuante puede pedir la resolución del contrato.
 Intereses compensatorios y moratorios.

Hay tres clases de intereses:
 El interés moratorio: es aquel beneficio adicional que aplica el prestamista
sobre el plazo de atraso ocurrido en la obligación desde el día del
vencimiento hasta la fecha de pago.
 El interés compensatorio: es aquel que se calcula por la devaluación o gastos
que genera el crédito o la espera del plazo de cancelación del crédito.
 El interés punitorio: es aquel que se aplica como multa por atrasarse
adicional al interés moratorio.
 Usura.
Se considera usura al interés excesivo que se lleva en el contrato de mutuo o
préstamo. Son considerados así los intereses compensatorios superiores al 50% de
promedio de las tasa máximas activas nominales, efectiva anuales.
 De la fianza. Modalidad de las garantías comerciales. Concepto.

Es un tipo de garantía personal, el fiador es un tercero que no debe nada, pero
responderá solidariamente e ilimitadamente ante la obligación que contrae a la
persona que fía. Se convierte en codeudor solidario.
Las modalidades de la garantía son : La fianza o caución, La prenda, La anticresis y la
hipoteca, estas son garantías contra la insolvencia de los deudores.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1456.- Por el contrato de fianza una parte
se obliga accesoriamente respecto de la otra, a cumplir la obligación de un
deudor de ésta. La promesa de fianza sólo produce efecto si es aceptada.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1457.- La fianza puede ser convencional, o
legal. Cuando sea impuesta por la ley, el fiador debe estar domiciliado en el
lugar del cumplimiento de la obligación principal, y ser abonado, por tener
Página nº 182
bienes raíces conocidos, o por gozar en el lugar de un crédito indisputable de

fortuna. Los jueces puede admitir en vez de ellas prendas o hipotecas
suficientes.
 Relaciones entre acreedor y fiador.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1471.- El fiador está obligado solidariamente
con el deudor principal al pago de la deuda.
Las parte pueden convenir, sin embargo, que el fiador no sea obligado a pagar
antes de la excusión de los bienes del deudor principal. En tal caso, el fiador que
sea demandado por el acreedor y quiera valerse del beneficio de excusión, debe
indicar los bienes del deudor principal que deben ser sometidos a ejecución.
Salvo pacto en contrario, el fiador está obligado a anticipar las costas
necesarias.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1472.- El fiador puede oponer a la acción del
acreedor todas las excepciones propias, y las que correspondan al deudor
principal que no provengan de su incapacidad personal.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1473.- Si varias personas han prestado fianza
por un mismo deudor y en garantía de una misma deuda, cada una de ellas está
obligada por la deuda entera, salvo que se haya pactado el beneficio de división.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1474.- Si se ha estipulado el beneficio de
división, todo fiador que sea demandado para el pago de la deuda entera, puede
exigir que el acreedor reduzca su acción a la parte debida por él.
Si alguno de los fiadores era insolvente en el momento en que otro ha hecho valer
el beneficio de división, ésta será obligado por dicha insolvencia en proporción
de su cuota, pero no responderá de las insolvencias que sobrevengan.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1475.- El fiador del fiador no está obligado
frente al acreedor sino sólo en el caso de que el deudor principal y todos los
fiadores de éste sean insolventes, o sean liberados por ser incapaces.
 Relaciones fiador y deudor principal.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1476.- El fiador que pagare la deuda, aunque
se hubiere obligado contra la voluntad del deudor, queda subrogado en todos los
derechos, acciones, privilegios y garantías del acreedor contra el deudor,
anteriores y posteriores a la fianza, sin necesidad de cesión alguna.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1477.- El fiador que pagó tiene acción de
repetición contra el deudor principal, aunque éste no tuviere conocimiento de la
fianza prestada.
La repetición comprende el capital, los intereses y costas, y los intereses legales
desde el día del pago, como también la indemnización de todo perjuicio que le
hubiere sobrevenido por motivo de la fianza.
Si el deudor es incapaz, la repetición del fiador será admitida sólo dentro de los
límites de lo que haya redundado en beneficio suyo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1478.- El que ha afianzado a muchos
deudores solidarios, puede repetir de cada uno de ellos la totalidad de lo que
hubiere pagado. El que no ha afianzado sino a uno de los deudores solidarios,
queda subrogado al acreedor en el todo; pero no puede repetir contra los otros,
sino lo que en su caso le correspondiese repetir contra ellos al deudor afianzado.
Página nº 183
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1479.- El fiador no tendrá la acción de

repetición contra el deudor principal si por haber omitido hacerle saber el pago
hecho, el deudor pagare igualmente la deuda.
Si el fiador ha pagado sin ser demandado ni haber dado aviso de ello al deudor
principal, podrá éste oponerle las excepciones perentorias que habría podido
oponer el acreedor principal en el acto del pago.
En ambos casos, queda a salvo al fiador la acción de repetición contra el
acreedor. Art.1480.- Tampoco el fiador podrá exigir al deudor el reembolso de
los que hubiere pagado, si dejó de oponer las excepciones que sabía tenía el
deudor contra el acreedor, o cuando no produjo las pruebas, o no interpuso los
recursos que podría oponer a la acción del acreedor.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1481.- El fiador, si fuere demandado
judicialmente para el pago de la deuda, puede accionar contra el deudor, aún
antes de haberla pagado, para que éste le exonere de la fianza. El deudor debe
presentar otro fiador que sustituya al primero y sea aceptado por el acreedor.
Si el deudor no presentare otro fiador, o éste no fuere aceptado por el acreedor,
la fianza seguirá vigente, pero el fiador puede exigir del deudor garantías
suficientes para responder de las obligaciones derivadas de la fianza. En caso de
no obtenerlas, puede embargar bienes del deudor en cantidad suficiente para
cubrir el importe de la deuda afianzada.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1482.- El fiador puede ejercer, asimismo, este
derecho en los siguientes casos: si el deudor se volviere insolvente; si vencida la
deuda no fuere pagada por éste; si el deudor se ha obligado a liberarle de la
fianza dentro de un plazo determinado; y si han pasado cinco años desde que dió
la fianza, a no ser que la obligación principal sea de tal naturaleza que no está
sujeta a extinguirse en un tiempo determinado, o que ella se hubiere contraído
por un tiempo más largo. Este derecho no es extensivo al fiador que se obligó
contra la voluntad del deudor.
 Efecto de la fianza entre fiadores.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1483.- Si varias personas han prestado fianza
por un mismo deudor y por una misma deuda, el fiador que pagó la deuda tiene
acción de repetición contra los otros fiadores por su parte alícuota. Si uno de
éstos es insolvente, la pérdida se distribuirá por contribución entre los otros
fiadores, incluido aquél que hizo el pago.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1484.- Al fiador que hubiere hecho el pago
podrán los otros cofiadores oponerle las excepciones que el deudor principal
podría oponer al acreedor; pero no las que fueren meramente personales de éste.
Tampoco podrán oponer la cofiador que ha pagado las excepciones puramente
personales que correspondieren a él contra el acreedor y de las cuales no quiso
valerse.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1485.- El fiador que fuere obligado a pagar
más de lo que corresponde, queda subrogado por el exceso en los derechos del
acreedor contra los cofiadores, y puede exigir una parte proporcional de todos
ellos.
 Extinción de la fianza.
Página nº 184
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1486.- La fianza concluye por la extinción de

la obligación principal, y por las mismas causas que las obligaciones en general,
y las accesorias en particular.
La fianza se extingue también, cuando la subrogación en los derechos del
acreedor, como hipotecas o privilegios, se ha hecho imposible por un hecho
positivo o por negligencia del acreedor.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1487.- La segunda parte del artículo anterior
sólo es aplicable respecto a las seguridades y privilegios constituidos antes de la
fianza, o en el acto en que ésta se prestó y no a las que se dieren al acreedor
después de la constitución de la fianza.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1488.- La fianza quedará extinguida, aunque
exista plazo, si el fiador falleciere antes del vencimiento de éste, pero las
obligaciones derivadas de ella, hasta el día de su fallecimiento, pasarán a cargo
de sus herederos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1489.- Cuando la subrogación en los derechos
del acreedor sólo se ha hecho imposible en una parte, el fiador queda libre
únicamente en respecto a esa parte.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1490.- La prórroga del plazo hecha por el
acreedor, sin consentimiento del fiador extingue la fianza.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1491.- La extinción de la fianza por la
novación de la obligación hecha entre el acreedor y el deudor, tiene lugar aunque
el acreedor la hiciere con reserva de conservar sus derechos contra el fiador.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1492.- La reunión en una misma persona de la
calidad de deudor y fiador, deja subsistentes las hipotecas, fianzas y todas las
seguridades especiales dadas al acreedor por el fiador.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1493.- La renuncia onerosa o gratuita del
acreedor hecha a favor del deudor principal, extingue la fianza, con excepción de
las renuncias en acuerdo con acreedores, aunque ellas importen la remisión de la
deuda y aunque los acreedores no se reserven expresamente sus derechos contra
el fiador.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1494.- Si el acreedor acepta en pago de la
deuda otra cosa que la que le era debida, aunque después la pierda por evicción,
queda libre el fiador.
 Prenda de cosas en general.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2294.- Por la constitución de prenda, se
entrega al acreedor una cosa mueble o un título de crédito en seguridad de una
obligación cierta o condicional, presente o futura.
La prenda convencional podrá ser constituida por el deudor o un tercero. Este no
quedará en este caso personalmente obligado, pero responderá por la evicción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2295.- Sólo puede constituir prenda el que es
dueño de la cosa, o acreedor del crédito afectado, y goza de capacidad de
disponer de sus bienes, sólo puede recibir la cosa en prenda, el que es capaz de
contratar. El acreedor que de buena fe ha percibido del deudor o de un tercero un
objeto del cual éstos no eran propietarios, puede negar su entrega al verdadero
propietario si no hubiere sido robado o perdido, o si hubiere recibido el crédito
de quien sólo estaba en posesión de él.
Página nº 185
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2296.- Para que la prenda pueda oponerse a
terceros, debe constar su constitución en instrumento público o privado de fecha
cierta, sea cual fuere la importancia del crédito. Debe el instrumento mencionar
el importe del crédito y contener una designación detallada de la especie y
naturaleza de los objetos dados en prenda, su calidad, peso y medida, si éstas
indicaciones fuesen necesarias para individualizarlos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2297.- Si la prenda resulta de póliza o de otro
documento de entidades autorizadas que realizan habitualmente operaciones de
crédito sobre prenda, la fecha del documento puede ser comprobada por
cualquier otro medio de prueba.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2298.- Es nula la convención hecha antes de
la exigibilidad de la deuda, por la que el acreedor prendario puede apropiarse la
prenda aunque su valor sea menor que el crédito, o que permita disponer de ella
fuera de los modos establecidos por este Código. Serán igualmente nulos el pacto
comisorio y la convención que prive al acreedor del derecho de solicitar la venta
de la cosa y la que impida al deudor oponer las excepciones de pago y falsedad
extrínseca del título. El dueño de la cosa puede convenir con el acreedor que le
pertenecerá ella con la estimación que se haga al tiempo del vencimiento de la
deuda, pero no al tiempo de la celebración del contrato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2299.- La prenda garantiza el pago
preferente de la deuda, sus intereses convencionales y moratorios, las cláusulas
penales, y en su caso, los daños causados por la falta de cumplimiento de la
obligación, así como los gastos judiciales de la ejecución. Si la prenda se
constituyó por un tercero, no puede ser extendida la obligación por actos
jurídicos posteriores del deudor.
 Caracteres. El contrato es real, unilateral y accesorio, porque lo principal es el

crédito y la prenda es accesoria porque el la garantía al cumplimiento del crédito.
Unilateral porque el acreedor solo se obliga.
 Forma y prueba.
No requieren ninguna formalidad, en principio . Pero para que la prueba pueda
oponerse a terceros debe constar su constitución en un instrumento público o privado
y tener fecha cierta.
 Derechos y obligaciones del acreedor.

3 son los principales derechos del acreedor , el de retención hasta que se cancele el
crédito, Venta de la prenda por no haber cumplido la obligación de pago del crédito, y
Privilegio de adquirir la cosa prendada por la compra o remate.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2301.- El acreedor no puede servirse de
la cosa dada en prenda. Está obligado a conservarla con la diligencia exigida
por su naturaleza, y a responder de la pérdida o deterioro, si provienen de su
culpa o negligencia.
El dueño debe al acreedor las expensas necesarias para la conservación de la
cosa, aunque ésta pereciese después. No debe los gastos útiles o de mejoras,
sino cuando hubieren dado mayor valor al objeto prendado y en la medida del
Página nº 186
aumento. El dueño no podrá reclamar la devolución de su cosa si el acreedor

hubiere pagado esas impensas.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2302.- Extinguido el derecho de prenda,
el acreedor está obligado a restituir al deudor la cosa empeñada, con todos
los accesorios que dependían de ella al tiempo del contrato, y las accesiones
que después hubiere recibido. Si hubiere cobrado créditos, restituirá el
excedente, después de cubierto el suyo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2303.- No efectuando el deudor el pago
de la obligación y sus accesorios a su vencimiento, podrá el acreedor pedir la
venta en remate público de la cosa dada en prenda. El juez deberá oír
previamente al deudor, y al tercero propietario, en el caso de que la prenda
se hubiere constituido por éste. Si el valor de la cosa no excediere de diez
jornales mínimos legales establecidos para trabajadores de actividades no
especificadas de la capital, podrá el juez autorizar la venta en privado.
El acreedor podrá adquirir la cosa prendada por la compra en remate, o en
venta privada autorizada, o por adjudicación judicial, en caso de no existir
postores.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2304.- Si el acreedor usare la cosa dada
en prenda, o no percibiere sus frutos; o si de cualquier modo la perjudicare, o
la pusiere en riesgo de pérdida o deterioro, el dueño, podrá pedir el secuestro
de ella, a expensas de aquel. Podrá también solicitar la restitución de la
prenda, mediante el pago de la deuda. Si ésta no estuviere vencida se
descontará los intereses correspondientes al tiempo que faltare para el
cumplimiento del plazo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2305.- Si hubiere motivo para temer la
pérdida o un deterioro notable del valor de la cosa, puede el constituyente
exigir su restitución mediante el establecimiento de otras garantías reales. No
se admitirán fianzas. Puede, si lo prefiere, pedir la venta.
El acreedor prendario debe dar aviso inmediato al dueño de la cosa de su
pérdida inminente.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2306.- Los acreedores del constituyente
pueden pedir la venta de la prenda bajo las condiciones establecidas en este
Código, sin estar obligados a satisfacer antes al acreedor prendario. El
derecho de éste se limitará a ejercer su privilegio sobre el precio de la cosa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2307.- La prenda es indivisible, no
obstante la divisibilidad de la deuda. El heredero del deudor que ha pagado
su porción en la deuda no puede demandar su parte en la prenda, en tanto la
deuda no haya sido enteramente pagada, y recíprocamente, el heredero del
acreedor que ha recibido su porción en la deuda, no puede liberar la prenda
en perjuicio de los coherederos que no han sido pagados.
Cuando varias cosas hubieren sido pignoradas en garantía del mismo crédito,
no se podrá rescatar una de ellas sin satisfacer previamente toda la
obligación.
En caso de ejecutarse la prenda, el juez podrá fijar un orden para la venta de
los muebles afectados.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2308.- Los derechos conferidos por la
constitución de prenda subsisten mientras el acreedor esté en posesión de la
cosa, título al portador, o documento endosado, en su caso, sea
personalmente, o por medio de un tercero convenido entre las partes
Página nº 187
constituyentes. La entrega de los objetos prendados que se encuentran en la

posesión mediata del constituyente se efectúa por la transmisión de esa
posesión al acreedor y la comunicación de la constitución de prenda al
poseedor inmediato.
El constituyente responde por la evicción.
 Indivisibilidad de la prenda.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2307.- La prenda es indivisible, no obstante
la divisibilidad de la deuda. El heredero del deudor que ha pagado su porción en
la deuda no puede demandar su parte en la prenda, en tanto la deuda no haya
sido enteramente pagada, y recíprocamente, el heredero del acreedor que ha
recibido su porción en la deuda, no puede liberar la prenda en perjuicio de los
coherederos que no han sido pagados.
Cuando varias cosas hubieren sido pignoradas en garantía del mismo crédito, no
se podrá rescatar una de ellas sin satisfacer previamente toda la obligación.
En caso de ejecutarse la prenda, el juez podrá fijar un orden para la venta de los
muebles afectados.
 Extensión de la prenda.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2300.- La prenda comprende los accesorios y
aumentos de la cosa cuya propiedad corresponde al constituyente.
Si la prenda produce frutos, o dividendos, el acreedor está obligado a percibirlos
por cuenta del deudor, y se imputarán, en defecto de convención, a los intereses
de la deuda, si se debieren, o al capital, en caso contrario.
Puede convenirse que los frutos y dividendos, en todo o en parte, pertenecerán al
acreedor en vez de intereses, aunque no se haya obtenido.
 Venta de las cosas prendadas.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2303.- No efectuando el deudor el pago de la
obligación y sus accesorios a su vencimiento, podrá el acreedor pedir la venta en
remate público de la cosa dada en prenda. El juez deberá oír previamente al
deudor, y al tercero propietario, en el caso de que la prenda se hubiere
constituido por éste. Si el valor de la cosa no excediere de diez jornales mínimos
legales establecidos para trabajadores de actividades no especificadas de la
capital, podrá el juez autorizar la venta en privado.
El acreedor podrá adquirir la cosa prendada por la compra en remate, o en venta
privada autorizada, o por adjudicación judicial, en caso de no existir postores.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2306.- Los acreedores del constituyente
pueden pedir la venta de la prenda bajo las condiciones establecidas en este
Código, sin estar obligados a satisfacer antes al acreedor prendario. El derecho
de éste se limitará a ejercer su privilegio sobre el precio de la cosa.
 Perdida de la posesión de la cosa prendada.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2309.- Se juzga que el acreedor continúa en
la posesión de la cosa prendada, aunque la hubiere perdido o le hubiese sido
robada, o la hubiere entregado a un tercero que se obligue a devolvérsela.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2310.- Si el acreedor perdiere la posesión de
la cosa, podrá recobrarla de quien la retuviere, sin exceptuar al propio
constituyente.
Página nº 188
Lección 28
 Prenda sobre títulos de crédito. Principios aplicables.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2316.- Si lo prendado fuere un crédito o título
no negociable por endoso, para que la prenda quede constituida deberá ser
notificada al deudor del crédito dado en prenda, y entregarse el título al
acreedor, o a un tercero, aunque su monto excediere de la deuda.
No podrán darse en prenda créditos que no consten de un título por escrito, ni
sean cesibles.
Página nº 189
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2317.- Cuando la prenda consistiere en un

crédito, el acreedor prendario no podrá solicitar su venta, ni adjudicación. Sólo
podrá exigir el cumplimiento de la obligación.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2318.- Cuando el crédito dado en prenda
fuere exigible antes del garantizado con ella, el constituyente puede, en virtud de
motivos suficientes, hacer notificar al deudor que debe efectuar el pago por
consignación a nombre común con el acreedor prendario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2319.- El acreedor prendario puede exigir el
pago del crédito dado en garantía, sin perjuicio de lo prevenido en el artículo
anterior, para el caso de que su propio no fuere aún exigible.
Si lo pagado fuere una cosa mueble cierta o incierta, se trasladará la prenda
sobre ella.
Si consistiere en dinero y el propio crédito también estuviere liquidado en
efectivo, se aplicará el pago de lo adeudado. Si el crédito del acreedor prendario
consistiere en dinero, o la prenda no fuere estimada en la misma forma y lo
pagado fuere en moneda, quedará en prenda en seguridad del crédito prendado.
Si la prestación del crédito cobrado consistiere en la transferencia de un
inmueble, quedará en hipoteca en seguridad del crédito garantizado, bajo la
condición de su registro inmediato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2320.- Si el crédito dado en prenda fuere
exigible antes que el garantizado con ella, y lo percibido fueren cosas
susceptibles de deterioro, pérdida de valor, u ocasionaren gastos de
conservación, el juez podrá, a requerimiento del acreedor o deudor, autorizar su
venta. En tales casos continuará la prenda sobre los valores depositados o
adquiridos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2321.- Cuando existen varias prendas sobre
el crédito prendado, el acreedor que tiene la más antigua ejerce el derecho de
cobrar su importe en primer término.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2322.- El derecho de prenda sobre títulos al
portador se regirá por las disposiciones relativas a la prenda de cosas.
 Objeto.
Los títulos de créditos constituyen las letras de cambio, los pagarés, los cheques, las
cartas de portes y los warrants, etc. Tiene por objeto garantizar la seguridad de una
obligación cierta o condicional, presente o futura.
 Prenda constituida por un tercero.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2325.- Cuando la prenda fuere constituida
por un tercero, éste podrá oponer la compensación con su propio crédito.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2326.- La prenda termina por:

a) la extinción de la obligación a que acceda;
b) la transferencia del dominio de la cosa a favor del acreedor, por cualquier
título que sea;
Página nº 190
c) la renuncia de la prenda hecha por el acreedor, aunque subsista el crédito.

Bastará su declaración comunicada al dueño de la cosa; y
d) la sola entrega de la cosa al constituyente, sin necesidad de declaración.
La posesión de la cosa por éste, hacer presumir que le ha sido devuelta por el
acreedor.
 Prenda con registro. Definición.

Es la garantía otorgada a un crédito sin desplazamiento del bien prendado, debido a
eso se registra para no privar de su uso al deudor. La enajenación u ocultamiento de la
cosa prendada constituye un delito.
 Forma.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2327.- La prenda con registro no requiere la
entrega de la cosa. Bastará para constituirla la inscripción en el Registro
Prendario, quedando las cosas gravadas en poder del deudor, a título de
depositario regular, con las obligaciones y derechos correspondientes.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2334.- El contrato de prenda con registro
debe formalizarse por instrumento público o privado, pero sólo producirá efectos
con relación a terceros desde el día de su inscripción en el registro
correspondiente. El contrato por instrumento privado se hará en formularios
suministrados por la oficina registradora.
 Enunciaciones del contrato.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2335.- El contrato de prenda con registro
deberá contener los nombres, apellidos y domicilios de los contratantes; el lugar
de su celebración, fecha de vencimiento del crédito, su monto, interés anual del
mismo y lugar del pago, individualización exacta de los bienes gravados y
ubicación de éstos; si están o no libres de gravámenes y los que reconocieren a la
fecha del contrato y si existe seguro. Tratándose de ganados se los
individualizará, especificándose su número, edad, sexo, marca o señal, raza y
calidad en su caso, y en cuanto a los productos, su calidad, peso y número. En los
productos industriales se consignará su naturaleza, cantidad y marca de fábrica,
y en los frutos se especificará si son o no fungibles, determinándose en el primer
caso, su calidad, graduación y variedad.
 Registro.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2337.- El Registro de Créditos Prendarios
deberá comunicar por escrito, dentro de las veinte y cuatro horas de producidos
los actos, la inscripción del contrato, así como la cancelación de éste, a la
Dirección General de Impuestos Internos en la capital y a la agencia de la
localidad en que se hallen los bienes gravados, a fin de que se abstenga de
expedir guías de traslado, o certificados de transferencia de los ganados o frutos
gravados con prenda sin tener a la vista el certificado de su cancelación o la
conformidad del acreedor prendario.
Tratándose de automotores prendados o de otros bienes registrables, el gravamen
será comunicado en el mismo plazo al jefe de la oficina registradora para su
inscripción.
Página nº 191
 Objeto, sobre que bienes puede recaer.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2328.- Esta garantía real podrá constituirse
sobre:
a) ganado de toda especie y sus productos;
b) toda clase máquina destinadas a la explotación industrial o
agropecuaria y cualquier otro instrumento de trabajo, esté o no
inmovilizado por su adhesión al suelo;
c) los frutos de cualquier naturaleza, sean pendientes o ya separados, así
como las maderas cortadas y marcadas para su comercialización y los
productos de la minería y de la industria; y
d) los vehículos automotores y sus acoplados, con título inscripto en el
Registro respectivo y los carros que se hallen inscriptos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2329.- Podrán también los comerciantes
constituir la prenda con registro sobre las cosas vendidas por el precio o el saldo
del precio adeudado.
 ¿Que bienes no pueden ser prendados?

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2330.- No podrán ser prendados los bienes
mencionados, cuando por virtud de hipoteca constituida sobre el bien inmueble al
cual accedan, sea por su adhesión física al suelo, con carácter de perpetuidad o
sin él, o por su destino, estén afectados al cumplimiento de otra obligación, a no
ser que el acreedor en conocimiento del anterior gravamen, acepte expresamente
la garantía, y se hiciere constar así con determinación clara del mismo, en el
documento en que se formaliza el contrato. La hipoteca inscripta con
posterioridad a la prenda no afecta a ésta.
Los bienes gravados con prenda registrada, garantizarán al acreedor, con
privilegio especial, el importe del préstamo, intereses y gastos, y la acción
ejecutiva y secuestro en los mismos casos en que procede a favor del acreedor
hipotecario.
 Derechos prendarios.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2333.- El derecho del acreedor prendario
comprende, además de los bienes pignorados:
a) la indemnización del seguro, en caso de siniestro;
b) la indemnización por la cual fuere responsable el culpable de la pérdida o
deterioro de los bienes prendados; y
c) el precio de la cosa expropiada.
 Certificado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2336.- Verificada la inscripción, el
encargado del Registro expedirá un certificado en el que consten el nombre y
apellido de los contratantes, importe del préstamo, fecha de su vencimiento,
especie, cantidad y ubicación de los bienes dados en prenda y fecha de la
inscripción del contrato.
Página nº 192
 Pagares.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2339.- La obligación prendaria podrá
fraccionarse documentándose en pagarés endosables, haciéndolo constar en el
contrato y en cada documento, e inscribiéndose tanto los pagarés como sus
endosos en el Registro Prendario. El acreedor sólo podrá ejecutar su crédito
haciendo valer su pagaré.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2340.- La inscripción conserva el privilegio

del acreedor prendario por tres años contados desde la fecha en que se hubiere
efectuado; pero la prenda no cancelada podrá prorrogarse por tres años más, a
simple petición de acreedor formulada con anterioridad al vencimiento de aquel
plazo.
Si los bienes prendados fuesen máquinas, la inscripción ampara los derechos del
acreedor por el plazo de cinco años, renovables por otro período igual, en las
condiciones anteriormente prescriptas.
Los derechos emergentes de la inscripción caducan por el mero vencimiento del
plazo.
 Transformación o industrialización de los mismos ( de los bienes

prendados)
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2342.- Los bienes prendados no podrán ser
trasladados fuera del lugar en que se hallaban al tiempo de la celebración del
contrato. La traslación de los bienes en contravención del presente artículo, sin el
asentimiento del acreedor, autoriza a éste a pedir el secuestro de ellos y demás
medidas conservatorias de sus derechos.
Los automotores quedan comprendidos en esta prohibición, sólo cuando se trate
de su desplazamiento definitivo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2343.- La venta de los bienes prendados, así
como su transformación o industrialización, sólo podrá hacerse con la
conformidad previa al acreedor prendario. El nuevo producto que se obtenga en
la transformación o industrialización de la cosa gravada, quedará comprendido
en la garantía prendaria, procediéndose a tomar debida nota en el Registro.
La conformidad del acreedor deberá constar en acto auténtico.
 Pago por consignación de un crédito prendado.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2345.- Cuando se demandare el pago por
consignación de un crédito prendario, el deudor podrá pedir al juez que, previa
audiencia del acreedor, levante el gravamen y ordene su cancelación en el
Registro, siempre que se haya depositado el importe del crédito y obligaciones
accesorias convenidas, quedando embargada a las resultas del juicio la suma
depositada. La orden de cancelación de la prenda será recurrible al solo efecto
devolutivo.
 Ejecución prendaria de los bienes prendados.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2346.- El contrato registrado y los pagarés
prendarios en caso, confieren al acreedor acción ejecutiva sobre la prenda, o
sobre la indemnización debida por el seguro, en caso de siniestro. La acción se
Página nº 193
promoverá ante el Juzgado del domicilio del deudor, o el de la situación de la

cosa prendada.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2347.- La ejecución prendaria implica la

apertura de un concurso especial con los bienes prendados. La quiebra, la
convocación de acreedores, o el trámite del juicio sucesorio del deudor, no
ejercerán fuero de atracción sobre el juicio ejecutivo prendario.
 Venta de los bienes prendarios . Preferencias.

 Art. 2353.- En caso de venta de los bienes prendados, sea por mutuo convenio
o por ejecución judicial, el producto de ella será liquidado en el orden y con las
preferencias siguientes:
a) pago de los gastos de justicia, de administración y conservación de los
bienes prendados, incluso salarios desde la fecha del contrato hasta la
venta;
b) pago de impuestos fiscales y municipales que graven los bienes
prendados;
c) pago de arrendamientos del campo donde pastaron los animales, si el
deudor no fuere propietario del mismo. Si el arrendamiento se hubiere
estipulado pagadero en especie, el locador tendrá derecho a que le sea
pagado su crédito en esa forma;
d) pago del capital e intereses adeudados al acreedor prendario; y
e) pago de los salarios, sueldos y gastos de recolección, trilla y
desgranado u otros semejantes que se adeuden con anterioridad al
contrato, siempre que estos créditos gocen de privilegio, según las
disposiciones de este Código.
Los acreedores a que se refiere el inciso a) gozan de igual privilegio y serán
prorrateados en caso de insuficiencia del producto de la venta.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2354.- El incumplimiento de sus obligaciones

por el deudor prendario, lo hará incurrir en responsabilidad por los daños
causados, sin perjuicio de las sanciones previstas en la ley penal.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2355.- En los casos no previstos, se

aplicarán a la prenda con Registro las disposiciones relativas a la prenda de
cosas en general.
Lección 29
 De la cuenta corriente. Concepto.
Pro contrato de cuenta corriente se entiende de dos formas, una la bancaria y la otra la
comercial que otorga un comercio o empresa, en el caso de la cuenta corriente
mercantil una empresa otorga un límite de crédito a otra persona la cual se
compromete a ir haciendo pagos parciales o totales, lo mismo ocurre con el retiro de
Página nº 194
mercaderías se retirarán mercaderías en forma parcial o total que se irán

contabilizando en la cuenta corriente mercantil.
La cuenta corriente bancaria es la cual una persona física o jurídica deposita en un
banco dinero y va haciendo retiros a través de los cheques.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1393.- Por el contrato de cuenta corriente

dos corresponsales se obligan a anotar en una cuenta los créditos derivados
de recíprocas remesas, considerándose inejecutables e indisponibles hasta el
cierre de la cuenta.
El saldo de la cuenta es exigible al vencimiento establecido. Si no se exige el
pago, el saldo se considerará como primera remesa de una cuenta nueva, y el
contrato se entiende renovado por tiempo indeterminado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1394.- Quedan excluidos de la cuenta

corriente los créditos que no son susceptibles de compensación.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1395.- Sobre las sumas o valores

remesados corren los intereses estipulados en el contrato, o en su defecto, el
interés legal.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1396.- La existencia de la cuenta corriente

no excluye los derechos de comisión y el reembolso de los gastos por las
operaciones que dan lugar a la remesa. Tales derechos están incluidos en la
cuenta, salvo convención en contrario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1397.- La inclusión de un crédito en la

cuenta corriente no excluye el ejercicio de las acciones y excepciones
relativas al acto del que el crédito deriva.
Si el acto fuese declarado nulo, rescindido o resuelto, la partida respectiva se
elimina de la cuenta.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1398.- Si el crédito incluido en la cuenta

está protegido por una garantía real o personal, el cuentacorrentista tiene
derecho a valerse de la garantía por el saldo existente a su favor al cierre de
la cuenta y hasta la concurrencia del crédito garantizado.
La misma disposición se aplica al crédito si existe un coobligado solidario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1399.- Salvo pacto en contrario, la

inclusión en la cuenta de un crédito contra un tercero, se presume hecha con
la cláusula "salvo ingreso en caja". En tal caso, si el crédito no es satisfecho,
el que recibe la remesa tiene, a su elección, la acción para el cobro, o la
eliminación de la partida de la cuenta, con reintegración en sus derechos a
aquél que hizo la remesa. Puede eliminar la partida de la cuenta aun después
de haber ejercido infructuosamente las acciones contra el deudor.
 Utilidad e importancia.
1. Solo se paga al saldo final.
2. Evita el transporte de dinero y los peligros inherentes.
Página nº 195
3. Es un tipo de crédito.
 Forma.
El Código Civil Ley 1183/86 no establece ninguna formalidad.
 Elementos que comprende.

Los elementos del contrato de cuenta corriente comprenden dos tipos:
 Elementos esenciales y constitutivos:

1. La obligación de anotar en una cuenta los créditos derivados de las
recíprocas remesas.
2. Que los créditos remesados sean susceptibles de compensación.
3. Transferencia en la propiedad de las remesas y libre disposición de ellas.
4. Remesas sin aplicación a empleo determinado.
5. Los créditos son inejecutables e indisponibles hasta el cierre de la cuenta.
 Elementos Naturales o facultativos:

1. Sobre las sumas o valores remesados corren los intereses estipulativos en
el contrato, o en su defecto, el interés legal.
2. La existencia de la cuenta corriente no excluye los derechos de comisión y
el reembolso de los gastos por las operaciones que dan lugar a la remesa.
3. Salvo pacto contrario, la inclusión en la cuenta de un crédito contra
tercero, se presume hecha con la cláusula “Salvo ingreso en caja” si el
crédito no es satisfecho., el que recibe la remesa tiene la opción de:
a) La acción del cobro.
b) La eliminación de la partida de la cuenta, con reintegración en sus
derechos a aquel que hizo la remesa.
Puede eliminar la partida de la cuenta aún después de haber ejercido
infructuosamente las acciones contra el deudor.
 Funcionamiento de la cuenta.
La cuenta corriente presupone que entre dos personas, medien relaciones de carácter
continuo de negocios, mas exactamente relaciones de crédito.
La inclusión de un crédito en la cuenta corriente no excluye el ejercicio de las
acciones y excepciones relativas al acto del que el crédito deriva. Si el acto fuere
declarado nulo, rescindido o resulto, la partida respectiva se elimina de la cuenta. Si el
crédito incluido en la cuenta está protegido por una garantía real o personal el cuenta
correntista tiene derecho a valerse de la garantía por el saldo existente a su favor al
cierre de la cuenta y hasta la concurrencia del crédito garantizado. La misma
disposición se aplica al crédito si existe un obligado solidario.
 Aprobación. Derecho de impugnación.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1401.- El cierre la cuenta, con la liquidación
del saldo, se hace a los vencimientos establecidos por el contrato, o en su defecto,
al término de cada trimestre, computado desde la fecha del contrato.
Página nº 196
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1402.- El resumen de cuenta transmitido por

un cuentacorrentista al otro, se entiende aprobado si no es impugnado dentro del
plazo pactado, o en su defecto, dentro de los quince días.
La aprobación de la cuenta no excluye el derecho de impugnarla por errores de
escritura o de cálculo, por omisiones o duplicaciones. La impugnación debe
formularse, bajo pena de caducidad, dentro de un año desde la fecha de la
recepción del resumen de la cuenta relativa a la liquidación de cierre, la cual
debe expedirse en forma fehaciente.
 Efectos.
Al igual que los elementos de la cuenta corriente, los efectos que genera dicho
contrato son de dos clases. Los efectos esenciales son los que no pueden ser
cambiados ni suprimidos por convención especial de los cuenta correntista. Derivan
de la propia esencia de los contratos, por eso, subsisten en todos los casos,
independientemente de la voluntad de las partes que son:
a) Transferencia de la propiedad de las remesas
b) Novación de los créditos que entran a formar parte de la cuenta corriente.
c) Unidad e indivisibilidad de la cuenta corriente Mercantil.
d) La Compensación hasta la concurrencia del débito y crédito debe producirse
una vez clausurada definitivamente la cuenta corriente.
Los efectos secundarios son:
a) Concurso de intereses.
b) Derechos de los cuenta correntistas de cobrar comisión y gastos.
 Cierre de la cuenta.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1401.- El cierre la cuenta, con la liquidación
del saldo, se hace a los vencimientos establecidos por el contrato, o en su defecto,
al término de cada trimestre, computado desde la fecha del contrato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1403.- Si el contrato es por tiempo

indeterminado, cada una de las partes puede separarse del contrato después de
cada cierre de cuenta, dando de ello aviso por lo menos con diez días de
anticipación.
En caso de interdicción, inhabilitación, insolvencia, o muerte de una de las
partes, cada una de éstas o los herederos tienen derecho a separarse del contrato.
La disolución del contrato impide la inclusión en la cuenta de nuevas partidas,
pero el pago del saldo no puede pedirse más que al vencimiento de cada
trimestre.
 Extracto de cuenta.
Es la indicación breve del estado de la cuenta corriente.
 Contrato estimatorio
Es un mandato , en el que se entregan ciertos bienes muebles, cuyo valor se estima
aproximadamente para que los venda un tercero y posteriormente entregue el valor
Página nº 197
estimado, y allí se pactan las comisiones y los que no se vendió. Es similar a la

consignación.
 Contrato de agencia.
Por el contrato de agencia una parte asume de manera estable el encargo de promover,
por cuenta de otra, mediante retribución, la conclusión del contrato en una zona
determinada con exclusividad. En principio el agente no tiene representación pero se
le puede otorgar.
 Relaciones entre las partes.

No puede valerse simultáneamente el proponente de varios agentes en la misma zona
y para la misma rama de actividades, ni el agente puede asumir varios encargos en la
misma zona y para el mismo ramo de actividades de parte de proponentes en
concurrencia recíproca, es decir, que se prevé para cada zona y cada rama de
actividades un solo agente.
 Contrato de concesión. Concepto.

Es similar al contrato de agencia pero la diferencia es que la mercadería viaja por
cuenta y responsabilidad e la casa representada.
 Relaciones entre las partes.

El concesionario adquiere la mercadería de la casa representada, el cobro y la
responsabilidad de la mercadería se encuentran bajo el concesionario. El
concesionario recibe la mercadería, luego la vende y recién paga por la mercadería.
 Cláusulas esenciales.
En los reglamentos para los concesionarios de una empresa se suelen establecer.
a) Zona del concesionario
b) No podrá establecer subconcesiones o vendedores sin el consentimiento del
concedente.
c) El concesionario no podrá hacerse cargo del servicio mecánico o de otra
marca.
d) La designación y la documentación del concesionario es estrictamente
confidencial.
e) El concesionario debe suministrar a los concedentes todos los antecedentes de
su organización jurídica y contrato socia, estatutos, etc.
Lección 30
 Contrato leasing
Página nº 198
El Leasing parte de una operación de financiación a medio o largo plazo, mediante la

cual, quien necesita un bien contrata con un intermediario financiero, para que este lo
adquiera del fabricante, con el fin de cederle su uso por tiempo determinado mediante
el pago de un canon. Al término del contrato , el arrendatario o locador tiene la
opción de comprar el bien arrendado, renovar el contrato por mutuo acuerdo o desistir
de la opción devolviéndolo en las mismas condiciones que los recibió.
 Contrato de licencia
Mediante este contrato las empresas conceden a otra menores, del mismo u otros
países, la facultas de explotar inventos, conviniendo un precio. El Código Civil Ley
1183/86 no legisla sobre estos contratos.
 Contrato de transferencia de tecnología

Es un contrato en virtud del cual una parte se obliga a mantener en favor de la otra
una corriente continua de información y asesoramiento sobre los conocimientos,
pericia, técnica, experiencia y especialmente habilidad para la ejecución fácil y
eficiente de una operación industrial complicada.
 Contrato de edición
Tiene por finalidad la reproducción uniforme de una obra literaria, científica o
artística , su difusión y venta al público. El contrato transmite al editor el derecho de
autor, mientras que dure la ejecución de aquel y en todo lo que su naturaleza exija. El
autor conserva su derecho de introducir mejoras o correcciones en su obra, el contrato
se extingue si antes de la terminación de la obra, el autor falleciere, o deviniese
incapaz o se encontrare sin culpa en la imposibilidad de terminarla.
 Contrato de publicidad.
Es la que se realiza entre un empresario con una agencia para el lanzamiento y mayor
difusión y venta de un producto. La publicidad comercial es uno de los fenómenos
mas caracterizados de la economía moderna.
Sirve para ejercitar el derecho de competencia y para el conocimiento de los
productos por los compradores.
Página nº 199

Apuntes Sobre Derecho Mercantil

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Apuntes Sobre Derecho Mercantil

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Apuntes 4to año de Derecho – Derecho Mercantil

Lección 1 – Derecho Comercial Generalidades

 Comercio desde el punto de vista económico.

 Comercio desde el punto de vista jurídico.

 Derecho comercial su definición por Rocco.

 Caracteres del derecho mercantil

 Sistema subjetivo. Objetivo y mixto.

necesidad que los sujetos sean comerciantes. El sujeto no tiene necesidad de

 Tendencia y desenvolvimiento histórico del Derecho Mercantil. En

 El Derecho Cooperativo Medieval, Ferias y Mercados. El derecho

El derecho Estatuario estaba conformado por varias codificaciones; entre ellas

 Derecho Francés Codificado, El Código de Napoleón:

 La legislación Mercantil en nuestro país. Antecedentes.

de Quiebras Rigió hasta 1970, año en el cual entró en vigencia la ley de

Lección 2 – Del Derecho Comercial

 Autonomía del derecho comercial

 La unificación de los contratos y de las obligaciones en Suiza.

tribunales para el Derecho Privado atienden asuntos civiles y comerciales.

 Tendencia científica a la unificación. Jornada latinoamericana de

Francia existe un proyecto de unificar el Derecho Privado mediante la unificación de

 Distinción entre contenido de la materia comercial y estatuto del

 La unificación de las obligaciones y de los contratos en el

 La Ley del Comerciante (Ley 1034 del 22 de noviembre de 1983)

 Relaciones del Derecho Comercial con las demás ciencias

 Con el derecho Procesal: porque tiene el mismo procedimiento que el Código

 Fuentes del Derecho Mercantil. La Ley. Ley del Comerciante.

 Leyes Mercantiles y civiles: su relación.

 Los usos y costumbres.

jurídica reguladora de la materia comercial a título de complemento de la ley o como

 Clasificación de los usos. Usos interpretativos. Usos técnicos. Usos

 Valor y función de los usos y de las costumbres:

La Teoría de la jurisprudencia hace mención a que el derecho mercantil es muy

 Otras fuentes del D. Mercantil. La jurisprudencia. La doctrina.

 Su importancia en el derecho moderno:

 Aplicación e interpretación de las leyes mercantiles. Concepto de

Lección 4 – De los Actos de Comercio

 Los Criterios de comercialidad en el antiguo Derecho y en el

comerciantes por cuestiones de mercaderías.

 Criticas de estas distinciones:

 La formación de un derecho profesional en los sistemas unitarios.

 Sistema seguido por Paraguay.

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 2º: A falta de normas especiales

 Manifestaciones del concepto subjetivo . Acto aislado de comercio

 Intento de determinar y definir el acto de comercio. La teoría de

 Clasificación de los actos de comercio:

 Actos objetivos de comercio en razón de un acto que aparece como

 Actos de comercio enumerado en el Art. nº. 71 de la Ley del

 Actos que se refiere el Art. 72.

 Actos subjetivos de comercio o conexos con la actividad comercial

 Actos que se refiere al Artículo nº 72. Naturaleza de estos actos

 Actos unilaterales comerciales:

 Artículo nº 73 de la Ley del Comerciante 1034/83 – “Si un acto es

 La empresa, concepto económico:

 La actividad de producción en forma de empresa:

sistematizada y organizada para cumplir con las necesidades del producto en el

 La Empresa desde el punto de vista jurídico.

 Empresa y ejercicio profesional.

 Empresa y fondo de comercio.

 Empresa y Establecimiento o Hacienda comercial. Elementos.

1. Corporales: Mercaderías, vehículos, dibujos y modelos de fábrica,

Lección 5 – De los Comerciantes

 Clasificación de los comerciantes. Comerciante individual y

 Adquisición, conservación y perdida de la calidad del comerciante.