2.2 Contenido Compraventa

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Contenido Compraventa
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Contenido Compraventa Internacional
Índice
1 Contenido del Contrato: Obligaciones de las Partes ...................................................................... 3

1.1 Obligaciones del Vendedor ................................................................................................ 3
1.2 Derechos y Acciones en Caso de Incumplimiento de las Obligaciones
por Parte del Vendedor. ........................................................................................................ 5
1.2.1 Derechos del comprador....................................................................................... 5
1.3 Obligaciones Del Comprador ............................................................................................ 9
1.3.1 Pago Del Precio .......................................................................................................... 9
1.3.2 Recibir las mercancías. ........................................................................................ 10
2 Derechos y Acciones por Incumplimiento del Contrato por el Comprador .................. 10
3 Cuestiones Comunes a las Obligaciones de Comprador y Vendedor. ............................. 10
3.1 Incumplimiento Previsible................................................................................................. 10
3.2 Contrato Con Entregas Sucesivas ................................................................................. 11
3.3 Indemnización De Daños Y Perjuicios ......................................................................... 11
3.4 Exoneración De Responsabilidad .................................................................................. 12
4 Conservación de Las mercancías ............................................................................................................ 14
4.1 Derecho de retención a favor del vendedor ........................................................... 14
4.2 Derecho de retención a favor del comprador........................................................ 14
4.3 Depósito y venta ...................................................................................................................... 14
5 Transmisión Del Riesgo ................................................................................................................................. 15
6 Ejercicio de Acciones: .................................................................................................................................... 16
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1 Contenido del Contrato: Obligaciones de las Partes
1.1 Obligaciones del Vendedor
Entregar las mercancías, transmitir la propiedad y entregar también los documentos

correspondientes.
 Lugar de entrega. Como no podía ser de otra manera, en este punto rige el
principio de autonomía de la voluntad de las partes, pudiendo establecer el
momento, lugar de entrega y términos comerciales (como los INCOTERMS) que,
como tales pactos, tendrán siempre preferencia.
Pero como normas supletorias, para el caso de no existir acuerdo al respecto,

dice la CVIM:
 Cuando el contrato incluye el transporte de las mercancías a cargo del comprador,

el vendedor cumple con su obligación de entrega cuando pone las mercancías
en poder del primer porteador para que las traslade al comprador.
En este caso, si las mercancías no están claramente identificadas, el vendedor

debe enviar al comprador un aviso de expedición en el que se especifiquen las
mercaderías.
Si en el contrato se exige que el vendedor disponga el transporte de las
mercaderías, debe realizar lo necesario para que el transporte se realice hasta el
lugar señalado.
Ejemplo. una compañía española y otra argentina acuerdan la importación por la
española de Vino Malbec de Mendoza (Argentina). La operación se organizará de
la siguiente manera:
- Transexpress (empresa de transporte por carretera), trasladará la
mercancía por carretera hasta el puerto de Buenos Aires.
- En el Puerto, Maersk Line la llevará hasta Algeciras en España.
- Desde Algeciras hasta el destino final (Madrid) la mercancía será trasladada

por Transportes Meridionales (carretera)
Si la operación corre a cargo del importador español el vendedor argentino cumplirá

su obligación de entrega, cuando lo haga al primer porteador (Transexpress).
Si la operación corre a cargo del exportador argentino, habrá de señalarse el punto
donde se producirá la entrega y, si nada se dice, será en el almacén del comprador.
Aun cuando el vendedor no se obligue a contratar un seguro de transporte,
deberá proporcionar al comprador la información necesaria para contratarlo,
cuando así se lo solicite.
Pero no se entiende cumplida la obligación de entrega, si las mercancías no se
entregan al primer porteador, sino que se dejan en un almacén del puerto, por
ejemplo, salvo que sea propiedad del mismo porteador. Así pues, si durante ese
período de almacenaje en lugar común las mercancías corren riesgos, habrá de
asumirlos el vendedor.

 Cuando el contrato no incluye transporte y su objeto son mercaderías que hayan

de extraerse de una masa determinada o que deban ser manufacturadas o
producidas y cuando en el momento de celebración del contrato, las partes
sepan que las mercaderías se encuentran o deben ser manufacturadas o
producidas en un lugar determinado, el vendedor se libera de su obligación de
entrega cuando las pone a disposición del comprador en ese lugar.
 Cláusula residual, para el caso de que no sea de aplicación lo señalado

Cláusula residual sobre el lugar de anteriormente: el vendedor cumple con su obligación poniendo las mercancías a
entrega: donde el vendedor tenga su
disposición del comprador en el lugar donde el vendedor tenga su establecimiento
establecimiento.
 Momento de la entrega. Artículo 33 CVIM:
 El vendedor deberá entregar las mercaderías:
a. Cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse una

fecha, en esa fecha; o
b. Cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse un

plazo, en cualquier momento dentro de ese plazo, a menos que de las
circunstancias resulte que corresponde al comprador elegir la fecha; o
c. En cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebración

del contrato.
Como se ha dicho en otras ocasiones, el término “razonable” es uno de lo s llamados

conceptos jurídicos indeterminados en los que, en definitiva, en caso de conflicto tienen
mucho que decir los jueces o árbitros que resuelvan sobre el asunto.
Ejemplo Vino Malbec
a. Si se estipula que la entrega se hará al primer transportista (Transexpress) el día
20 de febrero de 2013, está claro que ese día habrá de hacerse.
b. Si lo que se establece es que la entrega se hará en el almacén del comprador

entre los días 20 y 28 de febrero de 2013, dentro de ese plazo.
c. Si no se dice nada: plazo razonable. A la hora de demostrar cuál es el plazo

razonable, será conveniente acreditar tiempo medio para entrega establecido
por otras bodegas de la misma zona y el plazo habitual de transporte si se ocupa
el vendedor del mismo. Asimismo, se pueden utilizar informes de Asociaciones
de productores o exportadores de vino, o de Cámaras de Comercio en los que se
establezca qué plazo ha de considerarse razonable.
 Términos de entrega. Como ya se ha dicho, los términos de entrega universalmente

utilizados son los INCOTERMS que estudiaremos en la segunda parte de esa clase.
Determinan las principales obligaciones de las partes, los puntos de transmisión del
riesgo, así como los costes que han de soportar comprador y vendedor.
 Entrega anticipada y entrega mayor de bienes.La CVIM deja que el comprador decida si
Entrega anticipada y entrega mayor aceptar o rechazar las mercaderías anticipadas, que le llegan antes de la fecha prevista
de bienes: el comprador puede y también establece para el caso de que las acepte, que tiene derecho a pedir que se
aceptar o rechazar la mercancía
le subsane cualquier falta de conformidad de las mismas o que pida la entrega de otras
anticipada y/o la cantidad en que
exceda de la pactada.

en sustitución, siempre que no ocasione al vendedor gastos excesivos y sin perjuicio de

la correspondiente indemnización.
Pero como se acaba de decir, es libre también de rechazarlas, debiendo el vendedor

entregarlas en el momento pactado.
¿Y si el vendedor entrega mayor cantidad de mercancías que la pactada? El comprador
puede elegir entre quedarse con todo pagando el precio suplementario (a precio de
contrato) por la cantidad entregada de más, o bien rechazar ese exceso de mercancía.
 Ejemplo: una empresa canadiense compra a otra colombiana aceite de palma para uso
culinario. Concretamente 2.500 litros, que deberán ser entregados entre el 4 de marzo
de 2013 y el 10 de dicho mes y año.
La entrega se hará en el almacén del comprador en Montreal (Canadá).

El día 2 de marzo llega el cargamento que, en lugar de 2.500 litros, está integrado por
2.750 litros.
Como el día 2 tiene su almacén lleno, la canadiense ha de contratar un almacén
externo entre los días 2 y 4, fecha en la que en el suyo quedará espacio suficiente.
Decide aceptar ambas circunstancias: los 2.750 litros en lugar de 2.500, pagándolos al
precio de contrato, y aceptar también la entrega anticipada, si bien exigiendo el precio
del almacenamiento externo.
 Documentos. El vendedor tiene que entregar toda la documentación necesaria, tanto
para llevar a cabo la operación (cartas de porte, documentación aduanera, etc.) como
para la posterior utilización de la mercancía. Por ejemplo, instrucciones de montaje).
1.2 Derechos y Acciones en Caso de Incumplimiento de las Obligaciones por

Parte del Vendedor.
1.2.1 Derechos del comprador
En general, los derechos y acciones por incumplimiento de la otra parte, son iguales
para vendedor y comprador, salvo algunas acciones que son específicamente del
comprador.
a. Cumplimiento específico del contrato por falta de conformidad
 Sustitución de mercaderías
 Reparación de mercaderías.
 Concesión de un plazo suplementario para cumplir
 Reducción del precio
b. Resolución del contrato
c. Indemnización de daños y perjuicios
A. Cumplimiento específico.
Ante el incumplimiento por parte del vendedor, el comprador tiene derecho a exigir el
cumplimiento específico de sus obligaciones.

Ejemplo. Si la mercancía entregada no está en buen estado, puede exigir que se le

sustituya por otra o que se le repare la avería de que se trate.
 Sustitución.
La solicitud ha de comunicarse al vendedor al mismo tiempo que se le informe de la

falta de conformidad, en un plazo razonable que, en ningún caso, excederá de 2 años
contado desde que las mercancías se pusieron en poder efectivo del comprador.
Pero el comprador, puede perder este derecho, si no devuelve las mercancías con las
que no está conforme en estado idéntico a aquél en que las haya recibido . Como
fácilmente se entenderá, no siempre es posible hacerlo, por lo que el artículo 82.2 de la
CVIM establece tres excepciones:
1) Si la imposibilidad de restituir las mercaderías o de restituirlas en un estado

sustancialmente idéntico a aquél en que el comprador las hubiera recibido no
fuere imputable a un acto u omisión de éste.
Ejemplo. Debido a una inundación por riada, las mercancías se han estropeado.
La inundación ha tenido lugar aunque el almacén en que se encontraban los
objetos tenía actualizado y en pleno funcionamiento el mantenimiento de
desagües y demás elementos.
2) Si las mercaderías o una parte de ellas han perecido o se han deteriorado como
consecuencia del examen prescrito en el artículo 38 (“1. El comprador deberá
examinar o hacer examinar las mercaderías en el plazo más breve posible
atendidas las circunstancias.”)
3) Si el comprador, antes de que descubriera o debiera haber descubierto la falta
de conformidad, vendió las mercaderías o una parte de ellas en el curso normal
de sus negocios o las consumió o transformó conforme a un uso normal. En este
caso, se trata de proteger al tercero de buena fe que ha recomprado las
mercancías, así como los derechos de todo comprador.
 Reparación
Esta posibilidad de exigir la reparación de las mercancías por el comprador, sólo tendrá
efecto cuando sea razonablemente posible, cuando dicha reparación se pueda realizar
sin dificultad especial.
De nuevo nos encontramos con un concepto jurídico indeterminado “sin dificultad

especial”. La jurisprudencia en general ha tenido en cuenta dos cuestiones: por un lado,
la proporcionalidad del coste de reparación con el coste de la mercancía y, por otro, la
laboriosidad, necesidad de traslado, personal necesario, etc. de la reparación en sí.
Ejemplo. En una importación de esquís, un lote llega un poco rayado, por lo que el
comprador solicita su reparación. Es una operación que no reviste demasiada dificultad
y cuyo coste es poco significativo.
Sin embargo, si el lote llega tan deteriorado que hay que reenviarlo a la fábrica para
que le cambien las suelas o los cantos, la dificultad y el precio son excesivos.
 Concesión de mayor plazo para cumplir

Dicho plazo debe quedar establecido.
Esta posibilidad se aplica tanto a vendedor como a comprador
Ejemplos que no servirían como concesión de más tiempo para cumplir. Pague cuanto
antes, necesito las mercancías, dejar pasar unos meses desde la entrega sin cobrar…
 Rebaja del precio
Se permite al comprador o exigir indemnización de daños y perjuicios, o realizar

directamente una rebaja en el precio proporcional a la diferencia existente entre el valor
que las mercaderías efectivamente entregadas tenían en el momento de la entrega y el
valor que habrían tenido en ese momento mercaderías conformes al contrato.
Sin embargo, el comprador no podrá rebajar el precio si el vendedor subsana cualquier

incumplimiento de sus obligaciones o si el comprador se niega a aceptar el
cumplimiento por el vendedor.
El comprador tiene la posibilidad de rebajar directamente el precio sin necesidad de

acudir al juez. Sin embargo, si el vendedor considera que se ha abusado de ese
derecho, puede promover la correspondiente acción y el juez será quien decida.
Ejemplo. Respecto de los esquís cuyo ejemplo se resaltaba más arriba, si lo único que
falta es encerarlos, el comprador puede deducir el coste de dicha operación respecto
del precio concertado, optando por hacerlo él directamente.
B. Resolución del contrato
La Convención permite al comprador resolver el contrato sin necesidad de acudir al

juez, siempre y cuando se cumplan determinadas condiciones:
 El incumplimiento del vendedor tiene que ser “esencial”. Esa esencialidad viene
definida por el artículo 25 CVIM señalándose que tendrá lugar “cuando cause a la
otra parte un perjuicio tal que prive sustancialmente de lo que tenía derecho a
esperar en virtud del contrato, salvo que la parte que haya incumplido no haya
previsto tal resultado y que una persona razonable de la misma condición no lo
hubiera previsto en igual situación.”
En definitiva, a lo que se está es a que el perjudicado pueda todavía hacer uso o
no de las mercancías, a si podrá o no venderlas recuperando los daños y
perjuicios y a si podrá o no obtener mercancías sustitutivas.
En los casos de entrega parcial, también se puede resolver el contrato
totalmente, siempre que se considere incumplimiento esencial.
Jurisprudencia Reiterada. Considera la entrega parcial como incumplimiento
Pretensión: que el comprador quede
esencial, cuando el comprador tiene revendida la mercancía pero sólo en caso
indemne, es decir, sin daño. Por ello
de que la cantidad sea la pactada. En caso de ser menor, en el acuerdo de
habrá que resarcirle hasta que vuelva a la
misma posición que tendría si el contrato reventa se especifica que el contrato quedará sin efecto.
se hubiera cumplido en los términos También puede resolver el comprador, si el comprador no le proporciona los
acordados. documentos necesarios a los que anteriormente se ha hecho referencia.
 Necesidad de notificación al vendedor. Esta comunicación ha de hacerse dentro
de un plazo razonable.

En cuanto a los efectos de la resolución, se pretende dejar al comprador en el

mismo estado que antes del incumplimiento, por lo que si se le tiene que
devolver el dinero pagado, habrá que sumarle los intereses desde la fecha en
que se hizo el pago.
C. Indemnización de daños y perjuicios.
También aquí se pretende que el comprador vuelva a la misma posición que ostentaría
de haberse cumplido el contrato, incluyendo el daño emergente y el lucro cesante,
siempre que se puedan acreditar y que no se trate de lo que la propia jurisprudencia
califica de “sueños de ganancia”. Por ello, como veremos ahora, en la Convención se
habla de los daños que la parte hubiera previsto o debiera haber previsto. Se ve que por
un lado tiene en cuenta el punto de vista subjetivo, pero después habrá que cotejarlo
con el objetivo.
El artículo 74 señala: “La indemnización de daños y perjuicios por el incumplimiento del

contrato en que haya incurrido una de las partes comprenderá el valor de la pérdida
sufrida y el de la ganancia dejada de obtener por la otra parte como consecuencia del
incumplimiento. Esa indemnización no podrá exceder de la pérdida que la parte que
haya incurrido en el incumplimiento hubiera previsto o debiera haber previsto en el
momento de la celebración del contrato, tomando en consideración los hechos de que
tuvo o debió haber tenido conocimiento en ese momento, como consecuencia posible
del incumplimiento del contrato.”
Este artículo se aplica cuando no se ha resuelto el contrato y también, cuando habiendo
ocurrido, siga resultando perjudicada una de las partes.
Indudablemente tiene que haber relación causa – efecto entre el incumplimiento y la

pérdida, así como habrá de probarse el daño y su valoración económica por parte de
quien reclama.
Ejemplo. Una empresa italiana adquiere a otra de Malasia una partida de determinados
microchips. Una vez concluido el contrato, la italiana concierta la venta de dicha
mercancía a una compañía portuguesa, con la condición de que el envío llegue al lugar
acordado de Portugal antes del 30 de marzo.
Por falta de previsión de la empresa de Malasia, los microchips llegan a Italia el día 4 de
abril. Con carácter previo, el 1 de abril, la empresa portuguesa había comunicado a la
italiana el incumplimiento de la condición establecida en su contrato y, por tanto, la
resolución del mismo.
La ganancia que iba a obtener la empresa italiana era de 15.000 €. Además, habrá de
indemnizar a su cliente portugués por los daños y perjuicios sufridos. Habrá tenido que
soportar costes del material adquirido para el reembalaje y reetiquetado de las
mercancías, gestiones administrativas para el envío, gastos del transporte que no se ha
llegado a llevar a cabo pero del que deberá pagar una parte por lo menos.
El lucro cesante serán los 15.000€, a los que habrá que añadir la suma de todo lo
señalado en el párrafo anterior, los daños y perjuicios producidos.
Todo ello deberá ser acreditado convenientemente.

1.3 Obligaciones Del Comprador
Fundamentalmente son dos:
 Pagar el precio.
 Recibir las mercancías.
1.3.1 Pago Del Precio
Esta obligación incluye la realización de actividades burocráticas o administrativas para

que el pago tenga lugar, como permisos para la obtención de divisas, por ejemplo y
para la salida de las mismas del país de que se trate.
Pero si se siguen todos los procedimientos y al final resulta imposible realizar la

operación, ello no eximirá de responsabilidad al comprador, puesto que pagar es una
obligación de resultado y no de medios.
La moneda de pago será la que hayan establecido las partes en el contrato. Para el caso
de que no se establezca ni la moneda ni el lugar del pago, la jurisprudencia ha resuelto
reiteradamente que serán los propios del país en que se encuentre el establecimiento
del vendedor a través del cual se ha realizado la operación.
Hay que tener especial cuidado con las divisas no convertibles en el mercado internacional,
que sólo tienen uso doméstico. No es conveniente pactar este tipo de monedas.
Es mucho más recomendable, utilizar como moneda de pago alguna convertible, como el
Euro, Dólar americano estadounidense, Dólar canadiense, Dólar neozelandés, Dólar
australiano, Yen Japonés, Libra Esterlina, Franco Suizo, Corona Sueca, Corona Danesa, o la
Corona Noruega.
El pago podrá hacerse en efectivo, mediante cheque, transferencia, crédito

documentario. En definitiva, a través de cualquier medio de pago admitido, siempre que
se trate de dinero o signo que lo represente, no pudiéndose pagar en especie o
cambiándolo por un servicio, pues entonces no sería una compraventa.
Como ya se ha dicho, si no se ha establecido lugar para el pago, será el del

establecimiento del vendedor, pero también podrá ser el lugar de entrega cuando el
pago haya de hacerse contra entrega de las mercancías o de documentos.
En lo que respecta al momento en que el pago ha de realizarse, y para el caso de que

las partes no lo hayan establecido, el artículo 58 de la Convención de Viena establece
una norma supletoria, distinguiendo tres momentos en los que se podrá proceder al
pago:
 Cuando el vendedor ponga a disposición del comprador las mercancías o los

documentos representativos de las mismas (por ejemplo un conocimiento de
embarque).
 Si el contrato incluye transporte, las mercancías o documentos sólo se entregarán al

comprador contra el pago.

 Si el comprador no ha examinado las mercancías no estará obligado a pagar,

salvo que las modalidades de entrega o el pago pactado por las partes sean
incompatibles con ello.
Eso sí, establece también la Convención que no es necesario que el vendedor requiera
previamente al comprador para que pague. Es una obligación contractual que no exige
requerimiento previo.
1.3.2 Recibir las mercancías.
El artículo 60 de la CVIM, dice que:
“La obligación del comprador de proceder a la recepción consiste:

a. En realizar todos los actos que razonablemente se esperan de él para que el
vendedor pueda efectuar la entrega; y
b. En hacerse cargo de las mercaderías”
Ejemplo de Actividad Previa Esperable. Realización de gestiones administrativas para

obtención de licencias de importación, certificados de higiene, sanitarios, y demás
documentación precisa para que la mercancía pueda entrar en el país de destino.
2 Derechos y Acciones por Incumplimiento del Contrato por

el Comprador
El vendedor podrá:
 Exigir el cumplimiento, salvo que el vendedor haya realizado algún acto incompatible
con ello, como por ejemplo declarar resuelto el contrato.
 Exigir indemnización de daños y perjuicios.
 Declarar resuelto el contrato por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones

esenciales del comprador.
La resolución deberá notificarse al comprador, siguiendo lo señalado en la clase

anterior sobre la oferta en los contratos.
3 Cuestiones Comunes a las Obligaciones de Comprador y

Vendedor.
3.1 Incumplimiento Previsible
Tanto vendedor como comprador pueden negarse a cumplir con sus obligaciones o
suspender su cumplimiento, comunicándolo recíprocamente, siempre y cuando una vez
celebrado el contrato sea evidente que la otra parte incurrirá en un incumplimiento

esencial ocasionado bien porque hay un menoscabo en la capacidad para cumplir, o

bien por afectación conocida de su solvencia o porque es previsible el incumplimiento
según el comportamiento de la otra parte.
Pero siempre la parte que evidencia la imposibilidad de cumplir, podrá garantizar el

cumplimiento, con lo que terminaría el derecho de la contraparte a no ejecutar por su
parte sus propias obligaciones.
Por otro lado, ya se ha señalado cómo las partes pueden resolver el contrato si se prevé
que antes de la fecha de cumplimiento la otra parte incurrirá en un incumplimiento esencial.
En este punto, se puede decir lo mismo respecto de la posibilidad de prestar garantía
suficiente.
Ejemplo. Una empresa china y otra chilena, acuerdan la compra por ésta de componentes
de automóvil a la empresa china.
Sin embargo, la chilena llega a conocer que la empresa asiática comienza su proceso
de liquidación.
La importadora, en principio, no está obligada a cumplir sus obligaciones.
3.2 Contrato Con Entregas Sucesivas
Se permite declarar a cualquiera de las partes la resolución con efectos a futuro, pero
también con efectos retroactivos cuando ya para ésta no reporte ninguna utilidad,
siendo una figura donde se resuelve la totalidad del acto jurídico y se debe restituir
todo lo entregado.
3.3 Indemnización De Daños Y Perjuicios
Reiterar aquí lo señalado en el punto 2.5.2.1.3
Compra de reemplazo:
Señala el artículo 75 CVIM que:
“Si se resuelve el contrato y si de manera razonable y dentro de un plazo razonable,

después de la resolución, el comprador procede a una compra de reemplazo o el
vendedor una venta de reemplazo, la parte que exija la indemnización podrá obtener la
diferencia entre el precio del contrato y el precio estipulado en la operación de
reemplazo, así como cualesquiera otros daños y perjuicios exigibles conforme al
artículo 74”
Ejemplo. Si una empresa importadora de frutas tropicales, a través su establecimiento
en España importa varias toneladas de dichas frutas semanalmente, pero una de las
entregas, por negligencia del exportador, no llega a tiempo para negociarse en los
mercados centrales al día siguiente, la importadora, tendrá que venderlas a los dos
días, con el consiguiente menoscabo del precio, dado que la fruta no se vende al
mismo precio el día 1 que el día 2.

En estos casos es corriente que la importadora tenga que comprar frutas tropicales
urgentemente para no dejar desprovistos a sus clientes el día pactado, lo que más que
probablemente le costará más caro.
La indemnización de daños y perjuicios comprenderá la diferencia entre el precio que

Indemnización en casos diferentes de la
compra y venta de reemplazo: le han costado las frutas adquiridas con urgencia y el precio al que vendió –también
diferencia entre el precio señalado en el urgentemente—la mercancía que no llegó en su momento.
contrato y el precio corriente en el lugar
de entrega y en el momento de la Cuando no hay compra o venta de reemplazo, la indemnización, de acuerdo con el
resolución, así como cualesquiera otros artículo 76 de al Convención, necesita tres requisitos para producirse:
daños y perjuicios.
 El contrato debe estar resuelto
 Tiene que existir un precio corriente de las mercancías.
 Ni comprador ni vendedor pueden haber efectuado compra o venta de

reemplazo respectivamente.
Si estos requisitos se cumplen, la parte que reclama la indemnización, la concretará en

la diferencia entre el precio señalado en el contrato y el precio corriente en el lugar de
entrega y en el momento de la resolución, así como cualesquiera otros daños y
perjuicios.
3.4 Exoneración De Responsabilidad
Señala el artículo 79 CVIM:

“Una parte no será responsable de la falta
1. Una parte no será responsable de la falta de cumplimiento de cualquiera de sus
de cumplimiento de cualquiera de sus
obligaciones si prueba que esa falta de obligaciones si prueba que esa falta de cumplimiento se debe a un impedimento
cumplimiento se debe a un impedimento ajeno a su voluntad y si no cabía razonablemente esperar que tuviese en cuenta
ajeno a su voluntad” el impedimento en el momento de la celebración del contrato, que lo evitase o
superase o que evitase o superase sus consecuencias.
2. Si la falta de cumplimiento de una de las partes se debe a la falta de

cumplimiento de un tercero al que haya encargado la ejecución total o parcial
del contrato, esa parte sólo quedará exonerada de responsabilidad:
 Si está exonerada conforme al párrafo precedente, y
 Si el tercero encargado de la ejecución también estaría exonerado en el

caso de que se le aplicaran las disposiciones de ese párrafo.
3. La exoneración prevista en este artículo surtirá efecto mientras dure el

impedimento.
4. La parte que no haya cumplido sus obligaciones deberá comunicar a la otra

parte el impedimento y sus efectos sobre su capacidad para cumplirlas. Si la otra
parte no recibiera la comunicación dentro de un plazo razonable después de que
la parte que no haya cumplido tuviera o debiera haber tenido conocimiento del
impedimento, esta última parte será responsable de los daños y perjuicios
causados por esa falta de recepción.

5. Nada de lo dispuesto en este artículo impedirá a una u otra de las partes ejercer
cualquier derecho distinto del derecho a exigir la indemnización de los daños y
perjuicios conforme a la presente Convención.
A destacar del precepto y su interpretación:
 Se presume la aplicación de intereses por cualquier suma que se adeude, si bien,

como no se establece un tipo de interés determinado, habrá que estar a lo que
diga la ley estatal a la que el contrato esté referido.
 Si una parte incumple sus obligaciones contractuales, pero por causas ajenas a
su voluntad, no tendrá que indemnizar, pero habrá de probar:
 El hecho de que la causa del incumplimiento es ajeno a su voluntad. Por

ejemplo, por caso fortuito o fuerza mayor.
 Que lo que ha causado el incumplimiento no era previsible cuando se celebró el

contrato.
 Ausencia de culpa por su parte.
Ejemplo. En una exportación de carbón térmico australiano, éste tiene que llegar por vía
férrea desde el centro minero al puerto de Brisbane, donde embarcará hacia su destino
definitivo.
Lógicamente, en el contrato se ha establecido un plazo para la llegada del carbón al
país importador.
Una vez cargado el carbón en el tren, el Gobierno australiano sorprende a todos con
una medida con la que los trabajadores ferroviarios consideran que verán mermados
sus derechos. Ante dicha situación, se declaran en huelga y se paraliza el transporte
ferroviario.
El carbón, por tanto, no llega a su destino dentro del plazo pactado al efecto, pero el
vendedor no es responsable, puesto que las causas son ajenas a su voluntad y además
él no las pudo prever.
 En caso de que el incumplimiento haya venido determinado por acciones u
omisiones de la otra parte, ésta no tendrá derecho a indemnización alguna.
 La exoneración tiene efectos limitados en el tiempo, puesto que cuando

desaparece el impedimento que fuera, deberá cumplirse.
 Asimismo, si el impedimento sólo obstaculiza una de las obligaciones de las

varias que puedan existir en el contrato, subsiste la obligación de cumplir las demás,
o bien de indemnizar por ellas. Pero no existirá exoneración de responsabilidad
respecto de las mismas.
 El que incumple tiene que notificar a la otra parte dentro de un plazo “razonable”
que ha surgido un hecho que impide el cumplimiento. Este plazo como parece
claro, empezará a contarse desde el momento en que se conoce la existencia
del impedimento y la notificación debe ser lo más rápida posible para que la
contraparte tenga capacidad de reacción ante el problema.

Si una parte incumple sus obligaciones contractuales, pero por causas ajenas a su
voluntad, no tendrá que indemnizar, pero habrá de probar:


contrato.
 Ausencia de culpa por su parte
4 Conservación de las Mercancías
4.1 Derecho de retención a favor del vendedor
Si el comprador no paga o no recibe las mercancías (es decir, incumple alguna o las
dos obligaciones principales que tiene). El vendedor deberá conservar esas mercancías
adoptando las medidas razonables que se consideren oportunas para custodiarlas
adecuadamente.
En cualquier caso, tendrá derecho a retenerlas hasta que se le pague lo que se le debe,
incluidos esos gastos por la conservación.
4.2 Derecho de retención a favor del comprador
Si el vendedor ha recibido las mercancías, pero tiene intención de devolverlas ante un

incumplimiento por parte del vendedor. A pesar de su intención de rechazo, debe
cuidar de las mercancías que obran en su poder.
El vendedor y el comprador tienen un Igualmente tiene un derecho de retención hasta el completo reembolso por parte del
derecho de retención de la mercancía vendedor de los gastos en los que haya incurrido para la custodia de la mercancía,
hasta el completo pago de lo que se les
obviamente si son razonables.
adeuda, incluidos los gastos razonables
realizados para la conservación de las
propias mercaderías. 4.3 Depósito y venta
No siempre se dispone de los medios necesarios para poder ubicar y custodiar la

mercancía en las condiciones adecuadas para cumplir con la obligación a que nos
estamos refiriendo.
Las posibilidades que tiene aquél que ha de conservar las mercancías son tres:
 Custodiarlas directamente.
 Depositarlas en el almacén de un tercero
 Venderlas por cualquier medio “apropiado”. Habrá de notificarlo a la contraparte

con antelación razonable, salvo que la conservación de las mercancías sea

excesivamente cara (gastos desproporcionados en comparación con su valor) o

que sean perecederas y rápidamente pierdan su valor.
Quien vende las mercancías, puede retener la suma igual a los gastos razonables que
ha pagado para conservar y vender. El resto habrá de ser devuelto a la otra parte.
Ejemplo. Si una parte incumple sus obligaciones contractuales, pero por causas ajenas
a su voluntad, no tendrá que indemnizar, pero habrá de probar:


contrato.
 Ausencia de culpa por su parte
5 Transmisión Del Riesgo

Este punto es uno de los temas cruciales de las compraventas internacionales, puesto
que las etapas por las que pasa una mercancía desde que sale del almacén del
vendedor y hasta que llega el comprador pueden ser muchas, corriendo los bienes
determinados riesgos.
Es el artículo 66 CVIM el que regula esta materia señalando:
“La pérdida o el deterioro de las mercaderías sobrevenidos después de la transmisión

del riesgo al comprador no liberarán a éste de su obligación de pagar el precio, a
menos que se deban a un acto u omisión del vendedor.”
Por su parte, el artículo 69, establece que el riesgo se transmite al comprador cuando
El riesgo se transmite al comprador cuando éste se haga cargo de las mercancías y, si no lo hace en su debido momento, desde que
éste se haga cargo de las mercancías y, si
se pongan a su disposición.
no lo hace en su debido momento, desde
que se pongan a su disposición. Las consecuencias la transmisión del riesgo son muy importantes, pero evidentemente
las soluciones no son las mismas para cada caso. Así, si el contrato no implica
transporte (utilización del INCOTERM EXW), o lo que es lo mismo, si el comprador
recoge la mercancía en el almacén del vendedor, será allí mismo donde se traspase el
riesgo, de tal manera que todo lo que pueda ocurrir a la mercancía desde ese momento
es por cuenta y riesgo del comprador.
Sin embargo, cuando hay transporte, el artículo 67 CVIM establece primero dos reglas
fundamentales:
 Si el vendedor se obliga a transportar la mercancía pero no se obliga a entregarla

en un lugar determinado, la transmisión del riesgo se produce cuando los
objetos se pongan en poder del primer porteador.
 Si, por el contrario, cuando el vendedor esté obligado a transportar las

mercancías y a entregarlas a otro porteador en un lugar determinado, el riesgo

no se transmite al comprador hasta que se hayan entregado a ese otro porteador

y en ese lugar determinado.
Pero ¿qué ocurre cuando las mercancías se venden durante su transporte? En estos
casos, el riesgo se transmite en el momento de la celebración del contrato.
En cualquier caso, el tema de la transmisión del riesgo es a través de los INCOTERMS

como normalmente se regula en las compraventas internacionales, y precisamente es
uno de los motivos de su enorme utilización.
Ejemplo. Se produce una importación de un producto que ha de enviarse a su destino

primero por carretera hasta el puerto y, desde allí, realizar el transporte internacional vía
marítima.
Sin embargo, en el contrato de compraventa no se pacta transporte, quedando

obligado el comprador a recoger la mercancía en el almacén del vendedor. Si con
posterioridad a ese momento y durante su traslado la mercancía se pierde, avería o
retrasa, el daño habrá de asumirlo el comprador, puesto que el riesgo ya se le había
traspasado.
6 Ejercicio de Acciones
Hay que distinguir dos situaciones:
 La pérdida o deterioro de la mercancía han sido producidas por incumplimiento

del vendedor. Como es lógico, el vendedor será responsable de ello.
 Si no tienen que ver con el incumplimiento del vendedor, ello no supone que
éste siga respondiendo de todas las demás obligaciones y que, por tanto, el
comprador pueda interponer contra él las acciones oportunas.
Ejemplo. Si al comprador se le entregan 5 mercancías plenamente conformes pero

después de transmitido el riesgo se deterioran dos, no puede pedir otras mercaderías
en sustitución; pero si le entregaron 5 mercaderías y tres no eran conformes, aunque
después se pierdan o dañen, puede pedir otras en sustitución de esas tres.

Estado Notas
Albania
Alemania (e)
Argentina (a)
Armenia (a), (b)
Australia
Austria
Belarús (a)
Bélgica
Benin
Bosnia y Herzegovina
Bulgaria
Burundi
Canadá (c)
Chile (a)
China (a), (b)
Chipre
Colombia
Croacia
Cuba
Dinamarca (d)
Ecuador
Egipto

El Salvador
Eslovaquia (b)
Eslovenia
España
EEUU (b)
Estonia
Federación de Rusia (a)
Finlandia (d)
Francia
Gabón
Georgia
Ghana
Grecia
Guinea
Honduras
Hungría (a), (f)
Iraq
Islandia (d)
Israel
Italia
Japón
Kirguistán
Ex Rep. Yugoslava de Macedonia

Lesotho
Letonia (a)
Líbano
Liberia
Lituania (a)
Luxemburgo
Mauritania
México
Mongolia
Montenegro
Noruega (d)
Nueva Zelandia
Países Bajos
Paraguay (a)
Perú
Polonia
República Árabe Siria
República Checa (b)
República de Corea
República de Moldova
República Dominicana
Rumania
San Marino

San Vicente y las Granadinas (b)
Serbia
Singapur (b)
Suecia (d)
Suiza
Turquía
Ucrania (a)
Uganda
Uruguay
Uzbekistán
Venezuela (República Bolivariana de)
Zambia

Estados parte: 78
Notas
a. Este Estado declaró, con arreglo a los artículos 12 y 96 de la Convención que no

sería aplicable ninguna disposición del artículo 11, del artículo 29 ni de la Parte II
de la Convención que permitiera que la celebración, la modificación o la
extinción, por mutuo acuerdo, de un contrato de compraventa, o que la oferta, la
aceptación o cualquier otra manifestación de intención se hiciera por un
procedimiento que no fuera por escrito, en el caso de que cualquiera de las
partes tuviera su establecimiento en su territorio.
b. Este Estado declaró que no quedaría obligado por el inciso b) del párrafo 1) del
artículo 1.
c. Al dar su adhesión el Gobierno del Canadá declaró que, de conformidad con el

artículo 93 de la Convención, ésta sería aplicable a Alberta, la Columbia Británica,
Manitoba, Nueva Brunswick, Terranova, Nueva Escocia, Ontario, Isla del Príncipe
Eduardo y los Territorios del Noroeste. En una declaración recibida el 9 de abril
de 1992, el Gobierno del Canadá extendió el ámbito de aplicación de la
Convención a Quebec y a Saskatchewan. Por notificación recibida el 29 de junio
de 1992, el Canadá extendió el ámbito de aplicación de la Convención al
Territorio del Yukón. Por notificación recibida el 18 de junio de 2003, el Canadá
extendió el ámbito de aplicación de la Convención al Territorio de Nunavut.
d. Noruega declaró que no quedaría obligado por la parte II de la Convención

("Formación del Contrato"). Dinamarca, Finlandia, Islandia, Noruega y Suecia
declararon que la Convención no se aplicaría a los contratos de compraventa, ni
a su formación, cuando las partes tuvieran sus establecimientos en Dinamarca,
Finlandia, Islandia, Noruega o Suecia.
e. Al ratificar la Convención, el Gobierno de Alemania declaró que no aplicaría el

inciso b) del párrafo 1) del artículo 1 con respecto a cualquier Estado que hubiese
hecho una declaración por la que ese Estado no aplicaría el inciso b) del párrafo
1) del artículo 1.
f. En el momento de ratificar la Convención, el Gobierno de Hungría declaró que

consideraba que las condiciones generales de entrega de mercaderías entre
organizaciones de los Estados miembros del Consejo de Ayuda Mutua
Económica estaban sujetas a las disposiciones del artículo 90 de la Convención.


2.2 Contenido Compraventa

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

1 © Ast urias Corporación Universitaria

1 Contenido del Contrato: Obligaciones de las Partes ...................................................................... 3

02 ASTURIAS CORPORACIÓN UNIVERSITARIA®

1 Contenido del Contrato: Obligaciones de las Partes

1.1 Obligaciones del Vendedor

Entregar las mercancías, transmitir la propiedad y entregar también los documentos

Pero como normas supletorias, para el caso de no existir acuerdo al respecto,

 Cuando el contrato incluye el transporte de las mercancías a cargo del comprador,

En este caso, si las mercancías no están claramente identificadas, el vendedor

- En el Puerto, Maersk Line la llevará hasta Algeciras en España.

- Desde Algeciras hasta el destino final (Madrid) la mercancía será trasladada

Si la operación corre a cargo del importador español el vendedor argentino cumplirá

03 ASTURIAS CORPORACIÓN UNIVERSITARIA®

 Cuando el contrato no incluye transporte y su objeto son mercaderías que hayan

 Cláusula residual, para el caso de que no sea de aplicación lo señalado

 Momento de la entrega. Artículo 33 CVIM:

 El vendedor deberá entregar las mercaderías:

a. Cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse una

b. Cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse un

c. En cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebración

Como se ha dicho en otras ocasiones, el término “razonable” es uno de lo s llamados

b. Si lo que se establece es que la entrega se hará en el almacén del comprador

c. Si no se dice nada: plazo razonable. A la hora de demostrar cuál es el plazo

 Términos de entrega. Como ya se ha dicho, los términos de entrega universalmente

04 ASTURIAS CORPORACIÓN UNIVERSITARIA®

en sustitución, siempre que no ocasione al vendedor gastos excesivos y sin perjuicio de

Pero como se acaba de decir, es libre también de rechazarlas, debiendo el vendedor

La entrega se hará en el almacén del comprador en Montreal (Canadá).

1.2 Derechos y Acciones en Caso de Incumplimiento de las Obligaciones por

1.2.1 Derechos del comprador

a. Cumplimiento específico del contrato por falta de conformidad

 Concesión de un plazo suplementario para cumplir

 Reducción del precio

b. Resolución del contrato

c. Indemnización de daños y perjuicios

05 ASTURIAS CORPORACIÓN UNIVERSITARIA®

Ejemplo. Si la mercancía entregada no está en buen estado, puede exigir que se le

La solicitud ha de comunicarse al vendedor al mismo tiempo que se le informe de la

1) Si la imposibilidad de restituir las mercaderías o de restituirlas en un estado

De nuevo nos encontramos con un concepto jurídico indeterminado “sin dificultad

 Concesión de mayor plazo para cumplir

06 ASTURIAS CORPORACIÓN UNIVERSITARIA®

Dicho plazo debe quedar establecido.

Esta posibilidad se aplica tanto a vendedor como a comprador

 Rebaja del precio

Se permite al comprador o exigir indemnización de daños y perjuicios, o realizar

Sin embargo, el comprador no podrá rebajar el precio si el vendedor subsana cualquier

El comprador tiene la posibilidad de rebajar directamente el precio sin necesidad de

B. Resolución del contrato

La Convención permite al comprador resolver el contrato sin necesidad de acudir al

07 ASTURIAS CORPORACIÓN UNIVERSITARIA®

En cuanto a los efectos de la resolución, se pretende dejar al comprador en el

El artículo 74 señala: “La indemnización de daños y perjuicios por el incumplimiento del

Indudablemente tiene que haber relación causa – efecto entre el incumplimiento y la

Todo ello deberá ser acreditado convenientemente.

08 ASTURIAS CORPORACIÓN UNIVERSITARIA®

1.3 Obligaciones Del Comprador

Fundamentalmente son dos:

 Recibir las mercancías.

1.3.1 Pago Del Precio

Esta obligación incluye la realización de actividades burocráticas o administrativas para

Pero si se siguen todos los procedimientos y al final resulta imposible realizar la

El pago podrá hacerse en efectivo, mediante cheque, transferencia, crédito