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Cambios Internacionales
y Tributación
Internacional: Contratos
de Distribución
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1 © Ast urias Corporación Universitaria

 Cambios Internacionales y Tributación Internacional: Contratos de
Distribución

Índice

1 Definición y Características............................................................................................................................ 3
2 Ventajas y Desventajas. Casos en los que se Utiliza ...................................................................... 3
3 Regulación jurídica y Modelo de la Cámara de Comercio Internacional............................ 5
4 Contrato de Distribución en Exclusiva y No en Exclusiva ........................................................... 5
5 Clausulado Mínimo Conveniente del Contrato ................................................................................. 6
6 Contenido del Contrato: Obligaciones de las Partes ..................................................................... 8

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Distribución

1 Definición y Características
Definición: se entiende como una colaboración estable, de carácter determinado y,
normalmente por tiempo indefinido, por el que un fabricante o suministrador vende sus
productos a una persona física o jurídica independiente que los adquiere en firme con
el objeto de revenderlos en una determinada área geográfica. Esta reventa puede
realizarse en exclusiva o en concurrencia con otros distribuidores, y siempre asumiendo
el distribuidor el riesgo y ventura de la operación. El beneficio a obtener por el
distribuidor viene determinado por la diferencia entre el precio de compra y el de
reventa en el mercado de destino.

Características fundamentales:

 Relación estable. No es un contrato de ejecución instantánea.

Ejemplo. Un contrato de ejecución instantánea es el de compraventa: en el momento

en que se produce el intercambio de cosa por dinero, la relación contractual ha
concluido.

 El distribuidor adquiere las mercancías para posteriormente revenderlas por un

precio superior al de adquisición.

 Contrata en nombre propio, asumiendo por tanto el riesgo de la operación.

 Obtiene el beneficio por la diferencia entre el precio de compra y el de reventa.

Características:

 Relación estable y duradera

 Adquisición de las mercancías para revenderlas

 Contratación en nombre propio.

 Beneficio por la diferencia entre el precio de compra y el de reventa

2 Ventajas y Desventajas. Casos en los que se Utiliza

Ventajas de la utilización de un distribuidor:

 Los costes estructurales en el país de destino son enteramente para el

distribuidor. Por ello la utilización de esta figura resulta menos gravosa para el
exportador que la apertura de cualquier tipo de estructura en dicho país.

 Como normalmente se trata de distribución en exclusiva, la empresa export adora

tiene un único cliente que es el que asume además los riesgos de crédito de
todas las ventas.

Ejemplo. La empresa ROBOTIC PETS de Corea del Sur, dedicada a la fabricación

de mascotas robóticas, concluye un contrato de distribución con la chilena
TOYSTRONIC, cuyo objeto es la venta en Chile de su producto estrella PUPPY.

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Respecto de PUPPY y en el territorio acordado, ROBOTIC PETS, tendrá un único

cliente: TOYSTRONIC.

 Se acerca el producto al distribuidor final, puesto que el distribuidor mantiene un

stock de producto. Con ello acerca el producto al mercado. Ese stock mínimo se
pacta en el contrato de distribución.

 El distribuidor normalmente presta servicio postventa para los clientes.

 Habitualmente se pacta la política de marca, marketing y promoción del

producto o servicio, compartiendo casi siempre los costes para introducir el
producto en el mercado.

 El distribuidor se hace cargo de la mayor parte del trabajo operativo sobre el

mercado con el consiguiente ahorro en tiempo, dedicación y costes administrativos.

Ventajas:

- El distribuidor tiene la estructura en el país de que se trate.

- La empresa exportadora trata con un único cliente

- Necesidad de stock mínimo, acortándose el plazo de respuesta al

cliente.

- Servicio postventa prestado por el distribuidor

- Participación en los costes de política de marca, marketing y promoción

del producto en el país de destino,

- Trabajo operativo sobre el mercado

Desventajas de la utilización de un distribuidor

 Implica un recargo de coste (de distribución) importante sobre el producto o

servicio. Habrá que tener en cuenta si dicho recargo nos “saca” del mercado.

 Se pierde el control sobre el mercado, aunque se suele incluir en los contratos

una cláusula por la que el distribuidor tiene la obligación de facilitar información
permanente del mercado en el que opera.

Ejemplo. ROBOTIC PETS no controla el mercado chileno, puesto que las ventas las hace

 Si la empresa dispone de una política de marca, existe el riesgo de que el

distribuidor la altere en cierta medida en el mercado de destino con el objeto de
mantener para sí una seguridad sobre el control de ese mercado.

 Generalmente, un distribuidor lleva otros productos y fabricantes, pudiendo

favorecer las operaciones que le dejan mayor margen, además de dedicar a
nuestra empresa menos tiempo y dedicación de la que necesita.

Desventajas:

- Incremento de precio

- Pérdida de control sobre el mercado

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No se suele comenzar la relación con un
nuevo distribuidor con una exclusividad
total, a menos que su pericia esté
acreditada.
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- Posible alteración de nuestra política de marca
- El distribuidor puede favorecer a los clientes con los que obtenga mayor
margen. Importancia de la buena fe contractual.
Casos en que interesa utilizar distribuidores en el exterior:
 Fundamentalmente en los supuestos de pequeñas y medianas empresas cuyos
productos se vendan al detalle y/o necesiten servicio postventa.
 Cuando no se conozca bien el mercado de destino.
 Cuando el mercado requiera una logística complicada.
Ejemplo. La unidad de envío internacional no coincide con las unidades de
entrega al mercado.
 Cuando la base de clientes es dispersa y numerosa y la compra del producto
exija simultáneamente la compra de productos complementarios no producidos
por el exportador.
 Cuando la oficina comercial del exportador no sea capaz de gestionar muchos
clientes en un mercado.
 Cuando se tengan perspectivas de un desarrollo de redes de distribución propia.
3 Regulación jurídica y Modelo de la Cámara de Comercio
Internacional
No existe una regulación internacional uniforme. Eso sí, habrá que tener siempre en
cuenta dentro de la UE la necesidad de respetar las normas sobre competencia, puesto
que son imperativas, independientemente de la ley aplicable que se elija.
También aquí la Cámara de Comercio Internacional ha creado su propio modelo basado
en los usos y prácticas internacionales, así como en los Principios Unidroit. Dicho
modelo, al igual que hemos visto en el contrato de agencia, se revisa periódicamente a
fin de ajustarlo a los nuevos usos existentes.
4 Contrato de Distribución en Exclusiva y No en Exclusiva
Con los distribuidores cabe asimismo la doble opción: exclusividad o no exclusividad. Al
comienzo, muchas veces la relación contractual se inicia sin exclusividad o con
exclusividad limitada y, si el distribuidor obtiene buenos resultados, el exportador le
“premia” con la exclusividad.
En la distribución exclusiva, el distribuidor es el único que podrá vender los productos o
prestar los servicios del exportador en una delimitación geográfica determinada.
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Ejemplo

TOYSTRONIC no gozará desde el primer momento de la exclusiva para todo Chile. La

relación se inicia con una zona menor y un único producto. En función del desarrollo de
la misma la exclusiva se irá extendiendo o no.

5 Clausulado Mínimo Conveniente del Contrato

El contrato de distribución no es obligatorio que se haga por escrito, pero para el bien
El contrato de distribución no es un contrato de la relación contractual, lo normal es hacerlo así.
formal, aunque para mayor seguridad es
conveniente hacerlo por escrito, Siempre hay que tener en cuenta que rige el principio de autonomía de la voluntad de
especialmente teniendo en cuenta la falta de las partes.
legislación internacional uniforme.
Las cláusulas que se considera que debe contener el contrato para evitar problemas
posteriores y más no existiendo una legislación uniforme a nivel internacional, son las
siguientes

 Designación de las partes

 Productos o servicios. La exportadora puede tener a la venta varios productos y,

sin embargo, el contrato de distribución puede versar sobre uno o varios de ellos.

Ejemplo. La empresa que se está citando para ejemplificar el contrato, ROBOTIC

PETS, desarrolla diversos productos, entre ellos el conocido KITTEN. Sin embargo en
el contrato se especifica que la chilena TOYSTRONIC será distribuidora sólo de
PUPPY.

 Territorio. Es necesario delimitar el territorio sobre el cual se va a realizar la

actividad del distribuidor, ya sea con exclusiva o sin ella. La falta de concreción al
respecto puede dar lugar a malentendidos y conflictos, especialmente si hay
más distribuidores para el mismo fabricante.

Ejemplo. Distribución exclusiva para Estados del Sur de Estados Unidos de

América.

 Obligaciones del distribuidor.

 Obligaciones del exportador.

 Exclusividad, en su caso. Ha de delimitarse lo más detalladamente posible para

que no haya lugar a discusiones que puedan originar conflictos y reclamaciones.

Ejemplo. ROBOTICS PETS encomienda a una empresa mexicana la distribución

exclusiva de PUPPY en Estados Unidos sólo para los mexicanos.

Indudablemente, la delimitación dará lugar a problemas: ¿Mexicano el niño que

quiere la mascota? ¿Mexicano el comprador? ¿Qué ocurre con las familias
multinacionales? ¿Se exige acreditar la nacionalidad? ¿El origen? ¿Cómo se ha
determinado la competencia de los demás agentes o distribuidores?

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 Ventas directas por parte del exportador. Es decir, que no pasan por el
distribuidor, aunque los clientes estén en su zona.

 Ventas fuera del territorio. Si el cliente es del distribuidor ¿puede vender a pesar
de no encontrarse dentro de su territorio?

Ejemplo. La distribuidora chilena de la mascota robótica, consigue un cliente

también chileno, pero con una filial constituida en Bolivia, a través de la cual se
cierran contratos de compra de la mascota robótica.

 Pacto de no competencia, fundamentalmente para cuando termine la vigencia

del contrato.

 Objetivo mínimo de ventas.

 Obligación de entrega de cantidad mínima. En muchas ocasiones el distribuidor

vende más mercancía de la que la empresa exportadora le puede expedir y a su
vez vender, por lo que habrán de regularse estos supuestos.

Ejemplo. TOYSTRONIC acepta los pedidos que sus clientes le hacen de la

mascota robótica PUPPY. Sin embargo, cuando los remite al fabricante coreano
éste le comunica que no dispone, ni va a disponer en breve plazo del número de
unidades solicitadas.

Será mejor establecer una cláusula en la que la exportadora se comprometa a un

envío mínimo y garantizado.

 Condiciones de venta y de entrega de los productos adquiridos por el distribuidor.

 Precios y descuentos.

 Precios de reventa. Importantísimo punto, puesto que a lo mejor unos precios

excesivamente altos dejan fuera de mercado a nuestro producto o, por el contrario,
tirar los precios con rebajas, outlets, etc. van contra la política de marca que la
empresa exportadora quiere mantener.

 Precios de reventa. Importantísimo punto, puesto que a lo mejor unos precios

excesivamente altos dejan fuera de mercado al producto o, por el contrario, tirar
los precios con rebajas, outlets, etc. van contra la política de marca que la
empresa exportadora quiere mantener.

 Obligación de información. La información debe ser fluida por ambas partes.

 Confidencialidad.

 Derechos de uso de patentes y marcas.

 Stock mínimo a mantener por el distribuidor para rápida respuesta al cliente.

 Servicio postventa y mantenimiento, en su caso. Esta cláusula suele ser muy

detallada pues muchas veces es una de las bases para la elección de un
contrato de distribución.

 Garantías del exportador.

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 Garantías del distribuidor.

 Política de marketing a seguir.

 Posible recompra de productos en caso de que no se vendan por el distribuidor.

 Duración del contrato. Es una cláusula fundamental, que puede determinar que la
duración sea por tiempo determinado o por tiempo indefinido. Para este último
caso, es normal establecer un plazo de preaviso en caso de denuncia por
cualquiera de las partes

 Resolución anticipada

 Indemnización por rescisión del contrato

 Ley aplicable

 Sistema y órgano para la resolución de controversias

En definitiva, el contrato tiene que ser lo más detallado posible, al estilo anglosajón,
puesto que no existe legislación internacional respecto del mismo.

6 Contenido del Contrato: Obligaciones de las Partes

Obligaciones del distribuidor

 Realizar en nombre y por cuenta propia la distribución de los productos que

previamente ha comprado al exportador.

 Obligación de lealtad y de buena fe en la relación contractual, esencial para la

buen fin de las operaciones.

 Cumplir con las condiciones de la reventa. Vender los productos en el mismo

estado en que los recibe, no pudiendo alterarlos o transformarlos.

 Alcanzar unos objetivos mínimos en las ventas y adquisiciones.

El contrato de distribución se utiliza para la venta de productos en un mercado

normalmente nuevo, en el que el producto no es conocido. Si no se establecieran
objetivos, el distribuidor podría limitar su actividad, no ejerciendo una política
activa al respecto, con lo que no se conseguiría la finalidad perseguida por el
exportador al contratar.

 Promocionar los productos, tal y como se haya pactado. En muchas ocasiones

las políticas de marketing son impuestas por el fabricante, aunque se suelen
adaptar a los diferentes países.

 No hacerle la competencia al fabricante durante ni con posterioridad a la finalización

del contrato, aunque en este caso se establece un tiempo determinado, que la UE ha
limitado a 5 años.

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 Confidencialidad en cuanto al know-how y todos los aspectos tecnológicos

transmitidos. Clausula necesaria para preservar la originalidad del producto.

 Realizar el servicio postventa, dependiendo obviamente del tipo de producto de

que se trate. Incluye normalmente la venta de repuestos.

En ocasiones el servicio postventa ha de prestarse incluso respecto de productos

del mismo fabricante pero que no son distribuidos por el mismo distribuidor que
ha de mantener y prestar el servicio.

 Colaborar con la entidad de financiación de las ventas.

 En caso de ser necesario, mantener unas instalaciones adecuadas a la imagen del

producto y emplear personal especializado.

Ejemplo. Los fabricantes de vehículos son muy exigentes en este sentido

respecto de los concesionarios o distribuidores exclusivos con los que contratan.

 Actuar con lealtad y buena fe.

Obligaciones del fabricante/exportador

 Entregar la documentación necesaria relativa a la mercancía.

 Suministrar los productos objeto del contrato por el precio estipulado.

 Suministrar los productos en los plazos establecidos para la entrega de pedidos y

según las demás condiciones pactadas.

Ejemplo. Los pedidos realizados por TOYSTRONIC para la campaña navideña,

dejan de tener sentido si se sirven una vez pasada la Navidad.

 Proveer al distribuidor de la publicidad y la información necesaria para

comercializar los productos.

 Respetar la exclusividad en caso de que exista y limitar las ventas directas a las
pactadas en el contrato.

 Actuar con lealtad y buena fe.

Al tratarse de un contrato estable y no instantáneo, ambas partes están interesadas en

su conservación y en el cumplimiento respectivo de sus obligaciones, puesto que la
relación es a largo plazo.

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