K.

EL Montages
BIBI Financiers

Thème 1 :
L’INTRODUCTION EN BOURSE : FORMALITES ET
PROCEDURES
Par Dhouha BEN JEMAA & Mouna
MRABET

Pour financer leur croissance externe, les sociétés ont besoin de capitaux.
Deux types de marchés permettent les échanges de moyens financiers :
les marchés monétaires se rapportent aux échanges de monnaie à court
et moyen terme et les marchés financiers à l’échange des titres à long et
moyen terme.
En ce qui concerne les marchés financiers qui seuls seront étudiés ici, il
existe à l’heure actuelle deux grandes familles, le marché organisant
l’échange des titres financiers classiques, le marché boursier, et la famille
de ce qu’on appelle les marchés dérivés ; ceux-ci ne traitent que
d’opérations particulières dont l’objet premier est la protection contre le
risque. Seule la première famille nous intéresse ici, puisqu’il s’agit de
traiter de l’introduction en bourse à des fins de financement de la
croissance.
La compréhension des procédures d’introduction nécessite une
présentation préalable du marché boursier.
1. Le marché boursier tunisien
Pour atteindre les meilleurs standards internationaux, une réforme
majeure a été adoptée fin 1994 avec la promulgation de la loi de
novembre 1994 portant réorganisation du marché financier. Les aspects
fonctionnels et techniques de cette réorganisation se sont appuyés sur
l’expérience de places financières développées, notamment par l’adoption
d’un système de cotation électronique et le renforcement de la
transparence et la sécurité du marché.
La loi du 14 novembre 1994 a transformé radicalement le marché financier
tunisien. De nouvelles structures ont été mises en place. Ces structures
s’appuient, aujourd’hui, sur cinq nouvelles entités spécialisées et
indépendantes :
- La Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ;
- Le Conseil du Marché Financier (CMF) ;
- La Société Interprofessionnelle de Compensation et de Dépôt des Valeurs
Mobilières (STICODEVAM) remplacée par Tunisie Clearing ;
- Le Fonds de Garantie de Marché (FGM) ;
- Le Fonds de Garantie de la Clientèle du marché des valeurs mobilières et
des produits financiers (FGC).
La bourse assure le lien essentiel entre les agents économiques qui
ESC Sfax ; Mas. Pro. Finance ; AU : 1
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BIBI Financiers
cherchent à placer leur épargne (ménages, investisseurs individuels ou
institutionnels), et les sociétés en quête de financement assurant leur
croissance et développement.
Les principales missions de la BVMT sont définies comme étant :
- La gestion du marché des valeurs mobilières et sa promotion ;
- Introduction de nouvelles sociétés à la cote de la bourse ;
- La cotation des valeurs dans les meilleures conditions de sécurité et de
transparence ;

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2019/2020
- Pilotage du système de cotation électronique ;
- La diffusion en temps réel des informations boursières et la production
d’indices de marché ;
- La garantie de bonne fin des transactions par la gestion du Fonds de
Garantie de Marché.

La BVMT est un lieu d’échange des valeurs mobilières émises par les
sociétés anonymes qui sont réparties en deux catégories :

- Les sociétés Faisant appel public à l’épargne (FAPE) ;

- Les sociétés Ne Faisant pas appel public à l’épargne (Non FAPE).

Les sociétés FAPE telles que définies par l’article premier de la loi 94-117
sont :

 Les sociétés déclarées comme telles par leurs statuts ;

 Les sociétés dont les titres sont admis à la Cote de la Bourse ;
 Les banques et les sociétés d’assurance ;
 Les sociétés dont le nombre d’actionnaires est supérieur ou égal à
100 ;
 Les OPCVM ;
 Les sociétés et les organismes autres que les OPCVM qui, pour le
placement de leurs titres, recourent soit à des intermédiaires, soit à
des procédés de publicité quelconques, soit au démarchage1.

Toutes les autres sociétés anonymes qui ne sont pas concernées par ce
qui précède sont considérées comme ne faisant pas appel public à
l’épargne (Non FAPE).

Les sociétés FAPE sont négociées obligatoirement en Bourse et se

répartissent en deux types : les sociétés inscrites à la cote qui est un
marché réglementé comprenant des conditions d’admission et de séjour et
les sociétés non inscrites à la cote qui font partie de l’Hors cote.

1.1. La cote de la bourse

La Cote de la Bourse est ouverte à la cotation des titres de capital et de
créance émis par les sociétés anonymes qui répondent aux conditions
d’admission et de séjour prévues par la réglementation boursière ainsi que
des titres de créance émis par l’Etat (BTA) et les collectivités publiques
locales.

La Cote de la Bourse comporte deux marchés pour les titres de capital, un

marché obligataire pour les titres de créance et un marché des fonds
communs de créances. En septembre 2019, un marché des sukuks est
crée dans la perspective de la modernisation du marché financier.

1
Le démarchage s’entend l’activité de la personne qui se rend habituellement à la résidence de
personnes, sur leurs lieux de travail ou dans les lieux publics, en vue de leur proposer la
souscription ou l’acquisition de titres. Est également considéré comme démarchage, l’envoi de
lettres, dépliants ou tous autres documents lorsqu’il est utilisé, de façon habituelle, pour proposer
la souscription ou l’acquisition de titres.
- Les marchés des titres de capital se composent d’un marché principal et
un marché alternatif. Ils sont ouverts aux sociétés qui répondent à des
critères d’ouverture au public, de taille, de performance, de liquidité et
de transparence.

- Le marché obligataire est ouvert automatiquement aux titres de créances

de l’Etat et des collectivités publiques locales. En revanche, l’admission
des titres de créances des collectivités de droit privé nécessite la
satisfaction de certaines conditions fixées par le règlement général de la
Bourse.

- Le marché des fonds communs de créances est ouvert aux titres émis
par les fonds communs de créances.

- Le marché des sukuks est ouvert aux parts émises par les fonds
communs de sukuks et aux sukuks émis par l’Etat, les Collectivités
Locales, les établissements et entreprises publics et les entreprises du
secteur privé.

1.2. Le marché Hors Cote

Il est ouvert aux négociations des titres émis par les sociétés FAPE qui ne
sont pas admis à la Cote de la Bourse.

Sur décision de la Bourse, les valeurs non admises à la cote de la Bourse

justifiant d’une fréquence régulière de cotation, sont négociées selon les
règles applicables au marché de la cote. Elles font l’objet d’un relevé
quotidien du hors-cote.

La société émettrice qui demande la cotation de ses valeurs relevant de

l’hors cote sur le système électronique doit justifier avant la première
cotation sur ce système, l’admission de ses titres aux opérations de la
société de dépôt, de compensation et de règlement et communiquer à la
Bourse les documents et informations suivants :

- les états financiers certifiés par un commissaire aux comptes des deux
derniers exercices comptables,

- les statuts mis à jour,

- le nombre d’actionnaires.
Les valeurs non admises à la cote de la Bourse et ne justifiant pas d’une
fréquence régulière de cotation sont négociées selon la formule « tout ou
rien » avec l’assistance de l’informatique ou à la criée. Dans ce dernier
cas, les transactions susceptibles d’avoir lieu sur les valeurs précitées sont
réalisées aux enchères.
L’ordre d’achat ou de vente initial sans contrepartie doit faire l’objet de
publications jusqu’à la date de son expiration. Cette publication s’effectue
pendant un délai minimum de trois jours de bourse.

La demande de vente de titres doit faire l’objet de publication pendant un

délai minimum de trois jours de bourse avant la tenue de l’enchère la
concernant.
Une journée déterminée de la semaine peut être réservée pour la
réalisation des enchères par les intermédiaires en bourse.

a)Les enregistrements

Tout transfert de propriété sur valeurs mobilières effectué hors des

marchés de la Bourse doit être soumis à une formalité d’enregistrement
en Bourse. Cependant, les valeurs mobilières émises par les sociétés Non
FAPE peuvent faire l’objet de négociation sur le marché Hors Cote, à la
demande des offreurs et des demandeurs intéressés par les avantages du
marché.

Les transactions sur les titres des sociétés FAPE ne peuvent faire l’objet
d’enregistrement que dans les cas prévus par l’article 70 de la loi 94-117.

En effet, sont enregistrées sans négociation dans les conditions fixées par
le règlement général de la Bourse les transactions ayant lieu entre :

- conjoints ou entre ascendants et descendants jusqu’au troisième degré ;

- deux sociétés dont l’une d’elles détient directement 34% au moins du

capital de l’autre ;

- une personne morale autre qu’une société et une société lorsque la

personne morale détient directement 34 % au moins du capital de la
société ;

- deux personnes physiques ou morales lorsque la transaction, incluse

dans une convention autre qu’une simple vente, en constitue un élément
nécessaire;

- le porteur et le cocontractant dans une convention de portage lorsqu’une

copie de ladite convention est déposée simultanément auprès du Conseil
du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès
l’achèvement des formalités juridiques de l’établissement de cette
convention;

- deux actionnaires lorsque la transaction porte sur des actions destinées à

servir de garantie de gestion exigée des administrateurs.

Sont aussi enregistrées en Bourse, sans négociation, les opérations

décidées dans le cadre de la restructuration des entreprises publiques et à
participation publique ou à majorité publique, et qui sont notifiées à la
Bourse par l’autorité compétente.

Par ailleurs, tout transfert de propriété sur valeurs mobilières entre les
personnes non résidentes et portant sur des valeurs mobilières et produits
financiers émis par des sociétés non résidentes de droit tunisien doit être
déclaré pour enregistrement sans frais à la Bourse au plus tard 15 jours
après leur inscription sur leurs registres.

Préalablement à l’enregistrement, la Bourse doit s’assurer que lesdites

transactions ne relèvent pas des marchés de négociation. Les registres
peuvent revêtir la forme d’un livre manuel ou d’un support magnétique.
Les registres doivent obligatoirement indiquer :

1.l’identité du ou des acquéreurs ;

2.l’identité du ou des vendeurs ;

3.l’identification de la valeur ;

4.la dénomination de l’émetteur ;

5.le prix unitaire et le prix global ;

6.le nombre de titres échangés ;

7.le ou les intermédiaires en bourse représentants des parties à la

transaction ;
8.la date du dépôt;

9.la date et le numéro d’enregistrement.

Toute demande d’enregistrement doit être accompagnée de l’acte de
cession, des statuts de la société et comporter les renseignements 1, 2,
3, 4, 5, 6 et 7.

Outre les documents exigés ci-dessus :

- Les demandes d’enregistrement des transactions ayant lieu entre

conjoints doivent être accompagnées du document attestant les liens du
mariage ;

- Les demandes d’enregistrement des transactions ayant lieu entre

ascendants et descendants doivent être accompagnées des extraits de
naissance des parties ;

- Les demandes d’enregistrement des transactions ayant lieu entre deux

sociétés dont l’une détient directement 34 % au moins dans le capital de
l’autre ou celles ayant lieu entre une personne morale autre qu’une
société et une société lorsque la personne morale détient directement 34
% au moins dans le capital de la société, doivent être accompagnées de
l’attestation de participation;

- Les demandes d’enregistrement des transactions ayant lieu entre le

porteur et le cocontractant dans une convention de portage, doivent être
accompagnées de la référence du dépôt préalable de la convention de
portage auprès du CMF et de la Bourse ;

- Les demandes d’enregistrement des transactions ayant lieu entre deux

actionnaires, lorsque la transaction porte sur des actions de garantie,
doivent être accompagnées d’une copie de la résolution de désignation
 du nouvel administrateur ;

- Les demandes d’enregistrement des opérations décidées dans le cadre

de la restructuration des entreprises publiques et à participation publique
ou à majorité publique doivent être accompagnées de la notification des
autorités compétentes ;

- Les demandes d’enregistrement des transactions ayant lieu entre deux

personnes physiques ou morales lorsque la transaction, incluse dans une
convention autre qu’une simple vente, en constitue un élément
nécessaire, doivent être accompagnées de ladite convention.
A l’exception des transactions résultant des opérations de fusion,
d’absorption, de scission ou d’apport en capital de portefeuille, qui sont
automatiquement enregistrées à l’appui des actes juridiques justifiant ces
opérations, toute autre transaction incluse dans une convention autre
qu’une simple vente, et en constituant un élément nécessaire, doit faire
l’objet d’un avis de la Bourse publié sur son bulletin durant 10 jours de
bourse. Si à l’issue de cette période, aucune opposition motivée à
l’enregistrement n’est adressée à la Bourse, celle-ci procède à
l’enregistrement. Dans le cas contraire, le dossier est transmis pour
décision au CMF qui se prononce sur le bien fondé de l’opposition.

b)Les déclarations

Les transactions ayant lieu entre les personnes non résidentes et portant
sur des valeurs mobilières et des produits financiers émis par des sociétés
non résidentes de droit tunisien doivent être déclarées sans frais à la
BVMT au plus tard 15 jours après leur inscription sur leurs registres. Ces
registres doivent revêtir la forme d’un livre manuel ou d’un support
magnétique.

Les registres de déclaration doivent obligatoirement indiquer :

1 - l’identité, la nationalité et la résidence du ou

des acquéreurs; 2 - l’identité, la nationalité et la

résidence du ou des vendeurs ; 3 - l’identification

de la valeur;

4 - la dénomination, la résidence et la nationalité

de l’émetteur; 5 - le prix unitaire et le prix global;

6 - le nombre de titres échangés ;

7 - la date et le numéro de la déclaration.
La Bourse délivre à la société concernée une attestation de déclaration.

2. Les conditions d’admission à la bourse

L’admission à la cote de la bourse est subordonnée à certains critères
concernant la diffusion des titres, l’information du public et la rentabilité
de l’entreprise, critères qui varient selon le marché cible. L’entreprise
candidate à l’introduction en Bourse doit choisir le marché sur lequel elle
souhaite s’introduire.
La Bourse dispose de deux marchés de titres de capital, le marché
principal et le marché alternatif, et un marché de titres de créances.
L’admission à l’un des marchés implique que les conditions ci-après soient
satisfaites par l’entreprise.
2.1. Les conditions communes d’admission au Marché Principal et au
Marché Alternatif
Les conditions communes d’admission aux marchés de titres de capital sont
:
- Publication des comptes annuels certifiés des deux derniers exercices
avec possibilité de dérogation pour les sociétés dont l’entrée en activité
est inférieure à 2 ans ;
- Diffusion de 10% du capital dans le public avec possibilité de dérogation
en cas de diffusion d’un montant de 1 millions de dinars ;
- Présenter un rapport d’évaluation sur les actifs de la société ;
- Disposer d’une organisation adéquate, d’un audit interne, d’un contrôle de
gestion,...
- Présenter des informations prévisionnelles sur 5 ans, établies par le
conseil d’administration, accompagnées de l’avis du commissaire aux
comptes ;
- Produire un prospectus d’admission visé par le Conseil du Marché ;
Le dossier de demande d’admission en Bourse doit comporter, outre les
documents juridiques, financiers et administratifs prouvant le respect des
conditions précitées, l’engagement de l’entreprise de mettre à la
disposition du marché en permanence toute information la concernant
susceptible d’influer sur son évolution et donc sur le cours de ses titres.
Au minimum, elle doit rendre public les éléments suivants :
- Les états financiers semestriels et annuels ;
- Les indicateurs d’activités trimestriels.
2.2. Les conditions spécifiques
2.2.1. Marché Principal
Le marché principal est réservé aux titres de capital des sociétés
anonymes qui répondent à des critères d’ouverture au public, de taille, de
performance, de liquidité, et de transparence. Les conditions d’admission
à ce marché sont :
- Les deux derniers exercices bénéficiaires. Cette condition n’est pas
exigée si la société s’introduit par la procédure d’inscription directe suite
à une augmentation de capital ;
- Répartition des titres de la société détenus par le public2 entre 200
actionnaires au moins, au plus tard le jour de l’introduction ;
- Avoir un capital minimum de 3 MD le jour d’introduction.
2.2.2. Marché Alternatif
Le marché alternatif est ouvert aux titres de capital des sociétés
anonymes dont la qualité d’information, la taille et la diffusion de
l’information ne leur permettent pas l’accès au premier marché.
Les conditions d’accès au marché alternatif sont :
- La condition de bénéfices n’est pas exigée ;
- Répartition des titres de la société détenus par le public entre 100
actionnaires au moins ou 5 actionnaires institutionnels au plus tard le jour
de l’introduction ;
- La condition de capital minimum n’est pas exigée ;
- L’admission peut être demandée par une société quand son capital est
détenu, depuis plus d’un an, à hauteur de 20% au moins par deux
 investisseurs institutionnels, au minimum ;
- L’admission peut être demandée par une société en cours de constitution
par appel public à l’épargne (cas de grands projets). Pour ce cas,
l’admission au marché alternatif est prononcée directement par le CMF ;

2Par public, on entend les actionnaires détenant individuellement au plus 0,5% du

capital et les institutionnels détenant individuellement au plus 5% du capital.
- Présentation par un listing sponsor d’une attestation de réalisation de
diligences pour l’admission de titres sur le marché alternatif ;
- La société doit désigner, durant toute la période de séjour de ses titres au
marché alternatif, un listing sponsor. La durée du mandat conférée au
listing sponsor ne doit pas être inférieure à deux ans.
R emarque :
Selon l’article 2 de l’Arrêté du Ministre des finances du 15 août 2019, le
marché alternatif est réservé aux sociétés anonymes qui ont choisi l’accès
à ce marché par l’admission à la négociation de leurs titres au moyen
d’une augmentation de capital sans recours à l’appel public à l’épargne au
profit d’investisseurs avertis.
L’admission sur le marché alternatif peut être également demandée par
une société anonyme dans le cadre d’une cession totale ou partielle, au
profit d’investisseurs avertis, des participations détenues par les sociétés
d’investissement à capital risque, les fonds communs de placement à
risque ou les fonds d’amorçage dans son capital.
Sont considérés investisseurs avertis :
1- Les institutionnels lorsqu’ils agissent pour leur compte propre;
2- Toute société qui remplit au moins deux des trois conditions suivantes
:
- un effectif moyen annuel supérieur à 200 personnes,
- un total du bilan supérieur à 20 millions de dinars
- un chiffre d'affaires ou recettes nettes supérieurs à 40 millions de dinars.
Et ce, sur la base des comptes consolidés du dernier exercice et, à défaut,
des états financiers publiés et, le cas échéant, certifiés par le commissaire
aux comptes.
3- Tout investisseur personne physique ayant procédé à une souscription
initiale d'au moins 100 mille dinars et remplissant au moins une des deux
conditions suivantes :
- ayant occupé pendant une période d'au moins deux années une fonction
de direction dans le secteur financier, et qui présente un justificatif qu'il a
acquis une connaissance des stratégies de gestion de portefeuilles de
valeurs mobilières,
- détenant un portefeuille de valeurs mobilières ou des dépôts pour une
valeur totale égale ou supérieure à un (1) million de dinars,
4- Tout investisseur personne physique ayant procédé à une
souscription initiale égale ou supérieure à un (1) million de dinars.
5- les sociétés de gestion, les banques, les intermédiaires en bourse et
les sociétés d'investissement à capital risque lorsqu'ils agissent pour le
compte d’investisseurs avertis et que ces derniers peuvent renoncer à tout
moment à leur qualité d'investisseur averti en vertu de la convention de
gestion.
Pour l’application, les organismes de placement collectif autres que les
fonds communs de placement à risque et les fonds d’amorçage ne sont
pas considérés comme investisseurs avertis.
3. Les formalités de l’introduction en Bourse
La décision d’admission de la société à la cote est prise par la bourse au
terme d’un ensemble de formalités qui mérite d’être décrit et qui
comporte outre la demande d’admission, l’établissement d’un prospectus
et l’évaluation de la société.
3.1. Demande d’admission
L’instruction de la demande d’admission est assurée par la bourse au vu
du dossier d’admission préparée par la société et qui comporte les
documents juridiques, économiques, financiers et comptables. La liste et
la teneur de ces documents sont fixées par la bourse.
La demande d’admission doit être accompagnée par une liste de
documents :
- Une demande d’admission des actions, présentée soit par l’intermédiaire
en bourse, soit directement par la société ;
- Un formulaire établi par la bourse, dument rempli ;
- Une copie des statuts mise à jour et les procès verbaux des assemblées
générales extraordinaires relatives aux différentes émissions constituant
le capital social ;
- Les états financiers des deux (pour le marché alternatif) ou trois (par le
marché principal) derniers exercices sociaux dument approuvés par
l’assemblée générale (bilans et comptes annexes), les rapports du
commissaire aux comptes et les résolutions des assemblées générales
ordinaires pour ces exercices ;
- Un état des filiales et participations significatives ;
- Une liste actualisée des actionnaires connus, le montant et le taux de leur
participation ;
- Le rapport d’activité présentée à l’assemblée générale ordinaire relatif au
dernier exercice social comportant tous les renseignements de nature à
éclairer les actionnaires actuels et futurs sur la situation de la société.
3.2. Etablissement d’un prospectus
Toute société qui demande l’introduction en bourse doit établir et publier
un prospectus destiné à l’information du public avant l’introduction de la
société en bourse, le prospectus est préparé selon des modèles fixés par
le CMF.
Le prospectus doit porter notamment sur l’organisation de la société, sa
situation financière et l’évolution de son actif ainsi que les caractéristiques
et l’objet du produit émis.
Le prospectus doit contenir :
- Des renseignements relatifs à l’opération d’introduction, procédure
d’introduction ;
- Renseignements concernant la société ;
- Renseignements généraux : dénomination, forme juridique, nationalité,
siège, date de constitution, registre de commerce, régime fiscal, objet,
 exercice social ;
- Capital social, structure et évolution : capital social, forme des titres,
structure du capital, liste des actionnaires, évolution du capital depuis la
création ;
- Administration, direction et contrôle : conseil
d’administration, commissaireaux comptes… ;
- Patrimoine de la société ;
- Activité de la société : aperçu de l’activité de la société, structure et
évolution de l’activité de la société ;
- Renseignements financiers : bilan, compte de résultat ;
- Perspectives d’avenir : bilans et comptes de résultat prévisionnel ;
 - Attestation de personnes qui assument la responsabilité du prospectus.

4. Les procédures d’introduction en Bourse

Il existe trois voies d’introduction en Bourse : l’inscription directe à la cote
par la procédure ordinaire, l’introduction par cession de titres et
l’introduction par augmentation de capital.
4.1. Introduction par la procédure ordinaire
Elle consiste en l’inscription directe des titres de la société sur l’un des
marchés de la cote de la Bourse afin d’y être négociés. Pour cela, la
société doit avoir une référence boursière et répondre aux conditions
d’admission. Cette technique a été suivie par plusieurs sociétés telles que
BIAT, STB, BNA, UIB, TUNISIE LAIT, STIL, CIL, …
4.2. Introduction par cession de titres
Les actionnaires de la société cèdent une partie de leurs titres au profit du
public, à travers une offre publique de vente ou une mise en vente à un
prix minimal.
4.2.1. Procédure de l’Offre Publique de Vente (OPV)
L’offre publique de vente (OPV) est une procédure récente qui existe en
France depuis 1978 et qui a été utilisée sur le second marché suite à un
arrêté du ministre des finances en Mars 1983.
Cette procédure consiste à mettre à la disposition du marché une quantité
de titres à un prix d’offre fixé et définitif. L’entreprise fixe donc le prix de
vente et la quantité de titres à vendre.
Quel que soit le cas de figure, toute introduction en bourse est un pari sur
la réaction du marché, face à un nouvel émetteur.
La bourse fait connaître les conditions de recevabilité des ordres d’achat
par les intermédiaires en bourse et les normes selon lesquelles l’état des
ordres d’achat est arrêté et les titres visés par l’offre sont répartis entre
les donneurs d’ordres. Si la demande dépasse l’offre, les titres sont
répartis par palier et équitablement entre tous les demandeurs.
C'est une cession le jour de l'introduction de tout ou partie du capital à un
prix décidé par les actionnaires vendeurs. La bourse centralise tous les
ordres d'achat recueillis par les intermédiaires ; elle procède au
dépouillement et à l'allocation des titres. Le cours d'introduction est celui
de l'OPV. Cette technique d'OPV a été suivie par TUNISIE LEASING, ICF,
AMS, SFBT, TUNISAIR, SIMPAR, STAR, MONOPRIX et ALKIMIA.
Il existe trois types d’OPV à savoir l’OPV nominative, l’OPV nominative
avec tirage au sort et les OPV successives :
a) L’OPV nominative
Les ordres déposés doivent être accompagnés de l’identité des
souscripteurs. Ainsi, on ne sert qu’une seule fois une même personne.

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2019/2020 0
Cette procédure vise à limiter les spéculations à l’introduction qui
consistent à demander un nombre de titres anormalement élevé pour
espérer être servi.
b) L’OPV nominative avec tirage au sort
La société des bourses centralise les ordres nominatifs qui ont le plus
souvent été plafonnés auparavant. Les ordres ne sont pas réduits mais
servis en totalité s’ils sont tirés au sort.

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2019/2020 0
Cette technique permet de limiter les demandes fantaisistes, mais son
traitement est beaucoup plus long.
c) Les OPV successives
Le déséquilibre entre l’offre et la demande conduit les introducteurs
à proposer les titres sous forme d’OPV à une seconde introduction.
Pratiquement, cette solution est fréquemment employée pour les
introductions sur le marché alternatif lorsque 0,8% de la demande n’a pas
été servi lors d’une première OPV.
4.2.2. Procédure de prise en vente à un prix minimal (OPM)
La procédure de mise en vente est une version modifiée d’un processus
d’enchères classique.
Le cours initial est fixé en deux étapes. Quelques mois avant la date
d’introduction, le banquier introducteur et les dirigeants de la société
établissent en collaboration avec le service d’analyse de la société de
bourse introductrice, un prix minimal qui sera le prix d’offre.
Ce prix minimum est annoncé au public quelques jours avant
l’introduction, dans la mesure où il n’y a pas de prise ferme des titres par
le banquier introducteur.
C’est une méthode qui permet à l’émetteur de fixer un seuil inférieur pour
la vente des titres et laisser aux forces de l’offre et la demande le soin de
déterminer le prix d’introduction.
Cette technique, qui s'apparente à une adjudication, a été utilisée pour la
première fois sur la place de Tunis à l'occasion de l'introduction de l'ARAB
TUNISIAN LEASE. Elle a connu un grand succès suite à une demande qui a
dépassé trois fois l'offre.
Les places boursières développées utilisent couramment cette méthode
(70% des introductions à la bourse de Paris) qui semble convenir aux
entreprises de taille moyenne.
Le jour de l'introduction, la société émettrice met à la disposition du
marché une quantité de titres à un prix minimal. La bourse centralise les
ordres d'achat que lui transmettent les intermédiaires en bourse. Elle
n'accepte que les ordres à cours limité (supérieur ou égal au prix minimum
proposé).
Après l'analyse de la tendance du marché, la bourse retient une fourchette
de cours et détermine celui de l'introduction. Ce cours choisi étant unique
et égal à la borne inférieure de la fourchette retenue, la demande retenue
sera servie selon ce dernier cours.
La mise en vente de l'ARAB TUNISIAN LEASE a été fixée au prix minimum
de 15 dinars l'action. Le cours retenu pour l'introduction en Bourse était de
15,400 dinars.
Ce prix correspond à la limite inférieure d’un intervalle déterminé comme
suit :

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- La Médiane (M) * Ecart Absolu Moyen (EAM)
- L’intervalle = [M ; +/- EAM]
Si la demande dépasse l’offre, les titres sont répartis proportionnellement
à la demande incluse dans l’intervalle déterminé ci-dessus.
La procédure de mise en vente des actions permet aux introducteurs
d’être assurés de céder les titres offerts au prix minimal proposé et proche
du prix du marché. Ils disposent ainsi de la possibilité d’ajuster au mieux
l’offre à la demande sans être tenus de fixer un prix d’offre ferme et
définitif, mais seulement un prix nominal ajustable en hausse.

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 4.3. Introduction par augmentation de capital
La société procède à la création de nouveaux titres par voie
d’augmentation de capital destinée au public appelée aussi Offre Publique
de Souscription (OPS) : l’entreprise peut s’introduire en Bourse par une
augmentation de capital réservée au public. Cette augmentation de capital
peut revêtir la forme d’actions ordinaires, d’actions à dividendes
prioritaires sans droit de vente (ADP), ou de certificats d’investissement
(CI), voire de titres participatifs (TP). Cette technique a été utilisée au
cours des introductions en Bourse de la Banque d’Habitat, la Banque de
Tunisie et des Emirats d’Investissement et de la compagnie d’assurances
CARTE, La compagnie d’assurances CARTE a eu recours à l’émission de CI
pour l’augmentation de son capital tandis que la BTEI a eu recours à
l’émission d’ADP.

5. Les avantages de l’introduction en bourse

5.1. Levée de capitaux et renforcement des fonds propres
Cette opération financière demeure la principale motivation de toute
introduction. Elle fait de la Bourse une source de financement alternative.
Le recours au marché financier pour lever des fonds répond à trois
situations d’entreprise :
- L’entreprise souhaite financer des projets d’envergure qui dépassent la
capacité de financement de ses bailleurs de fonds habituels (actionnaires
actuels et banquiers). Afin de mettre en œuvre une stratégie de
croissance, les ambitions d’une entreprise passent souvent par des
projets de développement d’envergure tels que le rachat d’une autre
entreprise ou la création d’une filiale intégrée. D’autres voies, moins
ambitieuses mais également coûteuses, comme l’augmentation des
capacités de production de l’entreprise ou l’amélioration de sa
productivité, s’inscrivent aussi dans ces stratégies de développement.
Quelle que soit la nature de ses ambitions, une entreprise qui développe
de telles perspectives de croissance éprouve un besoin de liquidités
auquel les actionnaires ne peuvent pas toujours répondre.
- La réduction de l’endettement des entreprises : l’introduction en Bourse
permet de dégager des fonds qui viendront éponger les dettes de
l’entreprise et assainir sa situation financière. Ce faisant, elle accroît sa
capacité d’endettement future.
- L’entreprise souhaite liquider la position de certains de ses actionnaires
et leur permettre de sortir, soit à l’introduction soit par la suite.
Dans les deux premiers cas, l’essentiel des actions proposées lors de
l’introduction sont des actions nouvelles. Dans le dernier cas,
l’introduction se traduit surtout par la vente d’actions anciennes.
5.2. Restructuration financière et diversification des sources de
 financement
Dans le cadre d’une restructuration financière, plusieurs cas de figure se
présentent :
- Un ou plusieurs actionnaires peuvent vouloir « sortir » du capital de
l’entreprise, sans que les autres actionnaires ne puissent ou ne
souhaitent racheter leurs actions. Pour éviter tout éclatement ou
dissolution de l’entreprise, l’introduction en Bourse permet alors de
trouver de nouveaux investisseurs disposés à racheter aux sortants leurs
titres, à un prix de référence fixé par le marché. Ce cas de figure se pose
notamment dans le cas des
 successions pour les entreprises familiales où l’un, voire plusieurs, des
héritiers préfère transformer ses actions en liquidités.
- Un chef d’entreprise à la fois fondateur, actionnaire majoritaire et salarié
de son entreprise. Celle-ci représente pour lui à la fois son patrimoine et
son salaire. Une introduction en Bourse peut constituer pour lui une
alternative, à un certain stade de sa vie professionnelle, pour, d’une part,
convertir tout ou partie de son patrimoine en liquidités et d’autre part,
assurer à son entreprise une plus grande pérennité par l’arrivée de
nouveaux actionnaires.
Dans ce cas de figure, l’introduction en Bourse assure la pérennité de
l’entreprise. Elle se traduit par la vente d’actions anciennes et non par
l’émission d’actions nouvelles, ‘est-à-dire par une augmentation du
capital.
5.3. Accroître la notoriété de l’entreprise et améliorer son image de marque
L’introduction en Bourse d’une entreprise permet de consolider sa
notoriété, en particulier par un apport de crédibilité et de confiance.
L’image de l’entreprise en sort renforcée sur le
plan national ou international.
Etre coté en Bourse, c’est offrir à l’entreprise une visibilité permanente à
travers l’attention régulière portée à son évolution et à ses résultats par
les médias. De même, en tant que conseillers, les intermédiaires en
Bourse se font les relais de l’image de l’entreprise auprès de leurs clients.
Cette visibilité accrue et récurrente multiplie les opportunités de
l’entreprise à retenir l’attention et attirer vers elle de futurs partenaires ou
de nouveaux clients. La cotation est en cela un gage de crédibilité qui
représente un atout commercial indéniable (à titre d’exemple, le capital de
TUNISAIR et MONOPRIX a été diffusé respectivement auprès de 100 000 et
20 000 actionnaires qui constituent autant de clients potentiels).
Ce gain de notoriété et de crédibilité facilite également les relations de
l’entreprise avec les acteurs institutionnels (banques, administrations, …),
partenaires au quotidien. De même, plus solide et attractive aux yeux de
ses ressources humaines, l’entreprise voit le recrutement et
l’épanouissement des collaborateurs de haut niveau et de l’ensemble de
ses ressources humaines facilités.
La publicité faite autour d’une opération d’introduction est importante et
la présence d’une entreprise à la cote lui assure une visibilité permanente.
Entre autres avantages, la notoriété donne à l’entreprise une plus grande
crédibilité par rapport à ses partenaires commerciaux et par rapport à ses
salariés, actuels et futurs. Une entreprise non cotée aura plus de mal à
attirer des collaborateurs de haut niveau, ou à entrer dans des relations de
long terme avec des grandes entreprises. Ce gain de notoriété admet
d’autant plus de valeur que la société introduite en Bourse est jeune et se
trouve dans un secteur de pointe.
 5.4. Autres opportunités qu’offre une introduction en Bourse
Aux objectifs de fonds recherchés dans une introduction en Bourse
s’ajoutent des avantages non négligeables qu’il convient d’évoquer :
- Un moyen de motiver le personnel et de l’intéresser à la bonne marche
de l’entreprise : l’introduction puis l’évolution du cours de l’action
représentent un objectif commun que partagent ainsi l’équipe dirigeante
et l’ensemble des ressources humaines de l’entreprise. L’introduction en
Bourse facilite aussi la mise en place d’un système d’intéressement des
salariés à fort potentiel de résultat, par exemple sous la forme de stock-
options. Certes, rien
 n’interdit à une entreprise non cotée de distribuer des stock-options à ses
salariés, mais l’absence d’un prix de marché clair et la difficulté de céder
les titres en diminuant l’intérêt pratique.
- Mutation dans le système de corporate governance de l’entreprise :
parce qu’elle impose certaines règles, l’introduction en Bourse est
l’occasion d’engager une stratégie de bonne gouvernance. Elle implique
aussi une transparence des comptes de l’entreprise, et plus largement un
effort de communication financière dirigé vers les investisseurs externes,
actuels ou potentiels. Elle conduit aussi à la mise en place de systèmes
modernes de contrôle interne et à une professionnalisation des instances
administratives et de surveillance. Ces mutations sont parfois vécues, à
court terme, plus comme un coût que comme un avantage de
l’introduction. A long terme, elles ne peuvent que conforter la solidité de
l’entreprise.
- Réduction des charges financières : lorsque l’introduction correspond à
un placement d’actions nouvelles, elle transforme la relation de
l’entreprise avec son banquier, ce qui se traduit concrètement par une
baisse du coût du crédit après introduction. Une partie de cette baisse
est directement attribuable à l’assainissement de la structure financière
dû à l’apport d’argent frais, mais, pour une portion non négligeable, elle
est liée au simple effet d’introduction en Bourse. La cotation rassure le
banquier, qui devient moins exigeant, mais l’introduction permet surtout
d’acquérir une meilleure position de négociation, en faisant jouer la
concurrence entre les banques.
- La valorisation en permanence de l’entreprise : la Bourse évalue
quotidiennement le cours de l’action compte tenu de plusieurs facteurs
liés à la valeur comptable de la société mais surtout à des anticipations
sur ses perspectives de croissance et de développement futures, ce qui
permet de valoriser le patrimoine des actionnaires qu’il soit diffusé ou
non dans le public et leur donne la possibilité de réaliser leur patrimoine
à sa valeur réelle et de diversifier ainsi leur investissement.
- La facilité de transmission pour les entreprises familiales.