INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO.

Noción. Interpretar es dar o atribuir a algo un significado determinado; o explicar o aclarar el significado de
algo, especialmente un texto poco claro.

En un contrato, interpretar no es otra cosa que asignarle un sentido a la voluntad de los contratantes al tiempo de
celebrarlo. Sin embargo, hay que aclarar cuál es la voluntad de los contratantes, y para ello existen diversas
teorías.

Teoría de la voluntad íntima. Savigny. Se afirma que en la interpretación de los contratos debe procurarse
desentrañar o determinar lo verdaderamente querido por las partes, esto es, aquello que cada uno entendió que
eran los derechos y obligaciones nacidos del vínculo contractual.

Sin embargo, de inmediato pueden advertirse los riesgos tremendos que genera aceptar esta postura. Aquello
"verdaderamente" querido por los contratantes, en la medida que no sea expresado, resulta inaccesible a
terceros, con la consiguiente inseguridad jurídica que se provoca.

Teoría de la declaración de la voluntad. Danz. En aras a la seguridad jurídica y como una manera de proteger la
confianza depositada en la palabra empeñada, lo importante es lo que las partes han expresado al momento de
contratar.

Importa sobremanera lo declarado, pues ello es lo que recibe la contraparte y en base a ello se obliga
recíprocamente, pero a la vez debe existir una voluntad de obligarse. Porque cuando se habla de la declaración
de la voluntad, se habla tanto de la declaración como de la voluntad; mejor aun —en verdad— se habla de la
voluntad declarada.

Cuestión de hecho o de derecho. Sostener que la interpretación de los contratos es una cuestión de hecho
importa afirmar que lo que debe procurarse es conocer la intención de las partes. En otras palabras, se trata de
una cuestión de prueba: hay que acreditar qué es lo que ellas han querido.

Por el contrario, afirmar que la interpretación de los contratos es una cuestión de derecho significa afirmar que
lo importante es el sentido que normalmente tienen las palabras usadas, conforme al lenguaje común y los usos
y costumbres del lugar. En otras palabras, debe determinarse el significado objetivo de la declaración realizada,
los alcances que ella tiene, de manera análoga a lo que ocurre con la interpretación de la ley.

Reglas de interpretación. Las reglas de interpretación constituyen un sistema de reglas obligatorias e

imperativas que gobiernan el contrato, considerado en su totalidad. Considerar en su totalidad el contrato
celebrado importa que no sólo se procura interpretarlo, sino también que deben interpretarse todas las normas
(convalidantes, supletorias o rectificatorias) que sean aplicables a ese contrato. Las reglas tienen particular
importancia para los jueces (o en su caso, para el árbitro) quienes tendrán la responsabilidad de resolver el
conflicto planteado, conforme a ellas.

Principio general de buena fe. El criterio rector en materia de interpretación de los contratos es el principio
general de la buena fe, al que deben subordinarse todas las demás reglas interpretativas.

El principio general de la buena fe es una norma jurídica que impone a las personas el deber de comportarse
lealmente en el tráfico jurídico, ajustando el comportamiento al arquetipo de conducta social reclamada por la
idea ética vigente. Importa, además, exigir a los sujetos una actitud positiva de cooperación y de despertar
confianza en las propias declaraciones, manteniendo la palabra empeñada. Y como consecuencia de ello, opera
como límite al ejercicio de los derechos subjetivos
Este principio ha sido destacado por el CCCN en diferentes partes. En efecto, el Título Preliminar lo recepta en
su artículo 9 (los derechos deben ser ejercidos de buena fe) con una clara intención de que gobierne todas las
relaciones jurídicas, sin excepción alguna. A su vez, el artículo 961 dispone que los contratos deben celebrarse,
interpretarse y ejecutarse de buena fe. Finalmente, el artículo 1061 establece que el contrato debe interpretarse
conforme al principio de la buena fe.

En definitiva, interpretar un contrato de buena fe significa interpretarlo teniendo en cuenta que los contratantes
han debido comportarse frente al otro lealmente, de manera sincera y sin reservas, descartando hacer uso de las
facultades obtenidas con un innecesario rigor que pueda provocar un daño injusto a la contraparte
Intención común. El artículo 1061 establece que el contrato debe interpretarse conforme a la intención común
de las partes. Es importante, entonces, interpretar el contrato de acuerdo con la intención común de los
contratantes, esto es, la común intención de obligarse y de adquirir derechos, y no la intención individual de
cada contratante o su particular finalidad personal
Esta búsqueda de desentrañar la intención común de las partes debe ser cuidadosa de no perjudicar a los
terceros, quienes podrían verse afectados por manifestaciones culposas de los contratantes.
Interpretación restrictiva. El artículo 1062, primera parte, prevé que cuando por disposición legal o
convencional se establece expresamente una interpretación restrictiva, debe estarse a la literalidad de los
términos utilizados al manifestar la voluntad. Es decir, no puede asignarse un significado más extenso que el
que surge de su propio significado textual
Significado de las palabras. El art. 1963, que expone que las palabras empleadas en el contrato deben
entenderse en el sentido que les da el uso general; esto es que el significado común de las palabras prevalece
sobre el sentido técnico. El hombre medio usa las palabras en sentido común y no técnico, incluso —a veces—
de manera impropia, aunque conforme con un uso vulgar, y no es posible que las diferencias culturales o de
poder negociador sean reafirmadas mediante la prevalencia del sentido técnico en desmedro del débil jurídico.
Pero, desde luego, si el contrato se refiriera a un tema técnico y ambas partes fueran idóneas en él, deberá
entenderse que las palabras usadas han sido tomadas en el sentido propio con que se las utiliza en esa
especialidad; lo mismo sucede cuando la propia ley, el acuerdo de las partes o los usos y prácticas del lugar de
celebración, atribuyen a las palabras un significado específico. Estas mismas reglas, debe añadirse, se aplican a
las conductas, signos y expresiones no verbales con los que el consentimiento se manifiesta.
Interpretación contextual. Las cláusulas contractuales deben no pueden ser interpretadas aisladamente sino unas
por medio de las otras, y atribuyéndoles el sentido apropiado al conjunto del acto (art. 1064). Es decir, cada
cláusula debe interpretarse en función de la otra, de forma integral.
La solución es absolutamente lógica pues el contrato es un todo inescindible e indivisible. Además, son las
mismas personas que se obligaron, por lo que resulta absurdo pensar que se pueda separar cada idea, toda vez
que las cláusulas están encadenadas unas con otras.
Sin embargo, esta interpretación sistemática no es aplicable a los contratos con cláusulas predispuestas, porque
el grueso de contrato, al estar pre redactado, responde al querer de uno solo de los contratantes.
Conductas de las partes. El artículo 1065 establece que cuando el significado de las palabras interpretado
contextualmente no es suficiente, se debe tomar en consideración... b) la conducta de las partes, incluso la
posterior a su celebración. Si las partes se han comportado de determinada manera es porque así creyeron que
cumplían sus obligaciones y ejercían sus derechos conforme lo convenido.
En cuanto a la conducta anterior a la celebración del acto, por un lado, si lo pactado es distinto de lo obrado con
anterioridad, ello demuestra que las partes acordaron algo diferente, por lo que el comportamiento anterior no
tiene relevancia. Sin embargo, cuando el contrato ha dejado algunas lagunas, esos vacíos bien pueden llenarse
con las conductas anteriores de las partes, que conforman las bases de entendimiento que en su momento fueron
consideradas para celebrar el contrato.
Esto se justifica por la teoría de los actos propios, donde no se puede argumentar en contra de mis propios actos,
es decir, sostener una circunstancia diferente a la que la misma persona ejecutó.
Circunstancias del caso. El artículo 1065 establece, también, que cuando el significado de las palabras
interpretado contextualmente no es suficiente, se debe tomar en consideración... a) las circunstancias en que se
celebró, incluyendo las negociaciones preliminares.
Para interpretar un contrato es necesario considerar los hechos producidos al tiempo de la celebración, la
situación existente en ese momento, que en definitiva denotan la intención de las partes a la época de contratar.
A su vez, es importante, porque en la actualidad durante las negociaciones existe gran intercambio de
propuestas por medios electrónicos, que denotan la intención común que las partes tenían en el momento de la
gestación del contrato.
Naturaleza jurídica y finalidad. El artículo 1065 establece que cuando el significado de las palabras interpretado
contextualmente no es suficiente, se debe tomar en consideración... c) la naturaleza y finalidad del contrato
Para ello, es necesaria la calificación del contrato, la cual es establecer su naturaleza jurídica, través de la
colocación del mismo dentro de un tipo determinado. Es necesario ya que cada contrato tiene una función
económica social distinta. Por ende, se necesita saber que normas específicas de los contratos se la aplicarán y a
su vez, que normas de figuras análogas de forma subsidiaria frente a la ausencia de una norma.
El nombre que las partes le den es de escasa importancia, porque lo que tiene relevancia es lo que sus cláusulas
denotan. Es el juez quien tendrá que calificarlo jurídicamente.
Por otra parte, para interpretar un contrato resulta necesario conocer el fin práctico y económico tenido en
cuenta por las partes. Ello es así pues el contrato es el medio adecuado para que ellas alcancen el fin querido,
con lo que se advierte que teniendo en cuenta el fin querido podremos dar el significado adecuado al contrato.
Conservación del acto jurídico. El artículo 1066 dispone que si hay duda sobre la eficacia del contrato, o de
alguna de sus cláusulas, debe interpretarse en el sentido de darles efecto. Y añade que si esto resulta de varias
interpretaciones posibles, corresponde entenderlos con el alcance más adecuado al objeto del contrato.
Resulta absurdo pensar que las partes han celebrado un negocio jurídico tendiente a que no produzca efectos,
como resultaría de la nulidad posible. Lo razonable es que han querido producir efectos jurídicos, y de allí la
validez que debe presumirse.
El principio de coherencia o confianza. El artículo 1067 establece que la interpretación debe proteger la
confianza y la lealtad que las partes se deben recíprocamente, siendo inadmisible la contradicción con una
conducta jurídicamente relevante, previa y propia del mismo sujeto.
Se trata de que la interpretación contractual tenga en cuenta la confianza que ha despertado una de las partes en
la otra, con su comportamiento, rechazando su contradicción. Se trata de la recepción de la teoría de los actos
propios que, en otra ocasión, hemos definido como la regla de derecho, derivada del principio general de la
buena fe, que sanciona como inadmisible toda pretensión lícita pero objetivamente contradictoria respecto del
propio comportamiento anterior efectuado por el mismo sujeto.
Expresiones oscuras. Si a pesar de las reglas interpretativas vistas hasta este momento, persisten las dudas,
habrá que diferenciar según si el contrato es a título gratuito u oneroso. En el primer caso, se debe interpretar en
el sentido menos gravoso para el obligado; en el segundo, en el sentido que produzca un ajuste equitativo de los
intereses de las partes.
Principio de equidad. El artículo 218, inciso 3º, del Código de Comercio derogado preveía como pauta
interpretativa a las reglas de equidad, lo que ha sido omitido en el Código Civil y Comercial.
Más allá de esta supresión, nos parece incuestionable que la equidad continúa siendo una regla de interpretación
contractual. Es que la equidad constituye un concepto que se enlaza con la idea moral del contrato. Poner de
relieve la importancia de interpretar el contrato con equidad, sin embargo, no significa propiciar que —so
pretexto de equidad— se modifiquen las obligaciones contractuales. Revisar el contrato bajo la impronta de la
equidad sólo resulta admisible si se vulnera el orden público, la moral o las buenas costumbres
Interpretación integradora. Muchas veces resulta necesario llenar las lagunas del contrato, las que
inexorablemente existen pues es imposible que las partes puedan prever todas las contingencias que puedan
acaecer, y para ello debe recurrirse a la llamada interpretación integradora.
El artículo 964 establece que el contenido del contrato se integra con:
a) las normas indisponibles, que se aplican en sustitución de las cláusulas incompatibles con ellas;
b) las normas supletorias;
c)los usos y prácticas del lugar de celebración, en cuanto sean aplicables porque hayan sido declarados
obligatorios por las partes o porque sean ampliamente conocidos y regularmente observados en el ámbito en que
se celebra el contrato, excepto que su aplicación sea irrazonable.
La interpretación integradora refleja que el contrato está conformado por cláusulas expresamente pactadas por
las partes, por cláusulas imperativas o indisponibles que no pueden ser eludidas por ellas, por cláusulas que se
desprenden de la legislación supletoria (cláusulas legales que pudieron ser verdaderamente conocidas por las
partes, habiendo omitido mencionarlas en el contrato justamente por la aplicación subsidiaria de ellas, o que
pudieron ser ignoradas aunque son aplicables plenamente por imperio legal) y por los usos y prácticas. Todas
estas cláusulas tienen valor jurídico. No se trata entonces de interpretar exclusivamente las cláusulas escritas en
el contrato.
En los casos de nulidad parcial, el juez deberá integrar el contrato para darle plenos efectos, integración esta que
se hará mediante la aplicación de normas imperativas en sustitución de las nulas, aplicación de normas
supletorias, incorporación de los usos y costumbres, y presencia del principio general de la buena fe.
Existen supuestos en que la propia ley obliga a dejar sin efecto ciertas cláusulas e integrar el contrato con las
normas imperativas que ella impone.
La interpretación en los contratos de consumo, por adhesión y conexos
Los contratos de consumo. En el campo de los contratos de consumo, es fácilmente advertible la existencia de
una disparidad de poder negocial (no solo económica, sino también jurídica), en tanto el proveedor tiene la
facultad de establecer las condiciones contractuales, lo que parece poner en evidencia un claro signo
conmovedor del principio de la autonomía de la voluntad de los contratantes.
El Código Civil y Comercial dispone que las normas que regulan las relaciones de consumo deben ser aplicadas
e interpretadas conforme con el principio de protección del consumidor y el de acceso al consumo sustentable.
Y añade que en caso de duda sobre la interpretación de este Código o las leyes especiales, prevalece la más
favorable al consumidor (art. 1094).
Los contratos por adhesión. (i) Las cláusulas ambiguas deben ser interpretadas en sentido adverso a quien las
redactó (art. 987). La regla protege al adherente, quien no tiene otra opción que adherir a la propuesta redactada
por la otra parte o no contratar, y por ello es lógico que quien redactó el contrato, lo hizo sin claridad, con
ambigüedad o términos abusivos, se haga cargo de las consecuencias indeseables de tal tipo de redacción. (ii)
Las cláusulas especiales prevalecen sobre las generales, aunque éstas no hayan sido canceladas (art. 986). (iii)
Las cláusulas manuscritas o mecanografiadas prevalecen sobre las impresas, pues constituyen cláusulas
especiales. (iv) En los contratos predispuestos, las cláusulas incorporadas prevalecen sobre las preexistentes.
Los contratos conexos. Los contratos conexos —es decir que están vinculados entre sí por haber sido celebrados
en cumplimiento del programa de una operación económica global— deben ser interpretados los unos por
medio de los otros y atribuirles el sentido apropiado al conjunto de la operación, su función global y el resultado
perseguido (art. 1074).
Es necesario recalcar que los contratos que integran cada grupo no pueden ser interpretados aisladamente sino,
por el contrario, de manera conjunta con los demás contratos que integran ese grupo, pues todos ellos tienen en
vista un único objetivo: el desarrollo integral del negocio. Por ello, necesariamente, estos contratos unidos
propagan sus efectos, uno a otro.