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En la ciudad de Lima, a los 13 días del mes de abril de 2015, siendo las 10:30 horas, se
reunieron en el local de PESQUERA EXALMAR S.A.A. (en adelante, la “Sociedad”)
ubicado en la Avenida Víctor Andrés Belaunde N° 214, Piso 2, distrito de San Isidro,
provincia y departamento de Lima, los siguientes accionistas de la Sociedad, conforme
consta en la lista de asistentes que se adjunta al final de la presente en calidad de Anexo
N° 1:
PERU EQUITY FUND., debidamente representada por la señora Andrea Padilla Diaz,
según poder que se acreditó y archivó, titular de 3’726,204 acciones, que representan
el 1.26% del capital social;
NORGES BANK, debidamente representada por el Citibank del Perú S.A., quien a su
vez es representada por el señor Rodrigo Ojeda del Arco, según poder que se acreditó
y archivó, titular de 2’698,064 acciones, que representan el 0.91% del capital social;
INVERSIONES CAUNAHUE LIMITADA, debidamente representada por el señor
Carlos Rojas Perla, según poder que se acreditó y archivó, titular de 1’787,632
acciones, que representan el 0.60% del capital social;
JOSE LUIS CUETO JIRAS, titular de 95,000 acciones, que representan el 0.03% del
capital social.
Total: 247’833,235 acciones de una valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente
suscritas y pagadas y que resultan representativas del 83.86% del capital social de la
Sociedad.
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA
Actuó como Presidente el señor Víctor Manuel Matta Curotto, Presidente del Directorio y
como Secretaria la señora Rossana Ortiz Rodríguez, Gerente General de la Sociedad.
QUORUM Y APERTURA
EL DIRECTORIO
AGENDA
DELIBERACIONES Y ACUERDOS
Dando inicio a la agenda, el Presidente informó a los asistentes que el Directorio ponía
a consideración de esta junta los estados financieros auditados y memoria anual de la
Sociedad correspondientes al ejercicio económico del año 2014, los mismos que
fueron puestos a disposición de los accionistas.
Luego de una breve deliberación sobre el particular, los señores accionistas emitieron
sus votos con respecto a la aprobación de los Estados Financieros y Memoria Anual de
la Sociedad del ejercicio 2014, conforme el siguiente detalle:
A favor: Caleta de Oro Holding S.A., Caleta de Oro Holding del Perú S.A.C.,
Mediterráneo Fondo de Inversión Priv., Peru Special Investments Fund, Silk Holding
Management LTD, Peru Equity Fund, Fratelli Investments Limited, Norges Bank,
Inversiones Caunahue Limitada, Inversiones Pitama Limitada, Inversiones Puerto
Madero Limitada, Inversiones Santa Manuela Limitada, José Luis Cueto Jiras.
En contra: Ninguna.
2. APLICACIÓN DE UTILIDADES.-
1
Este LMCE está referido a la primera temporada de pesca de la zona centro- norte, aprobada mediante
Resolución Ministerial 082-2015-PRODUCE, con un Límite Máximo Total de Captura Permisible de 2.58 millones de
TM, conforme a la Resolución Directoral 098-2015-PRODUCE.
Si la extracción efectiva fuera igual o mayor al 80% de la Cuota, se
distribuirán dividendos por la suma de USD 10’000,000.00, que representa
S/.0.10567235 por acción.
ACUERDO:
ACUERDO
Luego de una breve deliberación sobre el particular, los señores accionistas emitieron
sus votos con respecto a la delegación en el Directorio de la Sociedad para la
contratación de los auditores externos para el ejercicio económico 2015, conforme el
siguiente detalle:
A favor: Caleta de Oro Holding S.A., Caleta de Oro Holding del Perú S.A.C.,
Mediterráneo Fondo de Inversión Priv., Peru Special Investments Fund, Silk Holding
Management LTD, Peru Equity Fund, Fratelli Investments Limited, Inversiones
Caunahue Limitada, Inversiones Pitama Limitada, Inversiones Puerto Madero
Limitada, Inversiones Santa Manuela Limitada, José Luis Cueto Jiras.
Al respecto, el Presidente propuso como Directores a los señores Víctor Manuel Matta
Curotto, Víctor Santiago Matta Dall’ orso, María Cecilia Blume Cillóniz, Rodrigo Sarquis
Said, Andrés Mauricio Muñoz Ramirez, Carlos Rojas Perla y Pedro Pablo Kuczynski
Godard, no habiéndose propuesto a otras personas por parte de los accionistas
presentes.
ACUERDO:
Víctor Manuel Matta Curotto, identificado con DNI No. 21802940, como
Presidente del Directorio;
Victor Matta Dall’ orso, identificado con DNI No. 40621802, como Director;
María Cecilia Blume Cillóniz, identificada con DNI No. 08268044, como Directora;
Rodrigo Sarquis Said, identificado con cédula de identidad chilena No. 6.280.901-
9, como Director;
Andrés Mauricio Muñoz Ramírez, identificado con Carné de Extranjería No.
000038051, como Director;
Carlos Rojas Perla, identificado con DNI No. 09340426; como Director; y,
Pedro Pablo Kuczynski Godard, identificado con DNI No. 06477277, como
Director.
Se deja constancia que los accionistas asignaron sus votos a cada uno de los Directores
propuestos en partes iguales, a excepción del accionista Banchile Corredores de Bolsa
S.A., que acumuló todos sus votos a favor del señor Rodrigo Sarquis Said.
ACUERDO
El Directorio tendrá una duración de un año. Para ser Director no se requiere ser
accionista de la Sociedad.
De producirse una vacancia múltiple de tal número que no permita al Directorio reunirse
válidamente, los Directores hábiles podrán asumir provisionalmente la administración y
convocarán de inmediato a la Junta General de Accionistas para que se elija a los
Directores que falten.
Cualquier Director puede someter a la consideración del Directorio los asuntos que crea
de interés para la Sociedad, aunque los mismos no estuviesen comprendidos entre los
indicados en la convocatoria.
Finalmente, la Junta por unanimidad otorgó facultades a los señores Víctor Manuel
Matta Curotto, identificado con DNI No. 21802940, Raúl Jorge Carlos Briceño Valdivia
identificado con DNI No. 08799353 y a la señora Rossana Ortiz Rodríguez, identificada
con DNI No. 07918731, para que cualquiera de ellos, de manera individual, actúe en
nombre y representación de la Sociedad en la realización de todos los trámites y en la
suscripción de todos los documentos, públicos y/o privados, notariales y/o registrales
que sean necesarios para formalizar los acuerdos adoptados en esta Junta hasta su
inscripción en los Registros Públicos de ser el caso, incluyendo minutas, escrituras,
constancias, así como los documentos que se requieran. Asimismo, cualquiera de los
apoderados designados, actuando individual o conjuntamente, podrá también proceder
a subsanar las observaciones que pudieran formularse para la inscripción de los
acuerdos adoptados en la presente Junta en los Registros Públicos, quedando
especialmente facultados para suscribir y presentar constancias, certificaciones y
declaraciones juradas que tengan por finalidad lograr la referida inscripción registral.
Igualmente los señores apoderados tendrán las facultades para delegar o sustituir las
facultades antes señaladas en las personas que consideren conveniente.
No habiendo otro asunto que tratar, siendo las 12:30 horas se levantó la Junta,
designándose al señor Maher Saba Abusada, representante del accionista Perú Special
Investments Fund y al señor Rodrigo Ojeda del Arco, representante del accionista Banchile
Corredores de Bolsa S.A., para que, conjuntamente con el Presidente y el Secretario,
revisen, aprueben y suscriban la presente acta.