SRL sociedad de responsabilidad limitada

Sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas y en que los socios limitan su responsabilidad a
la integración de las cuotas que suscriben o adquieren
Aspectos
- Capital se divide en cuotas
- Socios limitan su responsabilidad a la integración e las cuotas que suscriben o adquieren
- El número de socios es limitado, no más de 50
- Administración y representación a cargo de la gerencia, unipersonal o plural, integrada por socios o
3ros
Requisitos de integración
1. Instrumento constitutivo puede constituirse y modificarse por instrumento público o privado
(art.4).
2. Integración de aportes los aportes de dinero deben integrarse en un 25% como mínimo al
momento de constituirse y el resto en un plazo de 2 años. Aportes en especie deben ingresarse por
su totalidad al momento de constituirse
3. Denominación social nombre de fantasía o nombre de uno o más socios, debe incluir SRL. La
gerencia se hace responsable ilimitada y solidariamente por actos así celebrados
Responsabilidad de los socios
Limitan la responsabilidad a la integración de las cuotas que suscribieron o adquirieron.
a. El socio no podrá ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social.
El acreedor podrá demandar a la sociedad
b. La quiebra de la SEL no implica la quiebra de sus socios
Existen 2 casos en que los socios responderán solidaria e ilimitadamente:
- Por aportes en dinero que falta integrar
- Por la sobrevaluación de los aportes en especia.
Capital social
Bienes aportables Los socios pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, dinero o bienes
susceptibles de ejecución forzosa.
Suscripción e integración Suscribir es realizar el aporte e integrar es realizar efectivamente el aporte
El capital debe suscribirse en su totalidad en el acto constitutivo de la sociedad.
La integración depende de la clase de aportes
- Aporte en dinero, integrarse como mínimo un 25% al constituirse y el resto dentro de los 2 años
- Aporte en especie, deben integrarse por el total al momento de la constitución.
Cuotas sociales
El capital social se divide en cuotas y deberán tener igual valor y cada una dará derecho a voto.
El grado de participación de cada socio dependerá de la cantidad de cuotas que posea.
Sistema de cuotas sociales
- Acreditación Los socios acreditan la titularidad a través de la constancia de inscripción del contrato
constitutivo o convenio posterior de cesión
- Efectos de la titularidad Otorga calidad de socio, adquiere derechos y obligaciones
correspondientes
- Ejecución de cuotas los acreedores personales del socio pueden ejecutar las cuotas sociales de este
- Cuotas suplementarias Se puede autorizar la emisión de cuotas suplementarias. Se realiza a través
de un acuerdo se socios que represente más de la mitad del capital social.
Transferencia de las cuotas sociales
Las cuotas son libremente transmisibles salvo disposición contraria del contrato. Se puede limitar la
transferencia pero nunca prohibirla.
Forma de transferencia a través de un escrito por instrumento público o privado, no implica la modificación
de contrato social
Efectos de la transferencia se transmite la calidad de socio y todos los derechos y obligaciones que poseían
con dichas cuotas, no transmite la condición de gerente.
Clausulas limitativas de transferencia
Cláusula de derecho de tanteo exige la conformidad mayoritaria o unánime de los socios para aceptar la
transferencia
Cláusula de derecho de preferencia confiere los derechos de preferencia a los socios o a la misma sociedad
por sobre un tercero
Transferencia por causa de muerte Se puede pactar que los herederos continúen.
Su incorporación se hará efectiva cuando se acredite su condición, posibilidad de ceder sus cuotas y los
socios tendrán derecho a la opción de compra por el mismo precio.
Administración de la sociedad
Gerencia El órgano de administración y representación es la gerencia compuesto por 1 o más gerentes,
pueden ser socios o terceros.
Designación los gerentes son designados por los socios, ya sea con el contrato social o en reunión de
socios. Por tiempo determinado o indeterminado. Se deben suscribirse en el registro público.
Formas de organización Puede ser unipersonal o plural, a su vez la gerencia plural puede ser
- Indistinta: los actos de administración y representación están a cargo de cualquier gerente. El
contrato puede establecer la función de cada uno
- Conjunta: para que los actos tengan valides se necesita la firma de todos los gerentes
- Colegiada: las decisiones de la adm son adoptadas por el voto de la mayoría pero uno solo es quien
ejerce la representación de la sociedad.
En caso de silencio cualquier gerente puede realizar actos de administración.
Derechos y obligaciones Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de la SA. No pueden participar en actos que importen competir con la
sociedad salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Responsabilidad de los gerentes Si incumplen con sus obligaciones, son responsables por los daños y
perjuicios que resulten de su acción u omisión.
Gerencia unipersonal  responderá de forma ilimitadamente
Gerencia plural  responderán ilimitada y solidariamente.
Revocabilidad Los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa causa, salvo cuando
hayan sido designados en la constitución de la sociedad que deberá invocarse justa causa.

Fiscalización de la sociedad
SRL menor a 10.000.000  órgano de fiscalización optativo. Los socios tienen derecho a ejercer una
especia de fiscalización interna.
SRL mayor a 10.000.000  órgano de fiscalización obligatoria. Funciones se regirán por lo que establece el
contrato constitutivo
Órgano de gobierno y resoluciones sociales
El órgano de gobierno es el conjunto de los socios, tomarán las decisiones en la sociedad.
¿Forma de deliberar y tomar decisiones?
En principio rige autonomía de la voluntad de socios, podrán elegir libremente.
En el caso de que el contrato no regule esta cuestión se dispone 3 sistemas
1. Sistema de consulta: la gerencia consulta a los socios sobre el sentido de su voto para determinado
tema. Se debe responder dentro de los 10 días de haber consultado. Se debe obtener mayoría
2. Declaración escrita conjunta: es una declaración escrita donde los socios expresan el sentido de sus
votos
 3. Asamblea: reunión de socios donde toman decisiones.
La ley exige asamblea solo para la aprobación de los EECC en las SRL con capital mayor a 10.000.000
Régimen de mayorías
Resoluciones modificatorias del contrato social las mayorías establecidas por socios a través del acto
constitutivo. Siempre como mínimo más de la mitad del capital social.
Si no establece mayoría, se regirá el voto favorable de ¾ del capital social.
Si un solo socio representa el voto mayoritario, siempre se necesitará el voto de otro socio
Resoluciones no modificatorias del contrato social la mayoría establecida por los socios, pero debe
representar como mínimo la mayoría del capital presente en la asamblea
Este régimen es para designación y revocación de gerentes o síndicos.
Cómputo de votos cada cuota social representa 1 solo voto.
Limitaciones a votar Al momento de votar los socios deben abstenerse a votar en aquellas cuestiones en
las que tuvieron un interés contrario de la sociedad.