Anhanguera Prospecto Definitivo v4

PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE AÇÕES (“UNITS”) DE EMISSÃO DA
ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF n.º 04.310.392/0001-46
Alameda Maria Tereza, n.º 2.000, sala 6
13.278-181 – Dois Córregos – Valinhos, SP
29.000.000 Units
Valor da Distribuição: R$652.500.000,00
Código ISIN das Units: BRAEDUCDAM18
Código de negociação na BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (“BMF&BOVESPA”): AEDU11
Preço por Unit R$22,50
Os Acionistas Vendedores, conforme definido neste Prospecto, estão realizando uma oferta pública de distribuição secundária de, inicialmente, 29.000.000 (vinte e
nove milhões) certificados de depósito de ações, todos livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, representativos cada um de 1 (uma) ação ordinária
e 6 (seis) ações preferenciais de emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Anhanguera” ou “Companhia”), todas nominativas, escriturais, sem valor
nominal, de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Units” e “Oferta”).
A Oferta compreenderá a distribuição pública de Units no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução n.º 400 da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”) e a Instrução n.º 471 da CVM, de 8 de agosto de 2008, (“Instrução CVM 471”), que
será coordenada pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”), pelo Banco
Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“BofA Merrill Lynch”) e pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” e, em conjunto com o Itaú BBA, o Credit Suisse, o BofA
Merrill Lynch e o Santander, “Coordenadores da Oferta”), com a participação de determinadas corretoras consorciadas (“Corretoras Consorciadas” e em conjunto com
os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”), incluindo esforços de colocação das Units no exterior, para investidores institucionais qualificados,
residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act (“Regra 144A”), e para
investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S (“Regulamento S”) editado ao amparo do Securities Act
(“Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689,
de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (“Resolução n.º 2.689”), da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (“Instrução
CVM 325”), e da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei n.º 4.131”), esforços estes que serão realizados pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner
& Smith Incorporated (“Merrill Lynch”), pelo Itaú USA Securities Inc. (“Itaú Securities”), pelo Santander Investment Securities Inc. (“Santander Securities”) e pelo
Credit Suisse Securities (USA) LLC (“Credit Suisse Securities” e, em conjunto com o Merrill Lynch, o Itaú Securities e o Santander Securities, “Agentes de Colocação
Internacional”). Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Units na SEC, nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais
de qualquer outro país, exceto o Brasil. O Preço por Unit será fixado após a finalização do Procedimento de Bookbuilding, a ser conduzido pelos Coordenadores da
Oferta antes da concessão do registro pela CVM.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Units inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em
até 4.350.000 (quatro milhões, trezentas e cinquenta mil) Units de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas proporções, condições e no mesmo preço das
Units inicialmente ofertadas (“Lote Suplementar”), conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao BofA Merrill Lynch, a qual será destinada a atender um
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Lote Suplementar”). O BofA Merrill Lynch terá o direito exclusivo, a partir
da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do anúncio de início da Oferta
(“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta,
desde que a decisão de sobrealocação das Units no momento em que for fixado o Preço por Unit tenha sido tomada em comum acordo entre o BofA Merrill Lynch e
os demais Coordenadores da Oferta.
O Preço por Unit no contexto da Oferta (“Preço por Unit”) foi fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva de Units no Período de Reserva (conforme definido
neste Prospecto); e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Qualificados, realizado no Brasil, pelos
Coordenadores da Oferta, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400
(“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por Unit foi calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das Units na BM&FBOVESPA e as indicações de
interesse em função da qualidade da demanda por Units coletada junto a Investidores Qualificados. A Oferta, a venda das Units de titularidade do Fundo de Educação
para o Brasil - Fundo de Investimento em Participações (“FEBR”) e a concessão de poderes para o administrador do FEBR negociar os termos e firmar os contratos da
Oferta em nome do FEBR, foram aprovadas em Reunião do Comitê de Investimento do FEBR realizada em 29 de outubro de 2009.
Preço (R$) Comissões (R$) (1) Recursos Líquidos (R$) (1) (2)
Por Unit 22,50 0,90 21,60

Oferta Secundária 652.500.000,00 26.100.000,00 626.400.000,00
Total 652.500.000,00 26.100.000,00 626.400.000,00
_________
(1)
Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar.
(2)
Sem dedução das despesas da Oferta.
Registro da Oferta Secundária na CVM: CVM/SRE/SEC/2009/015, em 09 de dezembro de 2009.

“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a
qualidade da Companhia, bem como sobre as Units a serem distribuídas.”
Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Units. Ao decidir adquirir as Units,
potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos
decorrentes do investimento nas Units.
Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, a partir da página 89 deste Prospecto, para ciência de certos fatores de risco que devem ser
considerados antes da aquisição das Units.
“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e
Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID
qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública
(programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das
informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder Agente de Estabilização
A data deste Prospecto é 08 de dezembro de 2009

[Página intencionalmente deixada em branco]
ÍNDICE
DEFINIÇÕES ..................................................................................................................................................19
SUMÁRIO DA COMPANHIA ............................................................................................................................31
INTRODUÇÃO .....................................................................................................................................................31
PONTOS FORTES ................................................................................................................................................32
Melhor proposição de valor em Ensino Profissional para adultos trabalhadores das Classes
Média e Baixa. ...........................................................................................................................................32
Comprovada qualidade. ............................................................................................................................33
Mais completa e diversificada plataforma de Ensino Profissional do Brasil. ............................................33
Marca forte e de reconhecimento nacional. ..............................................................................................33
Modelo de negócio padronizado e escalonável, com alta previsibilidade de receitas e
rentabilidade. ............................................................................................................................................33
ESTRATÉGIA ......................................................................................................................................................33
Manter foco em oferecer Ensino Profissional de qualidade por um preço acessível a adultos
trabalhadores de Classes Média e Baixa. ..................................................................................................34
Acompanhar o aluno por todo seu ciclo de desenvolvimento de carreira, buscando a venda
cruzada de cursos em todos os níveis de Ensino Profissional. ..................................................................34
Expandir o negócio por meio da maturação das Unidades existentes e da ampliação da rede de
ensino........................................................................................................................................................34
Maturação das Unidades existentes. ........................................................................................................34
Incrementar o portfolio de cursos em suas Unidades existentes em conformidade com a
demanda do mercado local. ......................................................................................................................34
Ampliação da rede de Unidades. ...............................................................................................................34
Aprimorar a eficiência operacional da Companhia. ..................................................................................35
ESTRUTURA SOCIETÁRIA ......................................................................................................................................35
SEDE ...............................................................................................................................................................36
SUMÁRIO DA OFERTA ...................................................................................................................................37
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS .......................................................45
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES ......................................................................................................45
MUDANÇAS NAS PRÁTICAS CONTÁBEIS ...................................................................................................................47
Sumário das práticas contábeis modificadas pela adoção inicial da Lei 11.638 e MP 449 .......................48
Arrendamento mercantil financeiro. ................................................................................................................. 48
Ativo diferido. ................................................................................................................................................. 48
Ativo intangível............................................................................................................................................... 48
Ajustes a valor presente.................................................................................................................................. 48
Pagamentos com base em ações. .................................................................................................................... 48
Gastos na emissão de ações. ........................................................................................................................... 48
Demonstração dos efeitos no patrimônio líquido e no resultado do período de nove meses
findo em 30 de setembro de 2008 decorrentes da Adoção Inicial da Lei 11.638 e MP 449 .....................49
Demonstração dos efeitos no resultado e no Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2008
decorrentes da Adoção Inicial da Lei 11.638 e MP 449 ............................................................................49
3
DEMAIS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS ..............................................................................................49
SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ..............................................................................................50
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO ............................................................................................................................52
BALANÇO PATRIMONIAL ......................................................................................................................................54
OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS .....................................................................................................................58
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA .................................................................................................................59
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................59
Capital Social Subscrito e Integralizado ...................................................................................................59
Principais Acionistas, Acionistas Vendedores e Membros da Administração ............................................59
CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA ....................................................................................................................60
Descrição da Oferta...................................................................................................................................60
Montante da Oferta ...................................................................................................................................61
Reserva de Capital ....................................................................................................................................61
Quantidade, Valor e Recursos Líquidos.....................................................................................................61
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações e das Units ...........................................................................61
Instituições Participantes da Oferta .........................................................................................................62
Aprovações Societárias .............................................................................................................................63
PROCEDIMENTO DA OFERTA ..................................................................................................................................63
Oferta de Varejo ........................................................................................................................................63
Oferta Institucional...................................................................................................................................65
PRAZOS DA OFERTA ............................................................................................................................................66
PREÇO POR UNIT................................................................................................................................................66
CRONOGRAMA DA OFERTA ....................................................................................................................................67
CONTRATO DE COLOCAÇÃO E CONTRATO INTERNACIONAL ...........................................................................................67
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação da Oferta .................................................................68
Custos de Distribuição ..............................................................................................................................69
CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO ..............................................................................................................................69
NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA .......................................................................................................................69
VEDAÇÃO À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES E UNITS (LOCK UP) ...........................................................................................69
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA RESPONSÁVEL PELA ESCRITURAÇÃO DAS AÇÕES.....................................................................70
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA RESPONSÁVEL PELA EMISSÃO E ESCRITURAÇÃO DAS UNITS ......................................................70
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA ...............................................................70
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA ...............................................................................................................71
INADEQUAÇÃO DA OFERTA....................................................................................................................................71
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA E OS ACIONISTAS VENDEDORES ............................................................................71
INFORMAÇÕES ADICIONAIS ..................................................................................................................................72
INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ..............................................................................................................72
Coordenador Líder ....................................................................................................................................72
4
Coordenadores da Oferta ..........................................................................................................................72
Corretoras Consorciadas ...........................................................................................................................73
Companhia ..................................................................................................................................................... 73
Acionista Vendedor FEBR ................................................................................................................................ 73
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA
OFERTA ............................................................................................................................................................73
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta ........................................................73
Relacionamento entre Companhia e o Itaú BBA - Coordenador Líder ................................................................. 73
Vendor........................................................................................................................................................... 73
Cash Management .......................................................................................................................................... 73
Valores Mobiliários de emissão da Companhia .................................................................................................. 73
Escrituração de Units e de Custódia de Ações ................................................................................................... 74
Relacionamento entre Companhia e o BofA Merrill Lynch ........................................................................74
Relacionamento entre Companhia e o Santander.....................................................................................75
Parceria Comercial .......................................................................................................................................... 75
Emissão de Títulos e Valores Mobiliários........................................................................................................... 75
Financiamentos .............................................................................................................................................. 76
Relacionamento entre Companhia e o Credit Suisse ................................................................................76
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA ...............................................77
Relacionamento entre Acionistas Vendedores com o Itaú BBA - Coordenador Líder ...............................77
Relacionamento entre Acionistas Vendedores e o BofA Merrill Lynch ......................................................77
Relacionamento entre Acionistas Vendedores e o Santander ..................................................................77
Relacionamento entre Acionistas Vendedores e o Credit Suisse ..............................................................78
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ............................................................................................................79
ITAÚ BBA - COORDENADOR LÍDER ........................................................................................................................79
BOFA MERRILL LYNCH ........................................................................................................................................79
SANTANDER ......................................................................................................................................................79
CREDIT SUISSE ..................................................................................................................................................79
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA ...................................................................................80
BANCO ITAÚ BBA S.A. – COORDENADOR LÍDER.......................................................................................................80
Histórico do Itaú BBA................................................................................................................................80
Atividade de Investment Banking do Itaú BBA ........................................................................................80
BANCO MERRILL LYNCH DE INVESTIMENTOS S.A. .....................................................................................................81
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. ........................................................................................................................81
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. .........................................................................................82
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ....................................................84
DECLARAÇÕES DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ............................................................................................85
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA .............................................................................................86
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS ............................................................87
5
FATORES DE RISCO .......................................................................................................................................89
RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA E AO SETOR DE ENSINO SUPERIOR .....................................................................89
A Companhia opera em um setor altamente regulamentado por órgãos governamentais e o
MEC, que impõem, alteram e interpretam diferentemente leis e regulamentos e fiscalizam suas
atividades e podem demandar judicialmente a Companhia, o que pode prejudicar
substancialmente seus negócios...............................................................................................................89
A Companhia pode não ter sucesso em atrair e reter alunos e controlar suas taxas de evasão,
ou se não conseguir assim proceder sem reduzir suas mensalidades, suas receitas poderão ser
reduzidas, sendo consequentemente prejudicada. ...................................................................................90
A Companhia pode não ser capaz de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os
aumentos em seus custos. ........................................................................................................................90
O sucesso da Companhia também depende da eficiência de seus programas de vendas,
marketing e publicidade para a captação de novos alunos. .....................................................................90
O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades poderá afetar a
Companhia. ...............................................................................................................................................91
Se a Companhia perder os benefícios das isenções fiscais federais oferecidas pelo PROUNI,
assim como os incentivos fiscais municipais com os quais atualmente conta, seus negócios,
situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados significativamente. .................91
A Companhia e suas controladas enfrentam concorrência significativa em cada curso que
oferecem e em cada mercado geográfico em que operam, e, se não competirem com eficiência,
poderão perder sua participação de mercado e sua lucratividade poderá ser prejudicada......................91
As dificuldades em abrir, integrar e gerenciar com eficiência um número cada vez maior de
unidades podem prejudicar os negócios da Companhia. ..........................................................................92
A Companhia pode não conseguir cumprir seus objetivos estratégicos e financeiros relativos a
qualquer aquisição realizada ou pretendida. ............................................................................................92
As aquisições futuras da Companhia devem ser notificadas e podem ser contestadas pelo
CADE. ........................................................................................................................................................93
Caso a Companhia e/ou suas controladas não consigam manter boas relações com seus
Parceiros e aumentar o número de Parceiros, seus negócios e seu crescimento podem ser
prejudicados. ............................................................................................................................................93
Se a Companhia não conseguir manter sua qualidade de ensino em toda a sua rede, nem
preservar suas atuais notas de avaliação e as notas de avaliação de seus alunos, poderá ser
adversamente afetada. .............................................................................................................................93
A estratégia da Companhia envolve o uso intensivo de tecnologia da informação e a
Companhia depende da sua capacidade de acompanhar e se adaptar às mudanças tecnológicas
no setor educacional, bem como do funcionamento adequado e ininterrupto de sua
infraestrutura tecnológica para manter sua posição competitiva atual e implementar sua
estratégia com sucesso. ............................................................................................................................94
O sucesso da Companhia depende da capacidade de suas subsidiárias de atualizar e melhorar o
projeto pedagógico dos cursos que oferecem e desenvolver novos cursos com boa relação
custo-benefício em momentos oportunos. ...............................................................................................94
Parte do material didático que é utilizado em seus cursos é desenvolvido internamente de
forma exclusiva, e a Companhia não pode garantir que tal material seja produzido sem
violação da propriedade intelectual de terceiros ou que esteja protegido contra utilização por
terceiros. ...................................................................................................................................................95
A Companhia depende de membros de sua administração, os quais a Companhia pode não ser
capaz de reter ou substituir por pessoas com a mesma experiência e qualificação, afetando
negativamente seus negócio. ...................................................................................................................95
6
A Companhia pode ser prejudicada se não conseguir renegociar os acordos coletivos com os
sindicatos que representam seus professores e funcionários ou por greves e outras atividades
sindicais. ...................................................................................................................................................95
A Companhia poderá ser prejudicada se o governo alterar sua estratégia de investimento em
educação. ..................................................................................................................................................95
A Companhia poderá ser responsabilizada por eventos que ocorrem em suas Unidades. .......................96
Parte dos imóveis que a Companhia ocupa não possui os contratos de locação ou aditivos
devidamente registrados nas respectivas matrículas. ..............................................................................96
Parte dos imóveis que a Companhia ocupa não possui licenças municipais e do corpo de
bombeiros. ................................................................................................................................................96
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS............................................................................................97
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia
brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a
causar um efeito adverso relevante nas atividades da Companhia. .........................................................97
Esforços do governo para combater a inflação podem retardar o crescimento da economia
brasileira e prejudicar os negócios da Companhia. ..................................................................................97
A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos
emergentes ou nos Estados Unidos, pode afetar negativamente a economia brasileira e os
negócios da Companhia. ...........................................................................................................................98
Aumentos nas taxas de juros podem ter um efeito adverso significativo nos negócios da
Companhia. ...............................................................................................................................................98
RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS UNITS..........................................................................................................98
O cancelamento de units poderá ter efeito adverso significativo sobre o mercado das units e
sobre o valor das units lastreadas em ações ordinárias e preferenciais. ..................................................98
A venda de uma quantidade substancial das Ações ou units da Companhia após esta Oferta
poderá afetar negativamente o preço das suas Units...............................................................................99
Se a Companhia captar recursos adicionais por intermédio de uma oferta de Ações ou units, a
participação do investidor poderá sofrer diluição.....................................................................................99
A Companhia continuará a ser controlada por seu acionista controlador, cujo interesse poderá
diferir dos interesses dos outros detentores de suas Ações ou units. ......................................................99
Os detentores das Units de emissão da Companhia poderão não receber dividendos ou juros
sobre capital próprio. ................................................................................................................................99
O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem desestimular a aquisição de
seu controle e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores. ......... 100
A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar
substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Units pelo preço e na ocasião
que desejarem. ...................................................................................................................................... 100
A participação de Investidores Qualificados que sejam consideradas Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá ter um impacto adverso na liquidez das Units e na
definição do Preço por Unit. ................................................................................................................... 100
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................................... 101
CAPITALIZAÇÃO ......................................................................................................................................... 102
DILUIÇÃO ................................................................................................................................................... 103
CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE UNITS ......................................................................................................... 103
DESCRIÇÃO DO PREÇO PAGO POR ACIONISTAS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES OU DETENTORES DE OPÇÕES EM
AQUISIÇÃO DE AÇÕES ...................................................................................................................................... 103
7
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS ............................................................ 104
INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO .............................................................................................. 106
BALANÇO PATRIMONIAL ................................................................................................................................... 108
OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS .................................................................................................................. 111
INFORMAÇÕES OPERACIONAIS ........................................................................................................................... 112
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO
OPERACIONAL ............................................................................................................................................ 113
INTRODUÇÃO .................................................................................................................................................. 113
PRINCIPAIS FATORES QUE AFETAM OS RESULTADOS OPERACIONAIS DA COMPANHIA ..................................................... 113
Conjuntura Econômica Brasileira ........................................................................................................... 113
Fatores Relacionados aos Negócios da Companhia ............................................................................... 115
Mensalidades ......................................................................................................................................... 115
Número de Alunos .................................................................................................................................. 115
Custos Operacionais ............................................................................................................................... 115
MUDANÇAS NAS PRÁTICAS CONTÁBEIS ................................................................................................................ 115
Demonstração dos efeitos no patrimônio líquido e no resultado do período de nove meses
findo em 30 de setembro de 2008 decorrentes da Adoção Inicial da Lei 11.638 e MP 449 .................. 116
decorrentes da Adoção Inicial da Lei 11.638 e MP 449 ......................................................................... 116
PRÁTICAS CONTÁBEIS RELEVANTES ..................................................................................................................... 117
Reconhecimento da receita.................................................................................................................... 117
Anuidades antecipadas .......................................................................................................................... 117
Provisão para créditos duvidosos .......................................................................................................... 117
Propriedades, instalações e equipamentos............................................................................................ 117
Realização do ágio ................................................................................................................................. 118
Despesas diferidas ................................................................................................................................. 118
Provisões para contingências ................................................................................................................ 118
Imposto de renda e contribuição social ................................................................................................. 118
Pagamento baseado em ações ............................................................................................................... 119
Instrumentos financeiros....................................................................................................................... 119
Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado .......................................................................... 119
Outros ......................................................................................................................................................... 119
Estimativas contábeis ............................................................................................................................ 119
DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DO RESULTADO DA COMPANHIA ........................................................................ 119
Receita Bruta de Serviços ...................................................................................................................... 119
Impostos Sobre Serviços Prestados....................................................................................................... 120
Outras Deduções Sobre a Receita Bruta ................................................................................................ 120
Custos dos Serviços Prestados e Despesas Operacionais ...................................................................... 121
DISCUSSÃO E ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS E DISCUSSÃO E ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL DA
COMPANHIA ................................................................................................................................................... 123
8
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 comparado ao período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2008 ...................................................................................... 124
Receita Bruta de Serviços .............................................................................................................................. 124
Deduções ..................................................................................................................................................... 125
Receita Líquida dos Serviços Prestados .......................................................................................................... 125
Custos Diretos dos Serviços Prestados ........................................................................................................... 125
Lucro Bruto .................................................................................................................................................. 125
Despesas de Vendas ..................................................................................................................................... 126
Despesas Gerais e Administrativas ................................................................................................................. 126
Amortização do ágio ..................................................................................................................................... 126
Depreciação e amortização............................................................................................................................ 126
Outras Receitas e Despesas Operacionais ...................................................................................................... 126
Lucro/ Prejuízo Operacional Antes do Resultado Financeiro ............................................................................. 126
Resultado Financeiro Líquido ......................................................................................................................... 127
Resultado não-operacional ............................................................................................................................ 127
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social .................................................................................... 127
Despesas com imposto de renda e contribuição social .................................................................................... 127
Participação de acionistas não controladores .................................................................................................. 127
Lucro líquido do período................................................................................................................................ 127
Exercício Social de 2008 Comparado ao Exercício Social de 2007......................................................... 128
Receita Bruta de Serviços .............................................................................................................................. 128
Deduções ..................................................................................................................................................... 129
Receita Líquida dos Serviços Prestados .......................................................................................................... 129
Lucro bruto .................................................................................................................................................. 129
Amortização do Ágio ..................................................................................................................................... 130
Depreciação e Amortização ........................................................................................................................... 130
Outras Receitas Operacionais ........................................................................................................................ 130
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido ........................................................................... 130
Participação de acionistas não controladores .................................................................................................. 130
Lucro líquido do período................................................................................................................................ 130
Lucro líquido excluindo a amortização de ágio ................................................................................................ 130
Exercício Social de 2007 Comparado ao Exercício Social de 2006......................................................... 131
Receita bruta de serviços .............................................................................................................................. 131
Deduções ..................................................................................................................................................... 132
Receita líquida dos serviços prestados ........................................................................................................... 132
9
Lucro Bruto .................................................................................................................................................. 132
Amortização do ágio ..................................................................................................................................... 133
Depreciação e amortização............................................................................................................................ 133
Resultado Não Operacional ........................................................................................................................... 133
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido ........................................................................... 133
Lucro líquido ................................................................................................................................................ 133
Lucro líquido excluindo a amortização de ágio ................................................................................................ 133
DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DO BALANÇO PATRIMONIAL DA COMPANHIA ........................................................ 134
Principais Contas de Ativo ..................................................................................................................... 134
Contas a Receber ......................................................................................................................................... 134
Imobilizado .................................................................................................................................................. 134
Intangível .................................................................................................................................................... 134
Investimentos .............................................................................................................................................. 135
PRINCIPAIS CONTAS DE PASSIVO ....................................................................................................................... 135
Compromissos a Pagar........................................................................................................................... 135
Empréstimos .......................................................................................................................................... 135
Salários e Encargos ................................................................................................................................ 135
ANÁLISE DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS DA COMPANHIA ......................................................................................... 135
Comparação Entre a Posição Patrimonial em 30 de Setembro de 2008 e 30 de Setembro de
2009 ....................................................................................................................................................... 135
Ativo Circulante ............................................................................................................................................ 136
Realizável a Longo Prazo............................................................................................................................... 136
Investimentos .............................................................................................................................................. 137
Imobilizado .................................................................................................................................................. 137
Intangível .................................................................................................................................................... 137
Diferido ........................................................................................................................................................ 137
Passivo Circulante ......................................................................................................................................... 137
Exigível a Longo Prazo .................................................................................................................................. 138
Patrimônio Líquido ........................................................................................................................................ 138
Comparação Entre a Posição Patrimonial em 31 de Dezembro de 2008 e 31 de Dezembro de
2007 ....................................................................................................................................................... 139
Imobilizado .................................................................................................................................................. 140
Intangível .................................................................................................................................................... 140
10
Diferido ........................................................................................................................................................ 140
Comparação Entre a Posição Patrimonial em 31 de Dezembro de 2007 e 31 de Dezembro de
2006 ....................................................................................................................................................... 141
Investimentos .............................................................................................................................................. 143
Imobilizado .................................................................................................................................................. 143
Diferido ........................................................................................................................................................ 143
Intangível .................................................................................................................................................... 143
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL ..................................................................................................................... 144
Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais ....................................................................... 144
Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos ................................................................. 144
Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamentos .............................................................. 145
ENDIVIDAMENTO FINANCEIRO ........................................................................................................................... 145
Endividamento Bancário ........................................................................................................................ 146
Contrato de Capital de Giro com Banco Bradesco............................................................................................ 146
Contratos de Capital de Giro com Banco Santander ........................................................................................ 146
Outras Operações de Empréstimo .................................................................................................................. 146
Debêntures e Notas Promissórias .......................................................................................................... 146
Vencimento do endividamento financeiro por período .......................................................................... 147
COMPROMISSOS A PAGAR ................................................................................................................................. 147
CAPACIDADE DE PAGAMENTO ............................................................................................................................. 148
OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS CONTABILMENTE .................................................................................................. 148
AQUISIÇÕES, INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOS DE CAPITAL.............................................................................. 149
Aquisições Realizadas em 2006 ............................................................................................................. 149
Desinvestimentos de Capital no Período de Nove Meses Encerrado em 30 de setembro de 2009 ........ 151
Desinvestimentos de Capital em Andamento ........................................................................................ 151
DIVULGAÇÕES QUALITATIVAS RELACIONADAS AO RISCO DE MERCADO ....................................................................... 151
Risco relacionado à taxa de juros .......................................................................................................... 151
Risco relacionado à variação cambial .................................................................................................... 152
Risco de crédito...................................................................................................................................... 152
11
Risco relacionado a derivativos ............................................................................................................. 152
EVENTOS RELEVANTES SUBSEQUENTES A 30 DE SETEMBRO DE 2009 ......................................................................... 152
Venda Imóvel São José dos Campos ...................................................................................................... 152
Terceira Emissão de Debêntures ............................................................................................................ 152
VISÃO GERAL DO SETOR DE ENSINO SUPERIOR BRASILEIRO ................................................................. 154
EDUCAÇÃO A DISTÂNCIA ................................................................................................................................... 157
MERCADO DE CURSOS DE ENSINO PROFISSIONALIZANTE ......................................................................................... 158
ATIVIDADES DA COMPANHIA .................................................................................................................... 159
PONTOS FORTES ............................................................................................................................................. 160
Melhor proposição de valor em Ensino Profissional para adultos trabalhadores das Classes
Média e Baixa. ........................................................................................................................................ 160
Comprovada qualidade. ......................................................................................................................... 161
Mais completa e diversificada plataforma de Ensino Profissional do Brasil. ......................................... 161
Marca forte e de reconhecimento nacional. ........................................................................................... 161
rentabilidade. ......................................................................................................................................... 161
ESTRATÉGIA ................................................................................................................................................... 161
trabalhadores de Classes Média e Baixa. ............................................................................................... 162
cruzada de cursos em todos os níveis de Ensino Profissional. ............................................................... 162
ensino..................................................................................................................................................... 162
Maturação das Unidades existentes. ..................................................................................................... 162
Incrementar o portfolio de cursos em suas Unidades existentes em conformidade com a
demanda do mercado local. ................................................................................................................... 162
Ampliação da rede de Unidades. ............................................................................................................ 162
Aprimorar a eficiência operacional da Companhia. ............................................................................... 163
ESTRUTURA SOCIETÁRIA ................................................................................................................................... 163
EVENTOS DE TRANSFORMAÇÃO E/OU REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA ......................................................................... 164
SEDE ............................................................................................................................................................ 164
HISTÓRICO DE CRESCIMENTO ............................................................................................................................ 164
REDE DE ENSINO DA COMPANHIA ....................................................................................................................... 166
MODELOS DE UNIDADES DE ENSINO .................................................................................................................... 166
Câmpus .................................................................................................................................................. 166
Polos ...................................................................................................................................................... 167
Centros de Ensino Profissionalizante ..................................................................................................... 167
PROGRAMAS ACADÊMICOS ................................................................................................................................ 168
Ensino Profissionalizante ....................................................................................................................... 168
Graduação Presencial............................................................................................................................. 168
Graduação a Distância ........................................................................................................................... 168
12
Pós-Graduação Lato Sensu .................................................................................................................... 168
Pós-Graduação Stricto Sensu ................................................................................................................. 169
Educação Continuada ............................................................................................................................. 169
METODOLOGIAS DE ENSINO ............................................................................................................................... 169
Aulas Presenciais ................................................................................................................................... 169
Tele-Aulas .............................................................................................................................................. 170
Materiais Impressos............................................................................................................................... 170
Ambiente Virtual de Aprendizagem (AVA) ............................................................................................. 170
CONTROLE DE QUALIDADE ................................................................................................................................. 171
Avaliações Externas do MEC .................................................................................................................. 171
Avaliação dos Alunos pelo MEC .............................................................................................................. 171
ENADE ......................................................................................................................................................... 171
IDD ............................................................................................................................................................. 171
Avaliação Institucional pelos Alunos ..................................................................................................... 172
PERFIL DO ALUNO ........................................................................................................................................... 172
PROCESSO SELETIVO ........................................................................................................................................ 172
EVASÃO E PERMANÊNCIA................................................................................................................................... 172
MENSALIDADES E TAXAS ................................................................................................................................... 173
Cobrança das Mensalidades ................................................................................................................... 173
MARKETING E ESTRATÉGIA DE MARCA ................................................................................................................. 174
Anhanguera ............................................................................................................................................ 175
LFG ......................................................................................................................................................... 175
Microlins ................................................................................................................................................. 175
Ativos Imobilizados................................................................................................................................ 175
INSTALAÇÕES ................................................................................................................................................. 176
Câmpus .................................................................................................................................................. 176
Polos ...................................................................................................................................................... 176
Centros de Ensino Profissionalizante ..................................................................................................... 176
SAZONALIDADE ............................................................................................................................................... 177
CONCORRÊNCIA .............................................................................................................................................. 177
PROPRIEDADE INTELECTUAL .............................................................................................................................. 177
Marcas .................................................................................................................................................... 177
Domínios ................................................................................................................................................ 178
Direitos Autorais .................................................................................................................................... 179
Patentes ................................................................................................................................................. 179
TECNOLOGIA .................................................................................................................................................. 179
SEGUROS ....................................................................................................................................................... 179
CONTRATOS RELEVANTES .................................................................................................................................. 180
13
Imóveis .................................................................................................................................................. 180
Contratos de Locação ............................................................................................................................. 180
Outros Contratos Relevantes ................................................................................................................. 182
FUNCIONÁRIOS ............................................................................................................................................... 183
Remuneração ......................................................................................................................................... 183
Sindicatos............................................................................................................................................... 183
QUESTÕES REGULATÓRIAS ................................................................................................................................ 183
PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS ........................................................................................................ 183
Questões Cíveis ...................................................................................................................................... 184
Questões Fiscais ..................................................................................................................................... 186
Questões Trabalhistas ............................................................................................................................ 187
Questões Ambientais ............................................................................................................................. 187
Outras Questões..................................................................................................................................... 187
EMPRESAS ADQUIRIDAS NO EXERCÍCIO ANTERIOR POR ASSUNÇÃO DE OPERAÇÕES .......................................................... 188
ASPECTOS AMBIENTAIS .................................................................................................................................... 189
ASPECTOS REGULATÓRIOS DO SETOR ...................................................................................................... 190
PLANO NACIONAL DE EDUCAÇÃO ........................................................................................................................ 190
ÓRGÃOS REGULADORES .................................................................................................................................... 191
MEC – Ministério da Educação ............................................................................................................... 191
CNE – Conselho Nacional de Educação .................................................................................................. 192
INEP - Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira................................... 192
CONAES - Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior ........................................................ 192
ORGANIZAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES DE ENSINO SUPERIOR ........................................................................................ 193
ENSINO A DISTÂNCIA ....................................................................................................................................... 194
CREDENCIAMENTO DE INSTITUIÇÕES DE ENSINO SUPERIOR E AUTORIZAÇÃO E RECONHECIMENTO DE CURSOS .................... 196
SINAES - SISTEMA NACIONAL DE AVALIAÇÃO DO ENSINO SUPERIOR .......................................................................... 196
AVALIAÇÃO DE INSTITUIÇÕES DE ENSINO SUPERIOR............................................................................................... 197
AVALIAÇÃO DE CURSOS DE GRADUAÇÃO (BACHARELADO E LICENCIATURA) E GRADUAÇÃO TECNOLÓGICA ........................... 197
AVALIAÇÃO DE CURSOS DE PÓS-GRADUAÇÃO STRICTO SENSU .................................................................................. 197
ENADE – EXAME NACIONAL DE AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO DO ESTUDANTE ............................................................. 197
CPC – CONCEITO PRELIMINAR DE CURSO E IGC – ÍNDICE GERAL DE CURSO .............................................................. 198
TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DE ENTIDADES MANTENEDORAS ................................................................................ 198
PROGRAMAS DE INCENTIVO ............................................................................................................................... 198
PROUNI - Programa Universidade para Todos ...................................................................................... 198
FIES - Programa de Financiamento Estudantil ...................................................................................... 199
REFORMA UNIVERSITÁRIA................................................................................................................................. 199
ADMINISTRAÇÃO ....................................................................................................................................... 201
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO .......................................................................................................................... 201
14
Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh ............................................................................................... 202
Luiz Otavio Reis de Magalhães............................................................................................................... 202
Olimpio Matarazzo Neto......................................................................................................................... 202
Octavio Lopes Castello Branco Neto ...................................................................................................... 202
Antonio Carlos de Freitas Valle .............................................................................................................. 202
Ângela Regina Rodrigues de Paula Freitas ............................................................................................ 202
Sérgio Vicente Bicicchi ........................................................................................................................... 202
DIRETORIA .................................................................................................................................................... 202
Antônio Carbonari Netto ........................................................................................................................ 203
Ana Maria Costa de Sousa ...................................................................................................................... 203
Ricardo Leonel Scavazza ........................................................................................................................ 203
Marcos Lima Verde Guimarães ............................................................................................................... 203
Maria Elisa Ehrhardt Carbonari .............................................................................................................. 203
José Augusto Gonçalves de Araujo Teixeira .......................................................................................... 204
ENDEREÇO COMERCIAL DOS CONSELHEIROS E DIRETORES ....................................................................................... 204
CONSELHO FISCAL ........................................................................................................................................... 204
TITULARIDADE DE AÇÕES .................................................................................................................................. 205
REMUNERAÇÃO ............................................................................................................................................... 205
CONTRATOS E OUTRAS OBRIGAÇÕES RELEVANTES ENTRE A COMPANHIA E SEUS CONSELHEIROS E DIRETORES..................... 206
Contratos de Trabalho............................................................................................................................ 206
RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, BEM COMO ENTRE OS ADMINISTRADORES E OS ACIONISTAS
CONTROLADORES DA COMPANHIA ....................................................................................................................... 206
PROCESSOS JUDICIAIS OU ADMINISTRATIVOS ENVOLVENDO OS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA ................................ 206
CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE UNITS ......................................................................................................... 206
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES........................................................................... 207
GERAL........................................................................................................................................................... 207
FUNDO DE EDUCAÇÃO PARA O BRASIL - FIP (FEBR) .............................................................................................. 208
LONE PINE CAPITAL LLC ................................................................................................................................... 208
ACIONISTAS VENDEDORES ................................................................................................................................ 208
ACORDO DE ACIONISTAS ................................................................................................................................... 208
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ............................................................................................... 211
SALDOS E TRANSAÇÕES ENTRE EMPRESAS DO GRUPO E OUTRAS PARTES RELACIONADAS ................................................ 211
Outras transações com partes relacionadas que impactaram o resultado da Companhia .................... 216
Relacionamentos Entre Partes Relacionadas Anteriores ao Período de Nove Meses Encerrado
em 30 de setembro de 2009, que não Representaram Transações no Mencionado Período................. 219
INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS .............................................. 220
GERAL........................................................................................................................................................... 220
HISTÓRICO DAS NEGOCIAÇÕES DE UNITS DA COMPANHIA ........................................................................................ 220
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS ....................................................................................................... 220
15
1ª Emissão de Notas Promissórias ......................................................................................................... 220
1ª Emissão de Debêntures ..................................................................................................................... 221
2ª Emissão de Notas Promissórias ......................................................................................................... 221
NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA .................................................................................................................... 222
REGULAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS ............................................................................ 222
REGULAMENTAÇÃO DE INVESTIMENTOS ESTRANGEIROS ........................................................................................... 223
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................................................. 224
INTRODUÇÃO .................................................................................................................................................. 224
PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ..................................................................................... 224
CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA - IBGC ..................................................................................................................................... 224
ADESÃO AO NÍVEL 2 ........................................................................................................................................ 225
INFORMAÇÕES PERIÓDICAS ............................................................................................................................... 226
DEMONSTRAÇÕES DE FLUXOS DE CAIXA ................................................................................................................ 226
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ELABORADAS DE ACORDO COM PADRÕES INTERNACIONAIS............................................ 226
Informações Trimestrais em Inglês ou elaborada de Acordo com os Padrões Internacionais .............. 227
Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR .............................................................. 227
Requisitos adicionais para as Informações Anuais - IAN ...................................................................... 227
Reunião Pública com Analistas .............................................................................................................. 227
Calendário Anual .................................................................................................................................... 227
Contratos com o mesmo grupo .............................................................................................................. 227
Cláusula Compromissória de Arbitragem ............................................................................................... 227
RESPONSABILIDADE SOCIAL ..................................................................................................................... 229
RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL ........................................................................... 229
DESCRIÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL ........................................................................................................... 231
GERAL........................................................................................................................................................... 231
R EGISTRO DAS A ÇÕES DE E MISSÃO DA C OMPANHIA ........................................................................................... 232
C APITAL S OCIAL ............................................................................................................................................ 232
O BJETO S OCIAL ............................................................................................................................................. 232
D ESCRIÇÃO DAS U NITS ................................................................................................................................... 232
D IREITOS DAS A ÇÕES ORDINÁRIAS .................................................................................................................. 234
D IREITOS DAS A ÇÕES P REFERENCIAIS .............................................................................................................. 234
O UTROS V ALORES M OBILIÁRIOS ..................................................................................................................... 235
A SSEMBLEIAS G ERAIS .................................................................................................................................... 235
Quorum .................................................................................................................................................. 236
Local da Realização de Assembleia Geral .............................................................................................. 236
Competência para Convocar Assembleias Gerais .................................................................................. 236
16
Convocação de Assembleia Geral ........................................................................................................... 237
Legitimação e Representação ................................................................................................................ 237
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO .......................................................................................................................... 237
OPERAÇÕES DE INTERESSE PARA OS CONSELHEIROS ............................................................................................... 238
ALOCAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS ............................................................................. 238
RESERVAS DE LUCROS E DE CAPITAL .................................................................................................................... 238
PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO ............................................................................ 239
Dividendos ............................................................................................................................................. 240
Juros sobre o capital próprio ................................................................................................................. 240
POLÍTICA DE DIVIDENDOS................................................................................................................................. 241
DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS.......................................................................................................................... 241
DIREITO DE RETIRADA ..................................................................................................................................... 241
RESGATE ....................................................................................................................................................... 242
REGISTRO DAS AÇÕES DA COMPANHIA ................................................................................................................. 242
DIREITO DE PREFERÊNCIA ................................................................................................................................. 242
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA ........................................................................................... 242
SAÍDA DO NÍVEL 2........................................................................................................................................... 243
ALIENAÇÃO DE CONTROLE ................................................................................................................................. 244
MECANISMO DE PROTEÇÃO À DISPERSÃO ACIONÁRIA ............................................................................................. 245
SUSPENSÃO DOS DIREITOS DO ACIONISTA ADQUIRENTE POR INFRAÇÃO AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA................... 246
AQUISIÇÃO PELA COMPANHIA DE AÇÕES DE EMISSÃO PRÓPRIA................................................................................. 246
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES .......................................................................................................................... 246
PUBLICAÇÃO PERIÓDICA OU OCASIONAL DE INFORMAÇÕES ...................................................................................... 246
DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO POR PARTE DE ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIRO, DIRETOR E MEMBRO DO
CONSELHO FISCAL ........................................................................................................................................... 247
DIVULGAÇÃO DE FATOS RELEVANTES ................................................................................................................... 247
NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES ................................................................................................................. 247
RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTAS CONTROLADORES, CONSELHEIROS E
DIRETORES .................................................................................................................................................... 247
17
ANEXOS
Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto ....................................................................................... 251
Estatuto Social ...................................................................................................................................................... 269
Informações Anuais – IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008,
(somente as informações não constantes do Prospecto............................................................................................ 295
Informações trimestrais dos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2008 ....................... 331
Ata da 40ª Reunião do Comitê de Investimento do Fundo de Educação para o Brasil – Fundo de Investimento
em Participações, realizada em 29 de outubro de 2009 ............................................................................................ 573
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Financeiras da Companhia, individuais e consolidadas, relativas aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007, e respectivos pareceres dos Auditores
Independentes ...................................................................................................................................................... 587
Demonstrações Financeiras da Anhanguera Educacional S.A., relativas aos exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2006 e 2005, e respectivos pareceres dos Auditores Independentes ...................................... 695
18
DEFINIÇÕES
Acionista Controlador ou FEBR Fundo de Educação para o Brasil - Fundo de Investimento em

Participações.
Acionistas Vendedores José Luis Poli, Alex Carbonari, Claudia Maria Fontesi Poli, Erik
Carbonari, Giulianna Carbonari Meneghello e FEBR.
Ações Ordinárias Ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor

nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames, de emissão da Companhia.
Ações Preferenciais Ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor

nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames, de emissão da Companhia.
Administração da Companhia ou Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.

Administração
AESA Anhanguera Educacional S.A.
AESA Publicações Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda.
Agentes de Colocação Internacional Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Itaú USA
Securities Inc. e Santander Investment Securities Inc.
Agente de Estabilização Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., agindo por intermédio
de sua corretora, Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários.
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de

Capitais.
Anhanguera ou AESA Participações Anhanguera Educacional Participações S.A. e subsidiárias.

ou Companhia
Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública Secundária de

Units de Emissão da Companhia, a ser publicado no Diário Oficial
do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, nos termos
da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início Anúncio de Início da Distribuição Pública Secundária de Units de

Emissão da Companhia, publicado no Diário Oficial do Estado de
São Paulo e no jornal Valor Econômico, nos termos da Instrução
CVM 400.
Atlântico Sul Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda.
Auditores Independentes da KPMG Auditores Independentes.

Companhia e da AESA ou KPMG
AVA Ambiente Virtual de Aprendizagem.
Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado da Distribuição Pública Secundária de Units de

Emissão da Companhia, informando acerca dos termos e
condições da Oferta, incluindo o recebimento de Pedidos de
Reservas, nos termos da Instrução CVM 400.
Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.
19
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social S.A.
BofA Merrill Lynch Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
BR GAAP ou Práticas Contábeis Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em

Adotadas no Brasil conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e suas
alterações, as normas e instruções da CVM e os pronunciamentos
do IBRACON e do CPC e as resoluções do CFC.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
CAGR Crescimento composto médio anual. O CAGR é calculado pela

seguinte fórmula: (Vf/Vi)^(1/(n-1))-1, onde Vf é o valor final, Vi o
valor inicial e “n” é o número de períodos considerados.
Câmara de Arbitragem Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela

BM&FBOVESPA.
Câmpus ou Campus Unidades próprias que oferecem cursos presenciais e, em alguns

casos, também a distância.
CAPES Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior

do MEC.
Central Depositária da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos

BM&FBOVESPA de Operações do Segmento Bovespa Administrado pela
BM&FBOVESPA.
Centro de Ensino Profissionalizante Centros tipicamente dimensionados para atender até 1.000
alunos com infraestrutura que contempla salas de aula,
laboratórios de informática, laboratórios de hardware e centro de
encaminhamento profissional. Esses Centros oferecem os cursos
de Ensino Profissionalizante com a marca Microlins.
Centro Hispano-Brasileiro Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A.
CESUP Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda.
CESUR Centro de Ensino Superior de Rondonópolis S/S Ltda.
CETIP CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.
CFC Conselho Federal de Contabilidade.
Classes Média e Baixa Classes Sociais B, C, D e E.
Classes Sociais B, C, D ou E Classificação feita pelo IBGE/FGV para as classes sociais

brasileiras, baseadas na renda familiar, correspondendo ao
seguinte: (i) Classe B: acima de 5 até 15 Salários Mínimos; (ii)
Classe C: acima de 3 até 5 Salários Mínimos; (iii) Classe D: acima
de 1 até 3 Salários Mínimos; e (iv) Classe E: até 1 Salário Mínimo.
20
Cláusula Compromissória A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do
Conselho Fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem
toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre
eles, relacionada ou oriunda, em especial da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e
pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento de Listagem do Nível 2, do Contrato
de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado.
CMN Conselho Monetário Nacional.
CNE Conselho Nacional de Educação.
Código Civil Código Civil Brasileiro, introduzido pela Lei n° 10.406, de 10 de

janeiro de 2002.
CONAES Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior.
Conselho de Administração Conselho de Administração da Companhia.
Conselho Fiscal Conselho Fiscal da Companhia.
Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil.
Conselheiro Independente Conforme o Regulamento do Nível 2, é o membro do Conselho de

Administração que se caracteriza por: (i) não ter qualquer vínculo
com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser
Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau
daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos,
vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista
Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino
e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido,
nos últimos três anos, empregado ou Diretor da Companhia, do
Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela
Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou
indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude
que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou
administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou
demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser
cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da
Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia
além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de
participação de capital estão excluídos desta restrição).
Consultoria Hoper Hoper Consultoria, Pesquisa e Editora Ltda.
Contrato de Colocação ou Contrato Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia

de Distribuição Firme de Liquidação e Colocação de Units de Emissão da
Anhanguera Educacional Participações S.A. celebrado entre os
Acionistas Vendedores, a Companhia e os Coordenadores da
Oferta.
21
Contrato Internacional Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado entre a
Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação
Internacional, a fim de regular o esforço de colocação das Units
no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional.
Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de

Estabilização das Units de Emissão da Anhanguera Educacional
Participações S.A., celebrado entre os Acionistas Vendedores, o
BofA Merrill Lynch e a Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários.
Contrato de Participação no Nível 2 Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança

Corporativa do Nível 2 celebrado entre a Companhia, os membros
do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, o
Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA, em 09 de fevereiro de
2007, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no
Nível 2.
Coordenadores da Oferta Coordenador Líder, Credit Suisse, BofA Merrill Lynch e Banco
Santander (Brasil) S.A., considerados em conjunto.
Coordenador Líder ou Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.
COPOM Comitê de Política Monetária.
Corretoras Consorciadas Corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à

BM&FBOVESPA contratadas para participar da Oferta, por meio
da assinatura de Termos de Adesão.
CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
Cursos a Distância Ensino preponderantemente a distância, com uso de projeção de aulas

via satélite para as salas de aula, atividades presenciais, e
metodologias de ensino através de apostilas desenvolvidas
internamente e suporte online aos alunos e via tutoria nas Unidades.
Cursos Presenciais Cursos compostos principalmente de aulas presenciais, oferecidos

nos Campus da Companhia.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação Data de liquidação física e financeira da Oferta no Brasil que

ocorrerá no 3º dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio
de Início.
Diretoria Diretoria da Companhia.
Dólar ou US$ Moeda corrente dos Estados Unidos da América.
22
EBITDA O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular n.º 1/2007, pode ser
reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro
(prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social,
resultado financeiro líquido, depreciação e amortização e resultado não
operacional. O EBITDA não é uma medida de demonstrações
financeiras elaboradas de acordo com o BR GAAP, não representa o
fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser
considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa
para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou
para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA
não tem uma definição padronizada e pode não ser comparável ao
EBITDA utilizado por outras companhias.
EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado é resultante do EBITDA, de acordo com o

Ofício Circular nº 1/2007, somado (1) às despesas com ofertas
públicas de units da Companhia, quando aplicável; e (2) ao
resultado operacional financeiro da Companhia, que compreende
(i) receita de encargos financeiros ao aluno que incluem juros e
multas de mensalidades em atraso e de acordos, (ii) receitas de
juros ativos do contrato de vendor (para o período encerrado em
30 de setembro de 2009), (iii) despesas de tarifas bancárias que
incluem tarifas bancárias relacionadas aos serviços financeiros
prestados pelos Bancos, e (vi) despesas de IOF e CPMF (para o
período encerrado em 30 de setembro de 2008 e Exercício Social
de 2008), e (3) participação dos acionistas não controladores. O
EBITDA Ajustado não é uma medida de acordo com o BR GAAP,
não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e
não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido
como indicador do desempenho operacional da Companhia ou
como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O
EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e a definição
de EBITDA Ajustado aqui utilizada pode não ser comparável
àquelas utilizadas por outras sociedades. EBITDA é usado como
uma medida de performance importante, pela Administração da
Companhia e investidores.
ENADE Exame Nacional de Desempenho de Estudantes.
ENEM Exame Nacional do Ensino Médio.
Educação a Distância, Ensino a Educação a Distância ou Ensino a Distância é uma modalidade de

Distância ou EAD ensino prestada aos alunos da educação básica, ensino superior e
demais cursos, por meio de ferramentas de aprendizagem
remota, tais como internet, satélite, livros impressos e livros
eletrônicos.
Ensino Profissional Inclui os cursos de graduação, pós graduação, educação

continuada e Ensino Profissionalizante.
Ensino Profissionalizante Cursos curtos voltados à capacitação para entrada no mercado de

trabalho, com duração de 3 a 12 meses, com frequência de uma
a duas vezes por semana.
Estados Unidos ou EUA Estados Unidos da América.
Estatuto Social Estatuto Social da Companhia.
Exercício Social Exercício social encerrado em 31 de dezembro do referifo ano.
23
FABRAI Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda.
FACAM Sociedade Educacional Centro América Ltda.
FACNET SESLA - Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda.
FAENAC Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S/S Ltda.
FAPLAN Sociedade Educacional Garra Ltda.
FASERT Instituição de Ensino Superior de Sertãozinho Ltda.
FAST Centro de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda.
FATEJ Vide “IESVILLE”.
FATESC Vide “IESVILLE”.
FEBR ou Acionista Controlador Fundo de Educação para o Brasil – Fundo de Investimento em

Participações.
Fênix União Fênix de Educação e Cultura Ltda.
FGV Fundação Getulio Vargas.
FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.
FIES Financiamento ao Estudante de Ensino Superior.
FIZO Faculdade Integração Zona Oeste, mantida pela Organização de

Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda.
FIP III Pátria - Brazilian Private Equity Fund III - FIP.
FRIS Sociedade de Ensino Superior Itapecerica da Serra S/S Ltda.
FTS Pioneira Educacional Ltda. e empresas controladas Cursinho

Universitário Taboão da Serra S/S Ltda., EM Colégio Universitário
Taboão da Serra Ltda., Colégio Universitário de Taboão da Serra
Ltda., Colégio Universitário de Taboão Ensino Fundamental Ltda.,
Escola de Educação Infantil Universitário Junior de Taboão da
Serra Ltda.
Gismarket Gismarket Estudo de Mercado Ltda., empresa especializada em

estudos de geomarketing.
Governo, Governo Federal ou Governo Federal do Brasil.

Governo Brasileiro
IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBOVESPA Índice da BM&FBOVESPA que mede as variações dos preços das

ações das companhias mais negociadas da BM&FBOVESPA.
IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IES Instituições de Ensino Superior.
24
IESVILLE EDUCAR – Instituição Educacional S/S Ltda. e INTESC - Instituto
Tecnológico de Educação Superior e Pesquisa de Santa Catarina
Ltda.
IFC International Finance Corporation.
IFRS Normas Contábeis Internacionais (International Financial

Reporting Standards).
IGP-M Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação

Getulio Vargas.
ILAN Instituto Latino-Americano de Educação e Cultura Ltda.
INEP Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio

Teixeira.
INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
Instrução CVM 325 Instrução da CVM n° 325, de 27 de dezembro de 2000, conforme

alterada.
Instrução CVM 358 Instrução da CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme

alterada.
Instrução CVM 371 Instrução da CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, conforme

alterada.
Instrução CVM 400 Instrução da CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme

alterada.
Instrução CVM 471 Instrução da CVM nº 471, de 08 de agosto de 2008.
Instituições Participantes da Oferta Os Coordenadores e as Corretoras Consorciadas, quando

referidos em conjunto.
Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional

buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos, definidos
em conformidade com o disposto na Regra 144A, e residentes
nos demais países (exceto nos Estados Unidos e no Brasil), de
acordo com o Regulamento S, que invistam no Brasil em
conformidade com os mecanismos da Resolução CMN 2.689, da
Instrução CVM 325 e da Lei 4.131.
Investidores Qualificados Investidores que não sejam Investidores Não Qualificados.
Investidores Não Qualificados Investidores residentes no País com pedidos de investimento de

no mínimo R$3.000,00 e no máximo R$300.000,00 e que
preencham o Pedido de Reserva, de acordo com os
procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.
IOF Imposto sobre Operações Financeiras.
IPCA Índice de Preços ao Consumidor Ampliado, apurado pelo IBGE.
ISCP Instituto Superior de Comunicação Publicitária.
ISS Imposto sobre Serviços.
Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.
25
Itaú Securities Itaú USA Securities Inc.
Jacareí Jacareiense e Sapiens, conjuntamente.
Jacareiense Jacareiense de Educação e Cultura S/C Ltda.
JCP Juros sobre capital próprio.
JK Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura S/S Ltda.
KANTUM Sociedade Educacional Caxias do Sul Ltda.
Lei 4.131 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962.
Lei 11.638 Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007.
Lei 11.941 Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009.
Lei das Sociedades por Ações Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.
Lei de Diretrizes e Bases ou LDB Lei n° 9.394, de 20 de dezembro de 1996, e alterações posteriores.
Lei do Inquilinato Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 2001, e alterações posteriores.
Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.
LFG LFG Business e Participações Ltda.
Lone Pine Lone Pine Capital LLC.
Lote Suplementar Quantidade suplementar equivalente a até 15% das Units

inicialmente ofertadas, ou seja, até 4.350.000 (quatro milhões,
trezentos e cinqüenta mil) Units de titularidade dos Acionistas
Vendedores, destinada exclusivamente a atender a um eventual
excesso de demanda que vier a ser constatado no âmbito da
Oferta e objeto da Opção de Lote Suplementar conforme dispõe o
artigo 24, caput, da Instrução CVM 400.
MEC Ministério da Educação.
Merrill Lynch Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated
Microlins Escola de Profissões S.A. ou Editora Microlins Brasil S.A.
MP 449 Medida Provisória n° 449, editada em 3 de dezembro de 2008, e

convertida na Lei nº 11.941 em 27 de maio de 2009.
NCD Núcleo Comum de Disciplinas.
Nível 2 Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras

diferenciadas de governança corporativa.
Offering Memorandum O Preliminary Offering Memorandum e o Offering Memorandum.
26
Oferta Distribuição pública secundária de Units a ser realizada no Brasil,
em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a
Instrução CVM 400, e coordenada pelos Coordenadores da
Oferta, com a participação das Corretoras Consorciadas, incluindo
esforços de colocação das Units no exterior, para investidores
institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados
Unidos da América, definidos em conformidade com o disposto na
Regra 144A, e para investidores nos demais países (exceto
Estados Unidos e Brasil), com base no Regulamento S, que
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento da Resolução n.º 2.689, da Instrução CVM n.º 325 e
da Lei n.º 4.131, esforços estes que serão realizados pelos
Agentes de Colocação Internacional.
Oferta de Varejo Distribuição de no mínimo 10%, no máximo 15% da totalidade

das Units objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção
do Lote Suplementar, realizada prioritariamente junto a
Investidores Não Qualificados.
Oferta Institucional Oferta pública de distribuição das Units realizada junto a

Investidores Qualificados. Após o atendimento dos Pedidos de
Reserva, as Units remanescentes serão destinadas aos
Investidores Qualificados, não sendo admitidas reservas
antecipadas e inexistindo para estes investidores valores mínimos
ou máximos de investimento e assumindo cada Investidor
Qualificado a obrigação de verificar se está cumprindo os
requisitos acima para participar da Oferta Institucional.
Opção de Lote Suplementar Opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao BofA Merrill
Lynch, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, para
distribuição de um lote suplementar de Units, equivalente a até
15% das Units inicialmente ofertadas, ou 4.350.000 (quatro
milhões, trezentos e cinqüenta mil) Units, nas condições e preço
das Units inicialmente ofertadas, sendo destinadas a atender a
um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no
decorrer da Oferta, a ser exercida pelo BofA Merrill Lynch, no
prazo de até 30 dias contados da data de início das negociações
das Units objeto da Oferta, após notificação aos demais
Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação
tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores da
Oferta no momento de precificação da Oferta.
PAI Programa de Avaliação Institucional.
Parcerias Contratos firmados com Parceiros, que disponibilizam centros

dotados de infraestrutura para realização de ensino, podendo
incluir escolas privadas de educação, para os quais fornecemos
professores e materiais didáticos, metodologias de ensino,
consultorias pedagógicas, administrativa e de marketing, além da
transferência de tecnologia para ensino.
Parceiros Pessoa física ou jurídica gestora dos Polos por meio de contrato
de parceria.
Pátria Pátria Investimentos e Participações Ltda., administrador do

FEBR.
27
Pedido de Reserva Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e
irretratável, para reserva de Units no âmbito da Oferta de Varejo,
firmado por Investidores Não Qualificados.
Período de Colocação Prazo de até 3 (três) dias úteis, contado da data de publicação do
Anúncio de Início, para que os Coordenadores da Oferta efetuem
a colocação das Units.
Período de Reserva Prazo no qual os Investidores Não Qualificados efetuaram seus

Pedidos de Reserva, de 30 de novembro de 2009 a 7 de
dezembro de 2009, inclusive.
Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução

CVM 400: (i) administradores ou controladores da Companhia ou
dos Acionistas Vendedores, (ii) administradores ou controladores
de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de
quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras
pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros,
ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de
qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii)
anteriores.
PIB Produto Interno Bruto
PIC Programa de Iniciação Científica.
PIS Programa de Integração Social.
PLT Programa do Livro Texto.
Polos Locais operados por Parceiros, credenciados pelo MEC, para

oferecimento de cursos através de Ensino a Distância.
Poona Poona Administração de Bens S.A.
Prazo de Distribuição Prazo para distribuição das Units, incluindo as Units da Opção de
Lote Suplementar, com início na data de publicação do Anúncio
de Início e encerramento na data da publicação do Anúncio de
Encerramento, limitado ao prazo máximo de seis meses contados
a partir da data de publicação do Anúncio de Início, conforme
previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400.
Preço por Unit O preço de cada uma das Units, a ser fixado após a efetivação
dos Pedidos de Reserva das Units no Período de Reserva e a
realização do Procedimento de Bookbuilding.
Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado

com os Investidores Qualificados, no Brasil, pelos Coordenadores
da Oferta e, no exterior, pelos Agentes de Colocação
Internacional com os investidores instucionais qualificados,
conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400.
Prospecto Preliminar O Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de

Units de Emissão da Companhia.
Prospecto Definitivo ou Prospecto Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de

Units de Emissão da Companhia.
Prospectos O Prospecto Preliminar e este Prospecto Definitivo, conjuntamente

considerados.
28
PROUNI Programa Universidade para Todos.
Real ou R$ Moeda corrente do Brasil.
Regra 144A Regra 144A editada pela SEC ao amparo do Securities Act,
conforme alterada.
Regulamento do Nível 2 Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança

Corporativa Nível 2.
Regulamento S Regulation S do Securities Act.
Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000.
Salário Mínimo O salário mínimo vigente nesta data no Brasil, correspondente a

R$465,00.
Santander Banco Santander (Brasil) S.A.
Santander Securities Santander Investment Securities Inc.
Sapiens Sapiens Ensino e Educação Ltda.
SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores

mobiliários dos Estados Unidos.
Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.
SEMESP Sindicato das Empresas Mantenedoras do Estado de São Paulo.
Taxa DI Taxa média diária das operações no mercado interfinanceiro.
Taxa Libor London Interbank Offered Rate (taxa interbancária do mercado

de Londres).
TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN.
TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central.
UNAES União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda.
UNESCO Organização das Nações Unidas para a Educação, a Ciência e a

Cultura.
UniA Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André S/S

Ltda., conjuntamente com UniA Imóveis Administração de
Imóveis e Prestação de Serviços Ltda.
Unibero Centro Universitário Ibero-Americano, mantido pelo Centro

Hispano Brasileiro, antiga subsidiária da Yanchep e atualmente
subsidiária integral da Companhia.
Unidades Campus, Polos ou Centros de Ensino Profissionalizante.
Uniderp Universidade para o Desenvolvimento do Estado e da Região do

Pantanal.
29
Units Certificados de Depósito de Ações, representando, cada um, uma
Ação Ordinária e seis Ações Preferenciais de emissão da
Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, objeto
da Oferta.
Viana do Castelo Viana do Castelo Administração de Bens S.A.
Yanchep YANCHEP Participações S.A., antiga controladora do Centro

Hispano Brasileiro, incorporada pela Companhia em 9 de fevereiro
de 2007.
30
SUMÁRIO DA COMPANHIA
INTRODUÇÃO
A Companhia é a maior empresa de capital aberto do setor de educação no Brasil em valor de mercado que,
em 30 de setembro de 2009, era de R$ 2,5 bilhões, segundo preço de fechamento publicado pela
BM&FBOVESPA. Com mais de 250 mil alunos em 30 de setembro de 2009, a Companhia oferece a melhor
proposição de valor em Ensino Profissional para adultos trabalhadores, através de seus 54 Câmpus, mais de
450 Polos e mais de 650 Centros de Ensino Profissionalizante, distribuídos por todos os estados brasileiros e
também no Distrito Federal. Em 2008, a Companhia registrou R$654,2 milhões de receita líquida, enquanto no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 atingiu receita líquida de R$694,2 milhões.
A Companhia acredita ter a melhor proposição de valor em Ensino Profissional que ajuda adultos trabalhadores
de Classes Média e Baixa a realizar seus projetos de vida por meio de melhoria de sua qualificação profissional
e perspectivas de sucesso no mercado de trabalho. Para tanto, a Companhia oferece uma ampla gama de
cursos direcionados a esse segmento, incluindo: Ensino Profissionalizante, graduação, pós-graduação e
educação continuada, os quais se destacam no mercado por oferecer aos alunos ensino de qualidade
diferenciada a um custo mais acessível que de seus principais concorrentes. O público-alvo é composto por
adultos das Classes Média e Baixa que trabalham durante o dia e estudam a noite, o segmento de ensino que
apresenta maior crescimento no Brasil.
A qualidade diferenciada dos cursos da Companhia, verificada pelas avaliações do MEC e pelo reconhecimento
da marca Anhanguera, está baseada principalmente nos (i) seus currículos modernos, sempre atualizados e
alinhados com o mercado de trabalho, e desenvolvidos em parcerias com grandes empresas; e (ii) conteúdos
disponibilizados por meios impressos ou tecnologias de Ensino a Distância, aumentando a qualidade e
possibilitando acesso amplo aos nossos cursos. A diferenciação no desenvolvimento de currículos modernos e
atualizados é possível dada a alta qualificação do time da Companhia na área acadêmica central, que trabalha
para desenvolver os cursos padronizados distribuídos em suas mais de 1.150 Unidades de ensino no país. Em
termos de conteúdos educacionais, a Companhia trabalha em parceria com algumas das principais editoras de
material técnico no Brasil e no mundo, licenciando materiais para distribuição em livros, apostilas e meios
digitais, e também contrata especialistas renomados para produzir conteúdos exclusivos, escritos e de vídeo,
para distribuição ao vivo via satelite ou sob demanda pela internet. No primeiro semestre de 2009, a
Companhia distribuiu mais de 1,2 milhões de cópias de livros técnicos no país. A Companhia acredita possuir
uma das maiores plataformas de Ensino a Distância do Brasil, com mais de 250 mil usuários, sendo mais de
100 mil alunos matriculados em cursos com Educação a Distância como principal metodologia de ensino.
A estratégia de oferecer a melhor combinação entre qualidade de ensino e preços acessíveis ao seu público-
alvo tem contribuído para um histórico de crescimento expressivo e consistente da Companhia nos últimos
anos. Partindo de 29.028 alunos em 31 dezembro de 2006, a Companhia e suas controladas atingiram o
número de 253.576 alunos em 30 de setembro de 2009, tendo captado 107 mil novos alunos de ensino
superior somente no ano de 2009. Os recursos captados através das distribuições públicas primárias de units
em 2007 e 2008, permitiram o crescimento acelerado da Companhia através da adição de 43 Câmpus, dos
quais 15 Câmpus foram fruto de crescimento orgânico, e 28 Câmpus foram objeto de aquisição. A Companhia
também expandiu suas atividades nos segmentos de Ensino a Distância e cursos de Ensino Profissionalizante
através da compra em 2008 da LFG e de participação de 30% na Microlins.
O crescimento da Companhia pode ocorrer através de múltiplas oportunidades: abertura de novas Unidades
(crescimento orgânico), aquisição de concorrentes estratégicos e otimização das Unidades existentes por meio
da abertura de novos cursos e da maturação das Unidades. A Companhia também entende que existe
potencial de crescimento de sua margem bruta, especialmente em seus 28 Câmpus adquiridos entre 2007 e
2008. Dentre os 52 Câmpus da Companhia em funcionamento em 2008, os 22 Câmpus abertos organicamente
apresentaram a maior rentabilidade, com margem bruta, naquele ano, de 51,1%. Os dois Câmpus adquiridos
em 2006, os 13 adquiridos em 2007 e os 15 adquiridos em 2008, tiveram margens brutas em 2008 de,
respectivamente, 47,3%, 32,1% e 22,1%. Considerando o nível de custo padrão dos Câmpus abertos
orgânicos, observa-se potencial de aumento de eficiência nos Câmpus adquiridos pela introdução do modelo
acadêmico e operacional da Companhia, processo que está em curso, e que se conclui, em média, após quatro
anos de sua aquisição.
31
O segmento em que a Companhia atua se apresenta como particularmente promissor pelos seguintes motivos:
(i) crescimento da renda real da população, (ii) novos requisitos de qualificação de funcionários pelo mercado
de trabalho, (iii) aumento do grau de escolarização médio da população, (iv) incentivos regulatórios e fiscais
promovidos pelas diferentes esferas governamentais e (v) crescente oferta de crédito educacional, tanto pelo
Governo Federal quanto por instituições financeiras privadas. Segundo dados do MEC e da Consultoria Hoper,
o ensino superior apresenta taxas de crescimento de dois dígitos, e a estimativa de crescimento das matrículas
no segmento de graduação para adultos trabalhadores das Classes Média e Baixa é de 14% ao ano entre 2006
e 2010, e de 28% ao ano no segmento de pós-graduação entre 2005 e 2009.
A tabela a seguir demonstra seus principais indicadores financeiros e operacionais consolidados para os
períodos indicados:
Exercício encerrado em Período de nove meses encerrado

31 de dezembro de em 30 de setembro de
CAGR Variação
2006(5) 2007 2008 2006-2008 2008 2009 2008-2009
(R$ milhões, exceto alunos, matrículas
e percentuais)
Receita líquida 112,5 273,6 654,2 141,1% 462,3 694,2 50,2%
Lucro bruto 50,6 122,0 243,8 119,5% 197,6 274,8 39,0%
EBITDA(1) 21,6 36,0 123,7 139,4% 75,6 141,4 87,0%
EBITDA Ajustado(2) 22,5 69,0 130,6 140,9% 111,1 155,6 40,1%
Lucro líquido excluindo amortização de ágio(3) 14,9 34,1 79,4 130,8% 49,9 70,0 40,2%
Número médio de alunos(4) 24.527 56.741 157.243 153,2% 137.848 256.561 86,1%
Número de alunos em 31 de dezembro 29.028 92.253 218.559 174,4% 141.302 253.576 79,5%
_______________
(1)
O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e
contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização e resultado não operacional. O EBITDA não é uma medida de demonstrações financeiras elaboradas de
acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o
lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição padronizada e pode não
ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias.
(2)
O EBITDA Ajustado é resultante do EBITDA, de acordo com o Ofício Circular nº 1/2007, somado (1) às despesas com ofertas públicas de units da Companhia, quando aplicável; e
(2) ao resultado operacional financeiro da Companhia, que compreende (i) receita de encargos financeiros ao aluno que incluem juros e multas de mensalidades em atraso e de
acordos, (ii) receitas de juros ativos do contrato de vendor (para o período encerrado em 30 de setembro de 2009), (iii) despesas de tarifas bancárias que incluem tarifas bancárias
relacionadas aos serviços financeiros prestados pelos Bancos, e (vi) despesas de IOF e CPMF (para o período encerrado em 30 de setembro de 2008 e Exercício Social de 2008), e
(3) participação dos acionistas não controladores. O EBITDA Ajustado não é uma medida de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados
e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como
indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e a definição de EBITDA Ajustado aqui utilizada pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras
sociedades. EBITDA é usado como uma medida de performance importante, pela Administração da Companhia e investidores.
(3)
O lucro líquido excluindo a amortização do ágio não exclui as despesas relativas a oferta pública inicial de units da Companhia.O lucro líquido excluindo
amortização de ágio não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não possui um
significado padronizado e pode não ser comparável ao EBITDA ou a outras medidas de denominação similar usadas por outras companhias.
(4)
Calculado como a média do número de alunos matriculados ao fim de cada trimestre dentro do período indicado.
(5)
Valores de 2006 referem-se à AESA e não à Companhia. Para mais informações, vide seção “Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais” neste
Prospecto.
PONTOS FORTES
A Companhia acredita estar em posição privilegiada para competir no mercado de Ensino Profissional no Brasil,
em consequência dos seguintes pontos fortes:
Melhor proposição de valor em Ensino Profissional para adultos trabalhadores das Classes Média
e Baixa.
A Companhia oferece ao mercado cursos com qualidade diferenciada a um custo mais acessível, quando
comparado à oferta dos principais competidores. A diferenciação da qualidade de seus produtos acadêmicos
baseia-se em (i) seus currículos modernos, sempre atualizados e alinhados com o mercado de trabalho,
desenvolvidos por uma equipe acadêmica central altamente qualificada, utilizando inclusive parcerias com
grandes empresas para desenvolvimento de seus currículos; (ii) conteúdos diferenciados distribuídos em
materiais impressos e tecnologia de Ensino a Distância, produzidos por time de especialistas renomados ou
licenciados de grandes editoras, a baixo custo dada a alta escala de produção; e (iii) sistema de controle de
qualidade, sustentado na padronização de seus currículos e pesquisas sistemáticas de satisfação dos alunos. O
diferencial de custo para o aluno é baseado em: (i) mensalidades que a Companhia acredita serem em geral
mais baixas que de seus concorrentes diretos, sustentadas pelo seu modelo de negócio diferenciado, baseado
em escala; (ii) seus materiais didáticos gratuitos ou a preços reduzidos; e (iii) redução do custo de transporte,
dada a localização estratégica das Unidades, e diversidade de canais de distribuição, atingindo inclusive
pequenos mercados por meio do modelo de Pólos e Centros de Ensino Profissionalizante.
32
Comprovada qualidade.
A Companhia é reconhecida pela sua qualidade em múltiplas dimensões tanto pelo MEC, quanto pelos alunos,
mercado de trabalho e sociedade. As avaliações dos cursos de graduação da Companhia pelo MEC (ENADE e
IDD) têm sido consistentemente superiores à média das instituições de ensino privadas e à média dos
principais competidores nacionais. De acordo com o PAI, os alunos da Companhia têm indicado alto grau de
satisfação de 81,7%. Grandes empregadores também têm reconhecido a qualidade da formação dos alunos da
Companhia, conforme demonstrado pelo crescente número de parcerias corporativas com grandes empresas,
sendo que hoje 9% dos alunos de graduação são empregados junto a empresas conveniadas. Adicionalmente,
a Companhia obteve o reconhecimento de suas atividades de responsabilidade social, que em 2008 atenderam
mais de 500 mil pessoas, com o prêmio de primeiro lugar entre as empresas do setor de serviços no ranking
de responsabilidade social e ambiental divulgado pela revista IstoÉ Dinheiro.
Mais completa e diversificada plataforma de Ensino Profissional do Brasil.
A Companhia acredita que possui a rede de distribuição de Ensino Profissional mais abrangente do Brasil, com 54
Câmpus, mais de 450 Polos e mais de 650 Centros de Ensino Profissionalizante em todos os Estados do País e no
Distrito Federal. A Companhia conta com um conjunto de programas acadêmicos, metodologias educacionais e
Unidades de ensino que permitem atender as necessidades de qualificação de adultos trabalhadores dos mais
diversos perfis. Uma sofisticada combinação de metodologias que incluem aulas presenciais, tele-aulas, materiais
impressos e um ambiente virtual de aprendizado enriquece a qualidade do conteúdo — trazendo para a sala de
aula experiências reais do ambiente de trabalho e possibilitando o acesso a especialistas renomados em seus
campos de atuação — e viabiliza o aprendizado em horários mais flexíveis e o suporte acadêmico em formatos
mais convenientes.
Marca forte e de reconhecimento nacional.
A Anhanguera, marca utilizada pela Companhia para seus produtos de ensino superior, foi eleita em 2009
como a 37ª marca mais valiosa do Brasil em pesquisa realizada pela consultoria BrandAnalytics, sendo a
primeira e única marca de educação a integrar o ranking, figurando entre as principais marcas de produtos e
serviços de consumo do Brasil. A Companhia também dispõe das marcas LFG e Microlins, que considera serem
líderes em seus principais segmentos de atuação: cursos preparatórios para concurso público e Ensino
Profissionalizante, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia possui competências diferenciadas em
vendas e marketing de relacionamento, área na qual a empresa recentemente ganhou prêmio de segunda
colocada no Direct Marketing Association (DMA) International ECHO Award.

rentabilidade.
A Companhia apresentou forte expansão de suas atividades desde sua abertura de capital em março de 2007.
Entre final de 2006 e 2008, essa expansão foi bastante superior àquela apresentada pelas suas principais
competidoras diretas, em especial em relação às outras empresas abertas do setor, seja medido pelo número de
Câmpus adicionados, pela taxa média de crescimento de alunos, receita líquida ou EBITDA. Tal ritmo acelerado
de crescimento só foi possível dado o modelo de negócio padronizado e escalonável da Companhia e da
experiência do time de gestão em implementação de processos de expansão e, em especial, de aquisições.
Adicionalmente, a Companhia possui grande parte das suas receitas provenientes de cursos de graduação, que
tem duração de 2 a 5 anos. Essa base de alunos em cursos de longa duração e a padronização dos cursos
vendidos trazem grande visibilidade para as receitas, custos e margens esperadas da Companhia. Essas
características do modelo de negócios corroboraram para o histórico da Companhia de aderência às metas de
resultado indicadas ao mercado (guidance) desde a abertura de capital em março de 2007. A Companhia
acredita que esses diferenciais do modelo de negócios e time de gestão continuarão a ser fatores diferenciais
para determinar o crescimento da Companhia nos próximos anos e expansão das margens.
ESTRATÉGIA
A Companhia tem como objetivo oferecer Ensino Profissional, que ajuda na obtenção de sucesso no mercado
de trabalho, com a melhor combinação de qualidade educacional e preço acessível aos seus alunos e,
conseqüentemente, crescer e desenvolver o reconhecimento da sua marca e criar valor para seus acionistas.
Para tanto, a Companhia desenvolve e continuará a desenvolver as seguintes estratégias:
33
trabalhadores de Classes Média e Baixa.
A Companhia pretende manter seu foco histórico em atender adultos trabalhadores de Classes Média e Baixa,
segmento de renda que apresenta maior crescimento no ensino superior. Tal dinâmica de crescimento é
resultante da baixa penetração de ensino superior neste segmento e da recente expansão da classe C em 22
milhões de pessoas nos últimos cinco anos, dado recente desenvolvimento de renda. Segundo pesquisa da
McCann Erickson, esse público tem a educação como uma de suas principais prioridades, junto à moradia.
Essa priorização da educação é direcionada em parte pelo diferencial de salário a partir da obtenção de um
diploma de um curso superior. Segundo pesquisa da Consultoria Hoper, hoje o diferencial de salário entre
pessoas com diploma de ensino médio versus as pessoas com diploma de ensino superior é de 2,7 vezes.
cruzada de cursos em todos os níveis de Ensino Profissional.
A Companhia pretende explorar as potenciais sinergias de venda cruzada de sua ampla oferta de cursos em
todos os níveis de Ensino Profissional. Partindo do nível inicial de oferta de cursos, o de Ensino
Profissionalizante, acessível mesmo a alunos com renda de um salário mínimo, até os cursos de pós-graduação
e educação continuada, focados em alunos graduados, a Companhia buscará acompanhar todo o ciclo de
desenvolvimento profissional do aluno, visando desenvolver relacionamentos de longo prazo. Por meio dessa
estratégia, a Companhia pretende maximizar o potencial de geração de receita de sua rede de distribuição
com mais de 1.150 Unidades e sua base de alunos e ex-alunos.
ensino.
A Companhia continuará a expandir suas operações explorando uma combinação de múltiplas oportunidades
de crescimento:
Maturação das Unidades existentes.
As Unidades da Companhia contam com uma curva de crescimento intrínseca e previsível, na medida em que
novas turmas são abertas. Em 30 de setembro de 2009, dos seus 54 Câmpus operacionais, 41 ainda não
haviam atingido seu amadurecimento, que ocorre entre três a cinco anos de operação, dependendo da
duração dos cursos oferecidos. Nesses 41 Câmpus, a Companhia pretende incluir novas turmas a cada ano até
o seu amadurecimento, o que representará um crescimento significativo no número total de matrículas.
Adicionalmente, os Polos da Companhia ainda estão em fase de maturação, uma vez que começaram a ser
implantados a partir de 2005, sendo grande parte deles implantados em 2007 e 2008.
Incrementar o portfolio de cursos em suas Unidades existentes em conformidade com a demanda

do mercado local.
A Companhia reavalia regularmente o portfolio de cursos que oferece em suas Unidades com base em
pesquisas de mercado, no desenvolvimento econômico de cada região em que atua e na oferta de seus
concorrentes. Quando a demanda de um novo curso é identificada, a Companhia procura atendê-la utilizando
uma de suas diversas modalidades de cursos de graduação, graduação tecnológica, pós-graduação, educação
continuada e Ensino Profissionalizante que são oferecidos em suas outras Unidades. A equipe acadêmica
centralizada da Companhia desenvolve também novos projetos de cursos, além daqueles que atualmente
oferece, quando existe demanda.
Ampliação da rede de Unidades.
A Companhia pretende continuar a expandir sua rede de Unidades em seus três modelos de negócio: Centros
de Ensino Profissionalizante, Polos e Câmpus. Segundo os estudos da Companhia, existem mais de 250
cidades potenciais para instalações de Campus e mais de 1.100 cidades potenciais para instalação de Polos e
Centros de Ensino Profissionalizante. A Companhia define seus mercados prioritários para expansão por meio
de uma extensiva análise de mercado que leva em consideração variáveis tais como tamanho do mercado-
alvo, ambiente competitivo, taxa de penetração de educação superior, poder de compra dos alunos em
potencial e estratificação do nível de renda. Em especial no modelo de Câmpus, a expansão orgânica poderá
ser complementada por aquisições, como tem sido estratégia da Companhia nos últimos anos.
34
Aprimorar a eficiência operacional da Companhia.
A Companhia pretende perseguir significativos ganhos de eficiência operacional nos próximos anos. Esses
ganhos devem derivar principalmente de redução no custo operacional dos Câmpus adquiridos em 2007 e
2008, que operam em nível significativamente abaixo do padrão observado nos Câmpus orgânicos, e de
diluição de despesas administrativas, resultante da sinergia entre as aquisições feitas no final de 2008, ainda
em integração, e ganhos de escala resultantes do crescimento esperado da operação da empresa.
Adicionalmente, a Companhia também acredita que a crescente utilização de tecnologias de Ensino a Distância
com escala e a melhoria no mix de cursos nas Unidades, com a crescente oferta cruzada de novos produtos
nas Unidades existentes, pode melhorar também a receita média por Unidade e rentabilidade do modelo de
negócios.
ESTRUTURA SOCIETÁRIA
O gráfico abaixo apresenta a estrutura societária da Companhia, na data deste Prospecto:
FEBR FIP III Lone Pine Outros
48,6% 4,7% 6,6% 40,1%
Anhanguera
Educacional
Participações S.A.
100% 100% 100%
Anhanguera LFG Business e Anhanguera

Educacional S.A. Participações Educação
Ltda. Profissional Ltda.
(*)
100% 30%
100%
Anhanguera Simulados para Escola de
Publicações e Concursos Ltda. Profissões S.A.
Com. de Material
Didático Ltda.
100% 100% 100%

Escola de Instituto da Editora Ensino
Profissões, Costura Profissional Ltda.
Cursos e Formação
Apostilas Ltda. Profissional Ltda.
Para maiores informações sobre a os principais acionistas da Companhia, vide Seção “Principais Acionistas e
Acionistas Vendedores” na página 207 deste Prospecto.
35
SEDE
A sede da Companhia está localizada na Alameda Maria Tereza, 2000, sala 6, Dois Córregos, Valinhos, Estado
de São Paulo, Brasil, e o telefone do departamento de atendimento aos acionistas é +55 (19) 3512-1771. Seu
website é www.unianhanguera.edu.br/ri, onde este Prospecto encontra-se disponível para consulta. As
informações disponíveis no website, como também aquelas incluídas em qualquer material de marketing
publicado na mídia e em propagandas em jornais e revistas não integram este Prospecto.
36
SUMÁRIO DA OFERTA
O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de
investir nas Units de emissão da Companhia. O potencial investidor deve ler, cuidadosa e atentamente, todo
este Prospecto, principalmente as informações contidas nas Seções “Fatores de Risco”, “Sumário das
Informações Financeiras”, “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas” e “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, nas páginas 89, 50, 104 e 113 deste
Prospecto, bem como nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas da Companhia, antes de
adquirir as Units.
Segue abaixo um resumo dos termos da Oferta:
Companhia Anhanguera Educacional Participações S.A.
Acionistas Vendedores José Luis Poli, Alex Carbonari, Claudia Maria Fontesi Poli, Erik Carbonari,
Giulianna Carbonari Meneghello e FEBR.
Coordenador Líder ou Itaú Banco Itaú BBA S.A.

BBA
Agente de Estabilização ou Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., agindo por intermédio de sua
BofA Merrill Lynch corretora, Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.
Santander Banco Santander (Brasil) S.A.
Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Coordenadores da Oferta Coordenador Líder, Credit Suisse, BofA Merrill Lynch e Santander.
Corretoras Consorciadas Corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à

BM&FBOVESPA contratadas para participar da Oferta, por meio da
assinatura de Termos de Adesão.
Agentes de Colocação Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Itaú USA Securities
Internacional Inc., Santander Investment Securities Inc. e Credit Suisse Securities
(USA) LLC.
Instituições Participantes da Os Coordenadores da Oferta e as Corretoras Consorciadas, quando

Oferta referidos em conjunto.
Contrato de Colocação ou Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de

Contrato de Distribuição Liquidação e Colocação de Certificados de Ações (“Units”) de Emissão da
Anhanguera Educacional Participações S.A. celebrado entre os Acionistas
Vendedores, a Companhia e os Coordenadores da Oferta.
Contrato Internacional Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado entre a Companhia,

os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, a fim
de regular o esforço de colocação das Units no exterior pelos Agentes de
Colocação Internacional.
Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de

Estabilização de Preço de Units de Emissão da Anhanguera Educacional
Participações S.A., celebrado entre os Acionistas Vendedores, o BofA
Merrill Lynch e a Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários, com a interveniência do Coordenador Líder.
37
Instituição Financeira Itaú Unibanco S.A.
Depositária das Units e
Custodiante das Ações
subjacentes às Units
Oferta Distribuição pública secundária de Units a ser realizada no Brasil, em

mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução
CVM 400, e coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a
participação das Corretoras Consorciadas, incluindo esforços de colocação
das Units no exterior, para investidores institucionais qualificados,
residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em
conformidade com o disposto na Regra 144A, e para investidores nos
demais países (exceto Estados Unidos e Brasil), com base no
Regulamento S, que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento da Resolução n.º 2.689, da Instrução CVM
n.º 325 e da Lei n.º 4.131, esforços estes que serão realizados pelos
Agentes de Colocação Internacional.
Units A quantidade de 29.000.000 (vinte e nove milhões) de certificados de

depósito de ações de emissão da Companhia, nominativos, escriturais, sem
valor nominal, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames,
representativo cada um de 1 (uma) ação ordinária e 6 (seis) ações
preferenciais, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta.
Lote Suplementar Quantidade suplementar equivalente a até 15% das Units inicialmente
ofertadas, ou seja, até 4.350.000 (quatro milhões, trezentos e cinqüenta
mil) Units de titularidade dos Acionistas Vendedores, destinada
exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a
ser constatado no âmbito da Oferta e objeto da Opção de Lote
Suplementar conforme dispõe o artigo 24, caput, da Instrução CVM 400.
Opção de Lote Suplementar Opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao BofA Merrill Lynch, nos
termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, para distribuição de um lote
suplementar de Units, equivalente a até 15% das Units inicialmente
ofertadas, ou 4.350.000 (quatro milhões, trezentos e cinqüenta mil)
Units, nas condições e preço das Units inicialmente ofertadas, sendo
destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a
ser constatado no decorrer da Oferta, a ser exercida pelo BofA Merrill
Lynch, no prazo de até 30 dias contados da data de início das
negociações das Units objeto da Oferta, após notificação aos demais
Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação tenha
sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores da Oferta no
momento de precificação da Oferta.
Preço por Unit O Preço por Unit foi fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva
de Units no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do procedimento de
coleta de intenções de investimento junto a Investidores Qualificados,
realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, pelos
Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o disposto no
artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). O
Preço por Unit foi calculado tendo como parâmetro a cotação de
fechamento das Units na BM&FBOVESPA e as indicações de interesse em
função da qualidade da demanda por Units coletada junto a Investidores
Qualificados.
38
Procedimento de Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com os
Bookbuilding Investidores Qualificados, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta e, no
exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional com os investidores
institucionais qualificados, conforme previsto no artigo 44 da Instrução
CVM 400. Os Investidores Não-Qualificados que aderiram à Oferta não
participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não
participaram da fixação do Preço por Ação. Foram intenções de
investimento de Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas
no Procedimento de Bookbuilding até o limite de 15% das Units
inicialmente ofertadas. Nesta hipótese, os potenciais investidores devem
estar cientes de que, em função da aceitação das ordens de Investidores
Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de
Bookbuilding, existe o risco de má formação do Preço por Unit e/ou de
liquidez das Units no mercado secundário. Assim, o Preço por Unit não é
indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a Oferta. Os
investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return
swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para
fins da Oferta.
Valor Total da Oferta R$652.500.000,00 (seiscentos e cinquenta e dois milhões e quinhentos mil
reais), sem considerar a Opção de Lote Suplementar, e R$750.375.000,00
(setecentos e cinquenta milhões e trezentos e setenta e cinco mil reais)
considerando a Opção de Lote Suplementar, com base no Preço por Unit de
R$22,50.
Público Alvo da Oferta As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Units
objeto da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400 e conforme previsto
no Contrato de Colocação, por meio da Oferta de Varejo e da Oferta
Institucional, sendo que (i) a Oferta de Varejo será realizada junto a
Investidores Não Qualificados; e (ii) a Oferta Institucional será realizada
junto a Investidores Qualificados.
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Units serão destinadas

aos Investidores Qualificados, não sendo admitidas reservas antecipadas
e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento para os
Investidores Qualificados.
Oferta de Varejo Distribuição de no mínimo 10%, no máximo, 15% da totalidade das Units
objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção do Lote
Suplementar, realizada prioritariamente junto a Investidores Não
Qualificados.
Período de Reserva Prazo para Investidores Não Qualificados efetuarem seus Pedidos de
Reserva, de 30 de novembro de 2009 a 7 de dezembro de 2009,
inclusive.
Pedido de Reserva Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para

reserva de Units no âmbito da Oferta de Varejo, firmado por Investidores
Não Qualificados.
Oferta Institucional Oferta pública de distribuição das Units realizada junto a Investidores
Qualificados. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Units
remanescentes serão destinadas aos Investidores Qualificados, não sendo
admitidas reservas antecipadas e inexistindo para estes investidores
valores mínimos ou máximos de investimento e assumindo cada
Investidor Qualificado a obrigação de verificar se está cumprindo os
requisitos acima para participar da Oferta Institucional.
39
Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400:
(i) administradores ou controladores da Companhia ou dos Acionistas
Vendedores, (ii) administradores ou controladores de quaisquer das
Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de
Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv)
cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o
segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e
(iii) anteriores.
Investidores Não Qualificados Investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no País,
que não sejam considerados Investidores Qualificados (conforme
definidos abaixo) bem como clubes de investimento registrado na
BM&FBOVESPA, que decidam participar da Oferta de Varejo com pedidos
de investimento de, no mínimo, R$3.000,00 (três mil reais), e, no
máximo, R$300.000,00 (trezentos mil reais), e que preencheram o Pedido
de Reserva, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de
Varejo.
Investidores Qualificados Investidores pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento cujas

ordens individuais e globais de investimento excedam o limite de
aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento,
fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros
registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN,
condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores
mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras,
entidades de previdência complementar e de capitalização e Investidores
Estrangeiros.
Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes

e domiciliados nos Estados Unidos, definidos em conformidade com o disposto
na Regra 144A, e residentes nos demais países (exceto nos Estados Unidos e
no Brasil), de acordo com o Regulamento S, que invistam no Brasil em
conformidade com os mecanismos da Resolução CMN 2.689, da Instrução CVM
325 e da Lei 4.131.
Período de Colocação Prazo de até 3 (três) dias úteis, contado da data de publicação do
Anúncio de Início, para que os Coordenadores da Oferta efetuem a
colocação das Units.
Prazo de Distribuição Prazo para distribuição das Units, incluindo as Units da Opção de Lote
Suplementar, que terá início na data de publicação do Anúncio de Início e
será encerrado na data da publicação do Anúncio de Encerramento,
limitado ao prazo máximo de 6 (seis) meses contados a partir da data de
publicação do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 18 da
Instrução CVM 400.
Data de Liquidação Data de liquidação física e financeira da Oferta que ocorrerá no 3º dia útil
seguinte à data de publicação do Anúncio de Início.
Data de Liquidação das Units Até o 3º dia útil contado da data do eventual exercício da Opção de Lote
da Opção de Lote Suplementar, quando ocorrerá a liquidação física e financeira do Lote
Suplementar Suplementar
40
Regime de Colocação Nos termos do Contrato de Colocação, as Units objeto da Oferta serão
colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta de forma não
solidária, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos
Coordenadores da Oferta. As Units objeto da Oferta que forem objeto de
esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação
Internacional junto aos Investidores Estrangeiros serão integralmente
colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta e
obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente
nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da Lei do Mercado de
Valores Mobiliários. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação
de aquisição e liquidação da totalidade das Units da Oferta (exceto o Lote
Suplementar) pelos Coordenadores da Oferta. Tal garantia firme de
liquidação é vinculante a partir do momento em que for concluído o
Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição.
Caso as Units objeto da Oferta não sejam totalmente integralizadas e/ou
adquiridas e liquidadas até a Data de Liquidação, os Coordenadores da
Oferta adquirirão e liquidarão, pelo Preço por Unit, na Data de
Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número
de Units da Oferta objeto da garantia firme de liquidação por eles
prestada e o número de Units da Oferta efetivamente liquidada por ele no
mercado. O preço de revenda de tal saldo de Units da Oferta junto ao
público, pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição,
será o preço de mercado das Units, limitado ao Preço por Unit, ficando
ressaltado que as atividades de estabilização, em algumas circunstâncias,
não estarão sujeitas a tais limites.
Listagem na BM&FBOVESPA As Units são negociadas na BM&FBOVESPA sob o símbolo “AEDU11”. As

ações ordinárias de emissão da Companhia são listadas na
BM&FBOVESPA, sob o símbolo “AEDU3” e as ações preferenciais sob o
símbolo “AEDU4”. Em 9 de fevereiro de 2007, a Companhia celebrou com
a BM&FBOVESPA o Contrato de Participação no Nível 2, o qual entrou em
vigor em 9 de março de 2007. Não foi e nem será realizado qualquer
registro da Oferta ou das Units na SEC ou a qualquer outra agência ou
órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o
Brasil.
Atividade de Estabilização O BofA Merrill Lynch, por intermédio da Merrill Lynch S.A. Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários, poderá, a seu exclusivo critério, realizar
atividades de estabilização de preço das Units, no prazo de até 30 (trinta)
dias a contar da data do início de negociação das Units, inclusive, por
meio de operações de compra e venda de units, observadas as
disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o
qual foi submetido à análise prévia e aprovação da BM&FBOVESPA e da
CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.
Direitos, Vantagens e As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos aos
Restrições das Units titulares de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da
Companhia, nos termos de seu Estatuto Social, da Lei das Sociedades por
Ações e legislação aplicável e do Regulamento Nível 2, a partir da Data de
Liquidação. Para maiores informações, veja a Seção “Descrição do
Estatuto Social”, na página 231 deste Prospecto.
41
Resolução de Conflitos Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, a Companhia,
seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-
se a resolver por meio de arbitragem toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus
efeitos, das disposições contidas no Regulamento Nível 2, no Estatuto
Social, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central e pela CVM, nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral,
além daquelas constantes do Regulamento Nível 2, do Regulamento de
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser
conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela
BM&FBOVESPA, em conformidade com o regulamento da referida
câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12 do mesmo
regulamento, escolher de comum acordo outra Câmara ou centro de
arbitragem para resolver seus litígios e do Contrato de Participação no
Nível 2.
Direito de Venda Conjunta Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, a contratação

(tag along rights) da alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada
sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue
a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros
acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos
na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador
alienante. Para maiores informações, veja as Seções “Principais Acionistas
e Acionistas Vendedores” e “Descrição do Estatuto Social”, nas páginas
207 e 231 deste Prospecto.
Restrição à Venda de A Companhia, os Acionistas Vendedores, os membros do Conselho de

Ações/Units (Lock up) Administração e da Diretoria da Companhia celebrarão acordos de restrição
à venda de ações ou units da Companhia, por meio dos quais concordarão,
sujeitos a algumas exceções, em não oferecer, vender, contratar a venda,
empenhar ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, dentro de até
90 (noventa) dias contados da data deste Prospecto (“Período de Lock-
up”), qualquer ação, unit ou valor mobiliário conversível em, ou que
represente um direito de receber ações ou units da Companhia, realizar
operações que tenham os mesmos efeitos ou qualquer operação de swap,
de derivativos ou outra operação que transfira a terceiros, no todo ou em
parte, qualquer das consequências econômicas da titularidade das ações ou
units, independentemente se tal operação seja realizada pela entrega das
ações, units ou qualquer valor mobiliário, dinheiro ou outra forma, ou
anunciar publicamente intenção de oferecer, vender, contratar a venda,
penhorar ou de outra forma alienar, ou realizar qualquer operação de
swap, de derivativos ou outra operações, sem o consentimento prévio e por
escrito dos Coordenadores da Oferta.
Adicionalmente, durante o Período de Lock-up, a Companhia, os Acionistas

Vendedores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da
Companhia concordaram em não exigir ou exercer qualquer direito em
relação ao registro de quaisquer ações, units ou valores mobiliários
conversíveis em ou passível de permuta pelas ações ou units de emissão da
Companhia.
Quaisquer ações ou units recebidas em razão do exercício das opções de

compra outorgadas aos Acionistas Vendedores, membros do Conselho de
Administração e da Diretoria da Companhia estarão também sujeitas às
referidas restrições. Não obstante as operações vedadas durante o Período
de Lock-up, os Acionistas Vendedores, membros do Conselho de
42
Administração e da Diretoria da Companhia poderão vender, empenhar, ou
de outra forma alienar, direta o indiretamente, as ações ou units da
Companhia: (i) para quaisquer de suas subsidiárias ou afiliadas; e (ii) para
quaisquer familiares, instituições de caridade; organizações e trusts sem
fins lucrativos, desde que, em ambos os casos, antes da referida
transferência o cessionário concorde por escrito em estar vinculado às
restrições de transferência de ações e/ou units aqui mencionadas e que
referida transferência não envolva qualquer valor em contrapartida.
Destinação dos Recursos A Companhia não receberá quaisquer recursos provenientes da venda das
Units. Por se tratar de uma oferta secundária, todos os recursos obtidos
com a venda das Units, inclusive das Units do Lote Suplementar, serão
recebidos pelos Acionistas Vendedores.
Capital Social da Companhia O capital social da Companhia encontra-se atualmente dividido em

286.162.054 Ações Ordinárias e 572.067.847 Ações Preferenciais, totalizando
858.229.901 ações.
Dividendos O Estatuto Social estabelece o pagamento de dividendo obrigatório, em

cada exercício social, aos acionistas da Companhia, não inferior a 1% do
lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei
das Sociedades por Ações, a não ser que os administradores da Companhia
informem à Assembléia Geral que a distribuição é incompatível com a
condição financeira da Companhia. Nesse caso, a distribuição do dividendo
obrigatório será suspensa. Para informações adicionais, veja a seção
“Descrição do Estatuto Social” na página 231 deste Prospecto.
Fatores de Risco Os investidores devem ler a Seção "Fatores de Risco", na página 89 deste
Prospecto, para ciência dos riscos que devem ser considerados antes de
decidirem investir nas Units.
Investidores Não Qualificados Os Pedidos de Reserva recebidos de Investidores Não Qualificados que
que sejam Pessoas sejam Pessoas Vinculadas foram cancelados pela Instituição
Vinculadas Participante da Oferta, tendo em vista o excesso de demanda superior
em 1/3 (um terço) à quantidade de Units ofertadas (excluído o Lote
Suplementar), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
Investidores Qualificados que Foram aceitas intenções de investimento de Investidores Qualificados que
sejam Pessoas Vinculadas sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding até o limite de
15% das Units inicialmente ofertadas. Os potenciais investidores devem
estar cientes de que, em função da aceitação das ordens de Investidores
Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de
Bookbuilding, existe o risco de má formação do Preço por Unit e/ou de
liquidez das Units no mercado secundário. Assim, o Preço por Unit não é
indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a Oferta. Os
investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap
não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da
Oferta. O Investimento nas Units por Investidores Qualificados que sejam
Pessoas Vinculadas poderá promover má formação no preço ou de liquidez
das Units da Companhia no mercado secundário. Para maiores
informações, veja a seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta
e às Units”, na página 98 deste Prospecto.
Inadequação da Oferta O investimento em Units representa um investimento de risco, posto que

é um investimento em renda variável, e, assim, os investidores que
pretendam investir em Units estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos,
inclusive àqueles relacionados às Units, à Companhia, ao setor em que
atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil,
descritos no Prospecto, e que devem ser cuidadosamente considerados
antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em Units
43
não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados
à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma
classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir
Units ou, com relação à qual o investimento em Units seria, em nosso
entendimento, inadequado.
Aprovações Societárias A realização da Oferta, a venda das Units de titularidade do FEBR e a

concessão de poderes para o administrador do FEBR negociar os termos
e firmar os contratos da Oferta em nome do FEBR, foram aprovadas em
Reunião do Comitê de Investimento do FEBR realizada em 29 de outubro
de 2009.
Units em Circulação no Após a realização da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote
Mercado após a Oferta (Free Suplementar, 71.548.229 Units de emissão da Companhia,
Float) representativas de aproximadamente 58,36% de seu capital social,
estarão em circulação no mercado. Considerando o exercício da Opção de
Lote Suplementar, 75.898.229 Units de emissão da Companhia,
representativas de aproximadamente 61,91% de seu capital social,
estarão em circulação no mercado.
Cronograma da Oferta Veja a Seção “Informações Sobre a Oferta” na página 59 deste Prospecto.
Admissão à negociação das A negociação das Units objeto da Oferta terá início no dia da publicação do
Units objeto da Oferta Anúncio de Início.
Poder de Controle da Após a realização da Oferta, o FEBR continuará sendo o Acionista

Companhia Após a Oferta Controlador da Companhia.
Mecanismos de Garantia à O Estatuto Social da Companhia contém, em seu artigo 25, mecanismo que
Dispersão Acionária exige que qualquer acionista que adquira ações ordinárias em quantidade
superior a 15% do total de ações ordinárias de emissão da Companhia,
sujeito a determinadas exceções, realize oferta pública de aquisição da
totalidade das ações de emissão da Companhia, de acordo com as demais
condições estabelecidas pelo Estatuto Social. Esta disposição pode ser
alterada de acordo com as regras da legislação brasileira relativas a
alterações estatutárias. Para maiores informações, veja Seção “Descrição
do Estatuto Social”, na página 231 deste Prospecto.
Eventos Recentes O Decreto n.º 6.983, de 19 de outubro de 2009, publicado no Diário

Oficial da União de 20 de outubro de 2009, e o Decreto n.º 6.984, de 20
de outubro de 2009, publicado em Edição Extra do Diário Oficial da União
da mesma data, aumentaram de zero para 2% a alíquota do Imposto
sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”) incidente sobre liquidações
de operações de câmbio referentes a ingressos de recursos no País,
realizadas por investidor estrangeiro, para investimentos nos mercados
financeiro e de capitais brasileiros, dentre o quais se inclui nossa Oferta.
A alíquota de 2% é aplicável aos contratos de câmbio com esta finalidade
celebrados de 20 de outubro de 2009 em diante.
Informações Adicionais Os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder solicitaram junto à

ANBIMA a análise prévia do registro da Oferta em 9 de novembro de
2009, tendo sido o registro concedido pela CVM em 9 de dezembro de 2009
sob o nº CVM/SRE/SEC/2009/015. Para descrição completa das condições
aplicáveis à Oferta, veja a Seção “Informações Sobre a Oferta”, na página
59 deste Prospecto.
Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições

Participantes da Oferta, nos endereços indicados na Seção “Informações
Sobre a Oferta”, na página 59 deste Prospecto.
44
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES
A Companhia e a AESA mantém seus livros e registros contábeis em reais. As informações financeiras da
Companhia e da AESA foram preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
As informações financeiras relacionadas aos balanços patrimoniais e às demonstrações de resultado incluídos

neste Prospecto foram derivadas das seguintes demonstrações financeiras, que estão incluídas neste
Prospecto:
• As demonstrações financeiras da AESA e demonstrações financeiras consolidadas da AESA e suas

controladas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foram auditadas pela KPMG
Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, conforme
parecer incluído neste Prospecto, que contém parágrafos de ênfase referindo-se aos seguintes
assuntos: a AESA reapresentou as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2006 em 11 de janeiro de 2007, em conexão com o pedido de registro de oferta pública
inicial na CVM. Em 13 de fevereiro de 2007, a CVM formulou exigências relativamente ao pedido de
registro de oferta pública inicial, por meio do Ofício CVM/SER/SEP/Nº9/2007. Dessa forma, a AESA
decidiu reapresentar suas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2006, em atendimento àquele Ofício, sendo a nova reapresentação, datada de 14 de fevereiro de
2007. As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
2006 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil adotadas à época de
sua elaboração, sem incluir os ajustes resultantes da aplicação da Lei 11.638 e da Lei 11.941, e não
foram reapresentadas com ajustes para fins de comparação entre períodos.
• As demonstrações financeiras da Companhia e demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e

suas controladas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008 foram auditadas pela
KPMG Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, conforme
parecer incluído neste Prospecto, que contém parágrafos de ênfase referindo-se aos seguintes assuntos:
(i) a Companhia adquiriu, em 10 de julho de 2008, por meio de sua investida Anhanguera Educação
Profissional S.A., 30% do capital social da Editora Microlins Brasil Ltda. (que posteriormente passou a ser
denominada Editora Microlins Brasil S.A. e atualmente Escola de Profissões S.A.). Além disso, adquiriu no
dia 6 de outubro de 2008 a LFG Business e Participações Ltda. que recebeu a cessão de todos os direitos e
obrigações da LFG Cursos Ltda. Nos termos do contrato de compra e venda com os controladores da
Escola de Profissões S.A. e LFG Business e Participações Ltda., a Companhia tem garantias contratuais de
ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores em relação a eventuais riscos de
contingência que possam se tornar exigíveis em função da transferência das operações e assunção das
obrigações; e (ii) as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1 de janeiro de 2008.
As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de
forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo
Pronunciamento Técnico CPC n° 13 - Adoção Inicial da Lei 11.638 e da MP 449, não estão sendo
reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios.
• Informações trimestrais consolidadas da Companhia e suas subsidiárias para o trimestre encerrado

em 30 de setembro de 2009, objeto de revisão pela KPMG de acordo com as normas especfíficas
estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o CFC, conforme relatório anexo a este Prospecto, que
contem parágrafos de ênfase com relação aos seguintes assuntos: a Companhia adquiriu, em 10 de julho
de 2008, por meio de sua investida Anhanguera Educação Profissional S.A., 30% do capital social da
Editora Microlins Brasil Ltda. (que posteriormente passou a ser denominada Editora Microlins Brasil S.A. e
atualmente Escola de Profissões S.A.). Além disso, adquiriu no dia 6 de outubro de 2008 a LFG Business e
Participações Ltda. que recebeu a cessão de todos os direitos e obrigações da LFG Cursos Ltda. Nos
termos do contrato de compra e venda com os controladores da Escola de Profissões S.A. e LFG Business
e Participações Ltda., a Companhia tem garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por
parte dos vendedores em relação a eventuais riscos de contingência que possam se tornar exigíveis em
função da transferência das operações e assunção das obrigações; e (ii) as práticas contábeis adotadas no
Brasil foram alteradas durante 2008 e os efeitos de sua adoção inicial somente foram contabilizados pela
Companhia e por suas controladas durante o quarto trimestre de 2008 e divulgados nas demonstrações
45
financeiras de 31 de dezembro de 2008. As demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio
líquido e dos fluxos de caixa referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, apresentadas em
conjunto com as informações do trimestre corrente, não foram ajustadas para fins de comparação,
conforme facultado pelo Ofício Circular/CVM/SNC/SEP no. 02/2009.
As informações financeiras relativas ao Exercício Social de 2006 apresentadas nesta Seção referem-se apenas
à AESA, e não à Companhia, uma vez que, além de ter sido adquirida pelos seus atuais acionistas em 19 de
dezembro de 2006, a Companhia apresentou resultado inexpressivo durante o Exercício Social de 2006. O
resultado apresentado pela Companhia no Exercício Social de 2006 foi representado por: (i) equivalência
patrimonial da AESA de um mês; e (ii) resultado de aplicações financeiras do Exercício Social de 2006.
Anteriormente a dezembro de 2006, a Companhia era uma sociedade sem atividades operacionais, resultado
ou passivos relevantes e seu ativos eram: (i) uma aplicação financeira de renda fixa que fora liquidada antes
do final do Exercício Social de 2006, de modo que suas demonstrações financeiras não apresentam qualquer
movimentação relevante, e (ii) sua participação na AESA, recebida por meio de aumentos de capital realizados
em 29 de dezembro de 2006. Sendo assim, as demonstrações financeiras da AESA e as demonstrações
financeiras consolidadas da AESA e suas controladas relativas ao Exercício Social de 2006 refletem as
atividades operacionais da Companhia nestes períodos em todos os aspectos relevantes. Por esse motivo, as
demonstrações financeiras da Companhia para estes períodos não foram incluídas neste Prospecto. Veja Seção
“Atividades da Companhia - Estrutura Societária”, na página 163 deste Prospecto, para maiores detalhes sobre
a estrutura societária da Companhia.
As demonstrações de resultado consolidadas auditadas da AESA relativas ao Exercício Social de 2006 incluem
(i) dois meses integrais de resultado da mantenedora Anápolis na cidade de Anápolis, Estado de Goiás, que
passou a ser controlada indireta da Companhia em 6 de novembro de 2006, quando a Companhia adquiriu sua
controladora Poona, e (ii) um mês de resultado das mantenedoras (a) Sapiens e (b) Jacareiense, ou
conjuntamente Jacareí, na cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, que passaram a ser controladas indiretas
da Companhia em 20 de dezembro de 2006.
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social de 2007 incluem (i) onze
meses integrais de resultado da mantenedora Unibero, que passou a ser controlada da Companhia em 7 de
fevereiro de 2007; (ii) dez meses integrais de resultado da mantenedora Fênix, que passou a ser controlada
indireta da Companhia em 9 de março de 2007; (iii) nove meses integrais de resultado da mantenedora FIZO,
que passou a ser controlada indireta da Companhia em 9 de abril de 2007; (iv) cinco meses integrais de
resultado da mantenedora Atlântico Sul, que passou a ser controlada da Companhia indireta em 20 de julho de
2007; (v) três meses integrais de resultado da mantenedora Unaes, que passou a ser controlada indireta da
Companhia em 01 de outubro de 2007; (vi) três meses integrais de resultado da mantenedora Uniderp, que
passou a ser controlada em 01 de outubro de 2007; e (vii) um mês integral de resultado da mantenedora UniA,
que passou a ser controlada da Companhia em 10 de dezembro de 2007.
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social de 2008 incluem (i) dez
meses integrais de resultado da Sociedade Educacional Garra Ltda., que passou a ser controlada da
Companhia em 15 de fevereiro de 2008; (ii) dez meses integrais de resultado da Sociedade Educacional de
Ensino Superior do Lago Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 20 de fevereiro de 2008; (iii)
dez meses integrais de resultado da Educar Instituição Educacional SS Ltda., que passou a ser controlada da
Companhia em 28 de fevereiro de 2008; (iv) dez meses integrais de resultado do Instituto Tecnológico de
Educação Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 28 de
fevereiro de 2008; (v) oito meses integrais de resultado da Sociedade de Ensino Superior de Itapecerica da
Serra SS Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 07 de maio de 2008; (vi) sete meses integrais
de resultado da Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em
20 de maio de 2008; e (vii) sete meses integrais de resultado da Sociedade Educacional Sulsancaetanense SS
Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 29 de maio de 2008; (viii) seis meses integrais de
resultado do Centro de Ensino Superior de Rondonópolis SS Ltda., que passou a ser controlada da Companhia
em 9 de julho de 2008; (ix) cinco meses integrais de resultado da Instituição de Ensino de Sertãozinho Ltda.,
que passou a ser controlada da Companhia em 31 de julho de 2008; (x) seis meses de resultado da Escola de
Profissões S.A., que passou a ser investida da Companhia em 10 de julho de 2008 e onde tem 30% de
participação; (xi) quatro meses integrais de resultado da Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura SS
Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 1 de setembro de 2008; (xii) três meses integrais de
resultado da Pioneira Educacional Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 17 de setembro de
2008; (xiii) três meses integrais de resultado do Centro de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda., que passou a
ser controlada da Companhia em 22 de setembro de 2008; (xiv) três meses integrais de resultado da LFG
46
Business e Participações Ltda. que passou a ser controlada em 6 de outubro de 2008; (xv) dois meses
integrais de resultado da Sociedade Educacional Caxias do Sul Ltda., que passou a ser controlada da
Companhia em 13 de novembro de 2008; e (xvi) dois meses integrais de resultado da Sociedade Educacional
Centro América Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 13 de novembro de 2008.
Determinados valores e porcentagens incluídos neste Prospecto foram arredondados, sendo que os totais
apresentados em algumas tabelas podem não corresponder à soma aritmética dos números que os precedem.
As informações financeiras mencionadas neste Prospecto referentes aos Exercícios Sociais de 2007 e 2008
referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, a menos que de outra forma indicado.
As informações financeiras mencionadas neste Prospecto referentes ao Exercício Social de 2006 referem-se às
demonstrações financeiras da AESA, a menos que de outra forma indicado.
MUDANÇAS NAS PRÁTICAS CONTÁBEIS
Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei 11.638, que alterou, revogou e introduziu novos
dispositivos à Lei das Sociedades por Ações relacionados à preparação e divulgação das demonstrações
financeiras. Em 3 de dezembro de 2008, a Medida Provisória n° 449, convertida na Lei 11.941 em 27 de maio
de 2009, alterou e complementou alguns aspectos da referida lei e instituiu o regime tributário de transição
(RTT), dentre outras providências. A Lei 11.638 e a MP 449 modificam a Lei das Sociedades por Ações em
aspectos relativos à elaboração e divulgação das demonstrações financeiras e tiveram como principal objetivo
atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis
adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade, emitidas pelo
“International Accounting Standards Board – IASB”.
Em decorrência da promulgação da Lei 11.638, e da Lei 11.941, inclusive por conta das Medidas Provisórias que lhes
deram origem, foram editados pelo CPC durante 2008 diversos pronunciamentos com aplicação obrigatória para as
demonstrações financeiras referentes ao Exercício Social de 2008. O CPC é uma entidade que tem por objeto o
estudo e a divulgação dos princípios, normas e padrões de contabilidade e auditoria. A adoção dos pronunciamentos
e orientações técnicas emitidas pelo CPC depende da aprovação da CVM, Banco Central ou outras agências
reguladoras.
Adicionalmente, em continuidade a esse processo de convergência, foram e deverão ser editados novos
pronunciamentos contábeis que poderão eventualmente trazer impactos relevantes sobre o resultado das
operações da Companhia. A Companhia não tem controle e não pode prever quais serão os novos
pronunciamentos contábeis a serem emitidos ainda em 2009 e nos anos seguintes, nem os impactos de
pronunciamentos de aplicação obrigatória apenas para o encerramento do exercício de 2009.
Futuras demonstrações financeiras a serem elaboradas pela Companhia poderão eventualmente vir a ser
alteradas de maneira relevante em decorrência desses novos pronunciamentos contábeis previstos para serem
emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM no decorrer do exercício de 2009, como por exemplo a exigência
da CVM na preparação de demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o IFRS para os Exercícios
Sociais de 2010 ao de 2009. Inclusive, tais pronunciamentos podem requerer a aplicação das novas práticas
contábeis para as demonstrações de períodos ou exercícios anteriores apresentados comparativamente
resultando em ajustes retroativos.
Na elaboração das informações financeiras do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e das
demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a Companhia adotou as alterações na
legislação societária introduzidas pela Lei 11.638 com as respectivas modificações introduzidas pela MP 449. No
entanto, conforme facultado pelo Ofício Circular/CVM/SNC/SEP nº. 02/2009 e pelo Pronunciamento Técnico CPC 13,
a Companhia optou por não reapresentar as demonstrações financeiras do período de nove meses findo em 30 de
setembro de 2008 e Exercícios Sociais de 2007 e 2006 com os ajustes que permitiriam a comparação entre os
exercícios. Por esse motivo, as informações contábeis apresentadas neste Prospecto referentes ao período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2008 e aos Exercícios Sociais de 2007 e 2006, não são comparativas com as do
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 e ao Exercício Social de 2008, respectivamente.
47
Sumário das práticas contábeis modificadas pela adoção inicial da Lei 11.638 e MP 449
Arrendamento mercantil financeiro.
Determinados bens obtidos por meio de contratos de arrendamento financeiro foram reconhecidos como
ativo imobilizado pelo seu valor justo, ou se inferior pelo valor presente do saldo de pagamentos mínimos
previstos nos contratos de arrendamento financeiro, sendo depreciados pelas taxas de depreciação praticadas
pela Companhia de acordo com a natureza de cada bem.
Os respectivos saldos a pagar dos contratos de arrendamento financeiro foram reconhecidos no passivo
circulante e no passivo não circulante com base no valor presente das prestações remanescentes a pagar na
data da transição. A diferença entre o valor presente e o valor total das prestações vincendas será apropriada
na demonstração de resultados como despesas financeiras pelo prazo remanescente do contrato por meio do
método do custo amortizado e com base na taxa de juros efetiva.
As diferenças entre os valores dos ativos líquidos de depreciação e dos passivos reconhecidos na data da
transição da adoção inicial da Lei nº 11.638 foram reconhecidas na conta de lucros ou prejuízos acumulados.
Em 2007 os contratos de arrendamento mercantil financeiro eram contabilizados como arrendamento

mercantil operacional.
Ativo diferido.
O saldo do ativo diferido em 31 de dezembro de 2008 será mantido até a sua realização total por meio de
amortização ou baixa contra resultado. Apenas alguns projetos, no montante de R$ 332, foram avaliados de
acordo com a Deliberação CVM 527 que aprovou o CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos e
baixados pela Companhia no resultado de 2008.
Ativo intangível.
Determinados ativos intangíveis já reconhecidos antes da adoção inicial da Lei 11.638 e MP 449,
posteriormente convertida na Lei 11.941, e que atendem os requisitos específicos do Pronunciamento Técnico
CPC 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM 553, foram reclassificados do grupo de contas do
ativo imobilizado ou do ativo diferido para o grupo de contas específico de ativos intangíveis.
Os ativos intangíveis que não atendiam aos requisitos do Pronunciamento específico foram baixados contra
lucros ou prejuízos acumulados. Outros ativos intangíveis que atendem aos requisitos do Pronunciamento
específico, mas que não haviam sido registrados anteriormente, não foram reconhecidos.
Ajustes a valor presente.
Determinadas contas a pagar de curto e longo prazos foram ajustadas ao valor presente com base em taxas
de juros específicas que refletem a natureza desses passivos no que tange a prazo, risco, moeda, condição de
pagamento prefixada ou pós-fixada, nas datas das respectivas transações.
Os efeitos dos ajustes a valor presente decorrentes da adoção inicial da Lei nº 11.638 e Medida Provisória nº
449/08 foram registrados contra prejuízos acumulados.
Pagamentos com base em ações.
A Companhia outorgou opções de compra de ações a parte dos seus executivos, as quais somente poderão ser
exercidas após prazos específicos de carência. Essas opções são valorizadas com base no valor justo e
reconhecidas como despesas em contrapartida aumento de capital, à medida que o prazo do período de
prestação de serviço seja cumprido.
O ajuste inicial relativo à adoção da Lei nº 11.638 foi efetuado contra prejuízos acumulados.
Gastos na emissão de ações.
Os gastos com transações para captação de recursos por intermédio de emissão de títulos patrimoniais foram
contabilizados, de forma destacada, em conta redutora do patrimônio líquido.
48
Demonstração dos efeitos no patrimônio líquido e no resultado do período de nove meses findo
em 30 de setembro de 2008 decorrentes da Adoção Inicial da Lei 11.638 e MP 449
Patrimonio
Resultado Líquido
(em R$ mil)
Saldos em 30 de setembro de 2008 (24.803) 968.092
Ajustes de Leasing (109) (109)

Baixa de diferido (366) (366)
Ajustes a valor presente (1.194) (1.194)
Saldos em 30 de setembro de 2008 com os efeitos da Lei 11.638 (26.472) 966.423
Total dos ajustes líquidos decorrentes da adoção da Lei 11.638 e MP 449 (1.669)

decorrentes da Adoção Inicial da Lei 11.638 e MP 449
(em R$ mil)
Resultado
Prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (26.704)
Despesas com emissão de ações (29.681)
Despesas com pagamentos baseados em ações 1.285
Baixa de diferido 82
Ajustes a valor presente 1.149
Prejuízo líquido sem os efeitos da Lei 11.638 (Resultado líquido ajustado) (53.869)
Patrimônio Líquido
Patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 977.902
Ajustes na data da transição reconhecidos em
Prejuízos acumulados (1.072)
Outros (16)
Diferença entre o resultado líquido de 2008 e o resultado ajustado de 2008 2.516
Patrimônio líquido em 31 de dezembro 2008, sem os efeitos da Lei 11.638 e MP 449 979.330
DEMAIS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS
No presente Prospecto, os termos “Real”, “Reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil. Os
termos “dólar” e “dólares”, assim como o símbolo “US$” referem-se à moeda oficial dos Estados Unidos.
Alguns números constantes do presente Prospecto podem não representar totais exatos em virtude de
arredondamentos efetuados. Sendo assim, os resultados totais constantes de algumas tabelas presentes neste
Prospecto podem não corresponder ao resultado exato da soma dos números que os precedem.
As informações incluídas neste Prospecto relativas ao setor de atividade da Companhia, bem como as
estimativas a respeito de participações de mercado, foram obtidas por meio de levantamentos internos da
Companhia, informações públicas e publicações sobre o setor. Foram incluídas informações de relatórios
elaborados por fontes públicas oficiais, como o BACEN, o IBGE, a UNESCO, o MEC e o INEP, bem como por
fontes privadas de informação, tais como a Consultoria Hoper e a Gismarket, empresas de consultoria e
pesquisa do setor de educação brasileiro, entre outras. As informações que constam dessas publicações foram
extraídas de fontes consideradas confiáveis, mas a exatidão e a integridade dessas informações não podem
ser garantidas pela Companhia. Os referidos levantamentos internos e estimativas não foram objeto de
comprovação independente. A Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta não podem
garantir a exatidão dessas informações.
As informações constantes do website da Companhia ou que podem ser acessadas por meio dele não integram
este Prospecto e não são a ele incorporadas por referência.
49
SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A Companhia apresenta a seguir um sumário de suas informações financeiras para os Exercícios Sociais de
2006, 2007 e 2008, e períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009. As informações
financeiras da Companhia são baseadas em, e devem ser lidas em conjunto com, suas demonstrações
financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como com as
informações contidas nas Seções “Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais”, “Informações
Financeiras e Operacionais Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira
e o Resultado Operacional”.

Prospecto:



50
51
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
Variação
Período social encerrado em 30 de setembro de (%)
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Receita bruta de serviços:
Receita de mensalidade 616.294 133,3% 958.168 138,0% 55,5%
Taxas, serviços acadêmicos e outros 20.155 4,4% 64.518 9,3% 220,1%
Receita bruta 636.449 137,7% 1.022.686 147,3% 60,7%
Deduções:
Bolsas (95.705) -20,7% (224.662) -32,4% 134,7%
Descontos (40.126) -8,7% (54.490) -7,8% 35,8%
Mensalidades canceladas (24.619) -5,3% (19.097) -2,8% -22,4%
Impostos e Taxas (13.711) -3,0% (30.191) -4,3% 120,2%
Total das deduções (174.161) -37,7% (328.440) -47,3% 88,6%
Receita líquida dos serviços prestados 462.288 100,0% 694.246 100,0% 50,2%
Custos diretos dos serviços prestados (264.659) -57,2% (419.468) -60,4% 58,5%
Lucro bruto 197.629 42,8% 274.778 39,6% 39,0%
Outras despesas operacionais:

Vendas (45.251) -9,8% (85.637) -12,3% 89,2%
Gerais e administrativas (76.158) -16,5% (99.273) -14,3% 30,4%
Depreciação e amortização (21.166) -4,6% (11.261) -1,6% -46,8%
Amortização do ágio (74.692) -16,2% - 0,0% -100,0%
Resultado de equivalência patrimonial (33) 0,0% - 0,0% -100,0%
Outras receitas e despesas operacionais - 0,0% 26.473 3,8% n/a
Total de despesas operacionais (217.300) -47,0% (169.698) -24,4% -21,9%
Lucro/prejuízo operacional antes do resultado

financeiro (19.671) -4,3% 105.080 15,1% -634,2%
Resultado financeiro líquido 924 0,2% (26.108) -3,8% -2925,5%

Lucro/ Prejuízo operacional (18.747) -4,1% 78.972 11,4% -521,3%
Resultado não-operacional 408 0,1% - 0,0% -100,0%

Lucro/prejuízo antes do imposto de renda e
contribuição social (18.339) -4,0% 78.972 11,4% -530,6%
Imposto de renda e contribuição social (5.872) -1,3% (7.873) -1,1% 34,1%

Lucro/prejuízo antes da participação de acionistas
não controladores (24.211) -5,2% 71.099 10,2% -393,7%
Participação de acionistas não controladores (592) -0,1% (1.142) -0,2% 92,9%

Lucro/prejuízo líquido do exercício (24.803) -5,4% 69.957 10,1% -382,1%
52
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de % Variação
2.006 %AV 2.007 % AV 2.008 %AV 2007/2008
Receita bruta de serviços
prestados:
Receita de mensalidade 144.465 128,4% 339.857 124,2% 868.690 132,8% 155,6%
Taxas, serviços acadêmicos e
outros 4.283 3,8% 7.386 2,7% 36.361 5,6% 392,3%
Receita bruta 148.748 132,2% 347.243 126,9% 905.051 138,4% 160,6%
Deduções:
Bolsas (15.592) -13,9% (34.328) -12,5% (147.093) -22,5% 328,5%
Descontos (11.561) -10,3% (20.461) -7,5% (51.764) -7,9% 153,0%
Mensalidades canceladas (4.036) -3,6% (10.387) -3,8% (29.306) -4,5% 182,1%
Impostos e Taxas (5.045) -4,5% (8.495) -3,1% (22.723) -3,5% 167,5%
Total das deduções (36.234) -32,2% (73.671) -26,9% (250.886) -38,4% 240,5%
Receita líquida dos serviços
prestados 112.514 100,0% 273.572 100,0% 654.165 100,0% 139,1%
Custos diretos dos serviços

prestados (61.897) -55,0% (151.620) -55,4% (410.392) -62,7% 170,7%
Lucro bruto 50.617 45,0% 121.952 44,6% 243.773 37,3% 99,9%

Despesas com vendas (11.219) -10,0% (26.818) -9,8% (73.752) -11,3% 175,0%
Despesas gerais e
administrativas (17.816) -15,8% (59.122) -21,6% (70.868) -10,8% 19,9%
Depreciação e amortização (3.987) -3,5% (10.315) -3,8% (8.995) -1,4% -12,8%
Amortização do ágio (3.812) -3,4% (33.646) -12,3% (106.116) -16,2% 215,4%
Resultado da equivalência
patrimonial - 0,0% - 0,0% - 0,0% n/a
Outras receitas operacionais - 0,0% 29 0,0% 3.767 0,6% 12889,7%
Total de despesas operacionais (36.834) -32,7% (129.872) -47,5% (255.964) -39,1% 97,1%
Lucro/ prejuízo operacional
antes do resultado
financeiro 13.783 12,3% (7.920) -2,9% (12.191) -1,9% 53,9%
Resultado financeiro líquido (2.131) -1,9% 11.873 4,3% (8.688) -1,3% -173,2%
Lucro/ Prejuízo operacional 11.652 10,4% 3.953 1,4% (20.879) -3,2% -628,2%
Resultado não-operacional (426) -0,4% - 0,0% - 0,0% n/a

Lucro/ Prejuízo antes do
imposto de renda e
contribuição social 11.226 10,0% 3.953 1,4% (20.879) -3,2% -628,2%
Imposto de renda e
contribuição social (104) -0,1% (3.548) -1,3% (4.881) -0,7% 37,6%
Lucro/prejuízo antes da
participação de acionistas
não controladores 11.122 9,9% 405 0,1% (25.760) -3,9% -6460,5%
Participação de acionistas não-

controladores - 0,0% - 0,0% (944) -0,1% n/a
Lucro/ Prejuízo líquido do
exercício 11.122 9,9% 405 0,1% (26.704) -4,1% -6693,6%
53
BALANÇO PATRIMONIAL
Em 30 de setembro de % Variação
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
(Em milhares de R$, exceto de indicado de outra forma)
Ativo circulante
Caixa e equivalente de caixa 255.244 17,6% 105.998 6,3% -58,5%
Mensalidades a receber 102.745 7,1% 152.992 9,2% 48,9%
Estoques 6.697 0,5% 10.808 0,6% 61,4%
Impostos a recuperar 19.230 1,3% 26.548 1,6% 38,1%
Dividendos a receber - 0,0% - 0,0% n.a.
Impostos diferidos - 0,0% - 0,0% n.a.
Outras contas a receber 14.334 1,0% 43.072 2,6% 200,5%
Partes relacionadas - 0,0% 6.407 0,4% n.a.
Despesas antecipadas 4.350 0,3% 3.618 0,2% -16,8%
Bens Destinados para Venda - 0,0% 13.682 0,8% n.a.
Total do ativo circulante 402.600 27,7% 363.125 21,7% -9,8%
Realizável a longo prazo

Depósitos judiciais 901 0,1% 1.431 0,1% 58,8%
Partes relacionadas 13.449 0,9% 5.354 0,3% -60,2%
Impostos diferidos - 0,0% 5.221 0,3% n.a.
Despesas antecipadas 1.115 0,1% 65 0,0% -94,2%
Total do realizável a longo prazo 35.306 2,4% 46.902 2,8% 32,8%
Investimentos 407.634 28,0% - 0,0% -100,0%

Imobilizado 302.074 20,8% 359.354 21,5% 19,0%
Intangível 250.523 17,2% 836.606 50,0% 233,9%
Diferido 55.456 3,8% 65.965 3,9% 19,0%
Total do permanente 1.015.687 69,9% 1.261.925 75,5% 24,2%
Ativo total 1.453.593 100,0% 1.671.952 100,0% 15,0%
54
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
Passivo circulante:
Empréstimos e financiamentos 88.669 6,1% 79.242 4,7% -10,6%
Debêntures e Notas Promissórias - 0,0% 50.240 3,0% n.a.
Fornecedores 18.306 1,3% 11.412 0,7% -37,7%
Salários, férias, encargos sociais, provisões de
bônus para diretores e funcionários 62.348 4,3% 66.161 4,0% 6,1%
Impostos e contribuições a recolher 13.201 0,9% 15.652 0,9% 18,6%
Impostos parcelados 16.636 1,1% 6.396 0,4% -61,6%
Anuidades antecipadas 676 0,0% 761 0,0% 12,6%
Dividendos a pagar 338 0,0% - 0,0% -100,0%
Compromissos a pagar 79.651 5,5% 8.620 0,5% -89,2%
Imposto de renda e contribuição social 13.594 0,9% 20.716 1,2% 52,4%
Outras contas a pagar 15.317 1,1% 13.651 0,8% -10,9%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% 296 0,0% n.a.
Passivo a descoberto em controladas - 0,0% - 0,0% n.a.
Total do passivo circulante 308.736 21,2% 274.344 16,4% -11,1%
Exigível a longo prazo

Partes relacionadas - 0,0% - 0,0% n.a.
Empréstimos e financiamentos 34.323 2,4% 42.091 2,5% 22,6%
Debentures - 0,0% 49.373 3,0% n.a.
Fornecedores - 0,0% - 0,0% n.a.
Compromissos a pagar 105.002 7,2% 224.596 13,4% 113,9%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% 2.436 0,1% n.a.
Provisão para contingências 13.462 0,9% 9.806 0,6% -27,2%
Outras contas a pagar - 0,0% 1.067 0,1% n.a.
Total do exigível a longo prazo 177.190 12,2% 348.528 20,8% 96,7%
Participação de acionistas não controladores (425) 0,0% 894 0,1% -310,4%
Capital social 992.290 68,3% 1.002.800 60,0% 1,1%

Reserva legal 75 0,0% 74 0,0% -1,3%
Lucros/(Prejuízos) acumulados (24.273) -1,7% 45.312 2,7% -286,7%
Total do patrimônio líquido 968.092 66,6% 1.048.186 62,7% 8,3%
Passivo total 1.453.593 100,0% 1.671.952 100,0% 15,0%
55
Em 31 de dezembro de % Variação
2006/ 2007/
2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2007 2008
Ativo circulante
Caixas e equivalentes de caixa 1.834 1,1% 33.843 4,1% 29.101 2,0% 1745,3% -14,0%
Mensalidades a receber 23.096 13,9% 59.033 7,2% 134.311 9,1% 155,6% 127,5%
Estoques 570 0,3% 2.521 0,3% 7.757 0,5% 342,3% 207,7%
Impostos a recuperar 669 0,4% 7.296 0,9% 21.639 1,5% 990,6% 196,6%
Dividendos a receber - 0,0% - 0,0% - 0,0% n/a n/a
Impostos diferidos - 0,0% - 0,0% 3.145 0,2% n/a n/a
Outras contas a receber 681 0,4% 3.165 0,4% 16.351 1,1% 364,8% 416,6%
Partes relacionadas - 0,0% - 0,0% 2.825 0,2% n/a n/a
Despesas antecipadas 281 0,2% 2.794 0,3% 4.049 0,3% 894,3% 44,9%
Total do ativo circulante 27.131 16,3% 108.652 13,3% 219.178 14,8% 300,5% 101,7%
Depósitos judiciais 1.850 1,1% 136 0,0% 865 0,1% -92,6% 536,0%
Mensalidades a receber - 0,0% - 0,0% 2.799 0,2% n/a n/a
Outras contas a receber - 0,0% 11.545 1,4% 25.454 1,7% n/a 120,5%
Partes relacionadas 2.830 1,7% 3.049 0,4% 13.057 0,9% 7,7% 328,2%
Despesas Antecipadas - 0,0% - n/a 641 0,0% n/a n/a
Total do realizável a longo
prazo 4.680 2,8% 14.730 1,8% 42.816 2,9% 214,7% 190,7%
Investimentos 34.640 20,8% - 0,0% - 0,0% -100,0% n/a
Imobilizado 86.273 51,9% 186.006 22,7% 330.953 22,4% 115,6% 77,9%
Intangivel - 0,0% 471.430 57,5% 808.013 54,7% n/a 71,4%
Diferido 13.522 8,1% 38.838 4,7% 77.314 5,2% 187,2% 99,1%
Total do permanente 134.435 80,9% 696.274 84,9% 1.216.280 82,3% 417,9% 74,7%
Ativo total 166.246 100,0% 819.656 100,0% 1.478.274 100,0% 393,0% 80,4%
56
2006/ 2007/
2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2007 2008
Passivo circulante:
Empréstimos e
financiamentos 6.664 4,0% 20.279 2,5% 85.880 5,8% 204,3% 323,5%
Fornecedores 2.700 1,6% 10.241 1,2% 21.507 1,5% 279,3% 110,0%
Salários, férias, encargos
sociais e provisão de bônus
para diretores e funcionários 10.236 6,2% 29.791 3,6% 48.072 3,3% 191,0% 61,4%
Impostos e contribuições a
recolher 2.380 1,4% 5.791 0,7% 16.208 1,1% 143,3% 179,9%
Impostos parcelados 950 0,6% 3.134 0,4% 7.660 0,5% 229,9% 144,4%
Anuidades antecipadas 5.268 3,2% 18.602 2,3% 21.636 1,5% 253,1% 16,3%
Compromissos a pagar 5.235 3,1% 69.052 8,4% 9.470 0,6% 1219,0% -86,3%
Imposto de renda e
contribuição social 1.648 1,0% 6.734 0,8% 15.046 1,0% 308,6% 123,4%
Outras contas a pagar 1.208 0,7% 3.429 0,4% 17.644 1,2% 183,9% 414,6%
Arrendamento mercantil a
pagar - 0,0% - 0,0% 670 0,0% n/a n/a
Passivo a descoberto em
controlada - 0,0% - 0,0% - 0,0% n/a n/a
Partes relacionadas - 0,0% - 0,0% 95 0,0% n/a n/a
Total do passivo circulante 36.289 21,8% 167.053 20,4% 243.888 16,5% 360,3% 46,0%

Partes relacionadas 198 0,1% - 0,0% - 0,0% -100,0% n/a
Empréstimos e
financiamentos 216 0,1% 52.552 6,4% 23.136 1,6% 24229,6% -56,0%
Fornecedores - 0,0% 1.228 0,1% 1.538 0,1% n/a 25,2%
Impostos parcelados 2.395 1,4% 16.633 2,0% 23.348 1,6% 594,5% 40,4%
Compromissos a pagar 4.433 2,7% 89.659 10,9% 196.289 13,3% 1922,5% 118,9%
Arrendamento mercantil a
pagar - 0,0% - 0,0% 2.547 0,2% n/a n/a
Provisão para contingências 660 0,4% 8.116 1,0% 9.537 0,6% 1129,7% 17,5%
Outras contas a pagar 488 0,3% - 0,0% 161 0,0% -100,0% n/a
Total do exigível a longo
prazo 8.390 5,0% 168.188 20,5% 256.556 17,4% 1904,6% 52,5%
Participação de acionistas não

controladores - 0,0% - 0,0% (72) 0,0% n/a n/a
Capital social 120.452 72,5% 483.811 59,0% 1.002.930 67,8% 301,7% 107,3%
Reserva legal 990 0,6% 74 0,0% 74 0,0% -92,5% 0,0%
Lucros acumulados 125 0,1% 530 0,1% (25.102) -1,7% 324,0% -4836,2%
Total do patrimônio
líquido 121.567 73,1% 484.415 59,1% 977.902 66,2% 298,5% 101,9%
Passivo total 166.246 100,0% 819.656 100,0% 1.478.274 100,0% 393,0% 80,4%
57
OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2006 2007 2008 CAGR (%)
2006 – 2008
(em R$ milhares)
Lucro/(prejuízo) líquido do exercício 11.122 405 (26.704) n/a
Amortização de ágio 3.812 33.646 106.116 427,6%
Lucro líquido excluindo amortização de ágio(1) 14.934 34.051 79.412 130,6%

Imposto de renda e contribuição social 104 3.548 4.881 585,1%
Resultado financeiro líquido 2.131 (11.873) 8.688 101,9%
Depreciação e amortização 3.987 10.315 30.754 177,7%
Resultado não operacional 426 - - -100,0%
EBITDA(2) 21.582 36.041 123.735 139,4%
Resultado Financeiro Operacional 922 3.495 5.962 154,3%
Despesas de IPO alocadas em gerais e administrativas - 29.452 - n/a
Participação de acionistas não-controladores - - 944 n/a
EBITDA Ajustado(3) 22.504 68.988 130.641 140,9%
Período encerrado em 30 de setembro de

2008 2009 Variação
2008 – 2009
(em R$ milhares)
Lucro/(prejuízo) líquido do exercício (24.803) 69.957 -382,1%
Amortização de ágio 74.692 - -100,0%
Lucro líquido excluindo amortização de ágio(1) 49.889 69.957 40,2%

Imposto de renda e contribuição social 5.872 7.873 34,1%
Resultado financeiro líquido (924) 26.108 -2925,5%
Depreciação e amortização 21.166 37.460 77,0%
Resultado não operacional (408) - -100,0%
EBITDA(2) 75.595 141.398 87,0%
Resultado Financeiro Operacional 2.928 13.014 344,5%
Despesas de IPO alocadas em gerais e administrativas 31.947 - -100,0%
Participação de acionistas não-controladores 592 1.142 92,9%
EBITDA Ajustado(3) 111.062 155.554 40,1%
___________
(1)
O Lucro Líquido Excluindo a Amortização do Ágio não exclui as despesas relativas a oferta pública inicial de units da Companhia. O lucro líquido excluindo
(2)
O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes do
imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização e resultado não operacional. O EBITDA não é uma medida de
demonstrações financeiras elaboradas de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado
como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como
indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição padronizada e pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias.
(3)
58
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL
Capital Social Subscrito e Integralizado
O quadro abaixo indica a composição do capital social da Companhia, integralmente subscrito e integralizado,
incluindo as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais de emissão da Companhia, na data deste Prospecto.
Subscrito e Integralizado(1)
Valor
Espécie e Classe das Ações Quantidade (Em R$)(2)
Ordinárias 286.162.054 344.263.195,00
Preferenciais 572.067.847 688.218.098,85
Total 858.229.901 1.032.481.293,85
____________
(1)
Todas as ações emitidas foram integralizadas.
(2)
Todas as ações são nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Principais Acionistas, Acionistas Vendedores e Membros da Administração
O quadro abaixo indica a quantidade de Ações detidas por acionistas titulares de 5,0% ou mais de Ações
Ordinárias da Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelos membros da Administração, na data deste
Prospecto:
Ações Ações Total

Ordinárias % Preferenciais % de Ações %
Fundo de Educação Para o Brasil(1) 210.348.491 73,51 206.984.947 36,18 417.333.438 48,63%
Lone Pine Capital LLC(2) 8.090.900 2,83 48.545.400 8,49 56.636.300 6,60%
Fundo III – FIP(3) 5.710.100 2,00 34.260.600 5,99 39.970.700 4,66%
José Luis Poli(1) 6.154.468 2,15 9.231.702 1,61 15.386.170 1,79%
Alex Carbonari(1) 1.036.498 0,36 6.218.986 1,09 7.255.484 0,85%
Erik Carbonari(1) 60.473 0,02 362.834 0,06 423.307 0,05%
Claudia Maria Fontanesi Poli(1) 461.395 0,16 2.768.372 0,48 3.229.767 0,38%
Giulianna Carbonari Meneghello(1) 283.675 0,10 1.702.052 0,30 1.985.727 0,23%
Conselheiros e Diretores 11.467.825 4,01 6.703.572 1,17 18.171.397 2,12%
Outros(4) 42.548.229 14,87 255.289.382 44,63 297.837.611 34,70%
Total 286.162.054 100,00 572.067.847 100,00 858.229.901 100,00%
__________
(1)
Acionistas Vendedores.
(2)
Nenhum dos fundos sob gestão da empresa referenciada detém mais de 5% da Companhia, quando individualmente considerados.
(3)
Nenhum dos cotistas do Fundo referenciado detém mais de 5% da Companhia, quando individualmente considerados.
(4)
Nenhum acionista, individualmente, detém mais de 5% da Companhia.
Ordinárias da Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelos membros da Administração após a Oferta, sem
o exercício do Lote Suplementar:

Fundo de Educação Para o
Brasil(1) 181.748.491 63,51 35.384.947 6,19 217.133.438 25,30%
Fundo III – FIP(3) 5.710.100 2,00 34.260.600 5,99 39.970.700 4,66%
José Luis Poli(1) 5.972.418 2,09 8.139.402 1,42 14.111.820 1,64%
Alex Carbonari(1) 913.859 0,32 5.483.152 0,96 6.397.011 0,75%
Erik Carbonari(1) 53.318 0,02 319.904 0,06 373.222 0,04%
Giulianna Carbonari Meneghello (1) 250.111 0,09 1.500.668 0,26 1.750.779 0,20%
Outros(4) 71.548.229 25,00 429.289.382 75,04 500.837.611 58,36%
Total 286.162.054 100,00 572.067.847 100,00 858.229.901 100,00%
__________
(1)
(2)
(3)
(4)
59
Ordinárias da Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelos membros da Administração após a Oferta, com
o exercício integral do Lote Suplementar:

(1)
Fundo de Educação Para o Brasil 180.348.491 63,02 26.984.947 4,72 207.333.438 24,16%
Fundo III – FIP(3) 5.710.100 2,00 34.260.600 5,99 39.970.700 4,66%
José Luis Poli(1) 4.629.803 1,62 83.712 0,01 4.713.515 0,55%
Alex Carbonari(1) 9.399 0,00 56.392 0,01 65.791 0,01%
Erik Carbonari(1) 549 0,00 3.290 0,00 3.839 0,00%
Claudia Maria Fontanesi Poli(1) 4.185 0,00 25.112 0,00 29.297 0,00%
Giulianna Carbonari Meneghello (1) 2.573 0,00 15.440 0,00 18.013 0,00%
Outros(4) 75.898.229 26,52 455.389.382 79,60 531.287.611 61,91%
Total 286.162.054 100,00 572.067.847 100,00 858.229.901 100,00%
__________
(1)
(2)
(3)
(4)
CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA
Descrição da Oferta
A Oferta compreenderá a distribuição pública de Units no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em

conformidade com a Instrução CVM 400, coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação de
determinadas corretoras consorciadas, conforme indicadas na subseção “Instituições Participantes da Oferta”
abaixo (“Corretoras Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da
Oferta”), incluindo esforços de colocação das Units no exterior, para investidores institucionais qualificados,
residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com o disposto na Regra
144A (“Regra 144A”) do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, tal como alterado (“Securities
Act”), e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no
Regulamento S (“Regulamento S”) editado ao amparo do Securities Act (“Investidores Estrangeiros”), que
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do Conselho Monetário
Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (“Resolução n.º 2.689”), da Instrução CVM
n.º 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (“Instrução CVM 325”) e da Lei n.º 4.131, de 3 de
setembro de 1962, conforme alterada (“Lei n.º 4.131”), esforços estes realizados pelo Merrill Lynch, Pierce,
Fenner & Smith Incorporated (“Merrill Lynch”), pelo Itaú USA Securities Inc. (“Itaú Securities”), pelo Santander
Investment Securities Inc. (“Santander Securities”) e pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC (“Credit Suisse
Securities”, e em conjunto com Merrill Lynch, Itaú Securities e Santander Securities, os “Agentes de Colocação
Internacional”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Units inicialmente ofertada poderá ser
acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 4.350.000 (quatro milhões, trezentas e cinqüenta
mil) Units de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas condições e no mesmo preço das Units inicialmente
ofertadas (“Lote Suplementar”), conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao BofA Merrill Lynch,
destinada a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta
(“Opção de Lote Suplementar”). O BofA Merrill Lynch terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do
Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do
anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em
parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de
sobrealocação das Units no momento em que for fixado o Preço por Unit tenha sido tomada em comum
acordo entre o BofA Merrill Lynch e os demais Coordenadores da Oferta.
A Oferta será registrada no Brasil junto à CVM, em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução
CVM 400. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Units na Securities and Exchange Commission
(“SEC”) ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no
Brasil, junto à CVM. As Units não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou a
pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, exceto de acordo com isenções de
registro nos termos do Securities Act.
60
As Units objeto da Oferta serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta de forma não solidária, em
regime de garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta. As Units objeto da Oferta que
forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto aos
Investidores Estrangeiros serão integralmente colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta e
obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19,
parágrafo 4º da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei do Mercado dos
Valores Mobiliários”).
Montante da Oferta
O montante da Oferta é de R$652.500.000,00, sem considerar a Opção de Lote Suplementar, com base no
Preço por Unit de R$22,50.
Reserva de Capital
A Companhia não receberá quaisquer recursos provenientes da venda das Units. Por se tratar de uma oferta
secundária, todos os recursos obtidos com a venda das Units serão destinados aos Acionistas Vendedores.
Quantidade, Valor e Recursos Líquidos
Os quadros abaixo indicam a quantidade de Units, o Preço por Unit, o valor total das comissões pagas pelos
Acionistas Vendedores aos Coordenadores da Oferta, bem como dos recursos líquidos oriundos da Oferta
recebidos pelos Acionistas Vendedores.
Na hipótese de não haver exercício da Opção do Lote Suplementar:
Acionistas Quantidade Preço por Unit (R$)(1) Comissões Por Unit(2) Recursos líquidos(1)
Fundo de Educação para o Brasil – FIP 28.600.000 22,5 0,9 617.760.000,00

José Luis Poli 182.050 22,5 0,9 3.932.280,00
Alex Carbonari 122.639 22,5 0,9 2.649.002,40
Erik Carbonari 7.155 22,5 0,9 154.548,00
Claudia Poli 54.592 22,5 0,9 1.179.187,20
Giulianna Meneghello 33.564 22,5 0,9 724.982,40
Total 29.000.000 22,5 0,9 626.400.000,00
_____________
(1)
Considerando o Preço por Unit.
(2)
Sem dedução de despesas da Oferta.
Na hipótese de haver exercício da Opção do Lote Suplementar:
Preço por Unit Comissões Por Unit Recursos líquidos

Acionistas Quantidade (R$)(1) (R$)(2) (R$)(1)
Fundo de Educação para o Brasil – FIP 30.000.000 22,5 0,9 648.000.000,00

José Luis Poli 1.524.665 22,5 0,9 32.932.764,00
Alex Carbonari 1.027.099 22,5 0,9 22.185.338,40
Erik Carbonari 59.924 22,5 0,9 1.294.358,40
Claudia Poli 457.210 22,5 0,9 9.875.736,00
Giulianna Meneghello 281.102 22,5 0,9 6.071.803,20
Total 33.350.000 22,5 0,9 720.360.000,00
____________
(1)
Considerando o Preço por Unit.
(2)
Sem dedução de despesas da Oferta.
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações e das Units
As Units garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados aos titulares de Ações Ordinárias e Ações
Preferenciais de emissão da Companhia, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia, na Lei das
Sociedades por Ações e no Regulamento Nível 2.
As Ações Ordinárias conferem aos seus titulares os seguintes direitos:
(a) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que cada ação ordinária corresponde a
um voto;
61
(b) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 1% do lucro líquido
de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(c) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao

remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia,
observada a prioridade no reembolso de capital das Ações Preferenciais; e
(d) direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas pela Companhia, conforme conferido
pela Lei das Sociedades por Ações;
(e) direito de alienar as Ações Ordinárias, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador,
no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio
de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along);
(f) direito de alienar as Ações Ordinárias em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador, em
caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das units no
Nível 2, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa
especializada e independente e indicada nos termos do Regulamento Nível 2; e
(g) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às Ações Ordinárias
que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e todos os demais
benefícios conferidos aos titulares das Ações Ordinárias pela Lei das Sociedades por Ações, pelo
Regulamento Nível 2 e pelo Estatuto Social da Companhia.
As Ações Preferenciais conferem aos seus titulares os seguintes direitos:
(a) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, restrito às matérias constantes do Estatuto
Social da Companhia e nos termos do Regulamento do Nível 2, sendo que cada ação preferencial
corresponde a um voto;
(b) direito de receber dividendos em valor no mínimo igual aos dividendos pagos às Ações Ordinárias;
(c) no caso de liquidação da Companhia, prioridade no reembolso do capital, sem prêmio;
(d) direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas pela Companhia, conforme conferido
pela Lei das Sociedades por Ações;
(e) direito de alienar as Ações Preferenciais, nas mesmas condições asseguradas ao acionista
controlador, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia,
tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along);
(f) direito de alienar as Ações Preferenciais em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador,
em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das
Ações Preferenciais no Nível 2, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação
elaborado por empresa especializada e independente e indicada nos termos do Regulamento Nível 2;
e
(g) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às Ações

Preferenciais que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e todos os
demais benefícios conferidos aos titulares das Ações Preferenciais pela Lei das Sociedades por Ações,
pelo Regulamento Nível 2 e pelo Estatuto Social da Companhia.
Instituições Participantes da Oferta
Os Coordenadores da Oferta convidaram as Corretoras Consorciadas indicadas na subseção “Instituições

Participantes da Oferta” desta seção para participar da colocação das Units objeto da Oferta.
62
Aprovações Societárias
A realização da Oferta, a venda das Units de titularidade do FEBR e a concessão de poderes para o
administrador do FEBR negociar os termos e firmar os contratos da Oferta em nome do FEBR, foram
aprovadas em Reunião do Comitê de Investimento do FEBR realizada em 29 de outubro de 2009.
PROCEDIMENTO DA OFERTA
Tendo em vista o encerramento do Período de Reserva (conforme definido no item (a) da subseção “Oferta de
Varejo” abaixo), a realização do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na subseção “Preço por
Unit” abaixo), a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a
disponibilização do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Units da Anhanguera
Educacional Participações S.A. (“Prospecto Definitivo”), as Instituições Participantes da Oferta realizarão a
distribuição das Units objeto da Oferta de forma não solidária, em regime de garantia firme de liquidação
prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400, por meio de duas ofertas
distintas, quais sejam, a oferta de varejo (“Oferta de Varejo”) e a oferta institucional (“Oferta Institucional”),
conforme descrito nos itens 3.1 e 3.2 abaixo.
Qualquer ordem ou Pedido de Reserva (conforme definido no item (a) da subseção “Oferta de Varejo” abaixo)
recebido de investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia ou dos Acionistas
Vendedores, (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de
quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges,
companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas
referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores (“Pessoas Vinculadas”), foi cancelada pela Instituição Participante
da Oferta, tendo em vista excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Units ofertadas
(excluído o Lote Suplementar), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores,

elaborarão plano de distribuição das Units, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, e
do Regulamento do Nível 2, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual leva em conta suas
relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da
Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores da Oferta deverão
assegurar (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como; (ii) o tratamento
justo e eqüitativo aos investidores; e (iii) que as Instituições Participantes da Oferta recebam previamente
exemplar do Prospecto Preliminar para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser
esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta.
Oferta de Varejo
A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento
(registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor), residentes e domiciliados no Brasil,
que não sejam considerados Investidores Qualificados (conforme definido da subseção “Oferta Institucional”
abaixo), que decidiram participar da Oferta de Varejo, por meio da efetivação de Pedidos de Reserva, no
Período de Reserva, destinados à aquisição de Units no âmbito da Oferta, nas condições descritas nesta
subseção “Oferta de Varejo” (“Investidores Não Qualificados”). É admissível o recebimento de reservas, a
partir da data indicada no Aviso ao Mercado, para aquisição, as quais somente serão confirmadas pelo
adquirente após o início do Período de Distribuição.
O montante de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo, 15% (quinze por cento), decisão a ser tomada em
conjunto pela Companhia e os Coordenadores da Oferta, da totalidade das Units objeto da Oferta, sem considerar o
exercício da Opção de Lote Suplementar, será destinado prioritariamente à colocação junto a Investidores Não
Qualificados na Oferta de Varejo, nas condições a seguir:
(a) os Investidores Não Qualificados interessados poderão realizar reservas de Units junto a uma única
Corretora Consorciada, nos endereços indicados na subseção “Instituições Participantes da Oferta”
abaixo, mediante o preenchimento de formulário específico celebrado em caráter irrevogável e
irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (h), (i) e (j) abaixo (“Pedido de Reserva”), no período
compreendido entre 30 de novembro de 2009 e 7 de dezembro de 2009, inclusive (“Período de
Reserva”), tendo observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor
63
máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) (“Valores Mínimo e Máximo do Pedido
de Reserva”) por Investidor Não Qualificado;
(b) cada Investidor Não Qualificado pôde estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preço máximo por
Unit como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45
da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não Qualificado tenha optado por estipular um preço
máximo por Unit no Pedido de Reserva e o Preço por Unit (conforme definido na subseção “Preço por
Unit” abaixo) tenha sido fixado em valor superior ao preço máximo por Unit estipulado pelo
investidor, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Corretora
Consorciada;
(c) após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Units adquiridas e o respectivo
valor do investimento dos Investidores Não Qualificados serão informados a cada um deles, até às
12:00 horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, pela Corretora Consorciada
que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço
eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência,
sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio
prevista no item (g) abaixo;
(d) cada Investidor Não Qualificado deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima,
junto à Corretora Consorciada onde tenha efetuado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos
imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação (conforme definida na subseção
“Prazos da Oferta” abaixo). Não havendo pagamento pontual, a Corretora Consorciada na qual tal
reserva foi realizada irá garantir a liquidação por parte do Investidor Não Qualificado, e o Pedido de
Reserva realizado por tal Investidor Não Qualificado será automaticamente cancelado pela Corretora
Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;
(e) até às 16:00 horas da Data de Liquidação, a Central Depositária da BM&FBOVESPA (“Central
Depositária”), em nome de cada Corretora Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido
realizado, entregará a cada Investidor Não Qualificado, o número de Units correspondente à relação
entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Unit,
ressalvada a possibilidade de desistência prevista no item (h) abaixo, as possibilidades de
cancelamento previstas nos itens (b) acima e (i) e (j) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no
item (g) abaixo. Caso tal relação tenha resultado em fração de Unit, o valor do investimento será
limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Units;
(f) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Units realizados pelos demais Investidores Não
Qualificados seja igual ou inferior ao montante de 10% (dez por cento) das Units objeto da Oferta,
sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar, não haverá rateio, sendo todos os
Investidores Não Qualificados integralmente atendidos em todas as suas reservas, e eventuais sobras
no lote ofertado aos Investidores Não Qualificados serão destinadas a Investidores Qualificados, nos
termos descritos na subseção “Oferta Institucional” abaixo;
(g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Units realizados pelos demais Investidores Não
Qualificados seja superior ao montante de 10% (dez por cento) das Units objeto da Oferta, sem
considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar, será realizado o rateio de tais Units entre todos
os demais Investidores Não Qualificados. O critério de rateio para os demais Investidores Não
Qualificados será a divisão igualitária e sucessiva das Units destinadas aos demais Investidores Não
Qualificados, entre todos os demais Investidores Não Qualificados, limitada ao valor individual de
cada Pedido de Reserva, até que se esgote a quantidade de Units destinada prioritariamente à
colocação junto aos demais Investidores Não Qualificados. Opcionalmente, a critério dos
Coordenadores da Oferta e dos Acionistas Vendedores, a quantidade de Units destinadas à Oferta de
Varejo poderá ser aumentada até o montante máximo de 15% (quinze por cento) das Units objeto da
Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, para que os pedidos
excedentes dos Investidores Não Qualificados possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo
que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio aqui previsto;
(h) exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes
do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de Units da Anhanguera Educacional
Participações S.A. (“Prospecto Preliminar”) e as informações constantes do Prospecto Definitivo, que
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altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Qualificado, ou a sua decisão de
investimento, poderá referido Investidor Não Qualificado desistir do Pedido de Reserva após o início
do Período de Colocação (conforme definido na subseção “Prazos da Oferta” abaixo). Nesta hipótese,
o Investidor Não Qualificado deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à
Corretora Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os
termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, que será automaticamente cancelado
pela respectiva Corretora Consorciada, devendo ser restituídos integralmente a tal investidor os
valores dados em contrapartida às Units, no prazo de 3 (três) dias úteis da data da comunicação de
desistência, sem qualquer remuneração ou correção monetária;
(i) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de

Distribuição, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das
Corretoras Consorciadas comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de
aviso ao mercado, aos Investidores Não Qualificados que houverem efetuado Pedido de Reserva
junto a tal Corretora Consorciada, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes
os valores dados em contrapartida às Units, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de divulgação do
descredenciamento da Corretora Consorciada, sem qualquer remuneração ou correção monetária; e
(j) na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Corretoras Consorciadas, de quaisquer das
normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas
previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas de silêncio, de emissão de relatórios e de
marketing da Oferta, tal Corretora Consorciada deixará de integrar o grupo de instituições financeiras
responsáveis pela colocação de Units no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os
Pedidos de Reserva que tenha recebido, devendo ser restituídos integralmente aos investidores
aceitantes os valores dados em contrapartida às Units, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de
divulgação do cancelamento, sem qualquer remuneração ou correção monetária. A Instituição
Participante da Oferta a que se refere este item (j) deverá informar imediatamente aos Investidores
Não Qualificados que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento.
As Corretoras Consorciadas somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não
Qualificados titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo
respectivo investidor. Os Investidores Não Qualificados interessados na realização do Pedido de Reserva
deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como
as informações constantes deste Prospecto Preliminar.
A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio dos jornais
Diário Oficial do Estado de São Paulo e “Valor Econômico”, veículos também usados para divulgação deste
Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de
Retificação”). Em caso de modificação da Oferta, as Corretoras Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-
se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não Qualificado está ciente de
que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor Não Qualificado
já tenha aderido à Oferta, as Corretoras Consorciadas deverão comunicá-lo diretamente a respeito da
modificação efetuada e, caso o Investidor Não Qualificado não informe por escrito a Corretoras Consorciadas
de sua desistência do Pedido de Reserva no prazo de 5 (cinco) dias úteis da publicação do Anúncio de
Retificação, será presumido que tal Investidor Não Qualificado manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto,
tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo
Pedido de Reserva.
Em qualquer hipótese, a revogação e o cancelamento tornam ineficazes a Oferta e os atos de aceitação

anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados
em contrapartida às Units, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de divulgação da revogação, sem qualquer
remuneração ou correção monetária, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, devendo ser
integralmente restituídos aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Units no prazo de 3
(três) dias úteis da data de divulgação do cancelamento, sem qualquer remuneração ou correção monetária.
Oferta Institucional
A Oferta Institucional será realizada junto a pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento cujas ordens
individuais ou globais de investimento excedam o limite de aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais),
fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na
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CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de
títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de
previdência complementar e de capitalização e Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil, em
conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução n.º 2.689, da Instrução CVM 325 e da Lei n.º
4.131 (“Investidores Qualificados”).
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva em conformidade com a subseção “Oferta de Varejo”, as Units
serão destinadas à colocação pública junto aos Investidores Qualificados, por meio das Instituições
Participantes da Oferta, não tendo sido admitidas para Investidores Qualificados reservas antecipadas e
inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento e assumindo cada Investidor Qualificado a obrigação
de verificar se está cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta Institucional.
Caso o número de Units objeto de ordens recebidas de Investidores Qualificados durante o Procedimento de
Bookbuilding tenha excedido o total de Units remanescentes após o atendimento, nos termos e condições
descritos acima, dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Qualificados, terão prioridade no atendimento
de suas respectivas ordens os Investidores Qualificados que, a critério da Companhia e dos Coordenadores da
Oferta, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por
Investidores Qualificados com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas da
Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
Os Investidores Qualificados deverão realizar a aquisição e liquidação das Units objeto da Oferta mediante o
pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição das Units.
PRAZOS DA OFERTA
O prazo para a distribuição das Units objeto da Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início e
se encerrará na data de publicação do Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Secundária de Units
da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Anúncio de Encerramento”), limitado ao prazo máximo de até
6 (seis) meses, contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início (“Prazo de Distribuição”).
Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de publicação
do Anúncio de Início, para efetuar a colocação de Units ("Período de Colocação"). A liquidação física e
financeira da Oferta está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação (“Data de
Liquidação”).
A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o
previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400.
O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento,
em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.
PREÇO POR UNIT
O Preço por Unit no contexto da Oferta (“Preço por Unit”) foi fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de
Reserva de Units no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de
investimento junto a Investidores Qualificados, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no
exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o disposto no artigo 44 da
Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por Unit foi calculado tendo como parâmetro a
cotação de fechamento das units de emissão de Companhia na BM&FBOVESPA e as indicações de interesse
em função da qualidade da demanda por Units coletada junto a Investidores Qualificados.
Os Investidores Não Qualificados que aderiram à Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de determinação do Preço por Unit.
Na Oferta Institucional, foi aceita a participação de Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, exceto pelos Coordenadores
da Oferta, até o limite máximo de 15% (quinze por cento) do valor da Oferta. Nesta hipótese, os potenciais
investidores devem estar cientes de que, em função da aceitação das ordens de Investidores Qualificados que
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sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de Bookbuilding, existe o risco de má formação do Preço
por Unit e/ou de liquidez das Units no mercado secundário. Assim, o Preço por Unit não é indicativo de preços
que prevalecerão no mercado após a Oferta.
Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados
investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. As Instituições Participantes da Oferta, e/ou suas
afiliadas no Brasil e no exterior, poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com
derivativos, tendo as Units como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a
seus clientes a taxa de retorno das Units, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes
(operações de total return swap). As Instituições Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no
exterior, poderão adquirir Units como forma de proteção (hedge) para essas operações. Tais operações
poderão influenciar a demanda e o preço das Units, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
CRONOGRAMA DA OFERTA
Segue abaixo um cronograma das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação
deste Aviso ao Mercado:
Ordem dos
Eventos Eventos Datas previstas (1)
1. Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta 9 de novembro de 2009
2. Publicação do Fato Relevante comunicando o pedido de registro da Oferta 9 de novembro de 2009
Disponibilização da 1ª minuta do Prospecto Preliminar da Oferta nas páginas da rede mundial
3. 9 de novembro de 2009
de computadores da CVM e da Companhia
4. Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Corretoras Consorciadas) 25 de novembro de 2009
5. Disponibilização do Prospecto Preliminar 25 de novembro de 2009
6. Início do Procedimento de Bookbuilding 25 de novembro de 2009
7. Início das Apresentações de Roadshow 25 de novembro de 2009
8. Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Corretoras Consorciadas) 30 de novembro de 2009
9. Início do Período de Reserva 30 de novembro de 2009
10. Encerramento do Período de Reserva 7 de dezembro de 2009
11. Encerramento das Apresentações de Roadshow 8 de dezembro de 2009
12. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 8 de dezembro de 2009
13. Fixação do Preço por Unit 8 de dezembro de 2009
14. Assinatura do Contrato de Distribuição e de outros contratos relacionados à Oferta 8 de dezembro de 2009
15. Ínicio do Prazo de Exercício da Opção de Lote Suplementar 8 de dezembro de 2009
16. Registro da Oferta pela CVM 9 de dezembro de 2009
17. Publicação do Anúncio de Início 9 de dezembro de 2009
18. Início da Oferta 9 de dezembro de 2009
19. Disponibilização do Prospecto Definitivo 9 de dezembro de 2009
20. Início da negociação das Units da Oferta na BM&FBOVESPA 10 de dezembro de 2009
21. Data de Liquidação 14 de dezembro de 2009
22. Encerramento do Prazo de Exercício da Opção de Lote Suplementar 7 de janeiro de 2010
23. Data Máxima de Liquidação do Lote Suplementar 12 de janeiro de 2010
24. Data Máxima de Publicação do Anúncio de Encerramento 13 de janeiro de 2010
_______________
(1)
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões ou prorrogações a critério da Companhia, dos Acionistas
Vendedores e dos Coordenadores da Oferta.
A Companhia e os Coordenadores da Oferta realizaram apresentações aos investidores (roadshow), no período

compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar foi divulgado e a data em que foi determinado o
Preço por Unit.
CONTRATO DE COLOCAÇÃO E CONTRATO INTERNACIONAL
O Contrato de Colocação foi celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e os Acionistas

Vendedores, tendo como interveniente anuente a BM&FBOVESPA. Os Acionistas Vendedores contrataram cada
um dos Coordenadores da Oferta, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Colocação, realizar a
Oferta das Units, diretamente ou por meio das Corretoras Consorciadas, em conformidade com as disposições
da Instrução CVM 400 e observados os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 2 da BM&FBOVESPA.
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Os Coordenadores da Oferta prestaram garantia firme de liquidação conforme explicado na subseção
“Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação” abaixo. O objeto da garantia firme de liquidação é o valor
total das Units ofertadas no âmbito da Oferta, que corresponde ao produto da quantidade das Units ofertadas
no âmbito da Oferta pelo Preço por Unit.
Nos termos do Contrato Internacional, celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes
de Colocação Internacional, na mesma data de celebração do Contrato de Colocação, os Agentes de Colocação
Internacional, realizarão os esforços de colocação das Units no exterior. O Contrato Internacional possui
declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados
Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a potenciais procedimentos judiciais.
O Contrato de Colocação e o Contrato Internacional estabelecem que a obrigação dos Coordenadores da

Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento pelas Units está sujeita a
determinadas condições, como a entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos da Companhia e dos
Coordenadores da Oferta, bem como a assinatura de termos de restrição à negociação de Units pela
Companhia, pelo Acionista Controlador, pelos Acionistas Vendedores e pelos membros da Administração da
Companhia.
De acordo com o Contrato de Colocação e com o Contrato Internacional, a Companhia e os Acionistas

Vendedores assumem a obrigação de indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional em
certas circunstâncias e contra determinadas contingências.
O Contrato Internacional apresenta cláusula de indenização pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores em
favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los caso eles venham a sofrer perdas no exterior
por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Offering Memorandum. O Contrato
Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores
mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais
procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados
contra a Companhia no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão
envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das
indenizações devidas nestes processos. A eventual condenação da Companhia em um processo no exterior em
relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes no Offering Memorandum, se envolver valores
elevados, poderá ocasionar um impacto significativo e adverso à Companhia.
A cópia do Contrato de Colocação está disponível para consulta ou cópia nos endereços dos Coordenadores da
Oferta indicados na subseção “Informações Adicionais” que se encontra na página 72 deste Prospecto.
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação da Oferta
A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consiste na obrigação não
solidária de aquisição e liquidação da totalidade das Units da Oferta (exceto o Lote Suplementar) pelos
Coordenadores da Oferta. Tal garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que for
concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição.
Caso as Units objeto da Oferta não sejam totalmente adquiridas e liquidadas até a Data de Liquidação, cada
Coordenador da Oferta adquirirá e liquidará, pelo Preço por Unit, na Data de Liquidação, a totalidade do saldo
resultante da diferença entre o número de Units da Oferta objeto da garantia firme de liquidação por ele
prestada e o número de Units da Oferta efetivamente liquidada no mercado. O preço de revenda de tal saldo
de Units da Oferta junto ao público, pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição, será
limitado ao Preço por Unit, ficando ressaltado que as atividades de estabilização descritas na subseção
“Contrato de Estabilização” abaixo, em algumas circunstâncias, não estarão sujeitas a tais limites.
Segue abaixo relação das Units objeto de garantia firme a ser prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta:
Coordenador da Oferta Quantidade Percentual

Coordenador Líder 8.700.000 30,0%
BofA Merrill Lynch 8.700.000 30,0%
Santander 5.800.000 20,0%
Credit Suisse 5.800.000 20,0%
Total 29.000.000 100,00%
68
Custos de Distribuição
As taxas de registro na CVM relativas à Oferta, as despesas com auditores, com advogados, comissões e
outras despesas descritas abaixo serão arcadas pelos Acionistas Vendedores, sendo certo de que as despesas
eventualmente arcadas pela Companhia serão posteriormente reembolsadas pelos Acionistas Vendedores.
Segue, abaixo, descrição dos custos da Oferta:
% em Relação ao
Custo Total(1) Custo por % em Relação ao
Custos Valor Total da
(R$) Unit(1) (R$) Preço por Unit(1)
Oferta(1)(2)
Comissões(3).......................................................... 26.100.000,00 4,00% 0,90 4,00%
Comissão de Coordenação........................................ 3.262.500,00 0,50% 0,11 0,50%
Comissão de Colocação............................................ 9.787.500,00 1,50% 0,34 1,50%
Comissão de Garantia Firme de Liquidação................ 3.262.500,00 0,50% 0,11 0,50%
Comissão de Incentivo............................................. 9.787.500,00 1,50% 0,34 1,50%
Despesas(1)......................................................... 3.107.235,00 0,48% 0,11 0,48%
Registro da Oferta................................................... 141.510,00 0,02% 0,00 0,02%
Advogados.............................................................. 1.190.000,00 0,18% 0,04 0,18%
Auditores................................................................ 320.000,00 0,05% 0,01 0,05%
Publicidade.............................................................. 455.725,00 0,07% 0,02 0,07%
Outros.................................................................... 1.000.000,00 0,15% 0,03 0,15%
Total de Comissões e Despesas.......................... 29.207.235,00 4,48% 1,01 4,48%
____________
(1)
Despesas estimadas.
(2)
Sem levar em consideração o exercício da Opção de Lote Suplementar.
(3)
Calculada pela aplicação dos percentuias sobre o montante total da Oferta.
CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO
O BofA Merrill Lynch, por intermédio da Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá, a
seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização do preço das Units no prazo de até 30 (trinta) dias
contados da data de publicação do Anúncio de Início. As atividades de estabilização consistirão em operação
de compra e venda em bolsa de units da Companhia e serão regidas pelas disposições legais aplicáveis e pelo
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Units da Anhanguera
Educacional Participações S.A. (“Contrato de Estabilização”), o qual foi aprovado previamente pela CVM, nos
termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM n.º 476, de
25 de janeiro de 2005, antes da publicação do Anúncio de Início.
O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao BofA Merrill Lynch e
à CVM, nos endereços indicados na subseção “Informações Adicionais” abaixo.
NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA
Em 9 de fevereiro de 2007, a Companhia celebrou o Contrato de Participação no Nível 2 de Práticas

Diferenciadas de Governança Corporativa, segmento especial de negociação de valores mobiliários da
BM&FBOVESPA (“Nível 2”), o qual entrou em vigor em 9 de março de 2007. As Units estão listadas no Nível 2
sob o símbolo “AEDU11”.
VEDAÇÃO À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES E UNITS (LOCK UP)
A Companhia, os Acionistas Vendedores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia

celebraram acordos de restrição à venda de ações ou units da Companhia, por meio dos quais concordaram,
sujeitos a algumas exceções, em não oferecer, vender, contratar a venda, empenhar ou de outra forma alienar,
direta ou indiretamente, dentro de até 90 (noventa) dias contados da data do Prospecto Definitivo (“Período de
Lock-up”), qualquer ação, unit ou valor mobiliário conversível em, ou que represente um direito de receber ações
ou units da Companhia, realizar operações que tenham os mesmos efeitos ou qualquer operação de swap, de
derivativos ou outra operação que transfira a terceiros, no todo ou em parte, qualquer das consequências
econômicas da titularidade das ações ou units, independentemente se tal operação seja realizada pela entrega
das ações, units ou qualquer valor mobiliário, dinheiro ou outra forma, ou anunciar publicamente intenção de
oferecer, vender, contratar a venda, empenhar ou de outra forma alienar, ou realizar qualquer operação de
swap, de derivativos ou outra operações, sem o consentimento prévio e por escrito dos Coordenadores da Oferta.
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Adicionalmente, durante o Período de Lock-up, a Companhia, os Acionistas Vendedores, os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia concordaram em não exigir ou exercer qualquer direito
em relação ao registro de quaisquer ações, units ou valores mobiliários conversíveis em ou passível de permuta
pelas ações ou Units de emissão da Companhia.
Quaisquer ações ou units recebidas em razão do exercício das opções de compra outorgadas aos Acionistas
Vendedores, membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia estarão também sujeitas às
referidas restrições. Não obstante as operações vedadas durante o Período de Lock-up, os Acionistas
Vendedores, membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia poderão vender, empenhar,
ou de outra forma alienar, direta o indiretamente, as ações ou units da Companhia: (i) para quaisquer de suas
subsidiárias ou afiliadas; e (ii) para quaisquer familiares, instituições de caridade; organizações e trusts sem fins
lucrativos, desde que, em ambos os casos, antes da referida transferência o cessionário concorde por escrito em
estar vinculado às restrições de transferência de ações e/ou units aqui mencionadas e que referida transferência
não envolva qualquer valor em contrapartida.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA RESPONSÁVEL PELA ESCRITURAÇÃO DAS AÇÕES
A instituição financeira contratada para a prestação dos serviços de escrituração das Ações Ordinárias e Ações
Preferenciais de emissão da Companhia é o Itaú Unibanco S.A.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA RESPONSÁVEL PELA EMISSÃO E ESCRITURAÇÃO DAS UNITS
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de: (i) custódia das Ações Ordinárias e Ações
Preferenciais de emissão da Companhia subjacentes às Units; (ii) emissão das Units; e (iii) escrituração das
Units, é o Itaú Unibanco S.A.
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA
Os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta poderão requerer que a CVM autorize a modificação
ou cancelamento da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstâncias
inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento
relevante nos riscos por eles assumidos. Adicionalmente, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da
Oferta poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os
investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de
modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser
adiado em até 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao
cancelamento serão considerados ineficazes.
A revogação, suspensão ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal
“Valor Econômico”, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400, por meio do Anúncio de Retificação. Após a publicação
do Anúncio de Retificação, os Coordenadores da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding
e as Corretoras Consorciadas só aceitarão Pedidos de Reserva daqueles investidores que estejam cientes dos
termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes
dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem
expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, os
Coordenadores da Oferta e/ou as Corretoras Consorciadas presumirão que os investidores pretendem manter
a declaração de aceitação.
Em caso de modificação da Oferta, as Corretoras Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no

momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que os investidores estão cientes de que a Oferta foi
alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor Não Qualificado já tenha aderido
à Oferta, cada Corretora Consorciada deverá comunicar diretamente o Investidor Não-Qualificado que tenha
efetuado Pedido de Reserva junto a tal Corretora Consorciada a respeito da modificação efetuada. Nessa
hipótese, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da
70
modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de cinco dias úteis do recebimento da comunicação, o
interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio, conforme
disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Caso o investidor não informe por escrito à Instituição
Participante da Oferta sua desistência da ordem no Procedimento de Bookbuilding ou do Pedido de Reserva,
conforme o caso, no prazo acima estipulado, será presumido que tal investidor manteve sua ordem no
Procedimento de Bookbuilding ou seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o
pagamento em conformidade com os termos e no prazo previstos no Pedido de Reserva ou no Contrato de
Compra e Venda, conforme o caso.
Em qualquer hipótese, a revogação ou cancelamento torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação

anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados
em contrapartida às Units, no prazo de três dias úteis da data de divulgação da revogação, sem qualquer
remuneração ou correção monetária, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma
oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou
(ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo
registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O
prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá
ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá
ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta,
sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil
posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta,
na hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de
suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às
Units, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 3 (três) dias
úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária.
INADEQUAÇÃO DA OFERTA
O investimento em Units representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda

variável, e, assim, os investidores que pretendam investir em Units estão sujeitos a perdas patrimoniais e
riscos, inclusive àqueles relacionados às Units, à Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao
ambiente macroeconômico do Brasil, descritos no Prospecto, e que devem ser cuidadosamente considerados
antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em Units não é, portanto, adequado a
investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há
nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir Units ou, com relação à qual
o investimento em Units seria, em nosso entendimento, inadequado.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA E OS ACIONISTAS VENDEDORES
O objeto social da Companhia compreende (i) o desenvolvimento e/ou administração de atividades e/ou instituições
nas áreas de educação de nível superior, educação profissional e/ou outras áreas associadas à educação; (ii) a
administração de bens e negócios próprios; e (iii) a participação, na qualidade de acionista ou quotista, em outras
sociedades ou empreendimentos, no Brasil ou no exterior. Para maiores informações sobre a Companhia, incluindo seu
setor de atuação, suas atividades e sua situação econômico-financeira, leia este Prospecto Preliminar que está
disponível nos locais indicados na subseção “Instituição Participantes da Oferta” abaixo.
Os Acionistas Vendedores são José Luis Poli, Alex Carbonari, Claudia Maria Fontesi Poli, Erik Carbonari,
Giulianna Carbonari Meneghello, pessoas físicas, e o Fundo de Educação para o Brasil - Fundo de Investimento
em Participações (“FEBR”). O FEBR é um fundo de investimento em participações constituído sob a forma de
condomínio fechado, nos termos da Instrução da CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada,
inscrito no CNPJ/MF sob o n° 07.305.783/0001-60 e número de registro perante a CVM RJ-2005-2345, e
71
administrado por Pátria Investimentos e Participações Ltda. Para informações adicionais sobre os Acionistas
Vendedores, leia o a Seção “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores”, na página 207 deste Prospecto.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
O investimento em Units representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda

variável, e, assim, os investidores que pretendam investir em Units estão sujeitos a perdas patrimoniais e
riscos, inclusive àqueles relacionados às Units, à Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao
ambiente macroeconômico do Brasil, descritos no Prospecto, e que devem ser cuidadosamente considerados
antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em Units não é, portanto, adequado a
investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há
nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir Units ou, com relação à qual o
investimento em Units seria, em nosso entendimento, inadequado.
Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam o Prospecto antes de tomar qualquer decisão de investir
nas Units.
Os investidores que desejarem obter exemplar do Prospecto Definitivo ou informações adicionais sobre a
Oferta deverão dirigir-se, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, aos seguintes endereços e
páginas da rede mundial de computadores dos Coordenadores da Oferta e/ou das Instituições Participantes da
Oferta e/ou da CVM (www.cvm.gov.br– neste website acessar “Participantes do Mercado” – “Companhias
Abertas” – “Prospectos de Ofertas Públicas de Distribuição”, depois digitar “Anhanguera Educacional”,
posteriormente acessar "Anhanguera Educacional Participações S.A.”).
INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA
Coordenador Líder
Banco Itaú BBA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar
04538-132 – São Paulo, SP
Fone: (11) 3708-8000
Fax: (11) 3708-8107
www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp - (neste website acessar "Oferta Follow-On da
Anhanguera Educacional Participações S.A. – Prospecto Definitivo")
Coordenadores da Oferta
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 18º andar
04538-132, São Paulo, SP
Fone: (11) 2188-4000
Fax: (11) 2188-4009
www.merrilllynch-brasil.com.br/ (neste website acessar "Anhanguera Educacional")
Banco Santander (Brasil) S.A.

Rua Hungria, 1.400, 7º andar
01455-000 São Paulo, SP, Brasil
Fone: (11) 3012-7232
Fax: (11) 3012-7393
www.santandercorretora.com.br/operacional/cliente.asp (neste website acessar "Ofertas Públicas -
Anhanguera Educacional").
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Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064, 12º, 13º, 14º andares (parte)
01451-000 – São Paulo, SP
Fone: (11) 3841-6800
Fax: (11) 3841-6912
http://br.credit-suisse.com/ofertas (neste website acessar “Anhanguera Educacional”)
Corretoras Consorciadas
Informações das Corretoras Consorciadas participantes da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado.
Informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas poderão ser obtidas no website da BM&FBOVESPA
(www.bovespa.com.br).
Adicionalmente, este Prospecto poderá ser encontrado nos seguintes endereços eletrônicos:
Companhia
www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/Anhanguera_Prospecto_Units_20090911_port.pdf
Acionista Vendedor FEBR
www.patriainvestimentos.com.br/site/private.fundo.aspx (no item Fundo de Educação Para o Brasil - FIP,

subitem Anhanguera Educacional S.A., clicar no link "Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Units da
Anhanguera Educacional Participações S.A.")
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA

OFERTA
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta
Relacionamento entre Companhia e o Itaú BBA - Coordenador Líder
Além do relacionamento decorrente da presente Oferta, na data deste Prospecto, a Companhia e/ou suas controladas
mantêm relacionamento comercial com o Coordenador Líder e demais instituições financeiras integrantes de seu
conglomerado financeiro, que inclui prestação de serviços bancários, manutenção de conta bancária, cash management
e concessão de financiamentos na modalidade vendor, descritas com maiores detalhes abaixo:
Vendor
O Coordenador Líder celebrou com a AESA um Convênio para a Concessão de Financiamento (Vendor
Eletrônico) modalidade de operação bancária pela qual a prestadora de serviços intermedia para seu cliente,
pessoa física ou jurídica, a obtenção de financiamento em instituição financeira, prestando, em contrapartida,
serviços de garantia e aprovação cadastral do respectivo cliente, com limite máximo de R$30,0 milhões,
através do qual a AESA pode oferecer a seus alunos, respeitado o limite máximo acima mencionado, a
possibilidade de contrair financiamentos para pagamento pelos serviços educacionais prestados pela AESA. A
AESA, em contrapartida à concessão de tal linha de crédito, comparece nos financiamentos concedidos pelo
Coordenador Líder aos alunos na qualidade de garantidora e emitiu em favor do Coordenador Líder uma Nota
Promissória no valor de R$37,5 milhões. Esse Convênio tem prazo de um ano a contar de sua celebração,
vencendo-se assim em 30 de junho de 2010.
Cash Management
A AESA possui contrato de convênio de cash management celebrado com o Coordenador Líder, relativo à prestação de
serviços de pagamento de tributos. O montante atual de pagamentos de tributos é da ordem de R$ 1,0 milhão por
mês. O Coordenador Líder não recebe remuneração por este serviço, que tem prazo indeterminado.
Valores Mobiliários de emissão da Companhia
Adicionalmente, o relacionamento entre a Companhia e/ou suas controladas e o Coordenador Líder inclui
também a atuação, como coordenador líder, na 1ª, a 2ª e a 3ª Emissões de Debêntures da Companhia, sendo
73
que, atualmente, (i) o Coordenador Líder é titular de 1 (uma) debênture da 1ª emissão da Emissora com valor
unitário de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), totalizando uma dívida total de R$40.000.000,00
(quarenta milhões de reais), a qual foi emitida em 03 de março de 2009, com vencimento em 03 de setembro
de 2010 e remuneração correspondente a CDI+3,5% a.a. (três e meio por cento); e (ii) o Coordenador Líder é
titular de 50 (cinquenta) debêntures da 2ª emissão da Emissora com valor unitário de R$1.000.000,00 (um
milhão de reais), totalizando uma dívida total de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), as quais
foram emitidas em 21 de março de 2009, com vencimento em 21 de setembro de 2011 e remuneração
correspondente a CDI+2,5% a.a. (dois e meio por cento). Para mais informações acerca de referidos valores
mobiliários emitidos pela Companhia, ver Seção “Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”, na
página 220 deste Prospecto.
Em relação à 3ª Emissão de Debêntures da Companhia concluída em 28 de outubro de 2009, pelos serviços

prestados na qualidade de Coordenador Líder, o Itaú BBA recebeu a título de remuneração uma comissão base
composta por (i) comissão de coordenação e estruturação de R$600.000 (seiscentos mil reais),
correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento) do montante total de debêntures efetivamente
colocado e/ou subscrito, calculado com base no preço de subscrição de tais debêntures, (ii) comissão de
colocação de R$600.000 (seiscentos mil reais), correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento) do
montante total de debêntures efetivamente colocado e/ou subscrito, calculado com base no preço de
subscrição de tais debêntures; (ii) comissão de sucesso, equivalente a 30% (trinta por cento) da diferença a
menor entre a taxa inicial de bookbuilding e a taxa final de resultado do bookbuilding, incidente sobre o
número total de debêntures emitidas e subscritas, multiplicado pelo valor nominal atualizado de uma
debênture, tendo sido calculada pela multiplicação de 30% (trinta por cento) da Diferença de Spread pelo
prazo médio das debêntures; e (ii) pela prestação da garantia firme de colocação, prêmio de garantia firme de
R$800.000,00 (oitocentos mil reais), equivalente a 40% incidente sobre o montante total da emissão na data
de subscrição.
Exceto pelo disposto acima, não há outros relacionamentos entre a Companhia e/ou suas controladas e o
Coordenador Líder e seu conglomerado econômico. Em especial, não há operação financeira realizada entre os
Companhia e o Coordenador Líder ou sociedades do seu conglomerado econômico que venha a levar um
conflito de interesses, tendo em vista a atuação do Itaú BBA como Coordenador da Oferta.
O Coordenador Líder, bem como sociedades integrantes do grupo econômico do Coordenador Líder e fundos
de investimento administrados e/ou geridos por sociedades integrantes do grupo econômico do Coordenador
Líder realizaram negociações de units de emissão da Companhia, sendo que, em todos os casos, tais
negociações (i) envolveram units representativas de participações minoritárias que não atingem e não
atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do capital social da Companhia, e (ii) consistiram em operações
regulares em bolsa de valores cursadas a preços e condições de mercado. O Coordenador Líder não detinha
em 07 de dezembro de 2009 units de emissão da Companhia.
No futuro, a Companhia e/ou suas controladas poderão contratar com o Coordenador Líder (ou com
sociedades de seu conglomerado econômico) para a realização de operações financeiras, incluindo, entre
outras, investimentos, intermediação em emissões e distribuições públicas de valores mobiliários, prestação de
serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras
operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.
Escrituração de Units e de Custódia de Ações
O Itaú Unibanco S.A., instituição sob controle comum do Banco Itaú BBA, é a instituição financeira contratada
para prestar os serviços de banco emissor e escriturador das units e custodiante de ações de emissão da
Companhia, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Emissão e Escrituração de Units e de
Custódia de Ações de Emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A., firmado entre o Coordenador
Líder e a Companhia em 07 de fevereiro de 2009.
Relacionamento entre Companhia e o BofA Merrill Lynch
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta e exceto pelo descrito abaixo, a
Companhia não mantém relacionamento comercial com o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico.
74
O BofA Merrill Lynch atuou como coordenador e a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated atuou
como agente de colocação internacional nas ofertas de distribuição pública de units de emissão da Companhia
em 2007 e 2008.
O Merrill Lynch International e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar operações de
derivativos relacionadas com as ações ou units, agindo por conta e ordem de seus clientes. Nesse sentido, o
Merrill Lynch International e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Units na Oferta
como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, preço ou outras
condições da Oferta.
O BofA Merrill Lynch, bem como sociedades integrantes do grupo econômico do BofA Merrill Lynch e fundos de
investimento administrados e/ou geridos por sociedades integrantes do grupo econômico do BofA Merrill Lynch
realizaram negociações de units de emissão da Companhia, sendo que, em todos os casos, tais negociações (i)
envolveram units representativas de participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos
12 meses, 5% do capital social da Companhia, e (ii) consistiram em operações regulares em bolsa de valores
cursadas a preços e condições de mercado. O BofA Merrill Lynch não detinha em 07 de dezembro de 2009
units de emissão da Companhia.
Não há operação financeira realizada entre a Companhia e o BofA Merrill Lynch ou sociedades do seu
conglomerado econômico que venha a levar um conflito de interesses, tendo em vista a atuação do BofA
Merrill Lynch como Coordenador da Oferta.
A Companhia pode vir a contratar, no futuro, o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado
econômico para a realização de operações comerciais, incluindo, dentre outras, assessoria em operações de
fusões e aquisições e no mercado de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e negociação de
títulos e valores mobiliários, consultoria financeira e outras operações necessárias à condução das suas
atividades.
Relacionamento entre Companhia e o Santander
Além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia manteve e mantém relacionamento comercial com o
Santander e demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro. Nesse contexto, o
Santander realiza diversas operações de crédito com a Companhia, além de serviços bancários, tais como
serviço de folha de pagamento, pagamento a fornecedores, cobrança bancária, operações de crédito, produtos
para alunos, aplicações financeiras e operações de mercado de capitais. O Santander é responsável ainda
pelo pagamento dos salários de 9.382 funcionários da Companhia, bem como pela cobrança de mensalidade
de aproximadamente 150 mil alunos de Ensino Superior da Companhia. Em contrapartida, a Companhia
recebe descontos diferenciados nas taxas administrativas e operacionais geralmente cobradas por outras
instituições para a prestação de serviços dessa natureza.
Parceria Comercial
A Companhia celebrou, em 28 de setembro de 2007, um Contrato de Parceria Comercial com o Santander para
a emissão pelo Banco de Cartão Universidade para funcionários, alunos e pessoal administrativo da
Companhia, em parte destinados ao subsídio de bolsas de estudo para seus alunos. O Santander tem
exclusividade no processamento de crédito de salário da totalidade dos funcionários e professores
administrativos da Companhia. O Santander também tem exclusividade na prestação de serviços bancários aos
alunos dentro das dependências da Companhia. O contrato tem prazo de 96 meses contados da data da
assinatura, podendo ser rescindido mediante aviso prévio de 180 dias.
Emissão de Títulos e Valores Mobiliários
Adicionalmente, o Santander participou na qualidade de Coordenador Líder da 1ª emissão para distribuição

pública de notas promissórias comerciais da Companhia, mediante regime de garantia firme, sendo 13 notas
no valor nominal de R$10 milhões, totalizando o valor de R$130 milhões, com prazo de 180 dias contados da
data de sua emissão, em série única. Os recursos foram utilizados para financiar aquisições e a expansão das
atividades da Companhia, bem como para o pagamento das despesas e comissões relativas à emissão destas
notas. Para mais informações acerca desta operação, ver Seção “Títulos e Valores Mobiliários Emitidos – 1ª
Emissão de Notas Promissárias”.
75
O Santander participou, ainda, na qualidade de coordenador da distribuição pública primária de Units de
emissão da Companhia, concluída em abril de 2008, totalizando R$508,3 milhões. Tais recursos foram
utilizados principalmente para reforçar o caixa da Companhia.
Financiamentos
Em 04 de setembro de 2009, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Santander, no valor

principal de R$ 28,0 milhões, sendo os principais termos do contrato os seguintes: (i) taxa de juros
correspondente a um spread acima da Taxa DI; (ii) prazo de amortização do empréstimo de 21 meses; (iii)
pagamento de juros trimestrais e principal ao término do contrato, sendo a última parcela em 04 de junho de
2011; e (iv) garantia: aval e hipoteca de 1° grau do Imóvel situado em Taboão da Serra, Avenida Regis
Bittencourt, n° 199 e Rua João Batista de Oliveira, n° 236, objeto da matrícula 105.926 do Cartório de Registro
de Imóveis de Itapecerica.
Em 29 de setembro de 2009, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Santander, no valor

principal de R$50,0 milhões, sendo os principais termos do contrato os seguintes: (i) taxa de juros
correspondente a um spread acima da Taxa DI; (ii) prazo de vigência do empréstimo é de 10 meses; (iii)
pagamento de juros trimestrais a partir de 29 de dezembro de 2009 e principal ao término do contrato, que
ocorrerá em 29 de julho de 2010; (iv) garantia: cessão fiduciária dos direitos creditórios de titularidade da
Companhia e/ou de suas controladas, respeitado no valor de R$ 8,0 milhões.
O Santander, bem como sociedades integrantes do grupo econômico do Santander e fundos de investimento
administrados e/ou geridos por sociedades integrantes do grupo econômico do Santander realizaram
negociações de units de emissão da Companhia, sendo que, em todos os casos, tais negociações (i)
envolveram units representativas de participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos
12 meses, 5% do capital social da Companhia, e (ii) consistiram em operações regulares em bolsa de valores
cursadas a preços e condições de mercado. O Santander não detinha em 07 de dezembro de 2009 units de
emissão da Companhia.
Não há operação financeira realizada entre a Companhia e o Santander ou sociedades do seu conglomerado
econômico que venha a levar um conflito de interesses, tendo em vista a atuação do Santander como
Coordenador da Oferta.
Relacionamento entre Companhia e o Credit Suisse
Além do que se refere à Oferta, determinadas carteiras de investimento (Resolução CMN nº 2.689) cujos
ativos no Brasil são custodiados pelo Credit Suisse, assim como determinado fundo de investimento
administrado pelo Credit Suisse, possuem Units de emissão da Companhia.
Adicionalmente, o relacionamento entre a Companhia e/ou suas controladas e o Credit Suisse incluiu, também,
a atuação, como coordenador líder, nas ofertas públicas de distribuição de Units da Companhia, realizadas em
abril de 2008 e março de 2007.
O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações de
derivativos de Units com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão
adquirir Units na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão
afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta.
O Credit Suisse, bem como determinadas sociedades integrantes do grupo econômico do Credit Suisse e
determinados fundos de investimento administrados e/ou geridos por sociedades integrantes do grupo
econômico do Credit Suisse, realizaram negociações de units de emissão da Companhia, sendo que, em todos
os casos, tais negociações (i) envolveram units representativas de participações minoritárias que não atingem
e não atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do capital social da Companhia, e (ii) consistiram em operações
regulares em bolsa de valores cursadas a preços e condições de mercado. O Credit Suisse, em 07 de
dezembro de 2009, não possuía quaisquer units de emissão da Companhia.
Exceto pelo disposto acima, não há outros relacionamentos entre a Companhia e o Credit Suisse. Em especial,
não há operação financeira realizada entre a Companhia e o Credit Suisse e suas controladas que venha a
levar a um conflito de interesses, tendo em vista a atuação do Credit Suisse como Coordenador da Oferta.
76
A Companhia poderá, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico para
a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários,
prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou
quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA
Relacionamento entre Acionistas Vendedores com o Itaú BBA - Coordenador Líder
Exceção feita à presente Oferta, o Coordenador Líder e/ou as sociedades de seu conglomerado econômico não
mantêm relacionamento comercial relevante com os Acionistas Vendedores nesta data. No entanto, os
Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado
econômico para assessorá-los na realização de investimentos, na colocação de valores mobiliários ou em
quaisquer outras operações de derivativos, de empréstimo, de câmbio ou quaisquer outras operações de
banco de investimento nos mercados local e global.
O Coordenador Líder possui relacionamento comercial com a Companhia, conforme descrito no item
“Relacionamento da Companhia com o Itaú BBA – Coordenador Líder” acima.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item “Custos de
Distribuição”, na página 69 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pelos Acionistas
Vendedores, à referida instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo
esteja relacionado ao Preço por Unit, com exceção dos eventuais ganhos advindos das atividades de
estabilização. Não há operação financeira realizada entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder ou
sociedades do seu conglomerado econômico que venha a levar um conflito de interesses, tendo em vista a
atuação do Coordenador Líder como Coordenador da Oferta.
Relacionamento entre Acionistas Vendedores e o BofA Merrill Lynch
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o BofA Merrill Lynch e/ou as sociedades
de seu conglomerado econômico não mantêm relacionamento comercial relevante com os Acionistas
Vendedores, mas estes poderão, no futuro, contratar o BofA Merrill Lynch ou sociedades de seu conglomerado
econômico para a realização de operações comerciais, incluindo, dentre outras, assessoria em operações de
fusões e aquisições e no mercado de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e negociação de
títulos e valores mobiliários, consultoria financeira e outras operações necessárias à condução das suas
atividades.
Vendedores, ao BofA Merrill Lynch ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja
relacionado ao Preço por Unit, com exceção dos eventuais ganhos com as atividades de estabilização. Não há
operação financeira realizada entre os Acionistas Vendedores e o BofA Merrill Lynch ou sociedades do seu
conglomerado econômico que venha a levar um conflito de interesses, tendo em vista a atuação do BofA
Merrill Lynch como Coordenador da Oferta.
Relacionamento entre Acionistas Vendedores e o Santander
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Santander e/ou as sociedades de seu
conglomerado econômico não mantêm relacionamento comercial relevante com os Acionistas Vendedores,
mas estes poderão, no futuro, contratar o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico para a
realização de operações comerciais, incluindo, dentre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições
e no mercado de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e negociação de títulos e valores
mobiliários, consultoria financeira e outras operações necessárias à condução das suas atividades.
Vendedores, à referida instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo
esteja relacionado ao Preço por Unit. Não há operação financeira realizada entre os Acionistas Vendedores e o
77
Coordenador Líder ou sociedades do seu conglomerado econômico que venha a levar um conflito de
interesses, tendo em vista a atuação do Santander como Coordenador da Oferta.
Relacionamento entre Acionistas Vendedores e o Credit Suisse
Além do que se refere à Oferta, os Acionistas Vendedores José Luis Poli e Alex Carbonari são titulares de
contas correntes no Credit Suisse.
Vendedores, ao Credit Suisse ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado
ao Preço por Unit. Não há operação financeira realizada entre os Acionistas Vendedores e o Credit Suisse ou
sociedades do seu conglomerado econômico que venha a levar um conflito de interesses, tendo em vista a
atuação do Credit Suisse como Coordenador da Oferta.
Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado
econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito,
consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades
78
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA
ITAÚ BBA - COORDENADOR LÍDER
Não existem operações vinculadas à Oferta celebradas entre o Itaú BBA e a Companhia, seu Acionista
Controlador, os Acionistas Vendedores ou sociedades controladas pela Companhia. Para mais informações
sobre operações envolvendo a Companhia, vide Seção “Informações Sobre a Oferta – Relacionamento entre a
Companhia, os Acionistas Vendedores e as Instituições Participantes da Oferta” na página 73 deste Prospecto.
BOFA MERRILL LYNCH
Não existem operações vinculadas à Oferta celebradas entre o BofA Merrill Lynch e a Companhia, seu Acionista
sobre outras operações envolvendo a Companhia, vide Seção “Informações Sobre a Oferta – Relacionamento
entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e as Instituições Participantes da Oferta” na página 73 deste
Prospecto.
SANTANDER
Não existem operações vinculadas à Oferta celebradas entre o Santander e a Companhia, seu Acionista
entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e as Instituições Participantes da Oferta”, na página 73 deste
Prospecto.
CREDIT SUISSE
Não existem operações vinculadas à Oferta celebradas entre o Credit Suisse e a Companhia, seu Acionista
entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e as Instituições Participantes da Oferta”, na página 73 deste
Prospecto.
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APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA
BANCO ITAÚ BBA S.A. – COORDENADOR LÍDER
Histórico do Itaú BBA
O Itaú BBA é o banco de atacado do grupo Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. Com trajetória marcada por
associações bem-sucedidas e visão para oferecer os melhores produtos e serviços para empresas, o Itaú BBA
é resultado da fusão dos bancos BBA e das áreas corporate do Itaú e Unibanco – União de Bancos Brasileiros
S.A. Em 31 de dezembro de 2008, o Itaú BBA apresentou os seguintes resultados: os ativos de R$130,3
bilhões, patrimônio líquido de R$5,9 bilhões e lucro líquido de R$411,0 milhões.
A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo, por Fernão Bracher e
Antonio Beltran, em parceria com o maior banco da Áustria. A atuação do banco estava voltada para
operações financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crédito
e câmbio.
Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para investimentos
no programa de privatização de empresas estatais. Ainda no mesmo ano, recebeu autorização do Banco
Central para operar subsidiária em Bahamas e atender demanda de clientes na Área Internacional.
Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano seguinte,
juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA Capital. Adquiriu a
Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em financiamento de veículos. Nessa época, já contava
com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte.
Em 2001, o BBA adquiriu novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo alemão
HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora e a
BBA Icatu Investimentos.
No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova instituição: o Itaú
BBA. Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes corporate e banco de investimento do
grupo, passa a contar com a base sólida de capital e liquidez do Itaú e a especialização e destacada atuação
do BBA no segmento de atacado.
Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e rapidamente consolidou como um
importante player de mercado em fusões e aquisições, equities e fixed income local. A partir de 2008, iniciou
expansão de suas atividades em fixed income internacional e produtos estruturados.
Em 2009, o Banco Central do Brasil aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a
área Corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de Tesouraria Institucional do grupo, tendo
como desafio ser o melhor banco de atacado, investimento e tesouraria da América Latina.
Atividade de Investment Banking do Itaú BBA
A área de Investment Banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na
estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e fusões e aquisições.
Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias
de ações e de ADRs, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de
processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A
condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora, que tem relacionamento com
investidores domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa.
Em 2008, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes que
totalizaram R$31,8 bilhões. Nos rankings ANBID e Thomson Finance, o banco fechou o ano de 2008 em
primeiro lugar com participação no mercado de 25%.
No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos
no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e
floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de recebíveis
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imobiliários (CRI). Em 2008, o Itaú BBA participou de operações de debêntures e notas promissórias que
totalizaram R$15,1 bilhões e operações de securitização que atingiram R$2,0 bilhões. De acordo com o ranking
ANBID, o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking 2008 de distribuição de operações em renda
fixa e securitização. As participações de mercado somaram, respectivamente, 46% e 42%.
Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e
soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos,
fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso amplo e privilegiado a investidores estratégicos e
financeiros para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários. De acordo com o ranking de
fusões e aquisições da Thomson Finance, com base no volume de operações realizadas em 2008, o Itaú BBA
ficou em terceiro lugar, com volume total de transações de R$65,8 bilhões.
Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos melhores bancos de investimento
do Brasil. Nos últimos dois anos, foi considerado o melhor Banco de Investimento no Brasil, pela revista Global
Finance, publicação americana especializada em análises sobre empresas e instituições financeiras dos cinco
continentes.
BANCO MERRILL LYNCH DE INVESTIMENTOS S.A.
O Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. está presente no Brasil desde 1953, contando com uma estrutura
de aproximadamente 250 funcionários, com foco na intermediação e negociação de títulos de renda fixa e
variável, em operações de câmbio e na prestação de serviços de banco de investimentos, incluindo a
assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, reestruturações e no mercado de capitais.
A recente fusão global entre os grupos Merrill Lynch e Bank of America resultou no que acreditamos ser um
dos maiores conglomerados financeiros do mundo e um dos líderes mundiais na negociação e intermediação
de títulos e valores mobiliários, na prestação de serviços de banco de investimentos e de finanças
corporativas, na gestão de ativos e grandes riquezas e na prestação de serviços de gestão de tesouraria.
O conglomerado Bank of America Merrill Lynch atende clientes nos segmentos de pessoa física, pequenos e
médios negócios e também grandes empresas, oferecendo uma vasta gama de produtos e serviços de banco
comercial, banco de investimentos, gestão de ativos e de risco. Sua ampla plataforma nos Estados Unidos da
América serve mais de 59 milhões de clientes a partir de suas mais de 6.100 agências, mais de 18.000 ATMs e
um sistema online que atende mais de 25 milhões de usuários ativos.
O grupo atua em mais de 150 países, possuindo relacionamento com 99% das 500 maiores companhias de
acordo com a U.S. Fortune e 83% das 500 maiores companhias de acordo com a Fortune Global. As ações da
Bank of America Corporation (NYSE: BAC), controladora do Merrill Lynch, fazem parte do índice Dow Jones
Industrial Average e são listadas na New York Stock Exchange.
Nas Américas, está entre os principais bancos em emissões de dívida e equity e na assessoria em operações
de fusões e aquisições, tendo atingido a maior participação de mercado em investment banking e a primeira
posição em levantamento de capital para empresas considerando o valor agregado de operações de equity,
bonds e financiamentos no primeiro trimestre de 2009, de acordo com a Dealogic. Foi ainda considerado
“Leveraged Loan House” do ano das Américas pelo IFR de 2008. A transferência indireta do controle do BofA
Merrill Lynch pelo Bank of America, no Brasil, encontra-se pendente de autorização pelo Banco Central.
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
O Santander é controlado pelo Santander Espanha, o qual em 2007 participou do consórcio que fechou um
importante negócio na história da indústria bancária do mundo ao adquirir 86% das ações do banco holandês
ABN Amro, por 71 bilhões de euros.
Fundado em 1857, o Santander Espanha possui atualmente US$1,5 trilhão em ativos, administra quase US$1,6
trilhão em fundos, possui mais de 90 milhões de clientes, mais de 14.196 mil agências e está presente em 40
países. É o principal grupo financeiro da Espanha e da América Latina e desenvolve uma importante atividade
de negócios na Europa, região em que alcançou uma presença destacada no Reino Unido, por meio do Abbey
National Bank PLC, assim como em Portugal. O Santander acredita que é um dos líderes em financiamento ao
81
consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presença em 12 países do continente e nos
Estados Unidos.
No primeiro semestre de 2009, o Santander Espanha registrou lucro líquido de US$6,0 bilhões. Na América
Latina, o Grupo Santander possui 6.050 mil agências e uma carteira de créditos de US$137,5 bilhões e
registrou um lucro líquido de US$2,4 bilhões. Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por
meio de um contrato operacional celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997 adquiriu o
Banco Geral do Comércio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional
S.A. (incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano, Simonsen S.A.), e em 2000adquiriu o Banco do Estado de São
Paulo S.A. – Banespa. Com a compra do Banco Real, realizada em 24 de julho de 2007 e a posterior
incorporação de suas ações em 29 de agosto de 2008, o Santander Brasil tem presença ativa em todos os
segmentos do mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e serviços em diferentes segmentos
de clientes – pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos e instituições. A sua
presença está estrategicamente concentrada nas principais cidades das Regiões Sul e Sudeste, responsáveis
pela maior fatia do PIB nacional. O Santander Brasil possui uma participação de mercado expressiva nessas
regiões, com destaque para o Estado de São Paulo, onde é um dos bancos líderes.
No primeiro semestre de 2009, o Santander Brasil possuía uma carteira de mais de 10 milhões de clientes,
3.612 pontos de venda e 18.194 caixas eletrônicos, encerrando o primeiro semestre de 2009 com um total de
ativos de R$299,6 bilhões e patrimônio líquido de R$25,0 bilhões. O Santander Brasil possui uma participação
de 18,0% do lucro das áreas de negócio e 21,0% dos resultados do Grupo Santander no mundo e de 53,0%
no resultado da América Latina.
Em 2009, o Santander Brasil atuou como bookrunner e coordenador em importantes ofertas de ações no
Brasil. Participou como coordenador líder da oferta pública inicial de ações do Banco Santander, como
coordenador da oferta pública inicial de ações da Cetip S.A., da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento
– Visanet e das ofertas de follow-on da Rossi Residencial S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.,
Cyrela Brazil Realty S.A., MRV Engenharia e Participações S.A., BRMalls Participações S.A. e Brasil Foods, o
maior follow-on da América Latina no ano. Em 2008, atuou em operações com valor total superior a US$12
bilhões. Em particular, atuou como bookrunner na oferta secundária da Companhia Vale do Rio Doce em 2008,
uma das maiores ofertas de ações da história do Brasil.
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.
Fundado em 1856, a estratégia do Credit Suisse é atuar no mercado com uma estrutura de negócios integrada
e centrada no cliente. O Credit Suisse oferece aos seus clientes uma completa linha de produtos e serviços por
meio de suas três divisões principais de negócios: private banking, banco de investimentos e asset
management. O Credit Suisse procura estabelecer parcerias de longo prazo e desenvolver soluções financeiras
inovadoras para atender às necessidades de seus clientes.
O Credit Suisse está presente em mais de 50 países com mais de 46 mil funcionários de aproximadamente 100
diferentes nacionalidades. As ações de emissão do Credit Suisse Group (CSGN) são negociadas na Suíça (SWX)
e na forma de American Depositary Shares (CS) em Nova York (NYSE). As classificações de risco de longo
prazo do Credit Suisse Group são: Moody’s Aa2, Standard & Poor’s A+, Fitch Ratings AA-.
Em 1998, o Banco de Investimentos Garantia S.A. foi adquirido pelo Credit Suisse First Boston. Em 16 de
janeiro de 2006, as operações globais do Credit Suisse foram unificadas sob uma mesma marca, e a razão
social do CSFB passou a ser Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
A solidez do Credit Suisse no Brasil é refletida na classificação de crédito de AAA (bra) em Moeda Nacional –
Longo Prazo, atribuída em abril de 2009 pela Fitch Ratings, agência independente de classificação de risco.
O Credit Suisse atua no Brasil com operações de crédito, emissão de ações e títulos, abertura de capital (IPO),
fusões e aquisições de empresas (M&A), corretagem, tesouraria, private banking e administração de recursos
de terceiros. O objetivo do Credit Suisse é ser o banco preferencial dos melhores empresários, empresas e
investidores do Brasil.
Em 1º de novembro de 2007, o Credit Suisse concretizou sua associação com a Hedging-Griffo, adquirindo
participação majoritária na referida empresa. Essa associação foi um passo importante para consolidar a
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estratégia do Credit Suisse de prover soluções integradas, solidificando sua posição entre os grandes bancos
do País.
Na área de investment banking, o Credit Suisse tem vasto conhecimento local e experiência significativa em
fusões e aquisições, emissão de ações e instrumentos de dívida, mantendo a liderança consolidada nessa área
no Brasil.
• Líder no Ranking de Emissão de Ações do Brasil de 2005 a 2007 e segundo lugar em 2008, de acordo
com Securities Data Co.
• Líder no Ranking de Oferta Pública Inicial (IPO) do Brasil de 2005 a 2008, de acordo com Securities
Data Co.
• Líder no Ranking de Fusões e Aquisições do Brasil de 2006 a 2008, de acordo com Securities Data Co.
O Credit Suisse foi eleito “Best Investment Bank in Latin America” (Revista Latin Finance, fevereiro de 2008)
pelo quarto ano consecutivo e “Best M&A House” (2008). Também foi eleito em 2008 o melhor banco de
investimentos dos últimos 20 anos pela Revista Latin Finance.
O Credit Suisse também desempenhou papel de liderança em duas operações às quais a revista se referiu
como as “Melhores Operações” das últimas duas décadas. São elas a aquisição da Inco pela Companhia Vale
do Rio Doce por US$19,2 bilhões em 2006, financiada pela oferta de títulos internacionais da Companhia Vale
do Rio Doce no valor de US$3,75 bilhões em duas tranches e por uma oferta local em reais, ambas lideradas
pelo Credit Suisse, e o IPO da BM&FBOVESPA em 2007, no valor de US$3,2 bilhões.
O Credit Suisse conquistou esses prêmios logo após ter sido eleito pela Revista Latin Finance como o “Melhor
Banco de Investimentos”, “Best Bond House” e “Best Equity House” na América Latina em 2007 (o terceiro
ano consecutivo em que o Credit Suisse obteve o título de “Melhor Banco de Investimentos” e a segunda vez
consecutiva “Best Equity House”).
Além dos prêmios concedidos à instituição, o Credit Suisse foi aclamado pelas posições de destaque que
ocupou na premiação “Deals do Ano” da Revista Latin Finance em 2007, incluindo a oferta pública inicial de
ações de emissão da BM&FBOVESPA, no valor de US$3,2 bilhões, eleita a “Melhor Emissão de Ações
Primárias”, e a oferta de US$1,0 bilhão para Usiminas, eleita a “Melhor Oferta Follow-On”.
O Credit Suisse é líder também em corretagem, mercado no qual movimentou US$130,9 bilhões em 2008,
segundo a BM&FBOVESPA.
Além disso, no que tange à responsabilidade cultural e social, ao longo de 2008 e em 2009, o Credit Suisse e
suas subsidiárias direcionaram e continuarão direcionando recursos para projetos culturais e sociais.
Destacam-se, entre os projetos e instituições apoiados, a OSESP (Orquestra Sinfônica do Estado de São
Paulo), a OSB (Orquestra Sinfônica Brasileira), a Pinacoteca do Estado de São Paulo, o Museu de Arte Moderna
de São Paulo, a Sociedade Cultura Artística e a TUCCA (Associação para Crianças e Adolescentes com Câncer).
O suporte a essas iniciativas apoia-se na convicção de que o Credit Suisse deve participar de ações que
contribuam tanto para o retorno a seus acionistas, clientes e funcionários quanto para o desenvolvimento
cultural e social do Brasil.
83
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
Para fins do disposto no item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos acerca da Companhia e
da Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços:
Companhia
Anhanguera Educacional Participações S.A.

Alameda Maria Tereza, n° 2.000, sala 6, Valinhos - SP
José Augusto Gonçalves de Araújo Teixeira
Diretor de Relações com Investidores
Fone: (19) 3512-1771
Fax: (19) 3512-1734
e-mail: dri@unianhanguera.edu.br
Coordenadores
Banco Itaú BBA S.A. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 12º, 13º, 14º andares (parte)
04538-132 – São Paulo, SP 01451-000 – São Paulo, SP
Fone: (11) 3708-8000 Fone: (11) 3841-6800
Fax: (11) 3708-8107 Fax: (11) 3841-6912
At.: Sr. Fernando Iunes At.: Sr. Denis Jungerman
www.itaubba.com.br http://br.credit-suisse.com
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Banco Santander (Brasil) S.A.

Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 18º andar Rua Hungria, 1.400, 7º andar
04538-132 - São Paulo, SP 01455-000 São Paulo, SP, Brasil
Fone: (11) 2188-4000 Fone: (11) 3012-7232
Fax: (11) 2188-4009 Fax: (11) 3012-7393
At.: Sr. João Paulo Torres At.: Glenn Mallet
www.merrilllynch-brasil.com.br www.santandercorretora.com.br/operacional/cliente.asp
Consultores Legais da Companhia e dos Consultores Legais da Companhia e dos

Acionistas Vendedores para Direito Brasileiro Acionistas Vendedores para Direito dos
Estados Unidos
Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados Simpson Thacher & Bartlett LLP
Rua Borges Lagoa, n° 1.328, São Paulo - SP Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1.455, São Paulo - SP
Fone: (11) 5086-5000 Fone: (11) 3546-1000
Fax: (11) 5086-5555 Fax: (1 212) 455-2502
At.: Sr. Antonio Felix de Araujo Cintra At.: Sr. S. Todd Crider
Consultores Legais dos Coordenadores para Consultores Legais dos Coordenadores para
Direito Brasileiro Direito dos Estados Unidos
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Davis Polk & Wardwell LLP
Advogados 450 Lexington Avenue, Nova Iorque - EUA
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 Fone: (1 212) 450-4000
Fone: (11) 3147 7600 Fax: (1 212) 450-3800
Fax: (11) 3147 7770 At.: Sr. Maurice Blanco
At.: Sr. Jean Marcel Arakawa
84
Auditores Independentes da Companhia para os últimos três exercícios sociais
KPMG Auditores Independentes

Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, São Paulo - SP
Fone: (11) 2183-3000
Fax: (11) 2183-3001
At.: Sr. Marcos Antonio Boscolo
DECLARAÇÕES DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
As declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder relativas ao artigo 56 da

Instrução CVM n.º 400/03 encontram-se anexas, a partir da página 251 deste Prospecto, respectivamente.
85
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação A Companhia é uma sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob n°

04.310.392/0001-46, com seus atos constitutivos arquivados na Junta
Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP), sob o NIRE
35.300.184.092.
Sede Alameda Maria Tereza, n.º 2000, sala 6 - Dois Córregos, Valinhos, SP.
Diretoria de Relações com Representada pelo Sr. José Augusto Teixeira - fone: (19) 3512-1771 e
Investidores fax: (19) 3512-1734.
Auditor Independente da KPMG Auditores Independentes.

Companhia
Banco Escriturador Banco Itaú S.A.
Listagem das units da Em 9 de fevereiro de 2006, foi celebrado o Contrato de Participação no

Companhia Nível 2 com a BM&FBOVESPA. As units de emissão da Companhia estão
listadas no Nível 2 da BM&FBOVESPA, no qual são negociadas sob o
código “AEDU11”.
Jornais nos quais Divulga As informações referentes à Companhia são divulgadas nos jornais
Informações Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico.
Website da Companhia www.unianhanguera.edu.br/ri. As informações contidas no site da

Companhia não fazem parte deste Prospecto e não devem ser a ele
incorporadas por referência.
Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas da Companhia é feito pelo telefone
(19) 3512-1771, pelo fax (19) 3512-1734 e pelo e-mail
dri@unianhanguera.edu.br. O atendimento aos acionistas também
poderá ser feito pelo Banco Itaú S.A..
Informações Adicionais Quaisquer outras informações adicionais sobre a Companhia ou a Oferta

poderão ser encontradas junto: (i) à Companhia, em sua sede ou em
seu website: www.unianhanguera.edu.br/ri; (ii) ao Coordenador Líder,
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 4º andar, na cidade de São
Paulo, ou em seu website:
www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos; (iii) à CVM, na
Rua Sete de Setembro, n° 111, 5° andar, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga, n° 340, 2°, 3° e
4° andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou em seu
website: www.cvm.gov.br; e (vii) à BM&FBOVESPA, na Rua XV de
Novembro, n° 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou em
seu website: www.bmfbovespa.com.br.
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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS
Este Prospecto inclui estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas Seções “Fatores de Risco”,
“Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, “Visão Geral do
Setor de Ensino Superior Brasileiro” e “Atividades da Companhia”, nas páginas 89, 113, 154 e 159,
respectivamente, deste Prospecto. As estimativas e perspectivas sobre o futuro têm por embasamento, em
grande parte, expectativas atuais e projeções concernentes a eventos futuros e tendências financeiras que
afetam ou possam afetar os negócios da Companhia. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos
neste Prospecto, podem impactar adversamente os resultados da Companhia, tais como previstos nas
estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:
• a capacidade da Companhia de obter financiamento para os seus projetos;
• a capacidade da Companhia de identificar novos endereços para novas Unidades;
• a capacidade da Companhia de acompanhar e se adaptar às mudanças tecnológicas no setor

educacional;
• a capacidade da Companhia de investir no desenvolvimento de material didático e a

aceitação dos produtos da Companhia pelo mercado;
• a disponibilidade, os termos, as condições e a oportunidade da Companhia para obter e

manter autorizações governamentais;
• a capacidade da Companhia de integrar as empresas que adquiriu recentemente, bem como

aquelas que eventualmente venha a adquirir;
• a capacidade da Companhia de aproveitar todos os benefícios esperados das aquisições que

realiza;
• a capacidade da Companhia de continuar atraindo novos alunos e mantê-los matriculados;
• a capacidade da Companhia de manter a sua qualidade acadêmica;
• a disponibilidade de funcionários experientes;
• as condições comerciais, econômicas e políticas no Brasil;
• os interesses do Acionista Controlador;
• as mudanças na situação financeira dos alunos da Companhia e nas condições competitivas

no setor de ensino superior e educação profissional;
• o nível de capitalização e endividamento da Companhia;
• a inflação, as flutuações da taxa de juros e as mudanças no nível de desemprego;
• alterações na regulamentação governamental do setor de educação superior e educação

profissional;
• as intervenções do governo no setor de educação superior e educação profissional que

poderão resultar em mudanças no ambiente econômico, tributário, tarifário ou regulador no
Brasil;
• a redução no número de alunos matriculados ou no valor das mensalidades; e
• outros fatores de risco discutidos na Seção “Fatores de Risco”, na página 89 deste

Prospecto.
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As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”,
“espera” e outras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. As
considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações atinentes a resultados e
projeções, estratégia, planos de financiamentos, posição concorrencial, ambiente do setor, oportunidades de
crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da concorrência. Tais estimativas e
perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que foram expressas, e nem a Companhia, nem os
Acionistas Vendedores e nem o Coordenador Líder assumiu a obrigação de atualizar publicamente ou revisar
quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer
outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro
constantes neste Prospecto podem não vir a se concretizar. Tendo em vista estas limitações, os investidores
não devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para
o futuro contidas neste Prospecto.
88
FATORES DE RISCO
O investimento nas Units envolve alto grau de risco. Os potenciais investidores devem considerar
cuidadosamente os riscos descritos abaixo antes de tomarem uma decisão de investimento. As atividades,
situação financeira e resultados operacionais da Companhia podem ser afetados de maneira adversa por
quaisquer desses riscos. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente a Companhia considera que
poderão afetá-la de maneira adversa, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela
Companhia, ou que atualmente são considerados irrelevantes, também prejudicar as atividades da Companhia
de maneira significativa.
RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA E AO SETOR DE ENSINO SUPERIOR
A Companhia opera em um setor altamente regulamentado por órgãos governamentais e o MEC,

que impõem, alteram e interpretam diferentemente leis e regulamentos e fiscalizam suas
atividades e podem demandar judicialmente a Companhia, o que pode prejudicar
substancialmente seus negócios.
A Companhia e suas controladas estão sujeitas a diversas leis federais e à ampla regulamentação
governamental imposta, entre outros, pelo MEC, pelo CNE, pelo INEP, e pela CONAES. Em 1996, o Governo
Federal promulgou a Lei n° 9.394, que estabeleceu diretrizes para a prestação de serviços de educação no
Brasil e delegou poderes ao governo federal para regulamentar o ensino de graduação e pós-graduação,
especificamente no que se refere à autorização, reconhecimento, credenciamento, supervisão e avaliação dos
cursos superiores. A Educação a Distância no Brasil goza de tratamento diferenciado e é regulado pela Lei de
Diretrizes e Bases, pelo Decreto n.º 5622, pela Portaria do MEC nº. 4059 e pelas Portarias Normativas do MEC
de número 2, 40 e 10. As faculdades da AESA, sua universidade e seus centros universitários dependem de
prévio credenciamento e de recredenciamento no MEC para poder operar, bem como para poder oferecer
cursos e programas de Educação a Distância. Os cursos oferecidos por suas faculdades devem ser
previamente autorizados e a validade nacional dos diplomas ou certificados expedidos aos seus alunos
depende de prévio reconhecimento dos cursos da Companhia oferecidos pelo MEC. Ver Seção “Atividades da
Companhia – Questões Regulatórias” na página 183 deste Prospecto.
O Governo Federal poderá rever as leis e regulamentos que regem os prestadores de serviço de ensino no
Brasil ou sugerir alterações nessas leis e regulamentos ao Congresso Nacional, inclusive à legislação
relacionada ao Ensino a Distância, vigente desde o final de 2004, por ser recente e pouco testada. A
Companhia pode ser significativamente prejudicada por qualquer alteração nas leis e regulamentos aplicáveis
às instituições de ensino superior, especialmente por subsídios, tais como bolsas de estudo e mudanças
relativas a (i) descredenciamento de instituições de ensino privadas e de Polos, (ii) imposição de controles de
mensalidades, (iii) exigências de qualificação de membros do corpo docente, (iv) exigências acadêmicas para
cursos e currículos, (v) exigências de infra-estrutura das Unidades, tais como bibliotecas, laboratórios e
suporte administrativo, entre outras.
Atualmente, encontram-se em tramitação os projetos de Lei n.ºs 7.200/2006 e 5.175/2009, ambos conhecidos
como “Reforma Universitária” e atualmente em fase de discussão no Congresso Nacional. Para uma descrição
das principais mudanças propostas por tais projetos de lei, inclusive com relação a restrições na participação
no capital social de empresas mantenedoras de instituição de ensino, veja Seção “Aspectos Regulatórios do
Setor - Reforma Universitária”, na página 199 deste Prospecto. A Companhia não pode prever se essa reforma
será alterada ou aprovada, nem pode prever seu impacto sobre seus negócios e sobre o segmento de ensino
superior em geral.
Desta forma, a implementação de novas leis e regulamentos, a interpretação adversa de leis e regulamentos
existentes podem afetar adversamente os negócios da Companhia.
Adicionalmente, órgãos governamentais, o MEC e terceiros podem conduzir fiscalizações, propor procedimentos
administrativos e instaurar ações judiciais contra a Companhia e suas controladas pelo não-cumprimento de tais
normas regulatórias. Além disso, a Companhia pode enfrentar um passivo contingente relativo a, entre outras,
questões civis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de propriedade intelectual, ou outras questões
regulatórias relativas ao MEC das empresas adquiridas ou que venham a ser adquiridas. Se os resultados desses
procedimentos ou ações judiciais forem desfavoráveis, ou se a Companhia não puder se defender e patrocinar a
89
defesa de suas controladas com sucesso, poderá ser obrigada a pagar condenações pecuniárias ou estar sujeita a
multas, restrições, liminares ou outras penalidades. Especificamente, a perda ou a ausência de autorização,
habilitação, reconhecimento, credenciamento e/ou recredenciamento dos cursos da Companhia pelo MEC podem
afetá-la negativamente, uma vez que a Companhia venha a sofrer certas sanções que variam de vedação à
admissão de novos alunos, cancelamento dos cursos oferecidos, suspensão temporária de prerrogativas de
autonomia e/ou revogação do credenciamento ou habilitação, entre outros tipos de intervenção. Mesmo que as
questões levantadas pela fiscalização de determinado órgão sejam abordadas de maneira adequada ou seja
apresentada defesa em um procedimento administrativo ou uma ação judicial, a Companhia poderá ter de reservar
recursos financeiros e administrativos significativos para solucionar questões levantadas por estes procedimentos ou
para se defender desses procedimentos administrativos ou ações judiciais. Os procedimentos administrativos e
ações judiciais instaurados contra a Companhia podem prejudicar sua reputação, mesmo que não tenham
fundamento. Para detalhes das contingências judiciais e administrativas da Companhia, veja Seção “Atividades da
Companhia – Pendências Judiciais e Administrativas” a partir da página 183 deste Prospecto.
A Companhia pode não ter sucesso em atrair e reter alunos e controlar suas taxas de evasão, ou
se não conseguir assim proceder sem reduzir suas mensalidades, suas receitas poderão ser
reduzidas, sendo consequentemente prejudicada.
O sucesso dos negócios da Companhia e de suas controladas depende essencialmente do número de alunos
matriculados em seus cursos e das mensalidades cobradas. A capacidade de atrair e reter alunos depende
essencialmente do valor das mensalidades, da conveniência da localização e da infra-estrutura das Unidades e
da qualidade dos cursos da Companhia percebida pelos alunos matriculados e potenciais, e é afetada por
diversos fatores, tais como habilidade para: (i) responder a pressões competitivas cada vez maiores; (ii)
preparar adequadamente os alunos para exercer carreiras nas suas respectivas ocupações profissionais; (iii)
desenvolver novos cursos e melhorar os existentes, a fim de responder às mudanças nas tendências de
mercado e às exigências dos alunos; (iv) implementar com sucesso a estratégia de expansão; (v) gerenciar o
crescimento e, ao mesmo tempo, manter a qualidade de ensino da Companhia; e (vi) oferecer com eficiência
os cursos para uma base mais ampla de alunos.
Adicionalmente, a Companhia e suas subsidiárias acreditam que as taxas de evasão estão relacionadas
principalmente a motivos e problemas financeiros dos seus alunos. Em virtude de possíveis desvios em seu
histórico de evasão, o número de matrículas realizadas no início do ano pode não ser suficiente para que
sejam atingidas as receitas esperadas no futuro.
Se a Companhia não tiver condições de continuar atraindo alunos para que se matriculem em seus cursos,
reter os atuais alunos e controlar suas taxas de evasão, suas receitas poderão diminuir significativamente, o
que poderá afetar adversamente seus resultados operacionais.
A Companhia pode não ser capaz de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os
aumentos em seus custos.
A principal fonte de receita da Companhia é o recebimento das mensalidades cobradas de seus alunos. Do
total de custos da Companhia, aproximadamente 70% decorrem de despesas com pessoal e 10% de aluguéis.
Tanto as despesas com pessoal quanto os aluguéis são normalmente corrigidos por índices que refletem a
oscilações inflacionárias. Os contratos de aluguel de imóveis, por exemplo, são normalmente corrigidos pelo
IPCA ou IGP-M. Caso a Companhia não consiga repassar os aumentos em seus custos aos alunos, por meio de
aumento nas mensalidades, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.
O sucesso da Companhia também depende da eficiência de seus programas de vendas, marketing

e publicidade para a captação de novos alunos.
Para manter e aumentar suas receitas e margens, a Companhia deve continuar atraindo novos alunos por
meio de programas de vendas, marketing e publicidade. Se a Companhia não purder anunciar ou divulgar suas
Unidades e cursos com sucesso, sua capacidade de atrair e matricular novos alunos poderá ser prejudicada e,
consequentemente, seu desempenho financeiro será afetado. Entre os fatores que podem impedir a
Companhia de divulgar e anunciar sua Unidades e cursos com sucesso, estão a falha de suas ferramentas de
marketing e/ou adequação de sua estratégia para atingir potenciais alunos
90
O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades poderá afetar a
Companhia.
A Companhia, por intermédio de suas controladas, depende do pagamento pontual das mensalidades que
cobra de seus alunos. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de suas mensalidades por parte
de seus alunos pode comprometer seu fluxo de caixa e sua capacidade de cumprir com as suas obrigações. O
aumento de atrasos dos níveis de inadimplência no pagamento de suas mensalidades pode afetar seu fluxo de
caixa e seu negócio.
Se a Companhia perder os benefícios das isenções fiscais federais oferecidas pelo PROUNI, assim
como os incentivos fiscais municipais com os quais atualmente conta, seus negócios, situação
financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados significativamente.
Por meio de sua participação no PROUNI, a Companhia beneficia-se, atualmente, de determinadas isenções
fiscais federais de IRPJ, PIS, COFINS e CSLL referentes às receitas de cursos de graduação e graduação
tecnológica. Além disso, a Companhia é titular de incentivos fiscais municipais que proporcionam redução no seu IPTU
e ISS.
A Companhia não pode assegurar que os programas de incentivo fiscal dos quais se beneficia serão mantidos até sua
data de encerramento prevista em lei, ou que será capaz de renovar ou substituir tais incentivos no futuro.
Adicionalmente, a Companhia for incapaz de atender às exigências existentes sob os diversos programas de incentivo
fiscal, tais como: a observância às leis tributárias, trabalhistas, previdenciárias e ambientais; submeter anualmente às
autoridades competentes as informações requisitadas ou se quaisquer dos incentivos fiscais indicados tiverem sua
legalidade questionada por terceiros como, por exemplo, o Ministério Público Federal ou até outras autoridades públicas
futuras, que resultem em processos contra a Companhia, seus incentivos podem ser cancelados e/ou pode ser
requisitada a pagar retroativamente todo o valor do benefício que tiver usado até a data do julgamento, sujeito aos
limites prescricionais. Ademais, há o risco de que uma reforma tributária impeça, interrompa ou modifique o uso de
incentivos fiscais concedidos. A Companhia não pode assegurar que os incentivos serão integralmente mantidos. Tudo
dependerá dos termos da eventual reforma tributária e de que, como e quando ela passará a viger. Qualquer
suspensão, vencimento antecipado, repagamento ou incapacidade em renovar os incentivos fiscais pode ter um efeito
adverso nos resultados operacionais da Companhia.
Se a Companhia perder suas isenções e incentivos fiscais ou se não conseguir cumprir com outras exigências
mais rígidas que venham a ser introduzidas no futuro, seus negócios, situação financeira e resultados
operacionais poderão ser afetados significativamente.
A Companhia e suas controladas enfrentam concorrência significativa em cada curso que

oferecem e em cada mercado geográfico em que operam, e, se não competirem com eficiência,
poderão perder sua participação de mercado e sua lucratividade poderá ser prejudicada.
A Companhia e suas controladas concorrem com faculdades, universidades e centros universitários públicos e
privados, bem como com alternativas ao ensino superior, tais como as escolas militares e outras instituições de
Ensino Profissionalizante. De acordo com o MEC, havia 2.032 instituições de ensino superior privadas e 249
públicas no Brasil em 2007. Veja Seção “Atividades da Companhia”, na página 159 deste Prospecto. Alguns de
seus concorrentes, inclusive instituições de ensino superior públicas, podem oferecer cursos semelhantes aos
oferecidos e, ao mesmo tempo, ter mais prestígio na comunidade acadêmica, unidades com localização mais
conveniente e com melhor infraestrutura ou cobrar mensalidades mais baixas ou até mesmo não cobrar
mensalidades. Além disso, seus competidores também passaram a atuar ou poderão passar a atuar no
segmento de Educação a Distância. A Companhia pode ser obrigada a reduzir suas mensalidades ou aumentar
suas despesas operacionais em resposta à concorrência, a fim de reter ou atrair alunos ou buscar novas
oportunidades de mercado. Consequentemente, suas receitas e lucratividade poderão diminuir. A Companhia
não pode garantir que será capaz de competir com sucesso com seus concorrentes atuais e futuros. Se não
conseguir manter sua posição competitiva ou de outro modo responder às pressões competitivas com
eficiência, sua lucratividade poderá ser comprometida, poderá perder sua participação de mercado e ser
prejudicada.
91
As dificuldades em abrir, integrar e gerenciar com eficiência um número cada vez maior de
unidades podem prejudicar os negócios da Companhia.
A Companhia pode enfrentar riscos significativos no processo de integração das operações de unidades
adquiridas às operações das unidades existentes, tais como a incapacidade de administrar um número maior
de funcionários dispersos geograficamente e criar e implementar controles, procedimentos e políticas
uniformes com eficiência, além de incorrermos em custos de integração elevados. A Companhia pode não ser
capaz de integrar o corpo docente e os funcionários com experiência profissional e culturas corporativas
diferentes, e seu relacionamento com os funcionários, atuais e os novos, inclusive professores, pode ser
prejudicado. A Companhia não pode garantir que conseguirá administrar com eficiência um número cada vez
maior de unidades e integrá-las totalmente em sua estrutura centralizada sem comprometer sua lucratividade,
não podendo garantir, ainda, que obterá o benefício desejado em cada potencial aquisição. Se a Companhia
não for capaz de administrar seu crescimento com eficiência, seu negócio poderá ser prejudicado
significativamente.
A abertura de novas unidades representa desafios únicos e exigirá que a Companhia faça investimentos
importantes em infra-estrutura, marketing pessoal e outras despesas pré-operacionais. Esses desafios incluem
a identificação de locais estratégicos, negociação da aquisição ou locação de imóveis, construção ou reforma
de instalações (inclusive bibliotecas, laboratórios e salas de aula), obtenção de licenças de funcionamento
municipais, contratação e treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e
suporte. A Companhia também é obrigada a credenciar suas novas unidades no MEC, antes de abri-las ou
operá-las, bem como requerer a autorização de seus novos cursos no MEC e seu posterior reconhecimento, a
fim de expedir diplomas e certificados aos seus alunos. Veja Seção “Aspectos Regulatórios do Setor”, na
página 190 deste Prospecto. A Companhia pode ser prejudicada se não conseguir obter essas autorizações ou
credenciamentos a tempo. Se a Companhia não for capaz de executar seus planos de expansão por meio da
abertura de novas unidades, não conseguirá implementar integralmente sua estratégia de crescimento.
A estratégia de expansão seletiva da Companhia inclui a expansão por meio da abertura de novas unidades e
eventual aquisição de outras instituições de ensino e sua integração à sua rede. Os planos de expansão da
Companhia criarão desafios significativos em termos de manutenção da consistência de sua qualidade e
cultura de ensino e da garantia de que sua marca não será prejudicada em decorrência de qualquer queda,
real ou percebida, de sua qualidade de ensino. Caso a Companhia não seja capaz de manter seus padrões de
qualidade atuais e de beneficiar-se de ganhos de escala, a Companhia pode perder sua participação de
mercado e ter seus resultados financeiros adversamente afetados.
A Companhia pode não conseguir cumprir seus objetivos estratégicos e financeiros relativos a
qualquer aquisição realizada ou pretendida.
A Companhia realizará avaliações seletivas de possíveis instituições para aquisição, inclusive avaliações
relativas a aquisições que possam ser significativas em tamanho e/ou relevância estratégica. Ademais, com a
profissionalização do setor de ensino superior e a capitalização de alguns de seus concorrentes com o acesso
ao mercado de capitais, a Companhia pode enfrentar maior dificuldade na implementação de sua estratégia de
expansão e integração das instituições adquiridas. A Companhia pode não ser capaz de continuar identificando
instituições de ensino superior que ofereçam oportunidades adequadas de aquisição ou de adquirir tais
instituições em termos favoráveis. Desta forma, as aquisições realizadas e as futuras envolvem uma série de
riscos e desafios que podem ter um efeito prejudicial relevante sobre os negócios da Companhia,
especialmente porque, entre outras:
• a aquisição pode não contribuir com a estratégia comercial da Companhia ou com a sua imagem;
• a Companhia pode enfrentar um passivo contingente relativo a, entre outras, questões civis,
tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de propriedade intelectual, práticas contábeis,
divulgações de demonstrações financeiras ou controles internos das instituições-alvo, outras questões
regulatórias relativas ao MEC, bem como, questões relativas a contingências tributárias relativas à
conversão do status de instituição de ensino que a Companhia adquire de “sem fins lucrativos” para
“com fins lucrativos”;
• o processo de aquisição pode ser demorado e a atenção da administração da Companhia pode ser
desviada de operações;
92
• os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados;
• a estrutura de custos das instituições adquiridas poderá ser diferente da estrutura da Companhia, e
pode não ser capaz de adequar tais estruturas à sua;
• as aquisições podem gerar ágio, cuja amortização resultará na redução do lucro líquido e dividendos
da Companhia; e
• a Companhia pode perder membros do corpo docente das instituições de ensino que vier a adquirir.
A Companhia pode precisar de recursos adicionais para dar continuidade à estratégia de expansão da
Companhia. Se a Companhia não conseguir obter financiamento adequado para concluir qualquer potencial
aquisição e implementar seus planos de expansão, não terá condições de implementar integralmente sua
estratégia de crescimento.
As aquisições futuras da Companhia devem ser notificadas e podem ser contestadas pelo CADE.
Segundo a Lei n.º 8.884/94, qualquer operação que afete o mercado brasileiro e resulte em uma concentração
de participação de mercado igual ou superior a 20% de qualquer mercado relevante ou que envolva qualquer
empresa ou grupo de empresas com receita bruta anual total de R$400 milhões ou superior, deve ser
analisada e aprovada pelo CADE. O CADE deve determinar se a operação específica prejudicaria as condições
competitivas nos mercados em que a Companhia opera ou prejudicaria os consumidores nesses mercados,
sendo certo que o CADE jamais fez tal determinação no setor de ensino superior. O CADE pode desaprovar as
futuras aquisições da Companhia ou pode impor obrigações dispendiosas sobre a Companhia como condição à
aprovação dessas aquisições, tais como alienação de parte de suas operações ou restrições sobre como opera
ou comercializa seus serviços, fatos que podem prejudicar seus resultados operacionais e a sua situação
financeira.
Caso a Companhia e/ou suas controladas não consigam manter boas relações com seus Parceiros
e aumentar o número de Parceiros, seus negócios e seu crescimento podem ser prejudicados.
Uma parte das receitas da Companhia é proveniente de suas Parcerias em seus Polos. A Companhia não tem
como assegurar que será capaz de manter um relacionamento de longo prazo com seus Parceiros em seus
Polos, e pode não ser capaz de renovar, quando do seu vencimento, seus contratos com Parceiros em termos
favoráveis, ou ainda, pode simplesmente não ser capaz de renovar tais contratos. A piora por qualquer motivo
no relacionamento com seus Parceiros, bem como dificuldades de atender adequadamente às suas
necessidades, assim como a incapacidade de renovar os atuais contratos com tais Parceiros, poderão afetar
adversamente seus negócios, seu resultado operacional e financeiro e seu fluxo de caixa.
Se a Companhia não conseguir manter sua qualidade de ensino em toda a sua rede, nem
preservar suas atuais notas de avaliação e as notas de avaliação de seus alunos, poderá ser
adversamente afetada.
Os professores da Companhia são importantes para manter a qualidade e reputação de seus cursos, uma vez
que interagem com os alunos diariamente. A qualidade dos projetos pedagógicos dos cursos da Companhia e
a infra-estrutura de suas Unidades são também componentes fundamentais de sua qualidade de ensino. A
Companhia não pode garantir que terá condições de reter seus atuais professores ou recrutar novos
professores que atendam aos seus padrões de qualidade, especialmente pelo fato da Companhia continuar
expandindo geograficamente suas operações. Da mesma forma, a Companhia não pode garantir que
encontrará imóveis com infra-estrutura adequada em seu processo de expansão ou que conseguirá
desenvolver projetos pedagógicos com o mesmo nível de excelência para novos cursos. A falta de professores
qualificados, infra-estrutura adequada, projetos pedagógicos de excelência para novos cursos ou a queda na
qualidade de seu ensino, real ou percebida, em um ou mais de seus mercados, pode ter um efeito prejudicial
relevante sobre os negócios da Companhia.
Além disso, a Companhia e seus alunos são freqüentemente avaliados e pontuados pelo MEC. Veja Seção
“Aspectos Regulatórios do Setor”, na página 190 deste Prospecto. A Companhia pode ter suas matrículas
reduzidas e ser prejudicada em virtude da percepção da queda na qualidade do ensino que oferece, se suas
Unidades e cursos ou seus alunos receberem do MEC notas inferiores em qualquer de suas avaliações.
93
A estratégia da Companhia envolve o uso intensivo de tecnologia da informação e a Companhia
depende da sua capacidade de acompanhar e se adaptar às mudanças tecnológicas no setor
educacional, bem como do funcionamento adequado e ininterrupto de sua infraestrutura
tecnológica para manter sua posição competitiva atual e implementar sua estratégia com
sucesso.
A Companhia tem necessidade constante de significativos investimentos em tecnologia da informação, que é

um fator essencial de sua estratégia de crescimento e para o desenvolvimento de seus negócios,
especialmente em relação aos cursos de Ensino a Distância.
Os sistemas e ferramentas de tecnologia de informação da Companhia poderão se tornar obsoletos ou

insuficientes por ação ou omissão da Companhia. Por exemplo, a Companhia pode adotar novos sistemas e
tecnologias que venham a se tornar excessivamente onerosas ou não atingir níveis de qualidade adequados. A
Companhia pode ter dificuldades em adaptar-se às mudanças tecnológicas no setor educacional,
especialmente no segmento de Educação a Distância. O segmento de Educação a Distância apresenta rápidas
mudanças nas necessidades e expectativas tecnológicas dos clientes da Companhia e nos padrões de
mercado. A tecnologia de produtos a distância está mudando rapidamente e a Companhia tem que modificar
seus produtos e serviços de forma rápida para adaptar-se a novas práticas e padrões. Os competidores da
Companhia podem introduzir produtos ou plataformas de serviços superiores ao que ela oferece. Além disso,
seu sucesso depende da sua capacidade de melhorar os seus atuais produtos e desenvolver e introduzir novos
produtos que sejam aceitos pelo mercado.
Adicionalmente, os negócios da Companhia dependem do adequado e ininterrupto funcionamento de sua

infra-estrutura de tecnologia de informação. Problemas diversos relacionados à estrutura de tecnologia da
informação da Companhia, tais como vírus, hackers e interrupções em seus sistemas e dificuldades técnicas
em relação às suas transmissões via satélite poderão afetar adversamente de forma relevante seus negócios e,
inclusive, o segmento de Educação a Distância.
As transmissões de dados, som e imagem via satélite estão sujeitas a diversos outros riscos, compreendendo
desde fenômenos metereológicos e espaciais até problemas relacionados aos operadores dos satélites em
terra, a situação regulatória desses operadores, a disponibilidade de bandas de transmissão. Tais fenômenos
estão fora do controle da Companhia e, portanto, representam um risco para seus negócios e poderão afetá-la
adversamente de forma relevante.
Pelos motivos acima destacados, os negócios da Companhia poderão ser afetados adversamente de forma
relevante.
O sucesso da Companhia depende da capacidade de suas subsidiárias de atualizar e melhorar o

projeto pedagógico dos cursos que oferecem e desenvolver novos cursos com boa relação custo-
benefício em momentos oportunos.
Os currículos da Companhia estão voltados para a preparação da carreira profissional e para oferecer aos
alunos conhecimento teórico e experiência prática. Para garantir que seus cursos continuem a oferecer aos
alunos o conhecimento e as habilidades compatíveis com as exigências do mercado de trabalho, a Companhia
deve continuar atualizando seus currículos e, ocasionalmente, desenvolver novos programas de ensino
superior. Entretanto, a expansão dos cursos atualmente existentes, o desenvolvimento de novos cursos e o
desenvolvimento de cursos e disciplinas relacionadas à Educação a Distância podem não ser, no futuro, aceitos
por seus alunos ou por potenciais empregadores. Mesmo que a Companhia consiga desenvolver novos cursos
aceitáveis, pode não lograr êxito em introduzir esses cursos de maneira tão rápida quanto seus concorrentes
ou tão rapidamente quanto exigem os empregadores. Se a Companhia não responder de forma adequada às
mudanças nas exigências do mercado em virtude de restrições financeiras, mudanças tecnológicas rápidas e
incomuns ou outros fatores, sua capacidade de atrair e reter alunos poderá ser prejudicada, as taxas de
aceitação de seus alunos no mercado poderão ser afetadas e suas receitas poderão ser prejudicadas.
94
Parte do material didático que é utilizado em seus cursos é desenvolvido internamente de forma
exclusiva, e a Companhia não pode garantir que tal material seja produzido sem violação da
propriedade intelectual de terceiros ou que esteja protegido contra utilização por terceiros.
Em qualquer dessas hipóteses, seus negócios seriam afetados adversamente de forma relevante.
Adicionalmente, caso não haja sucesso em proteger seu material didático, currículo e métodos de ensino
contra a utilização por concorrentes, seus negócios poderão ser adversamente afetados de forma relevante.
A Companhia depende de membros de sua administração, os quais a Companhia pode não ser
capaz de reter ou substituir por pessoas com a mesma experiência e qualificação, afetando
negativamente seus negócio.
Grande parte do sucesso futuro da Companhia depende das habilidades e esforços de sua administração. A
Companhia celebrou, com os diretores membros das famílias fundadoras da Companhia, contratos de longo
prazo e com cláusulas de exclusividade e não-concorrência que dispõem acerca da restrição, enquanto
exercerem o respectivo cargo na Companhia e por um prazo adicional de 05 anos, a não praticar atos que
possam representar concorrência com as atividades exercidas pela Companhia, sob pena de pagamento de
multa. Contudo, os seus administradores poderão se afastar no futuro. Se qualquer de seus administradores
deixar a Companhia, a Companhia pode não ser capaz de substituí-los por profissionais igualmente
qualificados. Para mais informações sobre os administradores da Companhia, veja Seção “Administração”, na
página 201 deste Prospecto. A perda de qualquer membro da administração da Companhia e sua incapacidade
de substituí-los por profissionais com a mesma experiência e qualificação poderão ter um efeito prejudicial
significativo sobre seu negócio.
A Companhia pode ser prejudicada se não conseguir renegociar os acordos coletivos com os
sindicatos que representam seus professores e funcionários ou por greves e outras atividades
sindicais.
Os professores e funcionários das controladas da Companhia são representados por sindicatos com forte
representação no segmento. Os acordos coletivos ou os acordos semelhantes que regulam a duração do dia
letivo ou do ano letivo, a remuneração mínima, férias e benefícios indiretos dos professores, entre outros,
estão sujeitos à renegociação anual e poderão ser alterados substancialmente no futuro. Normalmente, a taxa
de inflação é utilizada como referência para discussão do reajuste salarial, inclusive para a remuneração
mínima prevista nos acordos coletivos. As despesas com pessoal, principalmente corpo docente, representam
a maior parte do custo de serviços prestados. A Companhia pode não ser capaz de repassar um aumento de
custos decorrente da renegociação de contratos coletivos para suas mensalidades, o que poderá ter um efeito
prejudicial significativo sobre seu negócio. A Companhia pode ser ainda prejudicada se não conquistar e
mantiver bom relacionamento com sindicatos de professores ou funcionários ou se enfrentar greves,
interrupções de trabalho ou outros transtornos trabalhistas por parte de seus professores ou funcionários.
A Companhia poderá ser prejudicada se o governo alterar sua estratégia de investimento em

educação.
Segundo a Lei de Diretrizes e Bases, o Governo Federal deve priorizar investimentos públicos no ensino
fundamental e médio e estimular investimentos no ensino superior por entidades privadas. Historicamente, o
apoio do governo ao ensino superior concentra-se em determinadas universidades que atuam como centros de
excelência e pesquisa. O número limitado de vagas e processos de admissão altamente competitivos
restringem significativamente o acesso a essas universidades. Em razão dessas restrições orçamentárias, os
recursos públicos disponíveis para oferecer oportunidades de ensino superior a adultos já inseridos no
mercado de trabalho são limitados. O Governo Federal pode alterar essa política e aumentar a concorrência
que a Companhia enfrenta por meio (i) do aumento do nível de investimentos públicos no ensino superior em
geral e (ii) da transferência dos recursos de universidades que atuam como centros de excelência e pesquisa
para instituições de ensino superior públicas acessíveis a adultos trabalhadores de Classes Média e Baixa,
público alvo da Companhia. A criação e a expansão, pelas universidades federais e estaduais, das políticas de
quotas para instituições de ensino superior públicas utilizando renda, raça ou etnia como critérios
socioeconômicos também podem aumentar a concorrência que a Companhia enfrenta. Além disso, o Governo
Federal pode reduzir o nível de investimentos públicos nos ensinos fundamental e médio, resultando na
diminuição do número de novos alunos que buscam o ingresso em instituições de ensino superior depois de
concluírem o ensino médio, restringindo, assim, a demanda pelos cursos da Companhia. Qualquer alteração da
política que afete o nível de investimentos públicos em educação poderá prejudicar a Companhia.
95
A Companhia poderá ser responsabilizada por eventos que ocorrem em suas Unidades.
A Companhia poderá ser responsabilizada por atos de diretores, professores, funcionários e terceiros em suas
Unidades de ensino. Em caso de acidentes, lesões ou outros danos aos alunos dentro de suas faculdades, a
Companhia poderá enfrentar reclamações sob a alegação de que foi negligente, realizou supervisão
inadequada ou foi, de outro modo, responsável pela lesão. Também poderá enfrentar alegações de que
professores ou outros funcionários cometeram assédio sexual ou outros atos ilícitos. Adicionalmente, os
seguros de responsabilidade contratados podem não ter cobertura suficiente para propiciar proteção contra
esses tipos de reivindicações. Ações de responsabilidade podem afetar sua reputação e prejudicar seus
resultados financeiros. Mesmo que mal sucedidas, essas ações podem causar publicidade negativa, envolver
despesas substanciais e desviar tempo e atenção de sua administração.
Parte dos imóveis que a Companhia ocupa não possui os contratos de locação ou aditivos
devidamente registrados nas respectivas matrículas.
O registro e averbação de contratos de locação nas respectivas matrículas são importantes pelos seguintes
motivos:
(i) Se o imóvel locado for alienado a terceiros, durante o prazo de vigência da locação, o comprador não
estará obrigado a respeitar o contrato de locação a não ser que este esteja registrado no Cartório de
Registro de Imóveis competente e tenha cláusula de manutenção da vigência em caso de alienação;
e
(ii) O locatário cujo direito de preferência não for respeitado poderá adquirir o imóvel locado, pelo
depósito do preço e de outras despesas de transferências pertinentes, mediante solicitação efetuada
no prazo de seis meses após o registro da respectiva escritura no Cartório de Registro de Imóveis,
desde que o contrato de locação tenha sido averbado na matrícula do imóvel, trinta dias antes da
alienação em questão. Caso o contrato de locação não esteja averbado, o locatário poderá apenas
reivindicar do vendedor uma indenização por perdas e danos.
Parte dos imóveis que a Companhia ocupa ainda não possui os contratos de locação ou aditivos devidamente
registrados nas respectivas matrículas. Se o imóvel for alienado durante a locação, o adquirente poderá
denunciar o contrato, com o prazo de noventa dias para a desocupação. Tal fato poderá ter um efeito
prejudicial sobre suas atividades.
Parte dos imóveis que a Companhia ocupa não possui licenças municipais e do corpo de
bombeiros.
Para ocupação e utilização de uma edificação, é necessário obter o certificado que comprove a regularidade da
obra, representado pelo Alvará de Conclusão (“Habite-se”) ou certificado equivalente, emitido pela Prefeitura
Municipal de situação do imóvel.
Além disso, os imóveis não residenciais devem apresentar as seguintes licenças para operar regularmente: (i)
Alvará e Licença de Uso e Funcionamento, emitido pela Prefeitura Municipal competente (ALUF), e (ii) Auto de
Vistoria do Corpo de Bombeiros, emitido pelo Corpo de Bombeiros (AVCB).
Parte dos imóveis que a Companhia ocupa não possui ainda uma ou mais destas licenças. A falta destas
licenças pode implicar em penalidades que variam desde a aplicação de multas até, conforme o caso, a
obrigação de demolir a área construída de maneira irregular ou, no pior cenário, o fechamento das unidades
da Companhia. A imposição de penalidades em relação às suas unidades, em especial a de fechamento de
unidade, poderá ter um efeito prejudicial sobre suas atividades.
96
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia

brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a
causar um efeito adverso relevante nas atividades da Companhia.
O Governo Federal frequentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente implementa mudanças

significativas na política e regulamentação econômica. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e
dar efeito a outras políticas e regulamentos incluem, dentre outras medidas, aumentos das taxas de juros,
mudanças de políticas fiscais, controle sobre preços, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de
capital e limites às importações, entre outras medidas. Os negócios, situação financeira e resultados
operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados por mudanças de políticas e regulamentos
nos níveis federal, estadual ou municipal que envolvam ou afetem fatores tais como:
• estabilidade econômica e social;
• taxas de juros;
• controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior;
• variações cambiais;
• inflação;
• liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos;
• expansão ou contração da economia brasileira, conforme o crescimento do PIB;
• política fiscal e regime tributário; e
• outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.
Recente exemplo de medida tomada pelo Governo Federal foi o aumento da alíquota do IOF/Câmbio de zero
para 2% quando do ingresso de recursos no Brasil decorrentes de investimentos nos mercados financeiro e de
capitais brasileiros. Para mais informações sobre o IOF/Câmbio, veja a Seção “Informações sobre Títulos e
Valores Mobiliários Emitidos”, na página 220 deste Prospecto.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que
venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para
aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no
exterior por companhias brasileiras.
Esforços do governo para combater a inflação podem retardar o crescimento da economia

brasileira e prejudicar os negócios da Companhia.
No passado, o Brasil sofreu taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas
monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Entre o início de 2004 e o
mês de setembro de 2009, a SELIC variou entre 8,75% e 19,75% ao ano. A inflação e as medidas adotadas
pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a
ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre os negócios da Companhia. As rigorosas políticas
monetárias com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito.
De modo inverso, políticas governamentais e monetárias mais brandas e a diminuição das taxas de juros
podem desencadear aumentos das taxas inflacionárias e, em consequência, a volatilidade do crescimento e a
necessidade de súbitos e significativos aumentos das taxas de juros, o que poderia afetar a Companhia
negativamente. Além disso, a Companhia pode não ter condições de ajustar os preços praticados para
compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos.
97
A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos
emergentes ou nos Estados Unidos, pode afetar negativamente a economia brasileira e os
negócios da Companhia.
O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus,
pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e outros
mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto
desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros
países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos da América em particular,
podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e pelos
emitidos pela Companhia, o que poderia adversamente afetar o preço de mercado das units da Companhia. No
passado, o desenvolvimento adverso das condições econômicas nos mercados emergentes resultou em
significante retirada de recursos do país e uma queda no montante de capital estrangeiro investido no Brasil. A
crise financeira iniciada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 criou uma recessão global.
Mudanças nos preços de ações ordinárias de companhias abertas, ausência de disponibilidade de crédito,
reduções nos gastos, desaceleração da economia global, instabilidade de taxa de câmbio e pressão
inflacionária podem adversamente afetar, direta ou indiretamente, a economia e o mercado de capitais
brasileiros.
Adicionalmente, a economia brasileira é afetada por condições de mercado e econômicas internacionais em

geral, especialmente as condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA,
por exemplo, são tradicionalmente sensíveis a flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e ao
comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros
países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor nos
mercados de capital brasileiros, afetando negativamente o preço das units de emissão da Companhia.
Aumentos nas taxas de juros podem ter um efeito adverso significativo nos negócios da
Companhia.
O Comitê de Política Monetária do Banco Central (COPOM) estabelece a meta para a taxa básica de juros do
sistema Financeiro Brasileiro quanto ao nível do crescimento econômico da economia brasileira, o nível da
inflação e outros indicadores econômicos. Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, a taxa básica de juros
foi 13,25%, 11,25% e 13,75%, respectivamente. Os aumentos nas taxas de juros podem ter um efeito
adverso significativo nos negócios da Companhia, situação financeira e resultados operacionais. Em 30 de
setembro de 2009, a taxa básica de juros era de 8,75%. A Companhia tem como principal cliente o jovem
adulto trabalhador cuja disponibilidade de renda está associada ao nivel de atividade econômica, à
disponibilidade de crédito e às condições do mercado de trabalho. Aumentos abruptos na taxa de juros podem
vir a impactar os fatores acima e por consequência a capacidade dos alunos da Companhia de cumprirem com
sua obrigação de pagar as mensalidades. Adicionalmente, em 30 de setembro de 2009, praticamente a
totalidade dos empréstimos e financiamentos da Companhia, bem como linhas de conta garantida, no valor
total de R$220,9 milhões, estavam sujeitos às flutuações das taxas de juros, tais como a TJLP e a Taxa DI. Um
aumento abrupto da taxa de juros relacionada a tais empréstimos e financiamentos pode vir a impactar a
capacidade da Companhia de cumprir com tais obrigações.
RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS UNITS
O cancelamento de units poderá ter efeito adverso significativo sobre o mercado das units e
sobre o valor das units lastreadas em ações ordinárias e preferenciais.
Nos termos do Contrato de Custódia, Emissão e Registro celebrado entre a Companhia e Banco Itaú, os
detentores de units de emissão da Companhia poderão apresentá-las para cancelamento no Brasil em troca
das ações ordinárias e preferenciais que compõem tais units. Se os detentores de units apresentarem para
cancelamento um número significativo de units em troca de ações ordinárias e preferenciais, a liquidez e o
preço das units e o preço das ações ordinárias e preferenciais que compõem tais units poderão sofrer um
impacto negativo significativo.
98
A venda de uma quantidade substancial das Ações ou units da Companhia após esta Oferta
poderá afetar negativamente o preço das suas Units.
A Companhia, seus conselheiros, diretores e os acionistas controladores concordaram em, durante o período
iniciado nesta data até 90 dias após a publicação do Anúncio de Início, inclusive, observadas certas exceções,
em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, empenhar, emprestar, conceder qualquer opção de
compra, prometer à venda, ou de qualquer outra forma dispor ou conceder quaisquer direitos, protocolar ou
fazer protocolar qualquer prospecto nos termos do Securities Act ou da legislação e normas brasileiras, em
todos os casos relativos às Ações ou Units da Companhia, opções, direitos de subscrição das suas Ações ou
Units ou qualquer título ou valor mobiliário conversível em Ações ou units, ou ainda, qualquer direito a receber
Ações ou units da Companhia. Se qualquer dos mencionados acionistas controladores, conselheiros ou
diretores decidir vender um número relevante das Ações ou units da Companhia, ou se o mercado perceber a
intenção de tal venda, o valor de mercado das Ações ou units pode cair significantemente.
Se a Companhia captar recursos adicionais por intermédio de uma oferta de Ações ou units, a
participação do investidor poderá sofrer diluição.
A Companhia pode precisar captar recursos adicionais por meio de aumento de capital ou financiamento
externo, público ou privado, ou poderá emitir novas ações para pagar pelas aquisições que pretende fazer. O
Estatuto Social da Companhia permite aumentar o capital social até R$5,0 bilhões sem a necessidade de
autorização de seus acionistas. Os acionistas da Companhia poderão ainda decidir autorizar outras emissões
de novas ações acima desse limite. Qualquer captação de recursos adicionais pela emissão de ações ou
valores mobiliários conversíveis em ações em bolsas de valores ou em ofertas públicas poderá ser realizada,
segundo a legislação brasileira, sem direitos de preferência aos detentores das Ações da Companhia, o que
poderá resultar na diluição da participação do investidor em seu capital social.
A Companhia continuará a ser controlada por seu acionista controlador, cujo interesse poderá
diferir dos interesses dos outros detentores de suas Ações ou units.
Após a Oferta, a Companhia continuará a ser controlada pelo FEBR, que deterá 63,51% no seu capital social
votante, sem considerar o exercício integral da Opção de Units Suplementares. Se esse acionista continuar a
deter uma grande quantidade das Ações ou units, a Companhia continuará sendo controlada por ele e ele
poderá, independentemente do consentimento dos outros acionistas, eleger ou destituir a maioria do seu
conselho de administração, controlar sua administração e políticas, determinar o resultado da maioria das
operações societárias e agir em seu próprio interesse, o que poderá conflitar com os interesses dos outros
detentores de ações ou units. Em especial, estrutura de capital da Companhia admite a emissão de 1/3 de
ações ordinárias com direito a voto e 2/3 de Ações Preferenciais sem direito a voto, o que permite que seu
controle seja exercido com uma menor participação econômica.
O FEBR, Acionista Controlador da Companhia, é administrado pelo Pátria, sendo que alguns dos quotistas do
FEBR também são sócios do Pátria. Para informações sobre os quotistas detentores de mais de 5% do FEBR e
a respeito dos contratos acima mencionados, veja Seções “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores” e
“Operações com Partes Relacionadas”, respectivamente, nas páginas 207 e 211 deste Prospecto.
Os detentores das Units de emissão da Companhia poderão não receber dividendos ou juros
sobre capital próprio.
De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 1% do seu lucro
líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou
juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido
nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de
dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma
companhia aberta, como a Companhia, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado
exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição
seria incompatível com a sua situação financeira. Para maiores informações, veja a Seção “Descrição do
Estatuto Social”, na página 231 deste Prospecto.
99
O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem desestimular a aquisição de seu
controle e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores.
O Estatuto Social da Companhia contém disposições que evitam a concentração de suas Units ou Ações em
um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma dessas
disposições exige que qualquer acionista adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam na data de
publicação do Anúncio de Início e de outros investidores que se tornem acionistas da Companhia em certas
operações especificadas no seu Estatuto), que venha a ser titular de direitos de sócio relativos a 15% ou mais
do total de ações ordinárias de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos
involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), realize, no prazo de 30 dias a contar da data
de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou Units que representem essa quantidade,
uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações da Companhia, ordinárias e preferenciais, bem como
certificados de depósito representativos de tais ações, pelo preço estabelecido em seu Estatuto. Esta
disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da Companhia e pode
desencorajar, atrasar, impedir ou dificultar a fusão ou aquisição da Companhia, incluindo operações nas quais
o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações ou units. Em decorrência
disso, o interesse em investimento nas Units pode ser adversamente afetado, o que pode afetar
significativamente o valor e a liquidez das Units.
A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar

substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Units pelo preço e na ocasião que
desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com
freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados,
em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente
menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores
mobiliários mundiais, como os Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2008, a capitalização de mercado da
BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$1,4 bilhões (US$0,6 trilhões), tendo sido negociado no ano,
encerrado em 31 de dezembro de 2008, uma média de R$5,5 bilhões (US$2,3 bilhões) por dia. Como
comparação, a Bolsa de Nova Iorque (NYSE) teve uma capitalização de mercado, em 31 de dezembro de
2008, de US$15,0 trilhões. Existe uma concentração significativa no mercado de capitais brasileiro. As dez
principais ações, em volume de negociação, responderam por aproximadamente 45,5% de todas as ações
negociadas na BOVESPA no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Essas características do mercado de
capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Units pelo
preço e ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso nos preços das Units.
A participação de Investidores Qualificados que sejam consideradas Pessoas Vinculadas no

Procedimento de Bookbuilding poderá ter um impacto adverso na liquidez das Units e na
definição do Preço por Unit.
O Preço por Unit será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da
regulamentação em vigor, serão aceitas no Procedimento de Bookbuilding intenções de investimento de
Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Qualificados, limitados ao percentual máximo de
15,0% do valor da Oferta, sem considerar as Units do Lote Suplementar. A participação de Investidores
Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, apesar de limitada a 15,0% da
Oferta, poderá promover má formação de preço ou falta de liquidez das Units de emissão da Companhia no
mercado secundário e, ainda, ter um impacto adverso na definição do Preço por Unit. Sociedades dos
conglomerados econômicos dos Coordenadores da Oferta poderão adquirir Ações na Oferta como forma de
proteção (hedge) para as operações de total return swaps realizadas por elas, por conta e ordem de seus
clientes. Tais operações poderão influenciar a demanda e o Preço por Unit, sem, contudo, gerar demanda
artificial durante a Oferta. Portanto, o Preço por Unit poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado
após a conclusão desta Oferta.
100
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Tendo em vista que a Oferta descrita neste Prospecto será uma distribuição pública secundária de Units pelos
Acionistas Vendedores, a Companhia não receberá quaisquer recursos em decorrência da realização da Oferta.
Os Acionistas Vendedores receberão todos os recursos líquidos resultantes da venda das Units objeto desta
Oferta, inclusive os recursos líquidos resultantes de eventual exercício da Opção de Lote Suplementar.
101
CAPITALIZAÇÃO
A tabela abaixo apresenta o endividamento financeiro de curto e longo prazo, o patrimônio líquido e a
capitalização total da Companhia em 30 de setembro de 2009. Tendo em vista que a Oferta é exclusivamente
secundária, não haverá qualquer impacto sobre a capitalização da Companhia.
O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as Seções “Sumário das Informações Financeiras”,
“Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais”, “Informações Financeiras e Operacionais
Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado
Operacional”, nas páginas 50, 45, 104 e 113, respectivamente, e as demonstrações financeiras e respectivas
notas explicativas da Companhia anexadas a este Prospecto.
Em 30 de setembro de 2009
Efetivo Ajustado
(em milhões de Reais)
Endividamento Financeiro de curto prazo (1) 129,5 129,5
Endividamento Financeiro de longo prazo (1)(3) 91,5 291,5
Patrimônio Líquido 1.048,2 1.048,2
Capital social realizado 1.002,8 1.002,8
Reservas de lucro 0,1 0,1
Lucros acumulados 45,3 45,3
Capitalização Total (2) 1.269,2 1.469,2
___________
(1)
Para maior detalhamento sobre o endividamento da Companhia, ver Seção “Endividamento Financeiro” na página 145 deste Prospecto.
(2)
Capitalização total corresponde à soma dos endividamentos e o total do patrimônio líquido.
(3)
Valor ajustado considera a 3ª emissão de debêntures da Companhia, no valor total de R$200,0 milhões. Para maior detalhamento sobre a 3ª emissão de
debêntures, ver Seção “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”, na página 220 deste Prospecto.
102
DILUIÇÃO
Considerando-se a sua natureza secundária, a presente Oferta não resultará na diluição da participação de
qualquer dos investidores nesta Oferta. A diluição, para os fins da Oferta, representa a diferença entre o Preço
por Unit pago pelo novo investidor e o valor de cada Unit expresso no patrimônio líquido da Companhia no
momento imediatamente posterior ao encerramento da Oferta.
CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE UNITS
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de janeiro de 2007, os acionistas da Companhia

aprovaram a celebração de contrato de opção de compra de units, com o Diretor Financeiro da Anhanguera,
Sr. Marcos Lima Verde Guimarães Junior, por meio do qual concedeu quatro opções de compra de units, cada
opção representando o direito de adquirir 85.990 units, totalizando 343.960 units, cada unit composta de uma
ação ordinária e seis ações preferenciais, ao preço por Unit de R$1,79, corrigido pelo IGPM-FGV, calculado pro
rata die, desde 1º de fevereiro de 2005 até a data do efetivo pagamento do preço de exercício. As opções
poderão ser exercidas anualmente durante quatro anos consecutivos a contar de 31 de março de 2007. As
opções se tornam antecipadamente passíveis de exercício no evento de alteração do controle acionário da
Companhia. Até a data deste Prospecto, três opções foram exercidas, que resultaram na aquisição de 257.970
units, subscritas e integralizadas pelo outorgado nas condições acima mencionadas, totalizando um aumento
do capital social da Companhia no valor de R$529 mil.
DESCRIÇÃO DO PREÇO PAGO POR ACIONISTAS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES OU DETENTORES DE OPÇÕES EM

AQUISIÇÃO DE AÇÕES
A tabela abaixo apresenta o preço pago pelo Acionista Controlador, Administradores, por conta de subscrição
de ações em aumentos de capital da Companhia, ou por detentores de opções, em caso de exercício de tais
opções de compra de ações, nos últimos 5 anos:
Preço
Quantidade Preço por proporcional Aumento de
Data Subscritor Objeto de Ações ação (para units) (3) Capital (R$)
29/12/06 FEBR(1) Aumento de capital 91.193.234,37 1,097 7,68 99.995.726,98

Marcos Lima Verde Exercício de opção de compra
12/04/07 Guimarães(2) de ações 601.930,00 0,27 1,90 163.151,75
_________________
(1)
Acionista Controlador
(2)
Membro da Diretoria da Companhia.
(3)
Cálculo estimado utilizando-se o preço por ação pago em cada data mencionada multiplicado pelo número de ações que compõem as units de emissão da
Companhia, ou seja, 6 Ações Preferenciais e 1 Ação Ordinária.
103
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS
O potencial investidor deve ler esta Seção juntamente com as demonstrações financeiras da Companhia, que
seguem anexas a este Prospecto, bem como com as informações contidas na Seção “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” na página 113 deste Prospecto, e com
todas as demais informações que estão descritas neste Prospecto, antes de tomar uma decisão de
investimento nas Units.

Prospecto:



104
Os quadros a seguir exibem informações financeiras selecionadas da Companhia relativas aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, e para os períodos de nove meses encerrados
em 30 de setembro de 2008 e 2009.
105
INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO
Variação
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
Receita bruta 636.449 137,7% 1.022.686 147,3% 60,7%
Deduções:
Bolsas (95.705) -20,7% (224.662) -32,4% 134,7%
Descontos (40.126) -8,7% (54.490) -7,8% 35,8%
Impostos e Taxas (13.711) -3,0% (30.191) -4,3% 120,2%
Lucro bruto 197.629 42,8% 274.778 39,6% 39,0%

Vendas (45.251) -9,8% (85.637) -12,3% 89,2%

financeiro (19.671) -4,3% 105.080 15,1% -634,2%



Lucro/prejuízo antes da participação de acionistas
não controladores (24.211) -5,2% 71.099 10,2% -393,7%

106
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de % Variação
2.006 %AV 2.007 % AV 2.008 %AV 2007/2008
prestados:
Receita de mensalidade 144.465 128,4% 339.857 124,2% 868.690 132,8% 155,6%
Taxas, serviços acadêmicos e
outros 4.283 3,8% 7.386 2,7% 36.361 5,6% 392,3%
Receita bruta 148.748 132,2% 347.243 126,9% 905.051 138,4% 160,6%
Deduções:
Bolsas (15.592) -13,9% (34.328) -12,5% (147.093) -22,5% 328,5%
Descontos (11.561) -10,3% (20.461) -7,5% (51.764) -7,9% 153,0%
Mensalidades canceladas (4.036) -3,6% (10.387) -3,8% (29.306) -4,5% 182,1%
Impostos e Taxas (5.045) -4,5% (8.495) -3,1% (22.723) -3,5% 167,5%
Total das deduções (36.234) -32,2% (73.671) -26,9% (250.886) -38,4% 240,5%
Receita líquida dos serviços
prestados 112.514 100,0% 273.572 100,0% 654.165 100,0% 139,1%
Custos diretos dos serviços

prestados (61.897) -55,0% (151.620) -55,4% (410.392) -62,7% 170,7%
Lucro bruto 50.617 45,0% 121.952 44,6% 243.773 37,3% 99,9%

Despesas com vendas (11.219) -10,0% (26.818) -9,8% (73.752) -11,3% 175,0%
Despesas gerais e
administrativas (17.816) -15,8% (59.122) -21,6% (70.868) -10,8% 19,9%
Depreciação e amortização (3.987) -3,5% (10.315) -3,8% (8.995) -1,4% -12,8%
Amortização do ágio (3.812) -3,4% (33.646) -12,3% (106.116) -16,2% 215,4%
Resultado da equivalência
patrimonial - 0,0% - 0,0% - 0,0% n/a
Outras receitas operacionais - 0,0% 29 0,0% 3.767 0,6% 12889,7%
Total de despesas operacionais (36.834) -32,7% (129.872) -47,5% (255.964) -39,1% 97,1%
Lucro/ prejuízo operacional
antes do resultado
financeiro 13.783 12,3% (7.920) -2,9% (12.191) -1,9% 53,9%
Resultado financeiro líquido (2.131) -1,9% 11.873 4,3% (8.688) -1,3% -173,2%
Lucro/ Prejuízo operacional 11.652 10,4% 3.953 1,4% (20.879) -3,2% -628,2%
Resultado não-operacional (426) -0,4% - 0,0% - 0,0% n/a

Lucro/ Prejuízo antes do
imposto de renda e
contribuição social 11.226 10,0% 3.953 1,4% (20.879) -3,2% -628,2%
Imposto de renda e
contribuição social (104) -0,1% (3.548) -1,3% (4.881) -0,7% 37,6%
Lucro/prejuízo antes da
participação de acionistas
não controladores 11.122 9,9% 405 0,1% (25.760) -3,9% -6460,5%
Participação de acionistas não-

controladores - 0,0% - 0,0% (944) -0,1% n/a
Lucro/ Prejuízo líquido do
exercício 11.122 9,9% 405 0,1% (26.704) -4,1% -6693,6%
107
BALANÇO PATRIMONIAL
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
Ativo circulante
Estoques 6.697 0,5% 10.808 0,6% 61,4%

Investimentos 407.634 28,0% - 0,0% -100,0%

Imobilizado 302.074 20,8% 359.354 21,5% 19,0%
Intangível 250.523 17,2% 836.606 50,0% 233,9%
Diferido 55.456 3,8% 65.965 3,9% 19,0%
Ativo total 1.453.593 100,0% 1.671.952 100,0% 15,0%
108
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
Passivo circulante:
Fornecedores 18.306 1,3% 11.412 0,7% -37,7%
Impostos diferidos 0,0% - 0,0% n.a.

Debentures - 0,0% 49.373 3,0% n.a.
Outras contas a receber - 0,0% 1.067 0,1% n.a.
Capital social 992.290 68,3% 1.002.800 60,0% 1,1%

Reserva legal 75 0,0% 74 0,0% -1,3%
Passivo total 1.453.593 100,0% 1.671.952 100,0% 15,0%
109
2006/ 2007/
2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2007 2008
Ativo circulante
Caixas e equivalentes de
caixa 1.834 1,1% 33.843 4,1% 29.101 2,0% 1745,3% -14,0%
Mensalidades a receber 23.096 13,9% 59.033 7,2% 134.311 9,1% 155,6% 127,5%
Estoques 570 0,3% 2.521 0,3% 7.757 0,5% 342,3% 207,7%
Impostos a recuperar 669 0,4% 7.296 0,9% 21.639 1,5% 990,6% 196,6%
Dividendos a receber - 0,0% - 0,0% - 0,0% n/a n/a
Impostos diferidos - 0,0% - 0,0% 3.145 0,2% n/a n/a
Outras contas a receber 681 0,4% 3.165 0,4% 16.351 1,1% 364,8% 416,6%
Partes relacionadas - 0,0% - 0,0% 2.825 0,2% n/a n/a
Despesas antecipadas 281 0,2% 2.794 0,3% 4.049 0,3% 894,3% 44,9%
Total do ativo circulante 27.131 16,3% 108.652 13,3% 219.178 14,8% 300,5% 101,7%
Depósitos judiciais 1.850 1,1% 136 0,0% 865 0,1% -92,6% 536,0%
Mensalidades a receber - 0,0% - 0,0% 2.799 0,2% n/a n/a
Outras contas a receber - 0,0% 11.545 1,4% 25.454 1,7% n/a 120,5%
Partes relacionadas 2.830 1,7% 3.049 0,4% 13.057 0,9% 7,7% 328,2%
Despesas Antecipadas - 0,0% - n/a 641 0,0% n/a n/a
Total do realizável a longo
prazo 4.680 2,8% 14.730 1,8% 42.816 2,9% 214,7% 190,7%
Investimentos 34.640 20,8% - 0,0% - 0,0% -100,0% n/a
Imobilizado 86.273 51,9% 186.006 22,7% 330.953 22,4% 115,6% 77,9%
Intangivel - 0,0% 471.430 57,5% 808.013 54,7% n/a 71,4%
Diferido 13.522 8,1% 38.838 4,7% 77.314 5,2% 187,2% 99,1%
Total do permanente 134.435 80,9% 696.274 84,9% 1.216.280 82,3% 417,9% 74,7%
Ativo total 166.246 100,0% 819.656 100,0% 1.478.274 100,0% 393,0% 80,4%
110
2006/ 2007/
2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2007 2008
Passivo circulante:
Empréstimos e financiamentos 6.664 4,0% 20.279 2,5% 85.880 5,8% 204,3% 323,5%
Fornecedores 2.700 1,6% 10.241 1,2% 21.507 1,5% 279,3% 110,0%
Salários, férias, encargos sociais e
provisão de bônus para diretores e
funcionários 10.236 6,2% 29.791 3,6% 48.072 3,3% 191,0% 61,4%
Impostos e contribuições a
recolher 2.380 1,4% 5.791 0,7% 16.208 1,1% 143,3% 179,9%
Impostos parcelados 950 0,6% 3.134 0,4% 7.660 0,5% 229,9% 144,4%
Anuidades antecipadas 5.268 3,2% 18.602 2,3% 21.636 1,5% 253,1% 16,3%
Compromissos a pagar 5.235 3,1% 69.052 8,4% 9.470 0,6% 1219,0% -86,3%
Imposto de renda e contribuição
social 1.648 1,0% 6.734 0,8% 15.046 1,0% 308,6% 123,4%
Outras contas a pagar 1.208 0,7% 3.429 0,4% 17.644 1,2% 183,9% 414,6%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% - 0,0% 670 0,0% n/a n/a
Passivo a descoberto em
controlada - 0,0% - 0,0% - 0,0% n/a n/a
Partes relacionadas - 0,0% - 0,0% 95 0,0% n/a n/a
Total do passivo circulante 36.289 21,8% 167.053 20,4% 243.888 16,5% 360,3% 46,0%

Partes relacionadas 198 0,1% - 0,0% - 0,0% -100,0% n/a
24229,6
Empréstimos e financiamentos 216 0,1% 52.552 6,4% 23.136 1,6% % -56,0%
Fornecedores - 0,0% 1.228 0,1% 1.538 0,1% n/a 25,2%
Impostos parcelados 2.395 1,4% 16.633 2,0% 23.348 1,6% 594,5% 40,4%
Compromissos a pagar 4.433 2,7% 89.659 10,9% 196.289 13,3% 1922,5% 118,9%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% - 0,0% 2.547 0,2% n/a n/a
Provisão para contingências 660 0,4% 8.116 1,0% 9.537 0,6% 1129,7% 17,5%
Outras contas a pagar 488 0,3% - 0,0% 161 0,0% -100,0% n/a
1904,6
Total do exigível a longo prazo 8.390 5,0% 168.188 20,5% 256.556 17,4% % 52,5%

controladores - 0,0% - 0,0% (72) 0,0% n/a n/a
Capital social 120.452 72,5% 483.811 59,0% 1.002.930 67,8% 301,7% 107,3%
Reserva legal 990 0,6% 74 0,0% 74 0,0% -92,5% 0,0%
Lucros acumulados 125 0,1% 530 0,1% (25.102) -1,7% 324,0% -4836,2%
Total do patrimônio líquido 121.567 73,1% 484.415 59,1% 977.902 66,2% 298,5% 101,9%
Passivo total 166.246 100,0% 819.656 100,0% 1.478.274 100,0% 393,0% 80,4%
OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2006 2007 2008 CAGR (%)
2006 – 2008
(em R$ milhares)
Lucro líquido excluindo amortização de ágio(1) 14.934 34.051 79.412 130,6%

Imposto de renda e contribuição social 104 3.548 4.881 585,1%
Resultado financeiro líquido 2.131 (11.873) 8.688 101,9%
Depreciação e amortização 3.987 10.315 30.754 177,7%
Resultado não operacional 426 - - -100,0%
EBITDA(2) 21.582 36.041 123.735 139,4%
Resultado Financeiro Operacional 922 3.495 5.962 154,3%
Despesas de IPO alocadas em gerais e administrativas - 29.452 - n/a
Participação de acionistas não-controladores - - 944 n/a
EBITDA Ajustado(3) 22.504 68.988 130.641 140,9%
111
Período encerrado em 30 de setembro de
2008 – 2009
(em R$ milhares)
Lucro líquido excluindo amortização de ágio(1) 49.889 69.957 40,2%

Imposto de renda e contribuição social 5.872 7.873 34,1%
Resultado financeiro líquido (924) 26.108 -2925,5%
Depreciação e amortização 21.166 37.460 77,0%
Amortização de ágio 74.692 0 -100,0%
Resultado não operacional (408) - -100,0%
EBITDA(2) 75.595 141.398 87,0%
Resultado Financeiro Operacional 2.928 13.014 344,5%
Despesas de IPO alocadas em gerais e administrativas 31.947 0 -100,0%
Participação de acionistas não-controladores 592 1.142 92,9%
EBITDA Ajustado(3) 111.062 155.554 40,1%
___________
(1)
O Lucro Líquido Excluindo a Amortização do Ágio não exclui as despesas relativas a oferta pública inicial de units da Companhia. O lucro líquido excluindo
(2)
O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes do
imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização e resultado não operacional. O EBITDA não é uma medida de
demonstrações financeiras elaboradas de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado
como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como
indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição padronizada e pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias.
(3)
INFORMAÇÕES OPERACIONAIS
Exercício Social de
2006 2007 2008 CAGR
2006 - 2008
Média de Alunos Matriculados (1) 24.527 56.741 157.243 153,2%
Campus em operação 13 31 52 100,0%
Mensalidade média (em R$) (2) 477,1 499,1 444,8 -3,4%
Exercício social encerrado em 30 de setembro de

2009 - 2008
Média de Alunos Matriculados (1) 137.848 256.561 86,1%
Campus em operação 52 54 3,8%
Mensalidade media (em R$) (2) 357,7 306,4 -14,3%
________________
(1)
(2)
Receita de mensalidades do ano líquida de cancelamentos dividida pela média do número de alunos matriculados ao fim de cada trimestre dentro do período indicado.
112
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA
E O RESULTADO OPERACIONAL
A discussão a seguir sobre a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia é baseada em, e
deve ser lida em conjunto com, (i) as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Companhia e
notas explicativas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, e aos
períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009; e (ii) as demonstrações financeiras
consolidadas da AESA e suas subsidiárias e notas explicativas relativas ao Exercício Social de 2006, ambas
incluídas neste Prospecto e discutidas nesta seção.
As informações financeiras relativas ao Exercício Social de 2006 apresentadas nesta seção referem-se à AESA,
e não à Companhia, uma vez que, além de ter sido adquirida pelos seus atuais acionistas em 19 de dezembro
de 2006, a AESA Participações apresentou resultado inexpressivo durante o Exercício Social de 2006.
As demonstrações financeiras consolidadas auditadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2006, 2007 e 2008 e as demonstrações financeiras consolidadas revisadas referentes aos
períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, incluídas neste Prospecto e
discutidas nesta seção, foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A discussão
e análise a seguir também deve ser lida em conjunto com a informação apresentada nas seções “Apresentação
das Informações Financeiras e Operacionais”, “Sumário das Informações Financeiras” e “Informações
Financeiras e Operacionais Selecionadas”, nas páginas 45, 50, e 104, respectivamente, deste Prospecto, e
outras informações financeiras incluídas neste Prospecto. Esta seção contém estimativas e perspectivas futuras
que envolvem riscos e incertezas. Os resultados reais da Companhia poderão diferir significativamente das
estimativas e perspectivas futuras aqui descritas, em decorrência de diversos fatores, incluindo, mas não se
limitando às circunstâncias descritas na seção “Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras” e
“Fatores de Risco”, nas páginas 87 e 89, respectivamente deste Prospecto.
INTRODUÇÃO
Segundo dados da BMF&BOVESPA, a Companhia é a maior empresa de capital aberto do setor de educação no
Brasil em valor de mercado que, em 30 de setembro de 2009, era de R$ 2,5 bilhões. Com mais de 250 mil
alunos em 30 de setembro de 2009, a Companhia oferece educação de qualidade a preços acessíveis, através
de seus 54 Campus, mais de 450 Polos e mais de 650 Centros de Ensino Profissionalizante, espalhados por
todos os estados brasileiros. No Exercício Social de 2008, a Companhia registrou R$654,2 milhões de receita
líquida, enquanto no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 atingiu receita líquida de
R$694,2 milhões.
A Companhia tem como objetivo oferecer cursos que ajudem adultos trabalhadores das Classes Média e Baixa
a realizar seus projetos de vida por meio de melhoria de sua qualificação profissional e perspectivas de
sucesso no mercado de trabalho. Para tanto, a Companhia oferece uma ampla gama de cursos direcionados a
esse segmento, incluindo: Ensino Profissionalizante, graduação, pós-graduação e educação continuada, os
quais se destacam no mercado por oferecer aos alunos ensino de qualidade diferenciada a um custo mais
acessível que de seus principais concorrentes. O público-alvo é composto por adultos das Classes Média e
Baixa que trabalham durante o dia e estudam a noite, o segmento de ensino que apresenta maior crescimento
no Brasil.
PRINCIPAIS FATORES QUE AFETAM OS RESULTADOS OPERACIONAIS DA COMPANHIA
Conjuntura Econômica Brasileira
A condição financeira e resultados operacionais da Companhia são influenciados pela conjuntura econômica
brasileira. De acordo com o IBGE, a conjuntura macroeconômica brasileira melhorou significativamente nos
últimos anos. A inflação permaneceu dentro da meta nos últimos cinco anos, as taxas de juros diminuíram e o
crescimento econômico médio anual foi de 4,9% no período entre 2006 e 2008.
113
No período entre 2006 e 2008, o PIB brasileiro apresentou, de acordo com o IBGE, uma taxa média de
crescimento anual de 4,9% (4,0% em 2006, 5,7% em 2007 e 5,1% em 2008). A taxa de inflação IPCA,
divulgada pelo IBGE, foi de 3,2%, 4,5% e 5,9%, em 2006, 2007 e 2008, respectivamente. No período de
nove meses findo em 30 de setembro de 2009, o Real valorizou-se, de acordo com o BACEN, 23,7% em
comparação ao Dólar, de R$2,33/US$ em 2 de janeiro de 2009 para R$1,78/US$ em 30 de setembro de
2009. A taxa de desemprego, de acordo com o IBGE, caiu de 9,2%, em janeiro de 2006, para 7,7%, em 30
de setembro de 2009. As reservas internacionais, de acordo com o BACEN, aumentaram de US$ 85 bilhões
para US$ 222,0 bilhões e a dívida pública líquida em relação ao PIB diminuiu, de acordo com o IBGE, de
47,9% para 44,9% no mesmo período.
Em 29 de maio de 2008, o Brasil obteve a classificação de grau de investimento concedida pela agência de
avaliação de risco Standard & Poor’s, entrando no grupo de países considerados de baixa possibilidade de
inadimplência. Em 30 de abril de 2008, a Fitch Ratings, outra agência de avaliação de risco, também concedeu
a classificação de grau de investimento ao Brasil. A Moody’s, outra agência de avaliação de risco, concedeu ao
Brasil a classificação de grau de investimento em 22 de setembro de 2009. A melhor classificação de risco
reforça o cenário favorável no médio prazo para a economia brasileira, refletindo a maturidade das instituições
financeiras e da estrutura política do país, bem como o avanço de políticas fiscais e de controle da dívida
pública.
De acordo com o BACEN, no segundo semestre de 2008, as condições da economia global pioraram
significativamente em decorrência da crise mundial. O efeito imediato na economia brasileira foi evidenciado
pelo declínio da expectativa do crescimento econômico e a depreciação da moeda, a qual desvalorizou 35%
entre agosto de 2008 e outubro de 2008 (de R$1,56/US$ em 4 de agosto de 2008 para R$2,39/US$ em 10 de
outubro de 2008). A cotação de ativos locais também foi afetada adversamente, o que refletiu na queda do
índice Ibovespa, o qual, de acordo com a Economática, diminuiu 40% entre 2 de janeiro de 2008 e 30 de
dezembro de 2008.
Entretanto, a economia brasileira tem demonstrado relativa resistência à crise financeira desde o início de
2009. Os indicadores macroeconômicos têm melhorado e, apesar da esperada desaceleração do ritmo de
crescimento do PIB para o ano de 2009, com um acréscimo de 0,18%, segundo relatório do BACEN de 30 de
setembro de 2009 (versus uma expectativa global de decréscimo do PIB de 0,7% em 2009, de acordo com o
relatório do FMI divulgado em outubro de 2009), espera-se que a economia cresça em 2010. De acordo com o
relatório do BACEN, divulgado em 30 de setembro de 2009, o PIB deverá crescer 3,6% em 2010.
Adicionalmente, fundamentos macroeconômicos sólidos e a maior estabilidade econômica permitiram ao

BACEN reduzir ainda mais as taxas de juros, tendo a taxa da SELIC atingindo seu nível mais baixo na
história, equivalente a 8,75%, em julho de 2009. As reservas internacionais permanecem acima de US$
220,0bilhões.
A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, a taxa de inflação, as taxas de juros médias no Brasil e a
apreciação do Dólar em relação ao Real para cada um dos períodos indicados:
Exercício social Período de nove meses

encerrado em encerrado em
31 de dezembro de 30 de setembro de
2006 2007 2008 2008 2009
Crescimento PIB(1) 4,0% 5,7% 5,1% 6,4% 1,8%(7)
Inflação (IGP-M)(2) 3,8% 7,8% 9,8% 8,19% 2,03%(8)
Inflação (IPCA)(3) 3,2% 4,5% 5,9% 4,8% 3,2%
Taxa DI(4) 15,0% 11,8% 12,1% 11,9% 10,4%
TJLP(5) 6,9% 6,3% 6,3% 6,3% 6,0%
Valorização (desvalorização) do Real contra o Dólar 9,5% 20,7% -24,2% -0,8% 23,7%
Taxa de câmbio no final do período — US$ 1,00 R$2,138 R$1,771 R$2,337 R$1,914 R$1,778
Taxa média de câmbio — US$ 1,00(6) R$2,1771 R$1,9483 R$1,838 R$1,686 R$2,079
_______________
(1)
O crescimento do PIB representa o crescimento acumulado do produto interno bruto no período indicado publicado pelo IBGE.
(2)
A taxa de inflação (IGP-M) representa o índice geral de preços de mercadorias publicado pela Fundação Getúlio Vargas, uma fundação privada.
(3)
A taxa de inflaçao (IPCA) representa o índice de preço ao consumidor publicado pelo IBGE.
(4)
A taxa DI representa as médias da taxa DI diária no mercado interfinanceiro publicado pela Cetip.
(5)
A TJLP representa a taxa de juros de longo prazo publicada trimestralmente pelo BACEN.
(6)
A taxa média de câmbio representa as médias da PTAX diária de venda para o período indicado publicada pelo BACEN.
(7)
Dados referentes ao acumulado no período de três meses encerrado em 31 de março de 2009.
(8)
Dados referentes ao acumulado no período de oito meses encerrado em 30 de agosto de 2009.
114
Fatores Relacionados aos Negócios da Companhia
O resultado operacional da Companhia é afetado principalmente pelos seguintes fatores: (i) mensalidades
cobradas; (ii) número de alunos; e (iii) custos operacionais.
Mensalidades
A Companhia define suas mensalidades com base em sua estrutura de custos e análises de mercado. As
mensalidades cobradas variam de acordo com o curso e mercado de oferta. Em geral, a Companhia atualiza
seus preços anualmente de acordo com índices de inflação. Nesse sentido, os preços praticados são
impactados pela política de precificação da Companhia, que considera inclusive nível de concorrência nos
diversos mercados, e pelos índices de inflação aplicados. A definição de mensalidades cobradas é fator
determinante da receita e resultado operacional da Companhia (para maiores informações sobre risco de
concorrência e erosão de preços veja seção Fatores de Risco).
Número de Alunos
O número de alunos da Companhia é derivado de seus processos de captação de novos alunos, bem como da
retenção de alunos existentes e conclusão de cursos. A aquisição de novos alunos depende da oferta de
cursos definida pela Companhia e sua capacidade de atrair candidatos para matrícula. A evasão de alunos
ocorre continuamente, pelo processo de desistencia de alunos matriculados antes da graduação. A evasão de
alunos está normalmente associada a dificuldades financeiras e fatores pessoais. Finalmente, o nível de alunos
concluíntes depende da duração dos cursos. A Companhia tem cursos de diversas durações, desde 5 anos até
cursos curtos de menos de 6 meses. A duração dos cursos direciona o número de alunos concluíntes em cada
período.
Custos Operacionais
O nível de custos operacionais dos cursos e Unidades da Companhia é fator fundamental para direcionar o seu
resultado operacional. A definição de padrões operacionais para a estrutura de custos e a capacidade da
gestão em implementar tais padrões são fatores fundamentais para manutenção da rentabilidade da
Companhia. A Companhia adota um modelo operacional padronizado em suas diversas Unidades, o que facilita
o processo de controle de custos.
MUDANÇAS NAS PRÁTICAS CONTÁBEIS
Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei 11.638, que alterou, revogou e introduziu novos
dispositivos à Lei das Sociedades por Ações relacionados à preparação e divulgação das demonstrações
financeiras. Em 3 de dezembro de 2008, a Medida Provisória n° 449, convertida na Lei 11.941 em 27 de maio
de 2009, alterou e complementou alguns aspectos da referida lei e instituiu o regime tributário de transição
(RTT), dentre outras providências. A Lei 11.638 e a MP 449 modificam a Lei das Sociedades por Ações em
aspectos relativos à elaboração e divulgação das demonstrações financeiras e tiveram como principal objetivo
atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis
adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade, emitidas pelo
Em decorrência da promulgação da Lei 11.638, e da Lei 11.941, inclusive por conta das Medidas Provisórias que lhes
deram origem, foram editados pelo CPC durante 2008 diversos pronunciamentos com aplicação obrigatória para as
demonstrações financeiras referentes ao Exercício Social de 2008. O CPC é uma entidade que tem por objeto o
estudo e a divulgação dos princípios, normas e padrões de contabilidade e auditoria. A adoção dos pronunciamentos
e orientações técnicas emitidas pelo CPC depende da aprovação da CVM, Banco Central ou outras agências
reguladoras.
Adicionalmente, em continuidade a esse processo de convergência, foram e deverão ser editados novos
pronunciamentos contábeis que poderão eventualmente trazer impactos relevantes sobre o resultado das
operações da Companhia. A Companhia não tem controle e não pode prever quais serão os novos
pronunciamentos contábeis a serem emitidos ainda em 2009 e nos anos seguintes, nem os impactos de
pronunciamentos de aplicação obrigatória apenas para o encerramento do exercício de 2009.
115
Futuras demonstrações financeiras a serem elaboradas pela Companhia poderão eventualmente vir a ser
alteradas de maneira relevante em decorrência desses novos pronunciamentos contábeis previstos para serem
emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM no decorrer do exercício de 2009, como por exemplo a exigência
da CVM na preparação de demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o IFRS para os Exercícios
Sociais de 2010 ao de 2009. Inclusive, tais pronunciamentos podem requerer a aplicação das novas práticas
contábeis para as demonstrações de períodos ou exercícios anteriores apresentados comparativamente
resultando em ajustes retroativos.
Na elaboração das informações financeiras do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e das
demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a Companhia adotou as alterações na
legislação societária introduzidas pela Lei 11.638 com as respectivas modificações introduzidas pela MP 449. No
entanto, conforme facultado pelo Ofício Circular/CVM/SNC/SEP nº. 02/2009 e pelo Pronunciamento Técnico CPC 13,
a Companhia optou por não reapresentar as demonstrações financeiras do período de nove meses findo em 30 de
setembro de 2008 e Exercício Social de 2007 e 2006 com os ajustes que permitiriam a comparação entre os
exercícios. Por esse motivo, as informações contábeis apresentadas neste Prospecto referentes ao período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2008 e aos Exercícios Sociais de 2007 e 2006, não são comparativas com as do
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 e ao Exercício Social de 2008, respectivamente.
Veja seção “Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais”, para detalhamento das modificações
contábeis introduzidas pela adoção inicial da Lei 11.638 e MP 449.
Demonstração dos efeitos no patrimônio líquido e no resultado do período de nove meses findo
em 30 de setembro de 2008 decorrentes da Adoção Inicial da Lei 11.638 e MP 449
Acumulado
Patrimonio
Resultado Líquido
(em R$ mil)
Saldos em 30 de setembro de 2008 (24.803) 968.092
Ajustes de Leasing (109) (109)

Baixa de diferido (366) (366)
Ajustes a valor presente (1.194) (1.194)
Saldos em 30 de setembro de 2008 com os efeitos da Lei 11.638 (26.472) 966.423

decorrentes da Adoção Inicial da Lei 11.638 e MP 449
(em R$ mil)
Resultado
Prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (26.704)
Prejuízo líquido sem os efeitos da Lei 11.638 (Resultado líquido ajustado) (53.869)
Patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 977.902
Outros (16)
Patrimônio líquido em 31 de dezembro 2008, sem os efeitos da Lei 11.638 e MP 449 979.330
As informações financeiras do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e as

demonstrações financeiras do Exercício Social de 2008 anexas a este Prospecto apresentam em suas notas
explicativas, explicações e conciliações dos ajustes provenientes da adoção pela Companhia da Lei 11.638.
116
PRÁTICAS CONTÁBEIS RELEVANTES
As demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto incluem as demonstrações financeiras consolidadas da

Companhia e suas controladas relativas ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e
aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e as demonstrações financeiras consolidadas
da AESA e suas controladas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e foram preparadas de
acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As principais práticas contábeis aqui descritas são
aquelas que têm relevância para retratar a condição financeira e os resultados da Companhia e da AESA, nos
aspectos em que sua determinação é mais difícil, subjetiva e complexa, sujeita a julgamentos, estimativas e
premissas, exigindo estimativas sobre questões que ensejam incertezas. Para a elaboração dessas
demonstrações financeiras, a administração da Companhia utilizou estimativas e premissas para registrar
ativos, passivos e transações. As demonstrações financeiras da Companhia e da AESA e as demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia e da AESA e suas controladas incluem várias estimativas, subjetivas e
complexas, relacionadas à vida útil dos ativos imobilizados, provisões para passivos contingentes, períodos
estimados para recuperação e amortização do ágio de aquisições e investimentos, provisões para tributos,
provisões para devedores duvidosos, provisões para bônus de administradores e funcionários, pagamentos
baseados em ações e outros itens similares.
Para que seja possível descrever a forma como a administração da Companhia realiza as determinações sobre
essas estimativas, incluindo variáveis e premissas subjacentes a tais estimativas, ressaltam-se as seguintes
práticas contábeis que a Companhia utiliza:
Reconhecimento da receita
As receitas de mensalidades são reconhecidas mensalmente ao resultado do exercício em função da ocorrência

do seu fato gerador, independentemente de terem sido efetivamente recebidas. Os contratos de prestação de
serviços da Companhia com alunos têm prazo indeterminado, mas devem ser renovados semestralmente com
o pagamento da primeira mensalidade referente à renovação de matrícula. Quando ocorre a desistência do
aluno antes do final de um semestre, a Companhia cobra apenas as mensalidades relativas aos meses em que
tal aluno teve presença em sala de aula ou cancela mensalidades caso estas já tenham sido geradas para
alunos que desistiram. As mensalidades canceladas são contabilizadas como deduções de receita.
Anuidades antecipadas
As anuidades antecipadas referem-se às matrículas e mensalidades dos exercícios seguintes, recebidas

antecipadamente no final do exercício corrente que serão reconhecidas ao resultado do exercício de acordo
com o regime de competência. As mensalidades antecipadas são contabilizadas na rubrica “anuidades
antecipadas”, no passivo circulante. Esta conta geralmente apresenta um valor relevante em 31 de dezembro,
pois as matrículas de novos alunos feitas logo após o vestibular que ocorre no último bimestre do ano são
referentes ao mês de janeiro subsequente. Esta antecipação é então revertida para o resultado em seu mês de
competência.
Provisão para créditos duvidosos
A Companhia estabelece provisões para créditos de liquidação duvidosa com base na estimativa da
administração da Companhia de perdas prováveis no recebimento de créditos. Nesta determinação, a
Companhia leva em consideração fatores estatísticos de inadimplência, considerações econômicas e
percentuais históricos de recuperação, entre outros. Este processo exige um determinado grau de
discricionariedade por parte da Administração da Companhia em razão de incertezas das premissas envolvidas,
tais como a situação financeira dos alunos devedores, assim como tendências macroeconômicas. Caso o valor
da provisão para créditos de liquidação duvidosa seja diferente dos valores efetivamente recebidos, um
aumento de tal provisão no futuro poderá ser necessário e o resultado da Companhia poderá ser afetado. A
provisão para créditos duvidosos está sendo apresentada na rubrica de despesas com vendas, na
demonstração do resultado do exercício.
Propriedades, instalações e equipamentos
A Companhia contabiliza suas propriedades, instalações e equipamentos pelo custo de aquisição, formação ou
construção. A Companhia deprecia suas propriedades, instalações e equipamentos pelo método de
depreciação linear, levando em consideração a vida útil de seus ativos. Pelo fato dos contratos da Companhia
117
possuírem opções de compra dos ativos, as benfeitorias que a Companhia realiza em imóveis de terceiros
também são depreciadas levando em consideração a vida útil dos ativos. Na eventualidade de não-renovação
ou interrupção destes contratos de locação, será contabilizada a depreciação remanescente das benfeitorias no
resultado do exercício até a data de término dos contratos.
A estimativa das vidas úteis das propriedades, instalações e equipamentos da Companhia é eminentemente
subjetiva e incerta, uma vez que modificações tecnológicas e de práticas da indústria podem tornar suas
propriedades, instalações e equipamentos obsoletos antes ou depois da estimativa original da Companhia.
Caso sejam realizadas mudanças relevantes nas estimativas de vida útil dos ativos da Companhia e caso as
condições de mercado exijam uma reavaliação de propriedades, instalações e equipamentos, a despesa com
depreciação, a obsolescência dos ativos da Companhia e, consequentemente, o valor patrimonial das
propriedades, instalações e equipamentos da Companhia poderão ser substancialmente diferentes.
Realização do ágio
A Companhia registrou ágio na aquisição de companhias adquiridas que eram amortizados, de acordo com as
projeções da expectativa de resultado futuro. A partir de 1º. de janeiro de 2009, a amortização dos ágios por
expectativa de rentabilidade futura foi cessada e anualmente a Companhia verificará se existem elementos
que indiquem a potencial realização do ágio. Na medida em que o valor do ágio contabilizado no ativo exceder
seu valor de realização, a Companhia será obrigada a reduzir o ágio e reconhecer sua redução.
A determinação da realização do ágio é suportada por laudo de avaliação elaborado por empresas especializadas,
o qual utiliza determinadas premissas e estimativas no que tange a projeções relacionadas às receitas, despesas
e investimentos futuros. Estas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diversos fatores internos e
externos, tais como tendências econômicas e tendências do setor de atuação da Companhia, taxas de juros,
alterações na estratégia da Companhia e modificações nos seus serviços e produtos. O uso de diferentes
premissas e estimativas poderá alterar de forma substancial nas demonstrações financeiras da Companhia.
Despesas diferidas
As despesas pré-operacionais da Companhia estão relacionadas às despesas de implantação das novas

unidades de ensino da Companhia, de aquisições e ligadas ao desenvolvimento de projetos ainda não
operacionais. As despesas pré-operacionais são amortizadas, em um período de cinco anos. Se as premissas
dos períodos de amortização forem significativamente modificadas, a despesa com amortização e,
consequentemente, o valor patrimonial líquido das despesas diferidas da Companhia poderá ser materialmente
diferente. Em virtude das alterações decorrentes da Lei 11.638, a Companhia deixou de diferir as despesas
pré-operacionais a partir de 2008.
Provisões para contingências
A Companhia está envolvida em ações judiciais e procedimentos administrativos resultantes do curso normal
dos negócios da Companhia. A Companhia estabelece provisões no balanço quando há contingência legal ou
administrativa cuja perda, de acordo com a opinião dos advogados externos da Companhia, seja considerada
provável e os valores envolvidos mensuráveis. A Companhia avalia continuamente suas provisões para
contingências com base em novos fatos e circunstâncias relevantes, tais como decisões judiciais e alterações
legislativas, que possam ter um efeito material adverso sobre seu resultado operacional e patrimônio líquido.
Apesar da Administração da Companhia acreditar que sua provisão para contingências atual é adequada, não
há como assegurar que os fatos nos quais sua administração se baseou para estabelecê-la não irão mudar no
futuro.
Imposto de renda e contribuição social
Desde o Exercício Social de 2005 foi apurado o imposto de renda e a contribuição social correntes
considerando os critérios estabelecidos pela Instrução Normativa SRF 456, de 5 de outubro de 2004, que
dispõe sobre a isenção do imposto de renda e de contribuições aplicável às instituições que aderiram ao
PROUNI, levando em conta o lucro da exploração sobre as atividades isentas, o que implica na exclusão das
receitas provenientes das atividades de ensino de graduação para efeito de cálculo da base tributária do
imposto de renda e contrinuição social.
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Pagamento baseado em ações
A Companhia possui acordo com um dos diretores para pagamento baseado em ações de sua própria emissão.
Tal acordo é registrado pelos seus valores justos em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil. A determinação dos valores justos de opções de ações envolve modelos de precificação que consideram
a utilização de julgamento e premissas por parte de sua administração, que se alteradas podem impactar em
seus resultados negativamente.
Instrumentos financeiros
Instrumentos financeiros não-derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para
instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado, de quaisquer custos de
transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não-
derivativos são mensurados conforme descrito abaixo.
Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado
Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja,
designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor
justo através do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma decisões de compra e venda
com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco
documentado pela Companhia. Após reconhecimento inicial os custos de transação atribuíveis são
reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado
são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado.
Outros
Outros instrumentos financeiros não-derivativos são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de
taxa de juros efetiva, reduzidos por eventuais reduções no valor recuperável.
Estimativas contábeis
A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil requer
que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos
significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem prazos estimados para recuperação e
consequente amortização dos ágios originados na aquisição de investimentos, o valor residual do ativo
imobilizado, provisão para perdas com mensalidades e acordos de liquidação duvidosa, provisões para
pagamento de bônus a diretores e funcionários e provisão para contingências. A liquidação das transações
envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados devido a imprecisões
inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa periodicamente as estimativas e premissas
empregadas no julgamento dessas provisões.
DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DO RESULTADO DA COMPANHIA
As principais linhas das demonstrações do resultado da Companhia são:
Receita Bruta de Serviços
A receita bruta de serviços é composta pelos seguintes itens:
Receitas de mensalidades: A maior parte da receita da Companhia provém das mensalidades cobradas pelos
cursos de graduação, graduação tecnológica, pós-graduação e educação continuada oferecidos aos alunos.
Taxas, serviços acadêmicos e outros: O restante da receita da Companhia provém das taxas por serviços
prestados aos alunos, como impressão de documentos, programas de recuperação acadêmica, provas de
segunda chamada, requerimentos de revisão de notas, requerimentos de histórico escolar, venda de material
didático, taxa de inscrição no vestibular, entre outras. Com a aquisição da Microlins, em julho de 2008, as
receitas provenientes da venda de livros e de royalties das atividades da Microlins também passaram a ser
classificadas nessa linha de resultado.
119
Os principais fatores determinantes da receita bruta de serviços da Companhia são: (i) o número de alunos
matriculados nos cursos oferecidos; e (ii) o valor das mensalidades para cada curso.
A Companhia admite novos alunos nos Câmpus por meio de processos seletivos feitos ao menos duas vezes
por ano para os Cursos Presenciais e quatro vezes por ano para os Cursos a Distância nos Câmpus e Polos,
sendo que o processo principal é realizado ao final de cada ano para admissão dos alunos que ingressarão no
início do ano seguinte. Os números de alunos matriculados e de novos alunos nos cursos estão diretamente
relacionados ao número de unidades de ensino e ao número de cursos e vagas oferecidos pela Companhia
nestas unidades. Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 o número médio de alunos cresceu a uma taxa
média anual de 153,2% a.a. Entre o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 e em 30
de setembro de 2009, o número médio de alunos matriculados cresceu 85,3%.
Além da conclusão do curso, a evasão de alunos também influencia a receita bruta da Companhia. Nos Exercícios
Sociais de 2006, 2007 e 2008, bem como no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, a
Companhia calcula que a permanência média dos alunos nos cursos de graduação com duração de quatro anos nos
Câmpus foi de 58% entre o início do curso e a formatura. A evasão de alunos ocorre por conta de diversos fatores,
entre eles, problemas financeiros e mudança de cidade de domicílio. Quando acontece a desistência de um aluno
antes do final do semestre letivo, a Companhia cobra apenas as mensalidades referentes aos meses anteriores à sua
desistência.
Historicamente, as variações de preços de mensalidades não foram homogêneas entre cursos e Unidades, e poderão
também não o ser no futuro, em virtude de suas estruturas de custos e despesas e, principalmente, das condições de
cada mercado onde a Companhia atua. No entanto, historicamente a Companhia tem conseguido repassar o aumento
de inflação que impacta seus custos e despesas operacionais nos valores das mensalidades cobradas.
Impostos Sobre Serviços Prestados
Os impostos sobre a receita estão ligados diretamente ao volume das receitas da Companhia. Por estar
inserida no PROUNI, desde 2005 a Companhia goza de isenção das contribuições federais (PIS e COFINS)
incidentes sobre a receita operacional bruta proveniente das mensalidades dos cursos de graduação e
graduação tecnológica. Dessa forma, o principal imposto incidente sobre a receita de serviços da Companhia é
o ISS.
Imposto Sobre Serviços: O ISS é um imposto municipal incidente sobre a receita operacional bruta da
Companhia auferida com a prestação de serviços, depois de deduzidas as bolsas de estudo e as mensalidades
canceladas. A Companhia recolhe ISS conforme a alíquota do município onde o serviço é efetivamente
prestado. As alíquotas de ISS cobradas nos municípios em que a Companhia atua variam entre 2,0% e 5,0%,
sendo 2,1% a taxa efetiva média no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009.
Programa de Integração Social: O PIS é um imposto federal incidente às alíquotas de 0,65% ou 1,65% sobre a
receita operacional bruta auferida com a prestação de serviços, depois de deduzidas as bolsas de estudo e as
mensalidades canceladas. Em razão da adesão ao PROUNI, desde 2005 a Companhia goza de isenção do PIS sobre
as receitas advindas das mensalidades dos cursos de graduação e graduação tecnológica. Assim, a partir daquele
exercício, o PIS passou a incidir apenas sobre as receitas dos cursos de pós-graduação e de educação continuada, à
taxa de 0,65%,e sobre taxas e serviços acadêmicos prestados aos alunos e de inscrição em vestibulares, à taxa de
1,65%.
Contribuição para Financiamento de Seguridade Social: A COFINS é uma contribuição federal incidente às
alíquotas de 3,0% ou 7,6%, sobre a receita operacional bruta auferida com a prestação de serviços, depois de
deduzidas as bolsas de estudo e as mensalidades canceladas. Em virtude da adesão ao PROUNI, desde 2005 a
Companhia goza de isenção da COFINS sobre as receitas advindas das mensalidades dos cursos de graduação
e graduação tecnológica. Dessa forma, a partir daquele exercício, a COFINS passou a incidir apenas sobre as
receitas dos cursos de pós-graduação e de educação continuada, à taxa de 3,0%, e sobre taxas e serviços
prestados aos alunos e de inscrição em vestibulares, à taxa de 7,6%.
Outras Deduções Sobre a Receita Bruta
Bolsas: As principais modalidades de bolsas de estudo da Companhia estão relacionadas ao PROUNI, ao

resultado das negociações com os sindicatos dos funcionários da Companhia e a convênios com empresas. A
Companhia concede descontos para o pagamento pontual de mensalidades.
120
As Unidades da Companhia aderiram ao PROUNI, passando a oferecer bolsas integrais (100% de desconto) e
bolsas parciais (50% de desconto) aos beneficiários do programa. A Companhia entende que o número de
bolsas oferecidas está de acordo com as regras do PROUNI relacionadas ao número de alunos por vaga,
conforme determinação legal.
Programa Universidade para Todos: De acordo com o PROUNI, a Companhia deve conceder bolsas integrais
e/ou parciais na proporção de uma bolsa integral para cada 10,7 alunos matriculados e pagantes. Quando
uma IES adere ao PROUNI, esta deve oferecer bolsas considerando a base de alunos que ingressaram na IES
a partir da adesão ao programa.
Bolsas de Incentivo Sócio-Econômico: A Companhia concede bolsas a alguns alunos que demonstram mérito
acadêmico e preenchem certos critérios de necessidade sócio-econômica.
Convenção Coletiva: Conforme os acordos estabelecidos com os sindicatos que representam os funcionários da
Companhia, docentes e não docentes têm direito a bolsas de estudo integral nas instituições da Companhia
para si e para até um filho ou cônjuge.
Incentivos Municipais: Em alguns municípios, a Companhia concede bolsas de estudo em contrapartida à

isenção de ISS e autorização livre de pagamento para ocupação e uso de determinados imóveis.
Especificamente quanto à redução de ISS concedida pelo Município de Campo Grande, relativa às unidades
CESUP e UNAES, o artigo 3º, inciso III, da Lei Complementar Municipal nº 29/99, prevê que, nos casos de
venda da empresa antes do prazo de 5 anos a partir da concessão do incentivo, este pode ser revogado.
Tendo em vista que, em outubro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do CESUP e da
UNAES, a Prefeitura Municipal pode questionar a validade da redução a partir da aquisição das empresas.
Incentivo à Pesquisa, Produção e Envolvimento Acadêmico dos Alunos e Bolsas Discricionárias: A Companhia
concede bolsas de apoio para incentivar alunos a participarem de projetos de pesquisa e trabalhos científicos
por meio do PIC e bolsas de estudo parciais para alunos veteranos que trabalhem como monitores.
Convênios com Empresas: A Companhia possui acordos comerciais com algumas empresas, nos quais concede
descontos no pagamento de mensalidades para seus funcionários
Descontos: A Companhia concede descontos para o pagamento pontual de mensalidades. Esta política era
circunscrita algumas Unidades em 2005 e, a partir de 2006, a Companhia estendeu tal prática a todas as
Unidades em operação.
Mensalidades canceladas: Normalmente o vencimento das mensalidades ocorre no quinto dia útil de cada mês,
de modo que as mensalidades são geradas antes do término dos seus meses de competência. O cancelamento
de mensalidades acontece essencialmente quando o aluno não obteve presença em aula no mês cobrado em
virtude de sua evasão ou desistência do curso.
Custos dos Serviços Prestados e Despesas Operacionais
Custos dos Serviços Prestados: Os custos de serviços prestados da Companhia estão relacionados aos custos
necessários para a operação de suas Unidades. O custo com docentes nos Câmpus é o principal custo dos
serviços prestados pela Companhia. O custo de docentes inclui principalmente o pagamento de horas
ministradas em sala de aula e horas para coordenação de cursos, que compreende, entre outras atividades, a
preparação das aulas, bem como atendimento de alunos e coordenação da atividade acadêmica nas unidades,
além dos respectivos encargos trabalhistas e provisões de férias e décimo terceiro salário. O gasto com
docentes varia principalmente de acordo com o número de cursos e de alunos matriculados, a carga horária de
cada um dos cursos e a titulação do corpo docente.
Custos de serviços prestados também englobam custo de pessoal de apoio aos cursos, custos de telecomunicações,
custos de produção de conteúdo, diretoria das Unidades e pessoal administrativo das Unidades, ocupação
(principalmente aluguel, IPTU, energia elétrica e água), serviços prestados por terceiros, materiais e outros custos
operacionais das Unidades como manutenção e transporte. Para a divisão Câmpus, os principais custos variam
principalmente de acordo com o número de unidades e com o número de alunos matriculados em cada unidade. Já
para os Polos, onde os custos da unidade são arcados pelos parceiros locais, que em função disso são remunerados
com um percentual do faturamento, os custos de serviços prestados resumem-se principalmente à geração e
121
distribuição de conteúdo e à remuneração de professores. Nos Centros de Ensino Profissionalizante, o principal
custo da Companhia refere-se à produção de material didático.
A partir do Exercício Social de 2008, parte da depreciação referente às atividades operacionais foi
reclassificada para custo de serviços prestados.
Outras Receitas e Despesas Operacionais: englobam as despesas com venda, as despesas gerais e
administrativas e as despesas de depreciação e amortização. Outras receitas operacionais compreendem entre
outros itens, receitas de vendas de imobilizado, receitas de aluguéis, e receitas provenientes de recuperação
de impostos.
Despesas com Vendas: As despesas de vendas são compostas de despesas de marketing e de provisão para
créditos de liquidação duvidosa. As despesas de marketing estão relacionadas principalmente às campanhas
de captação de alunos para os processos seletivos ou vestibulares. Desta forma, a despesa de captação é em
grande parte proporcional à expectativa do número de novos alunos que iniciarão o semestre letivo
subsequente. Além dos gastos com captação de alunos, a Companhia também realiza ações e campanhas com
o foco em tornar seus atuais alunos fiéis aos cursos que oferece, de potencializar a recomendação de sua
instituição, além de campanhas institucionais de fortalecimento da sua marca. Despesas com marketing
incluem: (i) publicidade veiculada em redes de televisão, outdoors, rádio, jornal, entre outros veículos; (ii)
equipes internas de vendas e marketing; (iii) publicações de artigos de professores e alunos, (iv) pessoal de
apoio ao departamento de marketing, entre outros. Já a despesa de provisão para créditos de liquidação
duvidosa é feita de acordo com a estimativa de recebimento de créditos baseado no histórico de recuperação
de créditos vencidos pela administração da Companhia.
Despesas Gerais e Administrativas: As despesas gerais e administrativas incluem todas as despesas da

administração central, inclusive as despesas operacionais da sede da Companhia, localizada em Valinhos. A
despesa de pessoal da sede inclui o programa de remuneração variável, do qual participam os gerentes de
área e diretores executivos. Além disso, despesas gerais e administrativas também abrangem outras despesas
administrativas, quais sejam provisão para contingências, bem como outras receitas operacionais, como
pagamentos por sublocação de espaço nas Unidades por prestadores de serviços, recuperação de despesas,
entre outras.
Depreciação e Amortização: As despesas com depreciação incluem a depreciação dos ativos da Companhia. As
despesas com amortização abrangem a amortização de despesas pré-operacionais, inclusive despesas de
marketing, de novas Unidades e amortização de projetos específicos. A amortização de tais despesas diferidas
vem sendo efetuada em cinco anos. A partir de 2009, de acordo com a Lei 11.638, a Companhia deixou de
diferir custos e despesas pré-operacionais e a amortização do saldo passou a compor a rubrica de
amortização.
Amortização: As despesas com amortização incluem, até 2008, a amortização de ágio. Conforme a legislação
societária e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, a Companhia registra como ágio o prêmio pago sobre o
patrimônio líquido das sociedades que adquirimos de terceiros. Os ágios, registrados nas demonstrações
financeiras consolidadas, estão baseados na rentabilidade futura das operações das empresas adquiridas de
acordo com as projeções de rentabilidade desenvolvidas por empresa especializada, projetadas para
amortização de acordo com o prazo de recuperação do valor investido, conforme projeções descritas nos
respectivos laudos de avaliação. A partir de 2009, de acordo com a Lei 11.638, a Companhia deixou de
reconhecer em seu resultado a Amortização de Ágio.
Resultado Financeiro Líquido: As receitas ou despesas financeiras da Companhia refletem principalmente: (i)
despesas relacionadas a endividamento de curto e longo prazo; (ii) receita de aplicações financeiras; (iii)
receita de juros de mora e multas referentes a mensalidades em atraso; (iv) PIS e COFINS incidentes sobre as
receitas financeiras; (v) despesas financeiras operacionais (CPMF e despesas bancárias); e (vi) outras taxas e
encargos pagos a instituições financeiras.
Resultado Não Operacional: As receitas e despesas não-operacionais incluem doações recebidas pelos
hospitais veterinários e clínicas de fisioterapia que fazem parte de cursos oferecidos na área de saúde da
Companhia, multas fiscais, lucro ou prejuízo na venda de bens do ativo imobilizado ou de participação em
outras sociedades, e ajuste no ativo fixo fruto de inventário realizado por empresa especializada. A partir da
Lei 11.638, o grupo resultado não-operacional foi extinto.
122
Impostos de Renda e Contribuição Social: A legislação fiscal determina que a Companhia efetue o
recolhimento de IRPJ e de CSLL, os quais, em conjunto, costumam representar até aproximadamente 34% do
lucro antes de IRPJ e CSLL, quando positivo. Contudo, desde a inserção no PROUNI em 2005, a Companhia
goza de isenção do IRPJ e CSLL sobre um percentual do lucro antes de IRPJ e CSLL proporcional à receita
proveniente da prestação de serviços de ensino de cursos de graduação e graduação tecnológica. Em
particular, as despesas com IRPJ e CSLL aumentaram em 2007 devido ao ágio das aquisições.
Participação de Acionistas Não Controladores: A linha de Participação de acionistas não controladores é

composta por uma parcela de 70% do resultado líquido da Microlins. Atualmente, a Companhia detém 30% do
capital social desta empresa e, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia consolida
em seu resultado 100% do lucro líquido da Microlins, sendo que 70% deste referido lucro líquido se reserva
aos acionistas não controladores, detentores dos 70% restantes do capital social da Microlins.
DISCUSSÃO E ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS E DISCUSSÃO E ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL DA

COMPANHIA
A seguir apresentamos as análises comparativas dos resultados da Companhia tendo como base o resultado
consolidado, o qual foi preparado de acordo com as práticas contábeis supramencionadas, bem como
considerando as aquisições de novas empresas apresentadas anteriormente:
123
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 comparado ao período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2008
A tabela a seguir contém informações extraídas das demonstrações de resultado consolidadas da Companhia
para 30 de setembro de 2008 e de 2009:
Variação
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
Receita bruta 636.449 137,7% 1.022.686 147,3% 60,7%
Deduções:
Bolsas (95.705) -20,7% (224.662) -32,4% 134,7%
Descontos (40.126) -8,7% (54.490) -7,8% 35,8%
Impostos e Taxas (13.711) -3,0% (30.191) -4,3% 120,2%
Lucro bruto 197.629 42,8% 274.778 39,6% 39,0%

Vendas (45.251) -9,8% (85.637) -12,3% 89,2%

financeiro (19.671) -4,3% 105.080 15,1% -634,2%



Lucro/prejuízo antes da participação de
acionistas não controladores (24.211) -5,2% 71.099 10,2% -393,7%

A receita bruta de serviços da Companhia aumentou 60,7%, passando de R$636,4 milhões no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$1.022,7 milhões no período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2009, principalmente devido ao crescimento da receita bruta de mensalidades.
Receita Bruta de Mensalidades. A receita de mensalidades da Companhia cresceu 55,5%, passando de

R$616,3 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$958,2 milhões no
mesmo período de 2009, dos quais R$857,7 milhões correspondentes a receitas de mensalidades de cursos
presenciais e R$100,4 milhões referentes a mensalidades de Ensino a Distância. O aumento da receita bruta de
mensalidades foi resultado do crescimento do número médio de alunos da Companhia em 85,3%, de 137.849
alunos médio no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para 256.561 alunos médio no
mesmo período em 2009, compensado parcialmente pela redução de 16,1% na mensalidade nominal média.
Esta redução na mensalidade nominal média se deu em decorrência do aumento do número de alunos
matriculados nos Polos, nos quais o valor das mensalidades é inferior.
124
O aumento do número médio de alunos da Companhia ocorreu em razão: (i) da expansão do número de
Câmpus de 52 em 30 de setembro de 2008 para 54 em 30 de setembro de 2009; (ii) do aumento do número
de alunos médio por Câmpus devido à maturação de cursos e à introdução de novos cursos; e (iii) da adição
de 85.078 alunos matriculados nos Polos em 30 de setembro de 2009 em relação a 30 de setembro de 2008.
Receita Bruta de Taxas e Serviços Acadêmicos. A receita de taxas, serviços acadêmicos e outros da Companhia
aumentou 220,1%, passando de R$20,2 milhões no período encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$64,5
milhões no período encerrado em 30 de setembro de 2009, impulsionada, principalmente, pelo acréscimo das
receitas oriundas da operação da Microlins, cuja aquisição foi realizada em 10 de julho de 2008.
Deduções
As deduções da receita aumentaram 88,6%, passando de R$174,2 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$328,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2009.
Como percentual da receita líquida, as deduções aumentaram de 37,7% no período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2008, para 47,3% no mesmo período de 2009. Esta variação ocorreu, principalmente,
devido a (i) aumento gradual de bolsas do PROUNI, dado que sua adesão pela Anhanguera ocorreu em 2005 e
que a partir desta data parte dos alunos ingressantes passaram a receber estas bolsas; (ii) expansão de
concessão de bolsas relacionadas a convênios corporativos; e (iii) política de bolsas das unidades adquiridas,
que geralmente têm maior participação de bolsas na receita.
Receita Líquida dos Serviços Prestados
Tendo em vista o exposto acima, a receita líquida dos serviços prestados da Companhia aumentou 50,2%,
passando de R$462,3 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$694,2
milhões no mesmo período em 2009.
Custos Diretos dos Serviços Prestados
Os custos diretos de serviços prestados cresceram 58,5%, passando de R$264,7 milhões no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$419,5 milhões no período de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2009. Como percentual da receita líquida, tais custos sofreram uma elevação, passando de
57,2% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para 60,4% no mesmo período em
2009.
Pelo fato de que, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, parte da depreciação
referente às atividades operacionais, no montante de R$23,6 milhões, foi reclassificada para custo de serviços
prestados, o valor desta rubrica neste período aumentou em relação ao mesmo período do ano anterior.
Desconsiderando este efeito, os custos diretos de serviços prestados no período de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2009 representariam 57,0% da receita líquida.
A abertura de novas Unidades, que ainda não se beneficiam dos ganhos de escala, e a aquisição de Câmpus,
que possuem uma estrutura de custo menos eficiente, impactaram negativamente a margem bruta da
Companhia, no entanto, esse efeito foi compensado pela (i) maturação de Campus existentes, que atingem
níveis mais eficientes de custo por aluno, com a diluição dos custos fixos; e (ii) pela expansão dos cursos a
distância, cujo custo por aluno é inferior ao dos Cursos Presenciais.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou 39,0%, passando de R$197,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2008 para R$274,8 milhões no mesmo período em 2009. A margem de lucro bruto sobre a
receita líquida diminuiu de 42,8% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para
39,6% no mesmo período em 2009, em virtude, principalmente, da elevação dos custos diretos dos serviços
prestados acima descrita. Conforme já exposto acima, parcela da depreciação referente às atividades
operacionais foi reclassificada para o custo de serviços prestados. Desconsiderando este efeito, o lucro bruto
no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 representaria 43,0% da receita líquida.
125
Despesas de Vendas
As despesas de vendas aumentaram 89,3%, passando de R$45,3 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$85,6 milhões no mesmo período de 2009. Como percentual da
receita líquida, as despesas de vendas aumentaram de 9,8% no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2008, para 12,3% no mesmo período de 2009. Esta elevação decorre do (i) aumento da provisão
de créditos de liquidação duvidosa de 4,4% para 6,1% da receita líquida entre esses mesmos períodos,
refletindo uma postura mais conservadora da Companhia, diante da performance de seus indicadores de
recebimento, e (ii) aumento de despesas de marketing, devido a maiores investimentos no processo de
vestibular dos Polos.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram 30,3%, passando de R$76,2 milhões no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$99,3 milhões no mesmo período em 2009. O
crescimento de despesas gerais e administrativas no período foi resultado (i) de aumento da estrutura para
servir a um volume crescente de alunos em sua operação existente; e (ii) da adição das estruturas
administrativas de duas aquisições relevantes que foram realizadas - a Microlins, em julho de 2008, e a LFG
em outubro de 2008.
Como percentual da receita líquida, as despesas gerais e administrativas diminuiram de 16,5% no período
encerrado em 30 de setembro de 2008 para 14,3% no período encerrado em 30 de setembro de 2009.
Amortização do ágio
No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, a despesa de amortização de ágio foi de
R$74,7 milhões. A partir de 2009, devido às alterações da Lei 11.638, a Companhia deixou de reconhecer em
seu resultado a amortização de ágio.
Depreciação e amortização
Entre os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, houve diminuição de R$9,9
milhões, ou 46,8% em despesas de depreciação e amortização, passando de R$21,2 milhões no período de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$11,3 milhões no mesmo período em 2009. A partir
de Lei 11.638, a Companhia deixou de diferir custos e despesas pré-operacionais e a amortização do saldo
passou a compor a conta de amortização. Adicionalmente, em 30 de setembro de 2009, parcela da
depreciação e amortização referente às atividades operacionais foi reclassificada para o custo de serviços
prestados, de R$23,6 milhões, e parte para despesas gerais e administrativas, de R$2,6 milhões. Excluído este
efeito de reclassificação contábil, as despesas de depreciação e amortização passaram de R$21,2 milhões no
período de nove meses encerrado em 30 setembro de 2008 para R$37,5 milhões no mesmo período de 2009,
um crescimento de 76,9%, principalmente em função do aumento dos ativos imobilizados.
Outras Receitas e Despesas Operacionais
No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, outras receitas e despesas operacionais
totalizaram R$26,5 milhões e compreendem, entre outros itens, receitas de vendas de imobilizado, receitas de
aluguéis, e receitas provenientes de recuperação de impostos. No período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2008, outras receitas e despesas operacionais totalizaram zero.
Lucro/ Prejuízo Operacional Antes do Resultado Financeiro
Tendo em vista o exposto acima, a conta lucro/prejuízo operacional antes do resultado financeiro da
Companhia passou de um prejuízo de R$19,6 milhões negativos no período de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2008 para um lucro de R$105,1 milhões no mesmo período em 2009. Os principais motivos
desta reversão foram (i) o aumento do lucro bruto entre os períodos de nove meses encerrados em 30 de
setembro de 2008 e 30 setembro de 2009 e (ii) o não reconhecimento da amortização do ágio no período
encerrado em 30 de setembro de 2009, em virtude das alterações promovidas pela Lei 11.638.
126
Resultado Financeiro Líquido
O Resultado Financeiro Líquido diminuiu em R$27,0 milhões, passando de R$0,9 milhões no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$26,1 milhões negativos no mesmo período em 2009. No
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, a receita financeira foi de R$19,8 milhões, e as
despesas financeiras foram de R$45,9 milhões. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2008, a receita financeira foi de R$30,9 milhões, e as despesas financeiras foram de R$30,0 milhões. A
variação entre os períodos deve se principalmente (i) à contabilização das despesas de juros sobre o valor
presente dos compromissos a pagar a partir de 2009, de acordo com a Lei 11.638; (ii) à atualização de
compromissos a pagar de aquisições; e (iii) ao aumento do endividamento financeiro da Companhia.
Resultado não-operacional
O resultado não operacional da Companhia foi de R$0,4 milhão no período de nove meses encerrados em 30
de setembro de 2008. Em virtude das alterações promovidas pela Lei 11.638, tal grupo foi extinto a partir das
demonstrações financeiras do Exercício Social de 2008.
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
A conta lucro antes do imposto de renda e contribuição social da Companhia passou de um prejuízo de R$18,3
milhões negativos no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para um lucro de R$79,0
milhões no mesmo período em 2009, em decorrência, principalmente, do (i) aumento do lucro bruto entre os
períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 30 setembro de 2009 e (ii) o não
reconhecimento da amortização do ágio no período encerrado em 30 de setembro de 2009, em virtude das
alterações promovidas pela Lei 11.638.
Despesas com imposto de renda e contribuição social
As despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido da Companhia aumentaram
R$1,9 milhões entre os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 30 de setembro de
2009, passando de R$5,9 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, para
R$7,8 milhões. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, a Companhia diferiu parcela
de seu imposto de renda e contribuição social no montante de R$2,1 milhões. A realização dos créditos
diferidos de imposto de renda e contribuição social está condicionada a eventos futuros que irão tornar
dedutíveis as provisões que lhe deram origem, nos termos da legislação fiscal em vigor.
Participação de acionistas não controladores
A participação de acionistas não controladores, referente à operação da Microlins no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2008 registrou R$592 mil, enquanto que no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2009 registrou R$1,1 milhão. Este aumento ocorreu, principalmente, porque
a aquisição da Microlins foi realizada em 10 de julho de 2008 (vide “Descrição das Principais Linhas do
Resultado da Companhia” na página 119).
Lucro líquido do período
Tendo em vista o exposto acima, o lucro líquido da Companhia passou de R$24,8 milhões negativos no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$70,0 milhões no mesmo período em
2009.
127
Exercício Social de 2008 Comparado ao Exercício Social de 2007
para 31 de dezembro de 2007 e de 2008:
Exercício Social de % Variação

2007 % AV 2008 %AV 2007/2008
Receita bruta 347.243 126,9% 905.051 138,4% 160,6%
Deduções:
Bolsas (34.328) -12,5% (147.093) -22,5% 328,5%
Descontos (20.461) -7,5% (51.764) -7,9% 153,0%
Mensalidades canceladas (10.387) -3,8% (29.306) -4,5% 182,1%
Impostos e Taxas (8.495) -3,1% (22.723) -3,5% 167,5%
Lucro bruto 121.952 44,6% 243.773 37,3% 99,9%
Vendas (26.818) -9,8% (73.752) -11,3% 175,0%
Amortização do ágio (33.646) -12,3% (106.116) -16,2% 215,4%
Outras receitas operacionais 29 0,0% 3.767 0,6% 12889,7%
Total de despesas operacionais (129.872) -47,5% (255.964) -39,1% 97,1%
Lucro operacional antes do resultado financeiro (7.920) -2,9% (12.191) -1,9% 53,9%
Resultado financeiro líquido 11.873 4,3% (8.688) -1,3% -173,2%
Lucro operacional 3.953 1,4% (20.879) -3,2% -628,2%
Resultado não-operacional - 0,0% - 0,0% n/a
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 3.953 1,4% (20.879) -3,2% -628,2%
Participação de acionistas não-controladores - 0,0% (944) -0,1% n/a
Lucro (prejuízo) líquido do exercício 405 0,1% (26.704) -4,1% -6693,6%
A receita bruta de serviços da Companhia aumentou 160,6%, passando de R$347,2 milhões no exercício social
de 2007 para R$905,1 milhões no Exercício Social de 2008.
Receita Bruta de Mensalidades. A receita de mensalidades da Companhia cresceu 155,6%, passando de

R$339,9 milhões no Exercício Social de 2007 para R$868,7 milhões no exercício social de 2008. O aumento da
receita bruta de mensalidades foi resultado da expansão do número médio de alunos matriculados nos cursos
da Companhia em 177,1%, de 56.741 alunos médio no Exercício Social de 2007 para 157.243 alunos médio no
exercício social de 2008, parcialmente compensado pela redução de 8,1% na mensalidade nominal média.
Esta redução na mensalidade nominal média se deu em decorrência do aumento do número de alunos
matriculados nos Polos, nos quais o valor das mensalidades é inferior.
O aumento do número médio de alunos ocorreu em razão: (i) da expansão do número de Câmpus de 31 em
31 de dezembro de 2007 para 52 em 31 de dezembro de 2008, por meio da abertura de seis novos Câmpus e
da aquisição de 15 Câmpus; (ii) do aumento do número de alunos médio por Campus devido à maturação dos
cursos da Companhia e à introdução de novos cursos; e (iii) da adição de 90.756 alunos matriculados nos
Polos em 31 de dezembro de 2008.
Receita Bruta de Taxas e Serviços Acadêmicos. A receita de taxas e serviços acadêmicos da Companhia
cresceu 392,3%, passando de R$7,4 milhões no Exercício Social de 2007 para R$36,4 milhões no exercício
socialde 2008, impulsionada, principalmente, pelo acréscimo das receitas oriundas da operação da Microlins, uma
vez que a Companhia, em julho de 2008, adquiriu participação de 30% na referida sociedade.
128
Deduções
As deduções da receita aumentaram 240,5%, passando de R$73,7 milhões no Exercício Social de 2007 para
R$250,9 milhões no Exercício Social de 2008.
Como percentual da receita líquida, as deduções aumentaram de 26,9% no Exercício Social de 2007, para
38,4% no mesmo período de 2008. Esta variação ocorreu principalmente devido a (i) o aumento gradual de
bolsas do PROUNI, dado que sua adesão pela Anhanguera ocorreu em 2005 e que a partir desta data parte
dos alunos ingressantes passaram a receber estas bolsas; (ii) expansão de concessão de bolsas relacionadas a
convênios corporativos; e (iii) política de bolsas das unidades adquiridas, que geralmente têm maior
participação de bolsas na receita.
Receita Líquida dos Serviços Prestados
Tendo em vista o exposto acima, a receita líquida dos serviços da Companhia aumentou 139,1%, passando de
R$273,6 milhões no Exercício Social de 2007 para R$654,2 milhões no mesmo período em 2008.
Os custos diretos de serviços prestados cresceram 170,7%, passando de R$151,6 milhões no Exercício Social
de 2007 para R$410,4 milhões no Exercício Social de 2008. Como percentual da receita líquida, tais custos
sofreram elevação de 7,3%, passando de 55,4% no Exercício Social de 2007 para 62,7% no mesmo período
em 2008.
Companhia, no entanto, esse efeito foi mitigado pela (i) maturação das Unidades existentes, que atingem
níveis mais eficientes de custo por aluno, com a diluição dos custos fixos; e (ii) pela expansão de Cursos a
Distância, cujo custo por aluno é inferior a dos Cursos Presenciais. Adicionalmente, em 31 de dezembro de
2008, parcela da depreciação, de R$22,7 milhões, referente às atividades operacionais foi reclassificada para o
custo de serviços prestados, o que provocou o acréscimo de 3,5 pontos percentuais nesta rubrica em termos
da receita líquida.
Lucro bruto
O lucro bruto aumentou 99,9%, passando de R$121,9 milhões no Exercício Social de 2007 para R$243,8
milhões no mesmo período em 2008.
A margem de lucro bruto sobre a receita líquida da Companhia diminuiu de 44,6% no Exercício Social de 2007
para 37,3% no mesmo período em 2008, em virtude dos fatores acima descritos relativos aos custos de
serviços prestados e à reclassificação das despesas com depreciação, citadas acima, que provocaram a
redução de 3,5 pontos percentuais na margem bruta.
Despesas de Vendas
As despesas de vendas aumentaram de R$26,8 milhões no Exercício Social de 2007 para R$73,8 milhões no
mesmo período de 2008. Como percentual da receita líquida, as despesas de vendas aumentaram de 9,8% no
Exercício Social de 2007, para 11,3% no Exercício Social de 2008.
Esta variação está relacionada principalmente ao (i) aumento da provisão de créditos de liquidação duvidosa
de 4,1% para 4,9% da receita líquida entre esses mesmos períodos, em função de reavaliação do nível
adequado de provisionamento baseada na análise de indicadores de recebimento; e (ii) aos esforços de
marketing realizados no ano de 2008 para captação de novos alunos, e esforços relacionados à entrada da
Companhia em novas regiões (Rio Grande do Sul, Minas Gerais e Distrito Federal).
As despesas gerais e administrativas aumentaram 19,9%, passando de R$59,1 milhões no Exercício Social de
2007 para R$70,9 milhões no mesmo período em 2008. Como percentual da receita líquida, reduziram de
21,6% no período encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 10,8% no mesmo período de 2008. O principal
motivo foi devido ao fato de serem contempladas nas despesas gerais e administrativas em 31 de dezembro
129
de 2007, os custos e despesas relativos a oferta pública inicial de Units, no valor de R$29,5 milhões. Em 2008,
em decorrência da Lei 11.638, as despesas com ofertas de ações deixaram de ser classificadas como Despesas
gerais e administrativas. Excluindo esse efeito de 2007, o percentual de despesas gerais e administrativas
manteve-se praticamente constante em 10,8% sobre a receita líquida no mesmo período.
Amortização do Ágio
A despesa de amortização de ágio registrou aumento de R$72,5 milhões, passando de R$33,6 milhões no
Exercício Social de 2007 para R$106,1 milhões no mesmo período em 2008, em virtude das novas aquisições
realizadas em 2008.
Depreciação e Amortização
Entre os Exercícios Sociais de 2007 e 2008, houve uma redução de R$1,3 milhões, ou 12,8% em despesas de
depreciação e amortização, passando de R$10,3 milhões no Exercício Social de 2007 para R$9,0 milhões no
mesmo período em 2008. Em razão do aumento da base de Ativo Imobilizado decorrente principalmente da
expansão de Unidades existentes, abertura de 5 novos Campus e aquisição de 13 Campus, as despesas de
depreciação e amortização da Companhia aumentaram em 2008 para R$30,8 milhões. No entanto, parte das
despesas de depreciação e amortização (R$22,7 milhões) está alocada em custos dos serviços prestados em
2008.
Outras Receitas Operacionais
Outras receitas operacionais compreendem, entre outros itens, receitas de vendas de imobilizado, receitas de
aluguéis, e receitas provenientes de recuperação de impostos. Contabilizaram menos de R$0,1 milhão no
Exercício Social de 2007 e R$3,7 milhões no Exercício Social de 2008.
O resultado financeiro líquido reduziu em R$20,6 milhões, passando de uma receita líquida de R$11,9 milhões
no Exercício Social de 2007 para uma despesa líquida de R$8,7 milhões no mesmo período em 2008. A receita
de juros e multas referente as mensalidades em atraso no Exercício Social de 2008 foi de R$12,7 milhões,
outras receitas financeiras e variações monetárias ativas somaram R$27,1 milhões. As despesas financeiras no
Exercício Social de 2008 totalizaram R$48,5 milhões, sendo composta por despesas de juros no valor de
R$30,7 milhões, variações monetárias passivas de R$8,9 milhões e outras despesas financeiras de R$8,9
milhões. A variação do período deve-se à redução de caixa líquido no período.
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido
As despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido aumentaram R$1,3 milhões
entre os Exercícios Sociais de 2007 e 2008, passando de R$3,5 milhões no Exercício Social de 2007, para
R$4,9 milhões no mesmo período em 2008, devido, principalmente, ao crescimento de outras receitas de taxas
de serviços acadêmicos e outros ao crescimento do ágio das aquisições em 2008.
Participação de acionistas não controladores
A participação de acionistas não controladores, referente a 70% do resultado líquido da Microlins, no Exercício
Social de 2008 registrou R$0,9 milhões, enquanto que no Exercício Social de 2007 não houve participação dos
acionistas não controladores, dado que a aquisição da Microlins foi realizada em 10 de julho de 2008 (vide
“Descrição das Principais Linhas do Resultado da Companhia” na página 119 deste Prospecto).
Lucro líquido do período
O lucro líquido da Companhia do Exercício Social de 2008 foi de um prejuízo de R$26,7 milhões negativos
enquanto no Exercício Social de 2007 representou um lucro de R$0,4 milhão.
Lucro líquido excluindo a amortização de ágio
O lucro líquido excluindo a amortização de ágio aumentou 132,3%, passando de R$34,1 milhões no Exercício
Social de 2007 para R$79,4 milhões no mesmo exercício em 2008. O lucro líquido excluindo a amortização de
ágio foi impactado negativamente pelas despesas relacionadas com a oferta pública inicial de units da
130
Companhia de R$29,5 milhões realizada em 2007. Desconsiderando este efeito, o lucro líquido excluindo a
amortização de ágio, aumentou 25,1%, passando de R$63,5 milhões no Exercício Social de 2007, para R$79,4
milhões no mesmo período de 2008, ou em relação à receita líquida de 23,2% para 12,1% respectivamente,
representando uma redução de 11,1 pontos percentuais, sem considerar as despesas relativas à oferta pública
inicial de units da Companhia.
O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é utilizado como base para distribuição
de dividendos e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores do
desempenho operacional da Companhia ou uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de sua liquidez.
Ver “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas” na página 104 deste Prospecto.
Exercício Social de 2007 Comparado ao Exercício Social de 2006
para os Exercícios Sociais de 2006 e de 2007:
%
Exercício Social de Variação
2006 %AV 2007 % AV 2006/2007
Receita bruta 148.748 132,2% 347.243 126,9% 133,4%
Deduções:
Bolsas (15.592) -13,9% (34.328) -12,5% 120,2%
Descontos (11.561) -10,3% (20.461) -7,5% 77,0%
Mensalidades canceladas (4.036) -3,6% (10.387) -3,8% 157,4%
Impostos e Taxas (5.045) -4,5% (8.495) -3,1% 68,4%
Lucro bruto 50.616 45,0% 121.952 44,6% 140,9%

Vendas (11.219) -10,0% (26.818) -9,8% 139,0%
Amortização do ágio (3.812) -3,4% (33.646) -12,3% 782,6%
Depreciação e amortização (3.987) -3,5% (10.315) -3,8% 158,7%
Outras receitas operacionais - - 29 0,0% n/a
Total de despesas operacionais (36.834) -32,7% (129.872) -47,5% 252,6%
Lucro operacional antes do resultado financeiro 13.782 12,2% (7.920) -2,9% -157,5%
Resultado financeiro líquido (2.131) -1,9% 11.873 4,3% -657,2%

Lucro operacional 11.651 10,4% 3.953 1,4% -66,1%
Resultado não-operacional (426) -0,4% - 0,0% -100,0%

Lucro antes do imposto de renda e contribuição
social 11.225 10,0% 3.953 1,4% -64,8%
Imposto de renda e contribuição social (104) -0,1% (3.548) -1,3% 3311,5%

Lucro líquido do exercício 11.121 9,9% 405 0,1% -96,4%
A receita bruta de serviços da Companhia aumentou 133,4%, passando de R$148,7 milhões no Exercício
Social de 2006 para R$347,2 milhões no Exercício Social de 2007. A receita de mensalidades da Companhia
cresceu 135,3%, passando de R$144,5 milhões no Exercício Social de 2006 para R$339,9 milhões no mesmo
período de 2007. A receita de taxas e serviços acadêmicos da Companhia cresceu 72,4%, passando de R$4,3
milhões no Exercício Social de 2006 para R$7,4 milhões no mesmo período em 2007.
O aumento da receita bruta de serviços foi resultado da expansão do número médio de alunos matriculados
nos cursos da Companhia em 131,3%, de 24.527 alunos médio no Exercício Social de 2006 para 56.741 alunos
131
médio no mesmo período em 2007, além do aumento de 1,7% na mensalidade nominal média, calculada pela
divisão da receita de mensalidades pelo número médio de alunos do período.
O aumento do número médio de alunos ocorreu em razão: (i) da expansão do número de Câmpus de 13 em
31 de dezembro de 2006 para 31 em 31 de dezembro de 2007, por meio da abertura de 5 novos Câmpus e da
aquisição de 13 Câmpus; (ii) do aumento do número de alunos médio por Campus devido à maturação dos
cursos da Companhia, ao preenchimento de vagas oferecidas em conexão com o PROUNI e à introdução de
novos cursos; (iii) adição de 13.969 alunos matriculados nos Polos de educação a distância da Companhia, em
31 de dezembro de 2007; (iv) inclusão na base de alunos de 12 meses de Anápolis e Jacareí, adquiridas em
novembro e dezembro de 2006, respectivamente.
Deduções
As deduções da receita aumentaram 103,3%, passando de R$36,2 milhões no Exercício Social de 2006 para
R$73,7 milhões no Exercício Social de 2007. Esta variação decorreu do aumento de 131,3% no número de
alunos médio entre os períodos encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2007.
Porém, como percentual da receita líquida, as deduções diminuíram de 32,2% no Exercício Social de 2006,
para 26,9% no mesmo período de 2007. Esta variação ocorreu devido a diferença entre a política de bolsas e
descontos praticadas nos Câmpus adquiridos ao longo do ano de 2007 em relação às políticas da Companhia.
Receita líquida dos serviços prestados
Tendo em vista o exposto acima, a Receita Líquida dos serviços da Companhia aumentou 143,1%, passando
de R$112,5 milhões no Exercício Social de 2006 para R$273,6 milhões no mesmo período em 2007. Neste
mesmo período, o alunado médio da Companhia aumentou 131,3%.
Os custos de serviços prestados cresceram 145,0%, passando de R$61,9 milhões no Exercício Social de 2006
para R$151,6 milhões no Exercício Social de 2007. Como percentual da receita líquida, tais custos sofreram
uma pequena elevação, passando de 55,0% no Exercício Social de 2006 para 55,4% no mesmo período em
2007.
Companhia, no entanto, esse efeito foi mitigado pela (i) maturação das Unidades existentes, que atingem
níveis mais eficientes de custo por aluno, com a diluição dos custos fixos; e (ii) pela introdução de Cursos a
Distância, cujo custo é inferior a dos Cursos Presenciais, dada a estrutura reduzida que tal negócio necessita.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou 140,9%, passando de R$50,6 milhões no Exercício Social de 2006 para R$121,9
milhões no mesmo período em 2007. A margem sobre a receita líquida da Companhia diminuiu de 45,0% no
Exercício Social de 2006 para 44,6% no mesmo período em 2007, em virtude dos fatores acima descritos
relativos aos custos de serviços prestados.
Despesas de Vendas
As despesas de vendas aumentaram de R$11,2 milhões no Exercício Social de 2006 para R$26,8 milhões no
mesmo período de 2007. Esta elevação decorre do incremento da provisão para créditos de liquidação
duvidosa em R$6,3 milhões, ou 132%, e de outras despesas de marketing em R$9,3 milhões, ou 144%, no
período.
Como percentual da receita líquida, as despesas de vendas excluídas as despesas da provisão para créditos de
liquidação duvidosa aumentaram de 5,7% no Exercício Social de 2006 para 5,8% no mesmo período em 2007.
Esta variação está relacionada principalmente aos esforços de marketing realizados no ano de 2007, para
captação de novos alunos em 2008.
Como percentual da receita líquida, a provisão para créditos de liquidação duvidosa variou de 4,3% no
Exercício Social de 2006 para 4,0% no mesmo período em 2007.
132
As despesas gerais e administrativas aumentaram 231,8%, passando de R$17,8 milhões no Exercício Social de
2006 para R$59,1 milhões no mesmo período em 2007. O principal fator para o aumento dos gastos foram as
despesas com a oferta pública inicial de units da Companhia realizada em 2007, em parte alocadas em
despesas gerais e administrativas, que somaram R$28,4 milhões. Excluídas estas despesas, as despesas gerais
e administrativas como percentual da receita líquida, reduziram de 15,8% no período encerrado em 31 de
dezembro de 2006 para 11,2% no mesmo período de 2007. O principal motivo desta redução foi a diluição do
gasto com pessoal, a principal despesa geral e administrativa da Companhia.
Amortização do ágio
A despesa de amortização de ágio registrou aumento de R$29,8 milhões, passando de R$3,8 milhões no
Exercício Social de 2006 para R$33,6 milhões no mesmo período em 2007, em virtude das aquisições
realizadas em 2007.
Depreciação e amortização
Entre os Exercícios Sociais de 2006 e 2007, houve um aumento de R$6,3 milhões, ou 158,7% em despesas de
depreciação e amortização, passando de R$4,0 milhões no Exercício Social de 2006 para R$10,3 milhões no
mesmo período em 2007, em razão do aumento da base de ativo imobilizado decorrente principalmente da
expansão de Unidades existentes, abertura de 5 novos Câmpus e aquisição de 13 Câmpus.
O resultado financeiro líquido da Companhia aumentou em R$14,0 milhões, passando de R$2,1 milhões
negativos no Exercício Social de 2006 para uma receita líquida de R$11,9 milhões no mesmo período em 2007.
A variação entre os períodos deve-se principalmente ao ganho com as aplicações financeiras dos recursos
provenientes da captação com a oferta pública inicial de units da Companhia realizada em março de 2007, que
totalizou R$330,5 milhões, líquidos de despesas relativas à oferta pública inicial de units da Companhia. No
Exercício Social de 2007, as receitas financeiras totalizaram R$24,6 milhões e as despesas financeiras R$12,7
milhões negativos.
Resultado Não Operacional
O resultado não operacional da Companhia foi de R$0,4 milhão negativo no Exercício Social de 2006. No
Exercício Social de 2007, o resultado não operacional da Companhia foi de zero. Em função da MP 449, tal
grupo foi extinto no Exercício Social de 2008.
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido
As despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido da Companhia aumentaram
R$3,4 milhões entre os Exercícios Sociais de 2006 e 2007, passando de R$0,1 milhão, ou o equivalente a 0,9%
do lucro antes do imposto de renda e contribuição social, no Exercício Social de 2006, para R$3,5 milhões, ou
o equivalente a 89,8% do lucro antes do imposto de renda e contribuição social, no mesmo período em 2007,
devido, principalmente, ao crescimento de outras receitas de taxas de serviços acadêmicos e outros. O
aumento do percentual do imposto de renda e contribuição social, em relação ao lucro antes do imposto de
renda e contribuição social, refere-se essencialmente ao crescimento do ágio das aquisições em 2007.
Lucro líquido
A Companhia registrou uma redução de 96,4% em seu lucro líquido, passando de R$11,1 milhões no Exercício
Social de 2006 para R$0,4 milhão no mesmo período em 2007. A margem sobre receita líquida da Companhia
passou de 9,9% no Exercício Social de 2006 para 0,1% no mesmo período em 2007.
Lucro líquido excluindo a amortização de ágio
O lucro líquido da Companhia excluindo a amortização de ágio aumentou 128,9%, passando de R$14,9
milhões no Exercício Social de 2006 para R$34,1 milhões no mesmo exercício em 2007. O lucro líquido
excluindo a amortização de ágio foi impactado negativamente pelas despesas relacionadas com a oferta
pública inicial de units da Companhia realizada em 2007. Desconsiderando este efeito, o lucro líquido excluindo
133
a amortização de ágio, aumentou 326,8%, passando de R$14,9 milhões no Exercício Social de 2006, para
R$63,6 milhões no mesmo período de 2007, ou em relação a receita líquida de 13,2% para 23,2%
respectivamente, representando um incremento de 10,0 pontos percentuais, sem considerar as despesas
relativas à oferta pública inicial de units da Companhia.
O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é utilizado como base para distribuição
de dividendos e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores do
desempenho operacional da Companhia ou uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de sua liquidez.
Para a conciliação do lucro líquido da Companhia excluindo a amortização de ágio com o lucro líquido, veja
Seção “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas”, na página 104 deste Prospecto.
DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DO BALANÇO PATRIMONIAL DA COMPANHIA
As principais linhas do balanço patrimonial da Companhia são:
Principais Contas de Ativo
Contas a Receber
A linha de contas a receber da Companhia é composto pelas mensalidades e acordos em aberto, celebrados
com os alunos dos cursos de graduação, graduação tecnológica, pós-graduação e cursos de educação
continuada, além dos valores a receber de venda de livros. Essa conta tem como redutora a provisão para
devedores duvidosos, constituída de acordo com os critérios contábeis legalmente aceitos.
Imobilizado
O imobilizado da Companhia é composto principalmente por terrenos, edificações, benfeitorias em imóveis de

terceiros, móveis e utensílios, acervos de biblioteca, instalações, equipamentos de informatica, máquinas e
equipamentos, utilizados na operação da Companhia. O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição e
depreciado pelo método linear e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens.
Intangível
Os ativos intangíveis compreendem, principalmente, os ativos adquiridos de terceiros e os gerados

internamente pela Companhia e suas controladas. Os seguintes critérios são aplicados:
• Ativos intangíveis adquiridos de terceiros: são mensurados pelo custo total de aquisição, menos as
despesas de amortização.
• Ativos intangíveis gerados internamente: são reconhecidos como ativos apenas na fase de
desenvolvimento desde que sejam demonstrados os seguintes aspectos:
(i) Viabilidade técnica para concluir o ativo intangível de forma que ele seja disponível para uso ou
venda;
(ii) Intenção de concluir o ativo intangível e de usá-lo ou vendê-lo;
(iii) Capacidade para usar ou vender o ativo intangível;
(iv) Demonstrar a existência de mercado ou outras formas de auferir benefícios econômicos;
(v) Disponibilidade de recursos técnicos financeiros;
(vi) Capacidade de mensurar com segurança os gastos atribuíveis ao ativo intangível durante o seu
desenvolvimento;
A partir de 1º de janeiro de 2009, a amortização dos ágios por expectativa de rentabilidade futura gerado nas
aquisições de empresas foram cessados. Dessa forma, a Companhia avalia anualmente o valor recuperável
destes ativos conforme disposto no CPC 01.
134
Investimentos
A linha Investimentos é composta pela participação em Companhias subsidiárias, os quais são avaliados pelo
método de equivalência patrimonial.
PRINCIPAIS CONTAS DE PASSIVO
Compromissos a Pagar
O compromissos a pagar é composto basicamente pelas dívidas assumidas com ex-proprietários das empresas
adquiridas pela Companhia ajustadas a valor presente com base em uma taxa de juros efetiva na data da
transação. Esses valores possuem a característica de garantia à eventuais contingências dessas empresas que,
de acordo com o contrato de compra e venda, são de responsabilidade dos antigos proprietários.
Empréstimos
É composto por empréstimos e financiamentos feito com Bancos, registrado pelo principal mais taxas de juros
calculados pro-rata-dia de acordo com cada contrato.
Salários e Encargos
A linha de salários e encargos é composta por salários a pagar, provisão de 13º salário e férias, e seus
respectivos encargos, INSS e FGTS a pagar, todos provisionados de acordo com a competência das despesas.
ANÁLISE DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS DA COMPANHIA
Comparação Entre a Posição Patrimonial em 30 de Setembro de 2008 e 30 de Setembro de 2009
A tabela a seguir contém informações extraídas dos balanços patrimoniais consolidados da Companhia para 30
de setembro de 2008 e 30 de setembro de 2009:
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
Ativo circulante
Estoques 6.697 0,5% 10.808 0,6% 61,4%

Investimentos 407.634 28,0% - 0,0% -100,0%

Imobilizado 302.074 20,8% 359.354 21,5% 19,0%
Intangível 250.523 17,2% 836.606 50,0% 233,9%
Diferido 55.456 3,8% 65.965 3,9% 19,0%
Ativo total 1.453.593 100,0% 1.671.952 100,0% 15,0%
135
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
Passivo circulante:
Fornecedores 18.306 1,3% 11.412 0,7% -37,7%

Debentures - 0,0% 49.373 3,0% n.a.
Outras contas a pagar - 0,0% 1.067 0,1% n.a.
Capital social 992.290 68,3% 1.002.800 60,0% 1,1%

Reserva legal 75 0,0% 74 0,0% -1,3%
Passivo total 1.453.593 100,0% 1.671.952 100,0% 15,0%
Ativo Circulante
O ativo circulante da Companhia diminuiu 9,8%, passando de R$402,6 milhões em 30 de setembro de 2008
para R$363,1 milhões em 30 de setembro de 2009.
As principais variações foram: (i) redução de R$149,2 milhões ou de R$58,5% em caixa e equivalentes de caixa,
de R$255,2 milhões para R$106,0 milhões entre o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008
e o mesmo período de 2009 (veja Seção Liquidez e Recursos de Capital); (ii) aumento de R$50,2 milhões, ou
48,9%, nas mensalidades a receber, que passaram de R$102,7 milhões em 30 de setembro de 2008 para
R$153,0 milhões em 30 de setembro de 2009, em virtude principalmente do aumento da receita de mensalidades
e de receitas de Ensino a Distância no total de 55,5% entre esses mesmos períodos e do incremento de contas a
receber advindo das aquisições realizadas no último trimestre de 2008; (iii) aumento de R$4,1 milhões em
estoques; (iv) aumento de R$7,3 milhões em impostos a recuperar em razão de IRPJ e CSLL pagos no exercício
de 2008 a compensar; (v) aumento de R$28,7 milhões em outras contas a receber, devido principalmente ao
aumento das receitas com taxas, serviços acadêmicos e outros proporcionado pela aquisição da Microlins,
ocorrida em 10 de julho de 2008; (vi) incremento de R$6,4 milhões em partes relacionadas, em função da
Deliberação CVM nº 560, a partir da qual a Companhia passou a demonstrar as transações com controladas
diretas e indiretas e outras partes; (vii) redução de R$0,7 milhões nas despesas antecipadas; (viii) incremento de
R$13,7 milhões em bens destinados à venda, em função de operações de venda de imobilizado.
Realizável a Longo Prazo
O realizável a longo prazo aumentou 32,8%, passando de R$35,3 milhões em 30 de setembro de 2008 para
R$46,9 milhões em 30 de setembro de 2009.
136
As principais variações foram: (i) aumento de R$0,5 milhão nos depósitos judiciais; (ii) o aumento de R$4,4
milhões de mensalidades a receber; (iii) o incremento de R$10,6 milhões de outras contas a receber, que
passaram de R$16,5 milhões em 30 de setembro de 2008 para R$27,2 milhões em 30 de setembro de 2009;
devido principalmente à venda de imóveis que serão pagos à prazo; (iv) a redução do saldo de empréstimos
com partes relacionadas em R$8,1 milhões; relativos a contratos de mútuo com acionistas minoritários (para
mais informações sobre estes contratos, veja Seção “Operações com Partes Relacionadas”, na página 211
deste Prospecto), cuja parcela passou para o curto prazo; (v) incremento de R$5,2 milhões em impostos
diferidos; e (vi) redução de R$1,1 milhão de despesas antecipadas.
Investimentos
O saldo de investimentos em 30 de setembro de 2008 foi de R$407,6 milhões. Em virtude das alterações
trazidas pela Lei 11.638, o saldo de investimentos do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2009 era de zero e não comparável ao do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008. O
saldo da conta investimentos em 30 de setembro de 2008 era composto por ágio proveniente das aquisições
realizadas e foi integralmente transferido para a conta intangível.
Imobilizado
O saldo contábil do ativo imobilizado líquido de depreciação e amortização foi de R$302,1 milhões em 30 de
setembro de 2008 e de R$359,4 milhões em 30 de setembro de 2009. Em virtude das alterações trazidas pela
Lei 11.638, o saldo contábil de imobilizado do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009
não é comparável ao do período de nove meses encerrado em setembro de 2008. O saldo das contas marcas
e patentes e de direitos de uso de software, classificados em 2008 como ativo imobilizado foram integralmente
transferidos para a conta intangível.
Intangível
O saldo de ativos intangíveis em 30 de setembro de 2009, foi de R$836,6 milhões e não é comparável ao
mesmo período em 2008, qual seja, R$250,5 milhões em 30 de setembro de 2008. Determinados ativos
intangíveis antes da adoção inicial da Lei 11.638 e da MP 449, e que atendem os requisitos específicos do
Pronunciamento Técnico CPC 04-Ativo intangível, aprovado pela Deliberação CVM 553, foram reclassificados
do grupo de contas do ativo imobilizado e de investimentos para o grupo de contas especifico de ativos
intangíveis.
Diferido
Em virtude das inovações impostas pela Lei 11.638 a partir de 2009, os saldos da conta diferido de 30 de
setembro de 2008 e de 30 de setembro de 2009 não são comparáveis, totalizando R$55,5 milhões para 30 de
setembro de 2008 e R$66,0 milhões em 30 de setembro de 2009. A partir de 01 de janeiro de 2009, as
despesas pré-operacionais não são mais contabilizadas como diferido, passando a ser registradas diretamente
no resultado. Adicionalmente, o saldo do ativo diferido em 31 de dezembro de 2008 está mantido até sua
realização total por meio de amortização ou baixa contra resultado.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante da Companhia diminuiu 11,1%, passando de R$308,7 milhões em 30 de

setembro de 2008 para R$274,3 milhões em 30 de setembro de 2009.
As principais variações foram: (i) redução de R$9,4 milhões em empréstimos bancários, de R$88,7 milhões
para R$79,2 milhões entre os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e o mesmo
período de 2009, utilizados para cobrir necessidades de capital de giro da operação; (ii) incremento de R$50,2
milhões em dívidas emitidas, sendo R$10,2 milhões em notas promissórias e R$40,1 milhões em debêntures;
(iii) redução de R$6,9 milhões, ou 37,7%, em contas a pagar a fornecedores; (iv) aumento de R$3,8 milhões,
ou 6,1%, no saldo de salários, férias e encargos sociais, provisão de bônus para diretores e funcionários, que
passou de R$62,3 milhões em 30 de setembro de 2008 para R$66,2 milhões em 30 de setembro de 2009, em
virtude principalmente do aumento do número de funcionários advindo das aquisições e abertura de Unidades
realizadas em 2008; (v) aumento de R$2,5 milhões em impostos e contribuições a recolher, que passou de
R$13,2 milhões em 30 de setembro de 2008 para R$15,7 milhões em 30 de setembro de 2009, principalmente
em função do aumento da receita proveniente de cursos de extensão e pós-graduação (provacadas pela
137
aquisição da LFG), uma vez que estas receitas não são isentas de PIS e Cofins; (vi) redução de R$10,2 milhões
na rubrica de impostos parcelados, que passou de R$16,6 milhões em 30 de setembro de 2008 para R$6,4
milhões em 30 de setembro de 2009; (vii) aumento de R$0,1 milhão em anuidades antecipadas; (viii) redução
de R$0,3 milhão em dividendos a pagar; (ix) redução de R$71,0 milhões em compromissos a pagar, de R$79,7
milhões para R$8,6 milhões entre os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 30 de
setembro de 2009, em função do vencimento de parcelas a prazo nas aquisições realizadas nos anos
anteriores; (x) aumento de imposto de renda e contribuição social a pagar em R$7,1 milhões; (xi) redução de
R$1,7 milhões em outras contas a pagar que passaram de R$15,3 milhões em 30 de setembro de 2008 para
R$13,7 milhões em 30 de setembro de 2009; (xii) incremento de R$0,3 milhão em arrendamento mercantil a
pagar; e (xiii) incremento de R$1,2 milhões com partes relacionadas, em função da Deliberação CVM nº 560, a
partir da qual a Companhia passou a demonstrar as transações com controladas diretas e indiretas e outras
partes.
Exigível a Longo Prazo
O saldo do exigível a longo prazo aumentou R$171,3 milhões, passando de R$177,2 milhões em 30 de
setembro de 2008 para R$348,5 milhões em 30 de setembro de 2009.
As principais variações decorrem do: (i) aumento de R$7,8 milhões na rubrica de empréstimos bancários; (ii)
incremento de R$49,3 milhões em função da segunda emissão de debêntures da Companhia; (iii) redução de
R$5,2 milhões em impostos parcelados, que passaram de R$24,4 milhões em 30 de setembro de 2008 para
R$19,2 milhões em 30 de setembro de 2009; (iv) aumento de R$119,6 milhões em compromissos a pagar em
virtude do parcelamento do pagamento das aquisições realizadas em 2008; (v) aumento de R$2,4 milhões de
arrendamento mercantil a pagar, em função da lei 11.638, que passou a determinar a contabilização de
determinadas despesas como leasing financeiro (vide seção Mudanças nas Pátricas Contábeis deste
Prospecto); (vi) redução de R$3,7 milhões, ou 27,2%, em provisões para contingências, devido à realização de
acordos pela Companhia que permitiu a redução das provisões; e (vii) incremento de R$1,1 milhões em outros
passivos.
O patrimônio líquido da Companhia aumentou 8,3%, passando de R$968,1 milhões em 30 de setembro de

2008 para R$1.048,2 milhões em 30 de setembro de 2009, principalmente em decorrência de: (i) aumento de
capital no valor total de R$40,3 milhões associado à aquisição da LFG em 08 de outubro de 2008, (ii) a ajustes
de contabilização devido à Lei 11.638, especialmente o lançamento a débito de despesas de oferta no valor de
R$29,7 milhões e (iii) reversão da posição de prejuízos acumulados em 01 de setembro de 2008 de R$24,3
milhões para lucro acumulado de R$45,3 milhões em 30 de setembro de 2009.
138
Comparação Entre a Posição Patrimonial em 31 de Dezembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007
A tabela a seguir contém informações extraídas dos balanços patrimoniais consolidados da Companhia para 31
de dezembro de 2008 e 2007:
2007 % AV 2008 %AV 2007/2008
Ativo circulante
Caixas e equivalentes de caixa 33.843 4,1% 29.101 2,0% -14,0%
Estoques 2.521 0,3% 7.757 0,5% 207,7%
Dividendos a receber - 0,0% - 0,0% n/a
Impostos diferidos - 0,0% 3.145 0,2% n/a
Partes relacionadas - 0,0% 2.825 0,2% n/a
Despesas antecipadas 2.794 0,3% 4.049 0,3% 44,9%
Total do ativo circulante 108.652 13,3% 219.178 14,8% 101,7%
Ativo não circulante

Depósitos judiciais 136 0,0% 865 0,1% 536,0%
Mensalidades a receber - 0,0% 2.799 0,2% n/a
Partes relacionadas 3.049 0,4% 13.057 0,9% 328,2%
Despesas Antecipadas - n/a 641 0,0% n/a
Investimentos - 0,0% - 0,0% n/a

Imobilizado 186.006 22,7% 330.953 22,4% 77,9%
Intangível 471.430 57,5% 808.013 54,7% 71,4%
Diferido 38.838 4,7% 77.314 5,2% 99,1%
Total do permanente 696.274 84,9% 1.216.280 82,3% 74,7%
Ativo total 819.656 100,0% 1.478.274 100,0% 80,4%
2007 % AV 2008 %AV 2007/2008
Passivo circulante:
Fornecedores 10.241 1,2% 21.507 1,5% 110,0%
Salários, férias, encargos sociais e provisão de
Impostos parcelados 3.134 0,4% 7.660 0,5% 144,4%
Anuidades antecipadas 18.602 2,3% 21.636 1,5% 16,3%
Outras contas a pagar 3.429 0,4% 17.644 1,2% 414,6%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% 670 0,0% n/a
Partes relacionadas - 0,0% 95 0,0% n/a
Total do passivo circulante 167.053 20,4% 243.888 16,5% 46,0%
Partes relacionadas - 0,0% - 0,0% n/a
Fornecedores 1.228 0,1% 1.538 0,1% 25,2%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% 2.547 0,2% n/a
Provisão para contingências 8.116 1,0% 9.537 0,6% 17,5%
Outras contas a pagar - 0,0% 161 0,0% n/a
Participação de acionistas não controladores - 0,0% (72) 0,0% n/a
Capital social 483.811 59,0% 1.002.930 67,8% 107,3%
Reserva legal 74 0,0% 74 0,0% 0,0%
Lucros acumulados 530 0,1% (25.102) -1,7% -4836,2%
Total do patrimônio líquido 484.415 59,1% 977.902 66,2% 101,9%
Passivo total 819.656 100,0% 1.478.274 100,0% 80,4%
139
Ativo Circulante
O ativo circulante da Companhia cresceu 101,7%, passando de R$108,7 milhões em 31 de dezembro de 2007
para R$219,2 milhões em 31 de dezembro de 2008.
As principais variações foram: (i) redução de R$4,7 milhões em disponibilidades, de R$33,8 milhões para
R$29,1 milhões entre os Exercícios Sociais de 2007 e 2008; (ii) aumento de R$75,3 milhões, ou 127,5%, nas
mensalidades a receber, que passaram de R$59,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$134,3 milhões
em 31 de dezembro de 2008, em virtude principalmente do incremento de contas a receber advindo das
aquisições realizadas em 2008 e do aumento da receita de mensalidades no período decorrente do aumento
do número médio de alunos matriculados; (iii) aumento de R$5,2 milhões em estoques; (iv) aumento de
R$13,2 milhões em outras contas a receber; (v) aumento de R$14,3 milhões em impostos a recuperar em
razão de IRPJ e CSLL pagos no exercício de 2008 a compensar; (vi) adição de R$3,1 milhões de impostos
diferidos; (vii) aumento de R$1,3 milhões nas despesas antecipadas; e (viii) o incremento de R$2,8 milhões de
empréstimos com partes relacionadas.
O realizável a longo prazo da Companhia aumentou 190,7%, passando de R$14,7 milhões em 31 de dezembro
de 2007 para R$42,8 milhões em 31 de dezembro de 2008.
As principais variações foram: (i) o saldo de empréstimos com partes relacionadas aumentou R$10,1 milhões
entre 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2008, passando de R$3,0 milhões em 31 de dezembro de
2007 para R$13,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, relativos a contratos de mútuo com acionistas
minoritários (para mais informações sobre estes contratos, veja Seção “Operações com Partes Relacionadas”, na
página 211 deste Prospecto); (ii) o saldo de depósitos judiciais passaram de R$0,1 milhão em 31 de dezembro de
2007 para R$0,9 milhão em 31 de dezembro de 2008; (iii) o aumento de R$13,9 milhões de outros realizáveis a
longo prazo, que representa principalmente o depósito em conta vinculada em decorrência das parcelas retidas
das aquisições; (iv) o incremento de R$0,6 milhão de despesas antecipadas; e (v) o incremento de R$2,8 milhões
de mensalidades a receber.
Imobilizado
O saldo contábil do ativo imobilizado da Companhia líquido de depreciação e amortização aumentou R$145,0
milhões, ou 77,9%, passando de R$186,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$331,0 milhões em 31 de
dezembro de 2008. Esta variação deve-se principalmente: (i) a construção de novos Câmpus; e (ii) a manutenção e
expansão dos Câmpus existentes. A depreciação do imobilizado no exercício de 2008 foi de R$30,8 milhões.
Intangível
O saldo de ativos intangíveis, em 31 de dezembro de 2008, foi de R$808,0 milhões, comparado a R$471,4
milhões em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação de R$336,6 milhões, resultado do ágio
gerado principalmente pelas aquisições realizadas ao longo de 2008. Para maiores informações sobre as
aquisições da Companhia, veja item “Aquisições Realizadas em 2008”, na página 149 deste Prospecto.
Diferido
O saldo contábil do ativo pré-operacional da Companhia aumentou em R$38,5 milhões, passando de R$38,8
milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$77,3 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esta variação é em
razão principalmente de projetos de expansão com desenvolvimento de novas Unidades, à expansão das
Unidades existentes, e despesas associadas a projetos de aquisição de empresas de ensino em 2008.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante da Companhia aumentou 46,0%, passando de R$167,1 milhões em 31 de

dezembro de 2007 para R$243,9 milhões em 31 de dezembro de 2008.
As principais variações foram: (i) aumento de R$65,6 milhões em empréstimos bancários, de R$20,3 milhões
para R$85,9 milhões entre os Exercícios Sociais de 2007 e 2008, utilizados para cobrir necessidades de capital de
giro da operação; (ii) aumento de R$11,3 milhões, ou 110,0%, em contas a pagar a fornecedores; (iii) aumento
140
de R$18,3 milhões, ou 61,4%, no saldo de salários, férias e encargos sociais, que passaram de R$29,8 milhões
em 31 de dezembro de 2007 para R$48,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, em virtude principalmente do
aumento do número de funcionários advindo das aquisições e abertura de Unidades realizadas em 2008; (iv)
aumento de R$10,4 milhões em impostos e contribuições a recolher, que passou de R$5,8 milhões em 31 de
dezembro de 2007 para R$16,2 milhões em 31 de dezembro de 2008; (v) aumento de R$4,5 milhões na rubrica
de impostos parcelados, que passou de R$3,1 milhão em 31 de dezembro de 2007 para R$7,7 milhões em 31 de
dezembro de 2008, principalmente referente ao parcelamento de impostos das empresas adquiridas; (vi) redução
de R$59,6 milhões em compromissos a pagar de R$69,1 milhões para R$9,5 milhões entre os Exercícios Sociais
de 2007 e 2008, devido aos pagamentos das aquisições realizadas ao longo de 2008; (vii) aumento de R$3,0
milhões em anuidades antecipadas de R$18,6 milhões para R$21,6 milhões entre os Exercícios Sociais de 2007 e
2008, principalmente em virtude do crescimento do número de novos alunos; (viii) aumento de imposto de renda
e contribuição social a pagar em R$8,3 milhões; e (ix) aumento de R$14,2 milhões em outras contas a pagar que
passaram de R$3,4 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$17,6 milhões em 31 de dezembro de 2008.
O saldo do exigível a longo prazo da Companhia aumentou R$88,4 milhões, passando de R$168,2 milhões em
31 de dezembro de 2007 para R$256,6 milhões em 31 de dezembro de 2008.
As principais variações decorrem do: (i) aumento de R$106,6 milhões em compromissos a pagar em virtude do
parcelamento do pagamento das aquisições realizadas ao longo de 2008; (ii) redução de R$29,4 milhões na
rubrica de empréstimos bancários devido; (iii) aumento de R$6,7 milhões em impostos parcelados, que passou
de R$16,6 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$23,3 milhões em 31 de dezembro de 2008,
principalmente referente a assunção de parcelamento de impostos das empresas adquiridas; (iv) aumento de
R$1,4 milhões em provisões para contingências.
O patrimônio líquido da Companhia aumentou 101,9%, passando de R$484,4 milhões em 31 de dezembro de

2007 para R$977,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, em decorrência de aumentos de capital no valor
total de R$548,8 milhões, efeito líquido de R$ 28,6 milhões dos ajustes da adoção inicial da Lei 11.638 e MP
449 e parcialmente compensados pela realização de prejuízo líquido do exercício de R$26,7 milhões.
Comparação Entre a Posição Patrimonial em 31 de Dezembro de 2007 e 31 de Dezembro de 2006
A tabela a seguir contém informações extraídas de balanços patrimoniais da Companhia consolidados para 31
de dezembro de 2007 e 2006:
2006 % AV 2007 % AV 2006/2007
Ativo circulante
Caixas e equivalentes de caixa 1.834 1,1% 33.843 4,1% 1745,3%
Estoques 570 0,3% 2.521 0,3% 342,3%
Impostos a recuperar 669 0,4% 7.296 0,9% 990,6%
Dividendos a receber - 0,0% - 0,0% n/a
Impostos diferidos - 0,0% - 0,0% n/a
Outras contas a receber 681 0,4% 3.165 0,4% 364,8%
Partes relacionadas - 0,0% - 0,0% n/a
Despesas antecipadas 281 0,2% 2.794 0,3% 894,3%
Total do ativo circulante 27.131 16,3% 108.652 13,3% 300,5%
Ativo não circulante
Depósitos judiciais 1.850 1,1% 136 0,0% -92,6%
Mensalidades a receber - 0,0% - 0,0% n/a
Outras contas a receber - 0,0% 11.545 1,4% n/a
Partes relacionadas 2.830 1,7% 3.049 0,4% 7,7%
Despesas Antecipadas - 0,0% - n/a n/a
Investimentos 34.640 20,8% - 0,0% -100,0%
Imobilizado 86.273 51,9% 186.006 22,7% 115,6%
Intangivel - 0,0% 471.430 57,5% n/a
Diferido 13.522 8,1% 38.838 4,7% 187,2%
Total do permanente 134.435 80,9% 696.274 84,9% 417,9%
Ativo total 166.246 100,0% 819.656 100,0% 393,0%
141
2006 %AV 2007 % AV 2006/2007
Passivo circulante:
Fornecedores 2.700 1,6% 10.241 1,2% 279,3%
Salários, férias, encargos sociais e provisão de
Impostos parcelados 950 0,6% 3.134 0,4% 229,9%
Anuidades antecipadas 5.268 3,2% 18.602 2,3% 253,1%
Outras contas a pagar 1.208 0,7% 3.429 0,4% 183,9%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% - 0,0% n/a
Passivo a descoberto em controlada - 0,0% - 0,0% n/a
Partes relacionadas - -0,0% - -0,0% n/a
Total do passivo circulante 36.289 21,8% 167.053 20,4% 360,3%
Partes relacionadas 198 0,1% - -0,0% -100,0%
Empréstimos e financiamentos 216 0,1% 52.552 6,4% 24229,6%
Fornecedores - 0,0% 1.228 0,1% n/a
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% - 0,0% n/a
Provisão para contingências 660 0,4% 8.116 1,0% 1129,7%
Outras contas a pagar 488 0,3% - 0,0% -100,0%
Participação de acionistas não controladores - 0,0% - 0,0% n/a
Capital social 120.452 72,5% 483.811 59,0% 301,7%
Reserva legal 990 0,6% 74 0,0% -92,5%
Lucros acumulados 125 0,1% 530 0,1% 324,0%
Total do patrimônio líquido 121.567 73,1% 484.415 59,1% 298,5%
Passivo total 166.246 100,0% 819.656 100,0% 393,0%
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 300,5%, passando de R$27,1 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$108,7
milhões em 31 de dezembro de 2007.
As principais variações foram: (i) aumento de R$32,0 milhões em disponibilidades, de R$1,8 milhão para
R$33,8 milhões entre os Exercícios Sociais de 2006 e 2007; (ii) aumento de R$35,9 milhões, ou 155,6%, nas
mensalidades a receber, que passaram de R$23,1 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$59,0 milhões
em 31 de dezembro de 2007, em virtude principalmente do incremento de contas a receber advindo das
aquisições realizadas em 2007 e do aumento da receita de mensalidades no período decorrente do aumento
do número médio de alunos matriculados; (iii) aumento de R$2,0 milhões em estoques; (iv) aumento de R$2,5
milhões em outras contas a receber; (v) aumento de R$6,6 milhões em impostos a recuperar em razão de
IRPJ e CSLL pagos no exercício de 2007 a compensar; e (vi) aumento de R$2,5 milhões nas despesas
antecipadas.
O realizável a longo prazo aumentou 214,7%, passando de R$4,7 milhões em 31 de dezembro de 2006 para
R$14,7 milhões em 31 de dezembro de 2007.
As principais variações foram: (i) o saldo de empréstimos com partes relacionadas aumentou R$0,2 milhão
entre 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2007, passando de R$2,8 milhões em 31 de dezembro de
2006 para R$3,0 milhões em 31 de dezembro de 2007, relativos a contratos de mútuo com acionistas
minoritários (para mais informações sobre estes contratos, veja Seção “Operações com Partes Relacionadas”,
na página 211 deste Prospecto); (ii) o saldo de depósitos judiciais passou de R$1,8 milhão em 31 de dezembro
de 2006 para R$0,1 milhão em 31 de dezembro de 2007; e (iii) o incremento de R$11,5 milhões de outros
realizáveis a longo prazo, que representa principalmente o depósito em conta vinculada em decorrência das
parcelas retidas das aquisições da Unibero, da Uniderp e da Unaes.
142
Investimentos
Em virtude das alterações trazidas pela Lei 11.638, o saldo de investimentos do Exercício Social de 2006 que
foi de R$34,6 milhões não é comparável ao do Exercício Social de 2007 que foi de R$0. O saldo da conta
investimentos composto em sua totalidade de ágio proveniente das aquisições realizadas foi integralmente
transferido para a conta intangível.
Imobilizado
O saldo contábil do ativo imobilizado líquido de depreciação e amortização foi de R$186,0 milhões em 31 de
dezembro de 2007 e de R$86,3 milhões em 31 de dezembro de 2006. Em virtude das alterações trazidas pela
Lei 11.638, o saldo contábil de imobilizado do Exercício Social de 2007 não é comparável ao do Exercício Social
de 2006. O saldo das contas marcas e patentes e de direitos de uso de software, classificados em 2007 como
ativo imobilizado foram integralmente transferidos para a conta intangível.
Diferido
Em virtude das inovações impostas pela Lei 11.638, o saldo da conta diferido de 31 de dezembro de 2006 que
foi de R$13,5 milhões e 31 de dezembro de 2007 que foi de R$38,8 milhões não é comparável. O saldo do
ativo diferido em 31 de dezembro de 2007 composto parcialmente por ágio foi reclassificado para a conta
intangível.
Intangível
Em virtude das inovações impostas pela Lei 11.638, o saldo da conta intangível era inexistente e o saldo em
31 de dezembro de 2007 era de R$471,4 milhões.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou 360,3%, passando de R$36,3 milhões em 31 de dezembro de 2006
para R$167,1 milhões em 31 de dezembro de 2007.
As principais variações foram: (i) aumento de R$13,6 milhões em empréstimos bancários, de R$6,7 milhões para
R$20,3 milhões entre os Exercícios Sociais de 2006 e 2007, utilizados para cobrir necessidades de capital de giro
da operação; (ii) aumento de R$7,5 milhões, ou 279,3%, em contas a pagar a fornecedores; (iii) aumento de
R$19,6 milhões, ou 191,0%, no saldo de salários, férias, encargos sociais provisão de bônus para diretores e
funcionários, que passaram de R$10,2 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$29,8 milhões em 31 de
dezembro de 2007, em virtude principalmente do aumento do número de funcionários advindo das aquisições e
abertura de Unidades realizadas em 2007; (iv) aumento de R$3,4 milhões em impostos e contribuições a
recolher, que passou de R$2,4 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$5,8 milhões em 31 de dezembro de
2007; (v) aumento de R$2,2 milhões na rubrica de impostos parcelados, que passou de R$1,0 milhão em 31 de
dezembro de 2006 para R$3,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, principalmente referente ao parcelamento
de impostos das empresas adquiridas; (vi) aumento de R$63,8 milhões em compromissos a pagar de R$5,2
milhões para R$69,0 milhões entre os Exercícios Sociais de 2006 e 2007, devido ao parcelamento no pagamentos
das aquisições realizadas ao longo de 2007; (vii) aumento de R$13,3 milhões em anuidades antecipadas de
R$5,3 milhões para R$18,6 milhões entre os Exercícios Sociais de 2006 e 2007, principalmente em virtude do
crescimento do número de novos alunos; (viii) aumento de imposto de renda e contribuição social a pagar em
R$5,1 milhões; e (ix) aumento de R$2,2 milhões em outras contas a pagar que passaram de R$1,2 milhão em 31
de dezembro de 2006 para R$3,4 milhões em 31 de dezembro de 2007.
O saldo do exigível a longo prazo aumentou R$159,8 milhões, passando de R$8,4 milhões em 31 de dezembro
de 2006 para R$168,2 milhões em 31 de dezembro de 2007.
As principais variações decorrem do: (i) aumento de R$85,2 milhões em compromissos a pagar em virtude do
parcelamento do pagamento das aquisições realizadas ao longo de 2007; (ii) aumento de R$52,3 milhões na
rubrica de empréstimos bancários devido ao empréstimo captado junto ao Banco Bradesco S.A. no valor de
R$50,0 milhões; (iii) aumento de R$14,2 milhões em impostos parcelados, que passou de R$2,4 milhões em
31 de dezembro de 2006 para R$16,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, principalmente referente a
143
assunção de parcelamento de impostos das empresas adquiridas; (iv) aumento de R$7,5 milhões em provisões
para contingências.
O patrimônio líquido aumentou 298,5%, passando de R$121,6 milhões em 31 de dezembro de 2006 para
R$484,4 milhões em 31 de dezembro de 2007, em decorrência de aumentos de capital no valor total de
R$360,2 milhões, lucro do exercício de R$0,4 milhão.
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL
As principais fontes de caixa da Companhia compreendem: (i) fluxo de caixa gerado pelas atividades
operacionais; (ii) aportes de capital realizados pelos acionistas; (iii) endividamento de curto e longo prazo; e
(iv) a receita financeira proveniente de aplicação financeira dos recursos captados nas ofertas de ações. Os
principais usos de caixa da Companhia envolvem (i) custos e despesas relacionados à operação dos negócios
da Companhia; (ii) desembolso de capital incluindo o investimento em novas Unidades, aquisições, expansão
das Unidades existentes; e (iii) as exigências de pagamento das dívidas da Companhia.
A tabela abaixo demonstra o fluxo de caixa da Companhia para os exercícios e períodos indicados:
Período de nove
meses encerrado Variação
Demonstrativo de Fluxo de Caixa Exercício Social de Variação (%) em (%)
2007/ 2008/ 2009/
2006 2007 2008 2006 2007 2008 2009 2008
Disponibilidades líquidas (geradas)
aplicadas nas atividades operacionais 23.339 218.952 -6.459 838,1% -103% 85.824 68.082 -20,7%
Disponibilidades líquidas aplicadas nas
atividades de investimentos -81.821 -613.055 -540.008 649,3% -12% -423.063 -103.008 -75,7%
Disponibilidades líquidas geradas pelas
atividades de financiamentos 60.198 426.111 541.725 607,8% 27% 558.640 111.823 -80,0%
Aumento (redução) nas disponibilidades 1.716 32.008 -4.742 1765,3% -115% 221.401 76.897 -65,3%
O fluxo de caixa do ano de 2008 não pode ser comparado com os anos anteriores em função da Deliberação
CVM n° 547 de 13 de agosto de 2008, que alterou a forma de contabilização dos ativos e passivos
incorporados ao balanço da Companhia por ocasião das aquisições. A redução do fluxo de caixa operacional
em 2008 está relacionada aos pagamentos de passivos das empresas adquiridas no período.
Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais
As disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais foram reduzidas de R$85,8 milhões no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$68,1 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2009 representando uma variação negativa de R$17,7 milhões.
O fluxo de caixa operacional de 2006, 2007 e 2008, corresponderam a R$23,3 milhões para R$218,9 e R$6,4
milhões negativos. O aumento no fluxo de caixa operacional de 2006 para 2007 decorreu principalmente da
expansão realizada pela empresa, através de abertura de novos Câmpus e aquisições, evidenciada pelo
crescimento do lucro líquido ajustado por itens não inclusos no caixa da Companhia. A redução do fluxo de
caixa operacional em 2008 está relacionada aos pagamentos de passivos das empresas adquiridas no período.
A redução do nosso fluxo de caixa operacional no Exercício Social de 2008 e no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2009 decorreu principalmente do pagamento de obrigações de instituições
adquiridas.
Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos
O capital aplicado em investimentos, compras de imobilizado, despesas pré-operacionais e ágio nos períodos
encerrados em 30 de setembro de 2008 e de 2009 diminuiu 75,7%, de R$423,1 milhões para R$103,0
milhões, respectivamente. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, as alocações de
recursos da Companhia foram direcionadas principalmente para a expansão das operações através de
aquisições, ampliações e adequações das estruturas nas unidades adquiridas, e expansão/maturação das
144
unidades orgânicas. Durante esse período, a Companhia adicionou 15 novos Câmpus através de aquisições e
seis novos Câmpus por meio orgânico. No período encerrado em 30 de setembro de 2009, a Companhia
adicionou quatro Câmpus por meio orgânico, realizou a fusão de quatro Câmpus em dois, preparou novas
Unidades a serem lançadas em 2010, e ampliou e adequou as estruturas das unidades adquiridas. A
diminuição do volume de investimentos realizados no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2009 em comparação com o mesmo período de 2008 reflete a estratégia da Companhia de reduzir o ritmo de
aquisições de empresa para absorver e maturar as 28 aquisições realizadas no ano de 2007 e 2008.
O capital aplicado em investimentos, compras de imobilizado, despesas pré-operacionais e ágio nos Exercícios
Sociais de 2006, 2007 e 2008 foi de R$81,8 milhões, R$613,1 milhões e R$540,0 milhões, respectivamente.
Nos Exercícios Sociais de 2006, 2007 e 2008, as alocações de recursos foram direcionadas principalmente para
a expansão das operações. No Exercício Social de 2006 foram adicionados três Câmpus, sendo um por meio
orgânico e dois por meio de aquisições, além de seis Câmpus em fase de desenvolvimento ao final do
período.No mesmo período de 2007, foram adicionados 18 Câmpus, sendo cinco por meio orgânico e 13
através de aquisições, sendo que ao final do período haviam oito Câmpus em fase de desenvolvimento. No
mesmo período de 2008, foram ainda adicionados 21 Câmpus, sendo 6 por meio orgânico e 15 por aquisições.
Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamentos
No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 a Companhia captou R$508,3 milhões por
meio de oferta primária de units. No mesmo período, a Companhia contou ainda com captação líquida de
R$50,2 milhões por meio de empréstimos bancários e emissões de dívida. No período encerrado em 30 de
setembro de 2009 a Companhia realizou captação líquida de R$111,8 milhões por meio de duas emissões de
debêntures e de uma emissão de nota promissória, além de contratação de empréstimos bancários.
No Exercício Social de 2006, o financiamento das operações foi realizado por meio de aporte de capital dos
acionistas no montante de R$72,6 milhões e empréstimos de curto prazo adicionais no montante de R$4,1
milhões. No Exercício Social de 2007, o financiamento das operações foi realizado por meio da oferta primária
de ações da Companhia no valor de R$360,2 milhões e de empréstimos bancários no montante de R$65,9
milhões. No Exercício Social de 2008, nova oferta pública de ações no valor de R$ 508,3 milhões reforçou o
caixa da Companhia bem como a contratação de empréstimos bancários líquidos no valor de R$ 22,6 milhões.
O ajuste líquido proveniente da adoção inicial da Lei 11.638 complementa esta rubrica.
ENDIVIDAMENTO FINANCEIRO
A tabela abaixo detalha o endividamento financeiro líquido da Companhia em 30 de setembro de 2009:
Em 30 de setembro de 2009
(em R$ milhares)
Endividamento Financeiro Bruto 220.946
Passivo Circulante 129.482
Endividamento Bancário 79.242
Notas Promissórias 10.185
Debêntures(1) 40.055
Passivo não circulante 91.464
Endividamento Bancário 42.091
Debêntures(2) 49.373
Caixa e equivalentes 105.998
Endividamento Financeiro Líquido 114.948
_____________
(1)
Primeira emissão de debentures.
(2)
Segunda emissão de debentures.
Em 30 de setembro de 2009, o endividamento financeiro da Companhia totalizava R$220,9 milhões, sendo

R$91,5 milhões no longo prazo e R$129,5 milhões no curto prazo. A maior parte de seu endividamento
financeiro corresponde a endividamento bancário que, em 30 de setembro de 2009, somavam R$121,3
milhões, dos quais R$79,2 milhões no passivo de curto prazo e restante no longo prazo. Na mesma data, a
Companhia contava ainda com R$99,6 milhões de dívidas emitidas a mercado por meio de debêntures e notas
promissórias.
Os recursos em caixa da empresa em 30 de setembro de 2009 montavam a R$106,0 milhões, resultando em

endividamento financeiro líquido de R$114,9 milhões.
145
Endividamento Bancário
Banco Em 30 de setembro de 2009
(em R$ mil)
Banco ABN Amro Real S.A. 1.667
Banco Bradesco S.A. 31.358
Financiamento Banco do Brasil S.A. 2.333
Banco Santander S.A. – BNDES 1.951
Banco – Unibanco – BNDES 1.755
Banco – Santander – Capital de giro 81.384
Outros 885
Total 121.333
Parcela a amortizar no curto prazo 79.242
Parcela a amortizar no longo prazo 42.091
Os contratos financeiros com saldos em aberto em 30 de setembro de 2009 referem-se a atividades

recorrentes de captação de recursos da Companhia junto às instituições financeiras parceiras. A Companhia
mantém relacionamento comercial com estas instituições e entre os vários serviços, a Companhia capta
recursos para financiamento de suas atividades com estas instituições.
Contrato de Capital de Giro com Banco Bradesco
Em 7 de dezembro de 2007, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Banco Bradesco S.A., no
valor de R$50,0 milhões, sendo os principais termos do contrato os seguintes: (i) taxa de juros correspondente a
um spread acima da Taxa DI; (ii) prazo de amortização do empréstimo de 36 meses; (iii) pagamentos
semestrais de principal e juros, sendo a primeira parcela em 09 de junho de 2008 e a última em 07 de
dezembro de 2010; (iv) carência de 12 meses para o início do pagamento; e (v) nota promissória em nome da
Companhia para garantia do empréstimo.
Contratos de Capital de Giro com Banco Santander
Em 04 de setembro de 2009, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Banco Santander (Brasil)
S.A., no valor principal de R$ 28,0 milhões, sendo os principais termos do contrato os seguintes: (i) taxa de
juros correspondente a um spread acima da Taxa DI; (ii) prazo de amortização do empréstimo de 21 meses;
(iii) pagamento de juros trimestrais e principal ao término do contrato, sendo a última parcela em 04 de junho
de 2011; e (iv) garantia: aval e hipoteca de 1° grau do Imóvel situado em Taboão da Serra, Avenida Regis
Bittencourt, n° 199 e Rua João Batista de Oliveira, n° 236, objeto da matrícula 105.926 do Cartório de Registro
de Imóveis de Itapecerica.
Em 29 de setembro de 2009, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Banco Santander (Brasil)
S.A., no valor principal de R$50,0 milhões, sendo os principais termos do contrato os seguintes: (i) taxa de
juros correspondente a um spread acima da Taxa DI; (ii) prazo de vigência do empréstimo é de 10 meses; (iii)
pagamento de juros trimestrais a partir de 29 de dezembro de 2009 e principal ao término do contrato, que
ocorrerá em 29 de julho de 2010; (iv) garantia: cessão fiduciária dos direitos creditórios de titularidade da
Companhia e/ou de suas controladas, respeitado no valor de R$ 8,0 milhões.
Outras Operações de Empréstimo
As outras operações de financiamento são relativas a obrigações assumidas quando da compra de Unidades
de ensino. A Companhia não pretende renovar nenhuma destas linhas e estes contratos não tem relevância na
estratégia de captação de recursos da Companhia.
Debêntures e Notas Promissórias
1ª Emissão de Debêntures. Em 3 de março de 2009, a Companhia emitiu uma debênture quirografária, não
convertível em ações, no valor de R$40,0 milhões (R$40,3 milhões em 30 de junho), garantida pela AESA. O
valor principal está sujeito a juros equivalentes à taxa CDI, acrescida de um spread de 3,5% ao ano. Seu
vencimento ocorrerá em 3 de setembro de 2010, e sua amortização será feita integralmente ao vencimento.
Os juros são pagos trimestralmente, a partir da data da emissão. A debênture pode ser resgatada a qualquer
tempo pela Companhia. Em 30 de setembro de 2009, o saldo relativo a esta debênture era de R$40,1 milhões.
2ª Emissão de Debêntures. Em 21 de setembro de 2009, a Companhia emitiu 50 debêntures, quirografárias,

não conversíveis em ações, no valor total de R$50,0 milhões, garantida pela AESA. O valor principal está
146
sujeito a juros equivalentes à taxa CDI, acrescida de um spread de 2,5% ao ano. Seu vencimento ocorrerá em
21 de setembro de 2011, e sua amortização será feita em 13 parcelas mensais consecutivas a partir de 21 de
setembro de 2010. Os juros são pagos trimestralmente, durante o primeiro ano, e mensamente a partir do
décimo terceiro mês após a emissão. A debênture pode ser resgatada a qualquer tempo pela Companhia,
sujeito ao pagamento de um prêmio de 2,2% ao ano. Em 30 de setembro de 2009, o saldo relativo a estas
debêntures era de R$49,4 milhões.
A primeira e a segunda emissão de debentures mencionadas acima estão sujeitas a covenants usuais de
mercado e um covenant financeiro limitando o nível de endividamento em relação à geração de caixa da
Companhia, de acordo com a seguinte condição: manutenção, a partir do 3º trimestre de 2009 pela
Companhia, do covenant financeiro, apurado trimestralmente com base no balanço da Companhia, em base
consolidada, que será o indice obtido da razão entre Dívida Líquida e Ebitda ajustado, conforme definido nas
escrituras de debêntures, inferior a 3,0, sendo que, (i) “Dívida Financeira Líquida” para debêntures significa
saldo devedor de principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo com instituições
financeiras, incluindo operações de mercado de capitais, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras,
acrescido de dívidas e obrigações referetes a aquisições realizadas pela Companhia; e (ii) Ebitda ajustado,
conforme definido na escrituras de debêntures, significa o resultado operacional antes das despesas
financeiras, somado à depreciação e amortização de ágio, líquida de desagio, acumulada em 12 meses.
Em 03 de novembro de 2009, a Companhia efetuou a sua terceira emissão de debêntures. Vide detalhes
abaixo no item Eventos Relevantes Subseqüentes a 30 de Setembro de 2009.
2ª Emissão de Notas Promissórias. Em 13 de julho de 2009, a Companhia emitiu 10 notas promissórias no

valor total de R$10 milhões, garantidas pela alienação fiduciária de imóveis do Centro Hispano Brasileiro de
Cultura S.A. O valor principal está sujeito a juros equivalentes à taxa CDI, acrescida de um spread de 4% ao
ano. Seu vencimento ocorrerá 360 dias após a emissão, e sua amortização será feita integralmente ao
vencimento. Em 30 de setembro de 2009, o saldo relativo a estas notas promissórias era de R$10,2 milhões.
Vencimento do endividamento financeiro por período
A tabela abaixo apresenta o perfil de amortização do endividamento financeiro da Companhia que será exigido
em cada um dos períodos indicados.
Vencimento por período

Obrigações contratuais 4T09 e 2010 2011 2012 2013 Pós 2013
Endividamento Bancário 89.403 29.421 1.033 870 606
Debêntures & Notas Promissórias 50.240 49.373 - - -
Total 139.643 78.794 1.033 870 606
COMPROMISSOS A PAGAR
Os valores referentes aos compromissos a pagar referem-se, basicamente, às dívidas assumidas com os ex-
proprietários das empresas adquiridas pela Companhia, que serão pagos em prazos pré-determinados em
contratos. Esses valores possuem a característica de garantia a eventuais contingências dessas empresas que,
de acordo com os contratos de compra e venda, são de responsabilidade dos antigos ex-proprietários.
30 Setembro de 2009
Compromissos a Pagar (Saldo em R$ mil)
LFG Business e Participações Ltda. 177.963
Inst. Ensino Sup.S. Fláquer de Santo André UNI-A 31.725
Pioneira Educacional Ltda. - Taboão da Serra 27.921
Faculdade Integrada Zona Oeste –FIZO 12.222
Educar Instituição Educacional S/S Ltda. – EDUCAR 7.181
Sociedade Ed. Sul Sancaetanense S/S – FAENAC 3.000
Outros Compromissos a pagar 17.897
Contas Vinculadas (Escrow) 23.068
(-) ajuste a valor presente 67.761
TOTAL 233.216
Aquisição da LFG: Em 6 de outubro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da
LFG Business e Participações Ltda.- (LFG), sociedade detentora de toda Rede LFG, incluindo as marcas LFG,
Prima, Rede Pró e Premier. O valor de aquisição é composto por pagamentos em moeda corrente nacional e
em ações a vista e pagamentos variáveis, sendo que não há pagamento mínimo estipulado para parcela
147
variável, apenas existe a previsão do pagamento de no mínimo R$100 milhões em moeda corrente nacional e
a diferença em subscrição de ações da Companhia. A parcela variável está associada ao resultado da divisão
de negócios de Ensino a Distância, composta pelas linhas de produto graduação a distância, pós-graduação a
distancia, educação continuada, preparatório OAB e preparatório concursos públicos. O valor do preço total foi
negociado em uma parcela à vista no valor de R$30,6 milhões, sendo pagos mediante depósito em conta
corrente dos vendedores e R$40,0 milhões via direito de subscrição e integralização de aumento de capital
social da Companhia. Os pagamentos variáveis são baseados no lucro líquido gerencial da divisão de Ensino a
Distancia contemplando 9 parcelas intermediarias, semestrais a serem pagas entre 2009 e 2012 e uma parcela
final a ser paga com uma combinação de dinheiro e ações em março de 2013. A Companhia pagou a primeira
parcela no montante de R$2,4 milhões em abril de 2009. A segunda parcela foi paga no final do mês de
agosto no montante de R$7,0 milhões. Desta forma, a Companhia atualizou o preço de compra da LFG para
R$258,0 milhões, ou seja, 15,9% superior ao valor contabilizado no 1º trimestre de 2009, quando da última
alteração conforme apuração pela performance da Companhia. Em função desta atualização o saldo em aberto
de Compromissos a Pagar em 30 de setembro de 2009 passou a ser de R$178,0 milhões. Diante do recálculo a
Companhia aumentou o compromisso a pagar na data base de 30 de setembro de 2009 no montante total de
R$35,4 milhões. Assumindo a mesma performance realizada no 1º semestre a parcela final que será paga em
ações será de R$31,4 milhões.
A tabela abaixo apresenta o perfil de amortização dos compromissos a pagar da Companhia que será exigido
em cada um dos períodos indicados. O ajuste a valor presente, no valor de R$67,8 milhões, não está
contemplado na tabela abaixo.
Vencimento por período

Obrigações contratuais 4T09 e 2010 2011 2012 2013 Pós 2013
Compromissos a Pagar 34.086 27.072 32.546 193.339 13.934
Total 34.086 27.072 32.546 193.339 13.934
CAPACIDADE DE PAGAMENTO
O EBITDA Ajustado da Companhia no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 foi de
R$155,6 milhões, enquanto as despesas financeiras da Companhia no mesmo período foram de R$45,9
milhões. Dessa forma, o EBITDA Ajustado da Companhia apresentou índice de cobertura de 3,4 vezes as suas
despesas financeiras do período encerrado em 30 de setembro de 2009.
O saldo do endividamento financeiro líquido da Companhia em 30 de setembro de 2009 era de R$114,9

milhões, ou seja, 0,7 vezes o EBITDA Ajustado da Companhia registrado nos últimos 12 meses, de R$175,2
milhões.
Os administradores da Companhia, com base em análise de seus indicadores de desempenho e de sua

geração operacional de caixa, entendem que a Companhia tem plenas condições para honrar suas obrigações
de curto e médio prazo. A Companhia pretende pagar o montante principal da sua dívida de curto e longo
prazo e os respectivos juros, com recursos provenientes da sua geração operacional de caixa, descita acima no
item “Liquidez e Recursos de Capital” dessa Seção.
Não obstante o entendimento da administração da Companhia, caso sejam necessários recursos à

complementação de tal montante, estes serão obtidos por meio de empréstimos bancários ou outros
financiamentos a serem avaliados e contratados pela Companhia, alienação de ativos, bem como por meio de
outras distribuições públicas de valores mobiliários da Companhia.
OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS CONTABILMENTE
A Companhia não possui operações não registradas contabilmente.
148
AQUISIÇÕES, INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOS DE CAPITAL
Aquisições Realizadas em 2006
ILAN: Em 6 de novembro de 2006, a AESA adquiriu a totalidade das quotas da Poona, empresa holding do
ILAN, localizado em Anápolis, Goiás, pelo valor de R$30,6 milhões;
SAPIENS: Em 9 de dezembro de 2006, a AESA adquiriu a totalidade das quotas da SAPIENS, localizada em
Jacareí, São Paulo, pelo valor de R$2,6 milhões.
JEC: Em 19 de dezembro de 2006, a AESA adquiriu a totalidade das quotas da Jacareiense de Educação e
Cultura S/S Ltda., localizada em Jacareí, São Paulo, pelo valor de R$1,1 milhões.
No período encerrado em 31 de dezembro 2007, a Companhia realizou a aquisição de sete mantenedoras.
UNIBERO: Em 9 de fevereiro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das ações da Yanchep Participações
Ltda. pelo valor de R$16,0 milhões.
FIZO: Em 9 de abril de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das ações da Oeste – Organização de Ensino
Superior e Tecnologia S/C Ltda. pelo valor total de R$20,6 milhões.
ATLÂNTICO SUL: Em 20 de julho de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da Sociedade
Educacional Noiva do Mar Ltda. pelo valor fixo de R$18,4 milhões.
UNIDERP: Em 1 de outubro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do Centro de Ensino
Superior de Campo Grande S/S Ltda., Farmácia Escola Uniderp Ltda., Editora Uniderp Ltda. e Instituto de
Pesquisas de Interesse e Opinião Pública Ltda. pelo valor total de R$204,5 milhões.
UNAES: Em 1º de outubro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da União da Associação
Educacional Sul-Matogrossense Ltda., pelo valor total de R$20,0 milhões.
UNI-A: Em 10 de dezembro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas das holdings Chermann
Participações Ltda., Mattei e Belissi Participações Ltda., Uniarte Participações Ltda., Mattei Participações Ltda.,
além de 25% do capital social das sociedades Unia Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços
Ltda. e Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda., além do investimento dessa última
no Colégio Técnico Comercial Senador Fláquer S/S Ltda. Pela totalidade dessas aquisições, foi acordado o
pagamento do montante de R$106,2 milhões.
FAPLAN: Em 18 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a Sociedade Educacional Garra Ltda.,

mantenedora das Faculdades Planalto - FAPLAN ("Faplan"), localizada na cidade de Passo Fundo no Estado do
Rio Grande do Sul. O valor pago pela Faplan foi de R$10,3 milhões.
FACNET: Em 20 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da SESLA - Sociedade
Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de Negócios e
Tecnologias da Informação - FACNET ("FACNET"), localizada na cidade de Brasília no Distrito Federal. O valor
do negócio foi correspondente a R$5,5 mil por aluno.
EDUCAR: Em 28 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas das sociedades (i)
EDUCAR - Instituição Educacional S/S Ltda., sociedade mantenedora (a) do Instituto de Ensino Superior de
Joinville - IESVILLE, (b) da Faculdade de Tecnologia Iesville - FATI, (c) da Faculdade de Tecnologia São Carlos
- FATESC, (d) do Instituto Superior de Educação de Santa Catarina - ISESC, e (e) da Faculdade de Tecnologia
de Jaraguá do Sul - FATEJ; e (ii) INTESC - Instituto Tecnológico de Educação Superior e Pesquisa de Santa
Catarina Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de Tecnologia Jaraguaense - FATEJA, localizada nas
cidades de Joinville e Jaraguá do Sul, no Estado de Santa Catarina. O valor do negócio foi de R$29,6 milhões.
FRIS: Em 6 de maio de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da Sociedade de
Ensino Superior Itapecerica da Serra S/S Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade Regional de Itapecerica
149
da Serra – FRIS (“FRIS”), localizada na cidade de Itapecerica da Serra, no Estado de São Paulo.O valor total
do negócio foi de R$3,5 milhões pagos à vista.
FAENAC: Em 29 de maio de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da
Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S/S. Ltda. (“FAENAC”), sociedade mantenedora da Faculdade
Editora Nacional, localizada na cidade de São Caetano do Sul, no Estado de São Paulo. O valor total do
negócio foi de R$34,0 milhões.
FABRAI: Em 29 de maio de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da Sociedade
Brasileira de Ensino Superior Ltda. “FABRAI”, sociedade mantenedora das instituições de ensino superior
denominadas: a) Faculdade Brasileira de Ciências Exatas, Humana e Sociais e b) Faculdade de Tecnologia FABRAI,
localizadas na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais. O valor total do negócio foi de R$10,4 milhões.
CESUR: Em 9 de julho de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social do Centro de
Ensino Superior de Rondonópolis S/S Ltda.- (“CESUR”), sociedade mantenedora da Faculdade do Sul de Mato
Grosso – FACSUL. O valor negociado foi de R$13,7 milhões.
FASERT: Em 31 de julho de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da
Instituição de Ensino Superior de Sertãozinho Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de Sertãozinho -
FASERT. O valor negociado foi de R$2,6 milhões.
MICROLINS: Em 10 de julho de 2008, a investida indireta, Anhanguera Educação Profissional Ltda. adquiriu 30%
das ações da Escola de Profissões S.A. (nova denominação da Editora Microlins Brasil S.A.) pelo valor de R$25,2
milhões.
JK: Em 1 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da Sociedade
Brasil Central de Educação e Cultura S/S Ltda., sociedade mantenedora das Faculdades JK. O valor negociado
foi de R$31,3 milhões.
FAST: Em 17 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social do Centro
de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade Santa Terezinha - FAST. O
valor negociado foi de R$5,3 milhões.
FTS: Em 22 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da Pioneira
Educacional Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade Taboão da Serra - FTS, do Cursinho Universitário
Taboão da Serra S/S Ltda., do EM Colégio Universitário Taboão da Serra Ltda., do Colégio Universitário de
Taboão da Serra Ltda., do Colégio Universitário de Taboão Ensino Fundamental Ltda., e da Escola de
Educação Infantil Universitário Junior de Taboão da Serra Ltda. O valor negociado foi de R$71,8 milhões.
LFG: Em 6 de outubro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da LFG Business e
Participações Ltda. - (LFG), sociedade detentora de toda Rede LFG, incluindo as marcas LFG, Prima, Rede Pró e
Premier. O valor de aquisição é composto por pagamentos em dinheiro e em ações a vista e pagamentos
variáveis, sendo que não há pagamento mínimo estipulado para parcela variável. A parcela variável esta
associada ao resultado da divisão de negócios Educação a Distância, composta pelas linhas de produto graduação
a distancia, pós graduação a distancia, curso de educação continuada preparatório OAB e preparatório para
concursos públicos. O valor do preço total foi negociado em uma parcela à vista no valor de R$30,7 milhões,
sendo pagos mediante depósito em conta corrente dos vendedores e R$40,0 milhões via direito de subscrição e
integralização de aumento de capital social da Companhia. Os pagamentos variáveis são baseados no lucro
líquido da Divisão de Ensino a Distancia contemplando nove parcelas intermediarias semi-anuais a serem pagas
entre 2009 e 2012 e uma parcela final a ser paga com uma combinação de dinheiro e ações em março de 2013.
Com base nas estimativas da Companhia para a performance atual do lucro líquido gerencial da divisão de
negócios Ensino a Distancia, as parcelas semestrais seriam no valor total de R$53,5 milhões e a parcela final seria
de R$131,5 milhões.
KANTUM: Em 13 de novembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da
Sociedade Educacional Caxias do Sul Ltda., sociedade mantenedora da Instituição de ensino denominada
Faculdade Kantum. O valor negociado foi de R$1,3 milhões.
150
FACAM: Em 13 de novembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da
Sociedade Educacional Centro América Ltda., sociedade mantenedora da Instituição de ensino denominada
Faculdade Facam. O valor negociado foi de R$1,0 milhão.
Desinvestimentos de Capital no Período de Nove Meses Encerrado em 30 de setembro de 2009
Em 30 de junho de 2009, a Companhia vendeu as empresas EM Colégio Universitário de Taboão da Serra

Ltda. EPP., Colégio Universitário Taboão Ensino Fundamental Ltda., Colégio Universitário de Taboão da Serra
Ltda.-EPP, e Escola de Educação Infantil Universitário Junior Taboão da Serra Ltda., que haviam sido
adquiridas pela Companhia em 30 de setembro de 2008. O valor total de venda foi de R$3,4 milhões, em 4
parcelas de R$850 mil cada, sendo: a 1ª parcela paga a título de sinal em 30 de junho de 2009; a 2ª parcela a
ser paga em 31 de março de 2010; a 3ª parcela em 31 de março de 2011; e a última parcela em 31 de março
de 2012.
Em 07 de agosto de 2009, a Companhia vendeu o Imóvel situado na Rua Santo André, 627, na Cidade de
Santo André, Estado de São Paulo, matrícula nº 22.403. O valor negociado foi de R$ 2,7 milhões, sendo R$1,5
milhões pago a vista a título de sinal, e o saldo restante de R$1,2 milhões será pago no ato da lavratura da
escritura pública definitiva de venda e compra que deve ocorrer até o final de 2009.
Em 07 de agosto de 2009, a Companhia vendeu a empresa Colégio Técnico Comercial Senador Fláquer S/S
Ltda. que havia sido adquirida em 10 de dezembro de 2007. O valor total de venda foi de R$0,9 milhão e sua
quitação foi realizada por meio da assunção da dívida dessa empresa pelos compradores.
Em 30 de setembro de 2009, a Companhia realizou a venda do imóvel da faculdade Anhanguera de Campinas

– unidade 3, no valor total de R$21,0 milhões, a ser pago em um sinal de R$1,0 milhão mais duas parcelas de
R$10,0 milhões, cada.
Os investimentos de capital da Companhia, realizados nos últimos três anos, estão descrito na seção “Atividades
da Companhia – Histórico de Crescimento”, na página 164 deste Prospecto.
Desinvestimentos de Capital em Andamento
Em 3 de setembro de 2009 foi celebrado Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Bem
Imóvel e Divulgações Acessórias Contrato de Promessa de Venda do imóvel do Campus de Taboão da Serra,
pelo valor de R$ 37,4 milhões a ser pago para a Companhia na data da lavratura da respectiva escritura
pública, condicionado ao êxito da distribuição das quotas do Fundo de Investimento Imobiliário Anhanguera
Educacional por seu administrador, Banco Ourinvest S.A. prevista para o quarto trimestre de 2009.
Em 30 de setembro de 2009 foi celebrado Contrato de Promessa de Venda e Compra de Domínio Útil de
Terrenos e Venda de Benfeitorias do imóvel do Campus de São José dos Campos, pelo valor de R$ 14,5
milhões a ser pago para a Companhia em duas parcelas, a primeira no valor de R$10,0 milhões no dia 1º de
outubro de 2009 e a segunda de R$4,5 milhões no momento da lavratura da respectiva escritura pública. A
venda efetivamente será concretizada, pela outorga da escritura definitiva de venda e compra.
Os investimentos de capital da Companhia em andamento são destinados à manutenção das Unidades atuais, bem
como para a construção de novas Unidades, distribuídos geograficamente nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste
do Brasil. Atualmente, os recursos utilizados para tais investimentos foram supridos pela geração de caixa
operacional e por operações de Financiamento. Para maiores informações, veja seção “Informações Sobre os Títulos
e Valores Mobiliários Emitidos”, na página 220 deste Prospecto.
Na data deste Prospecto, todas as empresas adquiridas já estavam integralmente incorporadas.
DIVULGAÇÕES QUALITATIVAS RELACIONADAS AO RISCO DE MERCADO
Risco relacionado à taxa de juros
A Companhia mantém a totalidade da sua dívida e das suas disponibilidades indexadas à variação do CDI. Em
30 de setembro de 2009, a Companhia apresentava uma dívida financeira bruta de R$220,9 milhões,
representada pelo valor dos empréstimos, financiamentos e debêntures.
151
A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do Brasil, com data base em 30 de
setembro de 2009, indicava, uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 9,50% como cenário provável
para o ano de 2010, ante a taxa efetiva de 8,62% verificada no ano de 2009.
Cenário I - deterioração Cenário II – deterioração

Cenário provável de 25% de 50%
Taxa efetiva anual do CDI de 2009 8,62% 8,62% 8,62%
Dívida (R$ milhões) 220,9 220,9 220,9
Taxa anual estimada do CDI 9,50% 11,88% 14,25%
Efeito na dívida:
Redução - - -
Aumento (R$ milhões) 1,9 7,2 12,4
Risco relacionado à variação cambial
O resultado das operações e a condição financeira da Companhia não são diretamente afetados pela taxa de
câmbio entre o real e o dólar, ou outra moeda estrangeira. Em 30 de setembro de 2009, a Companhia não
tinha contratos de prestação de serviço ou financeiros atrelados à variação cambial.
Risco de crédito
A Companhia não está exposta a risco de crédito relevante, dado que não possui política recorrente de
concessão de financiamento a seus alunos.
Risco relacionado a derivativos
A Companhia não possui operações com derivativos.
EVENTOS RELEVANTES SUBSEQUENTES A 30 DE SETEMBRO DE 2009
Venda Imóvel São José dos Campos
Em 01 de outubro de 2009 foi recebido a título de sinal pela venda do imóvel do Campus de São José dos
Campos o valor de R$10,0 milhões, conforme Contrato de Promessa de Venda e Compra de Domínio Útil de
Terrenos e Venda de Benfeitorias celebrado no dia 30 de setembro de 2009.
Terceira Emissão de Debêntures
Em 03 de novembro de 2009, a Companhia efetuou a 3ª. Emissão Pública de debêntures Simples, não
conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, no
valor total de R$200,0 milhões, em duas séries, sendo a 1ª série no valor de R$190,0 milhões e a 2ª série no
valor de R$10,0 milhões, ambas com valor nominal unitário de R$1 mil. O prazo de vencimento das
debêntures da 1ª série é de 36 meses e das debêntures da 2ª série é de 50% em 48 meses e 50% em 60
meses contados a partir da data de emissão. A remuneração das debêntures foi aprovada pelo Conselho de
Administração da Companhia, conforme RCA de 20 de outubro de 2009, nas seguintes condições: (a) para as
debêntures da primeira série, 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI “over extra
grupo” - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 dias úteis,
expressa na forma percentual ao ano (a “Taxa DI”), acrescido de um spread, 2,15% ao ano. (b) para as
debêntures da segunda série, 100% da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA
(“IPCA”), apurado e divulgado pelo IBGE, acrescido de um spread de 8,70% ao ano, base 252 dias úteis. Para
Ambas as séries as taxas serão calculadas desde a data de emissão até o final do período de capitalização. Os
custos estimados com a emissão de debêntures foram de R$4,0 milhões.
A terceira emissão de Debentures é sujeita a diversos covenants, incluindo um covenant usuais de mercado e
um covenant financeiro limitando o nível de endividamento em relação à geração de caixa, conforme descrito
abaixo:
• Razão entre dívida líquida e Ebitda ajustado, conforme definido na escritura da terceira emissão de
debêntures, inferior a 3,0 (três inteiros), sendo que (a) “Dívida Líquida” significa o saldo devedor de
principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo com instituições
financeiras, incluindo operações de mercado de capitais, menos o saldo de caixa e aplicações
152
financeiras, acrescido das dívidas e obrigações referente às aquisições realizadas pela Companhia; e
(b) Ebitda ajustado, conforme definido na escritura da terceira emissão de debêntures, significa o
resultado operacional antes das despesas financeiras, somado à depreciação e amortização de ágio,
líquida de deságio.
153
VISÃO GERAL DO SETOR DE ENSINO SUPERIOR BRASILEIRO
A população brasileira era de 184 milhões de pessoas em 2007, sendo que cerca de um terço era composta
por estudantes, somando aproximadamente 60 milhões de alunos matriculados em todos os níveis de ensino,
de acordo com o IBGE. Deste total de alunos, cerca de 10% estão matriculados no ensino superior, em cursos
de graduação e pós graduação.
O setor de ensino superior brasileiro é amplo, está em fase de crescimento, apresenta baixa penetração em
comparação a outros países, é fragmentado e atendido predominantemente por instituições privadas. O Brasil
representa o quinto maior mercado de ensino superior do mundo e o maior mercado de ensino superior da
América Latina, com aproximadamente 5 milhões de matrículas, segundo o estudo “Global Education Digest
2009” da UNESCO , com dados de 2007.
Número de Matrículas no Ensino Superior (milhões)
25
18
13
9
5 4
China EUA Índia Rússia Brasil Japão
Fonte: Unesco
De acordo com dados do Inep/MEC, as matrículas em cursos de graduação no ensino superior aumentaram de
2,0 milhões em 1997 para 4,9 milhões em 2007, representando uma taxa composta de crescimento anual de
9,3%. Grande parte do crescimento no total de matrículas observado nesse período ocorreu no setor privado,
que aumentou sua participação no total de matrículas de 60% em 1997 para aproximadamente 75% em 2007,
consolidando seu papel de principal provedor de ensino superior no Brasil. Já as matrículas de pós-graduação
tiveram uma taxa composta de crescimento anual de 28% entre 2005 e 2009, segundo a Consultoria Hoper.
Evolução do Número de Alunos no Ensino Superior

em mi l hões
4.9
4.7
4.5
4.2
3.9
3.5
3.0
2.7
2.3 3.3 3.5 3.6
2.0 2.1 3.0
2.8
2.4
1.8 2.1
1.2 1.3 1.5
0.9 0.9 1.1 1.1 1.2 1.2 1.2 1.2

0.8 0.8 0.8
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
Públ i cas Parti cul ar
Fonte: MEC/I nep e Hoper Educaci onal
Um dos fatores para esse crescimento foi a mudança na regulamentação do setor na década de 1990.
Anteriormente a 1996, o setor de educação superior no Brasil enfrentava restrições regulatórias que
dificultavam a entrada de novos concorrentes e a expansão das instituições privadas então existentes, além da
insuficiência dos investimentos públicos nos diversos níveis do setor. A partir da promulgação da Lei de
Diretrizes e Bases da Educação Nacional em dezembro de 1996, diversas medidas foram lançadas para
incentivar o investimento privado no setor de educação superior brasileiro. Dentre as principais iniciativas
adotadas incluem-se a flexibilização das restrições regulatórias para a abertura de cursos e instituições e a
regulamentação da lei que permitiu que instituições de ensino superior fossem constituídas como empresas
com fins lucrativos.
154
Apesar do crescimento nos últimos anos, de acordo com a Unesco a taxa de penetração do mercado brasileiro
de ensino superior (para a população de 18 a 24 anos) para o ano de de 2007 foi de 20%, ainda muito aquém
da taxa de outros países em desenvolvimento como Chile e Argentina, respectivamente com índices de 52% a
67%, o que indica potencial de continuidade de crescimento do setor de ensino superior no Brasil.
Taxa Bruta do Alunos Entrantes (%)
82
67
52
27
23
20
EUA Argentina Chile México China Brasil
Fonte: Unesco
Ao contrário do segmento de ensino básico, o ensino superior brasileiro é dominado por instituições privadas,
capazes de suprir à demanda por cursos superiores não atendida pelas instituições públicas. Enquanto as
instituições de ensino superior públicas são direcionadas para servir como centros de excelência e pesquisa,
com padrões de admissão extremamente competitivos e capacidade de expansão limitada, as instituições de
ensino superior privadas voltam sua atenção para as exigências profissionais impostas pelo mercado de
trabalho e desenvolvem programas flexíveis para atender às necessidades dos trabalhadores.
Consequentemente, a Companhia acredita que as instituições de ensino superior privadas continuarão a
atender uma parcela significativa da demanda deste público.
Segundo estudos da Gismarket, jovens entre 18 e 24 anos pertencentes às classes média-alta e alta, estimados
em 5,9 milhões de habitantes, são atendidos principalmente por instituições públicas e privadas de elite e são
tradicionalmente alunos de período integral. Já os jovens da mesma faixa etária, pertencentes às classes sociais
mais baixas, estimados em 20,4 milhões de habitantes, em sua maioria trabalhadores e com foco na colocação e
ascensão profissional/salarial, a partir de 1996 passaram a ser servidos por instituições privadas.
O aumento das alternativas de financiamento aos alunos e o crescimento do número de instituições e cursos de
educação superior destinados à população de Classes Média e Baixa podem ser vistos como oportunidades para o
crescimento do número de matrículas do ensino superior no Brasil, além de criar incentivos fiscais e financeiros
para as instituições de ensino que tenham alunos matriculados nos programas do governo.
No momento, existem dois programas do governo destinados a proporcionar financiamento estudantil:
• O PROUNI dá isenção de certos tributos federais para as receitas decorrentes de cursos de graduação
oferecidos pelas instituições de ensino superior que concedem uma determinada quantidade de
bolsas de estudo aos alunos de baixa renda dos seus cursos de graduação e cursos relacionados. Ao
fornecer isenções fiscais a instituições com fins lucrativos, o PROUNI também desempenhou o
importante papel de estimular o crescimento e o investimento privado no setor de educação superior,
possibilitando que as instituições com fins lucrativos oferecessem cursos a preços competitivos
comparados àqueles praticados por instituições filantrópicas e sem fins lucrativos; e
• O FIES, que foi criado em 1999, oferece financiamento de até 100% das mensalidades junto às
instituições de Ensino Superior. Para ter acesso a essa facilidade, o aluno precisa passar por um
processo seletivo objetivo e impessoal que é operacionalizado pela Caixa Econômica Federal. O
número de alunos que aderiu ao FIES está perto dos 325.000 em todo Brasil com aproximadamente
16.000 instituições de ensino credenciadas.
Desse modo, a população de Classes Média e Baixa, que historicamente não tinha acesso ao ensino superior,
foi a maior responsável pelo aumento no número de alunos matriculados, sendo representados, na sua
maioria, por adultos trabalhadores em busca de melhores salários e oportunidades de emprego. De acordo
155
com a Consultoria Hoper, a demanda de estudantes para cursos cuja faixa de mensalidades é de R$180,0 a
R$450,0 seria de 42,2% do total de alunos no ensino superior em 2004. Essa tendência é confirmada pelo fato
de que os alunos com renda familiar de até 10 salários mínimos (equivalente a R$4.650,0 em fevereiro de
2009) aumentaram sua participação no total de matrículas no ensino superior público e privado de 41,5% em
2002 para 57,3% em 2004, segundo dados da Consultoria Hoper.
A perspectiva de ascensão profissional e o aumento salarial significativo para os trabalhadores com diploma
superior são dois fatores centrais associados à expansão do setor de ensino superior brasileiro. De acordo com
a consultoria Consultoria Hoper, o Brasil é um dos países onde o fato de possuir um diploma superior exerce
uma das maiores diferenças salariais no mundo, aumentando em média 171% a renda daqueles que o detém.
Ainda segundo a Consultoria Hoper, o aumento no número de alunos jovens trabalhadores de média e média-
baixa renda, que trabalham durante o dia e estudam à noite, deverá continuar impulsionando o crescimento
do setor, com taxa de crescimento anual superior a 14%, e devendo atingir 3 milhões de alunos em 2010,
conforme gráfico abaixo. Adicionalmente, o crescimento no número de alunos matriculados em cursos
noturnos foi 42,3% superior ao crescimento em cursos diurnos no período de 2002 a 2004.
(1)
Alunos no Ensino Superior Jovens Trabalhadores Aumento Salarial paraTrabalhadores com Diploma Superior
3,0 3,0x
2,7x
2,6x
2,2x
1,1
1,6x
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 EUA México Chile Brasil China
Fonte: Hoper Educacional- Análise Setorial do Ensino Privado no Brasil Fonte: Hoper Educacional.
(1) Segmento de Jovens Trabalhadores definido com estudantes
classificados nas classes sociais C e D.
A Companhia espera que o número de matrículas em instituições de ensino superior no Brasil continue a
crescer em consequência de determinados fatores, tais como: (i) a perspectiva de ascensão profissional; (ii) o
aumento significativo na renda individual daqueles que detém um diploma de ensino superior; (iii) a demanda
substancial por trabalhadores qualificados não atendida e em expansão; e (iv) a crescente disponibilidade de
alternativas educacionais para a população de Classes Média e Baixa, em função do apoio contínuo do
Governo Federal ao ensino superior privado e, especificamente, do investimento privado no ensino superior.
O aumento no número de instituições privadas de ensino superior no Brasil nos últimos 10 anos foi estimulado
pela proliferação de instituições de pequeno porte, o que resultou em um mercado bastante fragmentado, com
mais de 2.000 instituições privadas de ensino superior em 2006, de acordo com o MEC.
Evolução do Número de Instituições Públicas e Privadas

em mi lhões
2270 2281
2165
2013
1859
1637
1391
1097 1180
973 1934 2022 2032
900 1789
1652
1442
1208
764 905 1004
689
211 209 192 176 183 195 207 224 231 248 249
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
Públ i cas Parti cul ar
F onte: MEC/I nep e Hoper Educaci onal
Em 2007, as 20 maiores instituições privadas de ensino superior no Brasil (responsáveis por 24,5% do total de
alunos matriculados) apresentavam uma média de aproximadamente 44,5 mil alunos matriculados, ao passo
156
que nas outras 2012 instituições privadas (responsáveis por 75,5% do total de alunos matriculados)
apresentavam uma média de 1,4 mil alunos matriculados, de acordo com dados do MEC.
Total de Alunos Matriculados
24,5%
20 Maiores Instituições
Superiores Privadas
Demais Instituições
Superiores Privadas
75,5%
Fonte: MEC.
A Companhia acredita que essas instituições de pequeno porte sejam, na sua maioria, empresas familiares que
carecem de economia de escala e têm acesso limitado a recursos de capital, normalmente com menores
condições de atrair e reter profissionais qualificados tanto na área administrativa quanto no corpo docente e
experiência e recursos limitados para desenvolver e oferecer novos cursos de qualidade e de interesse dos
alunos assim como para abrir novas unidades.
Dessa forma, seguindo as tendências mundiais já observadas em mercados mais maduros, o setor de
educação brasileiro está iniciando seu processo de consolidação. De acordo com a Consultoria Hoper, espera-
se que a concorrência entre estas instituições sofra alterações significativas, uma vez que novos elementos são
inseridos no cenário competitivo, incluindo as vantagens competitivas que as instituições de maior porte
possuem em comparação às de porte menor. Dentre essas vantagens, incluem-se ganhos de escala e redução
de custos provenientes da centralização operacional e administrativa, maior acesso a capital para financiar
investimentos e maior habilidade em atrair talentos para o corpo docente e discente.
EDUCAÇÃO A DISTÂNCIA
Segundo o levantamento realizado pela Associação Brasileira de Educação a Distância – ABED1, no ano de 2007
havia aproximadamente 2,5 milhões de brasileiros matriculados em algum curso de Educação a Distância no país.
A Educação a Distância foi a modalidade que mais cresceu do mercado de ensino superior, com uma taxa
crescimento acumulado anual de 66% no período de 2004 a 2007. De acordo com o ABRAEAD 20082, em
2007, havia aproximadamente 728 mil alunos matriculados em cursos de ensino superior a distância no país.
Matrículas em cursos de Ensino Superior a Distância

(em mil )
727.7
575.7
300.8
159.4
2004 2005 2006 2007
Fonte: ABREAD 2008
1
Estudo publicado no ABRAEAD 2008
2
Anuário Brasileiro Estatístico de Educação Aberta e a Distância de 2008
157
Segundo estudos da Consultoria Hoper, os fatores críticos de sucesso para as instituições que pretendem atuar
no ensino superior a distância são (i) capilaridade, ou seja, a quantidade de polos espalhados pelo país; (ii) a
competência competitiva dos gestores dos polos, de modo a captar novos alunos e reter os alunos já
matriculados; (iii) a infra-estrutura dos polos e a sua adequação às necessidades dos alunos; (iv) visibilidade
nacional, através de uma marca forte; e (v) credibilidade institucional e de conteúdo, tal qual a imagem que a
instituição tem junto ao público alvo e a existência de alguns professores / autores com certa notoriedade
nacional assinando o conteúdo educacional produzido.
MERCADO DE CURSOS DE ENSINO PROFISSIONALIZANTE
Segmento complementar ao ensino superior, os cursos profissionalizantes preparam jovens e adultos para
rápida inserção no mercado de trabalho. O mercado é composto principalmente pela população de jovens
brasileiros que necessitam de qualificação profissional e não estão matriculados no ensino superior.
Em 2008, este segmento era representado por 171 redes de ensino, que totalizam aproximadamente 11 mil
unidades de ensino espalhados por todo território brasileiro.
Segundo a Associação Brasileira de Franquia, o segmento de cursos de ensino profissionalizante teve

faturamento em 2008 de R$4,8 bilhões, apresentando crescimento anual composto desde 2001 de 7,1%.
Faturamento - Segmento de Cursos de Ensino Profissionalizante

(R$ b ilh õ es)
4.7 4.8
4.6 4.5
3.9
3.4 3.5
3.0
200 1 2002 2 003 2004 2005 2006 2007 20 0 8

Fonte: Associação Brasileira de Franquia
Assim como no ensino superior, o segmento de Ensino Profissionalizante também tende a crescer
impulsionado por fatores como perspectiva de ascensão profissional e demanda por trabalhadores
qualificados. Entre 2002 e 2006, a taxa composta de crescimento anual de número de alunos neste segmento
foi de 7,7%, segundo a Consultoria Hoper.
158
ATIVIDADES DA COMPANHIA
A Companhia é a maior empresa de capital aberto do setor de educação no Brasil em valor de mercado que,
em 30 de setembro de 2009, era de R$ 2,5 bilhões, segundo preço de fechamento publicado pela
BM&FBOVESPA. Com mais de 250 mil alunos em 30 de setembro de 2009, a Companhia oferece a melhor
proposição de valor em Ensino Profissional para adultos trabalhadores, através de seus 54 Câmpus, mais de
450 Polos e mais de 650 Centros de Ensino Profissionalizante, distribuídos por todos os estados brasileiros e
também no Distrito Federal. Em 2008, a Companhia registrou R$654,2 milhões de receita líquida, enquanto no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 atingiu receita líquida de R$694,2 milhões.
A Companhia acredita ter a melhor proposição de valor em Ensino Profissional que ajuda adultos trabalhadores
de Classes Média e Baixa a realizar seus projetos de vida por meio de melhoria de sua qualificação profissional
e perspectivas de sucesso no mercado de trabalho. Para tanto, a Companhia oferece uma ampla gama de
cursos direcionados a esse segmento, incluindo: Ensino Profissionalizante, graduação, pós-graduação e
educação continuada, os quais se destacam no mercado por oferecer aos alunos ensino de qualidade
diferenciada a um custo mais acessível que de seus principais concorrentes. O público-alvo é composto por
adultos das Classes Média e Baixa que trabalham durante o dia e estudam a noite, o segmento de ensino que
apresenta maior crescimento no Brasil.
A qualidade diferenciada dos cursos da Companhia, verificada pelas avaliações do MEC e pelo reconhecimento
da marca Anhanguera, está baseada principalmente nos (i) seus currículos modernos, sempre atualizados e
alinhados com o mercado de trabalho, e desenvolvidos em parcerias com grandes empresas; e (ii) conteúdos
disponibilizados por meios impressos ou tecnologias de Ensino a Distância, aumentando a qualidade e
possibilitando acesso amplo aos nossos cursos. A diferenciação no desenvolvimento de currículos modernos e
atualizados é possível dada a alta qualificação do time da Companhia na área acadêmica central, que trabalha
para desenvolver os cursos padronizados distribuídos em suas mais de 1.150 Unidades de ensino no país. Em
termos de conteúdos educacionais, a Companhia trabalha em parceria com algumas das principais editoras de
material técnico no Brasil e no mundo, licenciando materiais para distribuição em livros, apostilas e meios
digitais, e também contrata especialistas renomados para produzir conteúdos exclusivos, escritos e de vídeo,
para distribuição ao vivo via satelite ou sob demanda pela internet. No primeiro semestre de 2009, a
Companhia distribuiu mais de 1,2 milhões de cópias de livros técnicos no país. A Companhia acredita possuir
uma das maiores plataformas de Ensino a Distância do Brasil, com mais de 250 mil usuários, sendo mais de
100 mil alunos matriculados em cursos com Educação a Distância como principal metodologia de ensino.
A estratégia de oferecer a melhor combinação entre qualidade de ensino e preços acessíveis ao seu público-
alvo tem contribuído para um histórico de crescimento expressivo e consistente da Companhia nos últimos
anos. Partindo de 29.028 alunos em 31 dezembro de 2006, a Companhia e suas controladas atingiram o
número de 253.576 alunos em 30 de setembro de 2009, tendo captado 107 mil novos alunos de ensino
superior somente no ano de 2009. Os recursos captados através das distribuições públicas primárias de units
em 2007 e 2008, permitiram o crescimento acelerado da Companhia através da adição de 43 Câmpus, dos
quais 15 Câmpus foram fruto de crescimento orgânico, e 28 Câmpus foram objeto de aquisição. A Companhia
também expandiu suas atividades nos segmentos de Ensino a Distância e cursos de Ensino Profissionalizante
através da compra em 2008 da LFG e de participação de 30% na Microlins.
O crescimento da Companhia pode ocorrer através de múltiplas oportunidades: abertura de novas Unidades
(crescimento orgânico), aquisição de concorrentes estratégicos e otimização das Unidades existentes por meio
da abertura de novos cursos e da maturação das Unidades. A Companhia também entende que existe
potencial de crescimento de sua margem bruta, especialmente em seus 28 Câmpus adquiridos entre 2007 e
2008. Dentre os 52 Câmpus da Companhia em funcionamento em 2008, os 22 Câmpus abertos organicamente
apresentaram a maior rentabilidade, com margem bruta, naquele ano, de 51,1%. Os dois Câmpus adquiridos
em 2006, os 13 adquiridos em 2007 e os 15 adquiridos em 2008, tiveram margens brutas em 2008 de,
respectivamente, 47,3%, 32,1% e 22,1%. Considerando o nível de custo padrão dos Câmpus abertos
orgânicos, observa-se potencial de aumento de eficiência nos Câmpus adquiridos pela introdução do modelo
acadêmico e operacional da Companhia, processo que está em curso, e que se conclui, em média, após quatro
anos de sua aquisição.
O segmento em que a Companhia atua se apresenta como particularmente promissor pelos seguintes motivos:
(i) crescimento da renda real da população, (ii) novos requisitos de qualificação de funcionários pelo mercado
de trabalho, (iii) aumento do grau de escolarização médio da população, (iv) incentivos regulatórios e fiscais
159
promovidos pelas diferentes esferas governamentais e (v) crescente oferta de crédito educacional, tanto pelo
Governo Federal quanto por instituições financeiras privadas. Segundo dados do MEC e da Consultoria Hoper,
o ensino superior apresenta taxas de crescimento de dois dígitos, e a estimativa de crescimento das matrículas
no segmento de graduação para adultos trabalhadores das Classes Média e Baixa é de 14% ao ano entre 2006
e 2010, e de 28% ao ano no segmento de pós-graduação entre 2005 e 2009.
A tabela a seguir demonstra seus principais indicadores financeiros e operacionais consolidados para os
períodos indicados:
Exercício encerrado em Período de nove meses encerrado

31 de dezembro de em 30 de setembro de
CAGR Variação
2006(5) 2007 2008 2006-2008 2008 2009 2008-2009
(R$ milhões, exceto alunos, matrículas e
percentuais)
Receita líquida 112,5 273,6 654,2 141,1% 462,3 694,2 50,2%
Lucro bruto 50,6 122,0 243,8 119,5% 197,6 274,8 39,0%
EBITDA(1) 21,6 36,0 123,7 139,4% 75,6 141,4 87,0%
EBITDA Ajustado(2) 22,5 69,0 130,6 140,9% 111,1 155,6 40,1%
Lucro líquido excluindo amortização de ágio(3) 14,9 34,1 79,4 130,8% 49,9 70,0 40,2%
Número médio de alunos(4) 24.527 56.741 157.243 153,2% 137.848 256.561 86,1%
Número de alunos em 31 de dezembro 29.028 92.253 218.559 174,4% 141.302 253.576 79,5%
___________
(1)
O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e
contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização e resultado não operacional. O EBITDA não é uma medida de demonstrações financeiras elaboradas de
acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o
lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição padronizada e pode não
ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias.
(2)
(3)
O lucro líquido excluindo a amortização do ágio não exclui as despesas relativas a oferta pública inicial de units da Companhia.O lucro líquido excluindo
(4)
(5)
Valores de 2006 referem-se à AESA e não à Companhia. Para mais informações, vide seção “Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais”
neste Prospecto.
PONTOS FORTES
A Companhia acredita estar em posição privilegiada para competir no mercado de Ensino Profissional no Brasil,
em consequência dos seguintes pontos fortes:
Melhor proposição de valor em Ensino Profissional para adultos trabalhadores das Classes Média
e Baixa.
A Companhia oferece ao mercado cursos com qualidade diferenciada a um custo mais acessível, quando
comparado à oferta dos principais competidores. A diferenciação da qualidade de seus produtos acadêmicos
baseia-se em (i) seus currículos modernos, sempre atualizados e alinhados com o mercado de trabalho,
desenvolvidos por uma equipe acadêmica central altamente qualificada, utilizando inclusive parcerias com
grandes empresas para desenvolvimento de seus currículos; (ii) conteúdos diferenciados distribuídos em
materiais impressos e tecnologia de Ensino a Distância, produzidos por time de especialistas renomados ou
licenciados de grandes editoras, a baixo custo dada a alta escala de produção; e (iii) sistema de controle de
qualidade, sustentado na padronização de seus currículos e pesquisas sistemáticas de satisfação dos alunos. O
diferencial de custo para o aluno é baseado em: (i) mensalidades que a Companhia acredita serem em geral
mais baixas que de seus concorrentes diretos, sustentadas pelo seu modelo de negócio diferenciado, baseado
em escala; (ii) seus materiais didáticos gratuitos ou a preços reduzidos; e (iii) redução do custo de transporte,
dada a localização estratégica das Unidades, e diversidade de canais de distribuição, atingindo inclusive
pequenos mercados por meio do modelo de Pólos e Centros de Ensino Profissionalizante.
160
Comprovada qualidade.
A Companhia é reconhecida pela sua qualidade em múltiplas dimensões tanto pelo MEC, quanto pelos alunos,
mercado de trabalho e sociedade. As avaliações dos cursos de graduação da Companhia pelo MEC (ENADE e
IDD) têm sido consistentemente superiores à média das instituições de ensino privadas e à média dos
principais competidores nacionais. De acordo com o PAI, os alunos da Companhia têm indicado alto grau de
satisfação de 81,7%. Grandes empregadores também têm reconhecido a qualidade da formação dos alunos da
Companhia, conforme demonstrado pelo crescente número de parcerias corporativas com grandes empresas,
sendo que hoje 9% dos alunos de graduação são empregados junto a empresas conveniadas. Adicionalmente,
a Companhia obteve o reconhecimento de suas atividades de responsabilidade social, que em 2008 atenderam
mais de 500 mil pessoas, com o prêmio de primeiro lugar entre as empresas do setor de serviços no ranking
de responsabilidade social e ambiental divulgado pela revista IstoÉ Dinheiro.
Mais completa e diversificada plataforma de Ensino Profissional do Brasil.
A Companhia acredita que possui a rede de distribuição de Ensino Profissional mais abrangente do Brasil, com
54 Câmpus, mais de 450 Polos e mais de 650 Centros de Ensino Profissionalizante em todos os Estados do
País e no Distrito Federal. A Companhia conta com um conjunto de programas acadêmicos, metodologias
educacionais e Unidades de ensino que permitem atender as necessidades de qualificação de adultos
trabalhadores dos mais diversos perfis. Uma sofisticada combinação de metodologias que incluem aulas
presenciais, tele-aulas, materiais impressos e um ambiente virtual de aprendizado enriquece a qualidade do
conteúdo — trazendo para a sala de aula experiências reais do ambiente de trabalho e possibilitando o acesso
a especialistas renomados em seus campos de atuação — e viabiliza o aprendizado em horários mais flexíveis
e o suporte acadêmico em formatos mais convenientes.
Marca forte e de reconhecimento nacional.
A Anhanguera, marca utilizada pela Companhia para seus produtos de ensino superior, foi eleita em 2009
como a 37ª marca mais valiosa do Brasil em pesquisa realizada pela consultoria BrandAnalytics, sendo a
primeira e única marca de educação a integrar o ranking, figurando entre as principais marcas de produtos e
serviços de consumo do Brasil. A Companhia também dispõe das marcas LFG e Microlins, que considera serem
líderes em seus principais segmentos de atuação: cursos preparatórios para concurso público e Ensino
Profissionalizante, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia possui competências diferenciadas em
vendas e marketing de relacionamento, área na qual a empresa recentemente ganhou prêmio de segunda
colocada no Direct Marketing Association (DMA) International ECHO Award.

rentabilidade.
A Companhia apresentou forte expansão de suas atividades desde sua abertura de capital em março de 2007.
Entre final de 2006 e 2008, essa expansão foi bastante superior àquela apresentada pelas suas principais
competidoras diretas, em especial em relação às outras empresas abertas do setor, seja medido pelo número
de Câmpus adicionados, pela taxa média de crescimento de alunos, receita líquida ou EBITDA. Tal ritmo
acelerado de crescimento só foi possível dado o modelo de negócio padronizado e escalonável da Companhia
e da experiência do time de gestão em implementação de processos de expansão e, em especial, de
aquisições. Adicionalmente, a Companhia possui grande parte das suas receitas provenientes de cursos de
graduação, que tem duração de 2 a 5 anos. Essa base de alunos em cursos de longa duração e a
padronização dos cursos vendidos trazem grande visibilidade para as receitas, custos e margens esperadas da
Companhia. Essas características do modelo de negócios corroboraram para o histórico da Companhia de
aderência às metas de resultado indicadas ao mercado (guidance) desde a abertura de capital em março de
2007. A Companhia acredita que esses diferenciais do modelo de negócios e time de gestão continuarão a ser
fatores diferenciais para determinar o crescimento da Companhia nos próximos anos e expansão das margens.
ESTRATÉGIA
A Companhia tem como objetivo oferecer Ensino Profissional, que ajuda na obtenção de sucesso no mercado
de trabalho, com a melhor combinação de qualidade educacional e preço acessível aos seus alunos e,
conseqüentemente, crescer e desenvolver o reconhecimento da sua marca e criar valor para seus acionistas.
Para tanto, a Companhia desenvolve e continuará a desenvolver as seguintes estratégias:
161
trabalhadores de Classes Média e Baixa.
A Companhia pretende manter seu foco histórico em atender adultos trabalhadores de Classes Média e Baixa,
segmento de renda que apresenta maior crescimento no ensino superior. Tal dinâmica de crescimento é
resultante da baixa penetração de ensino superior neste segmento e da recente expansão da classe C em 22
milhões de pessoas nos últimos cinco anos, dado recente desenvolvimento de renda. Segundo pesquisa da
McCann Erickson, esse público tem a educação como uma de suas principais prioridades, junto à moradia.
Essa priorização da educação é direcionada em parte pelo diferencial de salário a partir da obtenção de um
diploma de um curso superior. Segundo pesquisa da Consultoria Hoper, hoje o diferencial de salário entre
pessoas com diploma de ensino médio versus as pessoas com diploma de ensino superior é de 2,7 vezes.
cruzada de cursos em todos os níveis de Ensino Profissional.
A Companhia pretende explorar as potenciais sinergias de venda cruzada de sua ampla oferta de cursos em
todos os níveis de Ensino Profissional. Partindo do nível inicial de oferta de cursos, o de Ensino
Profissionalizante, acessível mesmo a alunos com renda de um salário mínimo, até os cursos de pós-graduação
e educação continuada, focados em alunos graduados, a Companhia buscará acompanhar todo o ciclo de
desenvolvimento profissional do aluno, visando desenvolver relacionamentos de longo prazo. Por meio dessa
estratégia, a Companhia pretende maximizar o potencial de geração de receita de sua rede de distribuição
com mais de 1.150 Unidades e sua base de alunos e ex-alunos.
Expandir o negócio por meio da maturação das Unidades existentes e da ampliação da rede
de ensino.
A Companhia continuará a expandir suas operações explorando uma combinação de múltiplas oportunidades
de crescimento:
Maturação das Unidades existentes.
As Unidades da Companhia contam com uma curva de crescimento intrínseca e previsível, na medida em que
novas turmas são abertas. Em 30 de setembro de 2009, dos seus 54 Câmpus operacionais, 41 ainda não
haviam atingido seu amadurecimento, que ocorre entre três a cinco anos de operação, dependendo da
duração dos cursos oferecidos. Nesses 41 Câmpus, a Companhia pretende incluir novas turmas a cada ano até
o seu amadurecimento, o que representará um crescimento significativo no número total de matrículas.
Adicionalmente, os Polos da Companhia ainda estão em fase de maturação, uma vez que começaram a ser
implantados a partir de 2005, sendo grande parte deles implantados em 2007 e 2008.
Incrementar o portfolio de cursos em suas Unidades existentes em conformidade com a demanda

do mercado local.
A Companhia reavalia regularmente o portfolio de cursos que oferece em suas Unidades com base em
pesquisas de mercado, no desenvolvimento econômico de cada região em que atua e na oferta de seus
concorrentes. Quando a demanda de um novo curso é identificada, a Companhia procura atendê-la utilizando
uma de suas diversas modalidades de cursos de graduação, graduação tecnológica, pós-graduação, educação
continuada e Ensino Profissionalizante que são oferecidos em suas outras Unidades. A equipe acadêmica
centralizada da Companhia desenvolve também novos projetos de cursos, além daqueles que atualmente
oferece, quando existe demanda.
Ampliação da rede de Unidades.
A Companhia pretende continuar a expandir sua rede de Unidades em seus três modelos de negócio: Centros
de Ensino Profissionalizante, Polos e Câmpus. Segundo os estudos da Companhia, existem mais de 250
cidades potenciais para instalações de Campus e mais de 1.100 cidades potenciais para instalação de Polos e
Centros de Ensino Profissionalizante. A Companhia define seus mercados prioritários para expansão por meio
de uma extensiva análise de mercado que leva em consideração variáveis tais como tamanho do mercado-
alvo, ambiente competitivo, taxa de penetração de educação superior, poder de compra dos alunos em
potencial e estratificação do nível de renda. Em especial no modelo de Câmpus, a expansão orgânica poderá
ser complementada por aquisições, como tem sido estratégia da Companhia nos últimos anos.
162
Aprimorar a eficiência operacional da Companhia.
A Companhia pretende perseguir significativos ganhos de eficiência operacional nos próximos anos. Esses ganhos
devem derivar principalmente de redução no custo operacional dos Câmpus adquiridos em 2007 e 2008, que
operam em nível significativamente abaixo do padrão observado nos Câmpus orgânicos, e de diluição de
despesas administrativas, resultante da sinergia entre as aquisições feitas no final de 2008, ainda em integração,
e ganhos de escala resultantes do crescimento esperado da operação da empresa. Adicionalmente, a Companhia
também acredita que a crescente utilização de tecnologias de Ensino a Distância com escala e a melhoria no mix
de cursos nas Unidades, com a crescente oferta cruzada de novos produtos nas Unidades existentes, pode
melhorar também a receita média por Unidade e rentabilidade do modelo de negócios.
ESTRUTURA SOCIETÁRIA
O gráfico abaixo apresenta a estrutura societária da Companhia, na data deste Prospecto:
FEBR FIP III Lone Pine Outros
48,6% 4,7% 6,6% 40,1%
Anhanguera
Educacional
Participações S.A.
100% 100% 100%
Anhanguera LFG Business e Anhanguera

Educacional S.A. Participações Educação
Ltda. Profissional Ltda.
(*)
100% 30%
100%
Anhanguera Simulados para Escola de
Publicações e Concursos Ltda. Profissões S.A.
Com. de Material
Didático Ltda.
100% 100% 100%

Escola de Instituto da Editora Ensino
Profissões, Costura Profissional Ltda.
Cursos e Formação
Apostilas Ltda. Profissional Ltda.
Para maiores informações sobre a os principais acionistas da Companhia, vide Seção “Principais Acionistas e
Acionistas Vendedores” na página 207 deste Prospecto.
163
EVENTOS DE TRANSFORMAÇÃO E/OU REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA
Durante os cinco últimos anos, a Companhia não realizou outros eventos de transformação e/ou
reestruturação societária além das aquisições e incorporações descritas no item “Histórico de Crescimento”
abaixo. O procedimento padrão utilizado pela Companhia em suas aquisições de instituições de ensino é
aquisição, seguida de incorporação de tais instituições à AESA.
SEDE
A sede da Companhia está localizada na Alameda Maria Tereza, n.º 2000, sala 6, Dois Córregos, Valinhos,
Estado de São Paulo, Brasil, e o telefone do departamento de atendimento aos acionistas é +55 (19) 3512-
1771. Seu website é www.unianhanguera.edu.br/ri, onde este Prospecto encontra-se disponível para consulta.
As informações disponíveis no website, como também aquelas incluídas em qualquer material de marketing
publicado na mídia e em propagandas em jornais e revistas não integram este Prospecto.
HISTÓRICO DE CRESCIMENTO
A Companhia é uma sociedade por ações, regida pela Lei das Sociedades por Ações, sob a denominação
Anhanguera Educacional Participações S.A., com sede na Alameda Maria Tereza, n.º 2.000, sala 6, bairro Dois
Córregos, Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, com prazo indeterminado de duração. O objeto social da
Companhia compreende (i) o desenvolvimento e/ou administração de atividades e/ou instituições nas áreas de
educação de nível superior, educação profissional e/ou outras áreas associadas à educação; (ii) a
administração de bens e negócios próprios; e (iii) a participação, na qualidade de acionista ou quotista, em
outras sociedades ou empreendimentos, no Brasil ou no exterior.
A história da Companhia remonta a 1994, com a fundação das Faculdades Integradas Anhanguera, na cidade
de Leme, no Estado de São Paulo, por um grupo de professores liderados pelos Professores Antônio Carbonari
Netto e José Luis Poli. Seu registro junto à CVM foi obtido em 8 de junho de 2001.
Em 2003, as três instituições sem fins lucrativos que mantinham os Câmpus da Companhia foram convertidas
em instituições com fins lucrativos. No mesmo ano, o ISCP, entidade mantenedora da Universidade Anhembi
Morumbi, tornou-se um de seus acionistas mediante a integralização de capital e a subscrição de novas ações.
Além dos recursos aportados, o ISCP também contribuiu com o conhecimento de seus controladores acerca do
setor de educação brasileiro. Em seguida, foi realizada uma reorganização societária por meio da qual as três
empresas que formavam o grupo naquela época, foram incorporadas pela AESA, constituída em 15 de julho de
2003. Com os recursos financeiros aportados pelo ISCP, foram abertos novos Câmpus em três cidades do
interior do Estado de São Paulo. Ao final de 2005, sua rede de ensino já contava com 10 Câmpus.
Em 2005, o ISCP permutou sua participação acionária na AESA por quotas do FEBR, um fundo de investimentos
criado e administrado pelo Pátria que captou e investiu novos recursos na AESA. Além destes recursos captados, o
FEBR também obteve uma linha de crédito de US$12 milhões de dólares junto ao IFC. Esses recursos foram
contribuídos à AESA em troca de novas ações e utilizados para financiar suas estratégias de aquisição e expansão
orgânica. Como resultado destas operações, o FEBR se tornou o acionista controlador da AESA.
Em 2006, foi inaugurado o 11º Campus, levando o total de alunos matriculados a 23.431 em março de 2006.
Nesse mesmo ano, foram adicionados dois Câmpus à rede mediante as aquisições: (i) por meio de uma
controlada, do ILAN, mantenedora da FLA, localizada no estado de Goiás, com uma média de 4.826 alunos
matriculados em 2006; e (ii) localizada na cidade de Jacareí e mantida pelas mantenedoras Sapiens e
Jacareiense, com uma média de 1.887 alunos matriculados em 2006.
Em 19 de dezembro de 2006, os acionistas da AESA, por meio de um veículo específico, a Viana, adquiriram
100% das ações da Companhia (à época denominada Mehir Holdings S.A.), sociedade de capital aberto
constituída em 2001 e registrada na CVM sob n° 18.961, em preparação para a oferta inicial de ações da
Companhia realizada em 2007. Em 29 de dezembro de 2006, o FEBR contribuiu suas ações da AESA em
aumento de capital da Companhia. Ato subsequente, o FEBR permutou 19.647.024 de suas ações na
Companhia pela totalidade das ações detidas pelos acionistas Antonio Carbonari Netto, José Luis Poli, Erik
Carbonari, Alex Carbonari e Cláudia Maria Fontanesi Poli da AESA. Em seguida, o FEBR contribui suas recém
164
adquiridas ações da AESA em novo aumento de capital da Companhia. Desta forma, a Companhia passou a
deter a totalidade das ações da AESA.
Em março de 2007, foi concluída a oferta primária e secundária de units, com a emissão de 20 milhões de
novas units, ao preço de R$18,00 por unit, cuja homologação e entrada dos recursos ocorreu em 14 de março
de 2007. A operação resultou na captação líquida de R$330,5 milhões.
Ao longo de 2007, a Companhia adquiriu sete mantenedoras de ensino superior, o que ampliou sua presença
em três regiões do País – Centro-Oeste, Sul e Sudeste. Além disso, a Companhia também iniciou sua atuação
em educação a distância por meio da aquisição de uma rede de 452 Polos, com presença em 24 estados e no
Distrito Federal.
Em 7 de fevereiro de 2007, a Companhia assumiu o controle do Centro Hispano-Brasileiro, mantenedora da

Unibero, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo. A aquisição da Unibero marcou sua entrada
na cidade de São Paulo, maior mercado de ensino superior do Brasil, com 631.852 alunos matriculados em
2006, de acordo com o MEC. Além disso, por ser um centro universitário, a Unibero proporcionou à Companhia
a autonomia necessária para abertura de cursos e Câmpus na cidade. A Unibero contava com 2,7 mil alunos
matriculados em março de 2007.
Em 9 de março de 2007, a AESA assumiu o controle da União Fênix de Educação e Cultura Ltda., sociedade
mantenedora da Faculdade Fênix de Bauru – FAFEB e do Instituto Superior de Educação Fênix de Bauru –
ISEFEB. A aquisição da Fênix propiciou sua expansão para mais uma cidade no interior do estado de São
Paulo, onde atualmente a Companhia está presente em 26 cidades.
Em 9 abril de 2007, a Companhia assumiu o controle da Oeste Organização de Ensino Superior e Tecnologia
S/C Ltda., mantenedora da Faculdade Integração Zona Oeste. A aquisição da FIZO ampliou sua presença na
região da Grande São Paulo, através de sua entrada na cidade de Osasco, 10º maior mercado de ensino
superior do estado de São Paulo, com 17.201 alunos matriculados em 2006, de acordo com o MEC.
Em 20 de julho de 2007, a Companhia assumiu o controle da Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda.,
mantenedora da Faculdade Atlântico Sul de Pelotas e da Faculdade Atlântico Sul de Rio Grande. A aquisição da
Atlântico Sul marcou sua entrada no estado Rio Grande do Sul, o 4º maior estado brasileiro considerando-se o
número de alunos matriculados em ensino superior, de acordo com o MEC. As Faculdades Atlântico Sul
contavam com 2,9 mil alunos matriculados em março de 2007.
Em 1° de outubro de 2007, assumiu o controle do CESUP, mantenedora das instituições de ensino Uniderp;
FAD – Faculdade Dourados; FIP- Faculdade Integradas de Ponta Porã; IESD - Instituto de Educação Superior
de Dourados; e FIRVE - Faculdades Integradas de Rio Verde e da UNAES. A Companhia acredita que a
aquisição da Cesup, em conjunto com a aquisição da Unaes, lhe proporcionou a liderança em número de
alunos matriculados em ensino superior na região centro-oeste. A CESUP é a mantenedora líder em número de
alunos em ensino superior no estado do Mato Grosso do Sul, contando com 19,6 mil alunos matriculados em
Cursos Presenciais, e 14,5 mil alunos matriculados em Cursos a Distância em março de 2007. A Cesup
contempla, também, a autorização para oferecer cursos na modalidade de Ensino a Distância por meio de
Unidades descentralizadas em 24 estados brasileiros e no Distrito Federal. Na mesma data, a Companhia
assumiu o controle da União da Associação Educacional Sul-Matogrossense Ltda., mantenedora da Unaes, com
3,5 mil estudantes matriculados em março de 2007, número que consolida sua liderança no setor, na cidade
de Campo Grande, estado do Mato Grosso do Sul, e na região Centro-Oeste, por completo.
Em 10 de dezembro de 2007, a Companhia assumiu o controle do Instituto Superior Senador Fláquer de Santo
André S/S Ltda., mantenedora do Centro Universitário de Santo André – UniA. A aquisição da UniA marcou sua
entrada no mercado de Santo André, o 3º maior mercado de ensino superior do estado de São Paulo, com
34.281 alunos, de acordo com o MEC, consolidando sua presença na Grande São Paulo. A UniA contava com
9,3 mil alunos matriculados em março de 2007.
Em 31 de janeiro de 2008, a Viana do Castelo, uma das acionistas da Companhia, aprovou em Assembleia
Geral Extraordinária uma redução de capital no montante de R$57,6 milhões, passando o seu capital social
para R$100 mil, mediante o cancelamento de 57.618.496 ações ordinárias detidas pelos acionistas da
sociedade.
165
Em 2008, a Companhia continuou sua expansão por meio da adição de 21 Câmpus à sua rede de ensino,
sendo 6 Câmpus novos e 15 por meio de aquisições. As aquisições permitiram a expansão da Companhia nos
seguintes Estados: São Paulo (quatro aquisições), Rio Grande do Sul (duas aquisições), Distrito Federal (três
aquisições), Mato Grosso (duas aquisições), Minas Gerais (uma aquisição) e Santa Catarina (três aquisições).
Em abril de 2008, foi concluída nova oferta primária de units, resultando em captação de R$508,0 milhões.
Além das aquisições de Campus, em 2008 a Companhia realizou duas aquisições que possibilitaram ampliar
seus canais de distribuição e os produtos oferecidos. Em 10 de julho de 2008, a investida indireta, Anhanguera
Educação Profissional Ltda. adquiriu 30% das ações da Escola de Profissões S.A. (nova denominação da
Editora Microlins Brasil S.A.), passando a contar com os mais de 500 mil alunos de Ensino Profissionalizante da
instituição investida. Em 6 de outubro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social
da LFG Business e Participações Ltda. - (LFG), sociedade detentora de toda Rede LFG, incluindo as marcas
LFG, Prima, Rede Pró e Premier. A LFG possuía 70 mil alunos matriculados em 62 cursos oferecidos em sua
rede de 322 polos de Ensino a Distância.
Em decorrência de reorganização societária, com exceção da LFG Business e Participações Ltda., todas as
sociedades acima descritas as quais a Companhia adquiriu 100% das quotas, foram incorporados à AESA,
restando o seu organograma tal qual apresentado na página 163 deste Prospecto.
Em 2009, a Companhia continuou sua expansão por meio da adição de 4 novos Câmpus à sua rede de ensino
e da fusão de 4 Câmpus em 2, resultando em um total de 54 Câmpus até a data deste Prospecto.
Em 07 de julho de 2009, a subsidiária da Companhia, LFG Business e Participações Ltda., adquiriu a totalidade
das quotas do capital social da Simulados para Concursos Ltda. O valor negociado está composto da seguinte
forma: R$200,0 mil à vista pela aquisição de 51% das quotas e os 49% restantes das quotas será pago em
parcelas variáveis associadas ao resultado, em pagamentos semestrais a partir de 03 de outubro de 2009
encerrando em 03 de abril de 2013. O montante do investimento na aquisição da sociedade em 07 de julho de
2009 era de R$9,0 mil e foi registrado um ágio de R$628,0 mil, projetado com base em resultados futuros.
REDE DE ENSINO DA COMPANHIA
Em 30 de setembro de 2009 a rede de ensino da Companhia era formada por 253.576 alunos matriculados,
em 54 Câmpus localizados nas cidades de Anápolis (GO), Bauru (SP), Belo Horizonte (MG), Campinas (SP),
Campo Grande (MS), Dourados (MS), Indaiatuba (SP), Itapecerica da Serra (SP), Jacareí (SP), Jaraguá do Sul
(SC), Joinville (SC), Jundiaí (SP), Leme (SP), Limeira (SP), Matão (SP), Osasco (SP), Passo Fundo (RS), Pelotas
(RS), Pindamonhangaba (SP), Piracicaba (SP), Pirassununga (SP), Ponta Porã (MS), Ribeirão Preto (SP), Rio
Claro (SP), Rio Grande (RS), Rio Verde (MS), Rondonópolis (MT), Santa Bárbara (SP), Santo André (SP), São
Caetano do Sul (SP), São José dos Campos (SP), São Paulo (SP), Sertãozinho (SP), Sorocaba (SP), Sumaré
(SP), Taboão da Serra (SP), Taguatinga (DF), Taubaté (SP), Valparaíso (GO) e Valinhos (SP), além de mais de
450 Polos e mais de 650 Centros de Ensino Profissionalizantes distribuídos em todos os estados brasileiros e
no Distrito Federal.
Nos últimos anos, a Companhia desenvolveu três modelos de unidade de ensino diferenciados para
distribuição de seus cursos: Câmpus, Polos e Centros de Ensino Profissionalizante.
MODELOS DE UNIDADES DE ENSINO
Câmpus
Os Câmpus são Unidades que oferecem todos os formatos de cursos da Companhia (graduação presencial,
graduação a distância, pós-graduação lato sensu, pós-graduação stricto sensu e educação continuada). Esses
Câmpus são tipicamente dimensionados para atender entre 2.000 e 7.000 alunos, após três a cinco anos,
quando geralmente atingem a sua maturidade. Em 30 de setembro de 2009, a Companhia possuía 54 Câmpus
de Ensino Superior, em 40 cidades, com um total de 143,8 mil alunos, uma média de 2,7 mil alunos por
Campus. Dado que muitos dos cursos oferecidos nos Câmpus foram implantados recentemente e ainda estão
em fase de maturação, tem se observado um crescimento consistente no número de alunos por Campus nos
166
últimos anos e espera-se que essa tendência continue nos próximos anos, enquanto não é atingida a
maturidade dos Câmpus.
A Companhia ampliou significativamente o número de Câmpus em operação nos últimos três anos. No final de
2006, possuía 13 Câmpus em operação. Em 2007 e 2008 foram adicionados 18 e 21 novos Câmpus,
respectivamente. Em 2009, foi realizada a fusão de 4 Câmpus, dos quais resultaram dois Câmpus, de forma que
atualmente a Companhia conta com 54 Câmpus. A Companhia acredita ainda haver potencial significativo para
ampliação de número de Câmpus no Brasil. A Companhia acredita haver no Brasil 253 cidades com população
acima de 100 mil habitantes, com potencial para implantação de pelo menos um Campus. Segundo dados do
IBGE, a população total dessas 253 cidades soma 98,6 milhões de habitantes. Atualmente conta com presença
em somente 32 cidades com esse modelo de unidade.
Os Câmpus são administrados por diretores locais, responsáveis pela supervisão de todo o funcionamento do
Campus, do corpo docente, das metas a serem atingidas e do controle da qualidade do ensino e
aprendizagem, bem como dos serviços de apoio e da infra-estrutura. A equipe local de funcionários técnico-
administrativos fornece serviços de apoio aos alunos, incluindo atendimento administrativo e financeiro,
serviços de orientação e colocação profissional, assistência psico-pedagógica e apoio às atividades de
laboratório e bibliotecas.
Os Câmpus são implantados geralmente em imóveis alugados que são adaptados para as necessidades do
negócio da Companhia. Os Câmpus contam com ampla infra-estrutura e têm sido muito bem avaliados pelas
visitas in loco do MEC.
Polos
Os Polos são unidades operadas por Parceiros locais com oferta selecionada dos cursos da Companhia,
incluindo: graduação a distância, pós-graduação lato sensu e educação continuada. Os Polos são tipicamente
dimensionados para atender até 1.000 alunos, após três a cinco anos, quando geralmente atingem a sua
maturidade. Eles possuem uma infra-estrutura menos completa que aquela oferecida pelos Câmpus. No
entanto, contam sempre com salas de aula com recursos audio-visuais, sala de estudo, laboratório de
informática e biblioteca. Em 30 de setembro de 2009, a Companhia administrava mais de 450 Polos, em 393
cidades, com um total de 109,8 mil alunos, uma média de mais de 200 alunos por Polo.
O número de alunos em Polos tem crescido de forma expressiva. Nos últimos doze meses, o número de alunos
em Polos cresceu 373%. Esse crescimento expressivo resulta da aquisição da LFG pela Companhia em outubro
de 2008 e do fato de muitos dos Polos serem novos, com cursos implantados recentemente ainda em fase de
maturação, bem como do processo de expansão da oferta de cursos, complementando a oferta de cursos em
certas unidades.
No modelo de Polos, a Companhia é responsável por todas as atividades pedagógicas centrais, incluindo o
desenvolvimento dos currículos, materiais impressos, tutoria eletrônica, conteúdos de Tele-Aulas e AVA, bem
como pela contratação de professores locais para as atividades acadêmicas conduzidas nos Polos. A
Companhia também é responsável pelo marketing nacional, pela plataforma de tecnologia de informação e
pela gestão financeira-administrativa da rede. O Parceiro local é responsável por toda a estrutura física e de
serviços local, incluindo: serviços ao aluno, marketing, ocupação, computadores, equipamentos e instalações
prediais. Em contrapartida à prestação desses serviços, os parceiros locais recebem um percentual da receita
líquida mensal recebida do Polo. Esse percentual varia de 25% a 56% da receita líquida, dependendo do tipo
de curso. Nos cursos de graduação a Companhia é responsável pelo faturamento e cobrança das
mensalidades, e repassa para o Polo a sua participação na receita líquida. A partir de junho de 2009, a parcela
da receita líquida repassada para os Polos passou a não ser mais contabilizada como receita da Companhia.
Nos cursos de pós-graduação e educação continuada os Polos recebem cheques pré-datados e os repassam a
Companhia. Neste caso a Companhia também somente contabiliza a receita referente a sua participação.
Centros de Ensino Profissionalizante
A Companhia administra uma rede de mais de 650 Centros de Ensino Profissionalizante operados em formato
de franquia. Esses centros são tipicamente dimensionados para atender até 1.000 alunos e possuem uma
infraestrutura que contempla salas de aula, laboratórios de informática, laboratórios de hardware e centro de
encaminhamento profissional. Esses Centros oferecem os cursos de Ensino Profissionalizante com a marca
Microlins. A Companhia tem sua receita nesses centros derivada da venda de materiais didáticos e cobrança
167
royalties. A receita de mensalidades dos cursos é faturada pelos franqueados que compram materiais e pagam
os royalties da Companhia.
A Companhia acredita haver no Brasil 1.183 cidades com população acima de 25 mil habitantes, com potencial
para implantação de pelo menos um Polo ou Centro de Ensino Profissionalizante. Segundo dados do IBGE, a
população total dessas 1.183 cidades soma 143,6 milhões de habitantes.
PROGRAMAS ACADÊMICOS
A Companhia possui seis diferentes programas acadêmicos, sendo eles: (i) Ensino Profissionalizante; (ii)
graduação presencial; (iii) graduação a distância; (iv) pós-graduação lato sensu; (v) pós graduação stricto
sensu; e (vi) educação continuada. A tabela abaixo apresenta o valor e o percentual de contribuição das
divisões da companhia Câmpus, Polos e Centros de Ensino Profissionalizante para a sua receita líquida:
Período de nove meses encerrado em

30 de setembro de 2009
(em R$ milhões, exceto se em percentual)
Campus 536,0 77,2%
Pólos 122,6 17,7%
Centros de Ensino Profissionalizante 35,6 5,1%
Total da receita líquida 694,2 100,0%
Ensino Profissionalizante
Os programas de Ensino Profissionalizante são cursos curtos voltados à capacitação para entrada no mercado
de trabalho. Os cursos têm duração de 3 a 12 meses, com frequência de uma a duas vezes por semana. Tal
formato de curso não é regulado pelo MEC. As principais áreas de foco desses cursos são: atividades
administrativas, tecnologia da informação e vendas. A metodologia de ensino aplicada baseia-se
principalmente em Aulas Presenciais e Materiais Impressos. No entanto, está nos planos da Companhia a
utilização crescente de Tele-Aulas e AVA (metodologias de Educação a Distância) nessa categoria de cursos.
Em 30 de setembro de 2009, a Companhia tinha 203,3 mil alunos matriculados em cursos de Ensino
Profissionalizante. Esses cursos são oferecidos nos Centros de Ensino Profissionalizante da Microlins em
formato de franquia.
Graduação Presencial
A Companhia oferece 72 diferentes cursos de Graduação Presencial nas áreas de gestão, saúde, educação,
direito, tecnologia e engenharia. Esses cursos adotam como sua metodologia principal Aulas Presenciais, mas
contam com apoio de Tele-Aulas e AVA. Além disso, a Companhia adota materiais didáticos proprietários para
a maioria das matérias nesses cursos. Os cursos são todos de nível superior, sendo divididos em 3 categorias:
cursos tecnológicos (2 a 3 anos), cursos de licenciatura (3 anos) e cursos de bacharelado (4 a 5 anos). Esses
cursos são regulados pelo MEC e só podem ser oferecidos mediante autorização. O concluinte de qualquer
desses cursos está habilitado a fazer cursos de Pós-Graduação Lato Sensu ou Stricto Sensu. Tais cursos são
oferecidos exclusivamente nos Câmpus de Ensino Superior, que são mantidos pela AESA.
Graduação a Distância
A Companhia oferece 11 cursos de Graduação a Distância nas áreas de gestão, educação e saúde. Esses
cursos têm o mesmo status acadêmico que os cursos de Graduação Presencial, porém têm em sua
metodologia maior uso de Tele-Aulas e AVA. Além das metodologias a distância, esses cursos também utilizam
apoio de professores locais e laboratórios em formato presencial. A Companhia adota materiais didáticos
proprietários para a maioria das matérias nesses cursos. Os cursos são todos de nível superior, mas podem ser
divididos em três categorias: cursos tecnológicos (2 anos), cursos de licenciatura (3 anos) e cursos de
bacharelado (4 anos). Esses cursos são regulados pelo MEC e só podem ser oferecidos mediante autorização.
O concluinte de qualquer desses cursos está habilitado a fazer Pós-Graduação Lato Sensu ou Stricto Sensu.
Tais cursos são oferecidos em Campus e Polos.
Pós-Graduação Lato Sensu
A Companhia oferece 96 cursos de Pós-Graduação Lato Sensu. As Pós-Graduações Lato Sensu compreendem
programas de especialização e incluem os cursos designados como MBA - Master in Business Administration,
168
normalmente com duração de 12 meses, nas áreas de gestão, direito, saúde e educação, sendo o foco
principal a capacitação para o mercado de trabalho. Esses cursos são oferecidos na modalidade presencial e a
distância, sendo hoje a maioria dos cursos já oferecidos na modalidade a distância, com uso de Tele-Aulas e
AVA. Ao final do curso, o aluno recebe certificado de especialista na área. A instituição de ensino precisa ser
habilitada junto ao MEC para oferecimento desse formato de curso, porém uma vez habilitada a instituição,
não é necessário o credenciamento de cada curso oferecido em específico, como no caso da Graduação e Pós-
Graduação Stricto Sensu. Esses cursos são oferecidos em Campus e Polos.
Pós-Graduação Stricto Sensu
A Companhia oferece três cursos de Pós-Graduação Stricto Sensu, sendo dois cursos de mestrado, com
duração de até 2 anos 1 curso de doutorado, com duração de até 4 anos. Tais cursos têm foco de formação
acadêmica, com ênfase em atividades de ensino e pesquisa, preferencialmente com dedicação dos alunos em
período integral. Esses cursos demandam credenciamento pelo MEC e são oferecidos unicamente nos Campus.
Educação Continuada
A Companhia oferece mais de 300 diferentes cursos de educação continuada em seus Câmpus e Polos. Esses
são cursos curtos com duração de 1 a 12 meses com foco em desenvolvimento de competências profissionais
específicas, voltados principalmente a alunos ou concluintes do ensino superior. Tais cursos são oferecidos em
formatos diversos, combinando Aulas Presenciais, Tele-Aulas, AVA e Materiais Impressos.
O principal segmento explorado na área de educação continuada é o de cursos preparatórios para concursos
públicos e concurso da OAB. Após a área de concursos, os cursos voltados à gestão e tecnologia são os mais
relevantes. No número de alunos matriculados apresentado pela Companhia somente estão considerados os
alunos de educação continuada em cursos com duração de mais de 6 meses. Os alunos em cursos de
educação continuada mais curtos não são computados para fim de apuração do número total de alunos. Esses
cursos são oferecidos em Câmpus e Polos.
METODOLOGIAS DE ENSINO
A Companhia utiliza em seus cursos uma combinação de quatro principais metodologias de ensino: (i) Aulas
Presenciais; (ii) Tele-Aulas; (iii) Materiais Impressos; e (iv) AVA.
Aulas Presenciais
A Companhia utiliza Aulas Presenciais como sua principal metodologia de ensino, em especial em seus Cursos
de Graduação Presencial e Cursos de Ensino Profissionalizante, que hoje respondem em conjunto pelo maior
número de alunos, sendo, em 30 de setembro de 2009, 128.296 mil (alunos matriculados) e 203,3 mil (alunos
com boletos pagos), respectivamente. As aulas presenciais também são utilizadas, porém de forma acessória,
em seus cursos de graduação a distância, cursos de pós-graduação e cursos de educação continuada, que
utilizam principalmente metodologias de Educação a Distância (Tele-Aulas e atividades no AVA).
A Companhia conta com mais de 7,7 mil integrantes em seu corpo docente, sendo a maioria profissionais de
mercado, atuando como docentes em período parcial, trazendo para a sala de aula experiências reais do
ambiente de trabalho. Em adição à titulação acadêmica, seu corpo docente conta com intenso e contínuo
treinamento em competências pedagógicas e administrativas. Ao longo do primeiro semestre de 2009, mais de
3,3 mil professores passaram por programas de desenvolvimento promovidos pela Companhia, totalizando
mais de 50,4 mil horas de treinamento. Como destaques, vale mencionar o curso de Especialização em
Didática e Metodologia do Ensino Superior e o curso de Orientações Pedagógicas, promovidos internamente
para qualificação do Corpo Docente.
Além de aulas expositivas, a Companhia oferece diversas atividades em laboratórios, onde os alunos têm a
oportunidade de experimentação prática. A Companhia tem mais de 640 laboratórios para uso didático, sendo
287 laboratórios de tecnologia, com aproximadamente 10 mil computadores, 211 laboratórios da área da
saúde e 147 laboratórios para as áreas de Engenharia e Comunicação Social, entre outras. A Companhia
considera a utilização de laboratórios essencial ao aprendizado, em especial no que se refere aos cursos na
área da saúde, tecnologia e engenharia.
169
Tele-Aulas
O formato de Tele-Aulas baseia-se em palestras produzidas em um estúdio central e transmitidas para salas
de aula em todo o Brasil por meio de satélite ou disponibilizadas em forma de streaming video no AVA.
Durante a transmissão das Tele-Aulas, os alunos têm a oportunidade de interagir com o professor ministrando
a aula por meio de chats estabelecidos entre o estúdio central e as salas de aula locais. Além da palestra do
professor no estúdio, a produção de Tele-Aulas conta também com recursos de computação gráfica e locuções
externas, como entrevistas e vídeos ilustrativos, como forma de enriquecer a qualidade do conteúdo.
O material produzido nesse formato é transmitido simultaneamente para diversas salas de aula em todo o
Brasil, criando grande efeito de escala e diluindo de forma substancial os custos de produção. Potencialmente,
uma aula produzida pode ser transmitida ao vivo para as mais de 500 unidades de ensino superior da
Companhia, além da potencial distribuição posterior por meio do AVA na internet. Tal efeito de escala
possibilita a contratação de professores/palestrantes altamente diferenciados, líderes em seus campos de
atuação, a um custo relativamente baixo quando considerado o número de alunos utilizando o conteúdo.
A Companhia é líder na utilização dessa metodologia no Brasil, tendo mais de mil unidades habilitadas para
distribuição de conteúdo de Tele-Aulas. Dos 253,6 mil alunos matriculados em ensino superior na Companhia,
mais de 100 mil estão em cursos que contam com as Tele-Aulas como sua principal metodologia.
Materiais Impressos
A Companhia utiliza Materiais Impressos no formato de livros e outros textos impressos como apoio a todos os
seus cursos. A grande maioria dos Materiais Impressos utilizados nos cursos são conteúdos proprietários,
desenvolvidos internamente ou com direitos autorais licenciados junto a grandes editoras.
A Companhia tem a maior escala do Brasil em termos de distribuição de conteúdo impresso em uma rede
proprietária de formação profissional. Os Câmpus e Polos distribuíram mais de 500 mil exemplares no primeiro
semestre de 2009. Além disso, são distribuídos mensalmente mais de 100 mil textos impressos de ensino de
Ensino Profissionalizante nos Centros de Ensino Profissionalizante.
A escala obtida pela Companhia na produção e distribuição de conteúdo impresso traz grandes ganhos de
custo tanto na produção e aquisição de conteúdo, como na impressão, possibilitando a oferta de material de
alta qualidade a custos bastante acessíveis aos alunos. Nos cursos de Graduação, são oferecidos materiais
didáticos gratuitamente ou, quando cobrado, a um custo até 88% inferior ao preço normal de varejo de livros
similares. Dado que na maioria das instituições de ensino superior os alunos precisam comprar seus livros
independentemente, pagando preços substancialmente mais altos, a oferta de livros didáticos gratuitos, ou
com preços extremamente acessíveis, representa um diferencial competitivo importante na atração de alunos.
A utilização de materiais didáticos proprietários também é fundamental na manutenção da qualidade, na

consistência dos programas acadêmicos e nos projetos pedagógicos aprovados pela legislação. Por meio da
utilização de materiais unificados em todas as unidades de ensino, é possível garantir a consistência do
conteúdo ministrado em todo o Brasil.
Ambiente Virtual de Aprendizagem (AVA)
A Companhia utiliza um AVA como ferramenta de apoio a todos os seus cursos. Tal ambiente consiste em
páginas restritas na internet onde cada aluno pode acessar conteúdos didáticos, tutoria eletrônica, ambientes
de discussão (chats), além de serviços acadêmicos e financeiros. Os conteúdos disponibilizados no AVA
compreendem textos prescritos pelos docentes, exercícios, atividades interativas e vídeos. Os alunos utilizam
ainda o AVA para fazer pesquisas orientadas por meio de uma ferramenta chamada Webquest.
A Companhia acredita que o uso do AVA como ambiente para atividades acadêmicas e distribuição de
conteúdo deverá ter um papel crescente entre as metodologias utilizadas, substituindo gradualmente
atividades presenciais e materiais impressos. A crescente utilização do AVA como metodologia tem como
objetivo capacitar os alunos no aprendizado em ambiente digital, uma competência cada vez mais importante
no mercado de trabalho, além de representar uma oportunidade importante de redução de custos operacionais
dos cursos.
170
CONTROLE DE QUALIDADE
A Companhia tem apresentado alta performance em relação aos seus principais indicadores de qualidade de
ensino: (i) Avaliações Externas do MEC, (ii) Avaliação dos Alunos pelo MEC (ENADE e IDD) e (iii) Avaliação da
Instituição pelos Alunos (ISD).
Avaliações Externas do MEC
A Companhia obteve altas notas em todas as 46 visitas do MEC às suas unidades em 2008. Todos os
reconhecimentos de cursos submetidos no ano foram concedidos e com uma nota média de 4,1, de uma
escala de 1 a 5 pontos, onde 5 representa a melhor avaliação possível, conforme gráfico abaixo com
informações disponibilizadas pelo MEC em 2008.
Avaliações in Loco - Resultados 2008 *
* Escala de 1 a 5, onde 5 representa a melhor avaliação possível
Avaliação dos Alunos pelo MEC
ENADE
O ENADE é uma prova nacional aplicada pelo MEC para os alunos de graduação. A cada ano é avaliado um
grupo de cursos, completando a avaliação de todos os principais cursos a cada ciclo de 3 anos. Para o ciclo
concluído em 2008, a Companhia obteve uma nota média de 2,9 – marca 12,3% superior à média das 3
maiores instituições privadas de ensino superior do Brasil, 21,7% superior às 3 maiores instituições privadas
do Estado de São Paulo e 6,3% superior à média das instituições privadas do Brasil.
IDD
O IDD é um indicador fornecido pelo MEC que aponta o desenvolvimento acadêmico dos alunos durante o
curso. O IDD é calculado com base na performance dos alunos no ENADE no início e na conclusão do curso.
Assim como para o ENADE, a cada ano é avaliado um grupo de cursos, completando a avaliação de todos os
principais cursos a cada ciclo de 3 anos. Para o ciclo concluído em 2008, a Companhia obteve uma nota média
de 3.2 – marca 11,1% superior à média das 3 maiores instituições privadas de ensino superior do Brasil,
16,5% superior à média das 3 maiores instituições privadas do Estado de São Paulo e 9,8% superior à média
das instituições privadas do Brasil.
171
Avaliação Institucional pelos Alunos
A percepção de qualidade dos serviços e programas de ensino pelos seus alunos é monitorada por meio do
Programa de Avaliação Interna - PAI. A percepção de qualidade dos alunos é avaliada em vários aspectos,
incluindo corpo docente, laboratórios, bibliotecas, coordenadores acadêmicos e serviços, entre outros. A
equipe acadêmica central da Companhia e as equipes locais utilizam os resultados das pesquisas do PAI para
elaborar planos de melhoria e tomar medidas efetivas que elevem a satisfação de seus alunos.
Em 2008, 21.258 alunos dos Câmpus da Companhia (excluindo os Câmpus adquiridos em 2008) responderam
a pesquisa do PAI da Companhia, e o Índice de Satisfação Discente correspondeu a 81,7%.
PERFIL DO ALUNO
O público-alvo da Companhia é o segmento de alunos adultos trabalhadores de Classes Média e Baixa, por
acreditar que eles representam o segmento com maior perspectiva de crescimento futuro no número de
matrículas. De acordo com uma pesquisa interna da Companhia realizada em nossos Câmpus com 28.341
candidatos do nosso vestibular em dezembro de 2008, 69% trabalham, 57% concluíram o ensino médio há
mais de 2 anos, 55% vivem com famílias com renda mensal média de até 4 salários mínimos e 74% tinham
idades entre 18 e 30 anos.
PROCESSO SELETIVO
O processo seletivo para os cursos superiores da Companhia inclui um exame vestibular, que compreende uma
combinação de questões de múltipla escolha, perguntas de respostas curtas e redação para avaliação do
candidato em diversas matérias relativas aos conteúdos programáticos do ensino médio ou nota do ENEM. O
processo seletivo é realizado tipicamente no último trimestre de cada ano. Os alunos aprovados e classificados
para a matrícula são admitidos mediante a apresentação de seus diplomas ou certificados de conclusão do
ensino médio e demais documentação pertinente. Após a conclusão do processo de seleção, caso haja vagas
remanescentes, uma nova seleção de alunos poderá ser feita. O processo de seleção é feito duas vezes por
ano para os Cursos Presenciais e quatro vezes por ano para os cursos a distância, sendo que o processo
principal é realizado em janeiro e os outros tendem a ser menores e podem não acontecer dependendo da
demanda pelo curso.
A tabela a seguir apresenta a evolução da base média de alunos da Companhia e de novas matrículas nos
Câmpus e Polos nos últimos três anos:
Exercício Social de
2006 2007 2008
(1)
Número médio de alunos .................................... 24.527 56.741 157.243
Novas matrículas (2) ................................................ 10.734 24.599 66.239
____________
(1)
Total da média de alunos matriculados em cada período indicado, calculado como a média de alunos matriculados em 31 de março, 30 de junho, 30 de
setembro e 31 de dezembro de cada exercício.
(2)
Número de alunos entrantes no primeiro semestre de cada curso, excluído transferências de aluno provenientes de outras instituições e alunos que retornaram
após trancamento de matrícula.
EVASÃO E PERMANÊNCIA
Além de buscar recrutar novos alunos, a Companhia procura continuadamente aumentar a permanência dos
alunos existentes. Nos últimos três anos, uma média de 58% de seus novos alunos matriculados nos Cursos
Presenciais de graduação de quatro anos concluiu com sucesso seus estudos e colou grau. Os Cursos a
Distância foram iniciados a partir de 2005, e a Companhia ainda não contou com uma base significativa desses
cursos maturados para extrair uma análise estatística confiável sobre comportamento da evasão de tais
cursos. A Companhia acredita que os principais motivos de evasão sejam financeiros, como desemprego e
impossibilidade de pagar as mensalidades, seguidos de dificuldades em conciliar trabalho e estudo e, por
último, acadêmicos, que incluem perda de interesse em um curso específico ou reprovação continuada. A
Companhia está desenvolvendo ações e iniciativas para aumentar os níveis de satisfação, aumentar a
permanência e estimular o retorno aos estudos dos alunos desistentes. Os índices de evasão futura da
Companhia poderão divergir daqueles apresentados no passado. Veja Seção “Fatores de Risco - Riscos
172
relacionados à companhia e ao setor de ensino superior”, na página 89 deste Prospecto. Qualquer aumento
nos índices de evasão que a Companhia possa sofrer no futuro poderão prejudicar seus resultados
operacionais. A Companhia também implementa políticas de parcelamento da dívida de alunos para facilitar a
cobrança de valores em atraso e reduzir a evasão. Veja “Mensalidades e Taxas” para obter mais informações
sobre as políticas de parcelamento de dívida.
MENSALIDADES E TAXAS
De acordo com pesquisas realizadas pela Companhia, o fator mais importante considerado pelo público de
Classes Média e Baixa ao escolher a instituição de ensino superior é a acessibilidade do valor das
mensalidades. Portanto, a Companhia desenvolve um modelo de negócio baseado no uso eficiente da rede de
multi-unidades, na centralização de atividades e ganhos de escala, o que lhe permite oferecer educação de
qualidade a preços acessíveis.
A fim de determinar o preço dos cursos, a Companhia analisa a estrutura de custo de cada uma de suas
Unidades, bem como os preços de seus concorrentes locais dos mercados onde suas Unidades estão
presentes. A Companhia tenta oferecer o melhor custo-benefício aos alunos de Classes Média e Baixa, em
termos de qualidade de educação e preço.
Os preços das mensalidades dos cursos e os descontos variam de acordo com o curso, localização ou com o
semestre acadêmico. Os valores das mensalidades dos cursos de graduação e graduação tecnológica para o
segundo semestre de 2009 variaram de R$249,00 a R$1.449,00 (excluídos os cursos de medicina e
odontologia).
Historicamente, a alteração do preço das mensalidades dos cursos não tem sido, e talvez não seja no futuro,
uniforme em todos os cursos e Unidades da Companhia devido a condições de mercado ou alterações nos
custos operacionais que têm um impacto sobre ajustes de preço de cursos específicos.
Como parte de sua política, a Companhia desenvolve iniciativas alternativas para reduzir as despesas dos seus
alunos com ensino por meio de iniciativas que se utilizam da sua escala e que agregam valor ao seu aluno.
Como exemplo, uma de suas iniciativas pioneiras é o Programa Livro Texto – PLT, que com a escala e
unificação dos currículos nos permite oferecer aos alunos livros-texto personalizados a preços até 88%
menores do que os praticados em livrarias. A iniciativa do PLT foi implementada em 2005 e já compreende
102 títulos exclusivos com mais de 435 mil livros vendidos em 2009.
Cobrança das Mensalidades
A Companhia acredita que sua política de descontos incentiva a pontualidade do pagamento e nos permite
reduzir os índices de inadimplência. Além de não receberem o benefício do desconto para pagamentos
efetuados até o vencimento, os pagamentos em atraso também estão sujeitos a multa de mora de 2% e juros
de 1% ao mês.
Geralmente, os cursos oferecidos pela Companhia são divididos por semestres e os alunos são obrigados a
fazer a rematrícula a cada novo semestre. A Companhia cobra seis mensalidades por semestre, sendo que o
pagamento da primeira mensalidade é considerado a confirmação da matrícula. Ao final de cada semestre, os
alunos que não estiverem com sua situação financeira regularizada, devem negociar seus débitos para
estarem aptos a matricular-se para o próximo semestre.
A Companhia mantém um sistema de cobrança de mensalidade centralizado, que é atualizado mensalmente

com uma lista de alunos com mensalidades em atraso. A Companhia possui um processo de cobrança que
compreende etapas de negociação internas e externas com o objetivo de buscar negociar termos e condições
que permitam a manutenção do aluno e o recebimento destes créditos junto aos alunos. As principais etapas
do nosso processo de cobrança são, em ordem de acontecimento:
• Cobrança Interna: Quando da inadimplência de uma mensalidade ou de uma parcela de um acordo referente
a débitos anteriores, o aluno é convidado a negociar sua dívida pela central de cobrança da Companhia ou
pela própria Unidade de ensino. Seus gestores acadêmicos desenvolvem importante papel no processo de
cobrança incentivando o aluno inadimplente através de contatos individuais a regularizar sua situação
financeira. Caso não seja possível um acordo ou o aluno não compareça para negociação, a Central de
173
Cobrança inscreve a dívida do aluno junto ao Sistema de Proteção ao Crédito (“SPC”), incentivando o aluno a
comparecer e negociar seu débito. A política de cobrança da Companhia é desenvolvida de acordo com
determinados critérios de crédito que incluem o histórico financeiro e acadêmico do aluno. A Companhia
também se utiliza de informações de bureau de crédito para avaliar formas de pagamento com objetivo de
melhor selecionar a qualidade do recebível.
• Cobrança Externa: Caso não seja possível renegociar o débito através da central de cobrança da
Companhia, o aluno é automaticamente desligado da organização e seu débito é transferido para
cobrança externa a cargo de empresas especializadas em cobrança extrajudicial.
• Cobrança Judicial: Caso o processo de cobrança externa não obtenha resultados, a cobrança judicial é
utilizada numa fase final para a execução do débito.
A Companhia contabiliza uma provisão para devedores duvidosos nos valores de 4,3% em 2006, 4,1% em
2007 e 4,9% em 2008 de suas receitas líquidas. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2009, a provisão para devedores duvidosos correspondeu a 6,1% da receita líquida. Veja Seção “Análise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional – Práticas Contábeis
Relevantes”, na página 117 deste Prospecto.
MARKETING E ESTRATÉGIA DE MARCA
A estratégia de marketing da Companhia tem como objetivo atrair novos alunos, aumentar a retenção de
alunos matriculados e consolidar a percepção do valor dos cursos. Atualmente, utiliza três marcas principais,
todas líderes em seus segmentos, para venda de cursos: Anhanguera, LFG e Microlins.
A Companhia estrutura e direciona suas campanhas de marketing de acordo com o público-alvo em questão,
que inclui (1) público externo: seu grupo demográfico, empresas locais e seus funcionários, escolas de ensino
médio, comunidades locais e agências reguladoras, e (2) público interno: seus ex-alunos e alunos
matriculados, corpo docente e equipe de apoio.
A Companhia adota campanhas de marketing integradas e diferenciadas em todas as regiões nas quais opera
para atingir os seguintes objetivos:
Recrutamento de novos alunos em potencial: A Companhia direciona e segmenta seus esforços de marketing em cada
localidade de acordo com os resultados de pesquisas de demanda local, buscando identificar as aspirações dos alunos
em potencial. Seus anúncios são veiculados em vários veículos de comunicação, inclusive televisão, outdoors, rádio e
jornais. Além de implementar campanhas de marketing relacionadas aos seus processos seletivos, a Companhia
esforça-se para construir um relacionamento com escolas de ensino médio e empresas nos locais em que atua. Ao
longo do ano de 2008, a equipe de recrutamento da Companhia visitou 820 escolas de ensino médio, localizadas
próximas aos nossos Câmpus cadastrando 55 mil potenciais novos alunos.
Retenção de alunos: A Companhia divulga os índices de satisfação auferidos por meio de sua pesquisa de
avaliação de qualidade do PAI a todos os seus alunos, bem como as melhorias implementadas como resultado
dessa pesquisa. A Companhia publica os resultados dos trabalhos acadêmicos de seus alunos dentro e fora de
suas Unidades. Oferece, também, apoio psico-pedagógico por meio do Serviço de Atendimento ao Aluno
(SAE).
Melhorar a percepção do valor de sua marca: A Companhia procura melhorar a percepção do valor de sua
marca pelos agentes que influenciam o processo de tomada de decisão de alunos em potencial, como
empregadores, e por seus clientes internos e externos. Mantém um departamento de relações públicas ativo e
implementa campanhas para divulgar sua marca, suas vantagens competitivas e seus objetivos sociais. A
Companhia também divulga a produção acadêmica de seus alunos e do corpo docente a importantes grupos
do setor e a autoridades governamentais.
A Companhia acredita que uma de suas principais ferramentas de marketing para atrair novos alunos é a
recomendação de ex-alunos formados. Segundo uma pesquisa interna realizada em 2008 com alunos
formandos de nossos Câmpus (excluídos os Câmpus adquiridos em 2008), 86% de seus formandos declararam
que recomendariam seus cursos e Unidades de ensino superior.
174
Adicionalmente, a Companhia procura associar a marca “Faculdades da Anhanguera” aos seus Câmpus, para
criar uma unidade de marca para sua rede de ensino e capitalizar o seu reconhecimento perante o público.
Anhanguera
A Companhia utiliza a marca Anhanguera para seus produtos de Ensino Superior oferecidos em seus Câmpus e Polos. A
marca Anhanguera vem sendo consolidada como a principal marca de ensino superior para adultos trabalhadores de
Classes Média e Baixa, desde que foi adotada como a marca unificada da Companhia em 2006 (antes a Companhia
utilizava marcas locais). Nos últimos três anos, investimos mais de R$ 72,3 milhões em campanhas de marketing para a
marca Anhanguera. Suas campanhas de marketing são veiculadas em vários veículos de comunicação, inclusive
televisão, outdoors, rádio e jornais. Em 2009, a Anhanguera foi eleita como a 37ª marca mais valiosa do Brasil pela
pesquisa BrandAnalytics/Millward Brown (2009) sendo a primeira e única marca de educação a integrar o ranking,
figurando entre as principais marcas de produtos e serviços de consumo do Brasil.
LFG
A Companhia utiliza a marca LFG para seus produtos de Pós-Graduação Lato Sensu na área do Direto e para cursos
preparatórios em concursos públicos e concursos da OAB. A marca LFG se consolidou como líder em cursos
preparatórios e cursos na área do direito, se tornando a maior provedora desses cursos no Brasil. A percepção de
qualidade dos cursos da LFG está associada ao alto número de alunos de seus cursos que passam em concursos.
Microlins
A Companhia utiliza a marca Microlins para seus produtos de Ensino Profissionalizante. A Microlins é a marca líder em
Ensino Profissionalizante no Brasil, tendo o maior número de unidades na categoria e o maior número de alunos.
Ativos Imobilizados
Para suas unidades de ensino no modelo Câmpus, a Companhia prioriza a utilização de imóveis de terceiros, os quais
aluga para a realização de suas atividades. Para adaptar os imóveis às necessidades de seu negócio e ao crescimento
destas unidades de ensino, a Companhia realiza a construção de benfeitorias, geralmente às suas custas. Por este
motivo, o imobilizado da Companhia é composto principalmente por benfeitorias em imóveis de terceiros.
Por este mesmo motivo, em 30 de setembro de 2009, a segunda conta mais expressiva do ativo imobilizado
da Companhia refere-se a imobilizados em andamento, que se trata de aplicações de recursos na construção
de benfeitorias, ainda não operacionais.
As edificações referem-se aos imóveis de propriedade da Companhia. Atualmente, a Companhia possui sete
Câmpus em imóveis de sua propriedade. Dentre estes, os imóveis de dois Câmpus encontram-se em processo
de venda a terceiros. Adicionalmente, um terceiro imóvel foi objeto de compromisso de compra e venda, com
a respectiva baixa contábil do imóvel no ativo imobilizado da Companhia, não obstante ainda não ter sido
outorgada a escritura definitiva.
Além disso, o ativo imobilizado da Companhia também é composto por terrenos, móveis e utensílios, acervos
de biblioteca, instalações, equipamentos de informática, máquinas e equipamentos, refletindo principalmente a
operação dos Câmpus.
A tabela a seguir resume a abertura do ativo imobilizado em 30 de setembro de 2009:
Custo líquido de depreciação em

Composição do Ativo Imobilizado 30 de setembro de 2009
(em R$ mil)
Edificações 36.914
Máquinas e equipamentos 20.427
Móveis e utensílios 25.305
Biblioteca 24.632
Instalações 7.128
Benfeitorias em imóveis de terceiros 147.432
Veículos 1.456
Equipamentos de informática 17.011
Outros 3.602
Terrenos 8.415
Imobilizado em andamento 67.032
Total 359.354
175
A Companhia prevê que a expansão do ativo imobilizado pode ser impactada pela eventual expansão do
número de Câmpus da Companhia, seja via crescimento orgânico ou via aquisições de novos Câmpus, bem
como pela manutenção e maturação dos Câmpus atualmente existentes, não sendo significativamente
impactada pela expansão da rede de Polos e Centros de Ensino Profissionalizante. Em 30 de setembro de
2009, dos 54 Câmpus da Companhia, 41 ainda não haviam atingido seu grau máximo de maturação. Nestes
41 Câmpus, a Companhia pretende incluir novas turmas a cada ano até atingir sua maturação, o que poderá
acarretar na construção de novas benfeitorias.
A Companhia responde a três inquéritos relativos à falta de licenças ambientais nas obras de suas unidades de
Pelotas e Rio Grande. Para maiores informações acerca de tais inquéritos, vide “Pendências Judiciais e
Administrativas – Questões Ambientais”, na página 187 deste Prospecto.
INSTALAÇÕES
Câmpus
Todos os Câmpus têm infra-estrutura adequada para a prestação de serviços de educação de qualidade,
incluindo salas de aula, bibliotecas, laboratórios, auditórios entre outros. Ao abrir ou adquirir novos Câmpus,
normalmente são construídas ou reformadas as instalações existentes a fim de adequá-las aos padrões de
qualidade da Companhia e de características de sua marca. A Companhia adota um projeto padrão para seus
Câmpus, o que resulta em otimização de espaço e permite a construção e a manutenção com custo eficiente.
Tendo em vista sua estratégia de expansão, é mantida uma equipe de engenharia interna dedicada a planejar
e gerenciar atividades de construção, reforma e expansão dos Câmpus, o que nos garante flexibilidade e
agilidade nesses processos.
O ciclo de amadurecimento de uma Unidade leva pelo menos quatro anos, dependendo da duração dos cursos
oferecidos. A construção e a reforma das Unidades são executadas por fases. Inicialmente, são construídas
somente as salas de aula e os laboratórios necessários para os dois primeiros semestres dos cursos, além da
infraestrutura, a biblioteca e áreas de conveniência. Durante o primeiro ano letivo, são construídas as
instalações para o terceiro e quatro semestres e assim sucessivamente, até que os investimentos sejam
concluídos no ano anterior ao final do ciclo de amadurecimento.
A Companhia tem contratos de locação de longo prazo, ou autorizações para uso e ocupação de imóveis, para
os imóveis utilizados na maioria de seus Câmpus, à exceção daqueles imóveis de que são proprietários. Veja
“Contratos Relevantes“ para maiores detalhes sobre os contratos de locação e imóveis próprios, na página 180
deste Prospecto.
Polos
A Companhia tem mais de 450 Polos credenciados pelo MEC, localizados em todos os 26 estados brasileiros e
no Distrito Federal.
O investimento e manutenção da infraestrutura e o custo de ocupação dos Polos são de responsabilidade do

Parceiro local. Muitos de seus Parceiros possuem Polos instalados em imóveis ocupados por colégios de ensino
médio e fundamental. A qualidade das instalações físicas dos Polos é controlada através de vistorias periódicas
e cláusulas contratuais de padrões de qualidade com os Parceiros.
Centros de Ensino Profissionalizante
Os mais de 650 Centros de Ensino Profissionalizante da Companhia são tipicamente dimensionados para
atender até 1.000 alunos, com infraestrutura que contempla salas de aula, laboratórios de informática,
laboratórios de hardware e centro de encaminhamento profissional.
Os Centros de Ensino Profissionalizante são franquias (com exceção de três unidades próprias) e, portanto,
são operados por parceiros locais.
176
SAZONALIDADE
A sazonalidade da receita da divisão Câmpus varia com a taxa de evasão dos alunos, que aumenta
cumulativamente ao longo do ano. A sazonalidade de custos e despesas é impactada com as férias dos
funcionários, geralmente nos meses de janeiro e julho. De modo geral, dados os resultados do primeiro
trimestre do exercício, o modelo de negócio da Anhanguera prevê gradual redução da receita líquida trimestral
ao longo do ano, bem como oscilações nas margens bruta e de EBITDA, que devem ser menores no segundo
trimestre, recuperar-se no terceiro trimestre e novamente piorar no quarto trimestre. Essas variações refletem
a sazonalidade da unidade de negócios Câmpus, cuja contribuição é a mais relevante para os resultados da
Companhia (aproximadamente 78% da receita do primeiro semestre de 2009). Em 2009, no entanto, os
efeitos dessa sazonalidade serão suavizados em relação ao observado em 2008, devido à maior participação
no resultado de Polos e Centros de Ensino Profissionalizante (aproximadamente 17% e 5% da receita da
Companhia do primeiro semestre de 2009 e 19% e 6% no terceiro trimestre de 2009, respectivamente), que
têm receitas e margens brutas pouco sazonais.
CONCORRÊNCIA
O setor de ensino superior no Brasil é altamente fragmentado e com concorrentes em todas as localidades em
que a Companhia atua. Acredita-se que os fatores que influenciam a concorrência no mercado de ensino
superior incluem preço, experiência educacional em geral, tradição da instituição, corpo docente, instalações,
localização e portfolio de cursos, entre outros.
De acordo com o MEC, em 2007 havia 2.281 instituições particulares de ensino superior no Brasil. A
Companhia concorre diretamente com instituições de ensino superior com e sem fins lucrativos e com
alternativas ao ensino superior, tais como o serviço militar. Dada a fragmentação do setor, a Companhia
enfrenta diferentes níveis de concorrência, dependendo da localização das Unidades. Tipicamente, os
principais concorrentes são de pequeno porte com no máximo 10.000 alunos matriculados e estão presentes
em apenas uma cidade. Adicionalmente, a Companhia concorre com alguns grupos nacionais e regionais como
a Universidade Paulista – Unip, Universidade Bandeirante – Uniban e Centro Universitário Nove de Julho –
Uninove, e com empresas nacionais que recentemente buscaram recursos no mercado de capitais tais como
Kroton Educacional S.A., SEB – Sistema Educacional Brasileiro S.A. e Estácio de Sá Participações S.A.
Além disso, a Companhia enfrenta concorrência no setor de Educação a Distância. Em 2007 havia 728 mil
alunos matriculados em cursos de ensino superior, de acordo com a ABRAEAD. Existem diversos provedores
e/ou concorrentes que comercializam cursos de ensino superior a distância, dentre os quais se destacam:
Sociedade de Educação Continuada Ltda. (Sistema Educacional EADCON), Universidade Norte do Paraná e SEB
- Sistema Educacional Brasileiro S.A.
PROPRIEDADE INTELECTUAL
Marcas
As sociedades dentro do grupo da Companhia são titulares de vários pedidos de registro e registros de marca
junto ao INPI. Suas principais marcas são: Centro Universitário de Campo Grande – UNAES, Centro
Universitário de Santo André – UniA, Factau Faculdade de Negócios e Tecnologias da Informação – FACNET,
Faculdade Anhaguera de Jaraguá do Sul, Faculdade de Tecnologia São Carlos – FATESC, Faculdade Integração
Zona Oeste, Faculdade Latino Americana Faculdade Politécnica de Jundiaí, Faculdade Politécnica de Matão,
Faculdade Politécnica de Taubaté, F FAPLAN Faculdades Planalto, UNIDERP, AEDU, Anhanguera, Anhanguera
Educacional, Anhanguera Educação Profissional, Centro Universitário Anhanguera, Centro Universitário
Anhanguera de Campo Grande, Centro Universitário Anhanguera de Leme, Centro Universitário Anhanguera de
Pirassununga, Centro Universitário Anhanguera de Santo André, Centro Universitário Anhanguera de São
Paulo, CEUAN – Centro Universitário Anhanguera, Comunidade Anhanguera, FACNET, Faculdade Anhanguera
de Anapolis, Faculdade Anhanguera de Baurú, Faculdade Anhanguera de Belo Horizonte, Faculdade
Anhanguera de Brasília, Faculdade Anhanguera de Campinas, Faculdade Anhanguera de Dourados, Faculdade
Anhanguera de Indaiatuba, Faculdade Anhanguera de Itapecerica Da Serra, Faculdade Anhanguera de Jacareí,
Faculdade Anhanguera de Joinville, Faculdade Anhanguera de Jundiaí, Faculdade Anhanguera de Limeira,
Faculdade Anhanguera de Matão, Faculdade Anhanguera de Osasco, Faculdade Anhanguera de Passo Fundo,
Faculdade Anhanguera de Pelotas, Faculdade Anhanguera de Pindamonhangaba, Faculdade Anhanguera de
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Piracicaba, Faculdade Anhanguera de Ponta Porã, Faculdade Anhanguera de Rio Claro, Faculdade Anhanguera
de Rio Grande, Faculdade Anhanguera de Rio Verde, Faculdade Anhanguera de Santa Barbará, Faculdade
Anhanguera de São Caetano do Sul, Faculdade Anhanguera de São José dos Campos, Faculdade Anhanguera
de Sorocaba, Faculdade Anhanguera de Sumaré, Faculdade Anhanguera de Taubaté, Faculdade Anhanguera
de Valinhos, Faculdade Comunitaria Anhanguera, Faculdade Comunitária de Campinas, Faculdade Comunitária
de Guaratinguetá – FAC, Faculdade Comunitária de Indaiatuba, Faculdade Comunitária de Limeira, Faculdade
Comunitária de Piracicaba – FAC, Faculdade Comunitária de Rio Claro, Faculdade Comunitária de Santa
Bárbara, Faculdade Comunitária de São José Dos Campos – FAC, Faculdade Comunitária de São Paulo,
Faculdade Comunitária de Sorocaba – FAC, Faculdade Comunitária de Taubaté, Faculdade Interativa
Anhanguera, Faculdade Politécnica de Jundiaí, Faculdade Politécnica de Matão FPM, Faculdades Anhanguera,
Faculdades Intergradas Anhanguera, Faculdades de Valinhos FAV, FCJAC – Faculdade Comunitária de Jacareí,
FCLEM – Faculdade Comunitária de Leme, FCPIRA – Faculdade Comunitária de Pirassununga, FCU – Faculdade
Comunitária de Uberlândia, FIAN, FPC - Faculdade Politécnica de Campinas, PLT - Programa do Livro Texto,
SESLA, Unianhanguera, UNIBERO - Centro Universitário Ibero-Americano, Universidade Anhanguera,
Universidade Anhanguera do Brasil, Universidade Anhanguera do Brasil – UBRAS, Universidade Anhanguera –
UNIDERP, Universidade do Brasil – UBRAS, www.unianhanguera.edu.br, Faculdade Centro América.
Com relação ao uso da expressão Anhanguera a Associação Goiana de Ensino interpôs ações judiciais em face
pleiteando (i) a abstenção do uso da marca nominativa ANHANGUERA, (ii) a nulidade dos registros da marca
perante o INPI, (iii) o indeferimento dos novos pedidos de registros solicitados e (iv) a transferência da marca
para o seu nome. No momento, a Companhia prepara as contestações e ressalta que possui a documentação
necessária para comprovar a titularidade da marca em nome de Anhanguera Educacional S/A. Não obstante,
as marcas contendo a expressão Anhanguera estarem sub judice, o uso regular da marca pela Companhia é
plenamente legal.
Quanto à marca Faculdade Integração Zona Oeste, está foi indeferida pelo INPI em 20/10/2009. Está aberto o
prazo para apresentação de recurso contra essa decisão. Até a decisão final do INPI, seu uso é regular.
No tocante à marca Faculdade Comunitária Anhanguera, foi protocolada uma oposição por terceiros ao pedido
de registro perante o INPI. Além disso, o pedido de registro da marca “Faculdade Comunitária Limeira - FAC”
foi indeferido pelo INPI. Foi apresentado recurso e é aguardada decisão do INPI.
No tocante à marca F FAPLAN FACULDADE PLANALTO, foi apresentada uma oposição por terceiros ao pedido
de registro perante o INPI. Até a decisão final do INPI, seu uso é regular.
Com relação à marca FIAN, foi protocolada uma oposição por terceiros ao pedido de registro perante o INPI.
Até a decisão final do INPI, seu uso é regular.
Quanto à marca Universidade do Brasil – UBRAS, foi protocolada uma oposição por terceiros ao pedido de
registro perante o INPI. Até a decisão final do INPI, seu uso é regular.
Com relação à marca FAC Faculdade Comunitária Campinas, o registro, expedido em 10 de março de 2009,
permanece válido no INPI, embora exista uma ação judicial proposta perante a 5ª Vara Cível da Comarca de
Campinas, pela Sociedade Comunitária de Educação e Cultura, cujo objeto é a reivindicação do uso exclusivo
da expressão “Comunitária de Campinas”. A mencionada ação tem por objetivo impedir que a Companhia se
utilize da referida expressão na denominação da sua marca. A demanda foi julgada improcedente e a autora
interpôs recurso de apelação recebido no duplo efeito. O recurso encontra-se no TJSP aguardando julgamento.
Uma vez que a expressão “Comunitária de Campinas” pode ser considerada como uma expressão de uso
comum e tendo em vista as decisões favoráveis proferidas, o risco de abstenção de uso da marca é remoto.
Domínios
Na data deste Prospecto, as sociedades do grupo da Companhia detêm os seguintes domínios: (i)
anhangueraeducacional.com.br, (ii) anhangueraeducacional.edu.br, (ii) aprendizagemvirtual.br, (iii)
avaliacaoinstitucional.com.br, (iv) carbonari.br, (v) centectct.com.br (vi) facamp.edu.br, (vii) facc.edu.br, (viii)
faccampinas.edu.br, (ix) faccomunitaria.edu.br, (x) faculdadecomunitaria.edu.br, (xi)
faculdadesanhanguera.com.br, (xii) faculdadesanhanguera.edu.br, (xiii) fav.br, (xiv) faveducanet.br, (xv)
fian.br, (xvi) fj.edu.br, (xvii) fma.br, (xviii) fpj.br, (xix) infovest.br, (xx) mehir.com.br, (xxi) polimatao.edu.br,
(xxii) politecnica.br, (xxiii) politecnicadematao.edu.br, (xxiv) unia.br, (xxv) unianhanguera.edu.br (xxvi)
uniavirtual.com.br, (xxvii) unifian.edu.br, (xxviii) universidadeamericas.com.br, (xxix)
178
universidadebrasil.com.br, (xxx) universidadedobrasil.com.br, (xxxi) universidadenacional.com.br, (xxxii)
vestibulares.br, (xxxiii) virtualcollege.br, (xxxiv) virtualfav.br, (xxxv) pos-anhanguera.com.br, (xxxvi)
posanhanguera.com.br, (xxxvii) eadfaenac.com.br, (xxxviii) atlanticosul.edu.br, (xxxix) faenac.com.br, (xxxx)
faenac.edu.br, fasert.com.br, (xxxi) fizo.edu.br, (xxxxii) uniaula.com.br, (xxxxiii) faj.br, (xxxxiv)
seufuturonapratica.com.br, (xxxxv) pos-anhanguera.com, e (xxxxvi) posanhanguera.com. (xxxxvii)
aesis.com.br; (xxxxviii) aesis.edu.br; (xxxxix) conselhodeamigo.com.br; (l) faculdadecaxiasdosul.com.br; (lii)
faculdadecaxiasdosul.edu.br; (liii) faculdadecentroamerica.com.br; (liv) faculdadecentroamerica.edu.br;
unianhanguera-uniderp.com.br; (lv) unianhangera-uniderp.edu.br; (lvi) unianhanguerauniderp.com.br e (lvii)
unianhanguerauniderp.edu.br.
Direitos Autorais
Foi desenvolvido um sistema de avaliação de qualidade exclusivo denominado PAI, que avalia a percepção da
qualidade por alunos em vários aspectos de sua experiência educacional, inclusive corpo docente, laboratórios,
bibliotecas, coordenadores acadêmicos e serviços, entre outros. Além de usar os resultados do PAI para tomar
medidas efetivas para aumentar a satisfação dos alunos, também o licencia a outras instituições de ensino,
como a Universidade Anhembi-Morumbi.
A Companhia é titular de alguns registros de direito autoral junto à Universidade Federal do Rio de Janeiro -
Escola de Belas Artes, referentes a desenhos da logomarca da Companhia. Por exemplo, é titular do registro
do desenho do logotipo “Anhanguera Educacional”.
Patentes
A Companhia não possui patentes registradas no INPI.
TECNOLOGIA
A Companhia se utiliza de sistemas de informação exclusivos e de terceiros em suas operações para (i)
automatizar e controlar processos acadêmicos, como novas matrículas, relatórios de notas, grade curricular e
biblioteca, bem como cobrança de recebíveis e dívida; (ii) gerenciar contabilidade, contas a pagar, estoque,
compras e folha de pagamento; (iii) interagir com alunos por meio da página institucional na internet e
extranet com informações sobre os alunos e serviços acadêmicos e financeiros; e (iv) dar suporte a sua central
de atendimento e organizar seu banco de dados de cobrança e marketing por meio de um sistema de gestão
de relacionamento com o cliente (CRM).
Os cursos que se utilizam da modalidade de Ensino a Distância possuem aulas produzidas em um estúdio central
e transmitidas para salas de aula em todo o Brasil por meio de satélite ou disponibilizadas em forma de streaming
video no AVA. Além destas aulas, os alunos de Ensino a Distância também contam com o AVA como ferramenta
de apoio a todos os seus cursos. Tal ambiente consiste em páginas restritas na internet onde cada aluno pode
acessar conteúdos didáticos, tutoria eletrônica, ambientes de discussão (chats), além de serviços acadêmicos e
financeiros. Os conteúdos disponibilizados no AVA compreendem textos prescritos pelos docentes, exercícios,
atividades interativas e vídeos. Os alunos utilizam ainda o AVA para fazer pesquisas orientadas por meio de uma
ferramenta chamada Webquest.
SEGUROS
A Companhia contrata diversos seguros que visam à cobertura de seus principais ativos e de eventuais
prejuízos decorrentes de suas atividades. Neste sentido, a apólice do ramo compreensivo empresarial abrange
suas localidades e possui coberturas para (i) alagamento ou inundação, (ii) danos elétricos, (iii)
desmoronamento, (iv) equipamentos eletrônicos de baixa voltagem, (v) perda ou despesas de aluguel, (vi)
quebra de vidros, (vii) recomposição de documentos, (viii) roubo e/ou furto qualificado, (ix) vendaval e/ou
fumaça, (xi) lucros cessantes decorrentes da paralisação de suas atividades em face de qualquer dos riscos
ora descritos. Referida apólice garante ainda a cobertura contra eventuais indenizações às quais a Companhia
seja condenada a pagar em virtude da responsabilidade civil decorrente de suas atividades e operações, e (xii)
seguros de responsabilidade civil e geral e de administradores (seguro “Directors and Officers”).
179
A Companhia acredita que suas apólices, contratadas junto a renomadas seguradoras, refletem as condições
usuais de mercado para os tipos de seguros contratados e abrangem coberturas em escopo e montantes
considerados suficientemente adequados pela Administração e por consultores de seguros.
CONTRATOS RELEVANTES
Imóveis
A Companhia desenvolve suas atividades em imóveis próprios e de terceiros, dentre os quais (i) 121 (cento e
vinte e um) contratos de locação, (ii) 2 (dois) contratos de sublocação; (iii) 3 (três) contratos de concessão de
uso celebrados com Prefeituras Municipais, (iv) 1 (um) contrato de cessão de uso celebrado com Prefeitura
Municipal; (vi) 3 (três) contratos de comodato; (vii) 2 (dois) contratos de compartilhamento de uso de imóvel;
(viii) 27 (vinte e sete) imóveis próprios; e (ix) 2 (dois) imóveis estão em processo de aquisição pela
Companhia, em decorrência da celebração de compromisso de compra e venda. Dos imóveis próprios: (a) 3
(três) estão em processo de venda a terceiros, em decorrência da celebração de compromissos de compra e
venda; (b) 3 (três) estão hipotecados em favor de terceiros; e (c) 8 (oito) estão alienados fiduciariamente em
favor de terceiros.
De acordo com a Lei do Inquilinato, o locatário tem direito à ação renovatória que lhe assegura a faculdade de
renovar a locação por iguais períodos subsequentes. De maneira genérica, para a proposição desta ação é
necessário que (i) o contrato de locação tenha prazo determinado de duração igual ou superior a cinco anos;
(ii) o locatário esteja desenvolvendo a mesma atividade pelo prazo mínimo de três anos; e (iii) seja proposta
com antecedência de um ano a seis meses do término do prazo do contrato de locação.
No caso de alienação dos imóveis alugados, o locatário tem preferência para aquisição do imóvel em igualdade
de condições com terceiros. Todavia, o locatário que não tiver no seu direito de preferência respeitado
somente poderá cancelar a venda do imóvel se o contrato de locação estiver averbado no Cartório de Registro
de Imóveis competente.
No caso de alienação de imóvel locado, se o contrato de locação (i) for por tempo determinado, (ii) contiver
cláusula de vigência e (iii) estiver averbado no Cartório de Registro de Imóveis competente, o adquirente do
imóvel não poderá denunciar o contrato de locação, exceto sob circunstâncias excepcionais.
A maior parte dos contratos de aluguel tem prazo de vigência de cinco a vinte e cinco anos e possui cláusula
de vigência que, em caso de alienação do imóvel, obriga o adquirente a respeitar os termos do contrato de
locação pré-existente, especialmente o seu prazo de sua vigência, especialmente o seu prazo de vigência,
desde que o contrato de locação tenha sido averbado na matrícula do imóvel, trinta dias antes da alienação
em questão.
Dos contratos de locação, alguns possuem fianças prestadas por acionistas pessoas físicas da Companhia
como garantia, onde estão localizadas algumas de suas Unidades. Tais acionistas não recebem qualquer
remuneração pelas fianças prestadas. No caso de inadimplência, o locador poderá exigir destes acionistas o
cumprimento das obrigações oriundas dos contratos, e, neste caso, tais acionistas terão direito de regresso. A
Anhanguera possui também contratos de locação onde consta como Fiadora a Companhia.
Contratos de Locação
A Companhia apresenta a seguir a descrição detalhada dos contratos de locação referentes aos imóveis dos
seus Câmpus mais relevantes.
Em 25 de junho de 1999, foi celebrado Contrato de Locação, tendo como objeto imóvel localizado na Rua do
Retiro, na cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo. São locadora e locatária, respectivamente, Andrade &
Latorre Participações S/A e AESA. A vigência do contrato é até 15 de junho de 2017. O valor base do aluguel
mensal é de R$81,8 mil. A locatária terá preferência para adquirir o imóvel em igualdade de condições
ofertadas por terceiros. Na hipótese de alienação do imóvel no curso da locação, a locadora obriga-se a fazer
com que o adquirente respeite todos os termos do Contrato, especialmente o prazo de sua vigência.
Em 21 de fevereiro de 2005, foi celebrado Contrato de Locação Para Fins Não Residenciais, que tem como
objeto a locação de parte de um imóvel localizado na Avenida José Olegário de Barros, na cidade de Taubaté,
180
Estado de São Paulo. É locadora a Fiação e Tecelagem de Juta Amazônia S/A – Fitejuta e é locatária AESA. A
vigência do contrato é até 20 de fevereiro de 2015. O valor base do aluguel mensal inicial é de R$35,0 mil do
1º ao 12º mês de vigência, R$50,0 mil do 13º ao 24º mês de vigência, R$65,0 mil do 25º ao 36º mês de
vigência, R$80,0 mil do 37º ao 48º mês de vigência, e a partir do 49º, R$80,0 mil adicionado da correção
monetária. A locatária terá preferência para adquirir o imóvel em igualdade de condições ofertadas por
terceiros. Na hipótese de alienação do imóvel no curso da locação, a locadora obriga-se a fazer com que o
adquirente respeite todos os termos do Contrato, especialmente o prazo de sua vigência.
Em 22 de março de 2006, foi celebrado Contrato de Locação Para Fins Não Residenciais, tendo como objeto a
locação de imóvel na Avenida Curitiba, hoje Dr. Armando Pannunzio, na cidade de Sorocaba, Estado de São
Paulo, por 15 anos. Pallathena Consultoria e Administradora Ltda e CV Consultoria e Administração Ltda são
locadoras são locadoras, e AESA é a locatária do imóvel. O valor base do aluguel mensal inicial é de R$40,0
mil. A locatária terá preferência para adquirir o imóvel em igualdade de condições ofertadas por terceiros. Na
hipótese de alienação do imóvel no curso da locação, o locador obriga-se a fazer com que o adquirente
respeite todos os termos do Contrato, especialmente o prazo de sua vigência.
locação de imóvel denominado Sitio Santa Neuza III, na Rua Santa Catarina, s/n°, Piracicamirim, na cidade de
Piracicaba, Estado de São Paulo, por 15 anos. Neusa Maria Peressim e Valdemir Antônio Peressim são
locadores, e AESA é a locatária. O valor base do aluguel mensal inicial é de R$12,7 mil. A locatária terá
preferência para adquirir o imóvel em igualdade de condições ofertadas por terceiros. Na hipótese de
alienação do imóvel no curso da locação, o locador obriga-se a fazer com que o adquirente respeite todos os
termos do Contrato, especialmente o prazo de sua vigência.
locação de imóvel denominado Sitio Santa Neuza I, na Rua Santa Catarina, s/n°, Piracicamirim, na cidade de
Piracicaba, Estado de São Paulo, por 15 anos. Antonia Inês Peressin Piazza, Alberto Carlos Piazza, Dilermando
Perecin, Regina Maria Maziero Perecin, Maria Goretti Peressin, Maria Elisabete Peressin Peroni e Nivaldo
Peroni, são locadores, e AESA é locatária. O valor base do aluguel mensal inicial é de R$22,0 mil. A locatária
terá preferência para adquirir o imóvel em igualdade de condições ofertadas por terceiros. Na hipótese de
alienação do imóvel no curso da locação, o locador obriga-se a fazer com que o adquirente respeite todos os
termos do Contrato, especialmente o prazo de sua vigência.
Em 20 de setembro de 2006, foi celebrado Contrato de Locação para Fins Não Residenciais, tendo como
objeto a locação de imóvel localizado na Avenida Universitária, na cidade de Anápolis, Estado de Goiás. É
locadora Sociedade Construtora e Incorporadora Maxi Ltda., e locatária o Instituto Latino Americano de
Educação e Cultura Ltda, incorporado pela Anhanguera Educacional S.A. O Contrato tem o prazo de vigência
de 25 anos. O valor base do aluguel mensal previsto no contrato é de R$136,2 mil. A locatária terá preferência
para adquirir o imóvel em igualdade de condições ofertadas por terceiros. Na hipótese de alienação do imóvel
no curso da locação, os locadores obrigam-se a fazer com que o adquirente respeite todos os termos do
Contrato, especialmente o prazo de sua vigência.
Em 01 de outubro de 2007, foi celebrado Contrato de Locação Para Fins Não Residenciais, tendo como objeto
a locação de 12 imóveis localizados nas cidades de Campo Grande, Ponta Porá e Dourados, Estado do Mato
Grosso do Sul. São locadora e locatária, respectivamente, MACE – Moderna Associação Campograndense de
Ensino Ltda. e CESUP, empresa incorporada pela Anhanguera Educacional S.A. O Contrato tem o prazo de
vigência de 25 anos, renováveis por igual período. O valor base do aluguel mensal previsto no contrato é de
R$500,0 mil, com descontos escalonados da seguinte forma: (i) de outubro de 2007 a dezembro de 2007,
desconto sobre o valor base do aluguel de R$232,8 mil; (ii) de janeiro de 2008 a dezembro de2008, desconto
sobre o valor base do aluguel de R$187,9 mil; (iii) de janeiro de 2009 a dezembro de 2009, desconto sobre o
valor base do aluguel de R$151,5 mil; (iv) de janeiro de 2010 a dezembro de 2010, desconto sobre o valor
base do aluguel de R$143,6 mil; (v) de janeiro de 2011 a dezembro de 2011, desconto sobre o valor base do
aluguel de R$32,5 mil; (vi) de janeiro de 2012 a dezembro de 2012, desconto sobre o valor base do aluguel de
R$24,9 mil; (vii) de janeiro de 2012 a dezembro de 2013, desconto sobre o valor base do aluguel de R$27,4
mil. A locatária tem preferência para adquirir os imóveis locados em igualdade de condições ofertadas por
terceiros. Na hipótese de alienação de qualquer um dos imóveis no curso da locação, o locador obriga-se a
fazer com que o adquirente respeite todos os termos do Contrato, especialmente o prazo de sua vigência.
Em 01 de setembro de 2008, foi celebrado Contrato de Locação Para Fins Não Residenciais, tendo como
objeto a locação de imóvel localizado no Bairro Águas Claras, na cidade de Taguatinga, Distrito Federal.
181
Embraenge Construtora e Incorporadora Ltda., é locadora, SBCEC – Sociedade Brasil Central de Educação e
Cultura S/S Ltda. é locatária, empresa incorporada pela Anhanguera Educacional S.A.. A vigência do contrato é
de 10 anos. O valor do aluguel mensal devido pela locação será o maior entre o valor fixo que varia entre
R$200,0 mil, e, a partir de 31 de dezembro de 2009, R$230,0 mil e o valor variável que corresponde a 10% do
faturamento liquido mensal da locatária. A locatária terá preferência para adquirir o imóvel em igualdade de
condições ofertadas por terceiros. Na hipótese de alienação do imóvel no curso da locação, o locador obriga-se
a fazer com que o adquirente respeite todos os termos do Contrato, especialmente o prazo de sua vigência.
Em 29 de agosto de 2008, foi celebrado Contrato de Locação Para Fins Não Residenciais, tendo como objeto a
locação de várias áreas localizadas na Rua Juscelino Kubitschec de Oliveira, na cidade de Santa Bárbara
DÓeste, Estado de São Paulo. A vigência da locação é de 11 anos. Sans S/A – Máquinas e Equipamentos é
locadora e AESA é a locatária do imóvel. O valor base do aluguel mensal inicial é de R$77,6 mil, com o
desconto de R$13,0 mil para os 30 primeiros meses de vigência da locação A locatária terá preferência para
adquirir o imóvel em igualdade de condições ofertadas por terceiros. Na hipótese de alienação do imóvel no
curso da locação, o locador obriga-se a fazer com que o adquirente respeite todos os termos do Contrato,
especialmente o prazo de sua vigência.
Em 29 de maio de 2008, foi celebrado Contrato de Locação, tendo como objeto a locação de imóvel localizado
na Rua Conceição, na cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, por 15 anos. Yunes Participação
Administração e Negócios Ltda. é locadora e SOESC – Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S.S Ltda. é a
locatária do imóvel, empresa incorporada pela Anhanguera Educacional S.A.. O valor base do aluguel mensal
inicial é de R$185,0 mil, com descontos escalonados da seguinte forma: (i) de junho de 2008 a dezembro de
2008, desconto sobre o valor base da locação de R$145,7 mil; (ii) de janeiro de 2009 a dezembro de 2009,
desconto sobre o valor base da locação de R$137,9 mil; (iii) de janeiro de 2010 a novembro de 2010,
desconto sobre o valor base da locação de R$128,6 mil. A locatária terá preferência para adquirir o imóvel em
igualdade de condições ofertadas por terceiros. Na hipótese de alienação do imóvel no curso da locação, o
locador obriga-se a fazer com que o adquirente respeite todos os termos do Contrato, especialmente o prazo
de sua vigência.
As unidades de ensino no modelo Campus estão instaladas, na maioria, em imóveis de terceiros, por força de
contratos de locação. Por esta razão, os contratos de locação relevantes são de longo prazo, atendendo ao
requisito de prazo mínimo previsto na Lei do Inquilinato para assegurar à Companhia o direito de renovar as
respectivas locações e, desta forma, permanecer nos imóveis relevantes.
Na hipótese de venda de algum dos imóveis locados, a Companhia terá o direito de preferência para adquiri-
lo, na forma da Lei do Inquilinato. Adicionalmente, os contratos de locação relevantes celebrados pela
Companhia e suas subsidiárias estabelecem que, na hipótese de o imóvel ser alienado a terceiros, a locação
permanecerá vigente, observado o registro do respectivo contrato de locação na matrícula do imóvel no prazo
mínimo de trinta dias antes da alienação em questão.
Outros Contratos Relevantes
A Companhia celebrou, em 28 de setembro de 2007, um Contrato de Parceria Comercial com o Banco

Santander S.A. para a emissão pelo Banco de Cartão Universidade para funcionários, alunos e pessoal
administrativo da Companhia, em parte destinados ao subsídio de bolsas de estudo para seus alunos. O Banco
terá exclusividade no processamento de crédito de salário da totalidade dos funcionários e professores
administrativos da Companhia. O banco também tem exclusividade na prestação de serviços bancários aos
alunos dentro das dependências da Companhia. O contrato tem prazo de 96 meses, podendo ser rescindido
mediante aviso prévio de 180 dias.
182
FUNCIONÁRIOS
A tabela abaixo apresenta o quadro de funcionários da Companhia nos períodos indicados:
31 de dezembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de 30 de setembro

2006 2007 2008 de 2009
Docentes – Polos e Campus 1.039 3.300 6.585 7.715
Equipe de apoio acadêmico e
administrativo – Polos e Campus 591 2.615 2.817 2.392
Equipe do escritório central – Companhia 21 29 38 42
Equipe do escritório central – Polos e
Campus 128 277 1.374 954
Total da equipe 1.779 6.221 10.814 11.103
Remuneração
Foi aprovada, em Assembleia Geral Ordinária realizada em 4 de maio de 2009, a fixação do valor da
remuneração anual global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o Exercício Social
de 2009 de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), sendo que até R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)
serão destinados à remuneração dos membros do Conselho de Administração e até R$ 9.700.000,00 (nove
milhões e setecentos mil reais) serão destinados à remuneração da Diretoria, cabendo ao Conselho de
Administração deliberar sobre a alocação individual da remuneração global anual entre os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria. O valor da remuneração (dez milhões de reais) deve ser pago da
seguinte forma: (i) até 46% em pagamentos fixos; e (ii) até 54% através de pagamentos variáveis.
A Companhia possui um contrato de opção de compra de ações de sua emissão apenas para seu Diretor
Financeiro, o Sr. Marcos Guimarães. Para maiores informações, vide “Contrato de Opção de Compra de Units”,
na página 206 deste Prospecto.
Sindicatos
A Companhia mantém bom relacionamento com os sindicatos aos quais seus empregados são afiliados. O
relacionamento com seus empregados está sujeito aos termos e condições definidos nas convenções coletivas
de trabalho celebradas entre os sindicatos dos empregados e dos empregadores, representativos da categoria
econômica e profissional dos empregados. As convenções coletivas de trabalho são geralmente renegociadas
anualmente. Nunca houve qualquer greve ou paralisação de trabalho. Todos os empregados são
representados por sindicatos. O principal sindicato que representa seus empregados é a Federação dos
Trabalhadores em Estabelecimento de Ensino do Estado de SP - FETEE/SP. A Companhia é representada pelo
sindicato patronal, Sindicato das Entidades Mantenedoras de Estabelecimentos de Ensino Superior no Estado
de São Paulo – SEMESP.
QUESTÕES REGULATÓRIAS
Dentro do curso regular de seus negócios, a Companhia passa por constantes processos de autorização,
reconhecimento e supervisão de suas atividades acadêmicas junto ao MEC. Nesse contexto, em processo
regular de supervisão do MEC realizado sobre as atividades de Ensino a Distância de graduação da
Universidade Anhanguera – UNIDERP, foram sugeridas melhorias relativas a certos aspectos dos cursos
ofertados, tais como fomento da utilização pelos alunos da plataforma de interatividade nas ferramentas
eletrônicas e alterações em certos aspectos dos materiais didáticos e complementação da estrutura de certas
bibliotecas nos Polos. A Companhia deverá atuar sobre esses pontos levantados dentro de prazos que deverão
ser estabelecidos em termo de ajuste que está sendo negociado junto ao MEC. Seguindo a formalização
desses termos de ajuste, a Companhia deverá atender aos ajustes propostos, estando sujeita a sanções por
parte do MEC, que podem variar de restrições temporárias ou permanentes de entradas no vestibular até a
suspensão da oferta de seus cursos. A Companhia seguirá seus melhores esforços para o atendimento dos
pontos referidos, evitando possíveis sanções.
PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS
Em 30 de setembro de 2009, a Companhia e suas subsidiárias eram parte (polo passivo) em 3.043 processos
judiciais e administrativos, sendo 1.275 processos cíveis, 1.228 procedimentos referentes à reclamações junto
183
à Fundação de Proteção e Defesa do Consumidor (“PROCON”), 75 processos fiscais e 465 processos
trabalhistas, com valor envolvido total correspondente a R$71,7 milhões, sendo R$27,8 milhões de
contingências cíveis, R$0,3 milhões de contingências envolvendo o PROCON, R$29,4 milhões de contingências
fiscais e R$ 14,2 milhões de contingências trabalhistas. Na mesma data, a Companhia havia provisionado
R$3,1 milhões para as demandas cíveis, R$64 mil para os procedimentos envolvendo o PROCON, R$40,0 mil
para as demandas fiscais e R$6,6 milhões para as demandas trabalhistas. A Companhia acredita que as
provisões por ela constituídas são suficientes para cobrir eventuais contingências de processos de perda
provável de acordo com a opinião de seus consultores jurídicos. Adicionalmente, a Companhia também é parte
em três inquéritos policiais relativos à ausência de autorizações ambientais para construção. Entretanto, a
Companhia acredita que nenhuma decisão desfavorável contra si proferida em qualquer processo judicial ou
administrativo poderia afetar adversamente sua condição financeira ou o resultado de suas operações.
Provisão para contingências

Em 30 de junho de 2009 Em 30 de setembro de 2009
(em R$ milhares)
Trabalhista 6.579 6.633
Fiscal 32 40
Cível 3.614 3.133
Total 10.225 9.806
Questões Cíveis
Em 30 de setembro de 2009, existiam 1.275 ações cíveis ajuizadas contra as subsidiárias da Companhia, e
1.228 procedimentos referentes à reclamações junto ao PROCON, envolvendo a contingência estimada de
aproximadamente R$27,8 milhões para as ações cíveis e de R$0,3 milhões para os procedimentos envolvend o
PROCON. Com base em informações de seus assessores jurídicos, a Administração constituiu provisão em
montante de R$3,1 milhões para as ações classificadas como sendo de risco de perda provável, e de R$64 mil
para os procedimentos envolvendo o PROCON.
As ações de natureza cível versam sobre pedidos de indenização por danos materiais e/ou morais promovidas
por alunos que alegam que seus nomes foram indevidamente inscritos em órgãos de proteção ao crédito, e
ainda, outras ações sob argumento de que foram impedidos de efetuar a matrícula. As ações estão com
prosseguimento regular, onde foram tempestivamente apresentadas as contestações, e outras se encontram
em segunda instância aguardando julgamento de recurso. Nas ações em que os alunos objetivam a matrícula,
a maioria dos alunos obteve liminar pleiteada para efetivação da matrícula. Foram devidamente apresentadas
as informações necessárias ao juízo e o julgamento é aguardado pela Companhia. Baseado na opinião dos
seus assessores jurídicos, para as ações classificadas como sendo de risco de perda provável, a Companhia
constituiu provisão suficiente para o caso de eventual perda. Não são esperadas perdas além dos valores já
provisionados nas demonstrações financeiras.
Além dos valores já provisionados nas demonstrações financeiras, as seguintes ações cíveis relevantes estão
em fase de andamento em 30 de setembro de 2009:
A Companhia responde Ação Declaratória de Rescisão Contratual cumulada com Indenizatória, movida em face
de uma de suas subsidiárias (Escola de Profissões/Microlins) - na qual detém 30% de participação - além das
empresas Number One, Sistema Skill de Franquias e outros. O objeto da ação é o pagamento aos autores,
detentores de franquias das empresas Number One e Skill, de indenização quanto à suposta falta de suporte
para a abertura do negócio e não realização do lucro prometido. A ação, cujo valor da causa gira em torno de
R$ 60 milhões, é uma contingência de exclusiva responsabilidade dos antigos administradores da Microlins. Os
advogados responsáveis pelo processo entendem que os danos materiais envolvidos e que poderiam
responsabilizar a Microlins somam cerca de R$ 135 mil (quantia paga para a abertura do negócio), mesmo
porque a franquia não foi aberta em nome da Number One (antiga subsidiária da Microlins), mas sim em
nome da Skill, que não tem relação com as duas outras empresas rés: Microlins e Number One. Quanto aos
lucros cessantes envolvidos, a avaliação dependerá da instrução do processo, que se encontra em sua fase
inicial. A Microlins, no momento, estuda os argumentos e reúne os documentos para a preparação de defesa.
Tramita perante a 3ª Vara Cível da Comarca de Limeira, Ação Civil Pública proposta pelo Ministério Público
Estadual em face da Anhanguera Educacional S.A. (AESA), mantenedora do Centro Universitário Anhanguera -
Unifian e da Faculdade Comunitária de Limeira, referente à suposta ilegalidade da abertura de novos cursos sem
aprovação do MEC com base na Portaria 2175 de 1997, que teria sido revogada pelo Decreto n.º 3801/2001.
Primeiramente, em 11 de julho de 2005, foi prolatada sentença condenando a AESA nas seguintes obrigações: i)
184
restituir a quantia paga a título de inscrição e eventuais perdas e danos aos inscritos no vestibular; ii) abster-se
de realizar os cursos oferecidos em Limeira; iii) esclarecer aos consumidores dos vícios dos cursos anteriormente
oferecidos, sob pena de multa diária de R$30,0 mil. Em 2006, a Companhia obteve a regularização dos cursos, e
com o objetivo de suspender a execução da sentença, ajuizou Ação Cautelar Preparatória, na qual foi obtida a
liminar de forma a suspender os efeitos da sentença. Posteriormente, foi proposta Ação Rescisória para anular
definitivamente a sentença e confirmar-se a liminar obtida. Em sessão de julgamento realizada em 7 de abril de
2008, foi acolhida pelo Tribunal a preliminar de incompetência do Juízo civil declarando a nulidade da sentença e
remetendo os autos à Justiça Federal que, por sua vez, julgou extinto o feito pela falta de condições da ação,
uma vez que os cursos encontram-se regularizados, por meio de sentença publicada em 14 de agosto de 2009. A
Companhia aguarda o trânsito em julgado. Ressalta-se que, da decisão que declarou a incompetência de juízo,
houve oposição pelo Ministério Público de Embargos Declaratórios. Estes já foram julgados mantendo a decisão
de incompetência, que já transitou em julgado. Não há como estipular um valor de contingência, uma vez que
seria necessário apurar-se a quantia paga a título de inscrição e eventuais perdas e danos a todos os inscritos no
vestibular. A probabilidade de perda é remota, já que houve decisão favorável à AESA.
A Companhia é ré em Ação Civil Pública movida pela Fundação Universitária Vida Cristã, sob alegação de que
diversos cursos da Anhanguera Educacional S.A., divulgados na cidade de Pindamonhangaba, não foram
aprovados pelo MEC. Pleiteou-se o cancelamento do vestibular então agendado para dezembro de 2007 em todo
o país, ou somente nas unidades de Pindamonhangaba, São Paulo, Americana, Bauru, Guaratinguetá, Osasco,
São José dos Campos, Sumaré e Taubaté, e que não repita eventual vestibular, exceto em relação a seus cursos
devidamente credenciados e regularizados, sob pena de multa diária de R$100,0 mil. Os autos foram remetidos à
Comarca de São Paulo para apreciação do pedido de tutela antecipada. A ação foi distribuída em 29 de novembro
de 2007, em trâmite perante a 15ª Vara Federal de São Paulo, sob o nº 2007.61.21.005014-3. A União Federal
foi incluída na lide como litisconsorte facultativo. Em 16 de maio de 2009 foi publicado despacho indeferindo a
liminar postulada pela Fundação Universitária Vida Cristã. Segundo avaliação dos advogados da Companhia,
acredita-se que o risco é possível, no entanto, é necessário um avanço do processo para se ter ideia mais precisa
do risco. Consta como valor da ação para efeitos fiscais e de alçada a quantia de R$1,0 mil. A Companhia
defende que a Anhanguera Educacional S.A. e suas controladas transmitem via satélite, em salas localizadas nos
Polos de Apoio Presencial, as aulas transmitidas pelo Centro de Educação Interativa (Uniderp Interativa),
mediante Contrato de Parceria realizado entre as partes, devidamente registrado junto ao MEC e Cultura, com a
satisfação de todas as exigências ministeriais.
A Anhanguera Educacional S/A é ré em outras sete ações cíveis públicas propostas pelo Ministério Público
Federal, em trâmite perante as Comarcas de Campinas, São Carlos, Jacareí, Bauru, Santo André, São Paulo e
Joinville, bem como em oito processos administrativos intentados pelo Ministério Público Federal de Piracicaba,
Campinas, Araraquara, São Paulo e Osasco, referentes à cobrança de taxa para expedição de diplomas, prática
que passou a ser fiscalizada em todo setor educacional. O MP pleiteia, em síntese: (i) a proibição de exigir dos
alunos que já concluíram os cursos e dos que irão concluir a taxa de expedição e registro de diploma no modelo
básico, bem como de certificado provisório de conclusão de curso; e (ii) a devolução dos valores cobrados
indevidamente, acrescido de correção monetária e juros ou a devolução em dobro dos valores cobrados a título
de taxa de diploma nos últimos cinco anos. Algumas ações já foram julgadas, como na Comarca de Campinas,
que determinou que a Companhia deixasse de cobrar o valor para expedição dos diplomas sob pena de multa de
pagamento do dobro do valor, julgando improcedente o pedido de repetição de valores anteriormente recebidos
a esse título. Quanto à ação envolvendo a unidade de Bauru, esta foi julgada procedente condenando a
Companhia na obrigação de fazer consistente em (i) não cobrar taxa para a expedição ou registro dos
diplomas de seus alunos e (ii) restituir em dobro a quantia paga a todos os ex-alunos que concluíram o curso
no prazo de cinco anos antes do ajuizamento da ação. Ambas ações aguardam julgamento do Recurso de
Apelação interposto pela Companhia. Com base na opinião dos advogados externos, a Companhia entende
que a probabilidade de perda é possível Não há como estabelecer contingência, uma vez que não é conhecida
a quantidade de alunos que concluiu o curso antes do ajuizamento da ação.
A Companhia responde a Ação Civil Pública nº 2009.61.00.013545-1, distribuída por dependência ao processo
nº 2007.61.21.005014-3, em curso perante a 15ª Vara Cível da Justiça Federal de São Paulo, movida pelo
Ministério Público Federal contra sua subsidiária Anhanguera Educacional S/A (na qualidade de incorporadora
do Centro de Ensino Superior de Campo Grande Ltda. e Uniderp- Universidade para o Desenvolvimento do
Estado e da Região do Pantanal). O MP argumenta, em tese, em sua petição inicial sobre suposta propaganda
irregular que teria levado os alunos a acreditarem que estariam realizando cursos presenciais quando, na
realidade, seriam a distância. Os principais pedidos requeridos em sede de tutela antecipada são: realização de
contrapropaganda, suspensão de dois Cursos a Distância na unidade de Pindamonhangaba e abstenção do uso
de marcas relacionadas à Faculdades Anhanguera em dois Polos de ensino a distância, sob pena de multa
185
diária em valor não inferior a R$50,0 mil. Foi proferida decisão liminar favorável ao autor, que já foi
integralmente cumprida. A Companhia recorreu dessa decisão via Agravo de Instrumento, que, em decisão de
22 de outubro de 2009, manteve a decisão agravada e converteu o Agravo de Instrumento em Agravo
Regimental. O risco estimado pelos advogados da Companhia para essa ação é possível. O valor da ação é de
R$1,0 milhão decorrente de pedido de condenação em danos morais coletivos neste valor. A contingência em
relação ao pedido de danos morais está sendo analisada.
A Associação Goiana de Ensino propôs duas ações em face da Anhanguera Educacional S/A (AESA), empresa
do grupo da Companhia, pleiteando que a AESA se abstivesse de utilizar a marca nominativa ANHANGUERA, a
nulidade do registro da marca perante o INPI, o indeferimento dos novos registros solicitados, bem como a
transferência da marca para o seu nome. A Companhia apresentou as contestações e a documentação
necessária a comprovar a titularidade da marca em nome de sua subsidiária (AESA). O risco é remoto uma vez
que a Companhia possui o registro da marca.
Em 2 de julho de 2008, foi distribuída ação, promovida por um dos vendedores de uma unidade adquirida pela
Companhia (Sociedade de Ensino Superior do Lago) em face dos demais vendedores e da Companhia. O único
pedido que importaria em desembolso por parte da Companhia refere-se à desconsideração dos contratos de
mútuo celebrados anteriormente à aquisição, que representaria o complemento do valor pago quando da
compra. Seus consultores jurídicos consideram que o risco de perda na referida ação é remoto.
Em 22 de novembro de 2005, a Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda ajuizou Ação de rito
ordinário de declaração de quitação de escritura de compra e venda e baixa de hipoteca, distribuída para a 8ª
Vara Cível da Comarca de Osasco sob o nº 2005.041116-3, em face de Maria Ângela Gonçalves. Em
impugnação ao valor da causa, acolhida pelo juiz do caso, o valor foi definido em R$ 89.899,01. A ré
apresentou reconvenção no valor de R$ 4.170.813,80. O processo encontra-se em fase pericial. O risco de
perda é remoto.
Questões Fiscais
Em 30 de setembro de 2009, existiam 75 processos de natureza tributária (federal, estadual e municipal),

incluindo ações previdenciárias e execuções fiscais envolvendo matéria trabalhista, ajuizadas contra as
subsidiárias da Companhia. Com base em informações de seus assessores jurídicos, a Administração constitui
provisão em montante de aproximadamente R$2,2 mil (para as ações tributárias federais classificadas como
sendo de risco de perda provável e R$37,3 mil para ações tributárias municipais classificadas como sendo de
risco de perda provável. A redução da provisão das ações tributárias federais se deu em razão da quitação de
parcelamentos de débitos tributários relativos a empresas adquiridas. Adicionalmente, a Companhia tem
garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas
adquiridas em montante correspondente a 100% dos processos em discussão.
Em 3 de dezembro de 2007, Anhanguera Educacional S.A. foi notificada de que as empresas incorporadas IJUEC,
IESAN e ALEC tiveram sua imunidade tributária suspensa em razão de irregularidades apuradas em 3 processos
fiscalizatórios instaurados pela Receita Federal. Em razão dessa suspensão, outros 6 processos administrativos
foram ajuizados contra Anhanguera Educacional S.A. visando à cobrança de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS com base
nos seguintes motivos: (i) transformação de associação sem fins lucrativos para sociedade com fins lucrativos,
em julho de 2003; (ii) falta de autenticação dos livros diários no exercício de 2003; (iii) ausência de tributação
sobre outras receitas não operacionais quando tributadas pelo Lucro Presumido, bem como de receitas oriundas
de prestação de serviços; e (iv) suposta remuneração indireta dos dirigentes, através da constituição de
empresas familiares. A Companhia apresentou impugnação nos respectivos processos, nos quais a contingência
monta em R$15,0 milhões. Seus assessores jurídicos classificaram o risco de perda como remoto.
Adicionalmente, a Anhanguera Educacional S.A. tem garantias contratuais de ressarcimento e de
responsabilidade por parte dos vendedores das empresas adquiridas em montante correspondente a 100% dos
processos em discussão. Importante mencionar que Anhanguera Educacional S.A. pretende incluir o débito
relativo a tais processos no Programa de Parcelamento ou Pagamento de Dívida da Receita Federal, instituído
pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009 (“REFIS”), e pagá-lo à vista, com o propósito de extinguir os
inquéritos criminais instaurados contra dirigentes da empresa em decorrência de referidos processos
administrativos. O prazo final para adesão ao REFIS é dia 30 de novembro de 2009.
Em 31 de janeiro de 2008, 2 processos administrativos foram ajuizados contra a Anhanguera Educacional S.A.,
no valor total de R$ 11,4 milhões, incluídos multa e juros, referentes à indedutibilidade das doações realizadas
para o Funadesp nos anos de 2003, 2004 e 2005, além de diferenças apuradas por verificações mensais nos
186
recolhimentos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS entre julho de 2003 e outubro de 2007, bem como decorrentes de
variações de valores tendo em vista a utilização da sistemática “não-cumulativa” para receitas oriundas de
cursos de educação continuada e pós-graduação. Em 3 de março de 2008 foi protocolada impugnação. A
empresa reconheceu como procedente o valor de R$ 3,1 milhões relativos a débitos de IRPJ, incluindo multa e
juros, o qual foi recolhido a partir de 29 de fevereiro de 2008. Em 3 de março de 2008, a Anhanguera
Educacional S.A. reconheceu como procedente o montante adicional de R$ 1,6 milhão relativos a débitos de
CSLL, PIS e COFINS, remanescendo o valor de R$6,7 milhões em discussão. Os assessores jurídicos da
Anhanguera Educacional S.A. avaliaram os processos com chances de perda remota. Do montante total
recolhido espontaneamente, no valor de, aproximadamente, R$ 4,8 milhões, uma parcela deste foi revertida
como direito de crédito a compensar em 2008. Adicionalmente, a Anhanguera Educacional S.A. tem garantias
contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas adquiridas que,
contudo, cobrem somente 39,22% do montante total em discussão.
Questões Trabalhistas
Em 30 de setembro de 2009, existiam 465 reclamações trabalhistas ajuizadas contra as subsidiárias da

Companhia, envolvendo a contingência estimada de aproximadamente R$14,2 milhões. Com base em
informações de seus assessores jurídicos, a Administração constituiu provisão em montante de R$6,6 milhões
para as ações classificadas como sendo de risco de perda provável. Adicionalmente, a Companhia tem
garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas
A Companhia acredita que não possui nenhuma Reclamação Trabalhista relevante.
Questões Ambientais
A Companhia está respondendo a três inquéritos policiais relativos à falta de licenças ambientais nas obras de
suas unidades de Pelotas e Rio Grande. Com relação à Pelotas, as obras estavam sob a responsabilidade do
Locador do imóvel onde a unidade será construída. No contrato de locação da Companhia consta a
responsabilidade do referido locador quanto às licenças obrigatórias e a Companhia apresentou tais
argumentos em sua defesa. Atualmente, o Termo Circunstanciado (originado do BO lavrado pela autoridade
policial de Pelotas/RS) está aguardando remessa ao Fórum de Pelotas/RS e, após, ao Ministério Público.
No que se refere à Rio Grande há dois inquéritos, um federal e o outro estadual, com o mesmo objeto (falta
de licença ambiental na obra de Rio Grande). No âmbito estadual foi assinado um Termo de Compromisso
Ambiental com a Fepam (órgão ambiental local), sendo que a Companhia apresentará esse documento ao
Ministério Público de forma a demonstrar que o assunto está em fase de regularização. A Companhia aguarda
audiência com o Ministério Público, prevista para novembro/09. No âmbito federal a Companhia informou do
inquérito estadual e alegou, em sua defesa, não haver interesse ou bem da União envolvido que justificasse tal
inquérito federal, bem como citou a assinatura do Termo de Compromisso Ambiental com a Fepam atestando
que o assunto está em fase de regularização. A Companhia aguarda uma decisão da Procuradoria.
A Companhia e suas controladas não possuem nenhum processo judicial em andamento envolvendo riscos
ambientais em 30 de setembro de 2009.
Outras Questões
Existem quatro inquéritos policiais em andamento, em função de denúncias anônimas, para apuração de
eventual prática, por parte da Companhia e de seus principais executivos, de crimes contra a ordem tributária.
Tais inquéritos policiais investigam a suposta comercialização irregular de cotas em Institutos de Ensino
Superior, e a suposta prática de sonegação fiscal por eventual distribuição disfarçada de lucros por meio da
remuneração que a Companhia pagou aos seus administradores sócios no período anterior a 2003, quando
suas subsidiárias entidades mantenedoras eram associações sem fins lucrativos e gozavam de benefícios
fiscais. Três inquéritos policiais foram instaurados em 2004, e ainda se encontram em fase de oitivas, sem que
nenhuma denúncia oficial da promotoria tenha sido apresentada. A apuração de irregularidades nesses
Inquéritos Policiais pode ensejar a cobrança de tributos eventualmente devidos pela Companhia em
decorrência desses eventuais ilícitos.Um inquérito policial foi distribuído em 2008 e está suspenso aguardando
deliberações quanto aos 8 (oito) processos administrativos que tramitam perante a Receita Federal. Para
maiores informações sobre estes processos administrativos, veja a Seção "Atividades da Companhia -
Pendências Judiciais e Administrativas - Questões Fiscais”, na página 183 deste Prospecto.".
187
A Companhia provavelmente aderirá ao REFIS, para quitar integralmente, à vista, todos os débitos tributários
referentes a esses 4 inquéritos policiais, sendo que com o pagamento integral desses débitos, os inquéritos
policiais deverão ser arquivados.
EMPRESAS ADQUIRIDAS NO EXERCÍCIO ANTERIOR POR ASSUNÇÃO DE OPERAÇÕES
Microlins - Em 31 de julho de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de participação societária de 30% do

capital social da Microlins. O valor de aquisição referente aos 30% do capital social dessa empresa foi de R$
25,2 milhões considerando o capital total da Microlins, o valor implícito no preço de aquisição foi de R$84,0
milhões. Laudo de empresa independente elaborado em 31 de julho de 2008 para suporte da contabilização
do ágio na aquisição indicou um preço de R$130,0 milhões. O patrimônio líquido a descoberto da Microlins era
de R$ 436,0 mil na data da aquisição, o que resultou num ágio de R$25,6 milhões fundamentado por expectativa
de rentabilidade futura.
Em 14 de dezembro de 2007, mediante “Instrumento Particular de Cessão de Direitos”, a Microlins Brasil S/C
Ltda. empresa que fazia parte do grupo da Microlins, cedeu à Editora Microlins Brasil Ltda., a titularidade de
parte de seus ativos operacionais tais como a marca Microlins e os contratos de máster-franquia e de
franquias.
Nos termos do contrato de compra e venda com os controladores da Microlins, a Companhia tem garantias
contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores em relação a eventuais riscos de
contingência que possam se tornar exigíveis. Adicionalmente, a Companhia tem o penhor das ações de
titularidade do acionista controlador constituído em primeiro grau no montante equivalente a 32,8% do capital
total e em segundo grau no montante equivalente a 37,2% do capital total para garantir o pagamento integral
de eventuais contingências exigíveis. Considerando o valor implícito na aquisição dessa empresa, equivaleria a
uma garantia de R$ 27,6 milhões e R$ 31,2 milhões respectivamente e considerando o valor do laudo de
empresa independente equivaleria a R$ 42,6 milhões e R$ 48,3 milhões respectivamente. A Microlins segue o
mesmo procedimento adotado pela Companhia para o provisionamento de contingências, ou seja, o
provisionamento de contingências classificadas como de risco provável.
LFG - Em 6 de outubro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da LFG
Business e Participações Ltda. (LFG), sociedade detentora de toda Rede LFG, incluindo as marcas LFG, Prima,
Rede Pró e Premier. O valor de aquisição é composto por pagamentos em dinheiro e em ações a vista e
pagamentos variáveis, sendo que não há pagamento mínimo estipulado para parcela variável. Considerando
esses componentes para determinação do valor do negócio, a Administração da Companhia registrou como
preço de aquisição o valor de R$222,5 milhões sendo efetuado um pagamento à vista e restando a pagar, em
30 de setembro de 2009 o montante de R$178,0 milhões, que corresponderia a garantia da Companhia por
eventuais contingências que venham a ser exigidas por conta da assunção dos negócios da LFG.
Em 30 de setembro de 2008, mediante “Instrumento Particular de Cessão de Direitos e Obrigações”, a LFG

Cursos Ltda. empresa que fazia parte do grupo LFG, cedeu à LFG Business e Participações Ltda. (“LFG”), a
titularidade de seus ativos operacionais tais como todas as marcas LFG, convênios, contratos de aluguel,
contratos com os polos e prestadores de serviços. Nos termos do contrato de compra e venda com os
controladores da LFG Cursos Ltda., a Companhia tem garantias contratuais de ressarcimento e de
responsabilidade por parte dos vendedores em relação a eventuais riscos de contingência que possam se
tornar exigíveis. A LFG Business e Participações Ltda. segue o mesmo procedimento adotado pela Companhia
para o provisionamento de contingências, ou seja, provisiona contingências classificadas como de risco
provável.
Importante mencionar que nos termos da legislação tributária brasileira, no caso de aquisição de
estabelecimento comercial ou fundo de comércio, o adquirente responde pelos tributos relativos ao
estabelecimento ou fundo adquirido, devidos até a data da aquisição: (i) integralmente, no caso de o alienante
cessar a exploração da atividade ou (ii) subsidiariamente, se o alienante prosseguir na exploração ou até
mesmo iniciar, dentro de seis meses, a contar da data da alienação, nova atividade no mesmo ou noutro ramo
de atividade. Assim, tendo em vista a aquisição das empresas acima mencionadas por meio da compra de
participação existe o risco de sucessão das contingências tributárias relativas a tais sociedades.
188
ASPECTOS AMBIENTAIS
Embora a maior parte das atividades da Companhia não gere quantidades significativas de resíduos perigosos,
algumas delas, principalmente os serviços de saúde humana e animal, incluem em suas rotinas a geração
destes resíduos que recebem por parte da Companhia um tratamento prévio, armazenamento especial,
encaminhamento para o tratamento externo e disposição final conforme previsto na RDC no 306/2004 e
Resolução CONAMA 358/2005. Tais resíduos, sujeitos às leis e aos regulamentos ambientais brasileiros, são
monitorados pelas autoridades ambientais federais, estaduais e municipais. As atividades que geram resíduos
de saúde estão sujeitas a licenciamento e supervisão constante. Atualmente a Companhia terceiriza a
remoção, o transporte, o tratamento e o descarte de resíduos perigosos para empresas devidamente
licenciadas junto ao órgão ambiental de sua competência regional.
No que se refere ao uso de produtos químicos, a Companhia utiliza em seus laboratórios alguns produtos
químicos controlados pela Polícia Federal, Polícia Civil e Exército Brasileiro. Para tanto, possui as licenças e
certificados destes órgãos cabíveis para utilizá-los.
As violações à legislação ambiental podem caracterizar ainda crime ambiental, atingindo tanto os
administradores da Companhia como a própria Companhia. Podem, também, acarretar penalidades
administrativas, como multas de até R$50 milhões (aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de
reincidência) e suspensão temporária ou definitiva de atividades. Ressalte-se que tais sanções serão aplicadas
independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente e a terceiros afetados.
Na esfera civil os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isto
significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos os direta ou indiretamente
envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como conseqüência, a contratação de
terceiros para proceder a qualquer intervenção nas operações da Companhia, como a disposição final de
resíduos, não exime a responsabilidade da Companhia por eventuais danos ambientais causados pela
contratada.
Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica,

relativamente ao controlador, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à
qualidade do meio ambiente.
A Companhia não faz parte de qualquer acordo referente a padrões internacionais relativos à proteção
ambiental.
189
ASPECTOS REGULATÓRIOS DO SETOR
A Constituição Federal do Brasil prevê que a educação é um direito de todos os cidadãos e um dever do
Estado e da família. Consequentemente, o governo deve garantir, no mínimo, a todos os cidadãos brasileiros
acesso ao ensino fundamental obrigatório e gratuito. O artigo 209 da Constituição Federal permite
investimento privado em educação, desde que as instituições prestadoras de serviços de educação cumpram
as normas e regulamentos aplicáveis, sejam autorizadas a funcionar pelas autoridades governamentais
competentes e tenham a qualidade de seus cursos avaliada e comprovada por essas autoridades.
O sistema de ensino brasileiro é organizado segundo um regime de cooperação entre os governos federal,
estaduais e municipais. Compete ao Governo Federal: (i) organizar o sistema federal de ensino (instituições
públicas federais e instituições de ensino superior privadas); (ii) acompanhar a manutenção e fornecer
recursos adicionais, se necessário, para superação de deficiências de instituições federais de educação pública;
(iii) exercer em matéria educacional função normativa, redistributiva e supletiva; e (iv) oferecer suporte
financeiro e técnico a estados, distrito federal e municípios a fim de garantir iguais oportunidades educacionais
e padrão mínimo de qualidade de ensino, mediante assistência técnica e financeira aos estados, ao Distrito
Federal e aos municípios. Aos estados e ao Distrito Federal competem oferecer, regulamentar e fiscalizar o
ensino fundamental e médio, ao passo que aos municípios cabe prioritariamente oferecer, regulamentar e
fiscalizar a educação infantil e os demais níveis da educação básica do seu sistema de ensino. A
regulamentação do ensino superior é competência conjunta dos governos federal (instituições públicas
federais, estaduais e municipais).
Além disso, a Lei das Diretrizes e Bases da Educação Nacional nº 9394/96 prevê as diretrizes para a prestação
de serviços de educação no Brasil e estabelece o dever do Governo Federal de:
• coordenar a política de educação nacional;
• definir o Plano de Educação Nacional (conforme definido abaixo), em coordenação com os estados, o
Distrito Federal e os municípios;
• oferecer assistência técnica e financeira aos estados, ao Distrito Federal e aos municípios;
• estabelecer, em colaboração com os Estados, o Distrito Federal e os Municípios, as competências e

diretrizes para a educação infantil, o ensino fundamental e médio que nortearão os currículos e seus
conteúdos programáticos mínimos, de modo a assegurar a formação básica comum;
• assegurar o processo nacional de avaliação de instituições de educação superior, com a cooperação

dos sistemas de avaliação que tiverem responsabilidade sobre este nível de ensino;
• instituir um processo de avaliação referente ao desempenho acadêmico do ensino fundamental,

médio e superior em colaboração com as instituições de ensino, visando a melhorar a qualidade da
educação;
• expedir normas e regulamentos relativos a cursos de graduação e pós-graduação;
• autorizar, reconhecer, credenciar, supervisionar e avaliar, respectivamente, os cursos das instituições

de educação superior e os estabelecimentos do sistema federal de ensino.
PLANO NACIONAL DE EDUCAÇÃO
De acordo com a Constituição Federal, o Governo Federal implementou o atual Plano Nacional de Educação,
por meio da Lei nº 10.172, de 9 de janeiro de 2001, com prazo de duração de dez anos a contar da data de
sua publicação. O Plano Nacional de Educação estabelece os seguintes objetivos, dentre outros:
• oferecer ensino superior, até 2010, a no mínimo, 30% da população com idade entre 18 e 24 anos;
• implementar um amplo e diversificado sistema de avaliação interna e externa de instituições de

ensino públicas e privadas, procurando melhorar a qualidade do ensino, da pesquisa e da gestão
acadêmica;
190
• estender, com base no sistema de avaliação, diferentes prerrogativas de autonomia às instituições
não universitárias públicas e privadas (ver Sistema Nacional de Avaliação de Ensino Superior);
• estabelecer um sistema de recredenciamento periódico das instituições e reconhecimento periódico

dos cursos superiores apoiados no sistema nacional de avaliação;
• diversificar os serviços de ensino disponíveis promovendo a criação de cursos noturnos com propostas
inovadoras, cursos de graduação tecnológica (cursos de ensino superior alternativos baseados em
uma combinação de disciplinas, estágio e treinamento prático, conforme previsto na Resolução nº
01/99, da Câmara de Educação Superior, ou CES) e cursos modulares com certificação, permitindo,
dessa forma, ofertas de ensino mais flexíveis e abrangentes;
• exigir aperfeiçoamento progressivo de laboratórios, equipamentos e bibliotecas, acima dos padrões

mínimos estabelecidos pelas autoridades, como condição para o recredenciamento de instituições de
ensino superior e a renovação do reconhecimento do curso;
• estabelecer um amplo sistema interativo de ensino a distância e expandir as possibilidades de cursos

presenciais e de educação continuada.
Além disso, cada qual dos governos federal, estadual e municipal deverá elaborar seus planos de ensino de
dez anos, estabelecendo políticas, diretrizes e objetivos aplicáveis à parcela do sistema de ensino brasileiro sob
sua responsabilidade.
O Plano Nacional de Educação referente aos anos de 2011 a 2020 será construído a partir das decisões
tomadas pela 1ª Conferência Nacional da Educação (CONAE), que será realizada entre 28 de março e 1º de
abril de 2010. A preparação do evento nacional está ocorrendo por meio de conferências estaduais.
Entre as diretrizes para o novo Plano Nacional de Educação, aprovadas pela Comissão Organizadora da
conferência se encontram:
• estabelecer políticas de educação visando à superação das desigualdades vigentes entre as diferentes
regiões, contribuindo com o desenvolvimento econômico, social e cultural do país;
• definir parâmetros e diretrizes para a formação e qualificação dos profissionais da educação;
• consolidar políticas de financiamento, acompanhamento e controle social da educação, por meio da

ampliação dos atuais percentuais do PIB para a educação, de modo que, ao final da década, sejam
garantidos, aproximadamente, 10% do PIB.
ÓRGÃOS REGULADORES
A responsabilidade do Governo Federal de regulamentar, monitorar e avaliar instituições de ensino superior e

cursos de graduação é exercida pelo Ministério de Educação – MEC, pelos órgãos a ele vinculados, Conselho
Nacional de Educação – CNE e Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira – INEP,
e pela Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior – CONAES.
MEC – Ministério da Educação
O MEC é a autoridade máxima do ensino superior no sistema de educação brasileiro e tem poderes, entre
outros, para:
• confirmar as decisões do CNE a respeito do credenciamento e recredenciamento de instituições de

ensino superior;
• confirmar os sistemas e critérios de avaliação adotados pelo INEP;
• confirmar pareceres e propostas de regulamentação do CNE;
• expedir normas e instruções para o cumprimento de leis, decretos e regulamentos que prevêem
questões educacionais;
191
• regulamentar e monitorar o sistema de ensino superior por meio de suas secretarias.
CNE – Conselho Nacional de Educação
O CNE é um órgão assessor consultivo e deliberativo do MEC e compõe-se da Câmara de Educação Básica e
da Câmara de Educação Superior, cada qual constituída por doze membros nomeados pelo Presidente da
República. O CNE é obrigado, entre outras responsabilidades, a:
• expedir regulamentos para implementar as diretrizes do MEC, bem como oferecer aconselhamento e
prestar suporte ao MEC em suas atividades e decisões;
• decidir a respeito dos pedidos de credenciamento e recredenciamento de instituições de ensino

superior e daquelas que oferecem ensino a distância, com base no parecer da Secretaria competente;
• recomendar medidas à Secretaria de Educação Superior – SESu, à Secretaria de Educação Profissional

e Tecnológica – SETEC, e à Secretaria de Educação a Distância - SEED, aqui conjuntamente
indicadas como secretarias de educação, inclusive a assinatura de termos de compromisso por
universidades, centros universitários e faculdades que não cumprirem os padrões de qualidade para
credenciamento e recredenciamento;
• aprovar os instrumentos de avaliação para credenciamento de instituições elaborados pelo INEP;
• impor penalidades, tais como suspensão temporária de abertura de novos processos seletivos de
cursos de graduação, suspensão temporária de credenciamento de instituições de ensino superior,
cassação da autorização de funcionamento de instituições de ensino superior e/ou do reconhecimento
do curso por elas oferecido.
INEP - Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira
O INEP é um órgão federal ligado ao MEC, cujo presidente é indicado pelo Ministro da Educação e nomeado
pelo Presidente da República. O INEP tem como responsabilidades, entre outras:
• realizar visitas a instituições de ensino superior para avaliações in loco no processo de

credenciamento e recredenciamento de instituições de educação superior e nos processos de
autorização, reconhecimento e renovação de reconhecimento de cursos de graduação e seqüenciais;
• realizar as diligências necessárias à verificação das condições de ensino de instituições e cursos, como
subsídio para elaboração de parecer das secretarias competentes;
• conduzir pesquisa e análise de dados relacionados à educação no Brasil, por meio de levantamentos
estatísticos e avaliativos; e
• implementar o Sistema Nacional de Avaliação do Ensino Superior - SINAES. Criado por meio da Lei n°
10.861, de 14 de abril de 2004, o SINAES avalia aspectos referentes ao ensino, pesquisa, educação
continuada, responsabilidade social, desempenho dos alunos, gestão da instituição, corpo docente,
entre outros e possui uma série de instrumentos complementares, como o Exame Nacional de
Desempenho dos Estudantes -ENADE.
CONAES - Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior
A CONAES é uma comissão composta de treze membros, sendo um representante do INEP, um representante
da Fundação de Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior - CAPES, três representantes
do MEC, um representante do corpo discente das instituições de ensino superior e um representante do corpo
docente de instituições de ensino superior, um representante do corpo técnico-administrativo das instituições
de ensino superior, e cinco membros indicados pelo Ministro da Educação escolhidos entre cidadãos com
notório saber científico, filosófico e artístico, e reconhecida competência em avaliação ou gestão de educação
superior. Como comissão sob supervisão do MEC, a CONAES tem como atribuições principais:
• coordenar e monitorar o SINAES;
192
• estabelecer as diretrizes a serem seguidas pelo INEP na elaboração de instrumentos de avaliação de
cursos de graduação e instituições de ensino;
• aprovar os instrumentos de avaliação e submetê-los à homologação pelo Ministro da Educação;
• submeter a lista dos cursos a serem avaliados pelo Exame Nacional do Desempenho dos Estudantes -
ENADE, à aprovação do Ministro da Educação.
ORGANIZAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES DE ENSINO SUPERIOR
De acordo com a LDB, a educação superior pode ser oferecida por instituições de ensino superior públicas ou
privadas. Uma instituição de ensino superior privada deve ser controlada, administrada e mantida por uma
pessoa física ou jurídica, denominada entidade mantenedora, responsável pela obtenção de recursos para
atender às necessidades de suas entidades mantidas. A entidade mantenedora, como pessoa jurídica, é
legalmente responsável por todas as suas entidades mantidas.
As instituições de ensino superior privadas podem ser:
• privadas, com fins lucrativos, criadas e mantidas por uma ou mais pessoas físicas ou jurídicas
privadas;
• comunitárias, instituídas por grupos de pessoas físicas ou por uma ou mais pessoas jurídicas,
inclusive cooperativas de professores e alunos que incluam na sua entidade mantenedora
representantes da comunidade;
• confessionais, instituídas por grupos de pessoas físicas ou por uma ou mais pessoas jurídicas que
atendem a orientação confessional e ideológica específicas e que incluam na sua entidade
mantenedora representantes da comunidade;
• instituições privadas sem fins lucrativos, podendo ser beneficentes e não beneficentes.
Historicamente, instituições privadas sem fins lucrativos desfrutam de benefícios fiscais. A criação do Programa
Universidade para Todos - PROUNI, em 2004, nivelou o tratamento fiscal entre instituições de ensino com e
sem fins lucrativos (ver Programas de Incentivo - Programa Universidade para Todos – PROUNI).
De acordo com a organização acadêmica, as instituições de ensino superior podem ser:
• Faculdades: instituições de ensino públicas ou privadas que oferecem cursos superiores em uma ou
mais áreas de conhecimento; são mantidas por uma única entidade mantenedora e têm
administração e direção específicas. As faculdades podem oferecer cursos em diversos níveis, a
saber: cursos de graduação tradicional, graduação tecnológica, pós-graduação lato sensu
(especialização) e stricto sensu (mestrado e doutorado). Apesar da legislação educacional não prever
exigências mínimas relativas à qualificação do corpo docente e regime de trabalho para as
faculdades, o Instrumento de Avaliação de Cursos do INEP/MEC exige, para o processo de
reconhecimento, que seus cursos possuam, pelo menos, 33% de professores com titulação obtida em
cursos de pós-graduação stricto sensu e 1/3 deles contratados em regime de tempo integral ou
parcial. Para a criação de novos cursos ou ampliação de vagas, as faculdades devem ter autorização
prévia do MEC.
• Centros Universitários: instituições de ensino superior pluricurriculares, que se caracterizam pela

excelência do ensino oferecido, pela qualificação do seu corpo docente e pelas condições de trabalho
acadêmico oferecidas à comunidade escolar. Pelo menos 1/3 do seu corpo docente deve ser
composto por mestres e doutores e pelo menos 1/5 deve trabalhar em período integral. Os centros
universitários têm autonomia para criar, organizar e extinguir cursos e programas de ensino superior,
assim como remanejar ou ampliar vagas nos seus cursos existentes no município onde se localiza sua
sede. Os centros universitários não podem criar unidades fora do município onde se localiza sua sede;
• Universidades: instituições pluridisciplinares de formação dos quadros profissionais de nível superior,

de pesquisa, de educação continuada e de domínio e cultivo do saber humano. Da mesma forma que
os centros universitários, pelo menos 1/3 do corpo docente de uma universidade deve ser composto
193
por mestres e doutores. Além disso, como requisito adicional àqueles exigidos dos centros
universitários, pelo menos 1/3 de seu corpo docente deve ser composto de professores que
trabalham em regime de tempo integral. As universidades têm autonomia para criar, organizar e
extinguir cursos e programas de ensino superior, assim como remanejar ou ampliar vagas nos seus
cursos existentes no município onde se localiza sua sede. Adicionalmente, somente as universidades
possuem a prerrogativa de, mediante autorização prévia do MEC, solicitar o credenciamento de novas
unidades e cursos fora do município onde se localiza sua sede, desde que no mesmo estado.
A Lei de Diretrizes e Bases estabelece que os seguintes poderes, sem prejuízo de outros, sejam garantidos às
universidades e centros universitários no exercício de sua autonomia:
• criar, organizar e extinguir cursos de ensino superior em suas dependências, atendendo à

regulamentação aplicável;
• estabelecer os currículos para seus cursos e programas, respeitando às diretrizes gerais aplicáveis;
• estabelecer planos, cursos e projetos relativos à pesquisa científica, produção artística e atividades
extracurriculares;
• estabelecer o número de vagas disponíveis;
• elaborar e alterar seu estatuto social de acordo com as normas gerais aplicáveis;
• conceder graus, diplomas e outros títulos.
Embora as faculdades tenham autonomia administrativa, não gozam de autonomia acadêmica e, portanto,
dependem de autorização do MEC para criar novos programas e cursos superiores de graduação.
ENSINO A DISTÂNCIA
O ensino a distância no Brasil é regulamentado pela Lei de Diretrizes e Bases - LDB (artigo 80), pelo Decreto
nº. 5622, de 19 de dezembro de 2005, pela Portaria Normativa do MEC nº. 4059, de 10 de novembro de
2004, pela Portaria Normativa do MEC nº. 2, de 10 de janeiro de 2007, pela Portaria Normativa do MEC nº 40,
de 13 de dezembro de 2007 e pela Portaria Normativa do MEC nº 10, de 02 julho de 2009. É definido como a
modalidade educacional na qual a mediação didático-pedagógica nos processos de ensino e aprendizagem
ocorre com a utilização de meios e tecnologias de informação e comunicação, com estudantes e professores
desenvolvendo atividades educativas em espaço ou tempo distintos.
De acordo com a Lei de Diretrizes e Bases, o ensino a distância goza de tratamento diferenciado, que inclui (i)
custos de transmissão reduzidos em canais comerciais de radiodifusão sonora e de sons e imagens, (ii)
concessão de canais com finalidades exclusivamente educativas, e (iii) reserva de tempo mínimo, sem ônus
para o Poder Público, pelos concessionários de canais comerciais.
A educação a distância pode ser ofertada nos seguintes níveis e modalidades educacionais: (i) educação
básica, desde que como forma de complementar a aprendizagem ou em situações emergenciais, (ii) educação
de jovens e adultos, respeitadas as especificidades legais pertinentes, (iii) educação especial, respeitadas as
especificidades legais pertinentes, (iv) educação profissional, abrangendo técnica, de nível médio e
tecnológica, de nível superior, e (v) educação superior, abrangendo cursos seqüenciais, de graduação, de
especialização, de mestrado, e (vi) de doutorado.
Os cursos de graduação e superiores tecnológicos poderão ser oferecidos a distância por instituições de ensino
superior regularmente credenciadas junto ao MEC, de acordo com a Portaria Normativa (MEC) nº 02, de 10 de
janeiro de 2007, devendo a autorização de funcionamento dos referidos cursos ser requerida à Secretaria de
Educação Superior. O pedido será analisado por uma Comissão de Especialistas na área do curso em questão
e em educação a distância. O Parecer dessa Comissão será enviado ao Conselho Nacional de Educação, e a
partir de então, o processo seguirá o mesmo trâmite de aprovação dos cursos presenciais.
Apesar de ser caracterizado pela redução do contato direto entre alunos e professores, a regulamentação
exige que as seguintes atividades sejam desenvolvidas em momentos presenciais (i) avaliação de estudantes,
(ii) estágios obrigatórios, quando previstos na legislação pertinente, (iii) defesa de trabalhos de conclusão de
194
curso, quando previstos na legislação pertinente, e (iv) atividades relacionadas a laboratórios de ensino,
conforme o caso. De acordo com o disposto no Decreto nº. 5622 e na Portaria Normativa n.º 2, os momentos
presenciais devem ser realizados na sede da instituição de ensino superior ou em polos de apoio presencial,
devidamente credenciados para esta finalidade.
Os cursos e programas a distância devem ser projetados com a mesma duração e tempo de integralização
definidos para os respectivos cursos na modalidade presencial. A avaliação do desempenho do estudante para
fins de promoção, conclusão de estudos e obtenção de diplomas ou certificados deve ser realizada mediante
cumprimento das atividades programadas e de exames presenciais, que devem ser elaborados pela própria
instituição de ensino credenciada, segundo procedimentos e critérios definidos no projeto pedagógico do curso
ou programa.
A avaliação dos cursos de educação a distância é realizada pelos mesmos procedimentos e instrumentos
adotados nos cursos presenciais. Sendo identificada qualquer irregularidade ou descumprimento de condições
originalmente estabelecidas, o órgão competente poderá, em sindicância ou processo administrativo, em que
sejam assegurados a ampla defesa e o contraditório, aplicar penalidades de: (i) suspensão do reconhecimento
de cursos superiores ou da renovação de autorização de cursos da educação básica ou profissional; (ii)
intervenção; (iii) desativação de cursos; ou (iv) descredenciamento da instituição para educação a distância.
Os diplomas e certificados de cursos e programas a distância, expedidos por instituições credenciadas e

registrados na forma da lei, terão validade nacional.
Os convênios e os acordos de cooperação celebrados para fins de oferta de cursos ou programas a distância
entre instituições de ensino brasileiras, devidamente credenciadas, e suas similares estrangeiras, devem ser
previamente submetidos à análise e homologação pelo órgão normativo do respectivo sistema de ensino, para
que os diplomas e os certificados emitidos tenham validade nacional.
Somente instituições de ensino, públicas ou privadas, credenciadas podem oferecer cursos e programas na
modalidade a distância, sendo que compete ao MEC promover os atos de seu credenciamento, e às
autoridades dos sistemas de ensino estadual e do Distrito Federal promover os atos de credenciamento de
instituições para oferta de cursos a distância no nível básico e, no âmbito da respectiva unidade da Federação,
nas modalidades de educação de jovens e adultos, educação especial e educação profissional.
Para atuar fora da unidade da Federação em que estiver sediada, a instituição deverá solicitar credenciamento
no Ministério da Educação.
O credenciamento de instituição para a oferta dos cursos ou programas a distância possui prazo de validade
de até cinco anos, podendo ser renovado mediante novo processo de filiação. A instituição credenciada deverá
iniciar o curso autorizado no prazo de até doze meses, a partir da data da publicação do respectivo ato,
ficando vedada, nesse período, a transferência dos cursos e da instituição para outra mantenedora. Caso a
implementação de cursos autorizados não ocorra nesse prazo, os atos de credenciamento da instituição e de
autorização de cursos serão automaticamente tornados sem efeitos.
O ato de credenciamento de instituições e de polos para oferta de cursos ou programas a distância define a
abrangência de sua atuação no território nacional; a solicitação de aumento do número de polos deve ser feita
ao Ministério da Educação.
Aplica-se aos cursos ou programas a distância de Ensino Superior as regras de avaliação do SINAES.
As universidades e os centros universitários credenciados para oferta de educação superior a distância

poderão criar, organizar e extinguir cursos ou programas nessa modalidade, mediante comunicação ao MEC,
sendo que os cursos ou programas criados somente poderão ser ofertados nos limites da abrangência definida
no ato de credenciamento da instituição. As faculdades, por sua vez, deverão solicitar ao MEC autorização para
abertura de cursos e programas nesta modalidade.
Os cursos e os programas de mestrado e doutorado a distância estarão sujeitos às exigências de autorização,

de reconhecimento e de renovação de reconhecimento previstas na legislação específica em vigor: Resolução
da Câmara de Ensino Superior/Conselho Nacional de Educação n° 01, de 03 de abril de 2001 (stricto sensu) e
pela Resolução CES/CNE Nº 1, de 08 de junho de 2007 (lato sensu). As instituições que oferecem cursos de
pós-graduação stricto sensu (mestrado e doutorado) e lato sensu (especialização) deverão ser
195
obrigatoriamente credenciadas pelo MEC e obedecer às exigências de autorização, reconhecimento e
renovação de reconhecimento dos cursos em questão. Para esses, também, há a exigência das avaliações
presenciais.
CREDENCIAMENTO DE INSTITUIÇÕES DE ENSINO SUPERIOR E AUTORIZAÇÃO E RECONHECIMENTO DE CURSOS
O primeiro credenciamento de uma instituição de ensino superior é necessariamente como uma faculdade. O
credenciamento como universidade ou centro universitário somente é concedido após a instituição ter atuado
como faculdade e ter atendido a padrões de qualidade satisfatórios, dentre eles avaliação positiva pelo
SINAES, bem como atender às exigências legais aplicáveis a cada tipo de instituição de ensino superior, tais
como titulação mínima e regime de trabalho do corpo docente.
A LDB estabelece que no ensino superior podem ser oferecidos os seguintes cursos:
• graduação tradicional ou tecnológica, aberto aos candidatos que concluíram o ensino médio, ou
equivalente, e que tenham sido aprovados no processo seletivo ou vestibular;
• pós-graduação stricto sensu - mestrado e doutorado, pós-graduação lato sensu - especialização,

cursos de aperfeiçoamento e outros, abertos a candidatos que possuam diploma de um curso de
graduação e que atendam às exigências previstas pelas instituições de ensino;
• educação continuada, sobre tema específico, e de curta duração, que concedem certificado aos
alunos e abertos a candidatos que atendam às exigências estabelecidas, em cada caso, pelas
instituições de ensino.
Mesmo depois do credenciamento, as faculdades dependem da autorização do MEC para abrir novos cursos. O
pedido deve incluir documentos relativos ao projeto pedagógico do curso, informar número de vagas, a
relação nominal do corpo docente, períodos de oferta e outras informações acadêmicas relevantes.
Dentro de sua autonomia, as universidades e os centros universitários não dependem de autorização do MEC
para criar novos cursos na cidade em que se localiza sua sede. Eles somente devem informar o MEC a respeito
dos cursos que oferecem para fins de registro, avaliação e reconhecimento posterior. Contudo, a criação de
cursos de graduação em Direito, Medicina, Odontologia e Psicologia, sejam por faculdades, universidades ou
centros universitários, está sujeita ao parecer das corporações de classe das profissões referidas.
Adicionalmente, e pela sua autonomia, as universidades podem requerer o credenciamento de unidades e a

autorização e reconhecimento de cursos fora do município sede. As unidades e os cursos localizados fora de
sede não desfrutam de prerrogativas de autonomia e devem ser controlados e supervisionados pela
universidade.
Todos os cursos, sejam oferecidos por faculdade, centro universitário ou universidade, devem ser
reconhecidos para que os diplomas tenham validação nacional. O pedido de reconhecimento deve ser
solicitado quando a primeira turma já cumpriu entre 50% e 75% da carga horária total do curso e deve incluir
informações sobre o projeto pedagógico, o número de alunos, dados do corpo docente, períodos de oferta e
outras informações acadêmicas relevantes.
A autorização e o reconhecimento dos cursos e o credenciamento das instituições de ensino superior têm
validade de tempo estabelecidos pelo SINAES.
De acordo com a Resolução CES/CNE Nº 1, de 08 de junho de 2007, as instituições de ensino superior já

credenciadas não necessitam de credenciamento específico para oferecer cursos de pós-graduação lato sensu
e stricto sensu, mas os cursos stricto sensu, e os títulos emitidos (mestre e doutor), para terem valor
nacional, dependem de reconhecimento emitido pela CAPES e são periodicamente avaliados conforme
seção Avaliação dos Cursos de Pós-graduação deste documento.
SINAES - SISTEMA NACIONAL DE AVALIAÇÃO DO ENSINO SUPERIOR
A Lei nº 10.861, de 14 de abril de 2004, instituiu o SINAES, que tem por objetivo avaliar as instituições de
ensino superior, os cursos de graduação tradicional e tecnológico e o desempenho acadêmico dos alunos. Os
196
esforços de monitoramento e coordenação do SINAES são realizados pela CONAES. O principal objetivo desse
sistema de avaliação é melhorar a qualidade do ensino superior no Brasil. Os resultados dessas avaliações são
representados em uma escala de 5 valores considerados nos processos de autorização, reconhecimento e
renovação de reconhecimento de cursos e de credenciamento e recredenciamento de instituições:
• os valores 4 e 5 expressam condições acima das satisfatórias;
• o valor 3 expressa condições satisfatórias;
• os valores 1 e 2 expressam condições insatisfatórias.
Em caso de resultado insatisfatório, será celebrado um termo de compromisso entre a instituição e o MEC,
contendo, entre outras disposições: (i) o diagnóstico das condições insatisfatórias; (ii) as providências a serem
tomadas para corrigir as condições insatisfatórias; e (iii) os prazos e metas para recuperação.
O não cumprimento, total ou parcial, das condições previstas no termo de compromisso pode resultar em uma
ou mais penalidades aplicadas pelo MEC, a saber: (i) suspensão temporária da abertura de processos seletivos
de cursos de graduação; (ii) cassação do credenciamento ou recredenciamento da instituição e da autorização
de funcionamento de seus cursos; e (iii) advertência, suspensão ou cassação do mandato dos coordenadores
acadêmicos, no caso de instituições de ensino superior públicas.
Os resultados da avaliação de instituições de ensino superior e seus cursos são colocados à disposição do
público pelo MEC.
AVALIAÇÃO DE INSTITUIÇÕES DE ENSINO SUPERIOR
As avaliações externas de instituições de ensino superior são realizadas pelo INEP em duas situações, quando
a instituição solicita seu primeiro credenciamento e ao final de cada ciclo avaliativo do SINAES. De acordo com
a Portaria nº 1.264 do MEC, de 17 de outubro de 2008, as instituições de ensino superior são avaliadas com
base nos seguintes critérios, entre outros: (i) a missão e o plano de desenvolvimento institucional; (ii)
responsabilidade sócio-institucional; (iii) infraestrutura; (iv) política para o ensino, pesquisa, pós-graduação e
educação continuada, incluídos os procedimentos para o estímulo à produção acadêmica; (v) as políticas de
pessoal, de carreiras do corpo docente e corpo técnico-administrativo, seu desenvolvimento profissional e suas
condições de trabalho.
AVALIAÇÃO DE CURSOS DE GRADUAÇÃO (BACHARELADO E LICENCIATURA) E GRADUAÇÃO TECNOLÓGICA
A avaliação de cursos de graduação é feita no momento do primeiro credenciamento pelo MEC e deve ser
realizada periodicamente, ao final de cada ciclo avaliativo do SINAES.
De acordo com a Portaria nº 1.081 do MEC, de 29 de agosto de 2008, essa avaliação consiste na análise do
projeto pedagógico do curso, da composição do corpo docente e da infraestrutura da instituição, necessária
para a oferta do curso.
AVALIAÇÃO DE CURSOS DE PÓS-GRADUAÇÃO STRICTO SENSU
A avaliação de cursos de pós-graduação – mestrado acadêmico e profissional e doutorado, é feita pela CAPES
desde 1976 e aprovada pelo CNE. Os cursos devem atender aos padrões exigidos para cada especificidade e
as avaliações são trienais.
ENADE – EXAME NACIONAL DE AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO DO ESTUDANTE
A avaliação externa do desempenho acadêmico do aluno é conduzida pelo INEP. O aluno submete-se ao
Exame Nacional do Desempenho do Estudante - ENADE, que tem como objetivo de verificar os
conhecimentos, habilidades e competências adquiridas durante o curso, e se referem às questões/situações
gerais e às específicas da formação profissional. Os alunos matriculados no primeiro e no último ano de cada
curso, bacharelados, licenciaturas ou tecnológicos, fazem o ENADE a cada três anos. O primeiro ENADE
197
ocorreu em 2004, quando foi instituído o SINAES e substituiu o Exame Nacional de Cursos - Provão, aplicado
a alunos matriculados apenas na última série de cada curso no período de 1996 a 2003.
A nota geral de cada turma de alunos é calculada com base na média ponderada de todos os alunos
sorteados de um determinado curso para o exame. O INEP avalia o desvio padrão da evolução do aluno em
cada curso a fim de compará-lo com os padrões nacionais.
CPC – CONCEITO PRELIMINAR DE CURSO E IGC – ÍNDICE GERAL DE CURSO
O Conceito Preliminar de Curso é o novo indicador, criado pelo INEP para agregar mais um critério ao
processo de avaliação dos cursos de graduação. O CPC combina diversas medidas relativas à qualidade do
curso: infraestrutura e instalações físicas, recursos didático-pedagógicos e corpo docente e o desempenho
obtido pelos alunos no ENADE. O CPC varia de valor de 1 a 5 e para ser corroborado ou alterado, comissões
de avaliadores poderão realizar visitas in loco. Operacionalmente, cursos que obtiverem CPC 1 e 2 serão
automaticamente incluídos no cronograma de visitas dos avaliadores do INEP. Cursos com conceito igual ou
maior que 3, podem optar por não receber a visita dos avaliadores e, assim, transformar o CPC em conceito
permanente. O CPC será divulgado anualmente, junto com os resultados do Exame Nacional de Desempenho
dos Estudantes - ENADE.
O Índice Geral de Cursos é um indicador de qualidade da instituição e considera os cursos de graduação e de

pós-graduação stricto sensu. Resulta da média ponderada das notas dos cursos e é recalculado anualmente.
TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DE ENTIDADES MANTENEDORAS
Segundo o Decreto n.º 5.773, de 9 de maio de 2006, a alteração de controle de mantenedores de instituições
de ensino superior fica a critério dos mesmos e somente comunicada ao MEC, não precisando de aprovação
prévia. No entanto, a transferência de uma instituição de ensino superior para uma nova mantenedora deve
ser previamente aprovada pelo MEC. A nova entidade mantenedora deve atender às exigências necessárias
para credenciamento de uma instituição de ensino superior e oferecer a documentação solicitada,
comprovando capacidade econômico-financeira e acadêmica para tal. A mudança de entidade mantenedora
não será permitida se a nova entidade mantenedora tiver recebido penalidades de qualquer autoridade do
sistema de educação federal nos últimos cinco anos, seja diretamente ou por meio de qualquer de suas
entidades mantidas.
A LDB estabelece também que quaisquer alterações estatutárias na entidade mantenedora, devidamente
averbadas pelos órgãos competentes, deverão ser comunicadas ao MEC.
A transferência de cursos ou programas oferecidos por instituição de educação superior, nos termos do
Regulamento da LDB, é vedada se realizada entre mantenedoras; entretanto não há restrição legal ou
regulamentar quanto à transferência de cursos ou programas entre instituições vinculadas a uma mesma
mantenedora.
PROGRAMAS DE INCENTIVO
PROUNI - Programa Universidade para Todos
O PROUNI é um programa de benefícios fiscais criado pela Medida Provisória n.º 213, de 10 de setembro de
2004, posteriormente transformada na Lei n.º 11.096, de 13 de janeiro de 2005, que dispõe sobre a isenção
de determinados tributos federais a instituições de ensino superior que concedam bolsas de estudo integrais e
parciais a alunos de baixa renda matriculados em cursos de graduação tradicional e tecnológica.
A aderência ao PROUNI se dá por meio da assinatura de um termo de adesão válido por dez anos e renovável
pelo mesmo período. Esse termo de adesão deve prever o número de bolsas de estudo a serem oferecidas em
cada curso, unidade e turma, e um percentual deve ser destinado indígenas e afro-brasileiros. Para aderir ao
PROUNI, uma instituição de ensino deve:
• estar em dia com suas obrigações fiscais;
198
• oferece, no mínimo, uma bolsa de estudo integral para cada 10,7 alunos regularmente pagantes,
devidamente matriculados no final do ano letivo anterior, excluindo bolsas de estudo integrais
concedidas pelo PROUNI ou pela instituição; ou (ii) oferecer uma bolsa de estudo integral para cada
22 alunos regularmente pagantes, desde que a instituição, também ofereça, 50% ou 25% de bolsas
de estudo no valor total equivalente a 8,5% da receita anual de alunos pagantes regulares
matriculados em um determinado ano letivo em cursos de graduação.
A relação entre o número de bolsas de estudo e os alunos regularmente pagantes deve ser observada
anualmente. Se essa relação não for observada durante um determinado ano letivo pela saída de alunos, a
instituição deve ajustar o número de bolsas de estudo de maneira proporcional para o ano letivo seguinte.
Segundo a Instrução Normativa SRF n.º 456, de 5 de outubro de 2004, uma instituição de ensino superior
privada que aderiu ao PROUNI fica isenta, total ou parcialmente, dos seguintes impostos, durante o período
em que o termo de adesão estiver em vigor:
• IRPJ, e CSLL, com relação à parcela do lucro líquido proporcional às receitas provenientes de cursos
de graduação tradicional e graduação tecnológica.
• Cofins e PIS, referentes às receitas provenientes dos cursos de graduação tradicional e graduação
tecnológica.
Se uma instituição de ensino superior solicitar sua exclusão do PROUNI, as isenções fiscais serão suspensas a
partir da data da solicitação e deixarão de ser aplicáveis por todo o período da base de cálculo.
FIES - Programa de Financiamento Estudantil
O Programa foi criado pela Lei n.º 10.260, de 12 de julho de 2001, pelo MEC, para financiar alunos sem
condições de arcar com o custo total de sua educação. Para receber os benefícios do FIES, os alunos devem
estar regularmente matriculados em uma instituição privada, registrada no FIES e que tenha avaliação
positiva do MEC. Segundo o FIES, a Caixa Econômica Federal - CEF, gerencia o financiamento de até 100%
das mensalidades. As instituições não gozam de benefícios fiscais relativos ao FIES.
Os prazos para os financiamentos concedidos com recursos do FIES não poderão superar a duração regular do
curso e o aluno deverá iniciar a amortização do financiamento, no máximo, até o início do sétimo mês da
conclusão do curso. Para garantir o financiamento, o estudante poderá oferecer, alternativamente:
• fiança;
• fiança solidária;
• autorização para desconto em folha de pagamento.
Os agentes financeiros e as instituições participarão do risco do financiamento, na condição de devedores

solidários, nos seguintes limites percentuais:
• 25% para os agentes financeiros;
• 30% para as instituições de ensino inadimplentes com as obrigações tributárias federais;
• 15% para as instituições de ensino adimplentes com as obrigações tributárias federais.
REFORMA UNIVERSITÁRIA
O Congresso Nacional está debatendo o Projeto de Lei nº 7.200/2006 (conhecido como Reforma Universitária)
que prevê mudanças no atual regime regulatório, dentre as quais pode-se destacar, no que se refere às
instituições privadas:
• exigência de que, pelo menos 70% do capital com direito de voto das sociedades com fins lucrativos
que mantêm as instituições de ensino, sejam detidos direta ou indiretamente por brasileiros natos ou
naturalizados;
199
• proibição de franquia no setor de ensino superior;
• entidades mantenedoras de instituições de ensino superior não poderão mais fazer doações a
partidos políticos e candidatos;
• somente as instituições credenciadas, há no mínimo cinco anos e com desempenho satisfatório nas
avaliações e supervisão do MEC, poderão se tornar universidades e centros universitários;
• universidades e centros universitários serão obrigados a ter um comitê interno para fins acadêmicos e
comunitários composto por representantes da comunidade acadêmica e externa e por
representantes da mantenedora limitado a 20% do colegiado;
• os cursos de graduação com avaliações positivas do MEC poderão aumentar suas vagas em até 50%
sem necessidade de aprovação prévia do órgão.
Se a Reforma for aprovada, as instituições terão o prazo de até dois anos para se adaptar às novas regras a
contar do ano seguinte à publicação da legislação. Apesar de o Projeto de Lei ter sido apresentado ao
Congresso Nacional em junho de 2006, ainda não houve aprovação de seu conteúdo.
Ainda está em tramitação no Congresso Nacional o Projeto de Lei nº 5.175 de 2009, proposto pela União
Nacional dos Estudantes - UNE e apresentado pelo deputado federal Waldir Maranhão, que pretende instituir
marco regulatório para a educação superior. Suas principais sugestões são:
• assegurar que o capital social da mantenedora de instituição de ensino superior seja totalmente de
brasileiros;
• vedar à mantenedora de instituição de ensino superior a prática de qualquer ato ou contrato que
implique, ainda que indiretamente, no seu controle social e atos de gestão, bem como a negociação
do capital constituído em ações na bolsa de valores;
• destinar 10% do PIB e 75% do orçamento destinado à educação para a educação superior;
• vincular 50% da arrecadação dos royalties do petróleo da camada pré-sal à educação pública;
• incluir somente o ensino profissionalizante, de requalificação profissional e formação continuada na

modalidade de educação a distância;
• garantir o regime semi-presencial na educação a distância, de no mínimo, 30% do currículo.
Não existe previsão de um período de adaptação para as instituições de ensino caso o Projeto de Lei proposto
pela UNE seja aprovado. É importante frisar que a proposta está em fase inicial de tramitação e não há sequer
debates significativos acerca de seu conteúdo.
200
ADMINISTRAÇÃO
De acordo com o Estatuto Social, a Companhia é administrada pelo Conselho de Administração, composto
atualmente de sete membros, e por uma Diretoria composta de seis membros.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e implantação

das políticas e diretrizes gerais de negócios, incluindo as estratégias de longo prazo da Companhia. É
responsável também pela designação e supervisão da gestão dos diretores. De acordo com a Lei das
Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é também responsável pela contratação dos auditores
independentes.
As decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes. O
presidente do Conselho de Administração detém o voto de minerva, ou desempate.
Os conselheiros são eleitos em Assembleia Geral Ordinária de acionistas, para um mandato unificado de um
ano, sendo permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer momento pelos acionistas reunidos em
Assembleia Geral Extraordinária. De acordo com as regras do Nível 2, 20% dos membros do Conselho de
Administração devem ser Conselheiros Independentes, e todos os conselheiros, a partir da assinatura do
Contrato de Participação no Nível 2, deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de
anuência dos administradores referido no Regulamento do Nível 2 e às regras da Câmara de Arbitragem da
BM&FBOVESPA.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, membros do Conselho de Administração estão
proibidos de votar em qualquer assembleia geral, ou ainda de atuar em qualquer transação ou negócio nos
quais tenham conflito de interesses com a Companhia. Veja “Descrição do Estatuto Social – Conselho de
Administração”, na página 237 deste Prospecto.
A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por
acionistas representando, no mínimo, 10% do capital votante da companhia. Segundo a Instrução da CVM n.º
282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigido para que se solicite a adoção do
processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido em função do valor do capital social,
variando entre 5% e 10%. Considerando o capital social atual da Companhia, acionistas detendo 10% do
capital votante podem requerer a adoção do sistema de voto múltiplo para eleger membros do Conselho de
Administração. Caso não haja solicitação de voto múltiplo, os conselheiros serão eleitos pela maioria dos votos
dos detentores de ações ordinárias, as quais assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente ou em
bloco, 15% ou mais das ações ordinárias da Companhia, em votação em separado, o direito de indicar um
membro. Adicionalmente, acionistas detendo, em conjunto ou individualmente, no mínimo 10% das ações
preferenciais podem eleger um membro do conselho de administração em eleição em separado.
Os membros do Conselho de Administração foram eleitos na Assembleia Geral Ordinária realizada em 4 de

maio de 2009 para um mandato de um ano, que será estendido até a Assembleia Geral Ordinária a ser
realizada no Exercício Social de 2010, podendo ser reeleitos.
Apresentamos na tabela abaixo os nomes, idades e cargos dos membros do Conselho de Administração.
Nome Idade Cargo
Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh 42 Presidente

Luiz Otavio Reis de Magalhães 50 Vice-Presidente
Olimpio Matarazzo Neto 50 Membro
Octavio Lopes Castello Branco Neto 51 Membro
Antonio Carlos de Freitas Valle 51 Membro
Ângela Regina Rodrigues de Paula Freitas 51 Membro
Sérgio Vicente Bicicchi 68 Membro Independente
O Sr. Sergio Vincente Bicicchi é conselheiro independente da Companhia.
Apresentam-se abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos conselheiros da Companhia.
201
Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh: O Sr. Saigh é Presidente do Conselho de Administração. O Sr.
Saigh graduou-se em Ciências, Administração Financeira e Administração Hoteleira pela Universidade de
Boston, EUA. Possui pós-graduação em Economia pela Universidade de Harvard. Foi vice-presidente do
JPMorgan durante os anos de 1989 a 1994. Integrou o Banco Patrimônio em 1994 como sócio responsável
pelo desenvolvimento e execução da área de investimentos em participações. Atualmente é sócio-diretor do
Pátria Investimentos S.A., controlador do Pátria, responsável pela área de investimentos em participações.
Luiz Otavio Reis de Magalhães: O Sr. Magalhães é Vice-Presidente do Conselho de Administração. O Sr.
Magalhães graduou-se em Administração pela Fundação Getulio Vargas e em Direito pela Universidade de São
Paulo. Entre 1982 e 1989 atuou como advogado no Pinheiro Neto Advogados. Em 1988 foi um dos sócios
fundadores do Banco Patrimônio. Atualmente é sócio-diretor do Pátria Investimentos S.A., responsável pela
administração geral e gestão de risco.
Olimpio Matarazzo Neto: O Sr. Olimpio é membro do Conselho de Administração. O Sr. Olimpio graduou-se
em Administração pela Universidade de São Paulo. Foi managing director do Banco Chase Manhattan durante
os anos de 2000 e 2001. Em 1988, foi um dos sócios fundadores do Banco Patrimônio. Atualmente é sócio-
diretor do Pátria Investimentos S.A., responsável pelas áreas de real estate e fundos multi-mercados.
Octavio Lopes Castello Branco Neto: O Sr. Octavio é membro do Conselho de Administração. O Sr.
Octavio graduou-se em Engenharia de Produção pela Universidade de São Paulo. Foi diretor de infra-estrutura
do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) entre 2001 e 2002 e co-presidente das
operações do JPMorgan no Brasil, responsável pelas áreas de finanças corporativas, fusões e aquisições entre
1996 e 2001. Atualmente é sócio-diretor do Pátria Investimentos S.A., responsável pelas áreas de
infraestrutura e assessoria financeira.
Antonio Carlos de Freitas Valle: O Sr. Antonio é membro do Conselho de Administração. O Sr. Antonio
graduou-se em Economia pela Fundação Armando Álvares Penteado. Possui pós-graduação em Management
Development pela Universidade de Harvard. Foi diretor de operações de Tesouraria e Derivativos do Banco
Garantia entre 1988 e 1992 e sócio-diretor do Banco Matrix entre 1993 e 2000. Atualmente é sócio-diretor da
Matrix Investimentos e da FVF Participações.
Ângela Regina Rodrigues de Paula Freitas: A Sra. Ângela é membro do Conselho de Administração. A
Sra. Ângela é graduada em Arquitetura pela Universidade Mackenzie (São Paulo). Possui MBA pela Fundação
Dom Cabral (São Paulo). Atuou como Presidente da AM Holding, Radio Brasil 2000, Anhembi Morumbi
Publicações, OBTC Real Estate. Atuou também como CFO da Anhembi Morumbi.
Sérgio Vicente Bicicchi: O Sr. Sérgio é membro do Conselho de Administração. O Sr. Sérgio graduou-se em
Administração pela Fundação Armando Álvares Penteado. Foi diretor comercial da Gradiente S/A entre 1986 e
1989 e diretor comercial e operacional da Curt S/A entre 1989 e 1991. Atua como consultor em gestão
empresarial desde 1991.
DIRETORIA
Os Diretores são os representantes legais da Companhia, responsáveis, principalmente, pela administração

cotidiana da Companhia e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de
Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente
no país, podendo ser acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos membros do Conselho de
Administração poderão ocupar cargo na Diretoria.
Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração com mandato de três anos, permitida a reeleição e
podendo, a qualquer tempo, ser destituídos por tal órgão. O Estatuto Social da Companhia estabelece que a
diretoria seja composta por no mínimo três e no máximo dez membros, sendo um Diretor Presidente, um
Diretor Vice-Presidente Acadêmico, um Diretor Vice-Presidente Operacional, e os demais sem designação
específica, observadas as atribuições conferidas pelo Conselho de Administração.
De acordo com as regras do Nível 2, os diretores deverão subscrever, a partir da assinatura do Contrato de
Participação no Nível 2, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos administradores ao
Regulamento do Nível 2 e às regras da Câmera de Arbitragem da BM&FBOVESPA. Atualmente, a diretoria é
composta de seis membros, eleitos na reunião do Conselho de Administração realizada em 8 de maio de 2009
202
e na Reunião do Conselho de Administração realizada em 6 de novembro de 2009. A Diretoria de Relações
com Investidores está localizada na cidade de Valinhos, estado de São Paulo. O responsável por esta diretoria
é o Sr. José Augusto Gonçalves de Araujo Teixeira. O telefone do departamento de acionistas é (19) 3512-
1771, o fac-símile é (19) 3512-1734 e o endereço de correio eletrônico é dri@unianhanguera.edu.br. A página
na internet da Companhia está localizada no endereço www.unianhanguera.edu.br/ri, onde se encontra
disponível para consulta o presente Prospecto. Informações da Companhia extraídas de seu website não
incorporadas por referência ao presente Prospecto e não devem ser consideradas como parte integrante
deste.
A tabela abaixo apresenta os nomes, as idades, os cargos e a data de eleição dos diretores da Anhanguera.
Nome Idade Cargo Data de eleição
Antônio Carbonari Netto 58 Diretor Presidente 08.05.09

Ana Maria Costa de Sousa 62 Diretora Vice-Presidente Acadêmica 06.11.09
Ricardo Leonel Scavazza 31 Diretor Vice-Presidente Operacional 08.05.09
Marcos Lima Verde Guimarães Junior 43 Diretor Financeiro 08.05.09
Maria Elisa Ehrhardt Carbonari 59 Diretora de Programas Institucionais 08.05.09
Diretor de Relações com Investidores e
José Augusto Gonçalves de Araujo Teixeira 31 Diretor de Planejamento 08.05.09
Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos diretores da Companhia:
Antônio Carbonari Netto: O Sr. Antônio é Diretor Presidente e Co-Fundador da AESA. O Sr. Antônio é
matemático graduado pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas, especialista em Educação Matemática
pela Universidade São Francisco, mestre em Educação, Administração e Comunicação pela Universidade São
Marcos e mestre em Administração Educacional pela Wisconsin International University (EUA). O Sr. Carbonari
fundou a AESA em 1994. Com mais de 30 anos de experiência no setor educacional, antes da fundação da
AESA, Prof. Carbonari foi professor, executivo e consultor de alguns dos mais importantes grupos educacionais
do Brasil, incluindo Unip, Uninove e Anhembi Morumbi, além de líder de órgãos de representação de classe
como SEMESP e ABMES.
Ana Maria Costa de Sousa: A Sra. Ana Maria é Diretora Vice-Presidente Acadêmica. A Sra. Ana Maria possui
graduação em Pedagogia pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de Uberlândia, especialização em
Educação a Distância pela Universidade de Educação a Distância de Madrid, mestrado em Educação pela
Universidade de Brasília e doutorado em Educação pela Universidade de São Paulo (USP). É parecerista dos
cursos de Pedagogia do Guia do Estudante Abril. Atualmente é membro da comissão especial da Associação
Brasileira de Mantenedoras de Ensino Superior (ABMES), membro do Conselho Curador da FUNADES –
Fundação Nacional de Desenvolvimento do Ensino Superior Particular, Reitora do Centro Universitário Ibero-
Americano – UNIBERO, professora dos cursos de pós-graduação do Instituto Internacional de Ciências Sociais
de São Paulo. Tem experiência na área de Educação, atuando principalmente nos seguintes temas: educação
superior, gestão de currículos, avaliação institucional e auto-avaliação.
Ricardo Leonel Scavazza: O Sr. Scavazza é Diretor Vice-Presidente Operacional. O Sr. Scavazza graduou-se
em Administração pela Universidade do Texas e pela Fundação Getulio Vargas. Foi Diretor Financeiro da
operação do Rio de Janeiro da Diagnósticos da América S.A. em 2001, responsável pela área de fusões,
aquisições e desenvolvimento de novos negócios. Ingressou como sócio do Pátria Investimentos S.A., em 2005.
Marcos Lima Verde Guimarães: O Sr. Guimarães é Diretor Financeiro da Companhia. O Sr.Guimarães é
formado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e possui pós-graduação na London
Business School. Trabalhou como associado sênior no Banco Patrimônio, Investment Officer na GP
Investimentos, Vice Presidente do DIJ, Diretor Financeiro no Sé Supermercados, Grupo Mappin/Mesbla e Abril.
Maria Elisa Ehrhardt Carbonari: A Sra. Maria Elisa é Diretora de Programas Institucionais da Companhia. A
Sra. Maria Elisa é formada em Letras Português/Inglês pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas, pela
qual também é mestre em Educação, e possui doutorado em Educação pela Universidade Estadual de Campinas.
Atualmente é membro do Conselho Estadual de Educação do Estado de São Paulo - CEESP, membro da comissão
avaliadora do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais INEP/MEC e pesquisadora da Anhanguera
Educacional S.A. , atuando principalmente nos seguintes temas: Avaliação Institucional, Responsabilidade Social,
203
Extensão Comunitária, Publicação de Revistas, Sistemas de Bibliotecas e Programas Institucionais. Autora de
artigos e livros publicados nas áreas de Educação, Pesquisas Acadêmicas e Gestão do Ensino Superior.
José Augusto Gonçalves de Araujo Teixeira: O Sr. Teixeira é Diretor de Relações com Investidores e
Diretor de Planejamento da Companhia. O Sr. Teixeira é graduado em Ciência Política e Ciências Econômicas,
pela Amherst College (EUA). Trabalhou como analista no Goldman, Sachs e Co. e como associate do Pátria
Investimentos S.A.
Para obter uma descrição dos contratos e outras obrigações relevantes entre a Companhia e seus conselheiros
e diretores, veja “Contratos e outras obrigações relevantes entre a Companhia e seus Conselheiros e
Diretores”, na página 206 deste Prospecto.
ENDEREÇO COMERCIAL DOS CONSELHEIROS E DIRETORES
O endereço comercial dos Conselheiros Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh, Olimpio Matarazzo Neto, Luiz
Otavio Reis de Magalhães e Octavio Lopes Castello Branco Neto é na Av. Brigadeiro Faria Lima, n° 2.055, 7º
andar, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, o do Conselheiro Sergio Vicente Bicicchi é na Av. Angélica,
n° 1.832, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, da Conselheira Ângela Regina Rodrigues de
Paula Freitas é Rua Casa do Ator, n° 99, Vila Olímpia, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e do
Conselheiro Antonio Carlos de Freitas Valle, é Av. Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, 16º andar, Jardim
Paulistano, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.
O endereço comercial dos Diretores Antônio Carbonari Netto, Ricardo Leonel Scavazza, Marcos Lima Verde
Guimarães, Maria Elisa Ehrhardt Carbonari, José Augusto Gonçalves de Araujo Teixeira e Ana Maria Costa de
Sousa é Alameda Maria Tereza, n.º 2.000, cidade de Valinhos, estado de São Paulo.
CONSELHO FISCAL
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração
e da auditoria externa da Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos
administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.
A Companhia não possui Conselho Fiscal permanente, contudo, conforme requerimento dos acionistas,
conforme mencionado acima, o Conselho Fiscal pode ser instalado em qualquer ano fiscal. Atualmente a
Companhia possui um Conselho Fiscal instalado para o Exercício Social de 2009.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal é constituído de 3 membros e suplentes em
igual número. Somente poderá ser eleito para o Conselho Fiscal pessoas residentes no Brasil, diplomadas em
curso universitário, ou que tenham exercido, pelo prazo mínimo de 3 anos, cargo de administrador de empresa
ou de conselheiro fiscal. De acordo com as regras do Nível 2, os membros do Conselho Fiscal deverão
subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal
referido no Regulamento do Nível 2.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal
poderá ser instalado pela Assembleia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das
ações com direito a voto, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária seguinte à sua instalação.
Este percentual pode ser reduzido para até 2% do capital social votante dependendo do capital social da
Companhia nos termos da Instrução CVM nº 324, de 19 de janeiro de 2000. Adicionalmente, se houver um
acionista majoritário controlador ou grupo de acionistas controladores, os acionistas minoritários que
representem, no mínimo, 10% das ações têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal
e seu suplente, e os demais acionistas poderão eleger um membro a mais que o número total de membros
eleitos pelos minoritários.
Caso o poder de controle seja exercido por um acionista que detenha menos de 50% do capital social ou por
acionistas que não sejam membros de um grupo de acionistas, a Lei das Sociedades por Ações prevê que o
acionista controlador ou o grupo de acionistas que, isoladamente ou em conjunto, sejam titulares de ações
representativas de 10% ou mais do capital social terá direito de eleger, em votação em separado, um membro
204
e respectivo suplente. Igual direito terá o acionista ou o grupo de acionistas diverso daquele que elegeu um
membro na forma anteriormente explicitada, observadas as mesmas regras e condições de eleição.
Os demais acionistas, excluídos os que votaram na eleição de membros para o Conselho Fiscal por votação em
separado na forma mencionada, poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso,
serão em número igual ao dos eleitos pelos acionistas pertencentes aos grupos mencionados anteriormente,
mais um.
O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do
quadro de colaboradores da Companhia, de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo,
tampouco um cônjuge ou parente dos administradores da Companhia. Além disso, a Lei das Sociedades por
Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média
da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros
e resultados.
A tabela abaixo apresenta os nomes, as idades, os cargos e a data de eleição dos membros do Conselho Fiscal
da Companhia.
Nome Idade Cargo Data de eleição

Jose Antonio Ramos 62 Membro Efetivo 04.05.09
Wagner Mar 62 Membro Efetivo 03.09.09
Walter Machado de Barros 66 Membro Efetivo 03.09.09
Raul Todão Filho 53 Membro Suplente 04.05.09
Fernando Cesar Boarati Júnior 37 Membro Suplente 03.09.09
Marcello Lopes dos Santos 42 Membro Suplente 03.09.09
TITULARIDADE DE AÇÕES
A tabela abaixo apresenta o número de Ações Ordinárias e Preferenciais diretamente detidas pelos membros
do Conselho de Administração de da Diretoria da Companhia na data desta Oferta.
Conselheiros e diretores Número de Ações Ordinárias Número de Ações Preferenciais

Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh (1) 383.399 2.300.358
Luiz Otavio Reis de Magalhães (1) 59.844 359.034
Olimpio Matarazzo Neto (1) 189.434 1.136.574
Octavio Lopes Castello Branco Neto (1) 107.458 644.718
Antonio Carlos de Freitas Valle 1 -
Ângela Regina Rodrigues de Paula Freitas (1) 1 -
Sérgio Vicente Bicicchi 5 -
Antonio Carbonari Netto 10.350.535 -
Ricardo Leonel Scavazza(1) 157.045 942.270
Marcos Lima Verde Guimarães 208.670 1.252.020
Maria Elisa Ehrhardt Carbonari - -
José Augusto Gonçalves de Araujo Teixeira 11.433 68.598
Ana Maria Costa de Sousa - -
Jose Antonio Ramos - -
Wagner Mar - -
Walter Machado de Barros - -
_______________
(1)
Excluída a participação indireta detida por meio do FEBR.
REMUNERAÇÃO
De acordo com o Estatuto Social da Companhia e a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos
acionistas da Companhia, em Assembleia Geral Ordinária, fixar, anualmente, o montante global da
remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Cabe ao Conselho de Administração
deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria.
Foi aprovada, em Assembleia Geral Ordinária realizada em 4 de maio de 2009, a fixação do valor da
remuneração anual global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o Exercício Social
de 2009 de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), sendo que até R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)
serão destinados à remuneração dos membros do Conselho de Administração e até R$ 9.700.000,00 (nove
milhões e setecentos mil reais) serão destinados à remuneração da Diretoria, cabendo ao Conselho de
205
Administração deliberar sobre a alocação individual da remuneração global anual entre os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria. O valor da remuneração (dez milhões de reais) deve ser pago da
seguinte forma: (i) até 46% em pagamentos fixos; e (ii) até 54% através de pagamentos variáveis.
A Companhia possui um contrato de opção de compra de ações de sua emissão apenas para seu Diretor Financeiro,
Sr. Marcos Guimarães. Para maiores informações, vide “Contrato de Opção de Compra de Units” abaixo.
CONTRATOS E OUTRAS OBRIGAÇÕES RELEVANTES ENTRE A COMPANHIA E SEUS CONSELHEIROS E DIRETORES
Contratos de Trabalho
Os contratos de trabalho celebrados com os principais executivos da Companhia, estabelecem uma

remuneração fixa e variável. O componente variável é definido pelo Conselho de Administração com base na
performance de tais executivos. Tais contratos geralmente proíbem os executivos de trabalharem ou
investirem em outras instituições de ensino pelo prazo de cinco anos após o seu desligamento da Companhia
RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, BEM COMO ENTRE OS ADMINISTRADORES E OS ACIONISTAS

CONTROLADORES DA COMPANHIA
Antonio Carbonari Netto, diretor-presidente estatutário da Companhia, é casado com Maria Elisa Ehrhardt
Carbonari, diretora de programas institucionais da Companhia. O Presidente do Conselho de Administração da
Companhia, Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh e um dos membros do Conselho de Administração da
Companhia, Olimpio Matarazzo Netto, são primos.
Com relação aos Acionistas Vendedores, José Luis Poli e Claudia Maria Fontesi Poli são casados. Alex Carbonari, Erik
Carbonari e Giulianna Carbonari Meneghello são filhos de Antonio Carbonari Netto, diretor-presidente estatutário da
Companhia e Maria Elisa Ehrhardt Carbonari, diretora de programas institucionais da Companhia.
PROCESSOS JUDICIAIS OU ADMINISTRATIVOS ENVOLVENDO OS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA
Existem quatro inquéritos policiais em andamento, em função de denúncias anônimas, para apuração de
eventual prática, por parte da Companhia e de seus principais executivos, de crimes contra a ordem tributária
e econômica. Tais inquéritos policiais investigam a suposta comercialização irregular de cotas em Institutos de
Ensino Superior, e a suposta prática de sonegação fiscal por eventual distribuição disfarçada de lucros por
meio da remuneração a Companhia paga aos seus administradores sócios no período anterior a 2003, quando
as subsidiárias da Companhia entidades mantenedoras eram associações sem fins lucrativos e gozavam de
benefícios fiscais. Três inquéritos policiais foram instaurados em 2004, e ainda se encontram em fase de
oitivas, sem que nenhuma denúncia oficial da promotoria tenha sido apresentada. A apuração de
irregularidades nesses Inquéritos Policiais pode ensejar a cobrança de tributos eventualmente devidos pela
Companhia em decorrência desses eventuais ilícitos. Um inquérito policial foi distribuído em 2008 e está
suspenso aguardando deliberações quanto aos oito processos administrativos que tramitam perante a Receita
Federal. Para maiores informações sobre estes processos administrativos, veja a Seção "Atividades da
Companhia - Pendências Judiciais e Administrativas – Questões Fiscais’, na página 186 deste Prospecto."
CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE UNITS
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de janeiro de 2007, os acionistas da Companhia

aprovaram a celebração de contrato de opção de compra de units, com o Diretor Financeiro da Anhanguera,
Sr. Marcos Lima Verde Guimarães Junior, por meio do qual concedeu quatro opções de compra de units, cada
opção representando o direito de adquirir 85.990 units, totalizando 343.960 units, cada unit composta de uma
ação ordinária e seis ações preferenciais, ao preço por Unit de R$1,79, corrigido pelo IGPM-FGV, calculado pro
rata die, desde 1º de fevereiro de 2005 até a data do efetivo pagamento do preço de exercício. As opções
poderão ser exercidas anualmente durante quatro anos consecutivos a contar de 31 de março de 2007. As
opções se tornam antecipadamente passíveis de exercício no evento de alteração do controle acionário da
Companhia. Até a data deste Prospecto, três opções foram exercidas, que resultaram na aquisição de 257.970
units, subscritas e integralizadas pelo outorgado nas condições acima mencionadas, totalizando um aumento
do capital social da Companhia no valor de R$529 mil.
206
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES
GERAL
A tabela a seguir apresenta a participação acionária dos principais acionistas da Companhia e os Acionistas
Vendedores na data deste Prospecto.

Fundo de Educação Para o Brasil(1) 210.348.491 73,51 206.984.947 36,18 417.333.438 48,63%
Fundo III – FIP(3) 5.710.100 2,00 34.260.600 5,99 39.970.700 4,66%
José Luis Poli(1) 6.154.468 2,15 9.231.702 1,61 15.386.170 1,79%
Alex Carbonari(1) 1.036.498 0,36 6.218.986 1,09 7.255.484 0,85%
Erik Carbonari(1) 60.473 0,02 362.834 0,06 423.307 0,05%
Outros(4) 42.548.229 14,87 255.289.382 44,63 297.837.611 34,70%
Total 286.162.054 100,00 572.067.847 100,00 858.229.901 100,00%
____________
(1)
(1)
(2)
(3)
Vendedores após a Oferta, sem o exercício do Lote Suplementar:

Fundo de Educação Para o
Brasil(1) 181.748.491 63,51 35.384.947 6,19 217.133.438 25,30%
Fundo III – FIP(3) 5.710.100 2,00 34.260.600 5,99 39.970.700 4,66%
José Luis Poli(1) 5.972.418 2,09 8.139.402 1,42 14.111.820 1,64%
Alex Carbonari(1) 913.859 0,32 5.483.152 0,96 6.397.011 0,75%
Erik Carbonari(1) 53.318 0,02 319.904 0,06 373.222 0,04%
Outros(4) 71.548.229 25,00 429.289.382 75,04 500.837.611 58,36%
Total 286.162.054 100,00 572.067.847 100,00 858.229.901 100,00%
___________
(1)
(2)
(3)
(4)
Vendedores após a Oferta, com o exercício integral do Lote Suplementar:

(1)
Fundo de Educação Para o Brasil 180.348.491 63,02 26.984.947 4,72 207.333.438 24,16%
Fundo III – FIP(3) 5.710.100 2,00 34.260.600 5,99 39.970.700 4,66%
José Luis Poli(1) 4.629.803 1,62 83.712 0,01 4.713.515 0,55%
Alex Carbonari(1) 9.399 0,00 56.392 0,01 65.791 0,01%
Erik Carbonari(1) 549 0,00 3.290 0,00 3.839 0,00%
Claudia Maria Fontanesi Poli(1) 4.185 0,00 25.112 0,00 29.297 0,00%
Giulianna Carbonari Meneghello(1) 2.573 0,00 15.440 0,00 18.013 0,00%
Outros(4) 75.898.229 26,52 455.389.382 79,60 531.287.611 61,91%
Total 286.162.054 100,00 572.067.847 100,00 858.229.901 100,00%
____________
(1)
(2)
(3)
(4)
Nos últimos três anos, não houve alteração relevante no grupo de controle da Companhia.
207
FUNDO DE EDUCAÇÃO PARA O BRASIL - FIP (FEBR)
O FEBR é um fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, nos
termos da Instrução da CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, inscrito no CNPJ/MF sob o n°
07.305.783/0001-60 e número de registro perante a CVM RJ-2005-2345. O FEBR detém ações representativas
de 48,6% do capital social da Companhia e é administrado pelo Pátria.
A tabela abaixo apresenta a composição dos quotistas com mais de 5% do FEBR:
Quotistas Quotas (%)

Gabriel Mario Rodrigues 32.509 39,4
Ângela Regina Rodrigues de Paula 10.000 12,1
Carmem Silva Rodrigues Maia 10.000 12,1
Gláucia Helena Castelo Branco Rodrigues 10.000 12,1
Educational Investiments LLP 10.000 12,1
Olimpio Matarazzo Neto(1) 4.500 5,5
Outros 5.500 6,7
Total 82.509 100,0
____________
(1)
Sócio do Pátria Investimentos S.A.
Os quotistas do FEBR não são signatários de acordo de quotistas, sendo as decisões levadas à assembleia
geral de quotistas aprovadas, como regra geral, pela maioria dos votos presentes, em conformidade com o
regulamento do FEBR. Nenhum quotista individualmente possui ingerência sobre a escolha ou destituição do
Administrador do FEBR, pois tal decisão cabe aos quotistas reunidos em Assembleia Geral de Quotistas,
observado o quórum de deliberação estabelecido no regulamento do fundo.
A Educational Investiments LLP é detida 99,99% pelo Highland Investment Fund, um fundo de investimento
devidamente constituído em 17 de julho de 2002 nas Ilhas Cayman e o quotista do Highland Investment Fund
é o Banco UBS na Suíça, sociedade de capital aberto listada na Swiss Stock Exchange.
Nenhum acionista que detenha 5% ou mais do capital social do Banco UBS possui, direta ou indiretamente,
mais de 5% do capital social da Companhia.
LONE PINE CAPITAL LLC
A Lone Pine Capital LLC é uma gestora de fundos privada, fundada em 1997 e baseada em Connecticut,
Estados Unidos da America. A Lone Pine Capital LLC é gestora de 8 fundos que, em conjunto, detém ações
representativas de 6,6% do capital social da Companhia. Cada um destes fundos possui participação inferior a
5% do capital social da Companhia.
ACIONISTAS VENDEDORES
O endereço comercial dos Acionistas Vendedores José Luis Poli e Claudia Maria Fontesi Poli é Alameda Maria
Tereza, 200, Bairro Dois Córregos, Valinhos - SP, CEP 13278-181. O endereço dos Acionistas Vendedores Erik
Carbonari e Giulianna Carbonari Meneghello é Rua Comendador Franco, 11, Centro, Itatiba - SP, CEP 13250-
240. O endereço comercial do Acionista Vendedor Alex Carbonari é Rua Inocêncio Fernandes de Moraes, 69,
Itatiba - SP, CEP 13253-587. O endereço da Patrimônio Investimentos e Participações Ltda., administradora do
Acionista Vendedor FEBR, é Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.055, 7º andar, Bairro Itaim, São Paulo - SP,
CEP 01452-001.
ACORDO DE ACIONISTAS
Em 29 de dezembro de 2006, os acionistas da Companhia, Antonio Carbonari Netto, Alex Carbonari, Claudia
Maria Fontanesi Poli, Erik Carbonari, Giulianna Carbonari, José Luiz Poli e Fundo de Educação para o Brasil -
Fundo de Investimento em Participações, celebraram acordo de acionistas, com prazo de 15 anos,
prorrogando-se automaticamente por iguais períodos, a menos que alguma de suas partes o denuncie,
mediante carta protocolada endereçada a todas as outras partes, com pelo menos 90 (noventa) dias de
antecedência do término de seu prazo inicial ou de qualquer de suas prorrogações.
208
O acordo vincula a totalidade das ações detidas por tais acionistas à época, bem como as ações que
futuramente detiverem. Assim, o acordo compreende todas e quaisquer ações ou outros valores mobiliários
que vierem a ser emitidos pela Companhia e distribuídos ou subscritos pelos acionistas em decorrência das
ações por eles detidas na data de celebração do acordo, incluindo, mas não se limitando, àqueles resultantes
de operação de cisão, incorporação, fusão, reorganização societária, compra, subscrição, desdobramento,
distribuição de bônus, distribuição de dividendos e lucros como integralização em capital e capitalização dos
lucros e outras reservas. Também integra o conceito de ações, todas as ações emitidas pela Companhia
detidas pelos acionistas. Por sua vez, não integrarão o conceito de ações, todas e quaisquer ações de emissão
da Companhia, adquiridas pelos acionistas de terceiros, em negociação privada ou após a oferta pública inicial
de ações da Companhia.
O acordo concede aos acionistas direito de preferência para a compra de ações, em igualdade de condições e
proporcionalmente à participação de cada um dos acionistas no capital social da Companhia, no caso de alienação
privada de ações a terceiros ou a outros acionistas. Os signatários do acordo possuem ainda o direito de aderir à
venda privada realizada fora de bolsa de valores ou mercado de balcão efetuada por outro acionista a terceiros ou a
outros acionistas (tag along) sob os mesmos termos e condições. Para os fins do direito de preferência e de tag
along não serão consideradas as propostas de aquisição de ações que envolvam o pagamento através de outra
forma que não em (a) dinheiro; (b) bens que tenham sido avaliados por instituição financeira independente de
primeira linha; ou (c) quaisquer outros ativos financeiros que não gozem de notória liquidez.
Caso algum dos acionistas alienantes deseje alienar a terceiros quaisquer ações da Companhia de que seja
titular, o acionista alienante deverá comunicar aos demais acionistas, por escrito, o nome e a qualificação
completa da parte interessada, bem como o preço e as condições de pagamento oferecidas pela parte
interessada como contraprestação à referida alienação de ações.
Adicionalmente, de acordo com a cláusula 2.10 do acordo de acionistas, o FEBR, em caráter irrevogável e
irretratável, tem o direito de exigir que os demais acionistas alienem suas ações, sob os mesmos termos e
condições, no caso de recebimento de uma oferta de terceiros que abranja mais da metade das ações do
capital votante da Companhia vinculadas ao acordo (drag along).
Se o FEBR vier a exercer seu direito de exigir venda conjunta, a obrigação dos demais acionistas de vender
parte ou a totalidade das ações de que forem detentores no capital social da Companhia somente poderá ser
exigida pelo FEBR se tiver sido concedido aos demais acionistas prazo não inferior a 60 (sessenta) dias, a
contar da data do exercício do direito de exigir a venda conjunta, para que estes apresentem proposta formal,
deles próprios ou de um terceiro, interessado em pagar um preço superior àquele já estipulado.
Como condição precedente para a validade e eficácia de qualquer venda, transferência, alienação ou cessão
privadas de quaisquer ações ou direitos de subscrição detidos por qualquer dos acionistas, a qualquer terceiro ou
outro acionista, o adquirente de tais ações deverá, no ato da transferência, aderir e tornar-se parte do acordo de
acionistas, assumindo todas as obrigações, responsabilidades e compromissos do respectivo acionista alienante.
No caso de transferência de ações através de venda pública realizada em bolsa de valores após o
encerramento da oferta pública inicial de ações da Companhia, o acionista alienante deverá enviar notificação
prévia por escrito aos demais acionistas informando o número de ações que pretende alienar, e os demais
acionistas terão direito de aderir proporcionalmente a tal venda, no mesmo lote de ações. No prazo de 15
(quinze) dias contados do recebimento da notificação para a venda pública de ações, qualquer dos acionistas
poderá enviar notificação ao acionista alienante em bolsa, informando-o acerca de sua intenção em vender a
mesma proporção de suas ações da Companhia, em conjunto com o acionista alienante no mesmo lote de
ações (tag along em venda pública). Caso os demais acionistas (i) não se manifestem a respeito do exercício
ou não de seu direito de tag along em venda pública; ou (ii) manifestem expressamente sua renúncia ao
exercício do direito de tag along em venda pública, as ações do acionista alienante poderão ser livremente
alienadas em bolsa de valores.
Referida alienação das ações deverá ser feita por meio de uma ou mais vendas organizadas em bloco
overnight, com um desconto não excedente a 5% (cinco por cento) do preço médio ponderado verificado na
bolsa de valores durante o dia imediatamente anterior em que tenha havido negociação.
O acordo de acionistas prevê ainda em que situações, tais como no caso de exercício do direito de venda
conjunta (tag along) ou no exercício do direito de exigir a venda (drag along), o FEBR se compromete,
mediante substituição e recomposição de suas respectivas garantias, a dispensar o penhor constituído em seu
209
favor sobre as ações da Companhia de titularidade dos acionistas, estabelecido como mecanismo de garantia
de indenização contra passivos da AESA anteriores a abril de 2005.
Na hipótese de qualquer dos acionistas deixar de cumprir qualquer das obrigações assumidas no acordo, e não
saná-las dentro do prazo de 30 (trinta) dias do recebimento de comunicação escrita enviada por outro
acionista ou pela Companhia, o acionista inadimplente estará sujeito ao pagamento, em favor da parte
prejudicada, de multa punitiva de 20% (vinte por cento) sobre o valor atribuído à obrigação inadimplida, sem
prejuízo das medidas judiciais cabíveis visando a execução especifica da obrigação inadimplida e a condenação
do acionista inadimplente às perdas e danos a que tiver dado causa.
Qualquer disputa originária do acordo será definitivamente resolvida por arbitragem, conforme o Regulamento
do Centro de Arbitragem da Câmara de Arbitragem da BM&FBOVESPA.
210
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Em conformidade com o disposto pela Deliberação CVM n° 560, de 11 de dezembro de 2008, que aprovou o
Pronunciamento Técnico CPC 05, a Companhia demonstra abaixo as transações da Companhia com
controladas diretas e indiretas, profissionais-chave da administração e outras partes relacionadas.
Adicionalmente, compete ao Conselho de Administração da Companhia a aprovação de celebração de

contratos a serem firmados com quaisquer de seus administradores e acionistas controladores, ou sociedades
a eles relacionadas. Além do disposto acima, não há qualquer processo regulando a tomada de decisão para
realização das transações com partes relacionadas.
Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes
relacionadas seguirá os termos do artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, que determina que o acionista
ou o administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se
de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do
capital social; (ii) à aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam
beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.
SALDOS E TRANSAÇÕES ENTRE EMPRESAS DO GRUPO E OUTRAS PARTES RELACIONADAS
Praticamente a totalidade das operações descritas a seguir representa envio de recursos financeiros efetuados
pela Companhia às suas investidas para que fosse provido o volume de caixa necessário para que as empresas
adquiridas tivessem condições de honrar as obrigações de curto prazo já assumidas na data de aquisição
dessas participações.
211
(Valores na tabela em R$ mil)
Controladora Consolidado
Natureza da Operação 30/9/2009 30/6/2009 30/9/2009 30/6/2009
Ativo
Contas a receber (Nota Débito)
Anhanguera Educacional S.A.(a) 4.443 368 - -
Anhanguera Publicações e Com. Mat. Did. Ltda 43 43 - -
LFG Business e Participações Ltda. 1 - - -
Dividendos a receber
Anhanguera Educacional S.A. (b) 23.573 33.363 - -
Debentures a Receber
Escola de Profissões S.A. (c) 7.636 - - -
Contratos de mútuo - -
José Carlos Semenzato (e) - - 5.536 -
Outras Contas a Receber

Valores a Receber Ex-Proprietários - - 871 -
Parcela circulante 35.696 33.774 6.407 -
Adiantamento Para Futuro Aumento de Capital

(AFAC)
Anhanguera Educacional S.A. (d) 10.557 8.254 - -
Cursinho Universitário Taboão da Serra - 29 - -
LFG Business e Participações Ltda.(d) 7.000 - - -
Contratos de mútuo
José Carlos Semenzato (e) - - 5.536 10.827
Instituto Pequisa Tec. Mato Grosso - 109 - 4
( - ) Ajuste a Valor Presente - - (182) (298)
Escola de Profissões S.A. (c) 27.801 36.116 - -
Parcela não circulante 45.358 44.508 5.354 10.533
Passivo
Contas a pagar partes relacionadas - - 1.197 95
Parcela Circulante - - 1.197 95
Contratos de mútuo (f)

Anhanguera Educacional S.A. 3.283 - - -
LFG Business e Participações Ltda. 530 499 - -
Colégio Técnico Comercial Senador Flaquer - 24 - -
Parcela Longo Prazo 4.008 711 - -
212
(a) O valor de R$ 4,4 milhões refere-se às despesas ocorridas na sua subsidiária Anhanguera
Educacional S.A onde a companhia pagou por essas despesas.
(b) O valor de R$ 33,4 milhões refere-se ao saldo do dividendo proposto em 31 de dezembro de

2008 pela subsidiária AESA e, conforme ata de reunião da diretoria, foi aprovado o
pagamento parcial do dividendo de 2008 neste trimestre no montante de R$ 9,8 milhões,
resultando num saldo de R$ 23,6 milhões.
(c) O valor de R$35,4 milhões (R$7,6 milhões no curto prazo e R$27,8 milhões no longo prazo)
na controladora refere-se a 1ª emissão de debêntures, efetuada em 30 de julho de 2008
pela Escola de Profissões S.A. (nova denominação social de Editora Microlins Brasil S.A.) e a
2ª emissão emissão de debêntures, efetuada em 20 de fevereiro de 2009 no valor de
R$10,0 milhões, que foi subscrita para a Companhia nas seguintes condições: (i) valor de
R$25,0 milhões e R$ 10,0 milhões, com a emissão de 25.000 e 10.000 debêntures,
respectivamente, no valor nominal unitário de R$1 mil; (ii) não conversíveis em ações; (iii)
vencimento em 60 meses das datas de emissões, amortização em 8 parcelas semestrais de
igual valor, tendo início no 18° mês e término no 60º mês, ambos contados a partir das
respectivas datas de emissão, podendo a Companhia realizar, a qualquer tempo,
amortização do valor nominal unitário das debêntures, acrescido da remuneração,
observando o valor mínimo agregado R$1 milhão; (iv) com resgate possível pela Companhia,
a qualquer tempo, mediante o pagamento do valor nominal unitário das debêntures,
acrescido da remuneração; (v) com pagamento de juros equivalente à variação do CDI
divulgado pela CETIP, acrescido de 3% ao ano sobre o valor nominal unitário das
debêntures ainda não amortizadas, desde a integralização, semestralmente, sendo o
primeiro pagamento devido até o último dia útil do 6º mês contado da data de
integralização; (vi) com subscrição pelo seu valor nominal unitário em 30 de julho de 2008 e
integralização em moeda corrente nacional; (vii) com colocação privada (viii) e finalmente,
as debêntures serão de forma nominativa.
(d) As debêntures são garantidas pelo acionista José Carlos Semenzato, com penhor em
primeiro grau sobre 217.634 ações da Escola de Profissões S.A., equivalentes a 37% do total
de ações dessa empresa.
(e) Os saldos de valores a receber de suas subsidiárias decorre dos repasses de recursos que
foram efetuados pela Companhia e que serviram, basicamente, para suprir eventuais
necessidades de caixa, bem como para o pagamento de determinadas aquisições de
entidades educacionais. Conforme termo de intenção assinado pelos representantes legais
da Companhia, os saldos serão utilizados para futuro aumento de capital social dessa
subsidiária.
(f) O valor de R$11,1 milhões (R$5,5 milhões no curto prazo e R$5,5 milhões no longo prazo)
no consolidado refere-se ao instrumento particular de contrato de mútuo, celebrado em 31
de julho de 2008, no qual a investida indireta, Escola de Profissões S.A. emprestou recursos
financeiros ao acionista José Carlos Semenzato, no montante de R$10,0 milhões, cuja
liberação financeira ocorreu em 13 de agosto de 2008. O contrato foi aditado em 13 de
agosto de 2008 e 07 de agosto de 2009. Conforme aditado nessas datas, o contrato
estabelece: (i) repagamento de R$5,0 milhões em 8 parcelas semestrais e iguais, iniciando-
se no 18º mês e finalizando no 60º mês, contados da liberação financeira, com correção
mensal do principal, nos 12 primeiros meses da data de celebração do segundo aditivo,
equivalentes à 50% X (IPCA + 0,75% ao mês), e, a partir do 13º mês, de IPCA + 0,75% ao
mês, a serem pagos semestralmente sobre o valor do principal, iniciado no 6º mês contado
do desembolso; e (ii) R$5,0 milhões até 30 de novembro de 2009, corrigido mensalmente, a
partir do desembolso, por 50% X (IPCA + 0,75%) a serem pagos semestralmente sobre o
valor do principal. No dia 30 de novembro de 2009, Escola de Profissões S.A. e José Carlos
Semenzato assinaram um Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças,
por meio do qual José Carlos Semenzato se obrigou a ceder e transferir à Escola de
Profissões S.A. 50% das quotas de uma sociedade a ser constituída que terá a propriedade
e o direito de exploração exclusivos sobre determinados cursos profissionalizantes na área
da beleza e estética. O preço pelas quotas equivalerá a R$5,0 milhões, e será quitado até 31
de dezembro de 2010 mediante compensação com a parcela vencida e não paga por José
213
Carlos Semenzato à Escola de Profissões S.A., oriunda do instrumento particular de contrato
de mútuo mencionado acima. Caso todas as condições suspensivas previstas no
Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, dentre as quais estão a
constituição da sociedade e o atendimento a determinadas condições financeiras, não sejam
verificadas até 31 de dezembro de 2010, o negócio estará automaticamente desfeito,
retornando as partes à situação anterior, neste caso, a parcela de R$5,0 milhões deverá ser
paga sob as mesmas condições da outra parcela, não sendo devidos, no entanto, multa e
juros decorrentes do vencimento do instrumento particular de contrato de mútuo entre 30
de novembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010.
(g) Os valores referem-se a mútuos passivos que a Companhia possui com suas controladas
com o objetivo de prover recursos para que essas empresas tivessem condições de honrar
suas obrigações de curto prazo. Os contratos prevêem juro mensal de 1% ao mês e prazo
de um ano para liquidação das obrigações.
(h) As operações a seguir, que estão sendo eliminadas para fins de informações trimestrais
consolidadas, referem-se a operações com partes relacionadas decorrentes, principalmente,
das transações financeiras para suporte de caixa de determinadas empresas investidas e
algumas poucas transações de compras e vendas, as quais foram realizadas em condições
usuais de mercado.
214
Empresas
Anhanguera Anhanguera Anhanguera

Educacional Educacional Publicações Escola de LFG Business e
Participações S.A. Ltda. Profissões Participações
S.A. S.A. Ltda 30/9/2009

A receber
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos -
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 10.557 7.000 17.557
Debêntures 35.437 35.437
Nota de débito 4.443 43 1 4.487
A pagar -
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos (3.283) (195) (530) (4.008)
Nota de débito -
-
Anhanguera Educacional S.A. -
A receber -
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos 3.283 5.236 8.518
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital
Nota de débito 446 7 584 1.036
A pagar -
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (10.557) (10.557)
Nota de débito (4.443) (4.443)
Compra de produtos (5.170) (5.170)
-
Anhanguera Publicações Ltda. -
A receber
Receita de produtos 5.170 5.170
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos 195 195
Nota de débito -
A pagar
Nota de débito (43) (446) (489)
-
Escola de Profissões S.A. -
A pagar -
Debêntures (35.437) (35.437)
Nota de débito (7) (7)
-
LFG Business e Participações Ltda -
A receber -
Nota de débito -
A pagar -
Nota de débito (1) (584) (585)
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos (5.236) (5.236)
-
(46.473) 5.445 294 35.444 5.290 -
215
Outras transações com partes relacionadas que impactaram o resultado da Companhia
Contas de Resultado - Consolidado
Resultado 30/9/2009 30/9/2008
Receitas Financeiras
Mutuo com acionista e sociedades ligadas 3.189 3.959
Debentures 2.446 448
Total 5.635 4.407
Despesas gerais e administrativas

Serviço de consultoria - 394
Prestações de Serviços - Outros 4.272 1.331
Total 4.272 1.725
Em 9 de setembro de 2003, a Companhia celebrou contrato de prestação de serviços com o Patrimônio

Investimentos e Participações Ltda., sociedade controlada pelo Pátria, gestor do FEBR, por prazo
indeterminado e que poderia ser rescindido por qualquer uma das partes mediante notificação escrita com 60
dias de antecedência. Por meio de tal contrato, o Patrimônio prestava à AESA serviços de administração
corporativa, incluindo a definição, implementação e atualização periódica do plano de negócios, pelos quais
recebia mensalmente o equivalente a R$60,0 mil, corrigidos pelo IPCA-FIPE, além do reembolso de eventuais
despesas incorridas. Em 1 de fevereiro de 2006, ocorreu a cessão desse contrato do Patrimônio Investimentos
e Participações Ltda., para o Pátria Investimentos e Participações S.A. A Companhia não teve desembolsos no
terceiro trimestre de 2009 e o contrato foi rescindido em 05 de julho de 2009 sem custos para as partes
conforme termos e condições acordados. (R$412,0 mil até 30 de junho de 2009 e R$584,0 mil até 30 de
setembro 2008).
Em 28 de março de 2005, a Companhia celebrou contrato de prestação de serviços com o Pátria

Investimentos e Participações Ltda., sociedade sob controle comum do Pátria, gestor do FEBR, por prazo
indeterminado e que pode ser rescindido por qualquer uma das Partes mediante notificação escrita com 60
dias de antecedência. Por meio de tal contrato, o Pátria presta serviços de consultoria e planejamento
financeiro em aquisições para a Anhanguera Educacional S.A., pelos quais recebe o maior valor entre R$50,0
mil e 2,5% sobre o valor de cada uma das aquisições realizadas pela Anhanguera sob sua assessoria, além do
reembolso de eventuais despesas incorridas. Em decorrência desses serviços, a Companhia desembolsou no
primeiro trimestre de 2009 R$30,0 mil. Não houve desembolso no segundo e no terceiro trimestre de 2009.
Este contrato foi rescindido em 30 de outubro de 2009.
Em 30 de setembro de 2008, a LFG celebrou Contrato de Prestação de Serviços de Fornecimento de Mão-de-

obra e Outras Avenças com a Ensino Telepresencial e Virtual Professor Luiz Flávio Gomes Ltda., (Rede Pro)
sociedade controlada por Luiz Flávio Gomes, ex sócio e atual diretor presidente da LFG Business Participações
Ltda. Por meio do referido contrato, a Rede Pró prestou serviços de fornecimento de mão de obra qualificada e
de suporte para o desempenho de atividades educacionais coordenadas e oferecidas pela LFG. Pela prestação
dos referidos serviços a LFG paga à Rede Pro o valor por esta apresentado na nota fiscal/fatura dos serviços
efetivamente prestados. O contrato tinha a duração de 6 meses, tendo sido renovado tacitamente. No terceiro
trimestre de 2009, a Companhia desembolsou a quantia de R$ 1,6 milhões por este serviço (R$4,0 milhões até
30 de junho de 2009).
Em 1 de agosto de 2008, a Microlins celebrou o Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria

Administrativa com a Fonseca e Corrêa Consultores Ltda., sociedade controlada por Antonio Fonseca de
Carvalho, atual diretor de serviços administrativos da AESA. Por meio do referido contrato, a Fonseca e Corrêa
Consultores Ltda. prestou serviços de assessoria administrativa e financeira. O prazo do referido contrato era
até 31 de janeiro de 2009, não tendo sido renovado pelas partes. No terceiro trimestre de 2009, a Companhia
não desembolsou nenhuma quantia por este serviço (R$ 49,0 mil até 30 de junho de 2009 e R$ 49,0 mil até
30 de setembro 2008).
216
Em 30 de setembro de 2007, a CESUP celebrou Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria
Administrativa com a Fonseca e Corrêa Consultores Ltda., sociedade controlada por Antonio Fonseca de
Carvalho, atual diretor de serviços administrativos da AESA. Por meio do referido contrato, a Fonseca e Corrêa
Consultores Ltda. prestou serviços de assessoria administrativa e financeira. O prazo do referido contrato era
até 30 de setembro de 2008, não tendo sido renovado pelas partes. No terceiro trimestre de 2009 a
Companhia não desembolsou nenhuma quantia por este serviço (R$ 212,0 mil até 30 de Setembro de 2008).
Em 1 de março de 2009, a Anhanguera Educacional S.A celebrou o contrato de prestação de serviços de

consultoria administrativa com a Fonseca e Correa Consultores Ltda., sociedade controlada por Antonio
Fonseca de Carvalho, atual diretor Administrativo da Anhanguera Educacional S.A. Por meio do referido
contrato, a Fonseca e Correa Consultores Ltda. prestou serviços de assessoria administrativa e financeira. O
prazo do referido contrato era até 30 de julho de 2009, tendo sido encerrado nesta data. No terceiro trimestre
de 2009 a companhia desembolsou a quantia de R$ 21,0 mil por este serviço (R$ 84,0 mil até 30 de junho de
2009).
Em 1 de janeiro de 2009, a LFG celebrou o Contrato de Parceria Empresarial com a Cesar & Gomes Cursos
Ltda., sociedade controlada pelo Luiz Flavio Gomes, ex–sócio e atual diretor presidente da LFG. Por meio de
referido contrato a Cesar & Gomes Cursos Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão, divulgação e
distribuição de cursos concebidos e produzidos pela LFG, no bairro da Lapa. Em decorrência da referida
parceria, as partes receberão remuneração consistente na regra de repartição de 50% para cada uma das
partes dos valores de toda receita bruta proveniente da importância relativa às mensalidades sugeridas pela
LFG, dos cursos retransmitidos pela Cesar & Gomes Cursos Ltda. Para os cursos de pós-graduação a repartição
será de 33% para Cesar & Gomes Cursos Ltda. e 67% para LFG. O contrato tem duração de 5 anos, podendo
ser renovado por iguais períodos de 5 anos, salvo se a LFG apresentar motivo objetivo e fundamentado em
contrário. No terceiro trimestre de 2009, a Companhia teve o faturamento de R$22,0 mil por esta parceria.
Em 1 de janeiro de 2009, a LFG celebrou Contrato de Parceria Empresarial com a Cesar & Gomes Ltda.,
sociedade controlada por Luiz Flávio Gomes, ex-sócio e atual diretor presidente da LFG. Por meio do referido
contrato, a Cesar & Gomes Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão, divulgação e distribuição de cursos
concebidos e produzidos pela LFG, em Osasco. Em decorrência da referida parceria, as partes receberão
remuneração consistente na regra de repartição de 50% para cada uma das partes dos valores de toda receita
bruta proveniente da importância relativa às mensalidades sugeridas pela LFG, dos cursos retransmitidos pela
César & Gomes Ltda. Para os cursos de pós-graduação a repartição será de 33% para César & Gomes Ltda. e
67% para LFG. O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser renovado por iguais períodos de 5 anos, salvo
se a LFG apresentar motivo objetivo e fundamentado em contrário. No terceiro trimestre de 2009, a
Companhia teve o faturamento de R$50,0 mil por esta parceria.
Em 1 de janeiro de 2009, a LFG celebrou Contrato de Parceria Empresarial com Carvalho & Gomes S/S Ltda.,
sociedade controlada pelos membros da família de Luiz Flávio Gomes, ex-sócio e atual diretor presidente da
LFG. Por meio do referido contrato, a Carvalho & Gomes S/S Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão,
divulgação e distribuição de cursos concebidos e produzidos pela LFG, em São José do Rio Preto. Em
decorrência da referida parceria, as partes receberão remuneração consistente na regra de repartição de 50%
para cada uma das partes dos valores de toda receita bruta proveniente da importância relativa às
mensalidades sugeridas pela LFG, dos cursos retransmitidos pela Carvalho & Gomes S/S Ltda. Para os cursos
de pós-graduação a repartição será de 33% para Carvalho & Gomes S/S Ltda. e 67% para LFG. O contrato
tem duração de 5 anos, podendo ser renovado por iguais períodos de 5 anos, salvo se a LFG apresentar
motivo objetivo e fundamentado em contrário. No terceiro trimestre de 2009, a Companhia teve o faturamento
de R$97,0 mil por esta parceria.
Em 1 de janeiro de 2009, a LFG celebrou Contrato de Parceria Empresarial com Cesar & Gomes Ltda.,
sociedade controlada por Luis Flávio Gomes, ex-sócio e atual diretor presidente da LFG. Por meio do referido
contrato a Cesar & Gomes Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão, divulgação e distribuição de cursos
concebidos e produzidos pela LFG, em São Bernardo do Campo. Em decorrência da referida parceria, as partes
receberão remuneração consistente na regra de repartição de 50% para cada uma das partes dos valores de
toda receita bruta proveniente da importância relativa às mensalidades sugeridas pela LFG, dos cursos
retransmitidos pela Cesar & Gomes Ltda. Para os cursos de pós-graduação a repartição será de 33% para
Cesar & Gomes Ltda. e 67% para LFG. O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser renovado por iguais
217
períodos de 5 anos, salvo se a LFG apresentar motivo objetivo e fundamentado em contrário. No terceiro
trimestre de 2009, a Companhia teve o faturamento de R$65,0 mil por esta parceria.
Em 1 de janeiro de 2009, a LFG celebrou Contrato de Parceria Empresarial com Gomes & Ceola Ltda.,
LFG. Por meio do referido contrato a Gomes & Ceola Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão, divulgação e
distribuição de cursos concebidos e produzidos pela LFG, em Andradina. Em decorrência da referida parceria,
as partes receberão remuneração consistente na regra de repartição de 50% para cada uma das partes dos
valores de toda receita bruta proveniente da importância relativa às mensalidades sugeridas pela LFG, dos
cursos retransmitidos pela Gomes & Ceola Ltda. Para os cursos de pós-graduação a repartição será de 33%
para Gomes & Ceola Ltda. e 67% para LFG. O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser renovado por
iguais períodos de 5 anos, salvo se a LFG apresentar motivo objetivo e fundamentado em contrário. No
terceiro trimestre de 2009, a Companhia teve o faturamento de R$26,0 mil por esta parceria.
Em 1 de janeiro de 2009, a LFG celebrou Contrato de Parceria Empresarial com a LFG Três Lagoas Ltda.,
LFG. Por meio do referido contrato, a LFG Três Lagoas Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão, divulgação
e distribuição de cursos concebidos e produzidos pela LFG, em Três Lagoas. Em decorrência da referida
parceria, as partes receberão remuneração consistente na regra de repartição de 50% para cada uma das
partes dos valores de toda receita bruta proveniente da importância relativa às mensalidades sugeridas pela
LFG, dos cursos retransmitidos pela LFG Três Lagoas Ltda. Para os cursos de pós-graduação a repartição será
de 33% para LFG Três Lagoas Ltda. e 67% para LFG. O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser
renovado por iguais períodos de 5 anos, salvo se a LFG apresentar motivo objetivo e fundamentado em
contrário. No terceiro trimestre de 2009, a Companhia teve o faturamento de R$25,0 mil por esta parceria.
Em 1 de janeiro de 2009, a LFG celebrou Contrato de parceria empresarial com Cesar & Gomes Cursos Ltda.,
sociedade controlada por Luiz Flávio Gomes, ex-sócio e atual diretor presidente da LFG. Por meio do referido
contrato, a Cesar & Gomes Cursos Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão, divulgação e distribuição de
cursos concebidos e produzidos pela LFG, em Brasília. Em decorrência da referida parceria, as partes
receberão remuneração consistente na regra de repartição de 50% para cada uma das partes dos valores de
toda receita bruta proveniente da importância relativa às mensalidades sugeridas pela LFG, dos cursos
retransmitidos pela César & Gomes Cursos Ltda. Para os cursos de pós-graduação a repartição será de 33%
para César & Gomes Cursos Ltda. e 67% para LFG. O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser renovado
por iguais períodos de 5 anos, salvo se a LFG apresentar motivo objetivo e fundamentado em contrário. No
terceiro trimestre de 2009, a Companhia teve o faturamento de R$208,0 mil por esta parceria.
Em 1 de março de 2009, a LFG celebrou Contrato de Prestação de Serviço de Consultoria com Sud Growing
Sustainable Business Consultoria e Assessoria Ltda., sociedade controlada pelos membros da família de Luiz
Flávio Gomes, ex-sócio e atual diretor presidente da LFG. Por meio do referido contrato a Sud Growing
Sustainable Business Consultoria e Assessoria Ltda. se obrigou a prestar consultoria nas áreas financeira e
operacional. Pela prestação de referidos serviços, a Sud Growing Sustainable Business Consultoria e Assessoria
Ltda. recebeu mensalmente a remuneração paga pela LFG no valor de R$ 38,0 mil. O contrato tinha duração
até 30 de setembro de 2009, não sendo renovado pelas Partes. No terceiro trimestre de 2009, a Companhia
desembolsou a quantia de R$71,0 mil por este serviço.
Em 12 de março de 2009, a LFG celebrou Contrato de Parceria Empresarial com LFG Ourinhos Cursos Luiz
Flávio Gomes Ltda., sociedade controlada por Luiz Flávio Gomes, ex-sócio e atual diretor presidente da LFG.
Por meio de referido contrato a LFG Ourinhos Cursos Luiz Flávio Gomes Ltda. se obrigou a realizar a
retransmissão, divulgação e distribuição de cursos concebidos e produzidos pela LFG, em Ourinhos. Em
decorrência da referida parceria, as partes receberão remuneração consistente na regra de repartição de 50%
para cada uma das partes dos valores de toda receita bruta proveniente da importância relativa às
mensalidades sugeridas pela LFG, dos cursos retransmitidos pela LFG Ourinhos Cursos Luiz Flávio Gomes
Ltda.. Para os cursos de pós-graduação a repartição será de 33% para LFG Ourinhos Cursos Luiz Flávio Gomes
Ltda. e 67% para LFG. O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser renovado por iguais períodos de 5
anos, salvo se a LFG apresentar motivo objetivo e fundamentado em contrário. No terceiro trimestre de 2009,
a Companhia teve o faturamento de de R$28,0 mil por esta parceria.
218
Relacionamentos Entre Partes Relacionadas Anteriores ao Período de Nove Meses Encerrado em
30 de setembro de 2009, que não Representaram Transações no Mencionado Período
Em 1 de novembro de 2006, a BRACSP – Formação Profissional Ltda. celebrou Contrato Particular de Prestação de
Serviços com David Pinto Representações Comerciais Ltda., sociedade controlada por David Jhonatas dos Santos Pinto,
cunhado do sócio-presidente da Microlins. Por meio do referido contrato, a David Pinto Representações Comerciais
Ltda. se obrigou a realizar a expansão da rede de franquias da Microlins, bem como de suas coligadas. A Companhia
não teve desembolsos no terceiro trimestre de 2009 e o contrato foi rescindido em 17 de outubro de 2008, sem custos
para as partes conforme termos e condições acordados, por meio da celebração do Instrumento Particular de Rescisão
Contratual de Prestação de Serviços celebrado entre as partes.
Em 1 janeiro de 2007, a CESUP celebrou Contrato Particular de Locação de Imóvel Não Residencial com
Estacionamento Santos Ltda. – ME, sociedade controlada por Fernando de Barros Bumlai, ex-diretor da
Uniderp Interativa e genro de um dos vendedores da CESUP, professor Pedro Chaves dos Santos Filho. Por
meio do referido contrato a CESUP cedeu uma área total de 24.790,99 m² para a exploração de serviço de
estacionamento pelo Estacionamento Santos Ltda. – ME. Este contrato foi celebrado anteriormente à aquisição
da CESUP pela AESA. Diante do investimento realizado por Estacionamento Santos Ltda. – ME no imóvel, no
valor de R$300,0 mil, nenhum valor era devido pelo Estacionamento Santos Ltda. – ME à CESUP a título de
locação até o término do contrato. No entanto, pela prestação dos serviços de estacionamento, a CESUP se
obrigou a pagar para o Estacionamento Santos Ltda. – ME o valor de R$30,0 reais por cada veículo de sua
propriedade ou empregado que utilize os serviços prestados na área objeto da locação. O contrato tem
duração de 10 anos, podendo ser renovado havendo concordância das partes. Com a aquisição, o imóvel
deixou de ser de propriedade da CESUP. Dessa forma, o referido contrato deverá ser rescindido pela AESA.
Em 3 de setembro de 2007, a Companhia celebrou o Contrato Particular de Prestação de Serviços e Outras

Avenças com a Master Class Participações e Assessoria Ltda., sociedade controlada por Pedro Chaves dos
Santos Filho, ex-sócio e ex-chanceler da Uniderp. Por meio do referido contrato, a Master Class Participações e
Assessoria Ltda. se obrigou a prestar serviços de consultoria referente ao exercício das atividades de ensino
superior no Estado do Mato Grosso do Sul e auxílio na concretização da aquisição de mantenedoras. Pela
prestação dos referidos serviços a Master Class Participações e Assessoria Ltda. recebia mensalmente a
remuneração paga pela Companhia no valor de R$50,0 mil. Adicionalmente, a Master Class Participações e
Assessoria Ltda. recebeu o valor de R$5,0 milhões pois os termos e condições decorrentes da negociação
foram favoráveis à Companhia, conforme previsão contratual. A Companhia não teve desembolsos no terceiro
trimestre de 2009 e o contrato foi rescindido em 5 de março de 2009, por meio da celebração do Distrato ao
Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre as partes, com o pagamento pela Companhia do
valor de R$150,0 mil à Master Class Participações e Assessoria Ltda.
Em 1 de outubro de 2007, a Uniderp celebrou Contrato Particular de Prestação de Serviços de Consultoria e

Outras Avenças com a New Deal Empreendimentos, Participações, Assessoria Empresarial e Educacional Ltda.,
sociedade controlada por Fernando de Barros Bumlai, ex-diretor da Uniderp. Por meio do referido contrato, a
New Deal se obrigou a prestar serviços de consultoria referentes ao exercício das atividades de ensino superior
no Estado do Mato Grosso do Sul. Pela prestação dos referidos serviços, a New Deal Empreendimentos,
Participações, Assessoria Empresarial e Educacional Ltda. recebeu mensalmente a remuneração paga pela
Uniderp no valor de R$15,0 mil. Adicionalmente, a New Deal Empreendimentos, Participações, Assessoria
Empresarial e Educacional Ltda. recebeu o pagamento de uma taxa de sucesso no valor semestral de R$ 210
mil. O contrato tinha duração de 12 meses, não tendo sido renovado pelas Partes. No terceiro trimestre de
2009, a Companhia não desembolsou qualquer quantia por este serviço.
A Companhia declara que não há operações com partes relacionadas além das declaradas neste Prospecto.
Adicionalmente, a Companhia declara que não existe prestação de garantias em transações entre partes
relacionadas nos ultimos três exercícios sociais além das declaradas neste Prospecto.
219
INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
GERAL
A Companhia mantém registro de companhia aberta junto à CVM sob o n° 18961 desde 08 de junho de 2001.
O principal mercado de negociação das units da Companhia é a BM&FBOVESPA. As units da Companhia

começaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 12 de março de 2007, sob o código “AEDU11”.
Cada Unit é composta por 1 ação ordinária e 6 ações preferenciais.
HISTÓRICO DAS NEGOCIAÇÕES DE UNITS DA COMPANHIA
A tabela abaixo apresenta as cotações mínima, máxima e média trimestrais de negociação das units na
BM&FBOVESPA para os anos nela indicados:
BM&FBOVESPA
Trimestre Mínima Máxima Média(1)
Primeiro Trimestre de 2007(2).................................................................................. 20,00 22,50 21,11
Segundo Trimestre de 2007 .................................................................................... 23,00 28,50 25,35
Terceiro Trimestre de 2007..................................................................................... 26,84 33,75 28,92
Quarto Trimestre de 2007 ...................................................................................... 32,00 38,00 34,58
Primeiro Trimestre de 2008 .................................................................................... 21,50 37,00 27,99
Segundo Trimestre de 2008(3) (4) ............................................................................. 24,00 31,69 27,93
Quarto Trimestre de 2008(5).................................................................................... 12,11 22,56 15,28
Primeiro Trimestre de 2009 .................................................................................... 9,25 12,80 11,64
Segundo Trimestre de 2009 .................................................................................... 11,10 20,64 15,78
Quarto Trimestre de 2009 (até 8 de dezembro 2009)............................................... 20,50 26,59 23,74
________________
(1)
Média ponderada pelo volume negociado.
(2)
Primeiro trimestre de 2007 inicia-se em 12 de março em função da Oferta Inicial de Units da Companhia.
(3)
A partir de 30/04/08 as ações passaram a ser transacionadas ex-direitos, relativos ao pagamento de dividendos ocorridos em 14/05/08.
(4)
Em Reunião do Conselho de Administração de 22/04/08, foi deiliberado aumento de capital da Companhia e deliberada a exclusão do direito de preferência dos
atuais acionistas da Companhia na subscrição das Units da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 172 da Lei 6.404/76;
(5)
A partir de 13/10/2008 as ações passaram a ser transacionadas ex-direitos, relativos ao aumento de capital deliberado em Reunião de Conselho de
Administração de 10/10/2008
Fonte: BM&FBOVESPA
A tabela abaixo apresenta as cotações mínima, máxima e média mensal de negociação das units na
BM&FBOVESPA dos últimos seis meses:
BM&FBOVESPA
Mês Mínima Máxima Média(1)
Maio de 2009 ......................................................................................................... 16,16 20,64 18,79
Junho de 2009 ....................................................................................................... 17,11 19,75 17,82
Julho de 2009 ........................................................................................................ 17,10 20,00 18,17
Agosto de 2009 ..................................................................................................... 19,50 23,00 22,11
Setembro de 2009 ................................................................................................. 18,28 22,00 20,51
Outubro de 2009.................................................................................................... 20,50 26,59 24,48
Novembro de 2009 ................................................................................................ 21,34 24,29 22,16
Dezembro de 2009 (até 8 de dezembro de 2009) .................................................... 22,90 25,01 23,52
________________
(1)
Média ponderada pelo volume negociado.
Fonte: BM&FBOVESPA
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
1ª Emissão de Notas Promissórias
Em 31 de janeiro de 2008, foi realizada a 1ª emissão para distribuição pública de notas promissórias
comerciais da Companhia, mediante regime de garantia firme, sendo 13 notas no valor nominal de R$10
milhões, totalizando o valor de R$130 milhões, com prazo de 180 dias contados da data de sua emissão, em
série única. Os recursos foram utilizados para financiar aquisições e a expansão das atividades da Companhia,
bem como para o pagamento das despesas e comissões relativas à emissão destas notas.
220
Foram constituídas as seguintes garantias: (i) avais de empresas do grupo da Companhia; (ii) cessão fiduciária
sobre os direitos creditórios de titularidade da Companhia e/ou de titularidade de suas controladas AESA,
Unibero, Oeste – Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda., Atlântico Sul, CESUP, União da
Associação Educacional Sul-Matogrossense S/S Ltda. e UniA, oriundos da prestação de serviços educacionais
aos alunos das entidades de ensino mantidas pela Companhia e/ou por tais controladas que viessem a ser
constituídas durante o prazo da emissão (“Recebíveis”), respeitado o limite de 50% dos Recebíveis; e (iii)
cessão fiduciária sobre os direitos de crédito que viessem a possuir e/ou que suas controladas acima
mencionadas possuíssem ou viessem a possuir no futuro em face dos pagamentos dos Recebíveis, limitados a
50% desses pagamentos. As notas farão jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre seu valor
e determinados com base na Taxa DI “over extra grupo”, acrescida de 0,45% ao ano, base 252 dias.
As notas promissórias foram distribuídas no mercado primário e registradas para negociação no mercado
secundário por meio do Sistema de Nota Promissória, administrado e operacionalizado pela CETIP – Câmara
de Custódia e Liquidação. A emissão foi autorizada em reunião do Conselho de Administração da Companhia
realizada em 28 de dezembro de 2007.
As notas promissórias da 1ª emissão foram resgatadas em 28 de julho de 2008.
1ª Emissão de Debêntures
Em 3 de março de 2009, foi efetuada a 1ª emissão de debêntures simples, da espécie quirografária, em série
única, de emissão da Companhia, nas seguintes condições: (i) valor de R$40,0 milhões com a emissão de 1
debênture no valor nominal unitário de R$40,0 milhões; (ii) não conversível em ações; (iii) vencimento em 18
meses da data de emissão, qual seja 3 de setembro de 2010, com previsão de amortização de juros
trimestrais, contados a partir da data de emissão; (iv) com resgate possível pela Companhia, a qualquer
tempo, mediante o pagamento do valor nominal unitário das debêntures, acrescido da remuneração; (v) com
pagamento de juros equivalente à 3,5% a.a. sobre a variação da Taxa DI divulgada pela CETIP, acrescido de
spread anual sobre o valor nominal unitário das debêntures ainda não amortizadas, desde a integralização; (vi)
com subscrição pelo seu valor nominal unitário em 13 de março de 2009 e integralização em moeda corrente
nacional.
2ª Emissão de Notas Promissórias
Em 13 de julho de 2009, foi realizada a 2ª emissão para distribuição pública de notas promissórias comerciais,
mediante regime de garantia firme, composta por 10 notas no valor nominal de R$1,0 milhão, totalizando o
valor de R$10,0 milhões, com prazo de 360 dias contados da data de sua emissão, em série única. Os recursos
foram utilizados para fortalecimento do caixa da Companhia, bem como para o pagamento das despesas e
comissões relativas à emissão destas notas. Foi constituída garantia real por alienação fiduciária de imóveis de
propriedade, livre e desembaraçada, do Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A., empresa controlada pela
AESA, e pela própria AESA, em valor total estimado em R$10,0 milhões. Incidirá sobre o Valor Nominal
Unitário taxa de juros remuneratórios equivalente à variação percentual acumulada de 100% (cem por cento)
da Taxa DI divulgada pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de
computadores (www.cetip.com.br), capitalizada de uma sobretaxa de 4,00% (quatro por cento) ao ano.
As notas promissórias foram distribuídas no mercado primário e registradas para negociação no mercado
secundário por meio do Sistema de Nota Promissória, administrado e operacionalizado pela CETIP. A emissão
foi autorizada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 26 de junho de 2009.
Em 21 de setembro de 2009, foi efetuada a 2ª emissão de debêntures simples, da espécie quirografária, em

série única, de emissão da Companhia, nas seguintes condições: (i) valor de R$ 50,0 milhões com a emissão
de 50 debêntures no valor nominal unitário de R$ 1,0 milhão; (ii) não conversíveis em ações; (iii) vencimento
em 24 meses da data de emissão, qual seja 21 de setembro de 2011, com previsão de amortização principal
em 13 parcelas mensais e consecutivas vencíveis a partir do 12º mês inclusive e com pagamento de juros
trimestrais até o 12º mês, contados a partir da data de emissão e mensais a partir do 13º mês até o
vencimento; (iv) com resgate possível pela Companhia, a qualquer tempo, mediante o pagamento do valor
nominal unitário das debêntures, acrescido da remuneração e do prêmio de liquidação antecipada e (v) com
pagamento de juros equivalente à 2,50% a.a. sobre a variação da Taxa DI divulgada pela CETIP sobre o valor
nominal unitário das debêntures ainda não amortizadas, desde a integralização.
221
Em 03 de novembro de 2009, a Companhia efetuou a 3ª. Emissão Pública de debêntures Simples, não
conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, no
valor total de R$200,0 milhões, em duas séries, sendo a 1ª série no valor de R$190,0 milhões e a 2ª série no
valor de R$10,0 milhões, ambas com valor nominal unitário de R$1 mil. O prazo de vencimento das
debêntures da 1ª série é de 36 meses e das debêntures da 2ª série é de 50% em 48 meses e 50% em 60
meses contados a partir da data de emissão. A remuneração das debêntures foi aprovada pelo Conselho de
Administração da companhia, conforme RCA de 20 de outubro de 2009, nas seguintes condições: (a) para as
debêntures da primeira série, 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI “over extra
grupo” - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 dias úteis,
expressa na forma percentual ao ano (a “Taxa DI”), acrescido de um spread de 2,15% ao ano. (b) para as
debêntures da segunda série, 100% da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA
(“IPCA”), apurado e divulgado pelo IBGE, acrescido de um spread de 8,70% ao ano, base 252 dias úteis. Para
ambas as séries as taxas serão calculadas desde a data de emissão até o final do período de capitalização. Os
custos estimados com a emissão de debêntures foram de R$4,0 milhões.
NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA
Em 8 de maio de 2008, a Bolsa de Valores de São Paulo e a Bolsa de Mercadorias e Futuros do Brasil
fundiram-se para criar a nova BM&FBOVESPA. Juntas, as duas companhias criaram a terceira maior bolsa de
valores do mundo em termos de valor de mercado, a segunda maior das Américas e a principal bolsa de
valores da América Latina.
Quando acionistas negociam ações na BM&FBOVESPA, a liquidação ocorre três dias úteis após a data da
negociação, sem correção inflacionária do preço de compra. O vendedor, via de regra, deve entregar as ações
à bolsa na manhã do terceiro dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são
realizados por meio das instalações da BM&FBOVESPA.
A negociação na BM&FBOVESPA só pode ser realizada por intermediários financeiros autorizados. As

negociações ocorrem das 10h00 às 17h00, ou entre 11h00 e 18h00 durante o período de horário de verão no
Brasil, em um sistema eletrônico de negociação chamado Megabolsa. A BM&FBOVESPA também permite
negociações das 17:45h às 19:00h ou entre 18:45 e 19:30h durante o período de horário de verão no Brasil,
em um horário diferenciado denominado after market, conectado às corretoras. As negociações no after
market estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas
pelas corretoras.
A fim de manter um melhor controle sobre volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou um sistema circuit breaker de
acordo com o qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma
hora sempre que os índices da BM&FBOVESPA caírem abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente,
com relação ao índice registrado na sessão de negociação anterior.
REGULAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS
O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, e sua competência inclui a regulamentação
das bolsas de valores e mercado de balcão, bem como pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes, a
autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de
câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei
do Mercado de Valores Mobiliários, sendo que esta é a principal lei que regula o mercado brasileiro de valores
mobiliários, e por atos normativos da CVM, do CMN e do Banco Central. Estas leis e regulamentos, entre
outros, determinam os requisitos de divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários
publicamente negociados, as sanções penais por negociação de ações utilizando informação privilegiada e
manipulação de preço, e a proteção de acionistas minoritários. Tais leis e regras também regulam o
licenciamento e supervisão das corretoras de valores e a governança das bolsas de valores brasileiras. Em 25
de janeiro de 2006, foi criado o Coremec (Comitê de Regulação e Fiscalização dos Mercados Financeiro, de
Capitais, de Seguros, de Previdência e Capitalização), ente responsável por coordenar os órgãos públicos
federais que fiscalizam e regulam as atividades dos Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros e de
Previdência e Capitalização.
222
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta (e listada) ou fechada (e não
listada). Todas as companhias listadas estão registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação
periódica de informações e de divulgação de quaisquer atos ou fatos relevantes. Uma companhia registrada na
CVM pode negociar seus valores mobiliários na BM&FBOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. Ações de
companhias listadas na BM&FBOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente nos mercados de balcão
brasileiros. As ações de uma companhia listada também podem ser negociadas fora de bolsa, observadas as
diversas limitações impostas a este tipo de negociação. Para ser listada na BM&FBOVESPA, uma companhia
deve requerer o registro à BM&FBOVESPA e à CVM.
A negociação de valores mobiliários na BM&FBOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação de uma
companhia antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da
BM&FBOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia
tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas
a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.
REGULAMENTAÇÃO DE INVESTIMENTOS ESTRANGEIROS
Investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos em valores mobiliários amparados pela Lei
4.131, ou pela Resolução CMN 2.689 e Instrução CVM 325.
De acordo com a Resolução CMN 2.689, investidores não residentes podem investir em quase todos os ativos
disponíveis no mercado financeiro e no mercado de capitais brasileiro, desde que obedecidos certos requisitos.
Segundo tal resolução, consideram-se investidores não residentes, individuais ou coletivos, as pessoas físicas
ou jurídicas, os fundos ou outras entidades de investimento coletivo, com residência, sede ou domicílio no
exterior. Previamente ao investimento, o investidor não residente deve:
• constituir um ou mais representantes no País;
• apontar instituição financeira custodiante devidamente registrada pelo Banco Central ou pela CVM;
• por meio de seu representante, registrar-se na CVM como investidor não residente nos termos da
Instrução CVM 325; e
• obter registro do investimento junto ao Banco Central.
Adicionalmente, o investidor operando nos termos da Resolução CMN 2.689 deve ser registrado junto à
Secretaria da Receita Federal de acordo com a Instrução Normativa n° 200, de 13 de setembro de 2002,
conforme alterada.
O processo de registro do investimento junto ao Banco Central é empreendido pelo representante legal do
investidor no Brasil. Valores mobiliários e outros ativos financeiros de propriedade de investidores não
residentes devem ser registrados ou mantidos em conta depósito, ou, ainda, sob custódia de entidade
devidamente autorizada pelo Banco Central ou pela CVM. Ademais, a negociação de valores mobiliários é
restrita ao mercado de valores mobiliários exceto nos casos de reorganização societária ou morte.
Em 20 de outubro de 2009, o governo brasileiro publicou o Decreto n.º 6.893 ("Decreto 6.893/09”),
aumentando a alíquota do IOF/Câmbio de zero para 2% quando do ingresso de recursos no Brasil decorrentes
de investimentos nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, incluindo investimentos realizados por meio
da Resolução CVM 2.689. Em contrapartida, o mesmo decreto garantiu que o regresso de tais investimentos e
o pagamento dos respectivos dividendos oriundos teriam alíquota zero de IOF/Câmbio.
223
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Essa Seção contém informações sobre práticas de governança corporativa aplicáveis à Companhia, e deve ser
analisada conjuntamente com as Seções “Descrição do Estatuto Social” e “Administração”.
INTRODUÇÃO
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os
relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho
Fiscal.
O Nível 2, conforme explicação detalhada abaixo, é um segmento de listagem da BM&FBOVESPA destinado à

negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das
práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela
legislação.
PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no
mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo
Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas
brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados
à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de
boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já
impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a
qualidade da informação a eles fornecida.
CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA - IBGC
O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos
para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho;
(iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os
princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a
responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal
código, a Companhia adota:
• Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos

financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços,
assegurando a total independência;
• Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do
Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
• Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
• Convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira

convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros
assuntos” e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a
presença do maior número possível de acionistas;
• Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;
• Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações

relevantes;
224
• Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e
Companhia;
• Dispersão de ações (free float), visando a liquidez dos títulos;
• Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação

em outros conselhos de administração; e
• Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em

situações de conflito de interesse.
Para informações adicionais sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, vide as
Seções “Descrição do Estatuto Social” e “Administração”.
ADESÃO AO NÍVEL 2
Com o propósito de manter elevado padrão de governança corporativa, a Companhia celebrou um contrato
com a BM&FBOVESPA visando cumprir com os requisitos de listagem do Nível 2, tendo este sido firmado por
ocasião da oferta publica inicial primária e secundária de certificados de depósito de ações de emissão da
Companhia realizada em 9 de março de 2007. As companhias que ingressam no Nível 2 submetem-se,
voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira, obrigando-
se, por exemplo, a (i) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da Companhia em circulação, (ii) detalhar
e incluir informações adicionais nas informações trimestrais e (iii) disponibilizar as demonstrações financeiras
anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos. A adesão ao
Nível 2 se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus administradores e acionistas
controladores e a BM&FBOVESPA, além da adaptação do Estatuto Social da Companhia para as regras
contidas no Regulamento de Listagem do Nível 2.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas impostas pelo Nível 2, as quais
visam conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado,
bem como mais direitos para os acionistas minoritários. As principais regras relativas ao Nível 2 são
sucintamente descritas a seguir, às quais a Companhia aderente também está sujeita.
Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Nível 2 deve obter e
manter atualizado seu registro de companhia aberta na CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras
condições, firmar Contrato de Adoção de Práticas de Governança Corporativa do Nível 2 e adaptar seu Estatuto
Social às cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Ações representando 25% do capital social devem
ser mantidas em circulação pela companhia.
O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Nível 2 deve ser
composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no
máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20%
devem ser Conselheiros Independentes. Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria
devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos
à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da Companhia
responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas de
Governança Corporativa, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento de
Listagem do Nível 2.
Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Nível 2, destacamos: (i) se tiverem emitido ações
preferenciais, conferir direito de voto a essa espécie de ações, no mínimo, nas seguintes matérias: (a)
transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e
o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o
Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam
deliberados em Assembléia Geral; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da
Companhia; (d) escolha de empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia; e (e)
alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências
previstas nos subitens deste parágrafo, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em
vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2; (ii) a obrigação de
225
efetivar ofertas públicas de aquisição de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando
do cancelamento do registro de negociação no Nível 2; (iii) dever de realizar ofertas de distribuição de ações
sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iv) extensão para todos os acionistas detentores de ações
ordinárias das condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia, e extensão
de 80% do valor pago ao controlador na venda de suas ações para os detentores de ações preferenciais; (v)
obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de
ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (vi) dever de maior
divulgação de operações com partes relacionadas; e (vii) a Companhia, seus acionistas, administradores e os
membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto
Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Nível 2, do Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2
e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Em decorrência da edição da Resolução CMN n.º 3121/03, e posteriores alterações, que estabeleceram novas
regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de
companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores
mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem
seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA, podem ter maior
participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que
adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da Resolução CMN n.º 3121/03 e
posteriores alterações, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência
privada, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro.
Para informações adicionais sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, vide as
Seções “Descrição do Estatuto Social” e “Administração”.
INFORMAÇÕES PERIÓDICAS
DEMONSTRAÇÕES DE FLUXOS DE CAIXA
Estipula o Regulamento do Nível 2 que as demonstrações financeiras da companhia e as demonstrações

consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social, devem incluir a
demonstração de fluxos de caixa, a qual indicará, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e
equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ELABORADAS DE ACORDO COM PADRÕES INTERNACIONAIS
Dispõe o Regulamento do Nível 2 que após o encerramento de cada exercício social a companhia deverá
elaborar (i) demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, quando aplicável, de acordo com os
padrões internacionais US GAAP ou IFRS, em reais ou em dólares americanos, as quais deverão ser divulgadas
na íntegra, no idioma inglês. Devem ainda ser acompanhadas do relatório de administração, de notas
explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício social
segundo os princípios contábeis brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos
auditores independentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório
da administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira,
acompanhadas de notas explicativas adicionais, que demonstra a conciliação do resultado do exercício e do
patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões internacionais US
GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis, e do
parecer dos auditores independentes (registrados na CVM e com experiência comprovada no exame de
demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS).
De acordo com o Regulamento do Nível 2 a divulgação dessa informação deve ocorrer a partir da divulgação
das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção, pela companhia, de
autorização para negociação de ações de emissão da companhia no Nível 2.
226
Informações Trimestrais em Inglês ou elaborada de Acordo com os Padrões Internacionais
A companhia deverá apresentar a íntegra das informações trimestrais traduzida para o idioma inglês ou,
então, apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, quando aplicável, de acordo
com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS.
Esta apresentação de Informações deverá ser acompanhada de Parecer ou de Relatório de Revisão Especial
dos Auditores Independentes e deverá ocorrer a partir da divulgação da primeira demonstração financeira
elaborada de acordo com padrões internacionais US GAAP ou IFRS, descritos anteriormente.
Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR
O Regulamento do Nível 2 estipula algumas informações complementares que deverão conter no ITR. São
elas: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, a Demonstração do Resultado Consolidado e o
Comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao
final do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detive mais de 5% do capital
social da companhia, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada
a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que sejam titulares,
direta ou indiretamente, os grupos de acionistas controladores, administradores e membros do Conselho
Fiscal; (iv) informar a evolução da participação das pessoas mencionadas no item iii, em relação aos
respectivos valores mobiliários, nos doze meses anteriores; (v) apresentar a demonstração dos fluxos de caixa
anteriormente mencionados; (vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação
ao total de ações emitidas; e (vii) a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória.
Requisitos adicionais para as Informações Anuais - IAN
São também requisitos do Nível 2 a inclusão dos itens (iii), (iv), e (vii) do tópico “Requisitos Adicionais para as
informações trimestrais” nas Informações Anuais da Companhia no quadro “Outras Informações que a
Companhia entenda Relevantes”.
Reunião Pública com Analistas
O Regulamento do Nível 2 estipula que pelo menos uma vez ao ano, a companhia deve realizar reunião
pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva
situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.
Calendário Anual
O Nível 2 determina que as companhias devem enviar à BM&FBOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de
cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados, contendo informações
sobre a companhia, o evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no
evento à BM&FBOVESPA.
Contratos com o mesmo grupo
Segundo o Regulamento do Nível 2, a companhia deve enviar à BM&FBOVESPA e divulgar informações de todo
e qualquer contrato celebrado entre a companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu
acionista controlador, e, ainda, entre a companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e
do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um
mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos,
com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual
ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da companhia, considerando o maior.
Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de
rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios
da companhia. Veja Seção “Operações com Partes Relacionadas”, na página 211 deste Prospecto.
Cláusula Compromissória de Arbitragem
A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver por
meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou
227
oriunda, em especial da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN,
pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Nível 2, do Contrato de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem
do Mercado.
228
RESPONSABILIDADE SOCIAL
RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL
Como instituição de ensino, a Companhia acredita que exerce uma função social essencial ao oferecer uma
alternativa educacional acessível e de qualidade a adultos trabalhadores de Classes Média e Baixa. Ao mesmo
tempo, como instituição, a Companhia busca cumprir sua responsabilidade social pela integração das
comunidades em que atua com seus alunos e corpo docente, estimulando a produção de conhecimento,
geração e troca de idéias e promovendo o senso de cidadania e autonomia da comunidade. As ações da
Companhia são orientadas pelos seguintes princípios: (1) a promoção da inclusão social e da igualdade de
direitos e oportunidades, com vista a tornar os indivíduos mais bem capacitados para reagir aos desafios de
uma sociedade globalizada; e (2) o respeito, a promoção e a proteção dos direitos humanos e do meio
ambiente.
As principais ações e programas de responsabilidade social da Companhia incluem:
• Faculdade Aberta da Terceira Idade: projeto de educação informal para cidadãos da 3ª Idade;
• Projeto de Alfabetização de Jovens e Adultos: aulas de alfabetização para Jovens e Adultos.
• Projeto de Reforço Escolar: atividades de apoio pedagógico em parceria com a rede pública de
ensino;
• Inclusão Digital: ações de qualificação para utilização dos recursos tecnológicos;
• Assistência Jurídica: oferta de assistência e orientação jurídicas gratuitas por meio do Juizado Especial
Civil (JEC), do Escritório Modelo e de outras instâncias, vinculados ao Núcleo de Práticas Jurídicas do
curso de Direito;
• Assistência Médica: atendimentos e orientações realizados pelas Clínicas de Fisioterapia, Clínicas de

Psicologia, Clínica de Nutrição, Policlínica Odontológica, Centro Médico e Clínica de Estética Corporal,
Facial e Capilar, todas vinculadas aos cursos de graduação nas respectivas áreas.
• Campanhas e Treinamentos de Prevenção da Saúde;
• Unidades de Doação de Sangue;
• Atividades Esportivas: atividades de iniciação esportiva, torneios e festivais;
• Projetos de Qualificação Profissional para a Comunidade;
• Oferta da disciplina Responsabilidade Social e Meio Ambiente em nossas Unidades.
Em 2008, os projetos sociais da Companhia beneficiaram mais de 524,6 mil indivíduos, um crescimento
composto anual de 151% com relação a 2004, conforme apresentado no gráfico a seguir.
524,6
284,5
58,6
13,3 26,1
2004 2005 2006 2007 2008
229
Desde 2006, a Anhanguera Educacional apresenta o Relatório Anual de Responsabilidade Social, que tem
como objetivo informar, promover o debate e provocar o setor educacional para as questões de
Responsabilidade Social. Esta publicação é uma iniciativa inovadora no setor educacional por analisar
indicadores de gestão e diretrizes para elaboração de relatórios, como os definidos pelo Instituto Ethos e pelo
Global Report Initiative – GRI, além das diretrizes educacionais propostas pelo Ministério da Educação. Mais
que uma prestação pública de contas sobre suas atividades e impactos econômicos e socioambientais, este
documento é gerado para confirmar o compromisso da Anhanguera Educacional com princípios e valores
inerentes à responsabilidade social.
Este compromisso vem sendo confirmado pelos prêmios e homenagens recebidos nos últimos meses. A
Companhia teve participação de destaque na terceira edição do Prêmio Cidadania Sem Fronteiras, com oito
Unidades homenageadas e duas premiadas em suas respectivas categorias. Promovido pelo Instituto da
Cidadania Brasil, em parceria com o Ministério da Ciência e Tecnologia, o evento ocorreu em agosto de 2009.
A revista Isto É Dinheiro publicou, em 19 de Agosto de 2009, a edição especial "As 500 melhores da Dinheiro",
na qual a Anhanguera foi eleita a primeira empresa no ranking de Responsabilidade Social e Ambiental no
setor de serviços diversos.
230
DESCRIÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL
GERAL
O sumário a seguir descreve algumas disposições do Estatuto Social da Companhia, da Lei das Sociedades por
Ações e das regras da CVM e do Nível 2 referentes ao capital social, administração, informações periódicas e
eventuais, bem como de outros aspectos societários que se aplicam à Companhia.
Este sumário não é exaustivo com relação a qualquer assunto aqui tratado e não deve ser considerado uma
opinião jurídica com relação a essas questões. Potenciais investidores devem rever cuidadosamente o Estatuto
Social da Companhia, pois ele, e não esta descrição, estabelece seus direitos como titular de suas ações
ordinárias.
Atualmente, a Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do
Brasil. A sede da Companhia está localizada na cidade de Valinhos, estado de São Paulo. A Companhia está
devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, sob o NIRE 35.300.184.092, e
na CVM sob o n° 18.961.
Em 09 de fevereiro de 2007, a Companhia celebrou com a BM&FBOVESPA o Contrato de Adoção de Práticas

Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, pelo qual deverá cumprir com requisitos diferenciados de
governança corporativa e divulgação de informações ao mercado.
Objetivando oferecer a possibilidade de agrupar suas Ações em units, a Companhia convocou, em 10

de novembro de 2009, uma Assembléia Geral Extraordinária, a qual foi realizada em 25 de novembro
de 2009 e propôs uma opção de conversão de ações para seus acionistas, nos seguintes termos: a
conversão de até 164.688.000 Ações Ordinárias em até 164.688.000 Ações Preferenciais da
Companhia, à razão de uma Ação Preferencial para cada uma Ação Ordinária. Tal conversão poderá ser
realizada mediante solicitação voluntária apresentada por acionistas da Companhia que se
manifestarem em até 5 dias a contar da assembléia geral extraordinária realizada em 25 de novembro
de 2009, nas seguintes condições: (i) poderão participar do plano de conversão os acionistas da
Companhia que não possuíam, na data de convocação da mencionada assembléia, Ações Ordinárias e
Ações Preferenciais distribuídas na proporção exata de seis Ações Preferenciais para uma Ação
Ordinária, para assim comporem units da Companhia, conforme posições de custódia a serem
disponibilizadas pelo Itaú Unibanco S.A ou pela Central Depositária, conforme for o caso; (ii) os
acionistas da Companhia titulares de Ações em proporções diferentes de uma Ação Ordinária para cada
seis Ações Preferenciais, poderão exercer o seu direito de converter suas Ações Ordinárias até o
montante necessário para perfazer, em suas respectivas posições, a proporção exata de uma Ação
Ordinária para cada seis Ações Preferenciais, não sendo autorizadas conversões em número superior;
(iii) os acionistas da Companhia titulares, na data da respectiva convocação para a assembléia, de
Ações da Companhia já na exata proporção de uma Ação Ordinária seis Ações Preferenciais, e que
portanto perfazem units inteiras da Companhia, não poderão requerer a conversão de suas Ações
Ordinárias.
A proposta de conversão da Companhia foi elaborada observando-se a limitação legal para emissão de
2/3 de Ações Preferenciais e 1/3 de Ações Ordinárias. Os Acionistas Vendedores exerceram, no próprio
dia 25 de novembro de 2009, o direito de conversão de suas ações com base no plano aprovado pela
Companhia, na seguinte proporção para cada um: (i) FEBR converteu 148.500.000 Ações Ordinárias na
mesma quantidade de Ações Preferenciais; (ii) José Luis Poli converteu 6.261.540 Ações Ordinárias na
mesma quantidade de Ações Preferenciais; (iii) Alex Carbonari converteu 6.218.986; (iv) Erik Carbonari
converteu 357.446 Ações Ordinárias na mesma quantidade de Ações Preferenciais; (v) Claudia Maria
Fontesi Poli converteu 1.563.674 Ações Ordinárias na mesma quantidade de Ações Preferenciais; e (vi)
Giulianna Carbonari Meneghello converteu 1.701.530 Ações Ordinárias na mesma quantidade de Ações
Preferenciais.
231
O capital social da Companhia e a posição acionária dos principais acionistas dos Acionistas
Vendedores, na presente data, já reflete a conversão de ações realizada em decorrência do plano
aprovado pela Companhia, e encontra-se descrito na seção “Principais Acionistas e Acionistas
Vendedores”, na página 207 deste Prospecto.
R EGISTRO DAS A ÇÕES DE E MISSÃO DA C OMPANHIA
As ações da Companhia são mantidas sob a forma escritural junto ao Itaú Unibanco S.A. A
transferência das ações da Companhia é realizada por meio de um lançamento pelo Banco Escriturador
em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do
adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.
C APITAL S OCIAL
Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia era de R$ 1.032.481.293,85 (um bilhão, trinta
e dois milhões, quatrocentos e oitenta e um mil, duzentos e noventa e três reais e oitenta e cinco
centavos) representado por 858.229.901 (oitocentos e cinquenta e oito milhões, duzentos e vinte e
nove mil, novecentas e uma) ações, sendo 286.162.054 (duzentos e oitenta e seis milhões, cento e
sessenta e dois mil, cinqüenta e quatro) ações ordinárias e 572.067.847 (quinhentos e setenta e dois
milhões, sessenta e sete mil, oitocentos e quarenta e sete) ações preferenciais, todas nominativas e
sem valor nominal.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, o

capital social poderá ser aumentado até o limite do capital autorizado, independentemente de reforma
estatutária até o limite de R$5,0 bilhões de reais mediante a emissão de ações ordinárias e/ou
preferenciais, guardando ou não proporção entre as espécies ou classes existentes. Os acionistas da
Companhia deverão aprovar em Assembleia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite
autorizado. De acordo com o Regulamento do Nível 2, a Companhia não poderá emitir partes
beneficiárias.
O BJETO S OCIAL
O objeto social da Companhia, definido no artigo 3º do Estatuto Social, consiste em: (a) a atividade de
desenvolvimento e/ou administração de atividades e/ou instituições nas áreas de educação de nível
superior, educação profissional e/ou outras áreas associadas à educação, (b) a administração de bens
e negócios próprios, e (c) a participação, na qualidade de acionista ou quotista, em outras sociedades
ou empreendimentos, no Brasil ou no exterior.
D ESCRIÇÃO DAS U NITS
As Units são Certificados de Depósitos de Ações emitidas pela Companhia, representativos, cada um
deles, de seis ações preferenciais e uma ação ordinária, todas elas desembaraçadas e livres de
quaisquer ônus ou gravames.
As ações representadas pelas Units ficarão registradas em conta de depósito vinculada às Units, e sua
propriedade somente será transferida mediante a transferência das Units correspondentes, por ordem
escrita de seu titular. Os rendimentos das Units e o valor recebido nos casos de resgate ou
amortização somente serão entregues ao titular das Units registrado nos livros do Itaú Unibanco S.A.,
na qualidade de instituição custodiante. As ações, que dão lastro às Units, seus rendimentos e o
respectivo valor de resgate ou amortização não poderão ser dados em penhor, gravados ou a qualquer
outro título dados em garantia pelo titular das Units, nem poderão ser objeto de penhora, arresto,
seqüestro, busca e apreensão, ou qualquer outro ônus ou gravame.
As Units têm forma escritural e são mantidas pelo Banco Itaú em conta aberta em nome de seu titular,
sendo que a transferência da propriedade das Units opera-se pelo lançamento efetuado pelo Itaú
Unibanco S.A. em seus livros, a débito da conta de Units do alienante e a crédito da conta de Units do
adquirente, à vista de ordem do alienante, ou de autorização ou de ordem judicial, em documento
hábil que ficará em poder do Itaú Unibanco S.A.
232
O pagamento dos dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou bonificação em dinheiro será feito
mediante pagamento ao Itaú Unibanco S.A., que repassará o valor aos agentes de custódia, que
efetuarão o pagamento aos detentores da conta de Units.
O penhor, o usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer outras cláusulas,

ônus ou gravames que gravarem as Units deverão ser averbados nos registros do custodiante e serão
anotados no extrato da conta de Units.
O Itaú Unibanco S.A. fornecerá ao titular das Units extrato de sua conta sempre que solicitado, ao
término de todo mês em que for movimentada e, ainda que não haja movimentação, ao menos uma
vez por ano. Do extrato constarão o local e a data de emissão, o nome do titular, a indicação de se
tratar de extrato de conta de Units, a especificação das ações depositadas, a declaração de que as
ações depositadas, seus rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou amortização somente
serão entregues ao titular da conta de Units ou por ordem escrita deste, o nome e qualificação do
titular da conta de Units, o preço do depósito cobrado pelo Itaú Unibanco S.A. se for o caso, e os
locais de atendimento aos titulares de Units.
Mediante ordem escrita dada pelo titular da conta de Units à corretora de BM&FBOVESPA, o
custodiante bloqueará as Units objeto da ordem, ficando assim autorizado a transferi-las para o
comprador quando receber da BM&FBOVESPA o comunicado de que as Units foram vendidas.
O titular das Units terá o direito de, a qualquer momento, pedir ao Banco Itaú o seu cancelamento e a
entrega das ações escriturais que representem, mediante transferência destas para as contas de
depósito de ações mantidas pelo custodiante em nome do titular. A prerrogativa de cancelamento das
Units poderá ser suspensa por prazo indeterminado nas seguintes hipóteses:
• Anúncio pela Companhia de que pretende facultar aos acionistas a conversão de ações de
emissão da Companhia em Units, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá
exceder 90 dias; e
• Início de oferta pública de distribuição pública de Units, quer no mercado internacional, quer
no mercado nacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá exceder 30 dias.
Não poderão ser objeto de solicitação de cancelamento as Units que tenham ônus, gravames
ou embaraços.
No exercício dos direitos conferidos pelas ações representadas pelas Units, serão observados as
seguintes normas:
• Os dividendos e o valor de resgate ou amortização das ações de emissão da Companhia,

entregues ao Itaú Unibanco S.A./Central Depositária, na qualidade de depositário das ações,
serão por este pagos ao titular das Units;
• Competirá exclusivamente ao titular das Units o direito de participar das Assembléias Gerais da
Companhia e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas aos acionistas destas sociedades
pelas ações representadas pelas Units;
• Ocorrendo desdobramento, cancelamento, grupamento, ou novas emissões de ações da

Companhia durante a existência das Units, serão observadas as seguintes regras:
(i) caso haja alteração da quantidade de ações representadas pelas Units em virtude de
grupamento ou cancelamento de ações, realizadas pela Companhia, o Itaú Unibanco S.A.
debitará as contas de Units dos titulares das ações canceladas, efetuando o cancelamento
automático de Units, guardada sempre a proporção de seis Ações Preferenciais e uma Ação
Ordinária de emissão da Companhia, representadas por Units, sendo que as ações que não
forem passíveis de construir Units serão entregues aos acionistas na CBLC sem as Units;
(ii) na hipótese de alteração da quantidade de ações representadas pelas Units em virtude de

grupamento ou cancelamento de ações, realizadas pela Companhia, o custodiante registrará o
depósito das novas ações emitidas e emitirá novas Units, registrando-as na conta dos
respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das
Units, guardada sempre a proporção de seis Ações Preferenciais para uma Ação Ordinária de
emissão da Companhia, representadas por Units, sendo que as ações que não forem passíveis
de constituir Units serão entregues aos acionistas na Central Depositária sem as Units.
233
• No caso de a Companhia proceder um aumento de capital, mediante emissão de ações
passíveis de constituírem novas Units, o titular das Units poderá exercer os direitos de
preferência que couberem às ações representadas pelas Units. O Itaú Unibanco S.A. criará
novas units no livro de registro de Units escriturais da Companhia e creditará tais Units aos
respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações preferenciais e ordinárias
de emissão da Companhia, observada sempre a proporção entre ações vigentes para as Units,
sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão entregues aos acionistas
na Central Depositária sem as Units;
• será assegurado ainda aos titulares de Units o recebimento de ações decorrentes de fusão,
incorporação ou fusão que venha a ser deliberada pela Companhia.
D IREITOS DAS A ÇÕES ORDINÁRIAS
Cada Ação Ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas Assembleias Gerais Ordinárias
e Extraordinárias. De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a Lei das Sociedades por
Ações, é conferido aos titulares das Ações Ordinárias de emissão da Companhia direito ao recebimento
de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às Ações Ordinárias na proporção de
suas participações no capital social total da Companhia. Veja a item “Alocação do Lucro Líquido e
Distribuição de Dividendos – Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio” para uma
descrição mais detalhada a respeito do pagamento de dividendos e outras distribuições com relação às
ações da Companhia. No caso de liquidação da Companhia, seus acionistas receberão os pagamentos
relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no seu capital social.
Os acionistas têm direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas pela Companhia,
conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações, mas não estão obrigados a subscrever futuros
aumentos de capital na Companhia caso não o desejem.
De acordo com o Nível 2, as ações ordinárias da Companhia possuem “tag-along ”, que possibilitam aos
seus acionistas, na ocasião da venda de seu controle, receber por suas ações 100% do valor pago
pelas ações do acionista controlador alienante.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia e nem tampouco
as deliberações adotadas por seus acionistas em Assembleias Gerais podem privar os acionistas dos
seguintes direitos: (i) direito a participar na distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na
proporção da sua participação no capital social da Companhia, na distribuição de quaisquer ativos
remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de
ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas
circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas na Seção “Direito de Preferência” na
página 242 deste Prospecto; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por
Ações, a gestão dos negócios sociais; e (v) direito a retirar-se da Companhia nos casos previstos na
Lei das Sociedades por Ações, incluindo fusão ou incorporação, conforme descrito nas Seções “Direito
de Retirada” e “Resgate”, nas páginas 241 e 242 deste Prospecto.
D IREITOS DAS A ÇÕES P REFERENCIAIS
As ações preferenciais não conferem direito a voto, exceto em algumas matérias específicas
determinadas pela Lei das Sociedades por Ações e com relação às seguintes matérias:
• Transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia;
• Aprovação de contratos entre a Companhia e seu(s) acionista(s) controlador(es), diretamente

ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais seu(s) acionista(s)
controlador(es) tenha(m) interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária,
sejam deliberadas em Assembléia Geral;
• Avaliação de bens destinados à integralização de aumento de seu capital;
• Nomeação de empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação das ações da

Companhia pelo seu valor econômico, para fins de realização de oferta pública de aquisição de
234
ações nos casos de (i) saída do Nível 2; ou (ii) cancelamento do registro de companhia aberta;
e
• Alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das

exigências previstas na Seção IV, item 4.1 do Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA,
ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de
Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, é conferido aos titulares das ações preferenciais o
direito ao recebimento de dividendos e de outras distribuições realizadas relativamente a essas ações
na proporção de suas participações no capital social da Companhia.
De acordo com o Estatuto Social, as ações preferenciais da Companhia possuem “tag-along ”, que
possibilitam aos seus acionistas, na ocasião da venda de seu controle, receber por suas ações 100%
do valor oferecido aos detentores de ações ordinárias.
O UTROS V ALORES M OBILIÁRIOS
Para uma descrição de outros valores mobiliários de emissão da Companhia, veja Seção “Informações
sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”, na página 220 deste Prospecto.
A SSEMBLEIAS G ERAIS
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia estão autorizados a decidir
sobre todos os negócios relativos ao seu objeto social e a deliberar sobre tudo o que julgarem
conveniente à defesa e desenvolvimento da Companhia, quando reunidos em Assembleias Gerais
regularmente convocadas e instaladas. Compete exclusivamente aos acionistas da Companhia reunidos
em Assembleia Geral Ordinária, a qual deverá ocorrer até 120 (cento e vinte dias) dias após o fim do
exercício fiscal anterior, aprovar as demonstrações financeiras auditadas, deliberar sobre a destinação
do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativa ao exercício social imediatamente anterior, e
eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia (quando sua
instalação tiver sido solicitada nos termos da legislação aplicável).
Assembleias Gerais Extraordinárias podem ser realizadas concomitantemente com Assembleias Gerais
Ordinárias, e a qualquer tempo ao longo do ano.
Nos termos da Lei das Sociedade por Ações, compete aos acionistas da Companhia decidir,
exclusivamente em Assembleia Geral, as seguintes matérias:
• reforma do Estatuto Social;
• eleição e destituição, a qualquer tempo, dos administradores e conselheiros fiscais da Companhia,

exceto conforme estabelecido no artigo 142, § 2º da Lei de Sociedade por Ações e fixação de sua
remuneração;
• tomada anual das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações financeiras
auditadas por eles apresentadas;
• autorização para a emissão de debêntures, ressalvado as hipóteses previstas no § 1º do art. 59 da Lei

das Sociedades por Ações, em que nestes casos, o Conselho de Administração pode deliberar sobre a
emissão de debêntures;
• suspensão do exercício dos direitos do acionista;
• deliberar, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração, sobre a destinação
do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
• deliberação sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital
social;
235
• deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e
liquidação, eleição e destituição de liquidantes, bem como a revisão de seus relatórios e os do
Conselho Fiscal que esteja atuando durante a liquidação da Companhia;
• deliberar a saída do Nível 2 da BM&FBOVESPA e o cancelamento do registro de companhia aberta,

bem como contratar empresa especializada independente quanto ao poder de decisão da Companhia,
seus administradores e seu acionista controlador, para elaboração de laudo de avaliação das ações da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 2; e
• autorização aos administradores para confessar falência e iniciar procedimentos de recuperação

judicial ou extrajudicial.
Quorum
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembleia Geral será instalada, em primeira
convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social e, em segunda
convocação, caso tal quorum não seja alcançado, com qualquer número de acionistas. Caso os acionistas
tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do Estatuto Social da Companhia, o quorum de
instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em
segunda convocação, de qualquer número de acionistas.
Os acionistas da Companhia podem ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído há
menos de um ano da data da Assembleia Geral, que seja acionista da Companhia, administrador ou advogado,
ou ainda por uma instituição financeira.
De modo geral, a aprovação de matérias deliberadas em Assembleias Gerais de acionistas se dá pelo voto afirmativo
da maioria dos acionistas presentes ou representados por meio de procurador, sendo que as abstenções não são
levadas em conta para efeito deste cálculo. No entanto, a aprovação de acionistas que representem metade, no
mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias:
• mudança do objeto da Companhia;
• fusão da Companhia ou incorporação em outra companhia;
• cisão da Companhia;
• participação em grupo de sociedades, como definido na Lei de Sociedades por Ações;
• cessação do estado de liquidação da Companhia;
• dissolução da Companhia; e
• incorporação de todas as ações da Companhia ao patrimônio de outra companhia.
Local da Realização de Assembleia Geral

As Assembleias Gerais são realizadas na sede na Companhia na Cidade de Valinhos, no estado de São Paulo. A
Lei das Sociedades por Ações permite que as Assembleias Gerais sejam realizadas fora da sede da Companhia,
nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na cidade de Valinhos e a respectiva
convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a Assembleia Geral deverá
ocorrer.
Competência para Convocar Assembleias Gerais

Compete, ordinariamente, ao Conselho de Administração da Companhia convocar as Assembleias
Gerais, ainda que elas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos: (i) qualquer
acionista, quando os administradores da Companhia retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a
convocação contida em previsão legal ou estatutária; (ii) acionistas que representem 5%, no mínimo,
do capital social da Companhia, caso seus administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias,
uma Assembleia solicitada através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja
devidamente fundamentado; (iii) acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social da
Companhia quando seu Conselho de Administração não atender, no prazo de 8 (oito) dias, um pedido
de convocação de Assembleia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; (iv) o
236
Conselho Fiscal, se instalado, caso o Conselho de Administração da Companhia retarde por mais de um
mês da data estabelecida na Lei ou no o Estatuto Social da Companhia para a realização da Assembleia
Geral, a convocação da Assembleia Geral Ordinária, sendo que o Conselho Fiscal poderá também
convocar uma Assembleia Geral Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; e
(v) o presidente do Conselho de Administração em até dois dias contados da determinação da
BM&FBOVESPA de que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas
em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a negociação suspensa no
Nível 2 em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Nível
2. Esta Assembleia Geral será convocada com a finalidade de substituir todo o Conselho de
Administração.
Convocação de Assembleia Geral

A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as Assembleias Gerais da Companhia sejam convocadas
mediante três publicações no Diário Oficial do Estado de São Paulo, bem como em outro jornal de grande
circulação no mesmo Estado. Adicionalmente, a Companhia realiza suas publicações no jornal Valor
Econômico. O prazo de antecedência da convocação será de, no mínimo, quinze dias da Assembleia, em
primeira convocação, e de oito dias de antecedência, se em segunda convocação. Todavia, segundo
Estatuto Social da Companhia, as Assembleias Gerais para deliberação sobre a saída da Companhia do
Nível 2 ou para cancelamento do registro de companhia aberta deverão ser convocadas com
antecedência mínima de 30 dias. A CVM poderá, em determinadas circunstâncias, e a pedido de qualquer
acionista, requerer que a primeira convocação para as Assembleias Gerais de acionistas da Companhia
seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva Assembleia Geral. A CVM poderá ainda, a
pedido de qualquer acionista, interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da
convocação da Assembleia Geral Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem
submetidas à Assembleia. O edital de convocação de Assembleia geral deverá conter, além do local, data
e hora da Assembleia, a ordem do dia e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
Legitimação e Representação
As pessoas presentes à Assembleia Geral deverão comprovar, com até 48 horas de antecedência das
Assembleias Gerais, a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem
exercer o direito de voto por meio da apresentação do seu documento de identidade, e, conforme o caso,
apresentar comprovante expedido pela instituição depositária das ações escriturais. Os acionistas da
Companhia podem ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de um ano da
data da Assembleia Geral, que seja o acionista da Companhia, administrador ou advogado, ou ainda por uma
instituição financeira.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deverá ser composto de
5 a 9 membros. Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto de sete
membros, sendo que destes, no mínimo 20% devem ser conselheiros independentes. Os conselheiros
da Companhia são eleitos pelos seus acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária para um
mandato unificado de um ano, sendo permitida a reeleição. De acordo com a Lei das Sociedades por
Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da Companhia.
A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por
acionistas representando, no mínimo, 10% do capital votante da companhia, atribuindo-se para cada ação
tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração, sendo reconhecido aos acionistas o
direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.
Segundo a Instrução da CVM n.º 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigido
para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido para
menos de 10% em função do valor do capital social.
Caso não haja solicitação de voto múltiplo, na forma da lei, para eleição dos membros do Conselho de
Administração, a Assembleia Geral deverá votar através de chapas registradas previamente na mesa, as quais
assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, 15% ou mais das ações ordinárias da
Companhia, em votação em separado, o direito de indicar um membro. Adicionalmente, acionistas detendo,
237
em conjunto ou individualmente, no mínimo 10% das ações preferenciais da Companhia podem eleger um
membro do conselho de administração em eleição separada.
Caso tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, cada acionista poderá votar em um ou mais membros
do Conselho, sendo que cada Ação Ordinária dará direito a um voto na Assembleia de acionistas, e cada
acionista poderá votar em quantos membros desejar.
OPERAÇÕES DE INTERESSE PARA OS CONSELHEIROS
A Lei das Sociedades por Ações proíbe qualquer conselheiro ou diretor de:
• praticar ato de liberalidade à custa da Companhia, salvo por atos gratuitos razoáveis em
benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Companhia, sem
autorização do Conselho de Administração ou da Diretoria;
• receber de terceiros, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou
indireta, sem autorização do Estatuto Social da Companhia ou concedida através de
Assembleia Geral;
• sem prévia autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por

empréstimo recursos ou bens da Companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou
de sociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito;
• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia,
ou nas deliberações que tomarem a respeito;
• usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as

oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
• omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de

vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar as oportunidades de negócio de
interesse da Companhia; e
• adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe ser necessário à Companhia, ou
que esta pretenda adquirir.
ALOCAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
Antes de cada Assembleia Geral Ordinária, a administração da Companhia deverá preparar uma proposta
sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se existente, do exercício social anterior, que será objeto de
deliberação pelos acionistas da Companhia. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido
como o resultado do exercício depois de deduzido o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro
líquido para o referido exercício social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais
anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de colaboradores e
administradores no lucro da Companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido poderá ser destinado à reserva de lucros e ao
pagamento de dividendos.
RESERVAS DE LUCROS E DE CAPITAL
A reserva de lucros compreende a reserva legal, reserva para contingências, reserva para retenção de lucros,
reserva de lucros a realizar, e reserva estatutária.
Reserva Legal. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia, esta
está obrigada a manter reserva legal, à qual a Companhia deve destinar 5% do lucro líquido de cada
exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do seu capital social. Não obstante, a
Companhia não é obrigada a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer
exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas,
exceder 30% do capital social da Companhia. Os valores da reserva legal podem ser utilizados para
238
compensar prejuízos ou aumentar o seu capital social, não estando, porém, disponíveis para
pagamento de dividendos. Em 30 de setembro de 2009, o saldo da reserva legal era de R$74,0 mil.
Reserva para Contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido
poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar prejuízos possíveis
em exercício futuro. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no
exercício social em que a perda que tenha sido antecipada, não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá
ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. Em 30 de setembro de 2009, a
reserva de contingências da Companhia era de R$0.
Reserva de Retenção de Lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral
poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital para a
realização de investimentos. Quando as reservas de retenção de lucros perduram por mais de um ano,
é necessário que os acionistas da Companhia a revejam. A destinação de parte do lucro líquido para a
reserva de retenção de lucros não pode ocorrer em detrimento do pagamento do dividendo obrigatório.
Em 30 de setembro de 2009, a reserva de retenção de lucros da Companhia era de R$0.
Reserva de Lucros a Realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em
que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá
ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar, mediante aprovação pelos acionistas da
Companhia. Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos
seguintes valores (i) o resultado líquido positivo, se houver, calculado pelo método da equivalência
patrimonial para lucros e prejuízos das subsidiárias da Companhia e certas empresas associadas, se
houver; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra
após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar
devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização. Em 30 de setembro de
2009, a reserva de lucros a realizar da Companhia era de R$0.
Reserva Estatutária. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social da Companhia poderá
criar reservas estatutárias desde que indique a finalidade, critérios de constituição e limite máximo da
reserva. O Estatuto Social da Companhia, atualmente, não prevê reserva estatutária.
O saldo das reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o
valor do capital social da Companhia. Uma vez atingido esse limite máximo, os acionistas da
Companhia poderão deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do seu
capital social, ou na distribuição de dividendos.
Reserva de Capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital consiste em (i)
absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e a reserva de lucros; (ii) o resgate,
reembolso ou compra de ações; (iii) o resgate das ações do fundador; (iv) aumento do capital; e (v)
pagamento de dividendos referentes a ações preferenciais caso estas especificarem esses dividendos.
As quantias destinadas à reserva de capital não são consideradas para efeito da determinação do
dividendo obrigatório. Em 30 de setembro de 2009, a reserva de capital da Companhia era de R$0.
PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
O Estatuto Social de uma companhia brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro disponível para
distribuição que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório, ainda que ele possa ser pago
sob a forma de juros sobre o capital próprio.
Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório fixado no Estatuto Social da Companhia,
artigo 21, §único, equivale a um percentual não inferior a 1% do lucro líquido anual ajustado na forma do
Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. O pagamento do dividendo obrigatório, todavia, poderá ser
limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja
registrada como lucros a realizar. Veja item “Reserva de Lucros a Realizar”. O cálculo do lucro líquido da
Companhia, bem como sua destinação para as reservas de lucro e de capital, é feito com base nas
demonstrações financeiras anuais da Companhia, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.
A participação dos administradores no lucro líquido da Companhia não pode exceder a remuneração anual dos
administradores nem um décimo dos lucros, o que for menor.
239
A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuição
obrigatória de dividendos, caso a Assembleia Geral aprove a recomendação dos órgãos da administração no
sentido de que a distribuição seria desaconselhável em vista da condição financeira da companhia. O Conselho
Fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação dos órgãos da administração. Nessa hipótese,
a administração da Companhia deverá apresentar justificativa à CVM para a suspensão. Os lucros não
distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e,
caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a
condição financeira da companhia assim o permita.
Por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, o dividendo obrigatório pode ser pago também
a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de
pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.
Dividendos
A Companhia está obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e pelo seu Estatuto Social a realizar Assembléia
Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras
coisas, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de dividendos
anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente
anterior.
Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos
termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua
declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer
hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado.
Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas ações, os
acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital próprio
tenham sido postos a sua disposição, após o qual o valor dos dividendos ou juros sobre capital próprio não
reclamados reverterão em favor da Companhia.
O Conselho de Administração da Companhia pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital
próprio, à conta de lucros apurados em balanço semestral. Adicionalmente, seu Conselho de Administração
pode declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em balanços levantados
em menor periodicidade, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não
exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das Sociedades por
Ações. O Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital
próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio constituem antecipação do valor de
dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários
foram pagos.
Juros sobre o capital próprio
Desde 1 de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio
limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto
de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A
dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50% do lucro líquido da Companhia (após a dedução da
contribuição social sobre o lucro líquido e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções
referentes ao imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50% dos
lucros acumulados da Companhia. O pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma
alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata
da TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser
imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia é
obrigada a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título
de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos
dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.
240
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Sem prejuízo do direito da Administração da Companhia de propor a constituição de quaisquer reservas

previstas em leis ou estatutárias, e observados o melhor interesse e a saúde financeira da Companhia, de
acordo com o artigo 21, § único, inciso (ii) do Estatuto Social, a Companhia distribuirá como dividendo entre
todas as ações, em cada exercício social, pelo menos 1% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do
artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações.
DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
A Companhia distribuiu nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008
respectivamente R$6,0 mil, R$3,0 mil e R$0 de dividendos, com base nos lucros apurados nos respectivos
exercícios. A Companhia não pode antecipar ou assegurar que distribuirá dividendos ou juros sobre o capital
próprio em valores similares aos distribuídos no passado.
DIREITO DE RETIRADA
Qualquer um dos acionistas da Companhia dissidentes de certas deliberações tomadas em Assembleia Geral
poderá retirar-se da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá
ser exercido, nas seguintes circunstâncias:
• cisão da Companhia (conforme descrito a seguir);
• redução do dividendo obrigatório da Companhia;
• mudança do objeto social da Companhia;
• fusão da Companhia ou incorporação em outra sociedade;
• incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei da Sociedade
por Ações;
• participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada

na Lei das Sociedades por Ações; e
• aquisição, pela Companhia, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição

ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a cisão da Companhia ensejará direito de retirada
apenas nos casos em que ela ocasionar:
• a mudança do objeto da Companhia, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para
sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da
Companhia;
• a redução do dividendo obrigatório da Companhia; ou
• a participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada

na Lei das Sociedades por Ações.
Nos casos de: (i) fusão ou incorporação da Companhia, em outra companhia; (ii) participação da Companhia
em um grupo de sociedades; (iii) aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações de outra companhia para
torná-la subsidiária integral da Companhia, ou alienação, pelos acionistas da Companhia, da totalidade das
ações de emissão da Companhia para outra companhia tornar a Companhia subsidiária integral desta outra
companhia; ou (iv) aquisição, pela Companhia, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição
ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da
Companhia não terão direito de retirada caso suas ações (a) tenham liquidez, ou seja, integrem o IBOVESPA
ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (b) tenham dispersão, de forma que o
acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da
metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.
241
O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 dias contado da publicação da ata da Assembleia
Geral em questão. Adicionalmente, a Companhia tem o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha
ensejado direito de retirada, nos dez dias subsequentes ao término do prazo de exercício desse direito, se a
Companhia entender que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria
em risco a estabilidade financeira da Companhia.
No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas
ações, com base no último balanço aprovado pela Assembleia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o
direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista
poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 dias, para
determinação do valor de suas ações. Neste caso, a Companhia deve pagar imediatamente 80% do valor de
reembolso calculado com base no último balanço aprovado pelos seus acionistas, e o saldo no prazo de 120
dias a contar da data da deliberação da Assembleia Geral.
RESGATE
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá resgatar ações de sua emissão, mediante
aprovação por acionistas reunidos em Assembleia Geral que representem, no mínimo, 50% do capital social. O
resgate de ações deverá ser pago com os lucros acumulados, reserva de lucros ou reserva de capital da
Companhia.
Na hipótese de o resgate não abranger a totalidade das ações de emissão da Companhia, o resgate será feito
mediante sorteio. Sorteadas ações custodiadas, a instituição financeira especificará, mediante rateio, as ações
resgatadas, se outra forma não estiver prevista no contrato de custódia.
REGISTRO DAS AÇÕES DA COMPANHIA
As ações da Companhia são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A.. A transferência das
ações da Companhia será realizada por meio de um lançamento pelo Banco Itaú S.A. em seus sistemas de
registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem
por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.
DIREITO DE PREFERÊNCIA
Exceto nas hipóteses abaixo listadas, os acionistas da Companhia possuem direito de preferência na
subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à
época do referido aumento de capital, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção
de compra ou subscrição de ações, bem como nos casos de conversão de debêntures em ações. Os
acionistas da Companhia também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures
conversíveis e em qualquer oferta de ações ou bônus de subscriçãoda Companhia. Concede-se prazo
não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas para o exercício do direito de
preferência, sendo que este direito pode ser alienado ou transferido pelo acionista. Nos termos do
artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia, seu Conselho de
Administração poderá excluir ou reduzir o direito de preferência dos acionistas da Companhia nas
emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição até o limite do capital autorizado,
cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por
ações, em oferta pública de aquisição de controle, com o objetivo de adquirir o controle de outra
empresa.
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
O cancelamento do registro de companhia aberta por decisão do Acionista Controlador ou grupo de acionistas
controladores só pode ocorrer caso a Companhia realize uma Oferta Pública de Aquisição de todas as ações
em circulação, de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e observados os regulamentos,
normas da CVM e Regulamento do Nível 2. O preço mínimo ofertado pelas ações na Oferta Pública de
Aquisição de ações corresponderá, obrigatoriamente, ao valor econômico dessas ações, conforme determinado
por laudo elaborado por empresa especializada.
242
O laudo de avaliação será elaborado por sociedade especializada e independente quanto ao poder de
decisão da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador. A escolha da instituição ou
empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de
competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração,
de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo
a cada ação, independente da espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos
votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela Assembleia, que se
instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 20% do total de ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá
contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.
É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em
circulação no mercado requererem aos administradores da Companhia que convoquem Assembleia
Especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro
critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da Companhia. Tal requerimento deverá ser
apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor das ações da Oferta Pública de Aquisição. Os
acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu
favor, deverão ressarcir a Companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual
ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a Oferta
Pública de Aquisição deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o termo “Controle Difuso” significa o poder de controle exercido
por acionista detentor de menos de 50% do capital social com direito a voto da Companhia. Significa, ainda, o
poder de controle quando exercido por grupo de acionistas detentor, em conjunto, de percentual superior a
50% do capital social com direito a voto, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do
capital social com direito a voto, e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos e não
estejam sob controle comum e nem atuem representando interesse comum.
Caso haja Controle Difuso da Companhia, sempre que for aprovado, em assembléia geral, o cancelamento de
registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria
Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos
acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em assembléia geral após
ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que
tenham aceitado a referida oferta pública.
SAÍDA DO NÍVEL 2
A Companhia pode, a qualquer momento, requerer o cancelamento da listagem no Nível 2, desde que tal
deliberação seja aprovada em Assembleia Geral por acionistas que representem a maioria das ações da
Companhia, e desde que a BM&FBOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 dias de antecedência.
Tal deliberação deverá especificar se a saída ocorre porque os valores mobiliários emitidos pela Companhia
passarão a ter registro para negociação fora do Nível 2, ou se em razão do cancelamento do registro da
Companhia como companhia aberta. A saída da Companhia do Nível 2 não implicará a perda da condição de
companhia aberta registrada na BM&FBOVESPA.
Se ocorrer a saída da Companhia do Nível 2 por deliberação dos acionistas reunidos em Assembleia
Geral, para que suas ações passem a ter registro de negociação fora do Nível 2, o Acionista
Controlador ou Grupo de Acionistas Controladores deverá efetivar Oferta Pública de Aquisição de
ações, no prazo estipulado pela Lei de Sociedade por Ações e no Regulamento do Nível 2, se a saída
ocorrer para a negociação das ações fora do Nível 2 ou se decorrer de deliberação aprovando a
reorganização societária na qual as ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam
admitidas para negociação no Nível 2. O preço mínimo da Oferta Pública De Aquisição de ações
corresponderá ao valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por sociedade
especializada e independente, com experiência comprovada. A escolha da instituição ou empresa
especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência
privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista
tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada
ação, independente da espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos
acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembleia, que se instalada em
243
primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20%
do total de ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a
presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Os custos de
elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo ofertante.
A Oferta Pública de Aquisição de ações deve ser comunicada à BM&FBOVESPA e imediatamente divulgada ao
mercado após a Assembleia Geral que aprovou a saída da Companhia do Nível 2.
Nos termos do Regulamento de Listagem do Nível 2, caso o controle da Companhia seja alienado nos 12
meses subsequentes à saída da Companhia do Nível 2, o acionista controlador alienante e o comprador,
conjunta e solidariamente, deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas
condições obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente atualizado.
Caso haja Controle Difuso, conforme definido na subseção “Cancelamento de Registro de Companhia Aberta”
acima, sempre que for aprovada, em assembléia geral, a saída da Companhia do Nível 2 da BM&FBOVESPA,
seja por registro para negociação das ações fora o Nível 2, seja por reorganização societária conforme previsto
no caput do art. 31 do Estatuto Social da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser
efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.
Ainda na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Nível 2 ocorrer em razão do
descumprimento de obrigações constantes do Regulamento Nível 2 da BM&FBOVESPA (i) caso o
descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá
ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii)
caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá efetivar oferta pública
de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da
Companhia. Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da
Companhia, a oferta pública deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa
deliberação.
Após uma eventual saída do Nível 2, a Companhia não poderá solicitar a listagem de valores mobiliários de
emissão da Companhia no Nível 2 pelo período de dois anos subsequentes ao cancelamento, a menos que
ocorra uma alienação do controle da Companhia após a saída da Companhia do Nível 2.
ALIENAÇÃO DE CONTROLE
De acordo com o Regulamento de Listagem do Nível 2, a alienação de Controle da Companhia, direta ou

indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser
contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar,
oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na
legislação vigente e no Regulamento Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista
Controlador alienante.
A Oferta Pública de Aquisição de ações é efetivada, ainda:
• nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros
títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar
na alienação de controle da Companhia;
• em caso de alienação do controle de companhia que detenha o poder de controle da

Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a
declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar
documentação que o comprove; e
• quando aquele que já detiver ações da Companhia, adquirir o poder de controle em razão de
contrato particular de compra de ações. Nesse caso, o comprador estará obrigado a efetivar
Oferta Pública de Aquisição de ações pelos mesmos termos e condições oferecidos ao
acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos 6
meses anteriores à data da alienação do Controle. O valor do ressarcimento é a diferença
entre o preço pago ao Acionista Controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações,
nesse período, devidamente atualizado.
244
O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses
subsequentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.
A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do poder de controle, ou para
aquele que vier a deter o poder de controle enquanto este não subscrever o termo de anuência dos
controladores referido no Regulamento do Nível 2.
A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle
enquanto os seus signatários não subscreverem o termo de anuência dos controladores acima mencionado.
MECANISMO DE PROTEÇÃO À DISPERSÃO ACIONÁRIA
O Estatuto Social da Companhia contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de suas
ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais
dispersa. A disposição neste sentido exige que qualquer acionista, que adquira ou se torne titular de (i)
ações de emissão da Companhia; ou (ii) de outros direitos, inclusive o usufruto e o fideicomisso, sobre
ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15% do total de ações ordinárias
de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do
evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 15% do total de Ações
Ordinárias de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de uma Oferta Pública de
Aquisição da totalidade das Ações Ordinárias e Preferenciais de emissão da Companhia, incluindo units
e ADSs, bem como certificado de depósito de tais ações, observando-se o disposto na regulamentação
aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos do Estatuto Social da Companhia.
Estão excluídos destas obrigações os acionistas que na data da publicação do Anúncio de Início já
sejam titulares, isolada ou conjuntamente, de 15% ou mais do total de ações ordinárias de emissão da
Companhia e seus sucessores, na data da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 07 de fevereiro
de 2007, inclusive o Acionista Controlador da Companhia e os sócios de referido Acionista Controlador
que vierem a sucedê-los na participação direta na Companhia por força de reorganizações societárias,
e outros investidores que se tornarem acionistas da Companhia em certas operações especificadas no
Estatuto Social da Companhia.
A obrigação de realizar uma Oferta Pública de Aquisição de ações nos termos aqui descritos não se aplica na
hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15%
do total das Ações Ordinárias de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o
acionista aliene o excesso de ações em até 30 dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma
outra sociedade pela Companhia, e (iii) de aquisição de outras sociedades ou empreendimentos mediante a
contribuição de ações ou ativos, pelos respectivos vendedores, para o capital social da Companhia, para o
recebimento de ações ou outros valores mobiliários.
Para fins do cálculo do percentual de 15% do total de Ações Ordinárias de emissão da Companhia, não serão
computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em
tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
A Oferta Pública de Aquisição de ações deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas
detentores de Ações Ordinárias ou Preferenciais da Companhia, incluindo units, (ii) efetivada em leilão
a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o procedimento
a seguir, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na Oferta Pública de
Aquisição de ações de emissão da Companhia. O preço de aquisição na Oferta Pública de Aquisição de
cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico
das Ações Ordinárias ou Preferenciais, incluindo units , apurado em laudo de avaliação; (ii) 100% do
preço de emissão das Ações Ordinárias ou Preferenciais, incluindo units, conforme o caso, em qualquer
aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que
anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da Oferta Pública de Aquisição de ações,
devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 100% da cotação unitária
média das Ações Ordinárias ou Preferenciais, incluindo units, de emissão da Companhia durante o
período de 90 dias anterior à realização da Oferta Pública de Aquisição de ações, ponderada pelo
volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das Ações
Ordinárias e Preferenciais, conforme o caso, de emissão da Companhia.
245
Caso a regulamentação da CVM aplicável à Oferta Pública de Aquisição de ações prevista neste caso determine
a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada Ação Ordinária e Preferencial,
conforme o caso, de emissão da Companhia na Oferta Pública de Aquisição de ações que resulte em preço de
aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da Oferta Pública de Aquisição de ações prevista aquele
preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
A realização da Oferta Pública de Aquisição de ações não exclui a possibilidade de outro acionista da
Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma Oferta Pública de Aquisição de ações
concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
SUSPENSÃO DOS DIREITOS DO ACIONISTA ADQUIRENTE POR INFRAÇÃO AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
Na hipótese de descumprimento de regras estabelecidas no Estatuto Social da Companhia, o acionista

adquirente que deixar de realizar a Oferta Pública de Aquisição de ações prevista na hipótese de
alienação de controle e de aquisição de ações representativas de 15% ou mais do total de ações
ordinárias de emissão da Companhia estará sujeito à suspensão do exercício dos seus direitos de
acionista por deliberação em Assembleia Geral, cuja convocação é obrigatória na hipótese dos
referidos descumprimentos. O acionista adquirente não poderá votar na Assembleia que deliberar
sobre a suspensão do exercício dos seus direitos.
AQUISIÇÃO PELA COMPANHIA DE AÇÕES DE EMISSÃO PRÓPRIA
A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não
pode, dentre outras coisas:
• resultar na redução do capital social da Companhia;
• requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis

(excluídas a reserva legal, reserva de lucros a realizar e reserva de reavaliação, constantes
do último balanço;
• criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação
artificial, ou utilizar-se de qualquer prática injusta, como consequência de uma ação ou
omissão;
• ser conduzida paralelamente a uma Oferta Pública de Aquisição de ações; ou
• ser utilizada para a compra de ações não integralizadas ou detidas pelo Acionista Controlador da
Companhia.
A Companhia não pode manter em tesouraria mais do que 10% de suas ações em circulação no mercado,
incluindo as ações detidas por suas subsidiárias e coligadas.
Qualquer compra de units de emissão da Companhia por parte da própria Companhia deve ser realizada em
bolsa, e não pode ser feita por meio de operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. O
preço de compra das units não poderá exceder o preço de mercado. A Companhia pode também comprar
units de sua emissão na hipótese de a Companhia deixar de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, a
Companhia pode comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às units de emissão de sua
emissão.
Atualmente, a Companhia não possuí ações de sua emissão em tesouraria.
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
A Companhia deve atender às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei das
Sociedades por Ações e nos atos normativos expedidos pela CVM.
PUBLICAÇÃO PERIÓDICA OU OCASIONAL DE INFORMAÇÕES
246
De acordo com a legislação aplicável, a Companhia deve fornecer certas informações à CVM e à
BM&FBOVESPA periodicamente, inclusive informações anuais e relatórios e informações trimestrais, pela a
administração e auditores independentes da Companhia, como publicação de anúncios de assembleias anuais
de acionistas, minutas das assembleias de acionistas e quaisquer acordos de acionistas.
DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO POR PARTE DE ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIRO, DIRETOR E MEMBRO DO

CONSELHO FISCAL
De acordo com a legislação brasileira e o Regulamento do Nível 2, o Acionista Controlador da

Companhia, administradores e membros do Conselho fiscal, assim como qualquer outro órgão técnico
ou consultivo, ficam obrigados a comunicar à CVM e à BM&FBOVESPA a quantidade e as características
dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, ou
de pessoas a eles relacionadas, inclusive seus derivativos (no caso do acionista controlador), e
qualquer negociação subsequente envolvendo tais valores mobiliários ou derivativos (no caso do
acionista controlador). Estas informações, incluindo preço, data de aquisição, entre outros, deverão ser
comunicadas em detalhe à BM&FBOVESPA e à CVM no prazo de 10 dias a contar do final de cada mês.
DIVULGAÇÃO DE FATOS RELEVANTES
De acordo com a legislação brasileira, a Companhia deve informar à CVM e à BM&FBOVESPA a ocorrência de
qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos negócios da Companhia. A Companhia deve também
publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um fato é considerado relevante se puder influenciar a cotação de
valores mobiliários da Companhia, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de emissão da
Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores
mobiliários de emissão da Companhia.
Em circunstâncias especiais, a Companhia pode submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com
relação a um ato ou fato relevante.
NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES
As ações da Companhia são negociadas no segmento do Nível 2 da BM&FBOVESPA. A CVM e a BM&FBOVESPA

possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma
companhia aberta específica em determinadas circunstâncias.
A liquidação física e financeira das operações realizadas na BM&FBOVESPA ocorre três dias úteis após
a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de
compensação independente. A câmara de compensação da BM&FBOVESPA é a Central Depositária da
BM&FBOVESPA. A Central Depositária da BM&FBOVESPA é contraparte central garantidora das
operações realizadas na BM&FBOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as
obrigações financeiras quanto para as movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da Central
Depositária da BM&FBOVESPA, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência
de Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da Central
Depositária da BM&FBOVESPA. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e
irrevogável.
RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTAS CONTROLADORES, CONSELHEIROS E

DIRETORES
Os acionistas controladores, conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal da Companhia (considerados

insiders para efeito da Lei do Mercado de Valores Mobiliários) devem abster-se de negociar valores mobiliários
de emissão da Companhia, inclusive no contexto de operações com derivativos que envolvam valores
mobiliários de emissão da Companhia, nas seguintes condições, dentre outras:
• anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito
aos negócios da Companhia;
247
• na hipótese de fusão, incorporação ou cisão de parte ou a totalidade de seus ativos ou ainda
de sua reorganização;
• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das ITR – informações trimestrais e

DFP – Demonstrações Financeiras Padronizadas; ou
• relativamente aos acionistas controladores, conselheiros e diretores da Companhia, na

hipótese de a Companhia comprar ou vender ações de sua própria emissão ou na hipótese
de compra ou venda de ações de sua própria emissão por qualquer uma de suas sociedades
controladas ou coligadas ou por qualquer outra sociedade sob controle comum com a
Companhia.
Atualmente, a Companhia possui uma política de restrição de negociação de valores mobiliários, nos
termos do artigo 15 da Instrução CVM 358. De qualquer forma, no caso de negociação de valores
mobiliários de emissão da Companhia, pela própria Companhia, por seus acionistas controladores,
diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, dentre
outras, estes observam a Lei do Mercado de Valores Mobiliários, Instrução CVM 358, de demais
legislações aplicáveis, a fim de assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de
valores mobiliários de emissão da Companhia.
248
ANEXOS
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250
• Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto
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DECLARACAO
PARAFINS DO ARTIGO56 DA INSTRUCAOCVM N.o400103
FUNDO DE EDUCA~AO PARA 0 BRASIL - FIP, fundo de investimento constituido

sob a forma de condomlnio fechado, administrado e gerido pela Patria Investimentos e
Participa~oes Ltda., sociedade com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.o 2.055,
70 andar, na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, inscrita no CNPJ/MFsob 0 n.O
01.913.198/0001-67, neste ato representada nos termos de seu contrato social
("FEBR"), no ambito da oferta publica de distribui~ao secundaria de certificados de
deposito de a~oes ("Units") de emissao da ANHANGUERA EDUCACIONAL
PARTICIPA<;:OES S.A. ("Companhia"), e de titularidade de Jose Luis Poli, Alex Carbonari,
Claudia Maria Fontesi Poli, Erik Carbonari, Giulianna Carbonari Meneghello e Fundo de
Educa~aopara 0 Brasil - FIP ("Acionistas Vendedores"), compreendendo a distribui~ao
publica secundaria de Units no Brasil, em mercado de balcao nao-organizado, sujeita a
registros na CVM, nos termos da Instru~ao CVM n. ° 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada ("Instrucao CVM 400"), a ser coordenada pelo Banco Itau BBA S.A.
("Itau BBA" ou "Coordenador Lider") e pelo Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
("Merrill Lynch" e, em conjunto com 0 Coordenador Lider, "Coordenadores da Oferta"),
e de sociedades corretoras autorizadas a operar na BM&FBOVESPAS.A. - Boisa de
Valores, Mercadoria e Futuros ("BM&FBOVESPA")contratadas pelos Coordenadores da
Oferta ("Corretoras" e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, "Instituicoes
Participantes da Oferta"), com esfor~os de venda das Units no exterior, a serem
realizados pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated ("Agente de
Colocacao Internacional"), (i) nos Estados Unidos a investidores qualificados (qualified
institutional buyers), definidos em conformidade com 0 disposto na Rule 144A ("Regra
144A") do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado ("Securities
Act"), e (ii) para investidores nos demais paises (exceto nos Estados Unidos e Brasil),
com base no Regulation S ("Regulation 5") do Securities Act ("Investidores
Estrangeiros"), em ambos os casos em opera~oes isentas de registro em conformidade
com 0 Securities Act ("Oferta"), observada a legisla~ao aplicavel no pals de domidlio
de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento
regulamentados pela legisla~ao brasileira aplicavel, vem, nos termos do artigo 56 da
Instru~ao CVM, expor e declarar 0 quanto segue:
Considerando que:
(i) os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta constitulram

consultores legais para auxilia-Ios na implementa~ao da Oferta;
(ii) para a realiza~ao da Oferta, esta sendo realizada uma auditoria jurldica na
Companhia, iniciada em outubro de 2009 ("Auditoria"), sendo que a Auditoria
prosseguira ate a divulga~ao do Prospecto Definitivo de Distribui~ao Publica Secundaria
de Units de Emissao da Companhia ("Prospecto Definitivo");
r::
(iii) os Acionistas Vendedores disponibilizam, para analise dos Coordenadores da
Oferta e seus consultores iegais, todos os documentos que estes consideraram
relevantes para a prepara~ao do Prospecto Preliminar de Distribui~ao Publica
Secundaria de Units de Emissao da Companhia ("Prospecto Preliminar") e do Prospecto
Definitivo, bem como foram prestadas todas as informa~oes por eles consideradas
~~-1~
l.~H/io
\«(;~51
'~-
257
relevantes sobre 0 negocio da Companhia, para permitir aos investidores a tomada de
decisao fundamentada a respeito da Oferta, e
(iv) os Acionistas Vendedores, em conjunto com os Coordenadores da Oferta,

participam na elabora~ao do Prospecto Preliminar e participarao na elabora~ao do
Prospecto Definitivo, diretamente e por meio de seus proprios consultores legais.
o FEBRdeclara que:
(i) e responsavel pela veracidade, consistencia, qualidade e suficiencia das

informa~6es prestadas por ocasiao do registro da Oferta e fornecidas ao mercado
durante a Oferta;
(i1) 0 Prospecto Preliminar contem, nesta data, e que 0 Prospecto Definitivo contera,
na data de divulga~ao, as informa~6es relevantes necessarias ao conhecimento pelos
investidores da Oferta, das Units, da Companhia, das atividades da Companhia, da
situa~ao economico-financeira da Companhia, dos riscos inerentes as suas atividades,
e quaisquer outras informa~6es relevantes, as quais sao verdadeiras, consistentes,
corretas e suficientes, para permitir aos investidores uma tomada de decisao
fundamentada a respeito da Oferta; e
(iii) 0 Prospecto Preliminar foi e 0 Prospecto Definitivo sera elaborado de acordo

com as normas pertinentes.
Sao Paulo, 13 de novembro de 2009.
~O!. <
FUNDO DE ~ARA 0 BRASIL - FIP
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• Estatuto Social
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Estatuto Social Consolidado da Anhanguera Educacional Participações S.A., conforme aprovado
na Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 07 de fevereiro de 2007 e alterações
posteriores, conforme as seguintes deliberações sociais: (i) Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 12 de fevereiro de 2007, conforme re-ratificação aprovada em Assembleia Geral
Extraordinária de 16 de fevereiro de 2007; (ii) Reunião do Conselho de Administração realizada
em 08 de março de 2007; (iii) Reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de abril
de 2007; (iv) Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de Abril de 2008 às
09:00hs, conforme re-ratificação aprovada pelo Conselho de Administração realizada em 11 de
Abril de 2008 às 10:00; (v) Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de Abril de
2008 às 19:00hs, conforme re-ratificação aprovada pelo Conselho de Administração realizada
em 22 de Abril de 2008 às 20:00hs; (vi) Reunião do Conselho de Administração realizada em 28
de Abril de 2008 às 09:00hs; (vii) Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de
Abril de 2008 às 09:30hs; (viii) Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de Abril
de 2008 às 18:00hs; (ix) Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária realizada em 29 de Abril
de 2008; (x) Reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de Maio de 2008; (xi)
Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de Outubro de 2008, conforme re-
ratificação aprovada pelo Conselho de Administração realizada em 03 de Março de 2009; (xii)
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de Maio de 2009 e Reunião do Conselho de
Administração realizada em 26 de Junho de 2009.
ESTATUTO SOCIAL DA
ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Art. 1º. A Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por
ações regida pelo presente Estatuto Social, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e demais disposições legais e
regulamentares aplicáveis.
Art. 2º. A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na Cidade de Valinhos, Estado de São
Paulo, na Alameda Maria Tereza, n.º 2000, sala 06, podendo abrir, transferir e extinguir
filiais, agências, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos, mediante resolução do
Conselho de Administração.
Art. 3º. A Companhia tem como objeto social (i) o desenvolvimento e/ou administração de
atividades e/ou instituições nas áreas de educação de nível superior, educação profissional
e/ou outras áreas associadas à educação; (ii) a administração de bens e negócios próprios;
e (iii) a participação, na qualidade de acionista ou quotista, em outra sociedades ou
empreendimentos, no Brasil ou no exterior.
Art. 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
271
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 5º. O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 1.032.481.293,85

(um bilhão, trinta e dois milhões, quatrocentos e oitenta e um mil, duzentos e noventa e
três reais e oitenta e cinco centavos) representado por 858.229.901 (oitocentos e
cinquenta e oito milhões, duzentos e vinte e nove mil, novecentas e uma) ações, sendo
492.348.017 (quatrocentos e noventa e dois milhões, trezentos e quarenta e oito mil e
dezessete) ações ordinárias e 365.881.884 (trezentos e sessenta e cinco milhões,
oitocentas e oitenta e um mil, oitocentas e oitenta e quatro) ações preferenciais, todas
nominativas e sem valor nominal.
§ 1º. As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia e

cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembléias Gerais.
§ 2º. A Companhia poderá emitir novas ações ordinárias ou preferenciais, respeitada a

limitação legal para emissão de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais e 1/3 (um terço)
de ações ordinárias.
§ 3º. Exceto para as matérias especificadas no § 4º deste art. 5º, as ações preferenciais
não têm direito a voto, consistindo suas preferências em: (i) percepção de dividendos em
valor no mínimo igual aos dividendos pagos às ações ordinárias; (ii) prioridade no
reembolso de capital, sem prêmio; e (iii) direito de ser incluída nas ofertas públicas a que
se refere o Capítulo VIII do presente Estatuto Social, as quais deverão ser realizadas aos
acionistas detentores de ações preferenciais por um valor mínimo de 100% (cem por
cento) do valor oferecido aos detentores de ações ordinárias.
§ 4º. As ações preferenciais terão direito a voto apenas nas seguintes matérias: (i)
transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (ii) aprovação de contratos
entre a Companhia e seu Acionista Controlador (conforme definido no art. 22, § 1º
abaixo), diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais
seu Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou
estatutária, sejam deliberados em Assembléia Geral; (iii) avaliação de bens destinados à
integralização de aumento de capital da Companhia; (iv) escolha de empresa especializada
para determinação do valor econômico da Companhia, para fins da(s) oferta(s) pública(s)
de que trata o Capítulo VIII deste Estatuto; e (v) alteração ou revogação de dispositivos
estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas na Seção IV,
item 4.1 do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 (o
“Regulamento Nível 2”), instituído pela Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP
(“BOVESPA”).
272
§ 5º. As ações da Companhia serão escriturais, sendo mantidas em conta depósito, em
nome de seus titulares, sem emissão de certificados, em instituição financeira
devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”), podendo ser
cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do art. 35 da Lei das
Sociedades por Ações.
§ 6º. O capital social poderá, por deliberação da Assembléia Geral, ser aumentado
mediante a emissão de ações, sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de
ações já existentes, ou que possam vir a existir, desde que o número de ações
preferenciais sem direito a voto não ultrapasse o limite legal, nos termos do § 2º deste
art. 5º.
§ 7º. Mediante deliberação do Conselho de Administração, a Companhia está autorizada a

aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, em até R$
5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), por meio da emissão de novas ações ou bônus
de subscrição, sem guardar proporção entre as diferentes espécies de ações, observado o
limite legal aplicável, nos termos do § 2º deste art. 5º. O Conselho de Administração
fixará a quantidade, espécie e classe das ações a serem emitidas, o preço de emissão e
prazos e condições de subscrição, integralização e colocação.
§ 8º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos aprovados pela
Assembléia Geral, a Companhia poderá, mediante deliberação do Conselho de
Administração, outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores
e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que
sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia.
§ 9º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito

de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsas de valores ou por
subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição
de controle, nos termos da Lei.
§ 10. À Companhia é vedada a emissão de partes beneficiárias.
§ 11. Nenhuma transferência de ações terá validade ou eficácia perante a Companhia ou

quaisquer terceiros, nem será reconhecida nos livros de registro e de transferência de
ações, se levada a efeito em violação ao acordo de acionistas arquivado na sede social ou
ao Regulamento Nível 2, caso aplicável.
273
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 6° - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente, a cada ano, nos 4 (quatro)

primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, quando
os interesses sociais exigirem, mediante convocação na forma da lei. A Assembléia Geral
será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e, na sua
ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por
qualquer outro membro do Conselho de Administração ou Diretor da Companhia, cabendo
ao Presidente da Assembléia Geral escolher o Secretário da Mesa.
§ 1°. A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, nos termos da
lei, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência contados da publicação do primeiro
anúncio de convocação; e com 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação.
Será dispensada a convocação se verificada a presença da totalidade dos acionistas na
Assembléia Geral.
§ 2°. Compete ao Presidente e ao Secretário da Assembléia Geral zelar pelo cumprimento

de acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, negando cômputo a voto
proferido em violação a tais acordos.
§ 3º. Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembléia Geral serão

disponibilizados aos acionistas da Companhia na BOVESPA, bem como na sede social, a
partir da data da publicação do primeiro edital de convocação referido no § 1º deste art.
6º.
Art. 7°. Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e neste Estatuto Social,
compete à Assembléia Geral deliberar sobre:
(i) alteração do Estatuto Social;

(ii) aumento ou redução do capital social, acima do limite do capital autorizado,
e aprovação de avaliação de bens destinados à integralização de capital;
(iii) emissão de debêntures pela Companhia, ressalvado o disposto no art. 10º,
§ 6º, (iv) deste Estatuto Social;
(iv) transformação, cisão, incorporação e fusão da Companhia, assim como sua
dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de
suas contas;
(v) destinação dos lucros e distribuição dos dividendos;
(vi) aprovação de planos de outorga de opção de compra ou subscrição de
ações aos seus administradores e empregados, bem como aos
274
administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas
direta ou indiretamente pela Companhia;
(vii) deliberar sobre a saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA;
(viii) definição da remuneração global anual dos membros da Administração,
bem como da participação dos administradores nos lucros e resultados da
Companhia, participação esta que não poderá exceder os limites do art.
152 da Lei das Sociedades por Ações, observada a proposta do Conselho de
Administração que deverá estar contida nas Demonstrações Financeiras
submetidas à Assembléia Geral Ordinária;
(ix) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; e
(x) a escolha da empresa especializada responsável pela elaboração do laudo
de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento do
registro de companhia aberta e/ou saída do Nível 2 de Governança
Corporativa da BOVESPA, conforme previsto no Capítulo VIII deste Estatuto
Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. Qualquer deliberação da Assembléia Geral será tomada por acionistas
que representem, no mínimo, a maioria das ações com direito a voto presentes em tal
Assembléia Geral, exceto se maioria qualificada for requerida pela Lei das Sociedades por
Ações, observado o disposto no art. 5º, § 4º e no art. 27, § 1º deste Estatuto Social.
CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 8°. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria.
§ 1º. A investidura dos administradores nos seus cargos far-se-á por termo lavrado em
livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de
gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude
o Regulamento Nível 2.
§ 2º. Os membros dos órgãos da administração deverão observar, no que for aplicável,
as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede social, e não serão
computados os votos proferidos nas reuniões dos órgãos de administração em violação
ao disposto em tais acordos de acionistas.
Seção I - Do Conselho de Administração
Art. 9°. O Conselho de Administração, eleito em Assembléia Geral, será composto de, no
275
mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, dos quais um será nomeado
Presidente e outro será o Vice-Presidente.
§ 1º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração
deverão ser Conselheiros Independentes. Quando em decorrência da observância do
percentual acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao
arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for
igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração
for inferior a 0,5 (cinco décimos).
§ 2°. Para fins deste Estatuto Social, “Conselheiro Independente” caracteriza-se por: (i)
não ter vínculo com a Companhia, exceto participação no capital; (ii) não ser acionista
controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido,
nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista
controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão
excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor
da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controladas pela Companhia;
(iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos à
Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário
ou administrador de sociedade que esteja oferecendo serviços e/ou produtos à
Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da
Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além de conselheiro
(proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta
restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante a
faculdade prevista nos §§ 4º e 5º do art. 141 da Lei das Sociedades por Ações. A
qualificação de Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da
Assembléia Geral que o eleger.
§ 3°. Os membros do Conselho de Administração são eleitos para um mandato unificado

de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Os membros não reeleitos permanecerão no
exercício de seus cargos até a investidura de seus substitutos.
§ 4°. Em caso de ausência ou impedimento permanente de qualquer membro do

Conselho de Administração, caberá à Assembléia Geral a eleição do substituto.
Art 10. O Conselho de Administração reunir-se-á no mínimo semestralmente, com a

finalidade de examinar e acompanhar os resultados financeiros e operacionais da
Companhia e deliberar sobre todos os assuntos de sua competência, podendo a
periodicidade de tais reuniões ser modificada pelo voto favorável da maioria dos membros
do Conselho de Administração. As reuniões extraordinárias ocorrerão sempre que
276
necessário.
§ 1°. Todas as reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por seu

Presidente ou por quaisquer 2 (dois) de seus membros, mediante aviso por escrito, contra
protocolo, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, e as convocações deverão indicar a
ordem do dia e o horário em que a reunião se realizará, na sede da Companhia.
§ 2°. Será dispensada a convocação de que trata o caput deste artigo se estiverem
presentes à reunião todos os membros em exercício do Conselho de Administração. Os
membros do Conselho de Administração poderão participar e votar nas reuniões do
Conselho, ainda que não estejam fisicamente presentes nas mesmas, por conferência
telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro sistema eletrônico de comunicação
disponível no mesmo dia e horário da respectiva sessão. A respectiva ata deverá ser
posteriormente assinada por todos os membros que participaram da reunião.
§ 3°. O quorum de instalação de reunião do Conselho de Administração requer a

presença da maioria dos membros em exercício do Conselho de Administração em
primeira convocação e, qualquer número de membros, em segunda convocação.
§ 4°. A reunião do Conselho de Administração será presidida por seu Presidente em

exercício e, na sua ausência ou impedimento temporário, pelo Vice Presidente do
Conselho de Administração e, em caso de ausência ou impedimento temporário deste,
por qualquer outro membro do Conselho de Administração aprovado pela maioria dos
membros presentes à reunião.
§ 5°. As deliberações do Conselho de Administração serão numeradas por ano civil e

registradas em ata ou em livro próprio, pelo secretário da reunião, indicado pelo
Presidente da reunião.
§ 6°. Além de outras matérias previstas em lei, compete ao Conselho de Administração,

por deliberação tomada pela maioria de seus membros, a aprovação de qualquer das
seguintes matérias:
(i) qualquer proposta para transformação, cisão, incorporação ou fusão da

Companhia;
(ii) qualquer aumento de capital social, até o limite do capital autorizado;
(iii) pagamento de juros sobre capital próprio;
(iv) qualquer proposta acerca da emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações e sem garantia real;
277
(v) emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos,
sejam "bonds", "notes", "commercial papers", e outros, de uso comum no
mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate;
(vi) eleição e destituição dos Diretores da Companhia, respeitados os direitos
estatutários e o Acordo de Acionistas, quando for o caso;
(vii) a criação ou extinção de subsidiárias ou unidades educacionais da
Companhia, no País e no exterior, não previstos no Orçamento (conforme
definido no item (x) abaixo);
(viii) a celebração ou modificação de quaisquer contratos, verbais ou escritos,
pela Companhia, com (a) qualquer de seus acionistas ou das pessoas físicas
ou jurídicas que detenham participação no capital social dos acionistas; (b)
qualquer pessoa jurídica em que quaisquer de seus acionistas detenham
participação societária, direta ou indiretamente; (c) o cônjuge ou parentes
até o quinto grau, ou o cônjuge destes, das pessoas físicas que detenham
participação no capital social dos acionistas, e quaisquer pessoas jurídicas
de cujo capital as referidas pessoas participem, direta ou indiretamente; ou
(d) qualquer pessoa, física ou jurídica, que, em conjunto com seus
acionistas ou qualquer pessoa mencionada nos incisos anteriores, detenha
participação societária em qualquer pessoa jurídica;
(ix) alteração da forma de representação da Companhia, em casos específicos;
(x) aprovação do orçamento anual da Companhia (“Orçamento”); e
(xi) a assunção de obrigações, responsabilidades, aprovação de despesas,
investimentos, desinvestimentos, aquisição de participações societárias ou
bens do ativo permanente, a celebração de contratos ou financiamentos
que não estejam previstos no Orçamento e que envolvam valor acima de
R$1.000.000,00 (um milhão de reais), isoladamente ou numa série de
operações relacionadas no prazo de 12 (doze) meses.
(xii) autorização para realização de operações envolvendo qualquer tipo de
instrumento financeiro derivativo, assim considerados quaisquer contratos
que gerem ativos e passivos financeiros para suas partes, independente do
mercado em que sejam negociados ou registrados ou da forma de
realização, e exclusivamente para fins de proteção patrimonial (hedge).
§ 7º. Será necessário o voto favorável de ao menos 1 (um) dos Conselheiros

Independentes para a aprovação das matérias descritas no item (viii) do § 6º acima.
§ 8º. Qualquer proposta envolvendo as operações descritas no item (xii) acima deverá
ser apresentada ao Conselho de Administração pela Diretoria da Companhia, devidamente
assinada por dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente,
278
devendo constar da referida proposta, no mínimo, as seguintes informações: (i) avaliação
sobre a relevância dos derivativos para a posição financeira e os resultados da Companhia,
bem como a natureza e extensão dos riscos associados a tais instrumentos; (ii) objetivos e
estratégias de gerenciamento de riscos, particularmente, a política de proteção patrimonial
(hedge); (iii) riscos associados a cada estratégia de atuação no mercado, adequação dos
controles internos e parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos; e (iv)
eventuais informações adicionais solicitadas pelo Conselho de Administração, incluindo,
mas não se limitando, a quadros demonstrativos de análise de sensibilidade.
Seção II - Da Diretoria
Art. 11. A Diretoria será composta por no mínimo 3 (três) e no máximo 10 (dez) Diretores,
acionistas ou não, todos residentes no País, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor
Vice Presidente Acadêmico, 1 (um) Diretor Vice Presidente Operacional, e os demais sem
designação específica, observado as atribuições conferidas pelo Conselho de Administração.
Os Diretores da Companhia serão eleitos pelo Conselho de Administração, sendo facultado a
um mesmo Diretor cumular suas funções com as atribuições de Diretor de Relações com
Investidores, nos termos da regulamentação aplicável e conforme for definido pelo
Conselho de Administração.
§ 1º. Qualquer Diretor poderá cumular suas funções com as atribuições de Diretor de
Relações com Investidores, nos termos da regulamentação aplicável e conforme venha a
ser definido pelo Conselho de Administração. A cumulação de cargos da Diretoria não dará
direito à duplicação de votos em eventuais deliberações da Diretoria.
§ 2°. Os diretores serão eleitos para mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a
reeleição.
§ 3°. Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos respectivos

cargos até a posse dos novos diretores.
§ 4°. A ausência ou impedimento de qualquer membro da Diretoria por período contínuo

superior a 45 (quarenta e cinco) dias, exceto se autorizada pelo Conselho de
Administração, determinará o término do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no
§ 5º deste artigo.
§ 5°. Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo, observar-se-á o

seguinte:
279
(i) quando do Diretor Presidente ou do Diretor de Relações com Investidores, será
imediatamente convocada reunião do Conselho de Administração para que seja
preenchido o cargo; e
(ii) nos demais casos, será realizada, dentro de 30 (trinta) dias no máximo, reunião
do Conselho de Administração para eleição do substituto, que completará o
mandato do diretor substituído.
Art. 12. A Diretoria é responsável pela administração dos negócios da Companhia,

exercendo seus poderes de acordo com a lei, este Estatuto Social, as deliberações da
Assembléia Geral e do Conselho de Administração.
Art. 13. Compete ao Diretor Presidente, além das funções, atribuições e poderes a ele
determinados pelo Conselho de Administração, e observadas a política e a orientação
previamente traçadas pelo Conselho de Administração, bem como o Orçamento da
Companhia:
(i) superintender e dirigir as atividades de administração da Companhia,

coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;
(ii) dirigir e supervisionar a política estratégica organizacional, gerencial e de
pessoal da Companhia;
(iii) representar a Companhia e seus interesses junto aos órgãos públicos
competentes, observado o disposto no art. 17 abaixo;
(iv) designar os coordenadores de cursos, programas ou áreas educacionais e os
diretores das unidades educacionais mantidas ou de campi;
(v) convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria ;
(vi) exercer outras funções delegadas pelo Conselho de Administração.
Art. 14. Compete ao Diretor Vice Presidente Operacional, além das funções, atribuições e
poderes a ele determinados pelo Conselho de Administração, e observada a política e
orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração, bem como o Orçamento
da Companhia:
(i) superintender e dirigir as atividades das áreas administrativa, financeira, de

fusões e aquisições, expansão, engenharia, marketing e vendas da Companhia;
(ii) aprovar e submeter para apreciação e aprovação do Conselho de Administração
qualquer operação de aquisição de empresas envolvendo valor acima de
R$1.000.000,00 (um milhão de reais), isoladamente ou numa série de
operações relacionadas no prazo de 12 (doze) meses, observados os termos e
condições deste Estatuto Social e das legislação aplicável;
280
(iii) elaborar e preparar o Orçamento e a proposta para distribuição de lucros e
dividendos da Companhia, e submetê-los à apreciação e aprovação do Conselho
de Administração;
(iv) aprovar quaisquer despesas, assunção de obrigações ou pagamentos não
previstos no Orçamento, em valor igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um
milhão de reais);
(v) assumir obrigações, responsabilidades, aprovação de despesas, investimentos,
desinvestimentos, aquisição de participações societárias ou bens do ativo
permanente, a celebração de contratos ou financiamentos que não estejam
previstos no Orçamento e que envolvam valor menor ou igual a R$1.000.000,00
(um milhão de reais), isoladamente ou numa série de operações relacionadas
no prazo de 12 (doze) meses; e
(vi) representar a Companhia em órgãos de representação de empresas
controladas.
Art. 15. Compete ao Diretor Vice Presidente Acadêmico, além das funções, atribuições e
poderes a ele determinados pelo Conselho de Administração, e observadas a política e a
orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração, bem como o
Orçamento da Companhia:
(i) substituir o Diretor Presidente, observadas as demais disposições deste

Estatuto Social;
(ii) propor a indicação de coordenadores de cursos ou áreas, ouvidos os diretores
de unidades educacionais mantidas ou campi, se for o caso, e encaminhar as
propostas de indicação para aprovação da diretoria executiva e designação do
Diretor Presidente;
(iii) cumprir e fazer cumprir todas as normas decorrentes dos Regimentos Internos
e demais regimentos e regras que regulam as instituições de ensino superior
mantidas pela Companhia.
Art. 16. Compete ao Diretor de Relações com Investidores prestar informações ao publico
investidor, à CVM e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a
Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da
Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias
abertas. O Conselho de Administração poderá determinar que as funções do Diretor de
Relação com Investidores sejam cumuladas com as funções exercidas por qualquer outro
Diretor.
Art. 17. Em todo e qualquer ato ou documento que importe em responsabilidade

patrimonial para a Companhia, ou que de outra forma a obrigue perante terceiros,
281
incluindo, mas não se limitando à contratação de funcionários, os cheques, as ordens de
pagamento, os contratos em geral e quaisquer serviços de terceiros, a Companhia deverá
estar representada, obrigatoriamente por (i) dois diretores, sendo um deles
necessariamente o Diretor Vice Presidente Operacional; ou (ii) um procurador em conjunto
com um Diretor.
§ 1º. As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia por 2 (dois)

Diretores em conjunto, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Vice Presidente
Operacional da Companhia, e deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção
daquelas para fins judiciais, terão um período de validade limitado ao máximo de 12 (doze)
meses.
§ 2º. A atividade de representação da Sociedade, em Juízo e fora dele, ativa ou

passivamente, perante repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou
municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades
paraestatais, compete, isoladamente, a qualquer Diretor ou procurador, isoladamente.
CAPÍTULO VI
DO CONSELHO FISCAL
Art. 18. O Conselho Fiscal, com as atribuições e poderes de lei, funcionará em caráter
não permanente, e somente será instalado a pedido de acionistas, conforme o que faculta
o art. 161 da Lei das Sociedades por Ações, sendo composto por 3 (três) membros. A
Assembléia Geral que eleger o Conselho Fiscal caberá fixar a respectiva remuneração.
Parágrafo único. A posse dos membros do Conselho Fiscal está condicionada à prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, aludido no
Regulamento Nível 2.
CAPÍTULO VII
DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇOS, LUCROS E DIVIDENDOS
Art. 19. O exercício social terá a duração de um ano, e terminará no último dia do mês
de dezembro de cada ano.
Art. 20. Ao fim de cada exercício social serão elaboradas, com base na escrituração
mercantil da Companhia, as seguintes demonstrações financeiras previstas em lei:
282
(i) balanço patrimonial;
(ii) demonstrações das mutações do patrimônio líquido;
(iii) demonstração do resultado do exercício;
(iv) demonstração das origens e aplicações de recursos; e
(v) demonstração dos fluxos de caixa.
§ 1º. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a Administração

apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro
líquido, com observância do disposto neste Estatuto Social e na Lei.
§ 2º. O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço

semestral ou em períodos menores, respeitados os preceitos legais, e aprovar a
distribuição de dividendos com base nos lucros apurados.
§ 3º. A qualquer tempo, o Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de

dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes no último balanço anual ou semestral.
§ 4º. Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como

antecipação do dividendo obrigatório.
§ 5º. O Conselho de Administração poderá determinar o pagamento ou crédito de juros

sobre o capital próprio nos termos do Art. 9º, § 7º da Lei n.º 9.249/95 e legislação e
regulamentação pertinentes, cujos valores totais poderão ser imputados ao dividendo
obrigatório.
Art. 21. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação,

eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.
Parágrafo único. Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o
parágrafo anterior, destinar-se-á:
(i) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do
capital social integralizado;
(ii) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o
parágrafo anterior e ajustado na forma do art. 202 da Lei das Sociedades por
Ações, destinar-se-á 1% (um por cento) para pagamento de dividendo
obrigatório a todos os seus acionistas. Sempre que o montante do dividendo
obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a
administração poderá propor, e a Assembléia Geral aprovar, destinar o excesso
283
à constituição de reserva de lucros a realizar, nos termos do art. 197 da Lei das
Sociedades por Ações; e
(iii) o saldo remanescente terá a destinação que lhe for atribuída pela Assembléia
Geral.
CAPÍTULO VIII
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,
DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E
DA SAÍDA DO NÍVEL 2
Art. 22. A Alienação de Controle (conforme definido abaixo) da Companhia, direta ou

indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações
sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos
demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e
no Regulamento Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista
Controlador Alienante.
§ 1º. Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas
terão os seguintes significados:
“Alienação de Controle” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das

Ações de Controle.
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou

indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder
de Controle.
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer

pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio
ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
“Acionista Controlador” significa o acionista ou grupo de acionistas vinculado por

acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da
Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este

promove a alienação de controle da Companhia.
284
“Controle” (bem como seus termos correlatos, “Poder de Controle”, “Controlador”,
“sob Controle comum” ou “Controlada”) significa o poder efetivamente utilizado para
dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de
forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade
do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de
acionistas ou sob controle comum (“grupo de controle”) que seja titular de ações que
lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas
três últimas assembléias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações
que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
§ 2º. O Acionista Controlador Alienante, ou o grupo de Acionistas Controladores

Alienantes, não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá
registrar qualquer transferência de ações, enquanto o comprador do Poder de Controle ou
aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, não subscrever(em) o Termo de
Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento Nível 2.
§ 3º. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle
poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham
subscrito o Termo de Anuência aludido no parágrafo anterior.
Art. 23. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada:
(i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e
de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em
ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou
(ii) em caso de alienação do Controle de companhia que detenha o Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador
Alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia
nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
Art. 24. Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de
Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista
Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
(i) efetivar a oferta pública de aquisição referida no art. 22 deste Estatuto Social;
(ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos
6 (seis) meses anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia,
devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista
Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da
Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado; e
285
(iii) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e
cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6
(seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle, conforme for o caso.
Art. 25. Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular, por qualquer
motivo, de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15%
(quinze por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia deverá, no
prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou
na titularidade de ações ordinárias em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por
cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia, realizar ou, conforme o
caso, solicitar o registro de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) da totalidade das ações
ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, bem como certificado de depósito de
tais ações, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os
regulamentos da BOVESPA e os termos deste art. 25.
§ 1º. A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas detentores de
ações ordinárias e preferenciais da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na
BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 2º deste
artigo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de
ações de emissão da Companhia.
§ 2º. Sujeito ao disposto no § 9º deste artigo, o preço de aquisição na OPA de cada ação
de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor
econômico das ações ordinárias ou preferenciais, conforme o caso, apurado em laudo de
avaliação; (ii) 100% (cem por cento) do preço de emissão das ações ordinárias e
preferenciais, conforme o caso, em qualquer aumento de capital realizado mediante
distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que
se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste artigo, devidamente atualizado
pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 100% (cem por cento) da cotação unitária
média das ações ordinárias e preferenciais, conforme o caso, de emissão da Companhia
durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA na bolsa de valores
em que houver o maior volume de negociações das ações ordinárias e preferenciais,
conforme o caso, de emissão da Companhia.
§ 3º. A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade
de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, da própria Companhia, formular uma
OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
286
§ 4º. O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as
exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro
dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.
§ 5º. Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por
este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a
realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais
solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará
Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para
deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não
cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no art. 120
da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista
Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do
descumprimento das obrigações impostas por este artigo.
§ 6º. Em complementação ao disposto no caput deste artigo, qualquer Acionista

Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou
fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a
15% (quinze por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia, estará
igualmente obrigado a, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal
aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em
quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações ordinárias de
emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos
termos descritos neste artigo.
§ 7º. O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de
ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do
total das ações ordinárias de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a
condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias contados do
evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade, ou de suas ações, pela
Companhia; ou (iii) de aquisição de outras sociedades ou empreendimentos mediante a
contribuição de ações ou ativos, pelos respectivos vendedores, para o capital social da
Companhia, para o recebimento de ações ou outros valores mobiliários de emissão da
Companhia.
§ 8º. Para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do total de ações
ordinárias de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão
computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de
cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com
o cancelamento de ações.
287
§ 9º. Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste artigo determine a
adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação
ordinárias e preferenciais, conforme o caso, de emissão da Companhia na OPA que resulte
em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do § 2º deste art. 25,
deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição
calculado nos termos da regulamentação da CVM.
§ 10. O disposto neste art. 25 não se aplica aos atuais acionistas, ou grupos de acionistas
vinculados por Acordo de Acionista arquivado na sede social, que já sejam titulares,
isolada ou conjuntamente, de 15% (quinze por cento) ou mais do total de ações de
emissão da Companhia e seus sucessores na data da Assembléia Geral Extraordinária
realizada em 07 de fevereiro de 2007, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores
que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após tal Assembléia Geral,
sujeito às demais exceções estabelecidas nos §§ 7º e 8º acima.
§ 11. O disposto neste artigo também não se aplica caso haja, por qualquer motivo
(incluindo em casos de sucessão ou reorganização societária), alteração na distribuição
das ações dentro de um mesmo grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas
que já detenha, na data da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 07 de fevereiro
de 2007, participação acionária superior a 15% (quinze por cento) do capital social da
Companhia, e caso um ou mais membros dentro deste grupo de acionistas ou seus
sucessores venha a deter, isoladamente, ações vinculadas ao acordo de acionistas
representando mais que 15% (quinze por cento) do capital social total da Companhia,
ainda que tal acionista componente do grupo de acionistas não tenha, isoladamente,
naquela data, ações representando tal percentual mínimo de 15% (quinze por cento) no
capital social da Companhia.
§ 12. Não obstante o art. 25 deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento do

Nível 2 prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas
mencionadas neste Capítulo VIII.
Art. 26. Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento do

registro de companhia aberta será precedido por oferta pública de aquisição das ações,
tendo como preço mínimo o valor econômico apurado mediante laudo de avaliação, na
forma dos art. 27 e 28 abaixo.
Art. 27. O laudo de avaliação será elaborado por instituição ou empresa especializada,
com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia,
seus Administradores e/ou Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do §1º
288
do art. 8º, da Lei de Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no §6º do
mesmo artigo.
§ 1º. A escolha de instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do

Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir
da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação, não se computando os votos brancos, e cabendo a cada ação, independente
de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos
acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembléia, que se
instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que
se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número
de acionistas representantes das Ações em Circulação.
§ 2º. Para fins do disposto neste Estatuto Social consideram-se Ações em Circulação
todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista
Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas
mantidas em tesouraria.
§ 3º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação serão arcados integralmente pelo

ofertante.
Art. 28. Quando for informado ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento de

registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou
lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública.
§ 1º. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação
não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante, conforme disposto no caput deste
artigo.
§ 2º. Se o valor econômico das ações for superior ao valor informado pelo ofertante, a
decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada,
exceto se o ofertante concordar expressamente em formular oferta pública pelo Valor
Econômico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver
adotado.
§ 3º. O cancelamento do registro de companhia aberta seguirá os procedimentos e

atenderá as demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da legislação
vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a
matéria, e respeitados os preceitos constantes do Regulamento Nível 2.
289
Art. 29. A saída da Companhia do Nível 2 será aprovada em Assembléia Geral e
comunicada à BOVESPA por escrito com antecedência prévia de 30 (trinta) dias.
Art. 30. Para que as ações da Companhia passem a ter registro para negociação fora no
Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA (com exceção de negociação no
segmento Novo Mercado da BOVESPA), o Acionista Controlador deverá efetivar oferta
pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no
mínimo, pelo respectivo valor econômico, conforme apurado nos art. 27 e 28.
Art. 31. Caso a saída do Nível 2 venha a ocorrer em virtude de operação de

reorganização societária, na qual a companhia resultante não seja admitida para
negociação no Nível 2, o Acionista Controlador deverá efetivar uma oferta pública de
aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo
valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos art. 27 e 28.
Parágrafo único. O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública

mencionada no artigo acima se a companhia resultante da operação de reorganização
societária estiver registrada no segmento de negociação da BOVESPA denominado Novo
Mercado.
Art. 32. A Alienação de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze) meses
subseqüentes à saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA, obrigará o
Acionista Controlador Alienante e o comprador, conjunta e solidariamente, a oferecerem
aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo
Acionista Controlador alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente
atualizado.
Parágrafo único. Se o preço obtido pelo Acionista Controlador alienante na alienação de

suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída do Nível 2 de
Governança Corporativa da BOVESPA, o Acionista Controlador Alienante e o comprador
ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferença de valor apurada aos
aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas no art. 31 acima.
Art. 33. Na hipótese de haver o Controle Difuso:
I. sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro

de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser
efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia
somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que
290
tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em
Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que
não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado
a referida oferta pública;
II. sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do

Nível 2 da BOVESPA, seja por registro para negociação das ações fora o
Nível 2, seja por reorganização societária conforme previsto no caput do
art. 31 deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá
ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva
deliberação em Assembléia Geral.
Parágrafo único. Para fins deste Estatuto Social, o termo “Controle Difuso” significa o
Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por
cento) do capital social com direito a voto da Companhia. Significa, ainda, o Poder de
Controle quando exercido por grupo de acionistas detentor, em conjunto, de percentual
superior a 50% (cinqüenta por cento) do capital social com direito a voto, em que cada
acionista detenha individualmente menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social
com direito a voto, e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos
e não estejam sob controle comum e nem atuem representando interesse comum.
Art. 34. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotações
dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que
os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no
Nível 2 em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento Nível 2,
deverá ser convocada, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias
em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma
Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.
§ 1º. Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo não seja
convocada no prazo acima estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer
acionista da Companhia.
§ 2º. O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária

referida no caput e no § 1º deste artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações
constantes do Regulamento Nível 2 no menor prazo possível ou em novo prazo concedido
pela BOVESPA para esse fim, o que for menor.
Art. 35. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Nível 2

ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento Nível 2
291
da BOVESPA (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a
oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham
votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o
descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá efetivar
oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta
dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assembléia geral, a
manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública deverá ser
efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.
CÁPITULO IX
DO JUÍZO ARBITRAL
Art. 36. A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal

obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia
que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de
Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, no Regulamento
Nível 2, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída
pela BOVESPA, neste Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da
Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos
da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais
em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento
de Arbitragem.
Parágrafo único. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes
do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de,
se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em
procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer
medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será
imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.
CAPÍTULO X
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 37. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em Lei e neste Estatuto
Social, cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverão
funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
292
Parágrafo único. O Conselho de Administração nomeará o liquidante, as formas e
diretrizes a seguir e fixará os seus honorários.
CAPÍTULO XI
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 38. No cumprimento de todas as disposições contidas neste Estatuto Social deverão
ser observados os termos e condições contidos em acordos de acionistas arquivados na
sede da Companhia.
Art. 39. Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral e
regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.
Art. 40. A Assembléia Geral Extraordinária que aprovar o presente Estatuto Social deverá
deliberar o número efetivo de membros do Conselho de Administração e eleger os demais
membros necessários para compor o órgão, se for o caso.
Art. 41. As disposições contidas nos Capítulos VIII e IX deste Estatuto, bem como as
regras referentes ao Regulamento Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA
constantes do art. 8, § 1º e art. 18, parágrafo único deste Estatuto Social, somente terão
eficácia a partir da data da publicação do Anúncio de Início da primeira Oferta Pública de
Distribuição Primária e Secundária de Certificados de Depósito de Ações de Emissão da
Companhia, objeto do pedido de registro nº RJ/2007/358, protocolado na CVM em 15 de
janeiro de 2007.
* * *
293
294
• Informações Anuais – IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008,
(somente as informações não constantes do Prospecto) .
295
296
297
298
299
300
301
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
01896-1 ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A 04.310.392/0001-46
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
AGE 25/11/2009 542 193 SIM RESTRITO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
PN 29/12/2006
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS TOTAL

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL 12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL
SIM
64.345.738 22,49 358.379.328 62,65 422.725.066 49,26
16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
302
1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR
(Unidades) (Unidades) (Unidades)
15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS

(Unidades)
001 FUNDO DE EDUCAÇÃO PARA O BRASIL - FIP 07.305.783-0001/60 BRASILEIRA SP

210.348.491 73,51 206.984.947 36,18 417.333.438 48,63 21/05/2009 SIM SIM
002 LONE PINE CAPITAL LLC Estados Unidos

8.090.900 2,83 48.545.400 8,49 56.636.300 6,60 NÃO NÃO
303
003 PÁTRIA BRAZILIAN PRIVATE EQUITY FUND III 09.225.839-0001/00 Brasileira SP
5.710.100 2,00 34.260.600 5,99 39.970.700 4,66 NÃO NÃO
997 AÇÕES EM TESOURARIA

0 0,00 0 0,00 0 0,00
998 OUTROS
62.012.563 21,66 282.276.900 49,34 344.289.463 40,11
999 TOTAL
286.162.054 100,00 572.067.847 100,00 858.229.901 100,00
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001 FUNDO DE EDUCAÇÃO PARA O BRASIL - FIP 21/05/2009
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)
001001 GABRIEL MÁRIO RODRIGUES 065.905.868-53 BRASILEIRA SP

32.509 39,40 0 0,00 32.509 39,40
001002 ANGELA REGINA RODRIGUES DE PAULA FREITAS 031.986.918-00 BRASILEIRA SP
304
10.000 12,10 0 0,00 10.000 12,10
001003 CARMEM SILVA RODRIGUES MAIA 088.624.128-60 BRASILEIRA SP

10.000 12,10 0 0,00 10.000 12,10
001004 GLÁUCIA HELENA CASTELO BRANCO RODRIGUES 402.483.645-53 BRASILEIRA SP

10.000 12,10 0 0,00 10.000 12,10
001005 EDUCACIONAL INVESTMENTS LLP CAYMAN ISLANDS

0 12,10 0 0,00 0 12,10 01/03/2005
001006 OLÍMPIO MATARAZZO NETO 010.076.218-26 BRASILEIRA SP

4.500 5,50 0 0,00 4.500 5,50
001007 OUTROS
5.500 6,70 0 0,00 5.500 6,70
001999 TOTAL
72.509 100,00 0 0,00 72.509 100,00
001005 EDUCACIONAL INVESTMENTS LLP 01/03/2005

001005001 Highland Investment Fund Ilhas Caiman

0 100,00 0 0,00 0 100,00 17/07/2002
001005999 TOTAL
305
0 100,00 0 0,00 0 100,00
001005001 Highland Investment Fund 17/07/2002

001005001001 UBS Bank Suiça

0 100,00 0 0,00 0 100,00
001005001999 TOTAL
306
0 100,00 0 0,00 0 100,00
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração: 25/11/2009
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO
OU ESCRITURAL (Reais) (Unidades) (Reais Mil) (Reais Mil)
01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 286.162 344.263 344.263

02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 572.068 688.219 688.219
03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0
04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0
05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0
06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0
07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0
08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0
09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0
10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0
11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0
99 TOTAIS 858.230 1.032.482 1.032.482
307
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA
ALTERAÇÃO EMISSÃO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Unidades)
(Reais)
01 10/01/2001 9 9 Subscrição Particular em Dinheiro 9 1,0000000000
02 04/09/2001 2.109 2.100 Subscrição Pública 2.100 1,0000000000
03 29/12/2006 102.105 99.996 Subscrição em Bens ou Créditos 91.193 1,0965257231
04 29/12/2006 123.648 21.543 Subscrição em Bens ou Créditos 19.647 1,0965257231
06 12/04/2007 483.811 163 Exercicio Opção 602 0,2960922366
308
08 29/04/2008 925.990 178 Exercicio de Opção 602 0,2960922366
10 03/03/2009 1.032.293 40.003 Subscrição Particular em Dinheiro 14.828 2,6978571429
11 26/06/2009 1.032.481 188 Exercicio de Opção 602 0,3100000000
04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 5 - QUANTIDADE DE AÇÕES 6 - QUANTIDADE DE AÇÕES
ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Reais) (Reais) (Unidades) (Unidades)
01 12/02/2007 112.949 564.746
309
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Unidades) (Reais Mil)
0 5.000.000 07/02/2007
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES

AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Unidades)
310
311
312
313
314
315
316
317
318
319
320
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
IAN - Informações Anuais Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO

DA COMPANHIA
CONTROLADORES, ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
Posição em 25 de novembro de 2009

Ações ON Ações PN Total de Ações
Acionistas (Unid.) % (Unid.) % (Unid.) %
Controlador1 210.348.491 73,51% 206.984.947 36,18% 417.333.438 48,63%
Administradores 11.467.825 4,01% 6.703.572 1,17% 18.171.397 2,12%

Conselho de Administração 740.142 0,26% 4.440.684 0,78% 5.180.826 0,60%
Diretoria 10.727.683 3,75% 2.262.888 0,40% 12.990.571 1,51%
Conselho fiscal - 0,00% - 0,00% - 0,00%
Ações em Tesouraria - 0,00% - 0,00% - 0,00%
Outros Acionistas 64.345.738 22,49% 358.379.328 62,65% 422.725.066 49,26%
Total de Ações 286.162.054 100,00% 572.067.847 100,00% 858.229.901 100,00%
Ações Em circulação no Mercado2 64.345.738 22,49% 358.379.328 62,65% 422.725.066 49,26%
Posição em 25 de novembro de 2008

Controlador1 359.204.993 74,89% 60.623.947 16,69% 419.828.940 49,81%

Conselho de Administração 25 0,00% - 0,00% 25 0,00%
Diretoria 51.968.016 10,84% 9.581.123 2,64% 61.549.139 7,30%
Conselho fiscal3 - 0,00% - 0,00% - 0,00%
Total de Ações 479.625.545 100,00% 363.174.605 100,00% 842.800.150 100,00%
Ações Em circulação no Mercado2 68.452.511 14,27% 292.969.535 80,67% 361.422.046 42,88%
1
O Controlador da Companhia, Fundo de Educação Para o Brasil (“FEBR”) – FIP, é um fundo
gerido pelo PÁTRIA INVESTIMENTOS S.A., cujos veículos de investimento (incluindo o FEBR)
em 25 de novembro de 2009 detinham 53,3% do capital social da Anhanguera Educacional
Participações S.A (48,6% do FEBR mais 4,7% em outros veículos).
2
Todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista
Controlador e pelos Administradores da Companhia.
3
Em 25 de novembro de 2008, a Companhia não possuía Conselho Fiscal instalado.
321
IAN - Informações Anuais Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO

DA COMPANHIA
ACIONISTAS
Complemento ao quadro 03.03:
A Educational Investiments LLP é detida 99,99% pelo Highland Investment Fund, um

investment fund devidamente constituído em 17 de julho de 2002 nas Ilhas Cayman e o
quotista do Highland Investment Fund é o Banco UBS na Suíça, sociedade de capital aberto
listada na Swiss Stock Exchange.
O Banco UBS possui controle difuso. Conforme divulgado em seu site, o seu Conselho de
Administração é o órgão responsável pela estratégia da Companhia, bem como pela supervisão
dos trabalhos desenvolvidos pela Diretoria Executiva, sendo, portanto, responsável pela tomada
de decisão. A atual composição do Conselho de Administração retro-mencionado, bem como a
data de eleição de seus membros e prazo de seus respectivos mandatos, segue abaixo:
Nome Cargo Data de Prazo de

eleição Mandato
Kaspar Villiger Presidente do Conselho de Administração 15.04.2009 1 ano
Vice-Presidente Independente do
Sergio Marchionne 18.04.2007 3 anos
Conselho de Administração
David Sidwell Membro de Conselho de Administração 15.04.2009 1 ano
Sally Bott Membro de Conselho de Administração 15.04.2009 1 ano
Rainer-Marc Frey Membro de Conselho de Administração 15.04.2009 1 ano
Bruno Gehrig Membro de Conselho de Administração 15.04.2009 1 ano
William G. Parrett Membro de Conselho de Administração 15.04.2009 1 ano
Michel Demaré Membro de Conselho de Administração 15.04.2009 1 ano
Ann F. Godbehere Membro de Conselho de Administração 15.04.2009 1 ano
Axel P. Lehmann Membro de Conselho de Administração 15.04.2009 1 ano
Peter R. Voser Membro de Conselho de Administração 15.04.2009 1 ano
Helmut Panke Membro de Conselho de Administração 18.04.2007 3 anos
Nenhum acionista detentor de mais de 5% do capital social do Banco UBS possui, direta ou
indiretamente, mais de 5% do capital social da Anhanguera Educacional Participações S.A.
A Lone Pine Capital LLC é uma gestora de fundos privada, fundada em 1997 e baseada em
Connecticut, EUA. A Lone Pine Capital LLC é gestora de 8 fundos que, em conjunto, detém
ações representativas de 6,6% do capital social da Companhia. Cada um destes fundos possui
participação inferior a 5% do capital social da Companhia.
O Pátria Brazilian Private Equity Fund III é um fundo constituído pelo Pátria Investimentos S.A.
em 23 de novembro de 2007 e baseado no Brasil.
Nenhum quotista dos fundos geridos pelo Lone Pine Capital LLC, bem como os quotistas do
Pátria Brazilian Private Equity Fund III possui, direta ou indiretamente, mais de 5% do capital
social da Anhanguera Educacional Participações S.A..
322
323
324
325
326
327
328
329
330
• Informações trimestrais dos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2008
331
332
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

4 - NIRE
35.300.184.092
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO
Alameda Maria Teresa, 2000 Sala 6 Dois Córregos

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF
13278-181 Valinhos SP
6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX
19 3512-1700 3512-1702 -
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX
19 3512-1734 - -
15 - E-MAIL
dri@unianhanguera.edu.br
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Jose Augusto Teixeira


19 3512-1771 3512-1700 -
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX
19 3512-1703 - -
16 - E-MAIL
dri@unianhanguera.edu.br
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR
1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO
01/01/2009 31/12/2009 3 01/07/2009 30/09/2009 2 01/04/2009 30/06/2009

9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM
KPMG Auditores Independentes 00418-9

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Marcos Antonio Boscolo 132.435.068-75
333
Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR
(Mil) 30/09/2009 30/06/2009 30/09/2008

Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias 457.878 492.263 479.625
2 - Preferenciais 400.352 365.364 363.175
3 - Total 858.230 857.627 842.800
Em Tesouraria
4 - Ordinárias 0 0 0
5 - Preferenciais 0 0 0
6 - Total 0 0 0
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - TIPO DE EMPRESA
Empresa Comercial, Industrial e Outras

2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Nacional Holding
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
1380 - Educação
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Participação em outras sociedades de ensino superior
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES
Sem Ressalva
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE
1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
CLASSE DE
AÇÃO
334
01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Mil)
(Reais)
01 03/03/2009 1.032.293 40.003 Subscrição Particular em Dinheiro 14.828 2,6978571429
02 26/06/2009 1.032.481 188 Subscrição Exercício de Opção 602 0,3129562570
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA 2 - ASSINATURA
13/11/2009
335
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/09/2009 4 - 30/06/2009
1 Ativo Total 1.344.863 1.240.364

1.01 Ativo Circulante 128.522 53.154
1.01.01 Disponibilidades 68.783 104
1.01.01.01 Caixa e banco conta movimento 265 104
1.01.01.02 Aplicação Financeira 68.518 0
1.01.02 Créditos 67 75
1.01.02.01 Clientes 67 75
1.01.02.01.01 Mensalidades a receber 67 75
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0
1.01.03 Estoques 26 25
1.01.04 Outros 59.646 52.950
1.01.04.01 Impostos a recuperar 9.483 10.256
1.01.04.02 Despesas Antecipadas 518 327
1.01.04.03 Outras contas a receber 13.949 8.593
1.01.04.04 Impostos Diferidos 0 0
1.01.04.05 Partes Relacionadas 12.123 411
1.01.04.06 Dividendos a Receber 23.573 33.363
1.02 Ativo Não Circulante 1.216.341 1.187.210
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 50.149 49.262
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 45.358 44.508
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 45.358 44.508
1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 4.725 4.561
1.02.02 Ativo Permanente 1.166.192 1.137.948
1.02.02.01 Investimentos 597.875 570.462
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 597.875 570.462
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0
1.02.02.02 Imobilizado 1.331 1.277
1.02.02.03 Intangível 534.430 531.657
1.02.02.04 Diferido 32.556 34.552
336
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
2 Passivo Total 1.344.863 1.240.364

2.01 Passivo Circulante 136.912 93.104
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 72.364 79.207
2.01.02 Debêntures 50.240 0
2.01.02.01 Debêntures 40.055 0
2.01.02.02 Nota Promissória 10.185 0
2.01.03 Fornecedores 1.127 847
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 326 252
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0
2.01.06 Provisões 1.589 1.390
2.01.06.01 Salarios, férias, 13° salário e encargos 1.589 1.390
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 11.266 11.408
2.01.08.01 Compromissos a Pagar 9.015 11.175
2.01.08.02 Outras Contas a Pagar 2.251 88
2.01.08.03 Passivo a Descoberta em Controlada 0 145
2.01.08.04 Partes Relacionadas 0 0
2.02 Passivo Não Circulante 159.765 118.189
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 159.765 118.189
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 37.778 9.299
2.02.01.02 Debêntures 49.373 40.355
2.02.01.03 Provisões 0 0
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 4.008 711
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 68.606 67.824
2.02.01.06.01 Compromissos a Pagar 68.606 67.824
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.05 Patrimônio Líquido 1.048.186 1.029.071
2.05.01 Capital Social Realizado 1.002.800 1.002.612
2.05.02 Reservas de Capital 0 0
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 74 74
2.05.04.01 Legal 74 74
2.05.04.02 Estatutária 0 0
2.05.04.03 Para Contingências 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0
2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0
2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0
2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0
2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0
337
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/09/2009 4 -30/06/2009
2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 45.312 26.385

2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
338
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/07/2009 a 30/09/2009 4 - 01/01/2009 a 30/09/2009 5 - 01/07/2008 a 30/09/2008 6 - 01/01/2008 a 30/09/2008
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0

3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0 0
3.05 Resultado Bruto 0 0 0 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais 19.016 69.957 (5.618) (24.803)
3.06.01 Com Vendas 0 36 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (7.737) (21.434) (31.965) (97.699)
339
3.06.02.01 Gerais e Administrativas (5.718) (15.916) (3.040) (36.404)
3.06.02.02 Depreciação e Amortização (2.019) (5.518) 0 0
3.06.02.03 Amorização de agio 0 0 (27.828) (58.102)
3.06.02.04 Amortização de diferido 0 0 (1.097) (3.193)
3.06.03 Financeiras (6.030) (16.557) 3.368 3.437
3.06.03.01 Receitas Financeiras 1.847 5.126 10.495 22.234
3.06.03.02 Despesas Financeiras (7.877) (21.683) (7.127) (18.797)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 6.849 13.092 (16) (16)
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (1.480) (1.751) 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 27.414 96.571 22.995 69.475
3.07 Resultado Operacional 19.016 69.957 (5.618) (24.803)
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 19.016 69.957 (5.618) (24.803)
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0 0 0
3.11 IR Diferido 0 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0

3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 19.016 69.957 (5.618) (24.803)
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 858.230 858.230 842.800 842.800
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,02216 0,08151
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,00667) (0,02943)
340
04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil)
4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais (9.561) (47.878) 30.497 (29.571)
4.01.01 Caixa Gerado nas Operações (6.277) (20.633) 814 (32.998)
4.01.01.01 Lucro Periodo antes IR 19.016 69.957 (5.618) (24.803)
4.01.01.02 Depreciação e amortização 2.019 5.523 1.613 3.193
4.01.01.03 Amortização de ágio 0 0 27.828 58.100
4.01.01.04 Resultado de Equivalencia Patrimonial (27.414) (96.571) (22.995) (69.474)
4.01.01.05 Valor Residual Ativo Permanente Baixado 0 0 0 0
4.01.01.06 Baixa de Investimentos 0 0 0 0
341
4.01.01.07 Participação de Acionistas não Controlad 0 0 (14) (14)
4.01.01.08 Pagamento Baseado em Ações 102 458 0 0
4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (3.284) (27.245) 29.683 3.427
4.01.02.01 Redução de Mensalidades a Receber 26 15 0 0
4.01.02.02 (Aumento) nos Estoques (1) 0 0 0
4.01.02.03 (Aumento) em Partes Relac. Ativa (12.562) (24.059) (6.528) (14.872)
4.01.02.04 Redução (Aumento) em Imp. a Recuperar 773 (448) 0 0
4.01.02.05 (Aumento) em Outros Ativos Circu (5.584) (15.445) (6) (3.242)
4.01.02.06 Redução em Dividendos 9.790 9.790 0 0
4.01.02.07 Aumento em Fornecedores 280 928 187 471
4.01.02.08 Aumento (Redução) em Imp Taxas e Contrib 74 (169) (2.117) (2.210)
4.01.02.09 Aumento em Salários, Férias e Encargos 197 667 214 819
4.01.02.10 (Redução) Compromissos a Pagar (1.378) (1.775) 29.879 23.623
4.01.02.11 Aumento (Redução) em Anuidades Antecip. 0 0 0 0
4.01.02.12 Aumento Partes Relac. Passivas 3.169 1.172 7.972 (425)
4.01.02.13 Aumento(Redução) em Impostos Parcelados 0 0 0 0
4.01.02.14 Aumento em Outras Contas a Pag 1.932 2.079 82 (737)

04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -01/07/2009 a 30/09/2009 4 -01/01/2009 a 30/09/2009 5 - 01/07/2008 a 30/09/2008 6 - 01/01/2008 a 30/09/2008
4.01.02.15 Imposto de Renda e Contribuição Social p 0 0 0 0
4.01.03 Outros 0 0 0 0
4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (2.842) (6.112) (178.264) (315.825)
4.02.01 Aquisições de Controladas menos Disponib 0 0 0 0
4.02.02 Investimentos emp. Coligadas e Controlad 0 (2.876) (41.678) (72.674)
4.02.03 Aumento Intangível (2.796) (2.944) (124.846) (225.555)
4.02.04 Imobilizado p/Compra ou Aquisição (54) (300) 0 (431)
4.02.05 Adições ao Ativo Diferido 0 0 (11.740) (17.165)
342
4.02.06 Baixa do Imobilizado por venda de contro 0 0 0 0
4.02.07 Venda de Controlada menos disponibilidad 0 0 0 0
4.02.08 Caixa incorporações 8 8 0 0
4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 81.082 115.733 (82.523) 560.821
4.03.01 Integralização de Capital 188 (130) 0 508.479
4.03.02 Empréstimos Bancários Captados 86.356 100.416 (132.523) (135.421)
4.03.03 Empréstimos Pagos (64.720) (84.166) 50.000 187.763
4.03.04 Antecipação e Distrb. Dividendos 0 0 0 0
4.03.05 Debentures/Nota Promissória Captadas 59.245 99.439 0 0
4.03.06 Debentures/Nota Promissória Pagas 13 174 0 0
4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0 0
4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 68.679 61.743 (230.290) 215.425
4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 104 7.040 450.682 4.968
4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 68.783 68.783 220.392 220.393

05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/07/2009 a 30/09/2009 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL
5.01 Saldo Inicial 1.002.612 74 0 0 26.385 0 1.029.071
5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0
5.03 Saldo Ajustado 1.002.612 74 0 0 26.385 0 1.029.071
5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 19.016 0 19.016
5.05 Destinações 0 0 0 0 0 0 0
5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0
5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 0 0 0
343
5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 0 0 0 0
5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0
5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 (89) 0 (89)
5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0
5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 (89) 0 (89)
5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0
5.08 Aumento/Redução do Capital Social 188 0 0 0 0 0 188
5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0
5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 0
5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0
5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0
5.13 Saldo Final 1.002.800 74 0 0 45.312 0 1.048.186

05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 30/09/2009 (Reais Mil)
PATRIMONIAL
5.01 Saldo Inicial 1.002.930 74 0 0 (25.102) 0 977.902
5.03 Saldo Ajustado 1.002.930 74 0 0 (25.102) 0 977.902
5.05 Destinações 0 0 0 0 0 0 0
5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0
344
5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 457 0 457
5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 457 0 457
5.08 Aumento/Redução do Capital Social (130) 0 0 0 0 0 (130)
5.09.01 Capital Social a Integralizar 0 0 0 0 0 0 0
5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0
5.13 Saldo Final 1.002.800 74 0 0 45.312 0 1.048.186

08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 Ativo Total 1.671.952 1.585.545

1.01.01 Disponibilidades 105.998 6.106
1.01.01.01 Caixa e Bancos Conta Movimento 6.490 5.287
1.01.01.02 Aplicação Financeira 99.508 819
1.01.02 Créditos 152.992 189.561
1.01.02.01 Clientes 152.992 189.561
1.01.02.01.01 Mensalidades a receber 152.992 189.561
1.01.03 Estoques 10.808 13.597
1.01.04 Outros 93.327 48.931
1.01.04.01 Impostos a Recuperar 26.548 23.865
1.01.04.02 Despesas Antecipadas 3.618 3.531
1.01.04.03 Outras Contas a Receber 43.072 21.535
1.01.04.04 Impostos Diferidos 0 0
1.01.04.05 Bens destinados para Venda 13.682 0
1.01.04.06 Partes Relacionadas 6.407 0
1.02 Ativo Não Circulante 1.308.827 1.327.350
1.02.01.01 Créditos Diversos 9.086 4.484
1.02.01.01.01 Depósitos Judiciais 1.431 1.245
1.02.01.01.02 Mensalidades a Receber 7.655 3.239
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 5.354 10.533
1.02.01.03 Outros 32.462 31.543
1.02.01.03.01 Despesas Antecipadas 65 624
1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 27.176 26.584
1.02.01.03.03 Impostos Diferidos 5.221 4.335
1.02.02 Ativo Permanente 1.261.925 1.280.790
1.02.02.01 Investimentos 0 0
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0
1.02.02.02 Imobilizado 359.354 378.601
1.02.02.03 Intangível 836.606 832.202
1.02.02.04 Diferido 65.965 69.987
345
08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
2 Passivo Total 1.671.952 1.585.545

2.01.01.01 Emprestimos e Financiamentos 79.242 86.881
2.01.01.02 Arrendamento Mercantil a Pagar 296 429
2.01.02 Debêntures 50.240 0
2.01.02.01 Debêntures 40.055 0
2.01.02.02 Nota Promissória 10.185 0
2.01.03 Fornecedores 11.412 19.681
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 42.764 37.389
2.01.04.01 Impostos e Contribuições a Recolher 15.652 16.311
2.01.04.02 Imposto de Renda e Contibuição Social 20.716 14.232
2.01.04.03 Impostos Parcelados 6.396 6.846
2.01.06 Provisões 66.161 75.845
2.01.06.01 Salarios, Ferias, 13° e Encargos 63.676 72.253
2.01.06.02 Prov Bonuns Diretores e Func 2.485 3.592
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 1.197 95
2.01.08 Outros 23.032 21.911
2.01.08.01 Anuidades antecipadas 761 4.272
2.01.08.02 Compromisso a Pagar 8.620 11.920
2.01.08.03 Outras Conta a Pagar 13.651 5.719
2.01.08.04 Passivo a Descoberta em Controlada 0 0
2.02.01.01.01 Empréstimos e Financiamentos 42.091 12.408
2.02.01.01.02 Arrendamento Mercantil a Pagar 2.436 2.487
2.02.01.02 Debêntures 49.373 40.355
2.02.01.03 Provisões 9.806 10.225
2.02.01.03.01 Provisão para Contingencia 9.806 10.225
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.01.06 Outros 244.822 248.706
2.02.01.06.01 Compromissos a Pagar 224.596 226.708
2.02.01.06.02 Fornecedores 0 1
2.02.01.06.03 Outras Conta a Pagar 1.067 1.011
2.02.01.06.04 Tributos Parcelados 19.159 20.986
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 894 62
2.05 Patrimônio Líquido 1.048.186 1.029.071
2.05.01 Capital Social Realizado 1.002.800 1.002.612
346

2.05.04.01 Legal 74 74
2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0
2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0
2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0
2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0
2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 45.312 26.385
347
09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 331.733 1.022.686 229.187 636.449
3.01.01 Receita de Mensalidade 276.329 857.735 217.844 616.294
3.01.02 Receita de Ensino a Distancia 32.862 100.433 0 0
3.01.03 Receita de Vestibular 176 1.308 107 1.056
3.01.04 Receita de Venda de Livros 12.108 35.602 3.345 7.411
3.01.05 Taxas, serviços acadêmicos e outras 6.433 15.599 7.891 11.688
3.01.06 Royalties, Licenças e Fundo Propaganda 3.825 12.009 0 0
3.02 Deduções da Receita Bruta (111.512) (328.440) (60.162) (174.161)
348
3.02.01 Bolsa (79.839) (224.662) (35.424) (95.705)
3.02.02 Descontos (17.597) (54.490) (13.894) (40.126)
3.02.03 Mensalidades Canceladas (3.883) (19.097) (5.740) (24.619)
3.02.04 Impostos e Taxas (10.193) (30.191) (5.104) (13.711)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 220.221 694.246 169.025 462.288
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (136.845) (419.468) (101.635) (264.659)
3.05 Resultado Bruto 83.376 274.778 67.390 197.629
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (57.728) (195.806) (68.044) (216.376)
3.06.01 Com Vendas (28.202) (85.637) (16.316) (45.251)
3.06.02.01 Gerais e administrativas (34.629) (99.273) (13.872) (76.158)
3.06.02.02 Depreciação e amortização (4.187) (11.261) (8.510) (21.166)
3.06.02.03 amortização de agio 0 0 (33.881) (74.692)
3.06.03 Financeiras (9.063) (26.108) 4.568 924
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 34.522 45.063 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (16.169) (18.590) 0 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 (33) (33)
3.07 Resultado Operacional 25.648 78.972 (654) (18.747)
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 (355) 408
3.08.01 Receitas 0 0 2.398 3.335
3.08.02 Despesas 0 0 (2.753) (2.927)
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 25.648 78.972 (1.009) (18.339)
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (6.708) (9.949) (4.017) (5.872)
349
3.11 IR Diferido 886 2.076 0 0
3.14 Part. de Acionistas Não Controladores (810) (1.142) (592) (592)
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 19.016 69.957 (5.618) (24.803)
10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil)
4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 25.008 68.082 32.372 85.824
4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 27.650 109.620 40.720 78.422
4.01.01.01 Lucro periodo antes IR 25.648 78.972 (1.601) (24.803)
4.01.01.02 Depreciação e amortização 12.514 37.459 8.510 21.347
4.01.01.03 Amortização de ágio 0 0 33.881 74.689
4.01.01.04 Resultado de Equivalencia patrimonial 0 0 0 0
4.01.01.05 Valor residual ativo permanente baixado (8.960) (1.416) 355 7.614
4.01.01.06 Baixa de Investimentos (844) (4.711) 0 0
350
4.01.01.07 Participação de acionistas não controlad (810) (1.142) (425) (425)
4.01.01.08 Pagamento baseado em ações 102 458 0 0
4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (2.642) (41.538) (8.348) 7.402
4.01.02.01 Redução (Aumento) de mensalidades a rece 31.982 (24.233) (8.844) (47.015)
4.01.02.02 Redução (aumento) nos Estoques 2.789 (3.051) (1.839) (4.175)
4.01.02.03 (Aumento) redução em partes Relac. Ativa (357) 4.992 (10.231) (10.400)
4.01.02.04 Redução em impostos a recupera 142 1.016 0 0
4.01.02.05 (Aumento) em outros ativos circ. n.circ (14.170) (18.040) 702 (28.717)
4.01.02.06 Redução Aumento em dividendos 0 0 0 0
4.01.02.07 Redução em fornecedores (8.270) (11.622) 2.959 8.065
4.01.02.08 Aumento (Redução) em imp taxas e contrib 21 (3.930) 20.916 32.714
4.01.02.09 Redução (aumento) em Sal., Férias e enc. (9.562) 19.132 (3.683) 33.653
4.01.02.10 Redução (aumento) compromissos a pagar (5.412) 27.457 (11.373) 25.553
4.01.02.11 Redução em anuidades antecipa (3.511) (20.875) 0 0
4.01.02.12 Aumento partes relac. passivas 1.102 1.102 0 0
4.01.02.13 Redução em impostos parcelados (2.277) (5.453) 0 0
4.01.02.14 Aumento (redução) em outras contas a pag 7.706 (2.108) 3.045 (2.276)
10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -01/07/2009 a 30/09/2009 4 -01/01/2009 a 30/09/2009 5 - 01/07/2008 a 30/09/2008 6 - 01/01/2008 a 30/09/2008
4.01.02.15 Imposto de Renda e Contribuição Social p (2.825) (5.925) 0 0
4.01.03 Outros 0 0 0 0
4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (6.629) (103.008) (119.746) (423.063)
4.02.01 Aquisições de controladas menos disponib 0 0 (70.101) 0
4.02.02 Investimentos emp. Coligadas e Controlad 0 0 0 0
4.02.03 Aumento Intangível (6.518) (34.633) (10.052) (264.773)
4.02.04 Imobilizado p/Compra ou aquisição (15.192) (84.281) (27.372) (85.867)
4.02.05 Adições ao ativo diferido (7) (7) 0 (44.201)
351
4.02.06 Baixa do Imobilizado por venda de contro (52) (55) (12.221) (28.222)
4.02.07 Venda de Controlada menos disponibilidad 1.458 2.286 0 0
4.02.08 Caixa incorporações 0 0 0 0
4.02.09 Tranferência líquida bens destinados par 13.682 13.682 0 0
4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 81.513 111.823 (120.085) 558.640
4.03.01 Integralização de Capital 188 (130) 0 508.479
4.03.02 Empréstimos bancários captados 90.733 104.793 (170.085) (142.654)
4.03.03 Empréstimos Pagos (68.666) (92.453) 50.000 192.815
4.03.04 Antecipação e Distrb. dividendos 0 0 0 0
4.03.05 Debentures/Nota Promissória captadas 59.245 99.439 0 0
4.03.06 Debentures/Nota Promissória Pagas 13 174 0 0
4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0 0
4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 99.892 76.897 (207.459) 221.401
4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 6.106 29.101 462.703 33.843
4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 105.998 105.998 255.244 255.244

11.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/07/2009 a 30/09/2009 (Reais Mil)
PATRIMONIAL
5.01 Saldo Inicial 1.002.612 74 0 0 26.385 0 1.029.071
5.03 Saldo Ajustado 1.002.612 74 0 0 26.385 0 1.029.071
5.05 Destinações 0 0 0 0 0 0 0
5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0
352
5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 (89) 0 (89)
5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 (89) 0 (89)
5.08 Aumento/Redução do Capital Social 188 0 0 0 0 0 188
5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0
5.13 Saldo Final 1.002.800 74 0 0 45.312 0 1.048.186

11.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 30/09/2009 (Reais Mil)
PATRIMONIAL
5.01 Saldo Inicial 1.002.930 74 0 0 (25.102) 0 977.902
5.03 Saldo Ajustado 1.002.930 74 0 0 (25.102) 0 977.902
5.05 Destinações 0 0 0 0 0 0 0
5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0
353
5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 457 0 457
5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 457 0 457
5.08 Aumento/Redução do Capital Social (130) 0 0 0 0 0 (130)
5.09.01 Capital Social a Integralizar 0 0 0 0 0 0 0
5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0
5.13 Saldo Final 1.002.800 74 0 0 45.312 0 1.048.186

ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/2009
06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
1- Contexto operacional
A Anhanguera Educacional Participações S.A. ou “Companhia”, com sede em Valinhos - SP,

foi constituída em 10 de janeiro de 2001, tendo seu registro como companhia aberta deferido
pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 8 de junho de 2001 e tem por objetivo,
diretamente ou mediante a participação em outras sociedades, alcançando todos Estados
brasileiros e o Distrito Federal, de oferecer ensino de nível superior e de pós-graduação através
de cursos presenciais e à distância, além de cursos profissionalizantes, cursos preparatórios para
concursos e cursos de extensão.
A Companhia tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, na
forma de Units, sob o código AEDU11.
As controladas diretas e indiretas têm por objeto social: o desenvolvimento e a administração de

atividades em instituições educacionais de nível superior, educação profissional, por
administração própria ou franquias e outras; o desenvolvimento e administração de cursos de
nível superior e profissionalizante, ministrados presencialmente, por correspondência, por
transmissão eletrônica de dados ou por qualquer outro método; o preparo, aquisição, venda ou
licenciamento, a qualquer título, de conteúdo ligado a educação de nível superior e
profissionalizante, bem como a colocação desse conteúdo à disposição dos usuários, por
quaisquer meios atualmente existentes ou que venham a ser desenvolvidos; a administração de
bens e negócios próprios; e a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras,
como acionista ou quotista.
Em 30 de Setembro de 2009, a Anhanguera Educacional Participações S.A., por meio de suas

investidas, possuía 54 estabelecimentos de ensino em operação nas seguintes localidades:
Anápolis - GO; Bauru – SP; 2 unidades em Belo Horizonte – MG; 4 unidades em Campinas –
SP; 4 unidades em Campo Grande – MS; Campo Limpo – SP; Dourados – MS; Indaiatuba – SP;
Itapecerica da Serra – SP; Jacareí – SP; Jaraguá do Sul – SC; 2 unidades em Joinville – SC;
Jundiaí – SP; Leme – SP; Limeira – SP; Matão – SP; Osasco – SP; Passo Fundo – RS; Pelotas –
RS; Pindamonhangaba – SP; Piracicaba – SP; Pirassununga – SP; Ponta Porã – MS; Ribeirão
Preto – SP, Rio Claro – SP; Rio Grande – RS; Rio Verde – MS; Rondonópolis – MT; Santa
Bárbara DÓste – SP; 2 unidades em Santo André – SP; 2 unidades em São Caetano do Sul –
SP; São José dos Campos – SP; 2 unidades em São Paulo – SP; Sertãozinho – SP; Sorocaba –
SP; Sumaré – SP; Taboão da Serra – SP; 2 unidades em Taguatinga – DF; 2 unidades em
Taubaté – SP; Valinhos – SP; Valparaíso – GO; além de 6 unidades em construção. Em 31 de
dezembro de 2008 eram 52 unidades em operação e 8 unidades em construção.
Plano da Administração
A Companhia (informações da controladora) tem o papel de holding e sua principal atividade é

o controle das atividades operacionais realizadas em suas empresas controladas. No modelo de
negócios desenvolvido pelo Grupo Anhanguera, a Companhia é o veículo de captação de
recursos no mercado de ações e no mercado de dívida.
Ao longo do terceiro trimestre de 2009, a Companhia continuou a cumprir suas obrigações de

curto prazo utilizando a geração de recursos proveniente de suas controladas operacionais bem
como a rolagem de seu endividamento financeiro através das seguintes operações:
354
• Empréstimo de R$ 10.000 com o Banco Safra realizado em julho de 2009;

• Operação de vendor de até R$ 30.000 realizada com o Banco Itaú BBA em julho de
2009;
• 2ª Emissão de Debêntures, junto ao Banco Itaú BBA, no valor de R$ 50.000 emitida
em setembro de 2009;
• Operação de Capital de Giro no valor de R$50.000 junto ao Banco Santander S/A;
• Venda do imóvel onde opera a Faculdade Anhanguera de Campinas – Unidade 3,
localizada em Campinas-SP, pelo valor de R$ 21.000.
Adicionalmente, a Companhia anunciou a Oferta Pública de sua 3ª Emissão de Debêntures, sob

coordenação do Banco Itaú BBA S/A, no valor de R$ 200.000, cuja liquidação financeira
ocorreu em 04 de novembro de 2009. Com essa operação, a Anhanguera Educacional
Participações S.A. visa o alongamento do perfil de sua dívida, adequando seu fluxo de caixa ao
seu plano de expansão para os próximos 5 anos.
A Administração da Companhia acredita que essas medidas trarão os resultados esperados,

permitindo a liquidação das obrigações de curto prazo e/ou seu alongamento, de acordo com o
plano proposto.
2- Apresentação das informações trimestrais
As informações trimestrais individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as

práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os
Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
As práticas contábeis adotadas na elaboração das informações trimestrais de 30 de setembro de

2009 são consistentes com aquelas adotadas pela Companhia na elaboração das demonstrações
financeiras de 31 de dezembro de 2008 e informações trimestrais de 30 de setembro de 2009, 30
de junho de 2009 e 31 de março de 2009, considerando as alterações na legislação societária
introduzidas pela Lei n° 11.638 de 28 de dezembro de 2007 e a Medida Provisória nº 449 de 3
de dezembro de 2008.
Os ajustes relativos à adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e a Medida Provisória nº 449/08 estão
detalhados na Nota Explicativa nº 3.1.
A autorização para a conclusão destas informações trimestrais foi dada pelo Conselho de
Administração da Companhia em reunião realizada em 05 de novembro de 2009.
3 Resumo das principais práticas contábeis
3.1 Alterações na lei das sociedades por ações
Na elaboração das Informações Trimestrais de 30 de setembro de 2009, a Companhia adotou as

alterações na legislação societária introduzidas pela Lei nº 11.638/07 (“Lei 11.638/07”), de 28
de dezembro de 2007, com as respectivas modificações introduzidas pela Medida Provisória nº
449/08 (“MP 449/08”), de 3 de dezembro de 2008. A Lei 11.638/07 e a MP 449/08 modificam a
355
Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) em aspectos relativos à elaboração e divulgação
das demonstrações financeiras e tiveram como principal objetivo atualizar a legislação
societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas
no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade, emitidas pelo
O CPC é uma entidade que tem por objeto o estudo e a divulgação dos princípios, normas e
padrões de contabilidade e auditoria. A adoção dos pronunciamentos e orientações técnicas
emitidas pelo CPC depende da aprovação da CVM, Banco Central ou outras agências
reguladoras.
Segue a conciliação do resultado do trimestre e patrimônio líquido em 30 de setembro de 2008

considerando os efeitos da adoção inicial da Lei nº 11.638/07, caso as mudanças de práticas
contábeis relativas à referida legislação tivessem sido adotadas.
Demonstração dos efeitos no resultado do trimestre e no Patrimônio Líquido em 30 de

setembro de 2008 decorrentes da Adoção Inicial da lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº
449/08
Acumulado 3º trimestre
Patrimonio Patrimonio
Resultado Resultado
Líquido Líquido
Saldos em 30 de setembro de 2008 (24.803) 968.092 (5.618) 968.092
Ajustes de Leasing (109) (109) (207) (207)

Baixa de diferido (366) (366) (11) (11)
Ajustes a valor presente (1.194) (1.194) (171) (171)
Saldos em 30 de setembro de 2008 com os efeitos da Lei

(26.472) 966.423 (6.007) 967.703
11.638/07
Total dos ajustes líquidos decorrentes da adoção da Lei No

(1.669) (389)
11.638/07 e Medida Provisória No 449/08
3.2 Resumo das principais práticas contábeis
Apuração do resultado
O resultado é apurado em conformidade com o regime de competência.
A receita de vendas de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios

inerentes aos produtos são transferidos para o comprador. A receita de serviços prestados é
reconhecida no resultado em função da sua realização. Uma receita não é reconhecida se há uma
incerteza significativa na sua realização.
356
A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil requer que a Administração da Companhia use de julgamentos na determinação e no
registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem,
entre outros, o valor residual do ativo imobilizado, diferido e intangível, provisão para redução
ao valor recuperável, provisão com créditos de liquidação duvidosa, provisão para
desvalorização de estoques, imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências,
mensuração de instrumentos financeiros e ativos e passivos relacionados a benefícios a
empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em
valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua
determinação. A Companhia revisa as estimativas e as premissas pelo menos trimestralmente.
Instrumentos financeiros não-derivativos incluem aplicações financeiras, investimentos em

instrumentos de dívida e patrimônio, contas a receber e outros recebíveis, caixa e equivalentes
de caixa, empréstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dívidas.
Instrumentos financeiros não-derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo

acrescido, para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado,
quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento
inicial, os instrumentos financeiros não derivativos são mensurados conforme descrito abaixo.
i. Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado
Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para
negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os
instrumentos financeiros são designados pelo valor justo através do resultado se a
Companhia gerencia esses investimentos e toma a decisões de compra e venda com base
em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco
documentado pela Companhia. Após reconhecimento inicial, custos de transação
atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros
ao valor justo através do resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são
reconhecidas no resultado.
ii. Outros
Outros instrumentos financeiros não-derivativos são mensurados pelo custo amortizado

utilizando o método de taxa de juros efetiva, reduzidos por eventuais reduções no valor
recuperável.
iii. Instrumentos financeiros derivativos
Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo; custos de transação
atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao
reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as alterações
são contabilizadas no resultado.
Ativos circulantes e não circulantes
Contas a receber de alunos
357
Representam, basicamente, as mensalidades emitidas, porém não recebidas, além de acordos

firmados com estudantes de mensalidades vencidas e de cobranças judiciais.
A provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante
considerado suficiente pela Administração para fazer face à eventuais perdas na realização das
mensalidades, negociações a receber e outros ativos a receber. A provisão para perdas com
créditos de liquidação duvidosa está sendo apresentada na rubrica de despesas com vendas, na
demonstração do resultado do trimestre.
Estoques
Os estoques referem-se a materiais de consumo e livros comercializados com alunos, avaliados
ao custo médio de aquisição e produção, não excedendo ao valor de mercado.
Investimentos
Os investimentos em controladas e coligadas com participação no capital votante superior a

20% ou com influência significativa e em demais sociedades que fazem parte de um mesmo
grupo ou que estejam sob controle comum são avaliadas por equivalência patrimonial.
Ativo imobilizado
Registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção, inclusive juros e demais encargos
financeiros capitalizados. A depreciação dos ativos é calculada pelo método linear com base nas
taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 13 e leva em consideração o tempo de vida útil
estimado dos bens com os respectivos valores residuais.
Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos desse
item do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa
quando incorrido.
Arrendamento mercantil
• Arrendamento financeiro
Determinados contratos de arrendamento mercantil transferem substancialmente a

Companhia os riscos e benefícios inerentes a propriedade de um ativo. Esses contratos são
caracterizados como contratos de arrendamento financeiro e os ativos são reconhecidos pelo
valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos mínimos previstos em contrato. Os bens
reconhecidos como ativos são depreciados pelas taxas de depreciação aplicáveis a cada
grupo de ativo conforme a Nota Explicativa nº 13. Os encargos financeiros relativos aos
contratos de arrendamento financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do
contrato, com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.
• Arrendamento operacional
358
Pagamentos efetuados sob um contrato de arrendamento operacional são reconhecidos

como despesas no demonstrativo de resultados em bases lineares pelo prazo do contrato de
arrendamento.
Ativos intangíveis
Os ativos intangíveis compreendem, principalmente, os ativos adquiridos de terceiros e os

gerados internamente pela Companhia e suas controladas. Os seguintes critérios são aplicados:
- Ativos intangíveis adquiridos de terceiros: são mensurados pelo custo total de aquisição,
menos as despesas de amortização.
- Ativos intangíveis gerados internamente: são reconhecidos como ativos apenas na fase de
• Viabilidade técnica para concluir o ativo intangível de forma que ele seja disponível para
uso ou venda;
• Intenção de concluir o ativo intangível e de usá-lo ou vendê-lo;
• Capacidade para usar ou vender o ativo intangível;
• Demonstrar a existência de mercado ou outras formas de auferir benefícios econômicos;
• Disponibilidade de recursos técnicos financeiros;
• Capacidade de mensurar com segurança os gastos atribuíveis ao ativo intangível durante o
seu desenvolvimento;
Até 31 de dezembro de 2008 a Companhia amortizava linearmente os ágios de acordo com as

projeções de rentabilidade futura desenvolvida por empresa independente especializada.
A partir de 1º de janeiro de 2009, a amortização dos ágios por expectativa de rentabilidade
futura gerado nas aquisições de empresas foram cessados. Dessa forma, a Companhia avalia
anualmente o valor recuperável destes ativos conforme disposto no CPC 01.
Ajustes a valor presente
Determinadas contas a pagar de curto e longo prazos foram ajustadas ao valor presente com
base em taxas de juros específicas que refletem a natureza desses passivos no que tange a prazo,
risco, moeda, condição de pagamento prefixada ou pós-fixada, nas datas das respectivas
transações.
Os efeitos dos ajustes a valor presente decorrentes da adoção inicial da Lei nº 11.638 e
Medida Provisória nº 449/08 foram registrados contra prejuízos acumulados.
Diferido
O ativo diferido refere-se às despesas pré-operacionais e aos gastos de reestruturação da
Companhia. Esses ativos são amortizados linearmente pelo período de 5 anos.
A Companhia optou por manter o saldo do ativo diferido até a sua realização total por meio de
amortização.
Redução ao valor recuperável
359
Os ativos do imobilizado, do intangível, do diferido têm o seu valor recuperável testado, no

mínimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O goodwill e os ativos intangíveis
com vida útil indefinida têm a recuperação do seu valor testada anualmente independentemente
de haver indicadores de perda de valor.
A Companhia utiliza determinadas premissas para determinar o valor recuperável de ativos,

sendo que consideramos como Unidade Geradora de Caixa (Business Unit) cada Campus/Filial
existente, conforme disposto no item 05 do CPC 01.
Basicamente, a determinação do valor recuperável de um Campus é mensurada pelo

acompanhamento das projeções de rentabilidade futura, desenvolvidas por empresa
especializada independente, em comparação com a performance atual do negócio. Essa análise
leva em consideração uma série de variáveis tais como, prazo de recuperação do ativo, número
de alunos previsto versus efetivos, valores de ticket médio de aluno, taxa de evasão, etc. Caso a
Companhia encontre algum indicativo que represente a não recuperação de um ativo, uma
provisão é reconhecida.
Premissas adotadas pela Companhia:
a) Levantamento das informações da performance de cada Campus por meio do razão contábil
por centro de custo consolidado da Companhia;
b) Apuração do lucro bruto realizado, que é obtido pela Receita Bruta deduzida dos Custos
Diretos, exceto o grupo de Depreciação.
c) Inicialmente, com base no laudo de rentabilidade futura emitido por empresa especializada
independente e, posteriormente, com o recálculo da rentabilidade futura conforme Plano da
Unidade Geradora de Caixa realizado pelo Departamento de Planejamento é feita a comparação
do real x laudo/plano e caso ocorra perda do valor recuperável é realizada uma provisão.
Passivos circulante e não circulante

Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou
calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias
incorridas até a data do balanço patrimonial. Quando aplicável os passivos circulantes e não
circulantes são registrados em valor presente, transação a transação, com base em taxas de juros
que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor
presente é contabilizada contra as contas do ativo que deram origem ao referido passivo. A
diferença entre o valor presente de uma transação e o valor de face do passivo é apropriada ao
resultado ao longo do prazo do contrato com base no método do custo amortizado e da taxa de
juros efetiva.
Uma provisão é reconhecida no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação
legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso
econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base
as melhores estimativas do risco envolvido.
Plano de remuneração baseado em ações
360
Os efeitos do plano de remuneração baseado em ações são calculados com base no valor justo e
reconhecidos no balanço patrimonial e demonstração de resultados conforme as condições
contratuais sejam atendidas.
O imposto de renda e a contribuição social da controladora são calculados com base nas
alíquotas de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de
R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o
lucro líquido.
O imposto de renda e a contribuição social nas controladas que aderiram ao Programa

Universidade para Todos - PROUNI foram apurados considerando os critérios estabelecidos
pela Instrução Normativa da Receita Federal, especificamente aplicáveis ao PROUNI e apurado
considerando o lucro da exploração sobre as atividades isentas.
De acordo com a Lei 11.096/2005 regulamentada pelo Decreto 5.493/2005 e normatizada pela
Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº. 456, de 5 de outubro de 2004 e nos
termos do artigo 5º da Medida Provisória nº. 213, de 2004, as entidades de ensino superior que
aderiram ao PROUNI ficam isentas, no período de vigência do termo de adesão, entre outros, do
imposto de renda da pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido, devendo a
apuração de o referido imposto ser baseada no lucro da exploração das atividades isentas.
Imposto de renda e contribuição social diferido
Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social
e diferenças temporárias foram constituídos para determinadas sociedades, em conformidade
com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, e consideram o histórico de
rentabilidade.
Outras sociedades apresentam prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e

diferenças temporárias ativas na data do balanço. A decisão da Administração, quanto ao não-
reconhecimento dos benefícios fiscais futuros pela recuperação desses créditos, está baseada na
Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, em razão da não-existência de lucros tributáveis
nos últimos anos.
Regime Tributário Transitório (RTT)
Os valores apresentados nas informações trimestrais de 30 de setembro e 30 de junho de 2009

consideram a adoção ao Regime Tributário Transitório (“RTT”), pela Companhia e suas
controladas, conforme facultado pela MP 449/08 convertida na Lei 11.941/09, que tem por
objetivo manter a neutralidade fiscal das alterações na legislação societária brasileira,
introduzidas pela Lei 11.638/07 e pela Lei 11.941/09. A opção em definitivo ao RTT será
manifestada somente quando da entrega da Declaração de Informações Econômico-fiscal da
Pessoa Jurídica - DIPJ. Os efeitos fiscais temporários, quando aplicável, gerados por conta da
adesão ao RTT estão apurados e apresentados no Imposto de renda e Contribuição social
diferidos.
361
4 Aspectos societários
4.1 Extinções no trimestre
Cursinho Universitário Taboão da Serra Sociedade Simples LTDA
Por meio de distrato datado de 1º de julho de 2009, a Anhanguera Educacional Participações

S.A. resolveu dissolver e extinguir a sociedade encerrando todas suas operações e atividades,
ficando esta responsável pelos ativos e passivos. O valor do acervo líquido na data de extinção
era negativo em R$ 145.
Premier Máxima Editora SA
Por meio de distrato datado de 1º de setembro de 2009, a Anhanguera Educacional Participações

ficando esta responsável pelos ativos e passivos. O valor do acervo líquido na data de extinção
era positivo em R$ 1.609.
4.2 Venda no trimestre

Em 07 de agosto de 2009, a Anhanguera Educacional Participações S.A. vendeu 770.000 quotas
que representa 100% do Capital Social do Colégio Técnico Comercial Senador Fláquer S/S
Ltda. Pela aquisição das Quotas, os compradores assumirão o valor total equivalente ao
endividamento na data do fechamento sem qualquer pagamento adicional representado neste ato
por uma dívida com o INSS no montante de R$ 905.
4.3 Aquisição no trimestre

Em 07 de julho de 2009, a subsidiária da Companhia, LFG Business e Participações Ltda.,
adquiriu a totalidade das quotas do capital social da Simulados para Concursos Ltda. O valor
negociado está composto da seguinte forma: R$ 200 à vista pela aquisição de 51% das quotas e
os 49% restantes das quotas será pago em parcelas variáveis associadas ao resultado, em
pagamentos semestrais a partir de 03 de outubro de 2009 encerrando em 03 de abril de 2013. O
montante do investimento na aquisição da sociedade em 07 de julho de 2009 era de R$ 9 e foi
registrado um ágio de R$ 628, projetado com base em resultados futuros.
5 Informações trimestrais consolidadas
As informações trimestrais consolidadas em 30 de setembro de 2009 incluem as demonstrações

financeiras da Anhanguera Educacional Participações S.A. e as seguintes empresas investidas
diretas e indiretas:
362
Consolidação
Participações Diretas 30/9/2009 30/6/2009
Anhanguera Educacional S.A. 100% 100%

LFG Business e Participações Ltda. 100% 100%
Anhanguera Educação Profissional Ltda. 100% 100%
(b) Cursinho Universitário Taboão da Serra S/S Ltda. - 100%
Consolidação
Participações Indiretas 30/9/2009 30/6/2009
Anhanguera Publicações Material Didático S.A. 100% 100%

(a) Colégio Técnico Com. Senador Fláquer S/S Ltda. - 100%
(b) Premier Máxima Editora S/A - 100%
(c) Simulados para Concurso Ltda. 100% -
Escola de Profissões S.A. (anteriormente Editora Microlins S.A.) 30% 30%
Instituto da Costura Formação Profissional Ltda. 30% 30%
Editora Ensino Profissional Ltda. 30% 30%
Escola de Profissões , Cursos e Apostilas Ltda. 30% 30%
(a) Empresa vendida no 3º. trimestre de 2009.

(b) Empresas extintas no 3º. trimestre de 2009.
(c) Empresa adquirida no 3º. Trimestre de 2009.
As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e

consistentes com aquelas utilizadas nos trimestres anteriores.
Descrição dos principais procedimentos de consolidação
O processo de consolidação das contas patrimoniais e das contas de resultado corresponde à

soma dos saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza,
complementado com as seguintes eliminações:
a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
b. Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas
controladas;
c. Eliminação dos saldos de receitas e despesas de operações realizadas entre as empresas
consolidadas;
d. Destaque do valor da participação dos acionistas minoritários nas informações trimestrais
consolidadas;
6 Caixa e equivalentes de caixa
363
30/9/2009 30/6/2009 30/9/2009 30/6/2009
Caixa e bancos 265 104 6.490 5.287

Aplicações financeiras 68.518 - 99.508 819
68.783 104 105.998 6.106
As aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em
um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de
valor.
Esses investimentos financeiros referem-se substancialmente a certificados de depósitos
bancários, remunerados a taxas que variam entre 100% e 102,2% do Certificado de Depósito
Interbancário (CDI).
7 Mensalidades a receber - consolidado
364
30/9/2009 30/6/2009
Mensalidades 75.675 101.540

Vencidas 61.519 81.269
A vencer 14.156 20.271
Acordos 69.903 77.877

Vencidos 71.884 60.910
A vencer 31.241 16.967
Encargos e juros a apropriar (4.211) -
Vendor (29.011) -
Mensalidades Parceladas 16.887 13.894

Vencidos 2.735 2.465
A vencer 14.152 11.429
Outros 24.799 19.189
Contas a Receber Bruto 187.264 212.500
Provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa (26.514) (19.527)

Ajuste a Valor Presente (103) (173)
Contas a Receber Líquido 160.647 192.800
Parcela a Receber no Ativo de Longo Prazo (7.655) (3.239)
Parcela Contas a Receber no Ativo Circulante 152.992 189.561
365
Aging list
30/9/2009 30/6/2009
A vencer 14.156 20.271
Vencidas 61.519 81.269

Até 30 dias 16.753 17.761
De 31 a 60 dias 17.824 15.721
De 61 a 90 dias 4.891 14.417
De 91 a 120 dias 5.610 11.455
Acima de 120 dias 15.233 19.734
Em exercícios anteriores 1.208 2.181
Total de mensalidades 75.675 101.540
30/9/2009 30/6/2009
Acordos 254 16.967
A vencer 31.241 16.967
Encargos e juros a apropriar (4.211) -
Vendor (26.776) -
Vencidos 69.649 60.910

No exercício 59.769 47.316
Vendor (2.235) -
Total de acordos 69.903 77.877
30/9/2009 30/6/2009
Mensalidades parceladas 14.152 11.429
A vencer 14.152 11.429
Vencidas 2.735 2.465

No exercício 1745 927
Em exercícios anteriores 990 1.538
Total de mensalidades parceladas 16.887 13.894
Outros valores a receber a vencer 24.799 19.189
Contas a receber bruto 187.264 212.500
366
Movimentação da provisão para créditos duvidosos no trimestre
30/9/2009
Saldo em 30 de junho de 2009 (19.527)
Incremento de provisão para perdas no trimestre (21.395)

Baixa efetiva de títulos vencidos 14.408
Saldo em 30 de setembro de 2009 (26.514)
Em 30 de setembro de 2009 a carteira de acordos vencidos está composta por R$ 29.353 até 30
dias, por R$ 10.354 de 31 a 60 dias, por R$ 6.050 de 61 a 90 dias, por R$ 1.346 de 91 a 120 dias
e por R$ 24.781 acima de 120 dias. A carteira de mensalidades parceladas está composta por R$
264 até 30 dias, por R$ 233 de 31 a 60 dias, por R$ 916 de 61 a 90 dias, por R$ 25 de 91 a 120
dias e por R$ 1.297 acima de 120 dias.
A provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa (PDD) foi constituída em montante
considerado suficiente pela Administração para fazer face à eventuais perdas na realização das
mensalidades, negociações a receber e outros ativos a receber. O cálculo da PDD considera os
percentuais históricos (índices) de recuperação de valores abertos, considerando o período de
maturação na carteira de clientes, bem como as expectativas de renegociações com os alunos ao
longo do semestre e no período de rematricula. Esses índices são atualizados mensalmente a
sede histórica e são a base para estimar a expectativa de perda lançada no resultado.
Adicionalmente, a Companhia realiza a baixa contábil dos títulos a receber de acordo com o
critério fiscal do artigo 9º. da Lei 9.430/96 o que reduz o contas a receber e o saldo de provisão.
O saldo de vendor refere-se a operação de cessão de parcela das mensalidades em atraso

realizada com grande banco comercial, pelo qual este refinancia as mensalidades em atraso do
aluno em até 12 parcelas mensais com juros de 3% ao mês. Essa operação tem como objetivo
incentivar a adimplência ao pagamento da renegociação e compensar parcialmente a Companhia
pelo carregamento do contas a receber pelo prazo da operação.
8 Impostos a recuperar
367
30/9/2009 30/6/2009 30/9/2009 30/6/2009
Imposto de renda e contribuição social 9.444 10.217 24.996 22.848

COFINS 3 3 1.078 385
PIS 1 1 306 167
Outros 35 35 168 465
9.483 10.256 26.548 23.865
9 Outras contas a receber
30/9/2009 30/6/2009 30/9/2009 30/6/2009

Adiantamentos a fornecedores 14 139 3.199 6.170
Contas a receber venda imóvel (a) - - 22.150 -
Contas a receber de antigos proprietários (b) 13.085 7.598 16.981 9.207
Adiantamentos a funcionários - 6 385 5.767
Aplicações vinculadas – Yanchep (c) - - 1.618 2.286
Aplicações vinculadas - CESUP (c) - - 16.252 15.860
Aplicações vinculadas – UNAES (c) - - 2.284 2.211
Aplicações vinculadas - SESLA (c) 2.913 2.861 2.913 2.861
Contas a receber - venda Colégios Taboão da
Serra 2.550 2.550 2.550 2.550
Outras contas a receber 112 - 1.916 1.207
Total Outras contas a receber 18.674 13.154 70.248 48.119
Parcela a amortizar no ativo circulante (13.949) (8.593) (43.072) (21.535)
Realizável a longo prazo 4.725 4.561 27.176 26.584
(a) Refere-se principalmente a venda dos imóveis: (i) Imóvel da Faculdade Anhanguera de
Campinas-Unidade 3 no valor de R$ 21.000 em 3 parcelas sendo sinal de R$ 1.000 a vista,
2ª. parcela em 7 de dezembro de 2009 mediante a lavratura da escritura definitiva e 3ª.
parcela no valor de R$ 10.000 até o dia 31 de Julho de 2010. Ato continuo foi assinado
contrato de locação do imóvel pelo prazo de 15 anos no valor mensal de R$ 111 e a partir
do pagamento da 3ª. parcela o valor será de R$ 212. (ii) Imóvel do Colégio Senador Flaquer
situado em Santo André pelo valor de R$ 2.650, sendo R$ 1.500 a vista e o saldo restante de
R$ 1.150 a ser recebido no ato da lavratura da escritura pública definitiva de venda e
compra que deverá ocorrer até dezembro de 2009.
368
(b) Refere-se a pagamentos de despesas e provisões cuja responsabilidade contratual pertence

aos antigos proprietários das empresas adquiridas.
(c) Refere-se as contas bancárias mantidas em nome da Anhanguera Educacional S.A. e da

Conditoris Participações Ltda. em decorrência da parcela retida sobre a aquisição da
participação acionária da Yanchep Participações S.A., e dos vendedores do Centro de
Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda. (CESUP), da União da Associação Sul-
Matogrossense S/S Ltda. (UNAES) e da Sociedade Educacional de Ensino Superior do
Lago Ltda. (FACNET) para garantia de obrigações de responsabilidade dos antigos
acionistas. Contratualmente, os valores foram aplicados em fundos de depósito, sendo os
rendimentos auferidos de propriedade dos antigos vendedores.
Os contratos anteriormente mencionados prevêem a manutenção dessa conta por 6 anos a

partir da data do contrato. Em conseqüência, a Administração reconheceu esses ativos em
contrapartida ao passivo por valores equivalentes, classificados na rubrica compromissos a
pagar, do passivo não circulante e contingências a pagar.
10 Bens Destinados a venda

Em 30 de setembro de 2009 foi celebrado contrato de promessa de venda e compra de domínio
útil de terrenos e venda de benfeitorias do imóvel da unidade de São José dos Campos, pelo
valor de R$ 14.500 a ser pago em duas parcelas, a primeira no valor de R$ 10.000 a vista e a
segunda parcela de R$ 4.500 até 30 de junho de 2010 quando da efetiva outorga da escritura
definitiva de venda e compra. Em cumprimento a deliberação CVM 488 de outubro de 2005 que
aprova o pronunciamento do IBRACOM NPC nº 27, essa operação está sendo classificada com
bens destinados a venda, conforme solicitado na referida norma. O saldo do ativo destinado para
venda em 30 de setembro de 2009 é de R$ 13.682, o qual é formado pelo custo de ativo
imobilizado de R$ 13.247, já líquido da depreciação acumulada de R$ 380, mais os custos para
realização da venda de R$ 435.
11 Partes relacionadas
Em conformidade com o disposto pela Deliberação CVM nº 560, de 11 de dezembro de 2008,
que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 05, a Companhia demonstra abaixo as transações
com controladas diretas e indiretas, profissionais-chave da administração e outras partes
relacionadas.
a. Saldos e transações entre empresas do grupo e outras partes relacionadas
Praticamente a totalidade das operações descritas a seguir representa envio de recursos

financeiros efetuados pela Anhanguera Educacional Participações S.A. às suas investidas para
que fosse provido o volume de caixa necessário para que as empresas adquiridas tivessem
condições de honrar as obrigações de curto prazo já assumidas na data de aquisição dessas
participações.
369
370
Natureza da Operação 30/9/2009 30/6/2009 30/9/2009 30/6/2009
Ativo
Contas a receber (Nota Débito)
Anhanguera Educacional S.A.(a) 4.443 368 - -
LFG Business e Participações Ltda. 1 - - -
Dividendos a receber
Anhanguera Educacional S.A. (b) 23.573 33.363 - -
Escola de Profissões S.A. (c) 7.636 - - -
Contratos de mútuo - -
José Carlos Semenzato (e) - - 5.536 -
Outras Contas a Receber

Valores a Receber Ex-Proprietários - - 871 -
Parcela circulante 35.696 33.774 6.407 -
Adiantamento Para Futuro Aumento de Capital

(AFAC)
Anhanguera Educacional S.A. (d) 10.557 8.254 - -
Cursinho Universitário Taboão da Serra - 29 - -
LFG Business e Participações Ltda.(d) 7.000 - - -
Contratos de mútuo
José Carlos Semenzato (e) - - 5.536 10.827
Instituto Pequisa Tec. Mato Grosso - 109 - 4
( - ) Ajuste a Valor Presente - - (182) (298)
Escola de Profissões S.A. (c) 27.801 36.116 - -
Parcela não circulante 45.358 44.508 5.354 10.533
Passivo
Contas a pagar partes relacionadas - - 1.197 95
Parcela Circulante - - 1.197 95
Contratos de mútuo (f)

Anhanguera Educacional S.A. 3.283 - - -
LFG Business e Participações Ltda. 530 499 - -
Colégio Técnico Comercial Senador Flaquer - 24 - -
Parcela Longo Prazo 4.008 711 - -
371
(a) O valor de R$ 4.443 refere-se às despesas ocorridas na sua subsidiária Anhanguera

Educacional S.A onde a Companhia pagou por essas despesas.
(b) O valor de R$ 33.363 refere-se ao saldo do dividendo proposto em 31 de dezembro de 2008

pela subsidiária Anhanguera Educacional S.A. e, conforme ata de reunião da diretoria, foi
aprovado o pagamento parcial do dividendo de 2008 neste trimestre no montante de R$
9.790, resultando num saldo de R$ 23.573.
(c) O valor de R$ 35.437 (R$ 7.636 no curto prazo e R$ 27.801 no longo prazo) na controladora
refere-se a 1ª emissão de Debêntures, efetuada em 30 de julho de 2008 pela Escola de
Profissões S.A. (nova denominação social de Editora Microlins Brasil S.A.) e a 2ª. emissão
emissão de Debêntures, efetuada em 20 de fevereiro de 2009 no valor de R$ 10.000, que foi
subscrita para Anhanguera Educacional Participações S.A. nas seguintes condições: (i) valor
de R$ 25.000 e R$ 10.000, com a emissão de 25.000 e 10.000 debêntures, respectivamente,
no valor nominal unitário de R$ 1; (ii) não conversíveis em ações; (iii) vencimento em 60
meses das datas de emissões, amortização em 8 parcelas semestrais de igual valor, tendo
início no 18° mês e término no 60º mês, ambos contados a partir das respectivas datas de
emissão, podendo a Companhia realizar, a qualquer tempo, amortização do valor nominal
unitário das Debêntures, acrescido da remuneração, observando o valor mínimo agregado
R$ 1.000; (iv) com resgate possível pela Companhia, a qualquer tempo, mediante o
pagamento do valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração; (v) com
pagamento de juros equivalente à variação do CDI divulgado pela CETIP, acrescido de 3%
ao ano sobre o valor nominal unitário das Debêntures ainda não amortizadas, desde a
integralização, semestralmente, sendo o primeiro pagamento devido até o último dia útil do
6º mês contado da data de integralização; (vi) com subscrição pelo seu valor nominal
unitário em 30 de julho de 2008 e integralização em moeda corrente nacional; (vii) com
colocação privada (viii) e finalmente, as Debêntures serão de forma nominativa.
As debêntures são garantidas pelo acionista José Carlos Semenzato, com penhor em
primeiro grau sobre 217.634 ações da Escola de Profissões S.A., equivalentes a 37% do
total de ações dessa empresa.
(d) Os saldos de valores a receber de suas subsidiárias decorre dos repasses de recursos que
foram efetuados pela Anhanguera Educacional Participações S.A. e que serviram,
basicamente, para suprir eventuais necessidades de caixa, bem como para o pagamento de
determinadas aquisições de entidades educacionais. Conforme termo de intenção assinado
pelos representantes legais da Companhia, os saldos serão utilizados para futuro aumento de
capital social dessa subsidiária.
(e) O valor de R$ 11.072 (R$ 5.536 no curto prazo e R$ 5.536 no longo prazo) no consolidado
refere-se ao instrumento particular de contrato de mútuo, celebrado em 31 de julho de 2008,
no qual a investida indireta, Escola de Profissões S.A. emprestou recursos financeiros ao
acionista José Carlos Semenzato, no montante de
R$ 10.000, cuja liberação financeira ocorreu em 13 de agosto de 2008. Nessa mesma data
foi assinado o segundo aditivo contratual com as seguintes condições para recebimento:
R$ 5.000 em 8 parcelas semestrais e iguais, iniciando-se no 18º mês e finalizando no 60º
mês, contados da assinatura do instrumento. Em 07 de agosto de 2009 foi assinado o
terceiro aditivo contratual com as seguintes condições para recebimento:
372
R$ 5.000 em até de 30 de novembro de 2009, corrigido mensalmente a partir de 13 de

Agosto de 2008 por 50% x (IPCA + 0,75%) a serem pagos semestralmente sobre o valor do
principal. Findo este prazo sem que o pagamento se realize integralmente por Semenzato,,
serão devidos juros adicionais sobre os R$ 10.000, à taxa de 50% x (IPCA + 0,75% ao
mês), juros esses que serão contados desde a concessão do empréstimo, ou seja, 13 de
agosto de 2008. Nessa hipótese, o valor de R$ 5.000 deverá ser pago por Semenzato à
Escola de Profissões S.A. O contrato não estipula nenhum tipo de garantia para essa
operação.
(f) Os valores referem-se a mútuos passivos que a Companhia possui com suas controladas com
o objetivo de prover recursos para que essas empresas tivessem condições de honrar suas
obrigações de curto prazo. Os contratos prevêem juro mensal de 1% ao mês e prazo de um
ano para liquidação das obrigações.
As operações a seguir, que estão sendo eliminadas para fins de informações trimestrais
consolidadas, referem-se a operações com partes relacionadas decorrentes, principalmente, das
transações financeiras para suporte de caixa de determinadas empresas investidas e algumas
poucas transações de compras e vendas, as quais foram realizadas em condições usuais de
mercado.
373
Empresas
Anhanguera Anhanguera Anhanguera

Educacional Educacional Publicações Escola de LFG Business e
Participações S.A. Ltda. Profissões Participações
S.A. S.A. Ltda 30/9/2009

A receber
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 10.557 7.000 17.557
Debêntures 35.437 35.437
Nota de débito 4.443 43 1 4.487
A pagar -
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos (3.283) (195) (530) (4.008)
Nota de débito -
-
Anhanguera Educacional S.A. -
A receber -
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos 3.283 5.237 8.519
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital
Nota de débito 446 7 584 1.036
A pagar -
Nota de débito (4.443) (4.443)
Compra de produtos (5.170) (5.170)
-
Anhanguera Publicações Ltda. -
A receber
Receita de produtos 5.170 5.170
Nota de débito -
A pagar
Nota de débito (43) (446) (489)
-
Escola de Profissões S.A. -
A pagar -
Debêntures (35.437) (35.437)
Nota de débito (7) (7)
-
LFG Business e Participações Ltda -
A receber -
Nota de débito -
A pagar -
Nota de débito (1) (584) (585)
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos (5.237) (5.237)
-
(46.473) 5.444 294 35.444 5.291 -
b. Outras transações com partes relacionadas que impactaram o resultado da

Companhia:
374
Contas de Resultado - Consolidado

Resultado 30/9/2009 30/9/2008
Receitas Financeiras
Mutuo com acionista e sociedades ligadas 3.189 3.959
Debentures 2.446 448
Total 5.635 4.407
Despesas gerais e administrativas

Serviço de consultoria - 394
Prestações de Serviços - Outros 4.272 1.331
Total 4.272 1.725
• Em 9 de setembro de 2003, a Companhia celebrou contrato de prestação de serviços com

o Patrimônio Investimentos e Participações Ltda., sociedade controlada pelo Pátria,
gestor do FEBR, por prazo indeterminado e que poderia ser rescindido por qualquer uma
das partes mediante notificação escrita com 60 dias de antecedência. Por meio de tal
contrato, o Patrimônio prestava à AESA serviços de administração corporativa,
incluindo a definição, implementação e atualização periódica do plano de negócios,
pelos quais recebia mensalmente o equivalente a R$ 60, corrigidos pelo IPCA-FIPE,
além do reembolso de eventuais despesas incorridas. Em 1 de fevereiro de 2006, ocorreu
a cessão desse contrato do Patrimônio Investimentos e Participações Ltda., para o Pátria
Investimentos e Participações S.A. A Companhia não teve desembolsos no terceiro
trimestre de 2009 e o contrato foi rescindido em 05 de julho de 2009 sem custos para as
partes conforme termos e condições acordados. (R$412 até 30 de junho de 2009 e R$584
até 30 de setembro 2008).
• Em 28 de março de 2005, a Companhia celebrou contrato de prestação de serviços com

o Pátria Investimentos e Participações Ltda., sociedade sob controle comum do Pátria,
gestor do FEBR, por prazo indeterminado e que pode ser rescindido por qualquer uma
das Partes mediante notificação escrita com 60 dias de antecedência. Por meio de tal
contrato, o Pátria presta serviços de consultoria e planejamento financeiro em aquisições
para a Anhanguera Educacional S.A., pelos quais recebe o maior valor entre R$50 e
2,5% sobre o valor de cada uma das aquisições realizadas pela Anhanguera sob sua
assessoria, além do reembolso de eventuais despesas incorridas. Em decorrência desses
serviços, a Companhia desembolsou no primeiro trimestre de 2009 R$30. Não houve
desembolso no segundo e no terceiro trimestre de 2009. Este contrato foi rescindido em
30 de outubro de 2009.
• Em 30 de setembro de 2008, a LFG celebrou Contrato de Prestação de Serviços de

Fornecimento de Mão-de-obra e Outras Avenças com a Ensino Telepresencial e Virtual
Professor Luiz Flávio Gomes Ltda., (Rede Pro) sociedade controlada por Luiz Flávio
Gomes, ex sócio e atual diretor presidente da LFG Business Participações Ltda. Por
meio do referido contrato, a Rede Pró prestou serviços de fornecimento de mão de obra
qualificada e de suporte para o desempenho de atividades educacionais coordenadas e
oferecidas pela LFG. Pela prestação dos referidos serviços a LFG paga à Rede Pro o
valor por esta apresentado na nota fiscal/fatura dos serviços efetivamente prestados. O
375
contrato tinha a duração de 6 meses, tendo sido renovado tacitamente. No terceiro

trimestre de 2009, a Companhia desembolsou a quantia de R$ 1,6 milhões por este
serviço (R$4,0 milhões até 30 de junho de 2009).
• Em 30 de setembro de 2007, a CESUP celebrou Contrato de Prestação de Serviços de

Consultoria Administrativa com a Fonseca e Corrêa Consultores Ltda., sociedade
controlada por Antonio Fonseca de Carvalho, atual diretor de serviços administrativos da
AESA. Por meio do referido contrato, a Fonseca e Corrêa Consultores Ltda. prestou
serviços de assessoria administrativa e financeira. O prazo do referido contrato era até 30
de setembro de 2008, não tendo sido renovado pelas partes. No terceiro trimestre de
2009 a Companhia não desembolsou nenhuma quantia por este serviço (R$ 212 até 30
de Setembro de 2008)..
• Em 1 de agosto de 2008, a Microlins celebrou o Contrato de Prestação de Serviços de

Consultoria Administrativa com a Fonseca e Corrêa Consultores Ltda., sociedade
controlada por Antonio Fonseca de Carvalho, atual diretor de serviços administrativos da
AESA. Por meio do referido contrato, a Fonseca e Corrêa Consultores Ltda. prestou
serviços de assessoria administrativa e financeira. O prazo do referido contrato era até 31
de janeiro de 2009, não tendo sido renovado pelas partes. No terceiro trimestre de 2009,
a Companhia não desembolsou nenhuma quantia por este serviço (R$ 49 até 30 de junho
de 2009 e R$ 49 até 30 de setembro 2008).
• Em 1 de março de 2009, a Anhanguera Educacional S.A celebrou o contrato de

prestação de serviços de consultoria administrativa com a Fonseca e Correa Consultores
Ltda., sociedade controlada por Antonio Fonseca de Carvalho, atual diretor
Administrativo da Anhanguera Educacional S.A. Por meio do referido contrato, a
Fonseca e Correa Consultores Ltda. prestou serviços de assessoria administrativa e
financeira. O prazo do referido contrato era até 30 de julho de 2009, tendo sido
encerrado nesta data. No terceiro trimestre de 2009 a companhia desembolsou a quantia
de R$ 21 por este serviço (R$ 84 até 30 de junho de 2009).
• Em 1 de janeiro de 2009, a LFG celebrou o Contrato de Parceria Empresarial com a

Cesar & Gomes Cursos Ltda., sociedade controlada pelo Luiz Flavio Gomes, ex–sócio e
atual diretor presidente da LFG. Por meio de referido contrato a Cesar & Gomes Cursos
Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão, divulgação e distribuição de cursos
concebidos e produzidos pela LFG, no bairro da Lapa. Em decorrência da referida
parceria, as partes receberão remuneração consistente na regra de repartição de 50% para
cada uma das partes dos valores de toda receita bruta proveniente da importância relativa
às mensalidades sugeridas pela LFG, dos cursos retransmitidos pela Cesar & Gomes
Cursos Ltda. Para os cursos de pós-graduação a repartição será de 33% para Cesar &
Gomes Cursos Ltda. e 67% para LFG. O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser
renovado por iguais períodos de 5 anos, salvo se a LFG apresentar motivo objetivo e
fundamentado em contrário. No terceiro trimestre de 2009, a Companhia teve o
faturamento de R$ 22 por esta parceria.
• Em 1 de janeiro de 2009, a LFG celebrou Contrato de Parceria Empresarial com a Cesar

& Gomes Ltda., sociedade controlada por Luiz Flávio Gomes, ex-sócio e atual diretor
presidente da LFG. Por meio do referido contrato, a Cesar & Gomes Ltda. se obrigou a
realizar a retransmissão, divulgação e distribuição de cursos concebidos e produzidos
pela LFG, em Osasco. Em decorrência da referida parceria, as partes receberão
376
remuneração consistente na regra de repartição de 50% para cada uma das partes dos
valores de toda receita bruta proveniente da importância relativa às mensalidades
sugeridas pela LFG, dos cursos retransmitidos pela César & Gomes Ltda. Para os cursos
de pós-graduação a repartição será de 33% para César & Gomes Ltda. e 67% para LFG.
O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser renovado por iguais períodos de 5 anos,
salvo se a LFG apresentar motivo objetivo e fundamentado em contrário. No terceiro
trimestre de 2009, a Companhia teve o faturamento de R$ 50 por esta parceria.
• Em 1 de janeiro de 2009, a LFG celebrou Contrato de Parceria Empresarial com Gomes

& Ceola Ltda., sociedade controlada pelos membros da família de Luiz Flávio Gomes,
ex-sócio e atual diretor presidente da LFG. Por meio do referido contrato a Gomes &
Ceola Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão, divulgação e distribuição de cursos
concebidos e produzidos pela LFG, em Andradina. Em decorrência da referida parceria,
as partes receberão remuneração consistente na regra de repartição de 50% para cada
uma das partes dos valores de toda receita bruta proveniente da importância relativa às
mensalidades sugeridas pela LFG, dos cursos retransmitidos pela Gomes & Ceola Ltda.
Para os cursos de pós-graduação a repartição será de 33% para Gomes & Ceola Ltda. e
67% para LFG. O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser renovado por iguais
períodos de 5 anos, salvo se a LFG apresentar motivo objetivo e fundamentado em
contrário. No terceiro trimestre de 2009, a Companhia teve o faturamento de R$26,0 mil
por esta parceria.
• Em 1 de janeiro de 2009, a LFG celebrou Contrato de Parceria Empresarial com

Carvalho & Gomes S/S Ltda., sociedade controlada pelos membros da família de Luiz
Flávio Gomes, ex-sócio e atual diretor presidente da LFG. Por meio do referido contrato,
a Carvalho & Gomes S/S Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão, divulgação e
distribuição de cursos concebidos e produzidos pela LFG, em São José do Rio Preto. Em
decorrência da referida parceria, as partes receberão remuneração consistente na regra de
repartição de 50% para cada uma das partes dos valores de toda receita bruta proveniente
da importância relativa às mensalidades sugeridas pela LFG, dos cursos retransmitidos
pela Carvalho & Gomes S/S Ltda. Para os cursos de pós-graduação a repartição será de
33% para Carvalho & Gomes S/S Ltda. e 67% para LFG. O contrato tem duração de 5
anos, podendo ser renovado por iguais períodos de 5 anos, salvo se a LFG apresentar
motivo objetivo e fundamentado em contrário. No terceiro trimestre de 2009, a
Companhia teve o faturamento de R$97 por esta parceria.
• Em 1 de janeiro de 2009, a LFG celebrou Contrato de Parceria Empresarial com Cesar &
Gomes Ltda., sociedade controlada por Luis Flávio Gomes, ex-sócio e atual diretor
presidente da LFG. Por meio do referido contrato a Cesar & Gomes Ltda. se obrigou a
realizar a retransmissão, divulgação e distribuição de cursos concebidos e produzidos
pela LFG, em São Bernardo do Campo. Em decorrência da referida parceria, as partes
receberão remuneração consistente na regra de repartição de 50% para cada uma das
partes dos valores de toda receita bruta proveniente da importância relativa às
mensalidades sugeridas pela LFG, dos cursos retransmitidos pela Cesar & Gomes Ltda.
Para os cursos de pós-graduação a repartição será de 33% para Cesar & Gomes Ltda. e
67% para LFG. O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser renovado por iguais
períodos de 5 anos, salvo se a LFG apresentar motivo objetivo e fundamentado em
contrário. No terceiro trimestre de 2009, a Companhia teve o faturamento de R$ 65 por
esta parceria.
377
• Em 1 de janeiro de 2009, a LFG celebrou Contrato de Parceria Empresarial com a LFG

Três Lagoas Ltda., sociedade controlada pelos membros da família de Luiz Flávio
Gomes, ex-sócio e atual diretor presidente da LFG. Por meio do referido contrato, a LFG
Três Lagoas Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão, divulgação e distribuição de
cursos concebidos e produzidos pela LFG, em Três Lagoas. Em decorrência da referida
parceria, as partes receberão remuneração consistente na regra de repartição de 50% para
cada uma das partes dos valores de toda receita bruta proveniente da importância relativa
às mensalidades sugeridas pela LFG, dos cursos retransmitidos pela LFG Três Lagoas
Ltda. Para os cursos de pós-graduação a repartição será de 33% para LFG Três Lagoas
Ltda. e 67% para LFG. O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser renovado por
iguais períodos de 5 anos, salvo se a LFG apresentar motivo objetivo e fundamentado
em contrário. No terceiro trimestre de 2009, a Companhia teve o faturamento de R$ 25
por esta parceria.
• Em 1 de janeiro de 2009, a LFG celebrou Contrato de parceria empresarial com Cesar &
Gomes Cursos Ltda., sociedade controlada por Luiz Flávio Gomes, ex-sócio e atual
diretor presidente da LFG. Por meio do referido contrato, a Cesar & Gomes Cursos Ltda.
se obrigou a realizar a retransmissão, divulgação e distribuição de cursos concebidos e
produzidos pela LFG, em Brasília. Em decorrência da referida parceria, as partes
receberão remuneração consistente na regra de repartição de 50% para cada uma das
partes dos valores de toda receita bruta proveniente da importância relativa às
mensalidades sugeridas pela LFG, dos cursos retransmitidos pela César & Gomes
Cursos Ltda. Para os cursos de pós-graduação a repartição será de 33% para César &
Gomes Cursos Ltda. e 67% para LFG. O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser
renovado por iguais períodos de 5 anos, salvo se a LFG apresentar motivo objetivo e
fundamentado em contrário. No terceiro trimestre de 2009, a Companhia teve o
faturamento de R$ 208 por esta parceria.
• Em 1 de março de 2009, a LFG celebrou Contrato de Prestação de Serviço de

Consultoria com Sud Growing Sustainable Business Consultoria e Assessoria Ltda.,
sociedade controlada pelos membros da família de Luiz Flávio Gomes, ex-sócio e atual
diretor presidente da LFG. Por meio do referido contrato a Sud Growing Sustainable
Business Consultoria e Assessoria Ltda. se obrigou a prestar consultoria nas áreas
financeira e operacional. Pela prestação de referidos serviços, a Sud Growing
Sustainable Business Consultoria e Assessoria Ltda. recebeu mensalmente a
remuneração paga pela LFG no valor de R$ 38. O contrato tinha duração até 30 de
setembro de 2009, não sendo renovado pelas Partes. No terceiro trimestre de 2009, a
Companhia desembolsou a quantia de R$ 71 por este serviço.
• Em 12 de março de 2009, a LFG celebrou Contrato de Parceria Empresarial com LFG

Ourinhos Cursos Luiz Flávio Gomes Ltda., sociedade controlada por Luiz Flávio
Gomes, ex-sócio e atual diretor presidente da LFG. Por meio de referido contrato a LFG
Ourinhos Cursos Luiz Flávio Gomes Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão,
divulgação e distribuição de cursos concebidos e produzidos pela LFG, em Ourinhos.
Em decorrência da referida parceria, as partes receberão remuneração consistente na
regra de repartição de 50% para cada uma das partes dos valores de toda receita bruta
proveniente da importância relativa às mensalidades sugeridas pela LFG, dos cursos
retransmitidos pela LFG Ourinhos Cursos Luiz Flávio Gomes Ltda.. Para os cursos de
pós-graduação a repartição será de 33% para LFG Ourinhos Cursos Luiz Flávio Gomes
Ltda. e 67% para LFG. O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser renovado por
378
iguais períodos de 5 anos, salvo se a LFG apresentar motivo objetivo e fundamentado

em contrário. No terceiro trimestre de 2009, a Companhia teve o faturamento de de
R$28 por esta parceria.
c. Relacionamentos Entre Partes Relacionadas Anteriores ao Período de Nove

Meses Encerrado em 30 de Setembro de 2009, que não Representaram
Transações no Mencionado Período:
• Em 1 de novembro de 2006, a BRACSP – Formação Profissional Ltda. celebrou

Contrato Particular de Prestação de Serviços com David Pinto Representações
Comerciais Ltda., sociedade controlada por David Jhonatas dos Santos Pinto, cunhado
do sócio-presidente da Microlins. Por meio do referido contrato, a David Pinto
Representações Comerciais Ltda. se obrigou a realizar a expansão da rede de franquias
da Microlins, bem como de suas coligadas. A Companhia não teve desembolsos no
terceiro trimestre de 2009 e o contrato foi rescindido em 17 de outubro de 2008, sem
custos para as partes conforme termos e condições acordados, por meio da celebração do
Instrumento Particular de Rescisão Contratual de Prestação de Serviços celebrado entre
as partes.
• Em 1 janeiro de 2007, a CESUP celebrou Contrato Particular de Locação de Imóvel Não

Residencial com Estacionamento Santos Ltda. – ME, sociedade controlada por Fernando
de Barros Bumlai, ex-diretor da Uniderp Interativa e genro de um dos vendedores da
CESUP, professor Pedro Chaves dos Santos Filho. Por meio do referido contrato a
CESUP cedeu uma área total de 24.790,99 m² para a exploração de serviço de
estacionamento pelo Estacionamento Santos Ltda. – ME. Este contrato foi celebrado
anteriormente à aquisição da CESUP pela AESA. Diante do investimento realizado por
Estacionamento Santos Ltda. – ME no imóvel, no valor de R$300,0 mil, nenhum valor
era devido pelo Estacionamento Santos Ltda. – ME à CESUP a título de locação até o
término do contrato. No entanto, pela prestação dos serviços de estacionamento, a
CESUP se obrigou a pagar para o Estacionamento Santos Ltda. – ME o valor de R$30,0
reais por cada veículo de sua propriedade ou empregado que utilize os serviços prestados
na área objeto da locação. O contrato tem duração de 10 anos, podendo ser renovado
havendo concordância das partes. Com a aquisição, o imóvel deixou de ser de
propriedade da CESUP. Dessa forma, o referido contrato deverá ser rescindido pela
AESA.
• Em 1 de março de 2007, a Companhia celebrou o Contrato de Prestação de Serviços

Educacionais com a AMTS – Consultoria Empresarial Ltda., sociedade controlada por
Ana Maria Costa de Souza, atual Diretora Vice-Presidente Acadêmica de Graduação da
Companhia. Por meio do referido contrato, a AMTS – Consultoria Empresarial Ltda. se
obrigou a prestar serviços educacionais junto à Diretoria da Companhia. Pela prestação
dos referidos serviços a AMTS – Consultoria Empresarial Ltda. recebe mensalmente a
remuneração paga pela Companhia no valor de R$ 15. O contrato tinha duração de um
ano tendo sido renovado automaticamente até a presente data. No terceiro trimestre de
2009, a Companhia não desembolsou qualquer quantia por este serviço.
• Em 3 de setembro de 2007, a Companhia celebrou o Contrato Particular de Prestação de

Serviços e Outras Avenças com a Master Class Participações e Assessoria Ltda.,
sociedade controlada por Pedro Chaves dos Santos Filho, ex-sócio e ex-chanceler da
379
Uniderp. Por meio do referido contrato, a Master Class Participações e Assessoria Ltda.
se obrigou a prestar serviços de consultoria referente ao exercício das atividades de
ensino superior no Estado do Mato Grosso do Sul e auxílio na concretização da
aquisição de mantenedoras. Pela prestação dos referidos serviços a Master Class
Participações e Assessoria Ltda. recebia mensalmente a remuneração paga pela
Companhia no valor de R$50. Adicionalmente, a Master Class Participações e
Assessoria Ltda. recebeu o valor de R$ 5,0 milhões pois os termos e condições
decorrentes da negociação foram favoráveis à Companhia, conforme previsão contratual.
A Companhia não teve desembolsos no terceiro trimestre de 2009 e o contrato foi
rescindido em 5 de março de 2009, por meio da celebração do Distrato ao Contrato de
Prestação de Serviços e Outras Avenças entre as partes, com o pagamento pela
Companhia do valor de R$150 à Master Class Participações e Assessoria Ltda.
• Em 1 de outubro de 2007, a Uniderp celebrou Contrato Particular de Prestação de

Serviços de Consultoria e Outras Avenças com a New Deal Empreendimentos,
Participações, Assessoria Empresarial e Educacional Ltda., sociedade controlada por
Fernando de Barros Bumlai, ex-diretor da Uniderp. Por meio do referido contrato, a New
Deal se obrigou a prestar serviços de consultoria referentes ao exercício das atividades
de ensino superior no Estado do Mato Grosso do Sul. Pela prestação dos referidos
serviços, a New Deal Empreendimentos, Participações, Assessoria Empresarial e
Educacional Ltda. recebeu mensalmente a remuneração paga pela Uniderp no valor de
R$15. Adicionalmente, a New Deal Empreendimentos, Participações, Assessoria
Empresarial e Educacional Ltda. recebeu o pagamento de uma taxa de sucesso no valor
semestral de R$ 210. O contrato tinha duração de 12 meses, não tendo sido renovado
pelas Partes. No terceiro trimestre de 2009, a Companhia não desembolsou qualquer
quantia por este serviço.
d. Pessoal chave da administração
Acumulados até Acumulados até

30/9/2009 30/9/2008
Remuneração
Benefícios de curto prazo e empregados e administradores - previdencia privada 658 479
Remureração do pessoal chave da administração 4.412 3.631
Remuneração Baseada em acões ( Stock Options) 458 1.032
Total 5.528 5.142
• A Companhia não possui outros tipos de remuneração, tais como, benefícios pós-
emprego, outros benefícios de longo prazo ou benefícios de rescisão de contrato de
trabalho.
• O conceito adotado no quadro acima inclui, além dos executivos da controladora, os
executivos das subsidiárias, inclusive Escola de Profissões S.A..
12 Investimentos e passivo a descoberto em controladas
380
Investimentos Controladora
30/9/2009 30/6/2009
Ativo
Anhanguera Educacional S.A. 505.418 474.072
LFG – Business e Participações Ltda 68.506 72.780
Anhanguera Educacional Profissional Ltda 23.951 23.610
597.875 570.462
Passivo a descoberto em controladas

Cursinho Universitário Taboão da Serra - (145)
597.875 570.317
As principais informações sobre a participação no patrimônio líquido nas empresas investidas

são apresentadas da seguinte maneira:
Lucro Resultado da
Ações/ Patrimônio (prejuízo) da equivalência
Ações/ do quotas % de líquido em investida no Patrimonial
capital social Possuídas participação 30/09/2009 trimestre no trimestre
Anhanguera Educacional S.A. 344.033 344.033 100 505.418 31.346 31.346
Anhanguera Educação Profissional Ltda. 25.201 25.201 100 23.951 341 341
LFG Business Participações Ltda. 8.882 8.882 100 68.506 (4.273) (4.273)
Total 597.875 27.414 27.414
A movimentação global dos investimentos é apresentada como segue:
Investimentos em 30 de junho de 2009 570.317
Equivalência patrimonial em investidas no exercício 27.414

Efeito líquido nos investimentos pela extinção das empresas no trimestre 145
Investimentos em 30 de setembro de 2009 597.876
13 Imobilizado – consolidado
381
Taxa média de 30/9/2009 30/06/2009

depreciação/amo
Líquido
Descrição rtização (a.a. %) Custo Depreciação Líquido
Edificações 4 43.277 (6.363) 36.914 46.524

Máquinas e equipamentos 10 28.648 (8.221) 20.427 19.597
Móveis e utensílios 10 37.760 (12.455) 25.305 25.511
Biblioteca 10 38.363 (13.731) 24.632 23.001
Instalações 10 8.440 (1.312) 7.128 6.695
Benfeitorias em imóveis de terceiros (i) 4 166.829 (19.397) 147.432 145.111
Veículos 20 2.972 (1.516) 1.456 1.691
Equipamentos de informática 20 37.318 (20.307) 17.011 19.262
Outros 10 5.529 (1.927) 3.602 1.780
Terrenos 8.415 - 8.415 16.043
Imobilizado em andamento 67.032 - 67.032 73.386
Total 444.583 (85.229) 359.354 378.601
Movimentação do custo
30/6/2009 30/9/2009
Custo Adições Baixas Transf. Custo
Terrenos 16.043 152 (2.950) (4.830) 8.415

Edificações 53.152 643 (11.901) 1.383 43.277
Máquinas e equipamentos 27.321 1.681 (252) (102) 28.648
Móveis e utensílios 37.074 850 (212) 48 37.760
Biblioteca 35.861 2.534 (32) - 38.363
Instalações 7.924 1.142 (276) (350) 8.440
Benfeitorias em imóveis terceiros (i) 163.609 - - 3.220 166.829
Veículos 3.154 3 (185) 2.972

Equipamentos de informática 38.296 1.051 (362) (1.667) 37.318
Outros 3.479 325 - 1.725 5.529
Imobilizado em andamento 73.386 6.810 (110) (13.054) 67.032
459.299 15.191 (16.280) (ii) (13.627) (iii) 444.583
(i) As benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas de acordo com a vida útil dos bens
em 25 anos, e referem-se as obras que foram executadas nos imóveis de terceiros. O prazo de
amortização, de acordo com a vida útil, está baseado no fato da Companhia, historicamente ter
renovado todos seus contratos de aluguel quando dos seus respectivos vencimentos e,
principalmente, pelo fato da grande maioria dos contratos de locação prever prioridade na
aquisição desses imóveis pela Companhia, caso os proprietários venham a optar pela sua
alienação. Os contratos atualmente em vigor estão sendo renegociados pela Companhia de
modo a alongar seus prazos, de acordo com seus interesses de permanência nos imóveis e, em
30 de setembro de 2009, o prazo de vigência dos contratos varia entre 5 e 25 anos. Além disso,
existem outros 3 contratos, de concessão com prazos de 90 anos de utilização.
(ii) A saldo de baixa de R$ 16.280 refere-se a baixa de ativos imobilizados por venda ou
sucateamento, sendo o valor principal de R$ 13.147 referente à venda do imóvel da Faculdade
Anhanguera de Campinas Unidade 3, sendo R$ 2.910 referente ao terreno, R$ 10.021 referente
382
edificações, R$ 216 referente a instalações e R$ 1.920 referente à venda do imóvel do Colégio

Senador Flaquer, sendo R$ 40 referente ao terreno e R$ 1.880 referente edificações.
(iii) Saldo de R$ 13.627 refere-se a transferência de ativo imobilizado para bens destinados para
venda, imóvel de São Jose dos Campos, conforme descrito na nota explicativa 10.
14 Intangível
30/9/2009 30/6/2009 30/9/2009 30/6/2009
Ágios nas aquisições de participações (i) 617.178 617.178 938.116 936.312

Direito de uso de software 451 451 14.957 14.858
Marcas e patentes - - 8.191 8.184
Intangível - Outros (ii) 2.962 165 4.372 397
Acordo para não-concorrência (iii) - - 20.647 20.754
Amortização acumulada de ágio (86.021) (86.021) (141.599) (141.759)

Amortização acumulada de outros intangíveis (140) (116) (8.078) (6.544)
534.430 531.657 836.606 832.202
(i) Ágio nas aquisições de participações - Todos os ágios gerados nas aquisições de
investimentos estão fundamentados em estudos desenvolvidos por empresa especializada
independente, representados em laudos de rentabilidade futura que suportam a contabilização do
ágio e o seu respectivo prazo de amortização. Os ágios foram gerados em função dos valores de
aquisições terem sido superiores aos valores contábeis dos patrimônios líquidos adquiridos
conforme Instrução CVM 247, de 27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo 2º. Os laudos
foram desenvolvidos considerando as metodologias específicas de avaliação estabelecidas pela
empresa especializada independente e premissas definidas e fornecidas pela Companhia
considerando projeções de alunos, receitas, custos e despesas, conforme apresentado a seguir:
383
Controladora
Taxa média de Valor justo de Amortização Saldo líquido Saldo líquido

Custo
desc.real (a.a) mercado (*) acumulada 30/09/09 30/06/09
Ágio na aquisição de bens
(d) Ágio oriundo de mais valia de imóveis - Pioneira Educacional S.A. 12,84% 19.110 13.846 (138) 13.708 13.708
(d) Ágio oriundo de mais valia de Terreno - Pioneira Educacional S.A. 12,84% 12.490 10.721 - 10.721 10.721
Ágio na aquisição de participações

Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A. 12,70% 34.697 20.705 (6.614) 14.091 14.091
União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda. Unaes 12,59% 25.243 21.306 (4.045) 17.261 17.261
Instit. Ens.Sup.Senador Fláquer de Santo André Ltda. Unia 12,70% 18.190 18.137 (2.299) 15.838 15.838
Javelini Participações Ltda. 12,70% 15.183 15.139 (2.805) 12.334 12.334
Pendipi Participações Ltda. 12,70% 15.183 15.139 (2.805) 12.334 12.334
Tipori Participações Ltda. 12,70% 23.724 23.655 (4.383) 19.272 19.272
Uniarte Participações Ltda. 12,70% 17.029 16.980 (3.147) 13.833 13.833
Unia Imóveis Adm. de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. 12,84% 35.100 6.089 (264) 5.825 5.825
Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. 12,81% 11.029 19.288 (1.803) 17.485 17.485
Educar Instituição Educacional S/S Ltda. 12,81% 23.075 24.090 (3.303) 20.787 20.787
Instituto Tec. de Educação Sup. e Pesquisa de Santa Catarina 14,75% 5.854 4.327 (725) 3.602 3.602
Sociedade Educacional Garra Ltda. Faplan 12,81% 13.024 10.305 (1.516) 8.789 8.789
(a) Centro de Ensino Superior Campo Grande SS UNIDERP 12,84% 285.897 260.960 (43.982) 216.978 216.978
(b) Sociedade Educ. Sul Sancaetanense SS Ltda - FAENAC 12,84% 31.222 31.362 (2.889) 28.473 28.473
Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda - FABRAI 12,84% 11.231 11.005 (939) 10.066 10.066
Anhanguera Educação Profissional Ltda. - - 5 (5) - -
Intituto de Ensino Sertãozinho 12,84% 3.656 2.847 (192) 2.655 2.655
Centro de Ensino Superior de Rondonopolis 12,84% 10.357 13.153 (962) 12.191 12.191
(c) SBCEC – Sociedade Brasil Central Educação e Cultura S/S Ltda 12,84% 30.982 35.255 (1.602) 33.653 33.653
Centro de Ensino Unificado de Taguatinga - Fast 12,84% 2.071 5.780 (144) 5.636 5.636
(d) Pioneira Educacional S.A. 12,84% 45.557 34.991 (1.459) 33.532 33.532
Sociedade Educacional Centro América Facam - - 949 - 949 949
Sociedade Educacional Caxias do Sul Kantum - - 1.144 - 1.144 1.144
689.904 617.178 (86.021) 531.157 531.157
Consolidado
Taxa média de Valor justo de Amortização Saldo líquido Saldo líquido

Custo
desc.real (a.a) mercado (*) acumulada 30/09/09 30/06/09
Ágio na aquisição de bens
(d) Ágio oriundo de mais valia de imóveis - Pioneira Educacional S.A. 12,84% 19.110 13.846 (138) 13.708 13.708
(d) Ágio oriundo de mais valia de Terreno - Pioneira Educacional S.A. 12,84% 12.490 10.721 - 10.721 10.721
Ágio na aquisição de participações -
Ágio de investimentos (Matão, Leme,Jundiaí e CENTEC) 12,22% - 13.825 (13.825) - -
Instit. Latino Americano Educação e Cultura Ltda. POONA 12,22% 120.425 32.074 (8.972) 23.102 21.185
JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. 12,22% 12.248 3.560 (817) 2.743 2.743
Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A. 12,70% 34.697 20.705 (6.614) 14.091 14.091
Sociedade Educacional Noiva do Mar 12,69% 59.343 19.357 (10.081) 9.276 9.276
União Fênix de Educação e Cultura Ltda. Fenix 12,22% 29.687 6.383 (2.341) 4.042 4.042
União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda. Unaes 12,59% 25.243 21.306 (4.045) 17.261 17.261
Faculdade Integrada Zona Oeste –FIZO 10,56% 46.999 29.164 (7.223) 21.941 21.941
Sociedade de Ensino Superior Itapecriica da Serra - FRIS 15,57% 10.188 100 - 100 100
Colégio tec Senador Flaquer 12,84% 742 - - - 581
Instit. Ens.Sup.Senador Fláquer de Santo André Ltda. Unia 12,70% 18.190 18.137 (2.299) 15.838 15.838
Javelini Participações Ltda. 12,70% 15.183 15.139 (2.805) 12.334 12.334
Pendipi Participações Ltda. 12,70% 15.183 15.139 (2.805) 12.334 12.334
Tipori Participações Ltda. 12,70% 23.724 23.655 (4.383) 19.272 19.272
Uniarte Participações Ltda. 12,70% 17.029 16.980 (3.147) 13.833 13.833
Unia Imóveis Adm. de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. 12,84% 35.100 6.089 (264) 5.825 5.825
Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. 12,81% 11.029 19.288 (1.803) 17.485 17.485
Educar Instituição Educacional S/S Ltda. 12,81% 23.075 24.090 (3.303) 20.787 20.787
Instituto Tec. de Educação Sup. e Pesquisa de Santa Catarina 14,75% 5.854 4.327 (725) 3.602 3.602
Sociedade Educacional Garra Ltda. Faplan 12,81% 13.024 10.305 (1.516) 8.789 8.789
(a) Centro de Ensino Superior Campo Grande SS UNIDERP 12,84% 285.897 260.960 (43.982) 216.978 216.978
(b) Sociedade Educ. Sul Sancaetanense SS Ltda - FAENAC 12,84% 31.222 31.362 (2.889) 28.473 28.473
Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda - FABRAI 12,84% 11.231 11.005 (939) 10.066 10.066
Escola de Profissões S.A. 13,26% 38.996 25.636 (2.136) 23.500 23.500
Anhanguera Educação Profissional Ltda. - - 5 (5) - -
SAPIENS Ensino e Educação e Cultura S/S Ltda. 12,22% - 2.661 (1.109) 1.552 1.552
Intituto de Ensino Sertãozinho 12,84% 3.656 2.847 (192) 2.655 2.655
Centro de Ensino Superior de Rondonopolis 12,84% 10.357 13.153 (962) 12.191 12.191
(c) SBCEC – Sociedade Brasil Central Educação e Cultura S/S Ltda 12,84% 30.982 35.255 (1.602) 33.653 33.653
Centro de Ensino Unificado de Taguatinga - Fast 12,84% 2.071 5.780 (144) 5.636 5.636
(d) Pioneira Educacional S.A. 12,84% 45.557 34.991 (1.459) 33.532 33.532
(e) LFG Business Participações Ltda 13,09% 385.249 187.548 (9.074) 178.474 179.254
Sociedade Educacional Centro América Facam - - 949 - 949 949
Sociedade Educacional Caxias do Sul Kantum - - 1.144 - 1.144 1.144
Simulados Concursos - - 630 - 630 -
1.393.781 938.116 (141.599) 796.517 795.331
(*) Valor de mercado apurado com base em Laudo de Avaliação efetuado por empresa especializada na
data de aquisição.
A seguir detalhamos os principais valores de ágio registrados pela Companhia:
384
a) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social do Centro de Ensino

Superior de Campo Grande S/S Ltda. em 1º de outubro de 2007. Até 31 de dezembro de
2008, a Companhia amortizava o ágio no prazo de 89 meses. De acordo com laudo emitido
por empresa especializada independente foi estimado que o valor justo de mercado da
Empresa adquirida, na data base de 30 de setembro de 2007 era de R$ 285.897 utilizando-
se taxas de desconto em termos reais de 12,84% a.a. O valor da aquisição constitui
investimento relevante de acordo com o artigo 256 da Lei 6.404/76, cuja compra foi
ratificada em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2008.
b) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Sociedade

Educacional Sul Sancaetanense S/S Ltda. em 29 de maio de 2008. Até 31 de dezembro de
2008, a Companhia amortizava o ágio no prazo de 76 meses. De acordo com laudo emitido
por empresa especializada independente, foi estimado que o valor justo de mercado da
Empresa adquirida, na data base de 31 de maio de 2008, era de R$ 31.222, utilizando-se
taxa de desconto em termos reais de 12,84% a.a.
c) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da SBCEC -

Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura S/S Ltda., sociedade mantenedora de 6
instituições de ensino conjuntamente denominadas “Faculdade JK” em 1º de setembro de
2008. Até 31 de dezembro de 2008, a Companhia amortizava o ágio no prazo de 80 meses.
De acordo com laudo emitido por empresa especializada independente foi estimado que o
valor justo de mercado das Empresas adquiridas, na data base de 31 de agosto e 2008, era
de R$ 30.982, utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 12,84 % ao ano.
d) O valor total do ágio, R$ 34.991, refere-se ao ágio proveniente da aquisição de 100% do
capital social da Pioneira Educacional Ltda. em 22 de setembro de 2008. Até 31 de
dezembro de 2008, a Companhia amortizava o ágio no prazo de 72 meses. De acordo com
laudo emitido por empresa especializada independente, foi estimado que o valor justo de
mercado da Empresa adquirida, na data base de 30 de setembro de 2008, era de R$ 45.557,
utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 12,84 % ao ano. A outra parcela do ágio
no montante de R$ 24.567 sendo R$ 10.721 relativos a terrenos e R$ 13.846 relativos a
edifícios refere-se ao ágio proveniente da aquisição de terrenos e edifícios da Pioneira
Educacional Ltda. em 22 de setembro de 2008. A Companhia contratou a Jones Lang
LaSalle para confeccionar laudo de avaliação a valor de mercado para suportar a
contabilização do ágio sobre a aquisição dos terrenos e edifícios sendo apurado um valor
de mercado desses bens em R$ 31.600.
(e) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da LFG Business e
Participações Ltda., em 6 de outubro de 2008. Até 31 de dezembro de 2008, a Companhia
amortizava o ágio no prazo de 60 meses. De acordo com laudo emitido por empresa
especializada independente foi estimado que o valor justo de mercado da Empresa
adquirida, na data base de 30 de setembro de 2008, era de R$ 385.249, utilizando-se taxa
de desconto em termos reais de 13,09% ao ano. Conforme mencionado na nota explicativa
22, compromissos a pagar, parcela substancial do ágio está baseada em performance da
empresa adquirida. Dessa forma, a Companhia registrou, inicialmente, quando da aquisição
da participação, o ágio considerando as expectativas de desempenho da empresa adquirida
e o valor de ágio correspondente às parcelas variáveis. A Companhia vem adotando como
procedimento revisar as projeções da empresa adquirida e ajustar o valor de ágio tomando
por base o resultado real apurado por essa empresa no último semestre (o resultado real da
385
empresa no último semestre é a medição que serve de base para o pagamento de

performance aos antigos quotistas).
A Administração da Companhia mantém controles para avaliação da rentabilidade das empresas

adquiridas, os quais são revisados pelo menos anualmente, como forma de avaliar se os planos e
prazos de recuperação mantêm-se de acordo com as expectativas.
(ii) Intangível - Outros – Composto principalmente pela aquisição do sistema Oracle e seus
custos de implantação.
(iii) Acordos para não-concorrência – Referem-se principalmente a acordos para não

concorrência dos Masters Franqueados e Franquias - Microlins, nas regiões geográficas em que
atuam, adquiridos pela controlada indireta Escola de Profissões S.A. (“Microlins”) e suas
subsidiárias. Até 30 de setembro de 2009, essas empresas haviam assinado acordos para não
concorrência no montante de R$ 20.359, que estão vinculados a um saldo de longo prazo a
pagar, portanto, o montante dos saldos a pagar e as amortizações do principal foram ajustados a
valor presente. A alocação do Ajuste a Valor Presente (AVP) contabilizado como conta redutora
do intangível será alocado ao resultado de acordo com a amortização do principal no prazo de
cinco anos.
15 Diferido
30/9/2009 30/6/2009 30/9/2009 30/6/2009
Gastos pré-operacionais 43.230 43.230 89.448 89.442

Amortização acumulada (10.674) (8.678) (23.483) (19.455)
32.556 34.552 65.965 69.987
Gastos pré-operacionais - Referem-se aos desembolsos efetuados pela Anhanguera

Educacional S.A. em futuras unidades operacionais, enquanto as mesmas estão em fase pré-
operacional. A amortização é efetuada linearmente considerando o prazo de cinco anos a partir
da entrada da unidade em funcionamento. Os gastos incorridos com construções de unidades
estão sendo apresentados no grupo de imobilizado em andamento.
16 Empréstimos e financiamentos
386
30/9/2009 30/6/2009 30/9/2009 30/6/2009
Banco ABN Amro Real S.A. - - 1.667 3.261

Banco Bradesco S.A. (a) 31.358 30.629 31.358 30.629
Banco do Brasil S.A. - FCO - - 101 162
Banco Santander S.A. – BNDES - - 1.951 2.309
Banco - Unibanco – BNDES - - 1.755 2.117
Banco Santander S.A. - Empréstimo CG - 56.377 - 56.377
Banco Santander S.A. - Empréstimo CG (b) 28.724 - 28.724 -
Banco Santander S.A. - Empréstimo CG (c) 50.060 - 50.060 -
Banco do Brasil S.A. - FCO - - 2.232 2.328
Banco Santander S.A. - CG - 1.500 - 1.500
Banco Santander S.A. - CGarantida - - 841 -
Banco Santander S.A. - CGiro - - 2.600 -
Caixa Economica Federal - - 38 -
Outros - - 6 606
Total 110.142 88.506 121.333 99.289
Parcela a amortizar a curto prazo (72.364) (79.207) (79.242) (86.881)
Exigível a longo prazo 37.778 9.299 42.091 12.408
A taxa média dos empréstimos e captações é de variação do Certificado de Depósito

Interbancário (CDI) mais spread de 1,15%a.a.
a) Em 6 de dezembro de 2007, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Banco

Bradesco S.A., no valor de R$ 50.000, sendo os principais termos do contrato os seguintes: (i)
taxa de juros fixadas em Certificado de Depósito Interbancário (CDI); (ii) prazo de amortização
do empréstimo em 36 meses; (iii) pagamentos semestrais de principal e juros; (iv) carência de
12 meses para o início do pagamento do principal; e (v) nota promissória em nome da AESA
Participações para garantia do empréstimo.
b) Em 04 de setembro de 2009, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Banco

Santander S.A. no valor principal de R$ 27.967, sendo os principais termos do contrato os
seguintes: (i) taxa de juros fixados em Certificado de Depósito Interbancário (CDI); (ii)
prazo de vigência do empréstimo de 21 meses; (iii) pagamento de juros trimestrais e
principal ao término do contrato; (i) Garantia: Aval e Hipoteca de 1° grau do Imóvel situado
em Taboão da Serra, Av Regis Bitencourt n° 199 e Rua João Batista de Oliveira n° 236.
c) Em 30 de setembro de 2009, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Banco

seguintes: (i) taxa de juros fixados em Certificado de Depósito Interbancário (CDI); (ii)
prazo de vigência do empréstimo de 10 meses; (iii) pagamento de juros trimestrais e
principal ao término do contrato; (i) Garantia: Cessão Fiduciária dos direitos creditórios de
titularidade da Companhia e/ou de suas controladas, respeitado o limite de R$ 8.000.
Os valores com vencimento a longo prazo serão exigidos nos seguintes anos-calendário:
387
30/9/2009
2010 10.161
2011 29.421
2012 1.033
2013 870
2014 383
2015 223
Total do exigível a longo prazo 42.091
17 Debêntures e Notas Promissórias - Consolidado
Total dos Custos Valor Bruto Valor Bruto

Valor Principal Juros Remuneração Condições de Amortização Garantias
Custos Apropriar 30/09/2009 30/06/2009
2° emissão Nota Promissória 10.000 246 77 (61) 10.185 - CDI + 4,0% a.a. Principal e Juros em 01/07/2010 Aval + Hipoteca (CHBC)
1° emissão Debentures 40.000 336 456 (281) 40.055 40.355 CDI + 3,5% a.a. Juros trimestrais e Principal em 03/09/2010 Aval (AESA)
2° emissão Debentures 50.000 149 785 (776) 49.373 - CDI + 2,5% a.a. Juros trimestrais e Parcelas Mensais a partir de 21/09/2010 Aval + Recebíveis (AESA Aval)
Total 100.000 731 1.318 (1.118) 99.613 40.355
Parcela a amortizar no curto prazo - - - - (50.240) -
Exigível a longo prazo - - - - 49.373 40.355
Amortização total dos custos de emissão de títulos
Valor amortização/ano
2009 2010 2011 TOTAL

1° emissão Debentures (76) (205) - (281)
2° emissão Debentures (93) (387) (296) (776)
2° emissão Nota Promissória (20) (41) (61)
(189) (633) (296) (1.118)
O valor de R$ 10.185 na controladora refere-se a 1ª. Emissão de Notas Promissórias, efetuada

em 01 de Julho de 2009 pela Anhanguera Educacional Participações S.A. nas seguintes
condições: (i) valor de R$ 10.000 com a emissão de 10 Notas Promissórias no valor nominal
unitário de R$ 1.000; (ii) vencimento em 12 meses da data de emissão; (iii) com pagamento de
juros no vencimento equivalente à variação do CDI divulgado pela CETIP, acrescido de spread
sobre o valor nominal unitário da Nota Promissória.
O valor de R$ 40.055 (R$ 40.355 em 30 de junho) na controladora refere-se a emissão de

Debêntures, efetuada em 3 de março de 2009 pela Anhanguera Educacional Participações S.A.
nas seguintes condições: (i) valor de R$ 40.000 com a emissão de 1 debênture no valor nominal
unitário de R$ 40.000; (ii) não conversíveis em ações; (iii) vencimento em 18 meses da data de
388
emissão, amortização de juros trimestrais, contados a partir da data de emissão; (iv) com resgate
possível pela Companhia, a qualquer tempo, mediante o pagamento do valor nominal unitário
das Debêntures, acrescido da remuneração; (v) com pagamento de juros trimestral equivalente à
variação do CDI divulgado pela CETIP, acrescido de spread sobre o valor nominal unitário das
Debêntures ainda não amortizadas, desde a integralização; (vi) com subscrição pelo seu valor
nominal unitário em 13 de março de 2009 e integralização em moeda corrente nacional;
O valor de R$ 49.373 na controladora refere-se a emissão de Debêntures, efetuada em 21

de Setembro de 2009 pela Anhanguera Educacional Participações S.A. nas seguintes condições:
(i) valor de R$ 50.000 com a emissão de 50 debêntures no valor nominal unitário de R$ 1.000;
(ii) não conversíveis em ações; (iii) vencimento em 13 parcelas a partir do 12º mês da data de
emissão; (iv) com resgate possível pela Companhia, a qualquer tempo, mediante o pagamento
do valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração; (v) com pagamento de
juros trimestral equivalente à variação do CDI divulgado pela CETIP, acrescido de spread sobre
o valor nominal unitário da debênture.
18 Salários, férias e encargos sociais
30/9/2009 30/6/2009 30/9/2009 30/6/2009
Salários e ordenados a pagar 366 400 16.834 17.745

Encargos sociais a recolher 233 150 9.012 15.693
Provisão para férias e encargos sobre férias 287 340 20.793 26.040
Provisão para 13º salário e respectivos encargos 117 106 16.426 12.077
Provisão para bônus a diretores e funcionários 586 394 2.485 3.592
Provisão para reestruturação - - 611 698
1.589 1.390 66.161 75.845
19 Impostos parcelados – consolidado
30/9/2009 30/6/2009
Parcelamento INSS (a) 18.951 21.004

Parcelamento de federais (a) 5.454 5.582
Parcelamento de ISS (b) 250 256
Parcelamento de IPTU (b) 868 957
Outros 32 33
Parcela a amortizar a curto prazo (6.396) (6.846)
Exigível a longo prazo 19.159 20.986
389
(a) Foram incluídos débitos de PIS, COFINS, IRPJ e CSLL devidos pelas empresas
incorporadas Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda., Uniá Imóveis Administração
de Imóveis e prestação de serviços Ltda., Instituto de Ensino Superior Senador Flaquer de
Santo André S/C Ltda., Oeste - Organização de Ensino Superior e Tecnologia Ltda,
Sociedade Educacional Garra Ltda., Educar Instituição Educacional S/S Ltda., Sociedade
Educacional de Leme Ltda., e Centro de Ensino Unificado de Taguatinga no Programa de
Parcelamento Extraordinário ("PAEX") no montante de R$ 5.454. Além destes, foram
incluídos no Programa INSS o montante de R$ 18.951 devido pela empresa Anhanguera
Educacional S.A , contendo também o saldo das empresas Sociedade Brasileira de Ensino
Superior Ltda., Uniá Imóveis Administração de imóveis e prestação, de serviços Ltda.,
Oeste Organização de Ensino Superior e Tecnologia Ltda., Educar Instituição Educacional
S/S Ltda., Colégio Técnico Comercial Senador Flaquer S/C, Centro de Ensino Unificado de
Taguatinga Ltda., Centro de Ensino Superior de Rondonópolis S/S Ltda., Jacareiense de
Educação e Cultura S/S Ltda., e SBCEC - Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura
S/S Ltda.
(b) Adicionalmente, foram incluídos débitos de ISS, IPTU e Taxas Municipais em

parcelamentos formalizados perante os municípios de Osasco, Joinville e Taguatinga no
valor de R$ 1.118 referente as empresas Oeste - Organização de Ensino Superior e
Tecnologia Ltda., Educar Instituição Educacional S/S Ltda. e SBCEC - Sociedade Brasil
Central de Educação e Cultura S/S Ltda.
Os parcelamentos de impostos referem-se, em sua maior parte, a parcelamentos já existentes em

empresas adquiridas e também por novos parcelamentos obtidos para a quitação de débitos
tributários em aberto dessas empresas.
Os valores com vencimento a longo prazo para as obrigações consolidadas serão exigidos nos
seguintes anos-calendário:
Ano de vencimento
2010 4.753
2011 4.940
2012 3.547
2013 2.518
2014 1.446
2015 1.183
2016 580
2017 192
20 Anuidades antecipadas - Consolidado

Referem-se às mensalidades de períodos subsequentes recebidas antecipadamente, que serão
reconhecidas ao resultado do exercício de acordo com o regime de competência e representam o
montante de R$ 761 em 30 de setembro de 2009 (R$ 4.272 em 30 de junho de 2009).
390
21 Operações de arrendamento mercantil – consolidado
A Companhia possuía R$ 5.886 de ativos, representados por terrenos, edifícios, veículos e

equipamentos de informática, com contratos de arrendamento mercantil financeiro, que
representam em 30 de setembro de 2009 obrigações de R$ 2.732 (R$ 2.916 em 30 de junho de
2009). Os contratos possuem prazo de duração de 3 a 25 anos, com clausulas de opção de
renovação, opção de compra e de reajustamento após essa data.
Durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2009 a Companhia reconheceu como despesa

no resultado referente a arrendamento mercantil financeiro os montante de R$ 286 relativos a
despesas financeiras e R$ 208 relativos a despesa de depreciação. (R$ 850 relativos a despesas
financeiras e R$ 562 relativos a despesa de depreciação, referente ao período de 9 meses findo
em 30 de setembro de 2009).
Os pagamentos futuros mínimos estão segregados da seguinte forma:

Obrigações brutas de arrendamento financeiro - pagamentos mínimos de arrendamento.
30/09/2009 30/06/2009
Menos de 1 ano 1.263 1.421
Mais de um ano e menos de 5 anos 4.884 4.901
Mais de 5 anos 16.080 16.320
Encargos de financiamentos futuros sobre os arrendamentos financeiros (19.495) (19.726)
Valor Bruto dos contratos de arrendamento financeiro 2.732 2.916
(i) Pagamentos contingentes
A Administração considera que não existe pagamentos contingentes.
(ii) Condições de opção de renovação ou de compra e cláusulas de reajustamento.
Os prazos de contratos variam entre 3 e 25 anos com a possibilidade de

renovação de acordo com a lei de ação renovatória e/ou clausulas do contrato.
As taxas dos contratos de arrendamento financeiro variam entre 6,19% a.a e
35,20 % a.a.
A Companhia possui diversos contratos de arrendamento não canceláveis com

cláusula de opção de compra por valor residual com pagamento inserido na
amortização mensal, com taxas de depreciação que variam entre 5% e 20%. A
mensuração dos valores está em consonância com o CPC 06.
391
22 Compromissos a pagar
30/9/2009 30/6/2009 30/9/2009 30/6/2009
Contas a pagar por aquisição de imóvel - - - 219
Sapiens Ensino e Educação Ltda. - - 750 911
Yanchep Participações S.A. – UNIBERO 838 1.143 838 1.143
(a) Conta Garantida aquis.Yanchep, CESUP, UNAES e Sesla 2.914 2.860 23.068 23.218
(b) Faculdade Integrada Zona Oeste –FIZO - - 12.222 12.196
Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda. - - 1.270 1.243
(c) Inst. Ensino Sup.S. Fláquer de Santo André UNI-A 31.725 32.042 31.725 32.042
SESLA Soc.Educ. de Ensino Sup Lago – FACNET 2.708 2.672 2.708 2.672
Sociedade Educacional Garra Ltda. – FAPLAN 1.926 1.885 1.926 1.885
Instituto Tecn. Educação Sup. Pesquisa de SC Ltda. –INTESC 1.557 1.531 1.557 1.531
(d) Educar Instituição Educacional S/S Ltda. – EDUCAR 7.181 7.059 7.181 7.059
Sociedade Ed. Sul Sancaetanense S/S – FAENAC 3.000 3.000 3.000 3.000
Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda.- FABRAI 1.741 1.704 1.741 1.704
Anhanguera Profissional 5 5 5 5
Instituição de Ensino de Sertãozinho 20 - 20 -
(e) Pioneira Educacional Ltda. - Taboão da Serra 27.921 27.322 27.921 27.322
Sociedade Brasil Central Educação Cultura S/S Ltda. – JK 2.631 4.764 2.631 4.765
(f) LFG Business e Participações Ltda. - - 177.963 184.943
Fonte Adm Cursos Telep - - 1.239 1.343
Master Franqueados Microlins - - 2.576 3.693
Simulados para Concursos - - 636 -
Total 84.167 85.987 300.977 310.894
Curto Prazo 10.636 12.860 27.118 30.423
(g) (-) ajuste a valor presente (1.621) (1.685) (18.498) (18.503)
Parcela a amortizar no passivo circulante 9.015 11.175 8.620 11.920
Longo prazo 73.531 73.127 273.859 280.471
(g) (-) ajuste a valor presente (4.925) (5.303) (49.263) (53.763)
Os valores referentes aos compromissos a pagar referem-se, basicamente, as dívidas assumidas

com os ex-proprietários das empresas adquiridas pela Companhia, que serão pagos em prazos
pré-determinados em contratos. Esses valores possuem a característica de garantia à eventuais
contingências dessas empresas que, de acordo com os contratos de compra e venda, são de
responsabilidade dos ex-proprietários.
Comentamos, a seguir, os principais compromissos assumidos pela Companhia e suas

controladas em aberto em 30 de setembro de 2009:
a) Referem-se às contas bancárias mantidas em nome da Companhia e: (i) - Conditoris

Participações Ltda. em decorrência da parcela retida sobre a aquisição de participação acionária
da Yanchep Participações S.A., ocorrida em 2007, para garantia de obrigações e valores devidos
pela controlada Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A; (ii) - Pedro Chaves dos Santos Filho
em decorrência das parcelas retidas sobre a de participação acionária da Centro de Ensino
Superior de Campo Grande – UNIDERP; (iii) - João Leopoldo Samways Filho em decorrência
da parcela retida sobre a aquisição de participação acionária da União da Associação Sul
Matogrossense S/S Ltda. Contratualmente, o valor foi aplicado em fundos de depósito, sendo os
rendimentos auferidos de propriedade de cada uma das pessoas jurídicas e físicas e serão
392
liberados semestralmente. Na medida em que a empresa recebe obrigações a liquidar de

responsabilidade dos antigos acionistas, é preparada uma notificação de liberação assinada por
ambas as partes para a movimentação do saldo aplicado para liquidação da referida obrigação.
b) Em 9 de abril de 2007, a Anhanguera Educacional S.A. adquiriu a totalidade das ações da Oeste
- Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda. pelo valor total de R$ 20.594, sendo
pagos à vista o montante de R$ 3.194. Além disso, foi pago o montante de R$ 800 em dezembro
de 2007. Em 20 de dezembro de 2007, foi verificado um endividamento superior ao apurado na
data da aquisição proveniente de débitos fiscais com valores superiores aos mencionados no
contrato de compra e venda de quotas firmado entre as partes. A Companhia renegociou os
valores das parcelas vincendas a fim de refletir esta nova condição. Desta forma, os novos
valores passaram a ser: 24 parcelas mensais no valor de R$ 20 a partir de janeiro de 2008, 36
parcelas de R$ 30 com vencimento a partir de janeiro de 2010 e um pagamento único em abril
de 2013 no valor de R$ 10.487. As parcelas a vencer estão sujeitas à variação pelo IPCA
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE. Em 31 de dezembro de
2007, o montante de R$ 1.800 foi transferido da rubrica de compromissos a pagar para a rubrica
de provisões para contingências em função de algumas contingências da antiga gestão terem
sido avaliadas pelos consultores jurídicos como de risco de perda provável.
c) Em 10 de dezembro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas das holdings

Chermann Participações Ltda. (cuja razão social foi alterada para Tipori Participações Ltda.),
Mattei e Belissi Participações Ltda. (cuja razão social foi alterada para Javelini Participações
Ltda.), Uniarte Participações Ltda., Mattei Participações Ltda. (cuja razão social foi alterada
para Pendipi Participações Ltda.), além de 25% do capital social das sociedades Unia Imóveis
Administração de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. e Instituto de Ensino Superior Senador
Fláquer de Santo André Ltda., além do investimento dessa última no Colégio Técnico
Comercial Senador Fláquer S/S Ltda. Pela totalidade dessas aquisições, foi acordado o
pagamento do montante de R$ 106.223, sendo pagos à vista o equivalente a R$ 73.983 e o
compromisso de liquidar o restante da seguinte maneira: i) R$ 20.000 em parcela única com
vencimento em dezembro de 2013 e 72 parcelas de R$ 170 com vencimento a partir de janeiro
de 2008. Os valores parcelados e da parcela única serão reajustados pelo IPCA divulgado pelo
IBGE.
d) Em 29 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da

Educar Instituição Educacional S/C Ltda. Pela referida aquisição foi acordado o pagamento de
R$ 20.784, sendo pagos à vista o equivalente a R$ 6.235 e o restante da seguinte maneira: i)
uma parcela fixa no valor de R$ 6.235 prevista para março de 2008, liquidada em 8 de abril de
2008; ii) uma parcela de R$ 2.102 com vencimento para 29 de fevereiro de 2009; iii) uma
parcela de R$ 2.102 com vencimento para 29 de fevereiro de 2010 e iv) uma parcela retida no
valor de R$ 4.110 com vencimento previsto para 29 de fevereiro de 2014.
e) Em 22 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da (i) Pioneira

Educacional Ltda., mantenedora da Faculdade Taboão da Serra (“FTS”), (ii) Cursinho
Universitário Taboão da Serra S/S Ltda., (iii) EM Colégio Universitário de Taboão da Serra
Ltda., (iv) Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda., (v) Colégio Universitário de Taboão
Ensino Fundamental Ltda., (vi) Escola de Educação Infantil Universitário Junior Taboão da
Serra Ltda. O valor total do negócio foi de R$ 69.335 sendo (i) R$ 31.035 referentes à aquisição
da operação de ensino superior, (ii) R$ 6.700 referentes à aquisição da operação do colégio e
cursinho, e (iii) R$ 31.600 referentes à aquisição do imóvel operacional. O valor do negócio é
composto por (i) R$ 35.467 pagos à vista, R$ 8.867 pagos em outubro de 2008 e (ii) R$ 25.000
393
divididos em 5 parcelas anuais de R$ 5.000 com vencimento da primeira parcela previsto para
20 de dezembro de 2009 e o último para 20 de dezembro de 2013.
f) Em 6 de outubro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da

LFG Business e Participações Ltda.- (LFG), sociedade detentora de toda Rede LFG, incluindo
as marcas LFG, Prima, Rede Pró e Premier. O valor de aquisição é composto por pagamentos
em moeda corrente nacional e em ações a vista e pagamentos variáveis, sendo que não há
pagamento mínimo estipulado para parcela variável, apenas existe a previsão do pagamento de
no mínimo R$ 100.000 em moeda corrente nacional e a diferença em subscrição de ações da
Companhia. A parcela variável esta associada ao resultado da Divisão de Negócios Ensino a
Distância, composta pelas linhas de produto Graduação a Distancia, Pós Graduação a Distancia,
Curso de Extensão Preparatório OAB e Preparatório Concursos Públicos. O valor do preço total
foi negociado em uma parcela à vista no valor de R$ 30.657, sendo pagos mediante depósito em
conta corrente dos vendedores e R$ 40.000 via direito de subscrição e integralização de
aumento de capital social da Companhia. Os pagamentos variáveis são baseados no lucro
líquido gerencial da Divisão de Ensino a Distancia contemplando 9 parcelas intermediarias,
semestrais a serem pagas entre 2009 e 2012 e uma parcela final a ser paga com uma combinação
de dinheiro e ações em março de 2013. A Companhia pagou a primeira parcela no montante de
R$ 2.407 em abril de 2009. A segunda parcela foi paga no final do mês de agosto no montante
de R$ 6.981. Desta forma, a Companhia atualizou o preço de compra da LFG para R$ 257.983,
ou seja, 15,9% superior ao valor contabilizado no 1º trimestre de 2009, quando da última
alteração conforme apuração pela performance da Companhia. Em função desta atualização o
saldo em aberto de Compromissos a Pagar em 30 de setembro de 2009 passou a ser de R$
177.963. Diante do recálculo a Companhia aumentou o compromisso a pagar na data base de 30
de setembro de 2009 no montante total de R$ 35.443. Assumindo a mesma performance
realizada no 1º semestre a parcela final que será paga em ações será de R$ 31.433. Veja abaixo
tabela de sensibilidade sobre o novo preço de aquisição.
Decréscimo / crescimento anual do lucro líquido gerencial aquém / além da inflação
Variação -5,00% -2,50% 0% 2,50% 5,00% 10%

Preço de aquisição 233.813 245.612 257.983 270.940 288.759 318.412
g) O cálculo do valor presente foi efetuado para os compromissos a pagar de longo prazo com o
propósito de reconhecimento inicial e com base em cada transação e com base numa taxa de
juros que reflete o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a
valor presente dos compromissos a pagar foi reconhecido contra a conta de ágio na aquisição de
investimentos. A diferença entre o valor presente e o valor nominal a pagar da transação é
considerada despesa financeira e está sendo apropriada com base nos métodos do custo
amortizado e da taxa de juros efetiva ao longo do prazo de vencimento da transação.
Os valores com vencimento a longo prazo para os compromissos consolidados serão exigidos
nos seguintes anos-calendário:
394
2010 6.968
2011 27.072
2012 32.546
2013 193.339
2014 13.934
As amortizações dos ajustes a valor presente dos compromissos a pagar de longo prazo serão
apropriadas conforme quadro abaixo:
TOTAL
2010 4.549
2011 18.581
2012 18.858
2013 7.275
Total 49.263
Para o ajuste a valor presente foi utilizada a taxa média de captação mais o CDI das datas dos
respectivos contratos de compromissos a pagar decorrentes das aquisições realizadas entre 2007
e 2009, compostas conforme abaixo demonstrado:
Data de
Aquisição Tx de desconto Tx do contrato Tx líquida
abr/07 CDI + 0,50 IPCA 10,39 %
dez/07 CDI + 0,70 IPCA 8,21 %
fev/08 CDI + 0,70 IPCA 7,72 %
out/08 CDI + 3,75 IPCA 13,20 %
set/09 CDI + 3,75 IPCA 11,93 %
23 Provisão para contingências - consolidado

A Companhia e as suas controladas são parte (pólo passivo) em ações judiciais e processos
administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal
das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas
judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às
quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as
prováveis perdas estimadas com as ações em curso, como se segue:
395
30/9/2009 30/6/2009
Trabalhista 6.633 6.579

Fiscais 40 32
Cíveis 3.133 3.614
9.806 10.225
Movimentação dos processos no período

Consolidado
30/6/2009 30/9/2009
Adição a Saldo
Saldo inicial provisão Utilização Estornos Final
Trabalhista 6.579 970 (529) (387) 6.633

Fiscais 32 8 - - 40
Cíveis 3.614 565 (1.027) (19) 3.133
10.225 1.543 (1.556) (406) 9.806
As subsidiárias e coligadas da Companhia possuíam em 30 de setembro de 2009, 3.043

processos em andamento (2.380 em 30 de junho de 2009) movidos contra as empresas, sendo 43
(42 em 30 de junho de 2009) de natureza tributária federal, 02 (02 em 30 de junho de 2009) de
natureza tributária estadual, 30 (34 em 30 de junho de 2009) de natureza tributário municipal,
465 (418 em 30 de junho de 2009) de natureza trabalhista, 1.275 (930 em 30 de junho de 2009)
de natureza cível e 1.228 (954 em 30 de junho de 2009) relativos a reclamações junto ao
Procon. O total do risco econômico envolvido nesses processos soma o equivalente a R$ 71.701
(R$ 68.282 em 30 de junho de 2009) envolvendo causas com risco provável, possível e remoto.
Os processos avaliados como de perda provável somam o equivalente a R$ 9.806 (R$ 10.225
em 30 de junho de 2009). A Companhia e suas subsidiárias têm garantido previsões contratuais
de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas adquiridas na
hipótese de eventuais perdas de processos decorrentes de fatos gerados durante a gestão destes
vendedores.
Em 2 de julho de 2008, foi distribuída ação, promovida por um dos vendedores de uma unidade
adquirida pela Companhia (Sociedade de Ensino Superior do Lago) em face dos demais
vendedores e da Companhia. O único pedido que importaria em desembolso por parte da
Companhia refere-se à desconsideração dos contratos de mútuo celebrados anteriormente à
aquisição, que representaria o complemento do valor pago quando da compra. Seus consultores
jurídicos consideram que o risco de perda na referida ação é remoto.
Empresas adquiridas no exercício anterior por assunção de operações
Microlins - Em 31 de julho de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de participação

societária de 30% do capital social da Escola de Profissões S.A. (anteriormente denominada
Editora Microlins Brasil S.A. (“Microlins”). O valor de aquisição referente aos 30% do capital
396
social dessa empresa foi de R$ 25.200, considerando o capital total da Microlins, a valor
implícito no preço de aquisição foi de R$ 84.000. Laudo de empresa independente elaborado
em 31 de julho de 2008 para suporte da contabilização do ágio na aquisição indicou um preço
de R$ 129.986.
Em 14 de dezembro de 2007, mediante “Instrumento Particular de Cessão de Direitos”, a

Microlins Brasil S/C Ltda. empresa que fazia parte do grupo da Microlins, cedeu à Editora
Microlins Brasil Ltda., a titularidade de parte de seus ativos operacionais tais como a marca
Microlins e os contratos de máster-franquia e de franquias.
Nos termos do contrato de compra e venda com os controladores da Escola de Profissões S.A., a
Companhia tem garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos
vendedores em relação a eventuais riscos de contingência que possam se tornar exigíveis.
Adicionalmente, a Companhia tem o penhor das ações de titularidade do acionista controlador
constituído em primeiro grau no montante equivalente a 32,8% do capital total e em segundo
grau no montante equivalente a 37,2% do capital total para garantir o pagamento integral de
eventuais contingências exigíveis. Considerando o valor implícito na aquisição dessa empresa,
equivaleria a uma garantia de R$ 27.552 e R$ 31.248 respectivamente e considerando o valor do
laudo de empresa independente equivaleria a R$ 42.635 e R$ 48.354 respectivamente. A Escola
de Profissões S.A. segue o mesmo procedimento adotado pela Companhia para o
provisionamento de contingências, ou seja, o provisionamento de contingências classificadas
como de risco provável.
LFG - Em 6 de outubro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social
da LFG Business e Participações Ltda. (LFG), sociedade detentora de toda Rede LFG, incluindo
as marcas LFG, Prima, Rede Pró e Premier. O valor de aquisição é composto por pagamentos
em dinheiro e em ações a vista e pagamentos variáveis, sendo que não há pagamento mínimo
estipulado para parcela variável. Considerando esses componentes para determinação do valor
do negócio, a Administração da Companhia registrou como preço de aquisição o valor de
R$ 222.540 sendo efetuado um pagamento à vista e restando a pagar, em 30 de setembro de
2009 o montante de R$ 177.963, que corresponderia a garantia da Companhia por eventuais
contingências que venham a ser exigidas por conta da assunção dos negócios da LFG.
Em 30 de setembro de 2008, mediante “Instrumento Particular de Cessão de Direitos e

Obrigações”, a LFG Cursos Ltda. empresa que fazia parte do grupo LFG, cedeu à LFG Business
e Participações Ltda. (“LFG”), a titularidade de seus ativos operacionais tais como todas as
marcas LFG, convênios, contratos de aluguel, contratos com os pólos e prestadores de serviços.
Nos termos do contrato de compra e venda com os controladores da LFG Cursos Ltda., a
vendedores em relação a eventuais riscos de contingência que possam se tornar exigíveis. A
LFG Business e Participações Ltda. segue o mesmo procedimento adotado pela Companhia para
o provisionamento de contingências, ou seja, provisiona contingências classificadas como de
risco provável.
Trabalhistas - Em 30 de setembro de 2009, existiam 465 (418 em 30 de junho de 2009)

reclamações trabalhistas ajuizadas contra as subsidiárias da Companhia, envolvendo a
contingência estimada de aproximadamente R$ 14.233 (R$ 12.021 em 30 de junho de 2009).
Com base em informações de nossos assessores jurídicos, a Administração constituiu provisão
em montante de R$ 6.633 (R$ 6.579 em 30 de junho de 2009) para as ações classificadas como
sendo de risco de perda provável. Adicionalmente, a Companhia tem garantias contratuais de
397
ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas adquiridas em

montante correspondente a 100% dos processos em discussão.
A Companhia acredita que não possui nenhuma Reclamação Trabalhista relevante.
Fiscais - Em 30 de setembro de 2009, existiam 75 processos de natureza tributária (federal,

estadual e municipal) ajuizadas contra as subsidiárias da Companhia. Com base em informações
de nossos assessores jurídicos, a Administração constitui provisão em montante de R$ 40 (R$
32 em 30 de junho de 2009). Adicionalmente, a Companhia tem garantias contratuais de
Em 3 de dezembro de 2007, Anhanguera Educacional S.A. foi notificada de que as empresas

incorporadas IJUEC, IESAN e ALEC tiveram sua imunidade tributária suspensa em razão de
irregularidades apuradas em 3 processos fiscalizatórios instaurados pela Receita Federal. Em
razão dessa suspensão, outros 6 processos administrativos foram ajuizados contra Anhanguera
Educacional S.A. visando à cobrança de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS com base nos seguintes
motivos: (i) transformação de associação sem fins lucrativos para sociedade com fins lucrativos,
em julho de 2003; (ii) falta de autenticação dos livros diários no exercício de 2003; (iii) ausência
de tributação sobre outras receitas não operacionais quando tributadas pelo Lucro Presumido,
bem como de receitas oriundas de prestação de serviços; e (iv) suposta remuneração indireta dos
dirigentes, através da constituição de empresas familiares.. A Companhia apresentou
impugnação nos respectivos processos, nos quais a contingência monta em R$ 15,0 milhões
Seus assessores jurídicos classificaram o risco de perda como remoto. Adicionalmente, a
Anhanguera Educacional S.A. tem garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade
por parte dos vendedores das empresas adquiridas em montante correspondente a 100% dos
processos em discussão. Importante mencionar que Anhanguera Educacional S.A. pretende
incluir o débito relativo a tais processos no Programa de Parcelamento ou Pagamento de Dívida
da Receita Federal, instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009 (“REFIS”), e pagá-lo à
vista, com o propósito de extinguir os inquéritos criminais instaurados contra dirigentes da
empresa em decorrência de referidos processos administrativos. O prazo final para adesão ao
REFIS é dia 30 de novembro de 2009.
A Companhia foi objeto de 4 autos de infrações em 31 de janeiro de 2008, no montante de

R$ 11.089, incluídos multa e juros, referentes a indedutibilidade das doações realizadas para a
Funadesp nos anos de 2003, 2004 e 2005, além de diferenças apuradas por verificações mensais
nos recolhimentos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS entre julho de 2003 e outubro de 2007, bem
como decorrentes de variações de valores tendo em vista a aplicação da sistemática “não
cumulativa” das receitas oriundas de cursos de extensão e pós-graduação. Referidos autos de
infração deram origem a 2 processos administrativos, sendo protocolada impugnação em 3 de
março de 2008. A Companhia reconheceu como procedente o valor de R$ 3.000, incluindo
multa e juros, o qual foi recolhido em 29 de fevereiro de 2008. Em 3 de março de 2008, a
Companhia reconheceu como procedente um montante adicional de R$ 1.800, ficando para
discussão o valor de R$ 6.289, classificado pelos assessores jurídicos como sendo de perda
remota. Do montante total recolhido espontaneamente, no valor de R$ 4.800, uma parcela deste
foi revertida como direito de crédito a compensar em 2008. Adicionalmente, a Companhia tem
garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das
empresas adquiridas que, contudo, não cobrem todo o montante em discussão.
Ações cíveis
398
As ações de natureza cível versam sobre pedidos de indenização por danos materiais e/ou
morais promovidas por alunos que alegam que seus nomes foram indevidamente inscritos em
órgãos de proteção ao crédito, e ainda, outras ações sob argumento de que foram impedidos de
efetuar a matrícula. As ações estão com prosseguimento regular, onde foram tempestivamente
apresentadas as contestações, e outras se encontram em segunda instância aguardando
julgamento de recurso. Nas ações em que os alunos objetivam a matrícula, a maioria dos alunos
obteve liminar pleiteada para efetivação da matrícula. Foram devidamente apresentadas as
informações necessárias ao juízo e o julgamento é aguardado pela Companhia. Baseado na
opinião dos nossos assessores jurídicos, para as ações classificadas como sendo de risco de
perda provável, a Companhia constituiu provisão suficiente para o caso de eventual perda. Não
sendo esperadas perdas além dos valores já provisionados nas demonstrações financeiras.
Além dos valores já provisionados nas informações trimestrais, as seguintes ações cíveis
relevantes estão em fase de andamento em 30 de setembro de 2009:
a) Tramita perante a 3ª Vara Cível da Comarca de Limeira, Ação Civil Pública proposta pelo
Ministério Público Estadual em face da Anhanguera Educacional S.A.(AESA), mantenedora do
Centro Universitário Anhanguera - Unifian e da Faculdade Comunitária de Limeira, referente à
suposta ilegalidade da abertura de novos cursos sem aprovação do MEC com base na Portaria
2175 de 1997, que teria sido revogada pelo Decreto n.º 3801/2001. Primeiramente, em 11 de
julho de 2005, foi prolatada sentença condenando a AESA nas seguintes obrigações: i) restituir
a quantia paga a título de inscrição e eventuais perdas e danos aos inscritos no vestibular; ii)
abster-se de realizar os cursos oferecidos em Limeira; iii) esclarecer aos consumidores dos
vícios dos cursos anteriormente oferecidos, sob pena de multa diária de R$ 30. Em 2006, a
Companhia obteve a regularização dos cursos, e com o objetivo de suspender a execução da
sentença, ajuizou Ação Cautelar Preparatória, na qual foi obtida a liminar de forma a suspender
os efeitos da sentença. Posteriormente, foi proposta Ação Rescisória para anular definitivamente
a sentença e confirmar-se a liminar obtida. Em sessão de julgamento realizada em 7 de abril de
2008, foi acolhido pelo Tribunal a preliminar de incompetência do Juízo civil declarando
nulidade da sentença, extinguindo todos os seus efeitos e remetendo o processo à Justiça
Federal, houve recurso do Ministério Público e aguarda-se julgamento. Contudo, antes do
julgamento do recurso, o feito foi remetido a Justiça Federal e em sentença de 14 de agosto de
2009 foi julgado extinto sem resolução do mérito, o que aguarda-se trânsito em julgado da
sentença. Assim em que pese conste o valor da referida ação (R$ 10.370) no risco total, nossos
advogados entendem que a probabilidade de perda é remota, já que houve decisão favorável à
AESA.
b) A Companhia é ré em Ação Civil Pública movida pela Fundação Universitária Vida Cristã,
sob alegação de que diversos cursos da Anhanguera Educacional S.A., divulgados na cidade de
Pindamonhangaba, não foram aprovados pelo MEC. Pleiteia-se o cancelamento do vestibular
realizado em dezembro de 2007 em todo o país, ou somente nas unidades de Pindamonhangaba,
São Paulo, Americana, Bauru, Guaratinguetá, Osasco, São José dos Campos e Sumaré. Os autos
foram remetidos à Comarca de São Paulo para apreciação do pedido de tutela antecipada. A
ação foi distribuída em 29 de novembro de 2007, em trâmite perante a 15ª Vara Federal de São
Paulo, em 31 de outubro de 2008 apresentamos contestação e em 15 de junho de 2009 o Juiz
determinou seu apensamento à Ação Civil Pública n.º 2009.61.00.013545-1. Acredita-se que o
risco é possível, no entanto, é necessário um avanço do processo para se ter idéia mais precisa
do risco. Consta como valor da ação para efeitos fiscais e de alçada a quantia de R$ 1.000. A
Companhia defende que a Anhanguera Educacional S.A. e suas controladas transmitem via
399
satélite, em salas localizadas nos Pólos de Apoio Presencial, as aulas transmitidas pelo Centro
de Educação Interativa (Uniderp Interativa), mediante Contrato de Parceria realizado entre as
partes, devidamente registrado junto ao Ministério da Educação e Cultura, com a satisfação de
todas as exigências ministeriais.
c) A Anhanguera Educacional S/A é ré em outras duas ações cíveis públicas propostas pelo
Ministério Público Federal, em trâmite perante as Comarcas de Campinas e de São Carlos, bem
como em processos administrativos intentados pelo Ministério Público Federal de Piracicaba,
Campinas, Araraquara, São Paulo e Osasco, referentes à cobrança de taxa para expedição de
diplomas, prática que passou a ser fiscalizada em todo setor educacional. Na ação de Campinas,
e com base na opinião dos advogados externos, a AESA entende que a probabilidade de perda é
possível. Na ação de São Carlos, o MP pleiteia, em síntese: (i) a proibição de exigir dos alunos
que já concluíram os cursos e dos que irão concluir a taxa de expedição e registro de diploma no
modelo básico, bem como de certificado provisório de conclusão de curso; e (ii) a devolução
dos valores cobrados indevidamente, acrescido de correção monetária e juros. Houve decisão
deferindo o pedido de tutela antecipada determinando a suspensão da cobrança de taxa para
expedição de diploma, sob pena de multa de R$ 20 por cobrança efetuada. A AESA está
cumprindo integralmente a determinação e aguarda o julgamento da ação em primeira instância.
Com base na opinião dos advogados externos, a Companhia entende que a probabilidade de
perda é possível. Em 30 de setembro de 2009, a contingência estimada para esta ação é de
aproximadamente R$ 13, porém, como a probabilidade de perda não é provável, seu valor não
foi provisionado.
A Companhia é ré em duas ações civis públicas propostas pelo Ministério Público Federal nas
unidades de Jacareí e Bauru, ambas com objeto similar à exposição anterior. No processo da
unidade de Jacareí, o Ministério Público pleiteia a devolução em dobro dos valores cobrados a
título de taxa de diploma nos últimos cinco anos. O processo aguarda apresentação de defesa, e
com base na opinião de advogados externos, a possibilidade de perda é possível. Quanto à ação
envolvendo a unidade de Bauru, esta foi julgada procedente e encontra-se pendente de
julgamento de Recurso de Apelação. Com base na opinião dos advogados externos, a
probabilidade de perda é provável, porém a taxa não foi cobrada dos alunos, não havendo
valores a serem devolvidos, portanto, não há o que ser provisionado contabilmente.
d) A Companhia responde ainda a Ação Civil Pública, movida pelo Ministério Público Federal
contra sua subsidiária Anhanguera Educacional S/A (na qualidade de incorporadora do Centro
de Ensino Superior de Campo Grande Ltda. e Uniderp- Universidade para o Desenvolvimento
do Estado e da Região do Pantanal). O Ministério Público argumenta, em tese, em sua petição
inicial sobre suposta propaganda irregular que teria levado os alunos a acreditarem que estariam
realizando cursos presenciais quando, na realidade, seriam à distância. Os principais pedidos
requeridos em sede de tutela antecipada são: realização de contrapropaganda, suspensão de dois
cursos à distância na unidade de Pindamonhangaba e abstenção do uso de marcas relacionadas
à Faculdades Anhanguera em dois polos de ensino à distância. Foi proferida decisão liminar
favorável ao autor. A Companhia está recorrendo dessa decisão via Agravo de Instrumento e o
risco estimado pelos advogados da Emissora para essa ação é possível
e) A Escola de Profissões .S.A, (anteriormente denominada Editora Microlins Brasil S.A. –

“Microlins”) na qual a Companhia detém 30% de participação, responde, juntamente com as
empresas Number One, Sistema Skill de Franquias e outros, por Ação Declaratória de Rescisão
Contratual cumulada com Indenizatória. O objeto da ação é o pagamento aos autores, detentores
de franquias das empresas Number One e Skill, de indenização quanto a suposta falta de suporte
400
para a abertura do negócio e não realização do lucro prometido. A ação, cujo valor da
causa gira em torno de R$ 60 milhões, é uma contingência de exclusiva responsabilidade dos
antigos administradores da Microlins. Os advogados responsáveis pelo processo entendem
que os danos materiais envolvidos e que poderiam responsabilizar a Microlins somam cerca de
R$ 135 mil (quantia paga para a abertura do negócio), mesmo porque a franquia não foi aberta
em nome da Number One (antiga subsidiária da Microlins), mas sim em nome da Skill, que não
tem relação com as duas outras empresas rés: Microlins e Number One. Quanto aos lucros
cessantes envolvidos, a avaliação dependerá da instrução do processo, que se encontra em sua
fase inicial. A Microlins, no momento, estuda os argumentos e reúne os documentos para a
preparação de defesa.
A Companhia e suas controladas não possuem nenhum processo judicial em andamento

envolvendo riscos ambientais em 30 de setembro de 2009.
24 Imposto de renda e contribuição social
a. Imposto de renda corrente
A conciliação da despesa consolidada de imposto de renda e contribuição social está descrita a

seguir:
Controladora
01/07/2009 01/07/2008
Acumulado Acumulado
a a
30/09/2009 30/09/2008
30/09/2009 30/09/2008
Lucro (prejuízo) contábil antes do imposto de renda e da

contribuição social 19.016 (5.618) 69.957 (24.803)
Adições permanentes:
Despesas não dedutíveis 37.195 38.145 97.528 73.872
Exclusões permanentes:
Receitas isentas de imposto (67.009) (29.731) (204.719) (90.540)
Base de cálculo para tributação de IRPJ e CSLL (10.798) 2.796 (37.234) (41.471)
Alíquota fiscal:
Imposto de renda 15% 15% 15% 15%
Adicional do imposto de renda ( sobre excedente ) 10% 10% 10% 10%
Contribuição social sobre o lucro líquido 9% 9% 9% 9%
IRPJ e CSLL do período - - - -
401
Consolidado
01/07/2009 01/07/2008
Acumulado Acumulado
a a
30/09/2009 30/09/2008
30/09/2009 30/09/2008
Lucro (prejuízo) contábil antes do imposto de renda e da

contribuição social 25.649 (1.009) 78.973 (18.339)
( - ) Compensação de prejuízos fiscais - 7 - (2.253)
Base de cálculo antes do prejuízo em controladas 13.512 34.850 51.316 32.272
Efeito do prejuízo no trimestre em controladas 28.308 (2.594) 65.888 42.868
Base de cálculo para tributação de IRPJ e CSLL 41.820 32.256 117.204 75.140
Alíquota fiscal:
Adicional do imposto de renda ( sobre excedente ) 10% 10% 10% 10%
Contribuição social sobre o lucro líquido 9% 9% 9% 9%
(14.218) (10.967) (39.849) (25.547)
Total isenção – PROUNI 6.906 7.407 30.011 19.675
Regime apuração lucro presumido 604 (457) (110) -
IRPJ e CSLL Corrente (6.708) (4.017) (9.948) (5.872)
Em 30 de setembro de 2009 a Companhia possuía prejuízos fiscais a compensar sobre os

seguintes valores-base:
Prejuízos fiscais: R$105.578

Base negativa de contribuição social: R$105.578
A compensação dos prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da contribuição

social de exercícios anteriores está limitada à base de 30% dos lucros tributáveis, sem prazo de
prescrição.
b. Imposto de renda diferido - consolidado
Composição diferenças temporárias
402
30/9/2009 30/6/2009
IR CS IR CS
Provisão para bônus 125 46 435 160

Provisão de reestruturação 45 17 64 24
Provisão para contingências 745 274 734 270
Provisão para devedores duvidosos 1.990 730 1.009 372
Outras Provisões 85 31 104 38
Ágio 828 305 822 303
IR e CS diferido ativo 3.818 1.403 3.168 1.167
Total IR/CS Diferido 5.221 4.335
Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão
suportados por projeções de resultados tributáveis futuros trazidos a valor presente, com base
em estudos técnicos de viabilidade. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da
Companhia e a perspectiva de manutenção da lucratividade atual no futuro, permitindo uma
estimativa de recuperação dos créditos em um período não superior a 10 anos. Os demais
créditos, que tem por base diferenças temporárias, principalmente contingências fiscais,
provisões para bônus e provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de
sua realização.
Estimativa de Realização do Crédito Tributário
2009 120
2010 3.158
2011 202
2012 1.336
2013 em diante 405
Total 5.221
25 Benefícios do PROUNI
Todas as empresas do grupo que se beneficiam dos isenções fiscais estabelecidas no PROUNI
estão devidamente cadastradas no Ministério da Educação e possuem Termo de Adesão,
passando a oferecer bolsas integrais em 100% e bolsas de 50% aos beneficiários do programa.
A Companhia entende que o número de bolsas oferecidas está de acordo com as regras do
PROUNI relacionadas ao número de alunos por vaga, conforme determinação legal.
Dessa forma, asseguraram o direito de apurar o imposto de renda e a contribuição social

baseados no lucro da exploração incidente sobre as atividades isentas.
termos dos artigo 5º da Medida Provisória nº. 213, de 2004, as entidades de ensino superior que
403
26 Capital social
a. Capital social
Em 30 de setembro de 2009, o capital social, subscrito e integralizado era de R$ 1.032.481

que, deduzido do ajuste da Lei no.11.638/07 no valor de R$ 29.681 perfaz o montante de
R$ 1.002.800, e estava representado por 858.229.901 ações, conforme Reunião do Conselho
de Administração realizada em 26 de junho de 2009, sendo 492.348.017 ações ordinárias e
365.881.884 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.
Em 28 de julho de 2009 o Sr. Marcos Lima Verde Guimarães Júnior, integralizou o

aumento do capital de R$ 188, aprovado pela Reunião do Conselho de Administração de 26
de junho de 2009, onde foram emitidas de 85.990 Units, representando 515.940 novas ações
preferenciais, e 85.990 novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal
totalmente integralizadas.
b. Capital autorizado
A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma,

até o limite de R$ 5 bilhões, por meio de ações ordinárias e preferenciais, respeitando o
limite legal para emissão de 2/3 de ações preferenciais e 1/3 de ações ordinárias.
Dentro do limite autorizado e de acordo com os planos aprovados pela Assembléia Geral, a
Companhia poderá, mediante a deliberação do Conselho de Administração, outorgar opção
de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indireta
pela Companhia.
c. Reservas
Reserva legal
É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos
do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. No exercício em que o
saldo da reserva legal, acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do
art. 182 da Lei nº 6.404/76 exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação
de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal.
d. Remuneração aos acionistas
As ações preferenciais não têm direito a voto e gozam de prioridade na distribuição de

dividendos que são, no mínimo, 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias,
conforme disposto no inciso I, do art. 17, da Lei nº 6.404/76, com a nova redação dada pela
Lei nº 9.457/97. O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 1%
do lucro líquido do exercício.
404
27 Plano de opção de compra de ações
A Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 12 de janeiro de 2007, aprovou o

plano de opção de outorga de compra de Units para o Diretor Financeiro da Companhia, Sr.
Marcos Lima Verde Guimarães Júnior, através do qual foram concedidas quatro opções de
compra de Units, cada opção representando o direito de adquirir 85.990 Units, totalizando
343.960 Units, cada Unit composta de uma ação ordinária e seis ações preferenciais, ao preço
por Unit de R$ 1,79, corrigido pelo IGPM-FGV, calculado pro rata die, desde 1º de fevereiro de
2005 até a data do efetivo pagamento do preço de exercício. As opções poderão ser exercidas
anualmente durante quatro anos consecutivos a contar de 31 de março de 2007. Até 30 de
setembro de 2009, três opções haviam sido exercidas, a qual resultou na aquisição de 257.970
Units, subscritas e integralizadas pelo outorgado nas condições acima mencionadas, totalizando
um aumento do capital social da Anhanguera Educacional Participações S/A no valor de R$
529.
O percentual de diluição da participação a que eventualmente serão submetidos os atuais

acionistas em caso de exercício de todas as opções a serem outorgadas é de 0,07%, em setembro
de 2009 (0,14% em junho de 2009) conforme demonstrado a seguir:
30/9/2009 30/6/2009
Ações detidas pelos acionistas 858.229.901 857.627.971
Nova emissão de ações 601.930 1.203.860
Total de ações 858.831.831 858.831.831
Percentual máximo de diluição 0,07% 0,14%
O valor de mercado das ações nas datas em que as opções foram exercidas está demonstrado a
seguir, de acordo com informações obtidas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo -
BOVESPA:
Cotação de Cotação de
Data abertura Mínimo Máximo fechamento
1ª opção 12/4/2007 24,48 24,00 24,49 24,30
2ª opção 28/4/2008 26,20 26,20 26,94 26,50
3ª opção 14/4/2009 18,81 17,82 18,81 17,82
As opções se tornam antecipadamente passíveis de exercício no evento de alienação de ações

representativas de mais de 50% do capital social da Companhia. Em 30 de setembro de 2009, o
efeito no resultado da Companhia das opções é de R$ 458 (R$ 1.032 em 30 de setembro de
2008), e o efeito no resultado das opções ainda não exercidas é de R$ 307.
O exercício de opções garante ao beneficiário o mesmo direito concedido aos demais acionistas
da Companhia.
405
28 Remuneração dos Administradores

De acordo com o Estatuto da Companhia e a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade
dos acionistas, em Assembléia Geral Ordinária, fixarem, anualmente, o montante global da
remuneração da Diretoria.
No trimestre findo em 30 de Setembro de 2009, a remuneração global paga aos diretores da

Companhia totalizou R$ 2.186 (R$ 840 em setembro de 2008).
29 Plano de previdência privada

Em 1º de janeiro de 2005 a Anhanguera Educacional S.A. firmou contrato de adesão com a Real
Vida e Previdência S.A., entidade aberta de previdência privada, para oferecer plano de
previdência na modalidade Contribuição Definida (PGBL) para determinados empregados e
diretores, sendo os custos assumidos integralmente pela Companhia. Durante o terceiro
trimestre de 2009, a Companhia contribuiu com R$ 250 ao Plano de Previdência Privada e em
30 de Setembro de 2009 existem 166 participantes neste plano de previdência privada. A
Companhia não disponibiliza o plano de previdência a todos os seus empregados e dirigentes,
apenas para um grupo de executivos. Nesse tipo de plano, não há risco ou obrigação atuarial
para a Companhia, sendo o risco dos investimentos integralmente assumidos pelos participantes.
Conforme determina a legislação previdenciária, a Companhia não recolhe contribuição
previdenciária sobre os valores pagos a esse título. Desta maneira, não há valor devido e não
recolhido.
30 Resultado financeiro
406
Controladora
01/07/2009 a 01/07/2008 a Acumulado Acumulado

30/09/2009 30/09/2008 30/9/2009 30/9/2008
Despesas financeiras
(i) Despesas de tarifas bancárias (213) (193) (277) (823)
(ii) Variações monetárias passivas (1.162) (962) (4.336) (3.012)
(iii) Outras despesas financeiras (6.502) (5.972) (17.070) (14.962)
(7.877) (7.127) (21.683) (18.797)
Receitas financeiras
(iv) Receita de encargos financeiros ao aluno - - - -
(v) Variações monetárias ativas - 4.450 10 10.738
(vi) Outras receitas financeiras 1.847 6.045 5.115 11.496
1.847 10.495 5.125 22.234
Resultado financeiro líquido (6.030) 3.368 (16.557) 3.437
Consolidado
01/07/2009 a 01/07/2008 a Acumulado Acumulado

30/09/2009 30/09/2008 30/9/2009 30/9/2008
(i) Despesas de tarifas bancárias (704) (2.202) (3.224) (2.593)
(ii) Variações monetárias passivas (1.291) (596) (4.927) (3.755)
(iii) Outras despesas financeiras (13.473) (5.226) (37.798) (23.631)
(15.468) (8.023) (45.949) (29.979)
(iv) Receita de encargos financeiros ao aluno 4.785 4.393 16.240 5.493
(v) Variações monetárias ativas 5 4.450 47 10.738
(vi) Outras receitas financeiras 1.615 3.748 3.554 14.672
6.405 12.591 19.841 30.903
Resultado financeiro líquido (9.063) 4.568 (26.108) 924
O montante de despesas financeiras refere-se principalmente a: (i) Despesas de tarifas bancárias

que incluem tarifas bancárias relacionadas aos serviços financeiros prestados pelos Bancos, (ii)
Variação monetária sobre compromissos a pagar que inclui variação monetária de dívidas
assumidas com ex-proprietários das empresas adquiridas pela Companhia; (iii) Outras Despesas
que incluem despesas com juros sobre empréstimos, debêntures e notas promissórias emitidas
pela Companhia, sobre pagamentos em atrasos a fornecedores, sobre parcelamentos de tributos
e outros juros pagos, pagamentos de IOF, descontos concedidos e outras despesas financeiras.
O montante de receitas financeiras refere-se principalmente a: (iv) Receita de Encargos

Financeiros ao Aluno que incluem juros e multas de mensalidades em atraso e de acordos; (v)
Variação Monetária sobre contrato da Hispamar de prestação de serviço de satélite para
407
transmissão de cursos; (vi) Aplicações Financeiras, Juros das debêntures emitidas pela Escola
de Profissões S.A. adquiridas pela controladora e descontos obtidos.
31 Outras receitas (despesas) operacionais – Consolidado

Estas receitas (despesas) totalizaram R$ 18.353 em 30 de setembro de 2009 e estão
representadas principalmente por receitas com a venda dos imóveis da Faculdade Anhanguera
de Campinas-Unidade 3 e Colégio Senador Flaquer no montante de R$ 23.650 e um custo
líquido de depreciação no montante de R$ 13.663.
32 Cobertura de seguros
A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens expostos a riscos
significativos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, de acordo
com a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não
fazem parte do escopo de uma revisão trimestral, e, por conseqüência, não foram examinadas
pelos auditores independentes.
Em 30 de setembro de 2009, os ativos da Companhia e suas controladas apresentavam-se

segurados contra sinistros pelo valor total de R$ 60.000 (limite máximo de indenização por
evento) para Incêndios, Raios e Explosão, R$ 4.200 para Vendaval/ Fumaças, R$ 500 para
Roubo ou Furto Qualificado de Bens e R$ 7.500 para Lucros Cessantes.
Para Seguro de Responsabilidade Civil Estabelecimento de Ensino há segurado a importância de

R$ 1.000 de limite máximo de Indenização.
A Companhia tem em 2009 o valor indenizatório máximo de R$ 50.000 para cobrir

responsabilidades de seus administradores e de suas controladas.
33 Instrumentos Financeiros
A Companhia e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros. A
administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles
internos visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste
em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes no
mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em
derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Os resultados obtidos com estas operações estão
condizentes com as políticas e estratégias definidas pela Administração da Companhia. Durante
o trimestre findo em 30 de setembro de 2009 a Companhia não realizou operações com
derivativos.
A Companhia tem como política a eliminação dos riscos de mercado, evitando assumir posições
expostas a flutuações de valores de mercado e operando apenas instrumentos que permitam
controles de riscos.
a) Administração financeira de risco
408
As operações da Companhia e das suas controladas estão sujeitas aos fatores de riscos
abaixo descritos:
i Risco de crédito
As políticas de prestação de serviços das controladas diretas e indiretas da Companhia

estão subordinadas às políticas fixadas por sua Administração e visam minimizar
eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus alunos. O risco de crédito é,
principalmente, gerenciado pela renovação das matrículas semestralmente, momento
onde os débitos são quitados e/ou renegociados e constituição de provisão para perdas
em créditos duvidosos. A Companhia possuía provisão para devedores duvidosos, no
montante de R$ 26.514 representativos de 14,2% do saldo de contas a receber total
(vencidos e a vencer) para fazer face ao risco de crédito (9% em 30 de junho de 2009).
ii Risco de preço dos serviços prestados
Decorre da possibilidade de oscilação dos preços dos serviços prestados dos demais
insumos utilizados na prestação dos serviços. Considerando as características do
negócio da Companhia, essa entende que não está sujeita a riscos de preços na prestação
dos seus serviços uma vez que o principal componente do custo refere-se aos salários
dos professores fixados em moeda nacional e de acordo com o dissídio da categoria
iii Risco de Mercado
Risco de mercado é o risco de que mudanças no mercado, como mudanças nas taxas de
câmbio, nas taxas de juros e de preços irão afetar as receitas da Companhia ou o valor de
seus instrumentos financeiros. O objetivo da Administração dos riscos de mercado é
controlar as exposições aos riscos de mercado em parâmetros aceitáveis, otimizando seu
retorno.
iv Risco da taxa de câmbio
O resultado da Companhia e suas controladas não são suscetíveis a sofrer variações, pois
o seu passivo não está atrelado à volatilidade da taxa de câmbio em função das
sociedades não possuírem operações em moeda estrangeira.
v Risco de taxa de juros
Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia obtém

empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País,
substancialmente indexados à variação do CDI, veja detalhamento dos empréstimos e
financiamentos na Nota 15.
O risco inerente surge da possibilidade de existirem flutuações relevantes no CDI, veja

análise de sensibilidade no item (d) abaixo. A administração mantém contínuo
monitoramento do CDI com propósito de, se necessário, ajustar suas posições para
mitigar estas flutuações.
b) Composição dos saldos
409
O quadro abaixo apresenta os instrumentos financeiros por categoria:
Controladora
30/9/2009 30/9/2009 30/6/2009 30/6/2009
Valor justo através Valor justo através Valor justo

do resultado Valor justo Amortizado do resultado Amortizado
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa 68.783 - 104 -
Mensalidades a receber - 67 - 75
Impostos a recuperar - 9.483 - 10.256
Partes relacionadas - 57.481 - 44.920
Investimentos - 597.875 - 570.462
Passivos
Fornecedores - (1.127) - (847)
Empréstimos e financiamentos - (110.142) - (88.506)
Debêntures - (89.428) - (40.355)
Nota Promissória (10.185) -
Compromissos a pagar - (77.621) - (78.999)
Partes relacionadas - (4.008) - (711)
Total 68.783 372.395 104 416.295
Consolidado
30/9/2009 30/9/2009 30/6/2009 30/6/2009
Valor justo através Valor justo através Valor justo

do resultado Valor justo Amortizado do resultado Amortizado
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa 105.998 - 6.106 -
Mensalidades a receber - 160.647 - 192.801
Passivos
Fornecedores - (11.412) - (19.681)
Empréstimos e financiamentos - (121.333) - (99.289)
Debêntures - (89.428) - (40.355)
Nota Promissória (10.185) -
Compromissos a pagar - (233.216) - (238.628)
Partes relacionadas - (1.197) - (96)
Total 105.998 (268.686) 6.106 (170.850)
c) Instrumentos financeiros derivativos
O Conselho de Administração tem responsabilidade geral pelo estabelecimento e supervisão

do modelo de administração de risco da Companhia.
d) Análise de sensibilidade à variação da taxa do CDI:
410
A Companhia mantém a totalidade da sua dívida e das suas disponibilidades indexadas à

variação do CDI. Em 30 de setembro de 2009, a Companhia apresentava uma dívida de R$
220.946, representada pelo valor dos empréstimos, financiamentos e debêntures.
A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do Brasil, com data
base em 30 de setembro de 2009, indicava, uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em
9,50% cenário provável para o ano de 2010, ante a taxa efetiva de 8,62% verificada no ano
de 2009.
Cenário I - Cenário II -
Cenário
deterioração de deterioração de
provável
25% 50%
Taxa efetiva anual do CDI de 2009 8,62% 8,62% 8,62%
Dívida 220.946 220.946 220.946
Taxa anual estimada do CDI 9,50% 11,88% 14,25%
Efeito na dívida:
Redução - - -
Aumento 1.944 7.203 12.439
34 Avais e garantias
A Companhia e suas controladas diretas e indiretas são avalistas ou garantidoras de operações
de empréstimos e financiamentos bancários sendo os montantes dados em garantias divulgados
na Nota Explicativa 15.
35 Eventos Subsequentes
Venda Imóvel São José dos Campos
Em 01 de outubro de 2009 foi recebido a título de sinal pela venda do imóvel da unidade de São
José dos Campos o valor de R$ 10.000, conforme celebrado em contrato de promessa de venda
e compra de domínio útil de terrenos e venda de benfeitorias assinado no dia 30 de setembro de
2009. Ver nota explicativa 10.
Terceira Emissão de Debêntures
Em 03 de novembro de 2009, a Companhia efetuou a 3ª. Emissão Pública de Debêntures

Simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie quirografária,
com garantia fidejussória, no valor total de R$ 200.000, em duas séries, sendo a 1ª. série no
valor de R$ 190.000 e a 2ª. série no valor de R$ 10.000, ambas com valor nominal unitário de
R$ 1 (um mil reais). O prazo de vencimento das debêntures da 1ª. série é de 36 meses e das
debêntures da 2ª. série é de 50% em 48 meses e 50% em 60 meses contados a partir da data de
emissão. A remuneração das debêntures foi aprovada pelo Conselho de Administração da
companhia, conforme RCA de 20 de outubro de 2009, nas seguintes condições: (a) para as
debêntures da primeira Série, 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI
411
“over extra grupo” - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP,
base 252 dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (a “Taxa DI”), acrescido de um spread,
2,15% ao ano. (b) para as debêntures da segunda Série, 100% da variação do Índice Nacional de
Preços ao Consumidor Amplo IPCA (“IPCA”), apurado e divulgado pelo IBGE, acrescido de
um spread de 8,70% ao ano, base 252 dias úteis. Para Ambas as séries as taxas serão calculadas
desde a data de emissão até o final do período de capitalização. Os custos estimados com a
emissão de debêntures foram de R$ 4.000.
**********
412
07.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
Vide 12.01
413
12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
No terceiro trimestre de 2009, a Anhanguera Educacional continuou a colher os frutos de sua

estratégia baseada na oferta de cursos de qualidade focados no apoio à ascensão profissional
2T09 de jovens trabalhadores, com destaque para o bem sucedido processo de captação de novos
alunos, a sensível melhora de suas margens operacionais e uma forte geração de caixa.
Com relação ao seu processo de vestibular, a Anhanguera captou 26,6 mil novos alunos de
ensino superior, sendo 12,9 mil nos pólos (número quase cinco vezes superior ao 3T08) e 13,8
mil nos campus, (10,1% a mais do que em no 3T08), incluindo o novo campus em Ribeirão
Preto, São Paulo. Assim, a Anhanguera totalizou a matrícula de mais de 107 mil novos alunos
de ensino superior em 2009, contribuindo para uma média de mais de 256 mil alunos nos
primeiros nove meses do ano, número 86% maior do que o do 3T08.
O 3T09 também marca um importante ponto de inflexão na performance operacional da

Companhia: com o forte crescimento da divisão Pólos, que tem custo por aluno mais baixo que
a divisão Campus; e, particularmente, com a acentuada melhoria de performance dos campus
adquiridos entre 2007 e 2008; a Companhia inaugura um ciclo de expansão de suas margem
brutas.
Durante o 3T09, a Companhia também assistiu a uma evolução de seus indicadores de

recebimento de mensalidades. Com a melhora da conjuntura macroeconômica e a
intensificação de atividades de cobrança, os níveis de inadimplência do aluno tendem a
convergir para o padrão histórico, melhorando a performance de Contas a Receber.
A melhoria no recebimento de mensalidades resultou em variação positiva no saldo de capital

de giro, o que, somado ao forte EBITDA do trimestre, permitiu à Companhia atingir ainda outro
ponto de inflexão em sua performance, com fluxo de caixa operacional sendo mais do que
suficiente para cobrir seus investimentos em expansão.
A Companhia realizou operações de crédito de R$ 138 milhões no trimestre. Adicionalmente,

após o fechamento do trimestre, a Companhia realizou a primeira emissão pública de
debêntures por uma instituição educacional brasileira. A captação totalizou R$ 200 milhões em
recursos que devem ser direcionados ao alongamento do perfil da dívida da Companhia. Com
essa operação, a Anhanguera Educacional reafirmou seu pioneirismo e sua liderança no setor
de educação, além de dar mais um importante passo para o desenvolvimento de seu
relacionamento com o mercado de capitais.
Com posição financeira fortalecida, a Anhanguera Educacional se prepara para dar continuidade
ao seu plano de expansão em 2010, agora alavancada por progressiva melhoria de margens e
geração de caixa operacional. Desse modo, o modelo de negócio da Companhia continuará a
ampliar o acesso de jovens trabalhadores ao ensino de qualidade, enquanto também gerando
valor a seus acionistas.
Destaques do 3º Trimestre 2009.
414
Em milhões de R$ 3T09 3T08 var % 9M09 9M08 var %
Receita Líquida 220,2 169,0 30,3% 694,2 462,3 50,2%
Lucro Bruto 91,7 67,4 36,1% 298,3 197,6 51,0%

Margem Bruta 41,6% 39,9% 1,8% 43,0% 42,8% 0,2%
EBITDA 51,2 40,4 26,8% 155,6 111,0 40,1%

Margem EBITDA 23,3% 23,9% -0,6% 22,4% 24,0% -1,6%
Lucro Líquido Ajustado 24,2 29,5 -18,0% 87,0 81,8 6,3%

Margem Lucro Líquido Ajus tado 11,0% 17,5% -6,5% 12,5% 17,7% -5,2%
Lucro Líquido 19,0 (5,6) na 70,0 (24,8) na
Patrimônio Líquido 1.048,2 968,1 8,3% na na na
No 3T09, a Anhanguera Educacional atingiu Receita Líquida de R$ 220,2 milhões, crescimento

de 30,3% na comparação com o 3T08, devido ao crescimento do número médio de alunos
matriculados nos campus e pólos, que atingiu 253.576, compensado parcialmente pela redução
do ticket médio em 28,4% (Receita Líquida, exceto parcela referente à Formação Profissional,
dividida pelo número de alunos de Campus e Pólos). O crescimento do número de alunos deve-
se (i) à maturação e aquisição de campus desde o 3T08, e (ii) ao crescimento orgânico e
aquisição de alunos de cursos de graduação, pós-graduação e extensão nos pólos. A queda do
ticket é reflexo da maior participação de alunos de Pólos, que passou de 16,4% para 43,3% no
alunado total. No acumulado de 2009 (9M09), a Receita Líquida acumulou R$ 694,2 milhões,
crescimento de 50,2% em relação ao mesmo período do ano anterior (9M08).
O Lucro Bruto no 3T09 foi de R$ 91,7 milhões, 36,1% superior ao 3T08 e 1,8 p.p. da Receita
Líquida superior ao índice do 3T08. Além do efeito positivo das margens das divisões Pólos e
Formação Profissional, cabe destacar a sensível melhora das margens dos campus adquiridos
em 2007 e 2008, à medida que incorporam gradualmente o padrão acadêmico da Anhanguera.
No 9M09 o Lucro Bruto foi de R$ 298,3 milhões, 51,0% superior em relação ao 9M08.
As Despesas de Vendas do 3T09 somaram R$ 28,2 milhões, acumulando R$ 83,1 milhões no

9M09. Como percentual da Receita Líquida, representaram 12,8% no 3T09, índice 3,2 p.p.
acima do 3T08, reflexo principalmente do aumento da PDD.
As Despesas Administrativas corresponderam a 7,4% da Receita Líquida no 3T09, 0,1 p.p.

menor que no 3T08. No 9M09 atingiram R$ 72,7 milhões ou 10,5% da Receita Líquida, 0,9 p.p.
maiores que no 9M08, sem refletir ganhos de escala, principalmente em função do estágio
ainda inicial de absorção pela área de Centro de Serviços Compartilhados das estruturas
administrativas das duas novas unidades de negócio da Companhia – Pólos e Formação
Profissional.
O Resultado Financeiro Operacional, composto pela receita de multas e juros dos títulos
gerados deduzidas as despesas bancárias, foi de R$ 4,0 milhões no 3T09 e acumula R$ 13,0
milhões no 9M09, representado 1,3 p.p. da Receita Líquida a mais do que no mesmo período de
2008.
Assim, a Anhanguera Educacional atingiu EBITDA de R$ 51,2 milhões no 3T09 e de R$ 155,6

milhões no 9M09, crescimento de 40,1% frente ao 9M08.
415
O Resultado Financeiro Líquido foi negativo em R$ 13,1 milhões no 3T09, devido principalmente
aos juros sobre o valor presente de compromissos a pagar de aquisições e despesas com juros
de empréstimos. As despesas de depreciação e amortização (exceto amortização de ágio para o
3T08 e amortização de ágio e de custos e despesas pré-operacionais no 3T09) foram de R$ 7,3
milhões no 3º trimestre de 2009 e acumularam R$ 20,5 milhões no acumulado do ano. Imposto
de Renda e Contribuição Social totalizaram R$ 5,8 milhões no 3T09, devido principalmente ao
ganho de capital com a venda do imóvel na cidade de Campinas, acumulando R$ 7,9 milhões
no 9M09.
O Lucro Líquido Ajustado da Companhia (que no 3T08 exclui as despesas com amortização de
ágio e no 3T09 exclui amortização de ágio e amortização de custos e despesas pré-
operacionais) foi de R$ 24,2 milhões no 3T09 e acumula R$ 87,0 milhões no 9M09, aumento de
6,3% em relação ao 9M08.
Desempenho Econômico – Financeiro

(+) Receitas 331,7 229,2 44,7% 1.022,7 636,4 60,7%
Receitas de Mensalidades 309,2 217,8 41,9% 958,2 616,3 55,5%
Taxas, Serviços e Outros 22,5 11,3 98,7% 64,5 20,2 220,1%
Receita Bruta 331,7 229,2 44,7% 1.022,7 636,4 60,7%
(-) Deduções de Receita (111,5) (60,2) 85,4% (328,4) (174,2) 88,6%
Bolsas (79,8) (35,4) 125,2% (224,7) (95,7) 134,8%
Descontos (17,6) (13,9) 26,7% (54,5) (40,1) 35,9%
Mensalidades Canceladas (3,9) (5,7) -32,0% (19,1) (24,6) -22,4%
Impostos (10,2) (5,1) 98,7% (30,2) (13,7) 120,2%
Receita Líquida 220,2 169,0 30,3% 694,2 462,3 50,2%
Campus* 166,3 na na 536,0 na na
Pólos* 41,9 na na 122,6 na na
Formação Profissional* 12,0 na na 35,6 na na
(-) Custo dos Serviços Prestados ** (128,5) (101,6) 26,4% (395,9) (264,7) 49,6%
Lucro Bruto 91,7 67,4 36,1% 298,3 197,6 51,0%
Campus* 59,0 na na 205,5 na na
Pólos* 24,1 na na 67,6 na na
Formação Profissional* 8,6 na na 25,2 na na
* não auditado a abertura entra as divisões

** exceto depreciação
A Receita Bruta da Companhia apresentou crescimento de 44,7% na comparação do 3T09 com

o mesmo período de 2008, atingindo R$ 331,7 milhões, sendo R$ 309,2 milhões de
mensalidades e R$ 22,5 milhões de taxas, venda de livros e outros serviços. A contribuição de
Campus, Pólos e Formação Profissional foi de R$ 262,9 milhões, R$ 55,4 milhões e R$ 13,4
milhões respectivamente. No 9M09 a Receita Bruta totalizou R$ 1.022,7 milhões, crescimento
de 60,7% comparado ao 9M08.
416
O crescimento de 41,9% da receita de mensalidades deve-se principalmente (i) ao aumento de

79,5% do número médio de alunos matriculados no 3T09, que atingiu 253.576 alunos, contra
um alunado médio de 141.302 no 3T08 e (ii) à redução da mensalidade média em 19,8%,
devido ao crescimento de 372,8% dos alunos em Pólos, que possuem mensalidade média mais
baixa que os alunos em Campus.
O crescimento de Taxas, Serviços e Outros foi de 98,7% no 3T09 e de 220,1% no 9M09, em
relação ao 3T08 e 9M08 respectivamente, deve-se (i) ao crescimento em 21,8% do número
médio de alunos matriculados nos campus e (ii), principalmente, a receita da unidade de
negócio Formação Profissional ser exclusivamente de taxas e serviços.
Deduções
As Deduções referentes ao Campus, Pólos e Formação Profissional foram respectivamente R$
96,6 milhões, R$ 13,5 milhões e R$ 1,4 milhão no 3T09, totalizando R$ 111,5 milhões no 3T09
e acumulando R$ 328,4 milhões no 9M09. Como percentual da Receita Líquida, as Deduções
representaram 47,3% no 9M09, 9,6 p.p. acima em relação ao 9M08, devido principalmente ao
crescimento de 11,7 p.p. em Bolsas.
O resultado de bolsas deve-se a principalmente (i) à política de bolsas das unidades adquiridas,
que tem maior participação na receita do 3T09 em relação ao 3T08 (28 unidades adquiridas até
no 3T09 contra 26 no 3T08) e apresentam padrão de bolsas superior ao tipicamente praticado
pela Companhia, (ii) à maturação do PROUNI, cuja adesão pela Anhanguera se deu em 2005, e
(iii) à ainda incompleta maturação da política de concessão de bolsas relacionadas a convênios
corporativos.
Os Descontos totalizaram R$ 17,6 milhões no trimestre e R$ 54,5 milhões no acumulado do

9M09, representando 7,8% da Receita Líquida no período, 0,8 p.p. menores que no 9M08.
As Mensalidades Canceladas registraram R$ 3,9 milhões no 3T09, o que representa 1,8% da

Receita Líquida, 1,6 p.p. inferior ao do 3T08. Os impostos sobre a receita totalizaram R$ 10,2
milhões no 3T09 e acumularam R$ 30,2 milhões no 9M09, aumento de 1,4 p.p. sobre a Receita
Líquida em relação ao 9M08. O aumento deve-se a maior participação de receitas de atividades
sujeitas ao pagamento de PIS e COFINS, como pós-graduação, cursos de formação profissional
e extensão.
Receita Líquida dos Serviços
No trimestre, a Receita Líquida de Campus foi de R$ 166,3 milhões, enquanto Pólos e a

Formação Profissional obtiveram, respectivamente, R$ 41,9 milhões e R$ 12,0 milhões. Assim, a
Receita Líquida da Anhanguera Educacional foi de R$ 220,2 milhões no 3T09, crescimento de
30,3% em relação ao 3T08, reflexo do aumento do número médio de alunos de 79,5% em
relação ao 3T08, parcialmente compensado pelo menor ticket médio dos Pólos e pela
maturação dos programas de bolsas. No acumulado do ano, a Receita Líquida foi de R$ 694,2
milhões, 50,2% superior ao mesmo período do ano anterior.
O ticket médio, calculado dividindo-se a Receita Líquida do Campus e Pólos pelo número médio
de alunos, foi 27,3% menor, passando de R$ 382,0 no 3T08 para R$ 273,7 no 3T09, em função
da maior participação de alunos nos Pólos, que passaram a representar 43,3% do alunado
total, 26,9 p.p. maior que no 3T08.
Custo dos Serviços Prestados
417
No terceiro trimestre, o custo no Campus atingiu R$ 107,3 milhões, enquanto Pólos e Formação
Profissional atingiram R$ 17,8 milhões e R$ 3,5 milhões respectivamente. Assim, o Custo dos
Serviços Prestados consolidado foi de R$ 128,5 milhões no trimestre, representando 58,4% da
Receita Líquida, redução de 1,8 p.p. se comparado ao 3T08. Essa redução reflete os efeitos (i)
da progressiva melhoria da estrutura de custo das aquisições, principalmente à medida que
incorporam o padrão acadêmico da Anhanguera, (ii) da disseminação de melhores práticas por
campus e (iii) do menor custo por aluno dos Pólos e Formação Profissional. No 9M09, o custo
totalizou R$ 395,9 milhões, e já representa ligeira redução de 0,2 p.p. em relação ao mesmo
período em 2008.
Lucro Bruto
O Lucro Bruto (exceto depreciação) alcançou R$ 91,7 milhões no 3T09, crescimento de 36,1%
em relação ao 3T08 e representa 41,6% de margem bruta, aumento de 1,8 p.p. em relação ao
3T08. Essa linha de resultado nos Câmpus, Pólos e Formação Profissional foi de R$ 59,0
milhões, R$ 24,1 milhões e R$ 8,6 milhões respectivamente no 3T09. No 9M09, o Lucro Bruto
foi de R$ 298,3 milhões, crescimento de 51,0% em relação ao 9M08.
Despesas Operacionais

Lucro Bruto 91,7 67,4 36,1% 298,3 197,6 51,0%
(-) Despesas de Vendas ** (28,2) (16,3) 72,9% (83,1) (45,3) 83,7%
(-) PDD (15,0) (7,6) 97,3% (42,0) (20,5) 104,6%
(-) Despesas de Marketing (13,2) (8,7) 51,5% (41,1) (24,7) 66,3%
(-) Despesas Administrativas *** (16,3) (12,6) 29,2% (72,7) (44,2) 64,4%
(+/-) Resultado Financeiro Operacional 4,0 1,9 108,8% 13,0 2,9 355,5%
EBITDA 51,2 40,4 26,8% 155,6 111,0 40,1%
Margem de Ebitda 23,3% 23,9% -0,6% 22,4% 24,0% -1,6%
** exceto amortização de despesas pré-operacionais

*** exceto depreciação e Despesas de Oferta de Ações (G&A 2008).
Despesas de Vendas
As Despesas de Vendas foram de R$ 28,2 milhões no 3T09, totalizando R$ 83,1 milhões no

9M09, A Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) foi de R$ 15,0 milhões no 3T09, e de R$
42,0 milhões no 9M09. As Despesas de Marketing foram de R$ 13,2 milhões no trimestre.
A PDD passou de 4,5% da Receita Líquida no 3T08 para 6,8% no 3T09 (4,4% no 9M08 contra
6,1% no 9M09). O aumento da PDD reflete uma postura mais conservadora da Companhia,
diante da performance de seus indicadores de recebimento.
As Despesas de Marketing representaram 5,9% da Receita Líquida no 9M09, 0,6 p.p. maior se
comparado a 9M08, devido a maiores investimentos no processo de vestibular dos pólos.
As Despesas Gerais e Administrativas (DG&A) somaram R$72,2 milhões em 9M09 versus

R$44,2 milhões em 9M08, 10.5% e 9,6% da Receita Líquida respectivamente. Apesar do forte
418
crescimento de receita líquida, as DG&A ainda não apresentam diluição na comparação

entre 9M09 e 9M08, devido (i) a despesas não-recorrentes incorridas no período; e (ii) a
sobreposição de estruturas administrativas resultante da integração ainda limitada de suas duas
novas unidades negócio criadas em 2008.
No período de 9M09, as despesas não-recorrentes acumulam R$ 7,3 milhões de reais, sendo:

(i) R$ 5,2 milhões referentes a ajustes contábeis (em especial referentes a exercícios anteriores
concentradas no primeiro trimestre); (ii) R$ 2,1 milhões referentes a despesas não-recorrentes
ligadas à integração de suas unidades de negócio (principalmente despesas com demissões,
concentradas no mês de setembro, quando a Companhia realizou ajuste em sua estrutura de
pessoas). A Administração acredita que deverá concluir a integração de suas unidades de
negócio no 1S10, sendo que nos próximos três trimestres ainda haverá despesas não-
recorrentes de reestruturação, afetando os resultados, no entanto levando posteriormente a
um nível de DG&A permanentemente reduzido.
No 3T09, as DG&A somaram R$16,3 milhões versus R$23,6 milhões em 2T09, 7,4% e 10,5%
da Receita Líquida respectivamente. A redução de R$7,3 milhões nas DG&A em relação ao
trimestre anterior é explicada em grande medida pela realização de ganho de capital de R$ 9,0
milhões na venda de imóvel em Campinas. O DG&A foi também afetado negativamente pelas
despesas não-recorrentes mencionadas acima, que no trimestre somaram R$ 2,3 milhões, em
especial relacionadas à reestruturação implementada em setembro.
Resultado Financeiro Operacional
O Resultado Financeiro Operacional, composto pela receita de multas e juros dos títulos
gerados, deduzido as despesas bancárias, alcançou R$ 4,0 milhões no 3T09 e R$ 13,0 milhões
no 9M09, resultando em 1,9 p.p. da Receita Líquida maior se comparado ao mesmo período de
2008.
EBITDA
Assim, a Anhanguera Educacional registrou um EBITDA de R$ 51,2 milhões no 3T09, 26,8%

acima do apresentado no 3T08, com margem de 0,6 p.p. menor que no 3T08. No acumulado
do ano, o EBITDA totalizou R$ 155,6 milhões, crescimento de 40,1% em relação ao 9M08.
A partir de 2009, de acordo com a lei 11.638, a Companhia deixou de reconhecer em seu
resultado a amortização de ágio e deixou de diferir custos e despesas pré-operacionais. Assim,
como os custos e despesas acima do EBITDA já incluem nossas unidades pré-operacionais,
excluímos as amortizações de custos e despesas pré-operacionais do cálculo do Lucro Líquido
Ajustado.
Depreciação e Amortização (excluindo a amortização de ágio, mas incluindo amortização de

custos e despesas pré-operacionais) totalizaram R$ 15,7 milhões e R$ 5,5 milhões,
respectivamente, no 9M08. No 9M09, a depreciação acumulou R$ 20,5 milhões, crescimento
de 30,3% em relação ao 9M08, refletindo o aumento do ativo da Companhia pela expansão da
sua rede de campus e sede Administrativa.
O Resultado Financeiro, excluídas a receita de multas e juros de alunos e despesas bancárias e

de cobrança, foi negativo em R$ 13,1 milhões no 3T09, no acumulado do ano resultou em R$
419
39,1 milhões, devido à contabilização das despesas de juros (sem efeito de caixa) sobre o valor
presente dos compromissos a pagar (de acordo com a Lei 11.638), e ao aumento do
endividamento da Companhia proporcionalmente ao mesmo período de 2008.
Imposto de Renda e Contribuição Social
No 3T09, o Imposto de Renda e a Contribuição Social (IR&CS) totalizaram R$ 5,8 milhões,

representando um nível de incidência de impostos não característico para a Companhia, devido
ao ganho de capital com a venda de imóvel na cidade de Campinas. Assim, IR & CS
acumularam R$ 7,9 milhões no 9M09, crescimento de R$ 2,0 milhões em relação ao mesmo
período do ano anterior.
Lucro Líquido Ajustado
O Lucro Líquido Ajustado (que exclui as despesas com amortização de ágio e de custos e
despesas pré-operacionais) registrou no 3T09 R$ 24,2 Milhões; no 9M09, o acumulado é
R$87,0 milhões, contra R$81,8 milhões no 9M08, 6,3% maior comparando-se os períodos.
Lucro Líquido
O Lucro Líquido do 3T09 foi de R$ 19,0 milhões, e no acumulado do ano foi de R$ 70,0
milhões.
Investimentos e Capex
O CAPEX da Companhia no 9M09 foi de R$ 84,3 milhões, redução 39,2% em relação ao mesmo
período de 2008. Este valor compreende (i) a preparação de 4 novos unidades a serem
lançadas em 2010, (ii) ampliações e adequações das estruturas nas unidades adquiridas, bem
como (iii) a expansão/maturação das unidades orgânicas.
Endividamento
A Companhia tinha dívida financeira de R$ 117,9 milhões no final de setembro de 2009 junto a
instituições financeiras, denominadas unicamente em Reais. As obrigações de curto prazo
correspondiam a 58,1% do total e as de longo prazo a 41,9%. Com relação ao final de junho
de 2009 a dívida líquida reduziu 15,8%, refletindo a forte geração de caixa da Companhia no
3T09.
Fluxo de Caixa
A Companhia iniciou o ano de 2009 com disponibilidades em caixa de R$ 29,1 milhões.
O EBITDA da operação adicionou ao caixa da Companhia R$ 155,6 milhões, enquanto Imposto

de Renda e Contribuição Social consumiram R$ 7,9 milhões. O consumo de capital de giro foi
de R$ 38,2 MM, principalmente devido ao impacto da conjuntura econômica adversa no Contas
a Receber. Vale ressaltar, entretanto, que no 3T09 já percebe-se uma sensível melhora e o
Capital Circulante Líquido gerou R$ 28,9 milhões.
A Companhia fez investimento líquido de R$ 74,5 milhões (com R$ 84,3 milhões de Capex
mitigados, principalmente por baixa de imobilizado).
A Companhia teve movimentação em atividades de financiamento positiva em R$35,5 milhões,

levando ao saldo de Caixa no final do período de R$ 106,1 milhões.
420
Aviso Legal
As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios,

projeções sobre resultados operacionais e financeiros e aquelas relacionadas a perspectivas de
crescimento da Anhanguera Participações S.A. são meramente projeções e, como tais, são
baseadas exclusivamente nas expectativas da administração sobre o futuro dos negócios. Essas
expectativas dependem, substancialmente, das aprovações e licenças necessárias para
homologação dos projetos, condições de mercado, do desempenho da economia brasileira, do
setor e dos mercados internacionais e, portanto, estão sujeitas a mudanças sem aviso prévio.
Os dados não contábeis não foram objeto de revisão por parte dos auditores independentes da
Companhia.
O EBITDA, de acordo com o Oficio Circular CVM 1/2005, pode ser definido como lucros antes
das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação
e amortização e resultados não operacionais. O EBITDA é utilizado como uma medida de
desempenho pela administração da Companhia e não é uma medida adotada pelas Práticas
Contábeis Brasileiras ou Americanas, não representa o fluxo de caixa para os períodos
apresentados e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, indicador de
desempenho operacional ou substituto para o fluxo de caixa, nem tampouco como indicador de
liquidez.
A administração da Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu
desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo
segmento. Entretanto, ressalta-se que o EBITDA não é uma medida estabelecida de acordo
com os Princípios Contábeis Brasileiros (Legislação Societária ou BR GAAP) ou Princípios
Contábeis Norte-Americanos (US GAAP) e pode ser definido e calculado de maneira diversa por
outras companhias.
421
09.01 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO

NO CAPITAL DA LÍQUIDO DA
INVESTIDA INVESTIDORA
7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL 9 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ANTERIOR
(Mil) (Mil)
01 ANHANGUERA EDUCACIONAL S.A 05.808.792/0001-49 FECHADA CONTROLADA 100,00 48,22

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 344.033 344.033
02 ANHANGUERA EDUCAÇÃO PROFISSIONAL LTDA 09.544.327/0001-07 FECHADA CONTROLADA 100,00 2,28

422
03 LFG BUSINESS E PARTICIPAÇÕES LTDA 09.343.389/0001-42 FECHADA CONTROLADA 100,00 6,54
04 ANHANGUERA PUBLIC. COM.MATERIAL DID.LTDA 07.861.910/0001-08 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,00

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1 1
05 ESCOLA DE PROFISSÕES S.A 02.016.659/0001-61 FECHADA CONTROLADA 30,00 0,00

06 INSTITUTO DA COSTURA FORMAÇÃO PROF.LTDA 08.530.343/0001-70 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 30,00 0,00

07 EDITORA ENSINO PROFISSIONAL LTDA 10.300.555/0001-02 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 30,00 0,00

08 ESCOLA DE PROF. CURSOS E APOSTILA LTDA 10.213.777/0001-98 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 30,00 0,00
09 SIMULADOS PARA CONCURSOS LTDA 10.619.694/0001-01 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 100,00 0,00

14.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM 01
2 - Nº ORDEM 1
3 - Nº REGISTRO NA CVM SRE/GER2/Nº254/2009
4 - DATA DO REGISTRO CVM 12/03/2009
5 - SÉRIE EMITIDA UN
6 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO 03/03/2009
9 - DATA DE VENCIMENTO 03/09/2010
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE SEM PREFERENCIA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE Taxa DI
12 - PRÊMIO/DESÁGIO 3,50%
13 - VALOR NOMINAL (Reais)
40.000.000,00
14 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil) 40.000
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 1
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 1
17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 0
18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 0
20 - TÍTULO A COLOCAR (UNIDADE) 0
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 03/03/2009
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
03/12/2009
423
14.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM 02
2 - Nº ORDEM 2
3 - Nº REGISTRO NA CVM Dispensado de registro
4 - DATA DO REGISTRO CVM 28/09/2009
5 - SÉRIE EMITIDA UN
6 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO 21/09/2009
9 - DATA DE VENCIMENTO 21/09/2011
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE REAL
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE Taxa DI
12 - PRÊMIO/DESÁGIO 2,50%
13 - VALOR NOMINAL (Reais)
1.000.000,00
14 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil) 50.000
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 50
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 50
17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 0
18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 0
20 - TÍTULO A COLOCAR (UNIDADE) 0
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 21/09/2009
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
21/12/2009
424
17.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS
Durante o ano de 2009, a Anhanguera Educacional tem como principais desafios (i) a
satisfação e retenção de seus alunos, (ii) o controle da inadimplência, (iii) a captação de
novos alunos em mais um ciclo de admissões nos campus e por meio de processos
contínuos nos pólos e franquias, (iv) a implementação de seu modelo acadêmico em
campus recém-adquiridos, (v) a introdução de novos cursos nos campus, pólos e franquias
por meio de iniciativas de cross-selling e de desenvolvimento de novos produtos
acadêmicos. Postos esses desafios, não priorizaremos no curto prazo a integração das
áreas administrativas de nossas 3 unidades de negócio em 2009, o que no médio prazo
possibilitará importantes ganhos com sinergias.
Dados os resultados do 1º trimestre de 2009, o modelo de negócio da Anhanguera prevê
gradual redução da receita líquida trimestral ao longo do ano, bem como oscilações nas
margens bruta e de EBITDA, que devem ser menores no 2T09, recuperar-se no 3T09 e
novamente piorar no 4T09. Essas variações refletem a sazonalidade da unidade de
negócios Campus, cuja contribuição é a mais relevante para nossos resultados. Em 2009,
no entanto, os efeitos dessa sazonalidade serão suavizados em relação ao observado em
2008, devido à maior participação no resultado de pólos e formação profissional, que tem
receitas e margens brutas menos sazonais.
Tendo como base essas premissas – e assumindo que a Companhia será bem-sucedida em
seus desafios – a Anhanguera Educacional deve atingir EBITDA de R$ 185 milhões em 2009,
crescimento de 41,5% ante 2008.
425
19.01 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
426
20.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

Composição acionária em 30 de setembro de 2009 dos acionistas com mais de 5% das ações
ordinárias e/ou preferenciais na Anhanguera Educacional Participações S.A. (não revisado
pelos auditores independentes).
Nome/ Razão Social Nacionalidade Ações ON % Ações PN % Total de Ações %

Fundo de Educação para o Brasil -
Brasileira 358.848.493 78,37% 58.484.947 14,61% 417.333.440 48,63%
FIP (i)
Lone Pine Capital LLC Americana 9.538.600 2,08% 57.231.600 14,30% 66.770.200 7,78%
Fundo III - FIP Brasileira 5.710.100 1,25% 34.260.600 8,56% 39.970.700 4,66%
Outros 83.780.883 18,30% 250.374.678 62,54% 334.155.561 38,94%
Total 457.878.076 100,00% 400.351.825 100,00% 858.229.901 100,00%
(i) Distribuição do capital social em 30 de setembro de 2009 do Fundo de Educação para o Brasil –
“FEBR” – Fundo de Investimentos em Participações – FIP
Nome/ Razão Social Nacionalidade Cotas %
Gabriel Mário Ro drigues Brasileiro 32.509 39,4%

Angela Maria Rodrigues de Paula Brasileira 10.000 12,1%
Carmen Silva Rodrigues Maia Brasileira 10.000 12,1%
Gláucia Helen a Castelo Branco Brasileira 10.000 12,1%
Educacional Investments LLP Cayman Islands 10.000 12,1%
Olímpio Matarazzo Neto Brasileiro 4.500 5,5%
Outros 5.500 6,7%
Total 82.509 100,00%
Controladores, administradores e ações em circulação no mercado. (não revisado pelos

auditores independentes).
427
Posição em 30 de setembro de 2009

Controlador1 358.848.493 78,37% 58.484.947 14,61% 417.333.440 48,63%

Diretoria 30.242.130 6,60% 4.290.780 1,07% 34.532.910 4,02%
Conselho fiscal - 0,00% - 0,00% - 0,00%
Total de Ações 457.878.076 100,00% 400.351.825 100,00% 858.229.901 100,00%

2
Ações Em circulação no Mercado 68.787.428 15,02% 337.576.098 84,32% 406.363.526 47,35%

Controlador1 359.204.993 74,89% 60.623.947 16,69% 419.828.940 49,81%

Diretoria 51.968.016 10,84% 9.581.123 2,64% 61.549.139 7,30%
3
Conselho fiscal - 0,00% - 0,00% - 0,00%
Total de Ações 479.625.545 100,00% 363.174.605 100,00% 842.800.150 100,00%

2
Ações Em circulação no Mercado 68.452.511 14,27% 292.969.535 80,67% 361.422.046 42,88%
1
O Controlador da Companhia, Fundo de Educação Para o Brasil (“FEBR”) – FIP, é um fundo gerido
pelo PÁTRIA INVESTIMENTOS S.A., cujos veículos de investimento (incluindo o FEBR) em 30 de
setembro de 2009 detinham 52,6% do capital social da Anhanguera Educacional Participações S.A
(48,6% do FEBR mais 4% em outros veículos).
2
Todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, pelos
veículos de investimento a ele vinculados e pelos Administradores da Companhia.
Em 30 de setembro de 2008, a Companhia não possuía Conselho Fiscal instalado.
Cláusula compromissória
428
A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme

cláusula compromissória constante de seu Estatuto Social (Capítulo IX, Art. 36).
Relacionamento com Auditores Independentes
Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Anhanguera não obteve
dos auditores independentes ou pessoas a ele ligadas, nenhum outro serviço que não os de
auditoria externa no 3º. trimestre de 2009.
429
21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA
Relatório de revisão dos auditores independentes
Ao
Conselho de Administração e aos Acionistas da
Valinhos - SP
1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais (ITR)

individuais da Anhanguera Educacional Participações S.A. e consolidadas dessa
Companhia e suas controladas referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2009,
compreendendo os balanços patrimoniais e as demonstrações de resultados, das mutações
do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, o relatório de desempenho e as notas
explicativas elaborados sob a responsabilidade de sua administração.
2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho
Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão
com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da
Companhia e suas controladas, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das
Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que
tenham ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da
Companhia e suas controladas.
3. Com base em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação
relevante que deva ser feita nas Informações contábeis contidas nas Informações
Trimestrais acima referidas para que estas estejam de acordo com as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais.
4. Conforme mencionado na Nota Explicativa 22, a Anhanguera Educacional Participações

S.A. adquiriu, em 10 de julho de 2008, por meio de sua investida Anhanguera Educação
Profissional S.A., 30% do capital social da Editora Microlins Brasil Ltda. (que
posteriormente passou a ser denominada Editora Microlins Brasil S.A. e atualmente Escola
de Profissões S.A.). Além disso, adquiriu no dia 6 de outubro de 2008 a LFG Business e
Participações Ltda. que recebeu a cessão de todos os direitos e obrigações da LFG Cursos
Ltda. Nos termos do contrato de compra e venda com os controladores da Escola de
Profissões S.A. e LFG Business e Participações Ltda., a Companhia tem garantias
contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores em relação a
eventuais riscos de contingência que possam se tornar exigíveis em função da transferência
das operações e assunção das obrigações.
430
5. Conforme mencionado na nota explicativa 3.1, as práticas contábeis adotadas no Brasil

foram alteradas durante 2008 e os efeitos de sua adoção inicial somente foram
contabilizados pela Companhia e por suas controladas durante o quarto trimestre de 2008 e
divulgados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008. As demonstrações
de resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa referentes ao
trimestre findo em 30 de setembro de 2008, apresentadas em conjunto com as informações
do trimestre corrente, não foram ajustadas para fins de comparação, conforme facultado
pelo Ofício Circular/CVM/SNC/SEP no. 02/2009.
São Paulo, 5 de novembro de 2009

CRC 2SP014428/O-6
Marcos Antonio Boscolo

Contador CRC 1SP198789/O-0
431
23.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
Alteração no texto das Notas Explicativas 11, 21, 22 e 24;
432
ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA
01 01 IDENTIFICAÇÃO 1
01 02 SEDE 1
01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1
01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1
01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2
01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2
01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2
01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2
01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3
01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3
02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4
02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5
03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7
04 01 04 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA 9
05 01 05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/07/2009 a 30/09/2009 11
05 02 05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 30/09/2009 12
08 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 13
08 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 14
09 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 16
10 01 10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO 18
11 01 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/07/2009 a 30/09/2009 20
11 02 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 30/09/2009 21
06 01 NOTAS EXPLICATIVAS 22
07 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 81
12 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 82
13 01 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 90
14 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 91
17 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS 93
19 01 PROJETOS DE INVESTIMENTO 94
20 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 95
21 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 98
ANHANGUERA EDUCACIONAL S.A
ANHANGUERA EDUCAÇÃO PROFISSIONAL LTDA
LFG BUSINESS E PARTICIPAÇÕES LTDA
ANHANGUERA PUBLIC. COM.MATERIAL DID.LTDA
ESCOLA DE PROFISSÕES S.A
INSTITUTO DA COSTURA FORMAÇÃO PROF.LTDA
EDITORA ENSINO PROFISSIONAL LTDA
ESCOLA DE PROF. CURSOS E APOSTILA LTDA
SIMULADOS PARA CONCURSOS LTDA
23 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 100
433
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

4 - NIRE
35.300.184.092
01.02 - SEDE

19 3512-1700 3512-1701 3512-1701 0000000

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX
19 3512-1734 3512-1734 3512-1734

15 - E-MAIL
scavazza@unianhanguera.edu.br
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Ricardo Leonel Scavazza


19 3512-1700 3512-1700 3512-1700 0000000

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX
19 3512-1734 3512-1734 3512-1734

16 - E-MAIL
scavazza@unianhanguera.edu.br
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR
1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO
01/01/2008 31/12/2008 3 01/07/2008 30/09/2008 2 01/04/2008 30/06/2008

9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM
KPMG Auditores Independentes 00418-9

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Marcos Antonio Boscolo 132.435.068-75
434
Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR
(Mil) 30/09/2008 30/06/2008 30/09/2007

Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias 479.625 479.625 459.989
2 - Preferenciais 363.175 363.175 245.359
3 - Total 842.800 842.800 705.348
Em Tesouraria
4 - Ordinárias 0 0 0
5 - Preferenciais 0 0 0
6 - Total 0 0 0
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - TIPO DE EMPRESA
Empresa Comercial, Industrial e Outras

2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Nacional Holding
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
1380 - Educação
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Participação em outras sociedades de ensino superior
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES
Sem Ressalva
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE
1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
CLASSE DE
AÇÃO
435
01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Mil)
(Reais)
02 29/04/2008 925.990 178 Exercício Opção 602 0,2960922366
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA 2 - ASSINATURA
18/11/2008
436
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 Ativo Total 1.247.571 1.297.270

1.01.01.01 Caixa e Bancos conta movimento 50.576 354
1.01.01.02 Aplicações Financeiras 169.816 450.328
1.01.02 Créditos 0 322
1.01.02.01 Clientes 0 0
1.01.02.01.01 Mensalidades a receber 0 0
1.01.02.02.01 Créditos com Pessoas Ligadas 0 322
1.01.03 Estoques 0 0
1.01.04 Outros 11.116 8.871
1.01.04.02 Despesas antecipadas 948 1.380
1.02 Ativo Não Circulante 1.016.063 837.395
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 27.130 1.224
1.02.01.02.02 Com Controladas 89.438 108.494
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 0 0
1.02.02 Ativo Permanente 899.495 727.677
1.02.02.01 Investimentos 691.061 670.985
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 308.813 244.140
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 382.248 426.845
1.02.02.01.06 Adiantamento p/futuro aumento de capital 0 0
1.02.02.02 Imobilizado 381 381
1.02.02.03 Intangível 175.397 33.782
1.02.02.04 Diferido 32.656 22.529
1.02.02.04.01 Projetos em novas unidades 32.656 22.529
1.02.02.04.02 Ágio de investimentos 0 0
437
2 Passivo Total 1.247.571 1.297.270

2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 471 284
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 530 407
2.01.04.01 Tributos a recolher 530 407
2.01.04.02 Imposto de Renda e Contribuição Social 0 0
2.01.06 Provisões 1.442 1.228
2.01.06.01 Salários, férias, 13o salário e encargos 805 541
2.01.06.02 Provisão bônus diretores e funcionários 637 687
2.01.08 Outros 76.735 64.057
2.01.08.01 Anuidades antecipadas 0 0
2.01.08.02 Compromissos a pagar 76.313 63.715
2.01.08.03 Outras contas a pagar 422 342
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 78.690 61.409
2.02.01.03.01 Compromissos a pagar 78.690 61.409
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 17.778 9.806
2.02.01.06 Outros 0 0
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.04 Patrimônio Líquido 968.092 973.723
2.04.01 Capital Social Realizado 992.290 992.290
2.04.01.01 Capital social subscrito 992.290 992.290
2.04.04.01 Legal 75 74
438

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (24.273) (18.641)
439

3.01.01 Receita de Mensalidade 0 0 0 0
3.01.02 Receita de venda de livros 0 0 0 0
3.01.03 Receita de vestibular 0 0 0 0
3.01.04 Taxas, serviços acadêmicos e outras 0 0 0 0
3.02.01 Bolsas 0 0 0 0
3.02.02 Descontos 0 0 0 0
3.02.03 Mensalidades canceladas 0 0 0 0
3.02.04 Impostos e taxas 0 0 0 0
440
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (5.618) (24.803) 13.637 8.443
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02.01 Gerais e administrativos (3.040) (36.404) (718) (30.021)
3.06.02.02 Depreciação e amortização 0 0 0 0
3.06.02.03 Amortização de ágio (27.828) (58.102) (1.024) (2.730)
3.06.02.04 Amortização de diferido (1.097) (3.193) (53) (67)
3.06.03 Financeiras 3.368 3.437 6.481 16.101
3.06.03.02 Despesas Financeiras (7.127) (18.797) (180) (1.790)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais (16) (16) 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 0 0
3.06.05.01 Despesas Tributárias 0 0 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 22.995 69.475 8.951 25.160
3.07 Resultado Operacional (5.618) (24.803) 13.637 8.443

3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (5.618) (24.803) 13.637 8.443
441
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (5.618) (24.803) 13.637 8.443
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008
1 Contexto operacional
A Anhanguera Educacional Participações S.A. ou “Companhia”, com sede em Valinhos - SP, foi
constituída em 10 de janeiro de 2001, tendo seu registro como companhia aberta deferido pela
Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 08 de junho de 2001 e tem por objetivo, diretamente
ou mediante a participação em outras sociedades, nos Estados de São Paulo, Goiás, Mato Grosso,
Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Santa Catarina, Distrito Federal e Rio Grande do Sul, oferecer
ensino de nível superior e de pós-graduação.

atividades em instituições educacionais de nível superior, educação profissional, por administração
própria ou franquias e outras; o desenvolvimento e administração de cursos de nível superior e
profissionalizante, ministrados presencialmente, por correspondência, por transmissão eletrônica
de dados ou por qualquer outro método; o preparo, aquisição, venda ou licenciamento, a qualquer
título, de conteúdo ligado a educação de nível superior e profissionalizante, bem como a colocação
desse conteúdo à disposição dos usuários, por quaisquer meios atualmente existentes ou que
venham a ser desenvolvidos; a administração de bens e negócios próprios; e a participação em
outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como acionista ou quotista.
442
Em 30 de setembro de 2008 e 30 de junho de 2008 a Anhanguera Educacional Participações S.A.,

por meio de suas investidas, possuía estabelecimentos de ensino (câmpus) nas seguintes
localidades:
30 de setembro de 2008 30 de junho de 2008
Em operação Em construção Em operação Em Construção
Anápolis (GO) * Itapecerica da Serra Anápolis (GO) * Itapecerica da
(SP) Serra (SP) *
Bauru (SP) 2 unidades 7 unidades Bauru (SP) 2 unidades 5 unidades
Belo Horizonte (MG) 2 Belo Horizonte (MG) 2
unidades unidades
Campinas (SP) 4 unidades Brasília (DF)
Campo Grande (MS) 3 Campinas (SP) 4 unidades
unidades
Dourados (MS) Campo Grande (MS) 3
unidades
Indaiatuba (SP) Dourados (MS)
Jacareí (SP) Indaiatuba (SP)
Jaraguá do Sul (SC) Jacareí (SP)
Joinville (SC) 2 unidades Jaraguá do Sul (SC)
Jundiaí (SP) Joinville (SC) 2 unidades
Leme (SP) Jundiaí (SP)
Limeira (SP) Leme (SP)
Matão (SP) Limeira (SP)
Osasco (SP) Matão (SP)
Passo Fundo (RS) Osasco (SP)
Pelotas (RS) Passo Fundo (RS)
Pindamonhangaba (SP) Pelotas (RS)
Piracicaba (SP) Pindamonhangaba (SP)
Pirassununga (SP) Piracicaba (SP)
Ponta Porã (MS) Pirassununga (SP)
Rio Claro (SP) Ponta Porã (MS)
Rio Grande (RS) Rio Claro (SP)
Rio Verde (MS) Rio Grande (RS)
Rondonópolis (MT) Rio Verde (MS)
Santa Bárbara D'oeste (SP) Santa Bárbara D'oeste
(SP)
Santo André (SP) 2 Santo André (SP) 2
unidades unidades
São Caetano do Sul (SP) 2 São José dos Campos (SP)
unidades
São José dos Campos (SP) São Caetano do Sul (SP) 2
unidades
São Paulo (SP) 2 unidades São Paulo (SP) 2 unidades
Sertãozinho (SP) Sorocaba (SP)
Sorocaba (SP) Sumaré (SP)
Sumaré (SP) Taubaté (SP) 2 unidades
Taboão da Serra (SP) Valinhos (SP)
443

Taguatinga (DF) 3
unidades
Taubaté (SP) 2 unidades
Valinhos (SP)
Valparaíso (GO)
Total: 52 unidades 8 unidades Total: 46 unidades 6 unidades
* Unidade adquirida em 6 de maio de 2008 com a estrutura civil concluída, porém tal entidade
ainda não promoveu vestibular para captação de alunos, estando, portanto, em fase pré-
operacional.
Além destes câmpus a Companhia também possui uma rede de 163 pólos de ensino de graduação à
distância e a Escola de Profissões S.A. (“MICROLINS”), adquirida em 31 de julho de 2008,
possui uma rede de ensino profissionalizante no país com 657 unidades franqueadas operacionais
em 377 cidades.
2.1 Aquisições de participações no trimestre
a) Em 9 de julho de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social do

Centro de Ensino Superior de Rondonópolis S/S Ltda.- (“CESUR”), sociedade mantenedora da
Faculdade do Sul de Mato Grosso – FACSUL. O valor negociado foi de R$ 13.672, sendo
acordado o pagamento da seguinte maneira: i) assunção de endividamento líquido de R$ 4.998 e
ii) pagamento de R$ 8.674 à vista. Havia sido contratado um pagamento variável igual a R$
4,8 multiplicado pelo incremento do número de alunos entre o primeiro e o segundo semestre de
2008, vencível em 31 de outubro de 2008, entretanto, referida variação foi negativa e o pagamento
não foi realizado.
b) Em 31 de julho de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da

Instituição de Ensino Superior de Sertãozinho Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de
Sertãozinho - FASERT. O valor negociado foi de R$ 2.550, sendo acordado o pagamento da
seguinte maneira: i) assunção de endividamento líquido de R$ 476, ii) R$ 1.974 quando do efetivo
registro da alteração do contrato social e iii) R$ 100 em 31 de julho de 2014.
c) Em 10 de julho de 2008, a investida indireta, Anhanguera Educação Profissional Ltda.

adquiriu 30% das ações da Escola de Profissões S.A. (nova denominação da Editora Microlins
Brasil S.A.) pelo valor de R$ 25.200, pagos à vista.
d) Em 1 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social

da Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura S/S Ltda., sociedade mantenedora das
Faculdades JK. O valor negociado foi de R$ 31.301, sendo acordado o pagamento da seguinte
maneira: i) assunção de endividamento líquido de R$ 24.867, ii) R$ 2.095 à vista, iii) R$ 2.000
quando do efetivo registro da alteração do contrato social, iv) R$ 585 em 31 de dezembro de 2011,
v) R$ 1.169 em 31 de dezembro de 2012, e vi) R$ 585 em 31 de dezembro de 2013.
444
e) Em 17 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital

social do Centro de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade
Santa Terezinha - FAST. O valor negociado foi de R$ 5.299, sendo acordado o pagamento da
seguinte maneira: i) assunção de endividamento líquido de R$ 4.442, ii) R$ 428 quando do
protocolo do registro da alteração do contrato social e iii) R$ 428 quando do efetivo registro da
alteração do contrato social
f) Em 22 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital

social da Pioneira Educacional Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade Taboão da Serra - FTS,
do Cursinho Universitário Taboão da Serra S/S Ltda., do EM Colégio Universitário Taboão da
Serra Ltda., do Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda., do Colégio Universitário de
Taboão Enisno Fundamental Ltda., e da Escola de Educação Infantil Universitário Junior de
Taboão da Serra Ltda. O valor negociado foi de R$ 71.750, sendo R$ 33.450 referente à aquisição
da operação de ensino superior, R$ 6.700 referente à aquisição da operação colégio e cursinho e
R$ 31.600 referente à aquisição do imóvel operacional, sendo acordado o pagamento da seguinte
maneira: i) assunção de endividamento líquido de R$ 2.415, ii) R$ 44.335 a vista, e iii) R$ 25.000
em 5 parcelas anuais de R$ 5.000 iniciando-se a primeira em 20 de dezembro de 2009 e a última
em 20 de dezembro de 2013.
Vide na nota explicativa 18 (compromissos a pagar) maiores explicações sobre os pagamentos já

efetuados referentes as aquisições no trimestre bem como as parcelas à vencer.
2.2 Incorporações e Extinções de empresas no trimestre
i. Oeste Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda.
Por meio de protocolo de justificação datado em 4 de agosto de 2008, a Anhanguera Educacional

Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Oeste Organização de Ensino
Superior e Tecnologia S/C Ltda. para a Anhanguera Educacional S.A. O valor do acervo liquido
negativo (passivo a descoberto) transferido foi de R$ 7.596 na data-base de 30 de Junho de 2008.
Nessa mesma data, por meio de protocolo de justificação, a Anhanguera Educacional S.A.
incorporou a subsidiária integral Oeste Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda. O
valor do acervo liquido negativo (passivo a descoberto) incorporado foi de R$ 7.596 na data-base
de 30 de junho de 2008, composto pelas principais contas:
445
Ativo Passivo
Disponibilidades 77 Fornecedores 162
Mensalidades a receber 2.326 Salários, férias e encargos a pagar 1.240
Impostos a recuperar 85 Impostos e contribuições a recolher 137
Despesas antecipadas 54 Impostos parcelados 2.323
Outras contas a receber 231 Anuidades antecipadas 17
Partes relacionadas 200 Imposto de renda e contribuição social 23
Ativo imobilizado liquido 7.269 Outras contas a pagar 593
Adiantamento para futuro aumento capital 2.429
Impostos parcelados 8.138
Partes relacionadas 1.575
Compromissos a pagar 713
Provisão para contingências 488
Acervo liquido incorporado (7.596)
10.242 10.242
ii. Javelini Participações Ltda.

Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Javelini Participações Ltda.
para a Anhanguera Educacional S.A. O valor do acervo liquido transferido foi de R$ 1.327 na
data-base de 30 de Junho de 2008.
incorporou a subsidiária integral Javelini Participações Ltda. O valor do acervo líquido
incorporado foi de R$ 1.327 na data-base de 30 de junho de 2008, composto pelas principais
contas:
Ativo Passivo
Partes relacionadas 1.542 Partes relacionadas 1.542
Investimento 742
Equivalência Patrimonial 585 Acervo liquido incorporado 1.327
2.869 2.869
iii. Tipori Participações Ltda.

Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Tipori Participações Ltda. para
a Anhanguera Educacional S.A. O valor do acervo liquido transferido foi de R$ 2.074 na data-base
de 30 de Junho de 2008.
446
incorporou a subsidiária integral Tipori Participações Ltda. O valor do acervo líquido incorporado
foi de R$ 2.074 na data-base de 30 de junho de 2008, composto pelas principais contas:
Ativo Passivo
Partes Relacionadas 2.431 Partes relacionadas 2.431
Investimento 1.160
4.505 4.505
iv. Pendipi Participações Ltda.

Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Pendipi Participações Ltda.
incorporou a subsidiária integral Pendipi Participações Ltda. O valor do acervo liquido
contas:
Ativo Passivo
Investimento 742
2.883 2.883
v. Uniarte Participações Ltda.

Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Uniarte Participações Ltda.
incorporou a subsidiária integral Uniarte Participações Ltda. O valor do acervo liquido
contas:
447
Ativo Passivo
Disponibilidades 52 Partes relacionadas 1.751
Partes Relacionadas 1.751
Investimento 835
3.296 3.296
vi. Unia Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda.

Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária Unia Imóveis Administração de
Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. para a Anhanguera Educacional S.A. O valor do acervo
liquido negativo ( passivo a descoberto) transferido foi de R$ 376 na data-base de 30 de Junho de
2008.
incorporou a subsidiária integral Unia Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços
Ltda. O valor do acervo liquido negativo ( passivo a descoberto) incorporado foi de R$ 376 na
data-base de 30 de junho de 2008, composto pelas principais contas:
Ativo Passivo
Disponibilidades 4 Impostos e contribuições a recolher 220
Alugueis a receber ( partes relacionadas) 1.290 Impostos parcelados 5.157
Impostos a recuperar 12 Imposto de renda e contribuição social 128
Ativo imobilizado liquido 10.621 Partes relacionadas 6.798
Acervo liquido incorporado (376)
11.927 11.927
vii. Sociedade Ensino Superior de Itapecerica da Serra SS Ltda.-AESIS

Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Sociedade Ensino Superior de
Itapecerica da Serra SS Ltda. - AESIS para a Anhanguera Educacional S.A. O valor do acervo
liquido transferido foi de R$ 3.400 na data-base de 30 de Junho de 2008.
incorporou a subsidiária integral Sociedade Ensino Superior de Itapecerica da Serra SS Ltda. -
AESIS. O valor do acervo liquido incorporado foi de R$ 3.400 na data-base de 30 de junho de
2008, composto pelas principais contas:
448
Ativo Passivo
Disponibilidades 1 Empréstimos e financiamentos 15
Ativo imobilizado liquido 3.416 Impostos e contribuições a recolher 2
Acervo liquido incorporado 3.400
3.417 3.417
Viii Instituto Educacional Superior Senador Flaquer Santo André
Por meio de protocolo de justificação datado em 21 de outubro de 2008, a Anhanguera

Educacional Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária Instituto Educacional
Superior Senador Flaquer Santo André para a Anhanguera Educacional S.A. O valor do acervo
liquido transferido foi de R$ 12.964 na data-base de 31 de agosto de 2008.
incorporou a subsidiária integral Instituto Educacional Superior Senador Flaquer Santo André. O
valor do acervo liquido incorporado foi de R$ 12.964 na data-base de 31 de agosto de 2008,
composto pelas principais contas:
Ativo Passivo
Disponibilidades 3.508 Fornecedores 481
Impostos a recuperar 1.641 Impostos e contribuições a recolher 984
Despesas antecipadas 92 Impostos parcelados 609
Partes Relacionadas 10.469 Imposto de renda e contribuição social 2.281
Ativo imobilizado liquido 22.744 Outras provisões 904
Passivo a descoberto em controlada 425
Outras contas a pagar 176
Provisão para contingências 1.099
43.635 43.635
ix Instituto Tecnológico Educ. Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda.

Educacional Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Instituto
Tecnológico Educ. Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda. para a Anhanguera Educacional
S.A. O valor do acervo liquido transferido foi de R$ 826 na data-base de 31 de agosto de 2008.
449

incorporou a subsidiária integral Instituto Tecnológico Educ. Superior e Pesquisa de Santa
Catarina Ltda. O valor do acervo liquido incorporado foi de R$ 826 na data-base de 31 de agosto
de 2008, composto pelas principais contas:
Ativo Passivo
Impostos a recuperar 207 Salários, férias e encargos a pagar 110
Contas a receber 644 Impostos e contribuições a recolher 26
Ativo imobilizado liquido 688 Adiantamento para futuro aumento de capital 198
Partes relacionadas 135
Acervo liquido incorporado 826
1.634 1.634
x Educar Instituição Educacional SS Ltda.

Educacional Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Educar Instituição
Educacional SS Ltda. para a Anhanguera Educacional S.A. O valor do acervo liquido negativo
(passivo a descoberto) transferido foi de R$ 1.260 na data-base de 31 de agosto de 2008.
incorporou a subsidiária integral Educar Instituição Educacional SS Ltda. O valor do acervo
liquido negativo (passivo a descoberto) incorporado foi de R$ 1.260 na data-base de 31 de agosto
de 2008, composto pelas principais contas:
450
Ativo Passivo
Contas a receber 2.106 Imposto de renda e contribuição social 952
Partes relacionadas 30 Outras provisões 103
Ativo imobilizado líquido 7.377 Outras contas a pagar 135
12.957 12.957
xi. SESLA – Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda.

Educacional Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral SESLA -
Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. para a Anhanguera Educacional S.A. O
valor do acervo liquido negativo ( passivo a descoberto) transferido foi de R$ 7.541 na data-base
de 31 de agosto de 2008.
incorporou a subsidiária integral SESLA - Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago
Ltda. O valor do acervo liquido negativo (passivo a descoberto) incorporado foi de R$ 7.541 na
data-base de 31 de agosto de 2008, composto pelas principais contas:
Ativo Passivo
Mensalidades a receber 3.180 Salários, férias e encargos a pagar 924
Partes relacionadas 304 Outras contas a pagar 97
Depósitos judiciais 152 Adiantamento para futuro aumento capital 12.080
Ativo imobilizado líquido 2.852 Partes relacionadas 414
Acervo líquido incorporado (7.541)
7.254 7.254
451
xii. Sociedade Educacional Garra Ltda.

Educacional Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Sociedade
Educacional Garra Ltda. para a Anhanguera Educacional S.A. O valor do acervo liquido negativo
(passivo a descoberto) transferido foi de R$ 1.680 na data-base de 31 de agosto de 2008.
incorporou a subsidiária integral Sociedade Educacional Garra Ltda. O valor do acervo liquido
negativo (passivo a descoberto) incorporado foi de R$ 1.680 na data-base de 31 de agosto de 2008,
composto pelas principais contas:
Ativo Passivo
Mensalidades a receber 843 Salários, férias e encargos a pagar 538
Despesas antecipadas 9 Impostos parcelados (circulante) 154
Depósitos judiciais 1.817 Outras contas a pagar 197
Impostos parcelados (não circulante) 116
3.296 3.296
xiii. Instituto de Pesquisas de Interesse e Opinião Pública Ltda - INEPES
Por meio de distrato datado de 30 de setembro de 2008, a Anhanguera Participações resolveu

dissolver e extinguir a sociedade encerrando todas suas operações e atividades, ficando esta
responsável pelos ativos e e passivos. O valor do acervo liquido na data de extinção era negativo
em R$ 244 reais.
xiv. Editora Uniderp Ltda
Por meio de distrato datado de 30 de setembro de 2008, a Anhanguera Participações resolveu

dissolver e extinguir a sociedade encerrando todas suas operações e atividades, ficando esta
responsável pelos ativos e e passivos. O valor do acervo liquido na data de extinção era de R$ 61.
452
3 Apresentação das informações trimestrais
As informações trimestrais individuais e consolidadas foram elaboradas e estão apresentadas de

acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da Comissão de Valores Mobiliários
- CVM.
As práticas contábeis adotadas na elaboração das informações trimestrais são consistentes com
aquelas adotadas pela Companhia na elaboração das demonstrações financeiras para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2007 e trimestre findo em 30 de junho de 2008.
Essas informações trimestrais devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras
preparadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007. O resultado do período de nove
meses e trimestre findos em 30 de setembro de 2008 não devem ser considerados como indicativos
para estimar o resultado do próximo trimestre, bem como para a formação do resultado do
exercício a findar em 31 de dezembro de 2008.
3.1 Alterações na Lei das Sociedades por Ações – Lei n.º11.638/2007
Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei n˚. 11.638, com vigência a partir de 1º. de
janeiro de 2008. O objetivo da nova lei foi o de atualizar a legislação societária brasileira para
possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas
constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e
procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM com base
nas normas internacionais de contabilidade.
Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas
dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas
companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução CVM n° 469/08,
facultou a não-aplicação de todas as disposições da Lei n° 11.638/07 na preparação das
Informações Trimestrais.
Com base na Lei nº 11.638 e na Instrução CVM n° 469/08, Administração da Companhia destaca
os seguintes assuntos que, na sua avaliação, deverão afetar a elaboração das demonstrações
financeiras para o exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2008:
a) Substituição da demonstração das origens e aplicação de recursos pela demonstração dos fluxos
de caixa e inclusão da demonstração do valor adicionado. A Companhia já apresenta a
demonstração do fluxo de caixa e apresentará a demonstração do valor adicionado nas
demonstrações financeiras anuais.
b) Introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo
prazo e para as relevantes de curto prazo. As rubricas do balanço patrimonial passíveis a este
453

conceito referem-se a contas a receber de clientes e fornecedores cujos efeitos foram quantificados
e considerados imateriais para este conceito.
c) Criação da conta "Ajustes de avaliação patrimonial" no patrimônio líquido, para registro dos
ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computados no resultado do exercício em
obediência ao regime de competência e da avaliação a preços de mercado. Conforme acima
descrito, não foram identificadas operações que requeressem a utilização desta nova conta.
d) Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens
corpóreos destinados à manutenção das atividades, inclusive os decorrentes de operações que
transfiram à Companhia os benefícios, os riscos e o controle dos bens (exemplo: "leasing"
financeiro). A Companhia não mantém operações que configurem arrendamento capitalizável em
valor significativo.
e) Os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da Companhia ou
exercidos com a finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido.
f) No ativo diferido serão registrados apenas os gastos pré-operacionais e de reestruturação que

contribuirão efetivamente para o aumento do resultado futuro. Já adotado pela Companhia.
g) Provisão para recuperação de ativos. A Administração avaliou e não identificou fatores que
indiquem problemas de recuperação de ativos de longo prazo.
Os efeitos da aplicação da referida Lei sobre as demonstrações financeiras da Companhia e suas

controladas encontram-se sob análise da Administração, assim como a aplicação de determinadas
modificações depende de uma regulação posterior a ser emitida pelos órgãos competentes. Assim,
o impacto de todas as modificações trazidas por esta nova Lei não podem ainda ser mensuradas.
Os efeitos da aplicação da referida Lei referente aos assuntos já normatizados por meio da
Instrução CVM 469/08, não impactaram significativamente as demonstrações financeiras
individuais e consolidadas da Companhia.
a. Apuração do resultado
O resultado do trimestre é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de

exercícios.
As receitas de mensalidades e outras receitas são reconhecidas mensalmente ao resultado do

período em função da ocorrência de seu fato gerador, independentemente de terem sido recebidas.
b. Estimativas contábeis
A elaboração das informações trimestrais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
454

requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis.
Ativos e passivos significativos sujeitos à estimativas e premissas incluem prazos estimados para
recuperação e conseqüente amortização dos ágios originados na aquisição de investimentos, o
valor residual do ativo imobilizado, provisão para créditos duvidosos, provisão para bônus a
diretores e funcionários, valorização dos instrumentos financeiros derivativos e provisão para
contingências. A liquidação das transações envolvendo tais estimativas poderá, eventualmente,
resultar em valores diferentes aos estimados, devido a imprecisões inerentes ao procedimento
empregado em sua determinação, cuja revisão das estimativas e premissas é realizada
trimestralmente.
c. Ativo circulante e realizável a longo prazo

• Aplicações financeiras
As aplicações financeiras estão avaliadas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data
das informações trimestrais.
• Mensalidades a receber

firmados com estudantes de mensalidades vencidas e de cobranças judiciais.
• Provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa
Constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face à eventuais
perdas na realização das mensalidades, negociações a receber e outros ativos a receber. A provisão
para perdas com créditos de liquidação duvidosa está sendo apresentada na rubrica de despesas
com vendas, na demonstração do resultado do trimestre.
• Estoques
Referem-se a materiais de consumo, avaliados ao custo médio de aquisição e produção, não

excedendo ao valor de mercado.
Os estoques de apostilas na coligada Microlins são demonstrados ao custo de produção e os

estoques de materiais promocionais são avaliados pelo custo médio de aquisição ou produção,
inferior ao seu valor de mercado ou de realização.
A provisão para potenciais perdas é contabilizada quando itens são definidos como obsoletos ou
estocados em quantidade superior àquela a ser utilizada com base na estimativa da Administração
quanto aos valores líquidos de realização.
• Partes Relacionadas
As operações com partes relacionadas, decorrem de transações entre a Companhia e suas

controladas diretas e indiretas, realizadas em condições usuais de mercado para os respectivos
455

tipos de operação. As principais transações com partes relacionadas envolvem, entre outras
operações, a compra e a venda de exemplares do Programa Livro Texto – PLT, os contratos de
mútuo firmados entre as controladas da Companhia com prazos de vencimento indeterminados e
incidência de encargos financeiros de mercado e as debêntures, eliminadas nas demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia.
• Investimentos
Investimentos em controladas estão avaliados pelo método da equivalência patrimonial.
Os ágios estão baseados na rentabilidade futura das operações das investidas e amortizados de
acordo com as projeções de rentabilidade desenvolvidas por empresa especializada, as quais são
trimestralmente revisadas pela Administração da Companhia.
• Imobilizado
O imobilizado está demonstrado ao custo de aquisição, formação ou construção. A depreciação é

calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota Explicativa 11 e leva em consideração
o tempo de vida útil estimado dos bens.
• Diferido
Gastos pré-operacionais referem-se àqueles empregados em novas unidades de ensino e em

projetos especiais, até o momento em que passam a ser utilizados, sendo amortizados pelo prazo
de cinco anos.
• Intangível
Os ágios apurados nas aquisições e posteriores incorporações de investimentos estão baseados na

rentabilidade futura das operações das investidas e amortizados de acordo com as projeções de
rentabilidade desenvolvidas por empresa especializada, as quais são trimestralmente revisadas pela
Administração da Companhia..
Os gastos incorridos nos contratos de aquisição para não concorrência, são reconhecidos pelo
custo de aquisição e estão sendo amortizados pelo prazo de 5 anos.
• Demais ativos circulantes e não circulantes
São apresentados ao valor líquido de realização.
d. Passivo circulante e não circulante

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos e variações monetárias e/ou cambiais incorridos até a data de
fechamento do trimestre.
456
e. Provisões
Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou
constituída como resultado de um evento passado, e quando é provável que um recurso econômico
seja requerido para saldar tal obrigação. As provisões são registradas tendo como base as
melhores estimativas do risco envolvido, avaliadas por nossos consultores jurídicos em bases
trimestrais.
f. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social da controladora são calculados com base nas alíquotas
de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$ 240 para
imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido.
Universidade para Todos - PROUNI foram apurados considerando os critérios estabelecidos pela
Instrução Normativa da Receita Federal, especificamente aplicáveis ao PROUNI e apurado
457
5 Informações trimestrais consolidadas
As informações trimestrais consolidadas incluem:
Participações Diretas 30/09/2008 30/06/2008

Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A. 100% 100%
Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda. 100% 100%
Farmácia Escola Uniderp Ltda. 100% 100%
Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S/S Ltda. 100% 100%
Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda. 100% 100%
(a) Pendipi Participações Ltda. - 100%
(a) Uniarte Participações Ltda. - 100%
(a) Javelini Participações Ltda. - 100%
(a) Tipori Participações Ltda. - 100%
(a) Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda. - 25%
(a) Unia Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. - 25%
(a) Sociedade Educacional Garra Ltda. - 100%
(a) Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. - 100%
(a) Educar – Instituição Educacional S/S Ltda. - 100%
(a) Instituto Tecnol.de Educação Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda. - 100%
(c) Editora Uniderp Ltda. - 100%
(c) Instituto de Pesquisa de Interesse de Opinião Pública Ltda. - 100%
(b) Anhanguera Educação Profissional Ltda. 100% -
(b) Centro de Ensino Superior de Rondonópolis S/S Ltda. 100% -
(b) Instituição de Ensino Superior de Sertãozinho Ltda. 100% -
(b) Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura S/S Ltda. 100% -
(b) Centro de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda. 100% -
(b) Pioneira Educacional Ltda. 100% -
(b) Cursinho Universitário Taboão da Serra S/S Ltda. 100% -
(b) EM Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda. 100% -
(b) Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda. 100% -
(b) Colégio Universitário de Taboão Ensino Fundamental Ltda. 100% -
(b) Escola de Educação Infantil Universitário Junior Taboão da Serra Ltda. 100% -
Participações Indiretas 30/09/2008 30/06/2008

Colégio Técnico Com. Senador Fláquer S/S Ltda. 100% 100%
(a) Oeste Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/S Ltda. - 100%
(a) Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda. - 75%
(a) Unia Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. - 75%
(a) Sociedade de Ensino Superior Itapecerica da Serra S/S Ltda. - 100%
(b) Escola de Profissões S.A. (anteriormente Editora Microlins S.A.) 30% -
458
(a) Empresas incorporadas no trimestre findo em 30 de setembro de 2008

(b) Empresas adquiridas durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2008
(c) Empresas extintas no trimestre findo em 30 de setembro de 2008
As políticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as empresas consolidadas e

consistentes com aquelas utilizadas no trimestre anterior.
O processo de consolidação das contas patrimoniais e das contas de resultado corresponde à soma
dos saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza,
i) Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
ii) Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas
controladas;
iii) Eliminação dos saldos de receitas e despesas de operações realizadas entre as

empresas consolidadas;
iv) Destaque do valor da participação dos acionistas minoritários do patrimônio líquido e

do resultado do período (Escola de Profissões S.A.)
6 Disponibilidades
30/9/2008 30/6/2008 30/9/2008 30/6/2008
Caixa e bancos 50.576 354 77.587 12.141

Aplicações financeiras 169.816 450.328 177.657 450.562
220.392 450.682 255.244 462.703
As aplicações financeiras referem-se substancialmente a fundos de investimentos em cotas (fundos

de investimentos em multimercados) e certificados de depósitos bancários, remuneradas a taxas
médias de 12,67% ao ano.
Os valores apresentados de bancos e aplicações financeiras representam recursos não vinculados

que encontram-se disponíveis para utilização pela Companhia e suas controladas a qualquer
momento.
459
7 Mensalidades a receber - Consolidado
30/9/2008 30/6/2008
Mensalidades: 54.972 62.601
Vencidas 47.253 55.796
A vencer 7.719 6.805
Acordos: 51.523 31.423

Vencidos 38.212 24.773
A vencer 13.311 6.650

Vencidos 1.291 1.288
A vencer 10.023 9.426
Outros valores a receber (a) 9.726 1.830
Provisão para créditos duvidosos (21.486) (17.238)
Conta a receber líquido 106.049 89.330
Parcela contas a receber no ativo de longo prazo (3.304) (1.853)
Parcela contas a receber no ativo circulante 102.745 87.477
(a) Outros valores a receber contemplavam o saldo de R$ 6.685 relativos aos recebíveis de
franquia na empresa ligada Escola de Profissões S.A. (anteriormente denominada Editora
Microlins S.A.).
460
Aging list 30/09/2008 30/06/2008

A vencer 7.719 6.805
Vencidas 47.253 55.796

Até 30 dias 16.296 12.945
De 31 a 60 dias 14.478 11.287
De 61 a 90 dias 4.321 10.277
De 91 a 120 dias 3.321 9.383
Acima de 120 dias 7.765 10.386
Acordos 51.523 31.423

A vencer 13.311 6.650
Vencidos 38.212 24.773


A vencer 10.023 9.426
Vencidas 1.291 1.288

No exercício 1.108 708
Em exercícios anteriores 183 580
Outros valores a receber 9.726 1.830

461
Movimentação da provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa no trimestre
Saldo em 30 de junho de 2008 (17.238)
Incremento de provisão pela aquisição de novas sociedades:

Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S/S Ltda. (3.535)
Centro de Ensino Superior Rondonópolis SS Ltda. (616)
Pioneira Educacional (452)
Editora Microlins Brasil S.A (354)
Centro de Ensino Unificado Taguatinga Ltda. (124)
Instituição de Ensino de Sertãozinho (92)
EM Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda - EPP (66)
Colégio Universitário de Taboão Ensino Fundamental Ltda – EPP (63)
Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda – EPP (23)
Escola de Educação Infantil Universitário Júnior Taboão da Serra Ltda. (17)
Cursinho Universitário Taboão da Serra SS Ltda. (8)
Constituição de provisão para perdas pelo critério econômico (9.569)
Baixa efetiva de Títulos Vencidos 10.670
Saldo em 30 de setembro de 2008 (21.486)
8 Outras contas a receber - consolidado
30/09/2008 30/06/2008
Adiantamentos a fornecedores 5.689 2.612

Adiantamentos a funcionários 1.455 4.194
Contas a receber de antigos proprietários 4.869 3.910
Aplicações vinculadas - Yanchep (a) 4.157 4.157
Aplicações vinculadas - CESUP (a) 9.998 10.292
Aplicações vinculadas - UNAES (a) 2.079 2.069
Outras contas a receber 2.624 617
Parcela a amortizar no ativo circulante (14.334) ( 11.032)
Ativo não circulante 16.537 16.819
(a) Refere-se as contas bancárias mantidas em nome da Anhanguera Educacional S.A. e da

Conditoris Participações Ltda. em decorrência da parcela retida sobre a aquisição da participação
acionária da Yanchep Participações S.A., e dos vendedores do Centro de Ensino Superior de
Campo Grande S/S Ltda. (CESUP) e da União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda.
(UNAES) para garantia de obrigações de responsabilidade dos antigos acionistas.
462

Contratualmente, os valores foram aplicados em fundos de depósito, sendo os rendimentos
auferidos de propriedade dos antigos vendedores.
Os contratos anteriormente mencionados prevêem a manutenção dessa conta por 6 anos a partir da
data do contrato. Em conseqüência, a Administração reconheceu esses ativos em contrapartida ao
passivo por valores equivalentes, classificados na rubrica compromissos a pagar, do passivo não
circulante e contingências a pagar.
30/6/200
30/9/2008 30/6/2008 30/9/2008 8
Ativo
(a) Contas a receber de acionistas - - 3.408 3.218
(b) Adiantamento para Futuro
Aumento de Capital
Anhanguera Educacional S.A. 36.740 32.370 - -

Anhanguera Educação Profissional
Ltda. 25.200 - - -
Sociedade Educ. Ensino Superior do
Lago Ltda. 12.080 12.080 - -
Soc. Brasil Central Educação e Cultura
SS Ltda 7.180 - - -
Centro de Ensino Superior de
Rondonópolis 3.733 - - -
Centro de Ensino Unificado de
Taguatinga Ltda 1.700 - - -
Centro Hispano-Brasileiro de Cultura
S.A. 1.200 866 - -
Pioneira Educacional Ltda 1.055 - - -

Sociedade Brasileira de Ensino Superior
Ltda. 909 5.896 - -
Sociedade Educ. Sul Sancaetanense S/S
Ltda. 700 34.358 - -
Inst. De Ensino de Sertãozinho Ltda 490 - - -

Centro Ensino Sup. de Campo Grande
S/S Ltda. - 5.606 - -
Farmácia Escola Uniderp Ltda. 15 - - -
Colégio Uni. Taboão da Serra Ltda EPP 85 - - -

Colégio Uni. Taboão da Serra
Fundamental Ltda 24 - - -
Cursinho Universitário Taboão da Serra 4 - - -
463

Escola Ed. Infantil Univ. Jr Taboão da
Serra 5 - - -
Sociedade Educacional Garra Ltda. - 3.100 - -
Educar Instituto Educacional S/S Ltda. - 4.249 - -
Instituto de Ensino Sup. Senador
Flaquer 10.995
Instituto Tec. de Educ. Superiro S.
Catarina - 198 - -
Subtotal AFAC 91.120 109.718 - -
(c) Contas a receber acionistas de

controladas 25.448 - 10.041 -
116.568 109.718 13.449 3.218
464
30/9/200 30/6/200
30/9/2008 30/6/2008 8 8
(d) Passivo
Anhanguera Educacional S.A. 17.631 81 - -
Centro de Ensino Sup. de Campo Grande
S/S Ltda. 122 - - -
Centro de Ensino Superior de
Rondonópolis 25 - - -
Pendipi Participações Ltda. - 1.556 - -
Uniarte Participações Ltda. - 1.556 - -
Javelini Participações Ltda. - 1.751 - -
Tipori Participações Ltda. - 2.431 - -
Inst. de Ens. Sup. Senador Fláquer Santo
André Ltda. - 2.431 - -
17.778 9.806 - -
Os principais saldos de ativos, passivos e de resultado em 30 de setembro de 2008, bem como as

transações que influenciaram o resultado do trimestre, relativas às operações com partes
relacionadas, decorrem de transações entre a Anhanguera Educacional Participações S.A. e suas
controladas diretas e indiretas, realizadas em condições usuais de mercado para os respectivos
tipos de operação, conforme apresentado a seguir.
(a) A Anhanguera Educacional S.A. celebrou, originalmente, contratos de mútuo com os

acionistas Antonio Carbonari Netto, Alex Carbonari, Erik Carbonari, Giulianna Carbonari e José
Luis Poli em abril de 2005, por meio dos quais, concedeu empréstimos no valor total de R$ 1.497
a taxa de juros de 1% ao mês a serem pagos em 12 parcelas mensais, iguais e consecutivas. Novos
empréstimos foram concedidos durante o exercício de 2006 e os contratos aditivados postergando
o pagamento em parcela única em 31 de dezembro de 2010.
(b) Os valores a receber das subsidiárias decorre dos repasses de recursos que foram efetuados
pela Anhanguera Educacional Participações S.A. e que serviram, basicamente, para suprir
eventuais necessidades de caixa, bem como para o pagamento de determinadas aquisições de
entidades educacionais. Conforme termo de intenção assinado pelos representantes legais da
Companhia, os valores serão utilizados para futuro aumento de capital social dessas subsidiárias.
A movimentação do adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC, no trimestre, está
demonstrado da seguinte forma:
465
Saldo de AFAC em 30 de junho de 2008 109.718
(+) AFAC’s concedidos no trimestre 59.378
(-) Aumento de capital efetuado na Anhanguera Educacional S.A.

(31.148)
(-) Aumento de capital efetuado na Sociedade Educacional Sancaetanense (34.358)
(-) Aumento de capital efetuado no Centro de Ensino Superior de Campo Grande (
5.606)
(-) Aumento de capital efetuado na Sociedade Bras. de Ensino Superior ( 5.998)
(-) Aumento de capital efetuado no Centro Hispano Brasileiro ( 866)
Saldo de AFAC em 30 de setembro de 2008 91.120
(c) O valor de R$ 25.448 na controladora refere-se a 1ª emissão de Debêntures, efetuada em

30 de julho de 2008 pela Escola de Profissões S.A. (nova denominação social de Editora Microlins
Brasil S.A.) que foi subscrita para Anhanguera Educacional Participações S.A. nas seguintes
condições: (i) valor de R$ 25.000 com a emissão de 25.000 debêntures no valor nominal unitário
de R$ 1; (ii) não conversíveis em ações; (iii) vencimento em 60 meses da data de emissão,
amortização em 8 parcelas semestrais de igual valor, tendo início no 18° mês e término no 60º
mês, ambos contados a partir da data de emissão, podendo a Companhia realizar, a qualquer
tempo, amortização do valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração,
observando o valor mínimo agregado R$ 1.000; (iv) com resgate possível pela Companhia, a
qualquer tempo, mediante o pagamento do valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da
remuneração; (v) com pagamento de juros equivalente à variação do CDI divulgado pela CETIP,
acrescido de 3% ao ano sobre o valor nominal unitário das Debêntures ainda não amortizadas,
desde a integralização, semestralmente, sendo o primeiro pagamento devido até o último dia útil
do 6º mês contado da data de integralização; (vi) com subscrição pelo seu valor nominal unitário
em 30 de julho de 2008 e integralização em moeda corrente nacional; (vii) com colocação privada
(viii) e finalmente, as Debêntures serão de forma nominativa.
As debêntures são garantidas pelo acionista José Carlos Semenzato, com penhor em primeiro grau
sobre 217.634 ações da Escola de Profissões S.A.,equivalentes a 37% do total de ações dessa
empresa.
(ii) O valor de R$ 10.041 no consolidado refere-se ao instrumento particular de contrato de

mútuo, celebrado em 31 de julho de 2008, no qual a investida indireta, Escola de Profissões S.A.
emprestou recursos financeiros ao acionista José Carlos Semenzato, no montante de R$ 10.000,
cuja liberação financeira ocorreu em 13 de agosto de 2008. Nessa mesma data foi assinado o
segundo aditivo contratual com as seguintes condições para recebimento: (i) R$ 5.000 em 8
parcelas semestrais e iguais, iniciando-se no 18º mês e finalizando no 60º mês, contados da
assinatura do instrumento; e (ii) o saldo de R$ 5.000, no prazo de 12 meses. O empréstimo será
remunerado com base em 50% da variação do IPCA, acrescidos de juros de 0,75% ao ano. O
contrato não estipula nenhum tipo de garantia para essa operação.
466
(d) O valor de R$ 17.778 refere-se a mútuos que a Companhia possui com suas controladas. A
origem destas obrigações são valores a receber que suas controladas possuíam com antigos
acionistas e serviços pagos por suas controladas que devem ser ressarcidos pela controladora. Os
mútuos estão formalizados em contratos e prevêem juro mensal de 1% e prazo de um ano para
liquidação das obrigações.
Em 9 de setembro de 2003, a Anhanguera Educacional S.A. celebrou contrato de prestação de

serviços com o Patrimônio Investimentos e Participações Ltda., sociedade controlada pelo Pátria,
gestor da controladora indireta Fundo de Educação para o Brasil - Fundo de Investimentos em
Participações, por prazo indeterminado e que pode ser rescindido por qualquer uma das partes
mediante notificação escrita com 60 dias de antecedência. Por meio de tal contrato, o Patrimônio
presta à Anhanguera Educacional S.A. serviços de administração corporativa, incluindo a
definição, implementação e atualização periódica do plano de negócios, pelos quais recebe
mensalmente o equivalente a R$ 60, corrigidos pelo IPCA-FIPE, além do reembolso de eventuais
despesas incorridas. Em 1º de fevereiro de 2006 ocorreu a cessão desse contrato do Patrimônio
Investimentos e Participações Ltda., para o Pátria Investimentos e Participações S.A. Em
decorrência desses serviços, a Companhia desembolsou R$ 131 classificado nas informações
trimestrais consolidadas no resultado do trimestre findo em 30 de setembro de 2008 (R$ 197
referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008).
Em 28 de março de 2005, a Anhanguera Educacional S.A. assinou contrato de prestação de

serviços com o Patrimônio Investimentos e Participações Ltda., por meio do qual o Patrimônio
presta serviços de consultoria e planejamento financeiro na escolha e aquisição de sociedades alvo,
incluindo a avaliação econômica e dos ativos, na definição da estrutura de aquisição e no apoio aos
trabalhos de auditoria. Nos termos de tal contrato, a Anhanguera Educacional S.A. paga ao
Patrimônio uma remuneração a título de taxa de sucesso equivalente a 2,5% do preço de cada
aquisição concluída, com um limite mínimo de R$ 50 por aquisição, além do reembolso de
eventuais despesas incorridas. O contrato é válido por prazo indeterminado e poderá ser rescindido
por qualquer das partes, mediante notificação escrita com 60 dias de antecedência. Em 3 de maio
de 2007 ocorreu a cessão desse contrato do Patrimônio Investimentos e Participações Ltda., para o
Pátria Investimentos e Participações S.A. Em decorrência desses serviços, a Companhia
desembolsou R$ 2.932 sendo classificado nas informações trimestrais consolidadas como ativo
diferido no subgrupo de despesas pré-operacionais (R$ 2.018 referente ao trimestre findo em 30 de
junho de 2008).
467
10 Investimentos
30/9/2008 30/6/2008 30/9/2008 30/6/2008
Participações em empresas controladas
Anhanguera Educacional S.A. 314.540 275.084
Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S 25.669 10.392 - -
Ltda.
Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A. (1.784) (3.915) - -
Farmácia Escola Uniderp Ltda. (20) (3) - -
Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S/S Ltda. 7.823 (27.016) - -
Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda. (820) (6.745) - -
(b) Tipori Participações Ltda. - 2.071 - -
(c) Editora Uniderp Ltda. - 32 - -
(c) Instituto de Pesquisas de Interesse de Opinião - 1 - -
Pública Ltda.
(b) Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de - 2.177 - -
Santo André Ltda.
(b) Javelini Participações Ltda. - 1.327 - -
(b) Pendipi Participações Ltda. - 1.327 - -
(b) Unia Imóveis Administração de Imóveis e - (95) - -
Prestação de Serviços Ltda.
(b) Uniarte Participações Ltda. - 1.544 - -
(b) Educar Instituição Educacional S/S Ltda. - (2.860) - -
(b) Sociedade Educacional Garra Ltda. - (1.801) - -
(b) Sociedade Educacional de Ensino Superior do - - -
Lago Ltda. (8.070)
(b) Sociedade de Ensino Superior Itapecerica da - 690 - -
Serra S/S Ltda.
(a) Instituição de Ensino Superior de Sertãozinho (589) - - -
Ltda.
(a) Centro Ensino Superior de Rondonópolis S/S (4.539) - - -
Ltda.
(a) Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura (28.554) - - -
S/S Ltda.
(a) Centro de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda. (4.923) - - -
(a) Pioneira Educacional Ltda. 3.301 - - -
(a) Em Colégio Universitário de Taboão da Serra 127 - - -
Ltda. EPP
(a) Cursinho Universitário Taboão da Serra (176) - - -
Sociedade Simples Ltda.
(a) Colégio Universitário Taboão Ensino (30) - - -
Fundamental Ltda.
(a) Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda.- (531) - - -
EPP
(a) Escola de Educação Infantil Universitário Junior (80) - - -
Taboão da Serra Ltda.
(a) Anhanguera Educação Profissional Ltda. (601) - - -
308.813 244.140 - -
(a) Sociedades adquiridas no trimestre

(b) Sociedades incorporadas no trimestre
(c) Sociedades extintas no trimestre
468
30/9/200 30/6/20 30/9/20 30/6/2008
8 08 08
Taxa
de
desc.re
al (a.a)
(a) Centro Ensino Sup. de Campo Grande S/S
Ltda. - CESUP 12,59% 260.960 260.838 260.960 260.838
(b) Sociedade Ed. Sul Sancaetanense S/S Ltda
- FAENAC 13,62% 31.362 31.222 31.362 31.222
(c) Sociedade Brasileira de Ensino Superior
Ltda - FABRAI 13,62% 11.130 11.231 11.130 11.231
(d) Escola de Profissões S.A. (antiga Editora
Microlins S.A.) 13,26% - - 25.636 -
(e) Inst. Ensino Superior de Sertãozinho Ltda. 15,21 -
– FASERT % 2.847 - 2.847
(f) Centro Ensino Sup. de Rondonópolis S/S 13,26 -
Ltda. – CESUR % 13.153 - 13.153
(g) Soc. Brasil Central de Ed. e Cultura S/S 13,26 35.254 -
Ltda. - JK % 35.254 -
(h) Centro de Ensino Unif. de Taguatinga 15,21 -
Ltda. - FAST % 5.780 - 5.780
(i) Educar Instituição Educacional S/S Ltda. 12,81 991 991 -
% -
(j) Pioneira Educacional Ltda. - FTS 13,26 34.991 34.991 -
% -
(j) Pioneira Educacional Ltda. – FTS – mais
valia de ativos - 24.568 - 24.568 -
(k) Tipori Participações Ltda. 12,70% - 25.960 - 25.960

(k) Colégio Técnico Comercial Senador
Fláquer S/S Ltda. - - - 740 740
(k) Faculdade Integrada Zona Oeste - FIZO 10,56% - - - 32.854
(k) Instituto Ens. Sup. Senador Fláquer de
Santo André Ltda. 12,70% - 20.444 - 20.444
(k) Javelini Participações Ltda. 12,70% - 16.615 - 16.615
(k) Pendipi Participações Ltda. 12,70% - 16.615 - 16.615

(k) Unia Imóveis Adm. Imóveis e Prestação
Serviços Ltda. - - 6.089 - 6.089
(k) Uniarte Participações Ltda. 12,70% - 18.639 - 18.639
(k) Educar Instituição Educacional S/S Ltda. 12,81% - 24.474 - 24.474

(k) Instituto Tec. de Educação Sup. e Pesquisa
de Santa Catarina Ltda. 14,75% - 4.421 - 4.421
(k) Sociedade Educacional Garra Ltda. 12,81% - 10.305 - 10.305

(k) Sociedade Educ. de Ensino Superior do
Lago Ltda. 12,81% - 18.986 - 18.986
(k) Sociedade de Ensino Sup. Itapecerica da
Serra S/S Ltda 15,57% - - - 99
Anhanguera Educação Profissional Ltda. - 5 - 5 -
421.040 465.839 447.416 499.532
469
30/9/200 30/6/200 30/9/200 30/6/2008
8 8 8
Amortização acumulada
Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda. (35.169) (26.377) (35.169) (26.377)
Tipori Participações Ltda. - (2.042) - (2.042)
Colégio Técnico Comendador Senador Fláquer S/S Ltda. - - (135) (101)

Faculdade Integrada Zona Oeste – FIZO - - - (7.533)
Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André
Ltda. - (1.563) - (1.563)
Javelini Participações Ltda. - (1.307) - (1.307)
Pendipi Participações Ltda. - (1.307) - (1.307)

Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda. - - - -
Unia Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços
Ltda. - (479) - (479)
União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda. - - - -
Uniarte Participações Ltda. - (1.466) - (1.466)
Educar Instituição Educacional S/S Ltda. - (1.627) - (1.627)

Instituto Tec. de Educação Sup. e Pesquisa de Santa Catarina
Ltda. - (294) - (294)
Sociedade Educacional Garra Ltda. - (687) - (687)
Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. - (1.275) - (1.275)

Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S/S Ltda. (424)
(1.695) (424) (1.695)
Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda. (146)
(583) (146) (583)
Instituição de Ensino Superior de Sertãozinho Ltda. - -
(95) (95)
Escola de Profissões S.A. (anteriormente Editora Microlins S.A.) - - (855) -
Centro Ensino Superior de Rondonópolis S/S Ltda. - -
(656) (656)
Sociedade Brasil Central de Educação E Cultura S/S Ltda. - -
(589) (589)
Anhanguera Educação Profissional Ltda. - NAKSPE (5) - (5) -
(38.792) (38.994) (39.782) (46.628)
382.248 426.845 407.634 452.904
a) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social do Centro de Ensino

Superior de Campo Grande S/S Ltda. (“Cesup”) em 1º de outubro de 2007, sendo que o valor de
aquisição da CESUP foi superior ao valor contábil do patrimônio líquido, e portanto, foi registrado
ágio de acordo com a Instrução CVM no 247, de 27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo 2º. A
Companhia contratou a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores para confeccionar laudo de
470

rentabilidade futura para suportar contabilização do ágio, para suportar estimativa de prazo de
amortização do ágio e para confeccionar avaliação econômico-financeira das ações da CESUP. A
Companhia está amortizando o ágio no prazo de 89 meses por um valor de R$ 2.933 mensais.
Com base em metodologias específicas de avaliação e premissas definidas e fornecidas pela
Companhia (considerando projeções de alunos, receitas, custos e despesas pelo prazo de 8 anos), a
Deloitte estima que o valor justo de mercado da CESUP na data base de 30 de setembro de 2007
situava-se no intervalo entre R$ 260.649 e R$ 285.897 utilizando-se taxas de desconto em termos
reais entre 12,19% a.a. e 13,19% a.a. O valor da aquisição constitui investimento relevante de
acordo com o artigo 256 da Lei 6.404/76, cuja compra foi ratificada em Assembléia Geral
Extraordinária realizada em 29 de abril de 2008.
b) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Sociedade

Educacional Sul Sancaetanense S/S Ltda. (“FAENAC”) em 29 de maio de 2008, sendo que o valor
de aquisição da FAENAC foi superior ao valor contábil do patrimônio líquido, e portanto, foi
registrado ágio de acordo com a Instrução CVM no 247, de 27 de março de 1996, artigo 14,
parágrafo 2º. A Companhia contratou a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores para confeccionar
laudo de rentabilidade futura para suportar contabilização do ágio, para suportar estimativa de
prazo de amortização do ágio e para confeccionar avaliação econômico-financeira das ações da
FAENAC. Com base nos fundamentos contidos nesse laudo, a amortização do ágio está sendo
realizada em 74 meses, por um valor de R$ 424 mensais. Com base em metodologias específicas
de avaliação e premissas definidas e fornecidas pela Companhia (considerando projeções de
alunos, receitas, custos e despesas pelo prazo de 6,7 anos), a Deloitte estima que o valor justo de
mercado da FAENAC na data base de 31 de maio de 2008 era de R$ 31.222, utilizando-se taxa de
desconto em termos reais de 13,62% ao ano.
c) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Sociedade

Brasileira de Ensino Superior Ltda. (“FABRAI”) em 29 de maio de 2008, sendo que o valor de
aquisição da FABRAI foi superior ao valor contábil do patrimônio líquido, e portanto, foi
FABRAI. Com base nos fundamentos contidos nesse laudo, a amortização do ágio está sendo
realizada em 77 meses, por um valor de R$ 146 mensais. Com base em metodologias específicas
de avaliação e premissas definidas e fornecidas pela Companhia (considerando projeções de
alunos, receitas, custos e despesas pelo prazo de 6,7 anos), a Deloitte estima que o valor justo de
mercado da FABRAI na data base de 31 de maio de 2008 era de R$ 11.231, utilizando-se taxa de
d) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 30% do capital social da Escola de Profissões

S.A. em 31 de julho de 2008, sendo que o valor de aquisição da Escola de Profissões S.A. foi
superior ao valor contábil do patrimônio líquido, e portanto, foi registrado ágio de acordo com a
Instrução CVM no 247, de 27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo 2º. A Companhia contratou a
Deloitte Touche Tohmatsu Consultores para confeccionar laudo de rentabilidade futura para
suportar a contabilização e a estimativa de prazo de amortização do ágio e para confeccionar
avaliação econômico-financeira das ações da Escola de Profissões S.A., Com base nos
471

fundamentos contidos nesse laudo, a amortização do ágio está sendo realizada em 60 meses, Com
base em metodologias específicas de avaliação e premissas definidas e fornecidas pela Companhia
(considerando projeções de alunos, receitas, custos e despesas pelo prazo de 5,17 anos), a Deloitte
estima que o valor justo de mercado da Escola de Profissões S.A na data base de 31 de julho de
2008 era de R$ 129.986, utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 13,26 % ao ano.
e) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Instituição de

Ensino Superior de Sertãozinho Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de Sertãozinho
(“FASERT”) em 31 de julho de 2008, sendo que o valor de aquisição da FASERT foi superior ao
valor contábil do patrimônio líquido, e portanto, foi registrado ágio de acordo com a Instrução
CVM no 247, de 27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo 2º. A Companhia contratou a Deloitte
Touche Tohmatsu Consultores para confeccionar laudo de rentabilidade futura para suportar a
contabilização e a estimativa de prazo de amortização do ágio e para confeccionar avaliação
econômico-financeira das ações da FASERT. Com base nos fundamentos contidos nesse laudo, a
amortização do ágio está sendo realizada em 60 meses. Com base em metodologias específicas de
avaliação e premissas definidas e fornecidas pela Companhia (considerando projeções de alunos,
receitas, custos e despesas pelo prazo de 6,33 anos), a Deloitte estima que o valor justo de mercado
da FASERT na data base de 31 de julho de 2008 era de R$ 3.656, utilizando-se taxa de desconto
em termos reais de 15,21 % ao ano.
f) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social do Centro de Ensino

Superior de Rondonópolis S/S Ltda. (“CESUR”), sociedade mantenedora da Faculdade do Sul de
Mato Grosso (“FACSUL”) em 9 de julho de 2008, sendo que o valor de aquisição da CESUR foi
superior ao valor contábil do patrimônio líquido, e portanto, foi registrado ágio de acordo com a
Instrução CVM no 247, de 27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo 2º. A Companhia contratou a
Deloitte Touche Tohmatsu Consultores para confeccionar laudo de rentabilidade futura para
suportar a contabilização e a estimativa de prazo de amortização do ágio e para confeccionar
avaliação econômico-financeira das ações da CESUR. Com base nos fundamentos contidos nesse
laudo, a amortização do ágio está sendo realizada em 60 meses. Com base em metodologias
específicas de avaliação e premissas definidas e fornecidas pela Companhia (considerando
projeções de alunos, receitas, custos e despesas pelo prazo de 6,5 anos), a Deloitte estima que o
valor justo de mercado da FACSUL na data base de 30 de junho de 2008 era de R$ 10.357,
utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 13,26 % ao ano.
g) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da SBCEC –

Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura S/S Ltda., sociedade mantenedora de 6
instituições de ensino conjuntamente denominadas “Faculdade JK” em 1 de setembro de 2008,
sendo que o valor de aquisição da Faculdade JK foi superior ao valor contábil do patrimônio
líquido, e portanto, foi registrado ágio de acordo com a Instrução CVM no 247, de 27 de março de
1996, artigo 14, parágrafo 2º. A Companhia contratou a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores
para confeccionar laudo de rentabilidade futura para suportar a contabilização e a estimativa de
Faculdade JK. Com base nos fundamentos contidos nesse laudo, a amortização do ágio está sendo
realizada em 60 meses. Com base em metodologias específicas de avaliação e premissas definidas
e fornecidas pela Companhia (considerando projeções de alunos, receitas, custos e despesas pelo
prazo de 5,75 anos), a Deloitte estima que o valor justo de mercado da Faculdade JK na data base
472

de 31 de agosto e 2008 era de R$ 30.982, utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 13,26
% ao ano.
h) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social do Centro de Ensino

Unificado de Taguatinga ltda., sociedade mantenedora da Faculdade Santa Terezinha ("FAST")
em 17 de setembro de 2008, sendo que o valor de aquisição da FAST foi superior ao valor contábil
do patrimônio líquido e, portanto, foi registrado ágio de acordo com a Instrução CVM n. 247, de
27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo 2º. A Companhia contratou a Deloitte Touche Tohmatsu
Consultores para confeccionar laudo de rentabilidade futura para suportar a contabilização e a
estimativa de prazo de amortização do ágio e para confeccionar avaliação econômico-financeira
das ações da FAST. Com base nos fundamentos contidos nesse laudo, a amortização do ágio está
sendo realizada em 60 meses. Com base em metodologias específicas de avaliação e premissas
definidas e fornecidas pela Companhia (considerando projeções de alunos, receitas, custos e
despesas pelo prazo de 7,08 anos), a Deloitte estima que o valor justo de mercado da FAST na data
base de 30 de setembro de 2008 era de R$ 2.071, utilizando-se taxa de desconto em termos reais
de 15,21% % ao ano.
i) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Educar Instituição

Educacional S/S Ltda. (“Educar”) em 28 de fevereiro de 2008, sendo que o valor de aquisição da
Educar foi superior ao valor contábil do patrimônio líquido, e portanto, foi registrado ágio de
acordo com a Instrução CVM no 247, de 27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo 2º. A
Companhia contratou a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores para confeccionar laudo de
amortização do ágio e para confeccionar avaliação econômico-financeira das ações da Educar.
Com base nos fundamentos contidos nesse laudo, a amortização do ágio está sendo realizada em
69 meses por um valor de R$ 407 mensais. Com base em metodologias específicas de avaliação e
premissas definidas e fornecidas pela Companhia (considerando projeções de alunos, receitas,
custos e despesas pelo prazo de 6,8 anos), a Deloitte estima que o valor justo de mercado da
Educar na data base de 29 de fevereiro de 2008 era de R$ 23.075, utilizando-se taxa de desconto
em termos reais de 12,81% ao ano.
j) Do valor total do ágio, R$ 34.991, refere-se ao ágio proveniente da aquisição de 100% do

capital social da (i) Pioneira Educacional Ltda. em 22 de setembro de 2008, sendo que o valor de
aquisição da Pioneira foi superior ao valor contábil do patrimônio líquido e, portanto, foi
laudo de rentabilidade futura para suportar a contabilização e a estimativa de prazo de amortização
do ágio e para confeccionar avaliação econômico-financeira das ações da Pioneira. Com base nos
fundamentos contidos nesse laudo, a amortização do ágio está sendo realizada em 60 meses. Com
estima que o valor justo de mercado da Pioneira na data base de 30 de setembro de 2008 era de R$
45.557, utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 13,26 % ao ano.
A outra parcela do ágio no montante de R$ 24.567 sendo R$ 10.721 relativos a terrenos e

R$ 13.846 relativos a edifícios refere-se ao ágio proveniente da aquisição de terrenos e edifícios da
473

Pioneira Educacional Ltda. em 22 de setembro de 2008, sendo que o valor pago foi superior ao
valor contábil dos terrenos e edifícios e, portanto, foi apurado ágio pela mais valia desses bens. A
Companhia contratou a Jones Lang LaSalle para confeccionar laudo de avaliação a valor de
mercado suportar a contabilização do ágio sobre a aquisição dos terrenos e edifícios sendo apurado
um valor de mercado de R$ 31.600.
474
Os ágios gerados na aquisição de 100% do capital social das sociedades: Em Colégio Universitário
de Taboão da Serra Ltda. EPP no montante de R$ 2.509, Cursinho Universitário Taboão da Serra
Sociedade Simples Ltda. no montante de R$ 938, Colégio Universitário Taboão Ensino
Fundamental Ltda. no montante de R$ 707, Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda.- EPP
no montante de R$ 2.223 e Escola de Educação Infantil Universitário Junior Taboão da Serra Ltda.
no montante de R$ 845, que totaliza R$ 7.222, foram reconhecidos diretamente no resultado do
trimestre em função de não haver expectativa de rentabilidade futura.
k) Sociedades incorporadas no trimestre. Os ágios correspondentes a essas aquisições estão sendo

apresentados no grupo de ativo intangível.
adquiridas os quais são revisados trimestralmente como forma de avaliar se os planos e prazos de
recuperação mantêm-se de acordo com as expectativas.
475
As principais informações sobre a participação no patrimônio líquido nas empresas investidas são
apresentadas da seguinte maneira:
Patrimônio Resultado
líquido Lucro da
(passivo a (prejuízo) equivalênc
Ações/ descoberto da ia
do Ações/ % de ) em investida Patrimonia
capital quotas participaçã 30/09/200 no l no
social Possuídas o 8 trimestre trimestre
Anhanguera 191.295. 191.295.86

Educacional S.A. 860 0 100% 314.540 4.817 4.817
Centro de Ensino
Superior de Campo 32.330.3
Grande S/S Ltda. 56 32.330.356 100% 25.669 9.706 9.706
Centro Hispano-
Brasileiro de Cultura 1.452.15
S.A. 9 586.624 100% (1.787) 1.267 1.267
Instituto de Pesquisas
de Interesse e Opinião
Pública Ltda. 10.000 9.999 99,9% - - -
Editora Uniderp Ltda. 10.000 9.999 99,9% 58 27 27
Farmácia Escola
Uniderp Ltda. 30.000 29.999 99,9% (20) (14) (14)
Sociedade Educacional
Sul Sancaetanense S/S 34.558.3
Ltda. 41 34.558.341 100% 7.823 480 480
Sociedade Brasileira de 6.728.18
Ensino Superior Ltda. 5 6.728,185 100% (820) 75 75
Instituição de Ensino
Superior de
Sertãozinho Ltda. 849.661 849.661 100% (589) 760 760
Centro Ensino Superior
de Rondonópolis S/S
Ltda. 420.258 420.258 100% (4.539) 173 173
Sociedade Brasil
Central de Educação E
Cultura S/S Ltda. 100.000 100.000 100% (28.554) (488) (488)
Centro de Ensino
Unificado de
Taguatinga Ltda. 900.000 900.000 100% (4.923) - -
Pioneira Educacional 4.470.13
Ltda. 2 4.470.132 100% 3.301 - -
Em Colégio
Universitário de
Taboão da Serra Ltda.
EPP 453.206 453.206 100% 127 - -
Cursinho Universitário
Taboão da Serra Soc.
Simples Ltda. 5.000 5.000 100% (176) - -
Colégio Universitário
Taboão Ensino
Fundamental Ltda. 20.000 19.999 99,9% (30) - -
476

Colégio Universitário
de Taboão da Serra
Ltda.-EPP 10.000 10.000 100% (531) - -
Escola de Educação
Infantil Universitário
Junior Taboão da Serra
Ltda. 5.000 5.000 100% (80) - -
Anhanguera Educação
Profissional Ltda. 500 500 100% (601) (601) (601)
Empresas incorporadas
no trimestre 6.793 6.793
Total 308.813 22.995 22.995
A movimentação global dos investimentos é apresentada como segue:
Investimentos em 30 de junho de 2008 244.140
Equivalência patrimonial em investidas nos trimestres 22.995
Aumento de capital social na Anhanguera Educacional S.A. pela incorporação AFAC 31.148
Aumento de capital social no Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A. pela incorporação AFAC 866
Aumento de capital social no Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda. pela incorporação
AFAC 5.606
Aumento de capital social na Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S/S Ltda. pela incorporação AFAC 34.358
Aumento de capital social na Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda. pela incorporação AFAC 5.998
Efeito negativo nos investimentos pela Incorporação das empresas, Instituto de Ens.Sup.Senador Fláquer
de Santo André Ltda., Javelini Participações Ltda., Pendipi Participações Ltda e Uniarte Participações
Ltda. (4.872)
Efeito positivo nos investimentos pela incorporação das empresas, Instituto de Ensino Superior Senador
Fláquer de Santo André Ltda, Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda., Educar Instituição
Educacional S/S Ltda., Instituto Tec. de Educação Sup. e Pesquisa de Santa Catarina Ltda e Sociedade
Educacional Garra Ltda na Anhanguera Educacional S.A. 4.076
a ) Investimento em novas sociedades no trimestre:
Sociedade Brasil Central de Educação E Cultura S/S Ltda. (28.065)
Centro de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda. (4.923)
477
Pioneira Educacional Ltda. 3.301
Em Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda. EPP 69
Cursinho Universitário Taboão da Serra Sociedade Simples Ltda. (176)
Colégio Universitário Taboão Ensino Fundamental Ltda. (30)
Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda.-EPP (531)
Escola de Educação Infantil Universitário Junior Taboão da Serra Ltda. (80)
Instituição de Ensino Superior de Sertãozinho Ltda. (773)
Centro Ensino Superior de Rondonópolis S/S Ltda. (4.455)
Outras movimentações 161
Investimentos em 30 de setembro de 2008 308.813
Taxa de
Depreciação 30/9/2008 30/6/2008
amortização
Descrição % a.a. Custo Depreciação Líquido Líquido
Edificações 4 51.318 (4.276) 47.042 31.257
Máquinas e Equipamentos 10 25.624 (7.192) 18.432 15.768
Móveis e Utensílios 10 31.292 (9.129) 22.163 19.609
Biblioteca 10 30.666 (11.745) 18.921 16.542
Instalações 10 6.533 (918) 5.615 5.073

Benfeitoria em imóveis de
terceiros (a) 4 137.099 (14.469) 122.630 127.151
Veículos 20 2.995 (1.173) 1.822 1.750
478

Direito de Uso-Programas
e Software 20 7.571 (2.343) 5.228 4.296
Equipamentos de
Informática 20 30.154 (14.827) 15.327 14.625
Outros 1.609 (285) 1.324 1.115
Terrenos 16.043 16.043 13.690

Imobilizado em
Andamento 33.293 33.293 16.880
Provisão para baixa de
imobilizado (b) (5.766) (5.766) (2.203)
368.431 (66.357) 302.074 265.553
a) As benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas de acordo com a vida útil dos
bens em 25 anos e referem-se as obras que foram executadas nos imóveis de terceiros. O prazo de
alienação. Os contratos atualmente em vigor estão sendo renegociados pela Companhia de modo a
alongar seus prazos, de acordo com seus interesses de permanência nos imóveis e, em 30 de
setembro de 2008, o prazo de vigência dos contratos variava entre 6 e 40 anos.
b) O ativo imobilizado das empresas adquiridas recentemente (FABRAI, FAENAC,

FASERT, JK, FTS e MICROLINS) está em processo de inventário físico e cotejamento por
empresa especializada. Até o encerramento do trimestre findo em 30 de setembro de 2008 a
empresa contratada não havia finalizado o referido inventário, porém, apresentou uma estimativa
das potenciais distorções, para as quais foram constituídas provisões para baixas desses ativos,
quando aplicável. O efeito líquido adicionado da provisão ao ativo imobilizado consolidado em 30
de setembro de 2008 era de R$ 3.563. A Companhia não espera ajustes significativos na provisão
constituída após a conclusão do inventário físico e cotejamento dos bens.
Movimentação do custo no trimestre
30/6/2008 Adições por 30/9/2008

Custo aquisição de Adições Baixas Transf. Custo
empresa) *
Edificações 34.932 7.111 195 - 9.080 51.318

Máquinas e equipamentos 20.918 3.453 1.816 (296) (267) 25.624
Móveis e utensílios 27.537 2.543 1.474 (278) 16 31.292
Biblioteca 25.806 3.307 2056 (503) 30.666
479

Instalações 5.705 305 523 6.533
Benfeitorias em imóveis de 140.050 409 1.731 (5.091) 137.099
terceiros
Veículos 2.544 735 - (284) - 2.995
Equipamentos de informática 26.890 2.313 1.250 (191) (108) 30.154
Outros 1.247 293 46 - 23 1.609
Direito de uso de software 6.691 15 804 (41) 102 7.571
Terrenos 13.690 2.173 180 - - 16.043
Imobilizado em andamento 16.880 536 19.987 (355) (3.755) 33.293
Provisão para baixa de imobilizado (2.203) (4.882) - 1.319 - (5.766)
320.687 18.311 30.062 (629) - 368.431

(*) Refere-se aos valores acrescidos ao ativo imobilizado consolidado em função das
aquisições de empresas ocorridas durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2008 conforme
mencionado na Nota Explicativa 2.
480
O imobilizado em andamento refere-se aos desembolsos efetuados pela AESA e suas investidas na
construção e na ampliação de suas unidades de ensino e estava assim apresentado:
Unidade 30/9/2008 30/6/2008

Ribeirão Preto 6.451 6.276
Anhanguera Educacional 2.508 1.505
Joinville 2 2.341 470
Campo Limpo 2.168 2.138
Joinville 3 1.872 -
UNIA 1.469 -
Bauru 1 1.078 457
Indaiatuba 1.035 127
Sorocaba 809
Campinas 4 737 150
Campinas 3 733 842
Campo Grande I 726 143
Anápolis 696 1.361
Rio Grande 695 -
Porto Alegre 677 -
São José dos Campos 626 -
Passo Fundo 625 447
Sumaré 561 -
Belo Horizonte 502 -
Jundiaí 467 152
Jaraguá 465 260
Pelotas 243 105
Unibero 27 77
Uni-a Campus II - 169
Leme - 43
Joinville 1 - 2.158
Outros 5.782 -
33.293 16.880
481
12 Diferido
30/06/200
30/09/2008 8 30/09/2008 30/06/2008
Gastos pré-operacionais (a) 36.444 24.704 65.280 53.119

Amortização acumulada (3.788) (2.175) (9.824) (6.869)
32.656 22.529 55.456 46.250
a) Referem-se aos desembolsos efetuados pela Companhia e por suas subsidiárias em futuras
unidades operacionais, enquanto as mesmas estão em fase pré-operacional e em desenvolvimento
de projetos visando incrementar a receita e obter ganhos de produtividade e em dispêndios com
consultorias para viabilização da compra de novas unidades. A amortização é efetuada
considerando o prazo de cinco anos a partir da entrada da unidade em funcionamento ou da
conclusão do projeto. Os gastos incorridos com construções de unidades estão sendo apresentados
no grupo de imobilizado em andamento.
Gastos pré-operacionais –consolidado

30/9/2008 30/6/2008
Projeto Região Centro Oeste 15.476 15.410

Projeto Moldura 4.404 4.401
Campo Limpo 3.775 2.829
Expansão Interativa 1.414 520

Projeto Editora 1.588 1.564
Indaiatuba 1.475 1.475
Rio Claro 1.464 1.464
Projeto Região Sul 1.460 1.460

São José dos Campos 1.284 1.284
Projeto Fizo 1.258 1.258
Sorocaba 1.229 1.229
Projeto Ampliação Campinas 3 1.178 1.178
Fris 1.305 1.178
Projeto Techonology SC 2.563 1.159
Piracicaba 1.153 1.153
Projeto Anápolis 1.143 1.143
Pirituba 1.041 1.041
Ribeirão Preto 1.143 945
482

Projeto Planalto 904 895
Taubaté 894 894
Projeto Comunicação Eficaz Web 978 885
Projeto Raízes 944 804
Campinas 4 764 764
Projeto Candango 715 712
Projeto Jacareí 609 609
Projeto Tiradentes 649 545
Projeto Bauru 480 480
Taubaté 2 393 393
Projeto Unibero 373 373
Limeira 363 363
Sumaré 272 272
Pindamonhangaba 215 215
Projeto Pioneira 2.267 2.267
Projeto Candango 2 3.080 153
Projeto Rondonópolis 876 209
Projeto Novos Cursos 944 373
Projeto Cursos Livres 926 -
Outros 4.281 1.222
65.280 53.119
13 Intangível
30/9/200 30/6/200 30/9/200 30/6/200

8 8 8 8
a) Ágio decorrente da incorporação de

controladas 175.397 33.782 242.122 80.318
b) Acordos para não concorrência - - 7.836 -
Marcas e patentes - - 565 -
Total 175.397 33.782 250.523 80.318
483
(a) Ágio decorrente da incorporação de controladas
(a)
(b)
30/9/200 30/6/200 30/9/200 30/6/200

8 8 8 8
Taxa de
desc.rea
l (a.a)
Ágio na aquisição de investimentos
(a) Ágios na incorporação de investimentos (Matão, Leme,
Jundiaí e CENTEC) 12,22% - - 13.825 13.825
(b) Instituto Latino Americano de Educação e Cultura Ltda. 12,22% - - 30.160 30.160
(c) SAPIENS Ensino e Educação e Cultura S/S Ltda. 12,22% - - 2.661 2.661
(c) JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. 12,22% - - 3.561 3.561
(d) Yanchep Participações S.A. 12,69% 20.706 20.705 20.706 20.705
(e) Sociedade Educacional Noiva do Mar 12,69% - - 19.357 19.357
(f) União Fênix de Educação e Cultura Ltda. 12,22% - - 6.383 6.383
(g) União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda. 12,59% 21.306 21.306 21.306 21.306
(h) Faculdade Integrada Zona Oeste 10,56% - - 32.854 -
(i) Sociedade de Ensino Superior Itapecriica da Serra - FRIS 15,57% - - 98 -
(j) Uniarte Participações Ltda. 12,70% 18.639 - 18.639 -
(j) Pendipi Participações Ltda. 12,70% 16.614 - 16.614 -
(j) Javelini Participações Ltda. 12,70% 16.614 - 16.614 -
(j) Tipori Participações Ltda. 12,70% 25.960 - 25.960 -
(j) Instituto de Ens.Sup.Senador Fláquer de Santo André Ltda. 12,70% 20.442 - 20.442 -
(k) Unia Imóveis Adm. de Imóveis e Prestação de Serviços
Ltda. 6.089 - 6.089 -
(l) Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. 12,81% 19.288 - 19.288 -
(m) Educar Instituição Educacional S/S Ltda. 12,81% 23.535 - 23.535 -

(n) Instituto Tec. de Educação Sup. e Pesquisa de Santa
Catarina 14,75% 4.421 - 4.421 -
(o) Sociedade Educacional Garra Ltda. 12,81% 10.304 - 10.305 -
203.918 42.011 312.818 117.958
484

Amortização de ágio na aquisição de investimentos
Ágios na incorporação de investimentos (Matão, Leme,
Jundiaí e CENTEC) - - (13.134) (12.443)
Instituto Latino Americano de Educação e Cultura Ltda. - - (11.241) (9.836)
SAPIENS Ensino e Educação e Cultura S/S Ltda. - - (976) (843)
JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. - - (1.305) (1.127)
Yanchep Participações S.A. (6.826) (5.802) (6.826) (5.802)
Sociedade Educacional Noiva do Mar - - (4.458) (3.460)
União Fênix de Educação e Cultura Ltda. - - (2.021) (1.702)
União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda. (3.236) (2.427) (3.236) (2.427)
Faculdade Integrada Zona Oeste - - (9.040) -
Pendipi Participações Ltda. (1.867) - (1.867)
Uniarte Participações Ltda. (2.094) - (2.094) -
Javelini Participações Ltda. (1.867) - (1.867) -
Tipori Participações Ltda. (2.917) - (2.917) -
Unia Imóveis Adm. Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. (684) - (684) -
Instituto de Ens.Sup.Senador Fláquer de Santo André Ltda. (2.233) - (2.233) -
Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. (2.232) - (2.232) -
Educar Instituição Educacional S/S Ltda. (2.847) - (2.847) -
Instituto Tec. de Educação Sup. e Pesquisa de Santa Catarina (516) - (516) -
Sociedade Educacional Garra Ltda. (1.202) - (1.202) -
(28.521) (8.229) (70.696) (37.640)
175.397 33.782 242.122 80.318
Ágios gerados nas aquisições de investimentos - Os ágios gerados nas aquisições de

investimentos classificados no intangível referem-se aos ágios das empresas adquiridas e
incorporadas.
a) Refere-se ao ágio proveniente da incorporação das sociedades Sociedade Educacional de

Jundiaí S.A. (mantenedora da Unidade de Jundiaí), Sociedade Educacional de Leme S.A.
(mantenedora da Unidade de Leme), Sociedade Educacional de Matão S.A. (mantenedora da
Unidade de Matão) e CENTEC S.A. em 31 de dezembro de 2003. A Companhia está amortizando
o ágio no prazo de 60 meses, por um valor de R$ 89 mensais. Com base em metodologias
projeções de alunos, receitas, custos e despesas) pelo prazo de 05 anos.
b) Refere-se ao ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Instituto Latino

Americano de Educação e Cultura Ltda. (“ILAN”) em 6 de novembro de 2006, mantenedora da
Unidade de Anápolis, e incorporado pela subsidiária Anhanguera Educacional S.A em 30 de abril
de 2007, sendo que o valor de aquisição da ILAN foi superior ao valor contábil do patrimônio
líquido, e portanto, foi registrado ágio de acordo com a Instrução CVM 247, de 27 de março de
485

1996, artigo 14, parágrafo 2º. A Companhia contratou a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores
para confeccionar laudo de rentabilidade futura para suportar contabilização do ágio e o prazo de
amortização. A Companhia está amortizando o ágio no prazo de 60 meses, por um valor de R$ 468
mensais. Com base em metodologias específicas de avaliação e premissas definidas e fornecidas
pela Companhia (considerando projeções de alunos, receitas, custos e despesas pelo prazo de 8
anos), a Deloitte estima que o valor justo de mercado do ILAN, na data base de 30 de setembro de
2006, era de R$ 120.425 utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 12,22% ao ano.
c) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da SAPIENS Ensino e

Educação e Cultura S/S Ltda. (“Sapiens”) e da JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda.
(“Jacareiense”) em 9 de dezembro de 2006 e 19 de dezembro de 2006, respectivamente,
mantenedoras da duas unidade de Jacareí, e incorporadas pela subsidiária Anhanguera Educacional
S.A em 31 de março de 2007, sendo que o valor de aquisição da Sapiens foi superior ao valor
contábil do patrimônio líquido e, portanto foi registrado ágio de acordo com a Instrução CVM 247,
de 27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo 2º. A Companhia contratou a Deloitte Touche
Tohmatsu Consultores para confeccionar laudo de rentabilidade futura para suportar
contabilização do ágio e o prazo de amortização. A Companhia está amortizando o ágio no prazo
de 60 meses, por um valor de R$ 105 mensais. Com base em metodologias específicas de
das empresas na data base de 31 de outubro de 2006 era de R$ 12.248 utilizando-se taxa de
d) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Yanchep

Participações S.A. (“Yanchep”) em 9 de fevereiro de 2007, controladora do Centro Hispano
Brasileiro de Cultura S.A. mantenedora da Unidade Unibero Brigadeiro, e incorporada pela
Companhia em 16 de julho de 2007, sendo que o valor de aquisição da Yanchep foi superior ao
valor contábil do patrimônio líquido, e portanto, foi registrado ágio de acordo com a Instrução
CVM 247, de 27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo 2º. A Companhia contratou a Deloitte
Touche Tohmatsu Consultores para confeccionar laudo de rentabilidade futura para suportar
contabilização do ágio e o prazo de amortização. A Companhia está amortizando o ágio no prazo
de 60 meses, por um valor de R$ 341 mensais. Com base em metodologias específicas de
da Yanchep na data base de 31 de janeiro de 2007 era de R$ 34.697, utilizando-se taxa de desconto
e) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Sociedade

Educacional Noiva do Mar Ltda. (“ Noiva do Mar”) em 20 de julho de 2007, sendo que o valor de
aquisição da Noiva do Mar foi superior ao valor contábil do patrimônio líquido e, portanto foi
registrado ágio de acordo com a Instrução CVM 247, de 27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo
2º. Em 29 de fevereiro de 2008 a empresa foi incorporada pela Companhia. A Companhia
contratou a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores para confeccionar laudo de rentabilidade futura
para suportar contabilização do ágio e o prazo de amortização. A Companhia está amortizando o
ágio no prazo de 60 meses, por um valor de R$ 60 mensais. Com base em metodologias
486

valor justo de mercado da Noiva do Mar na data base de 31 de julho de 2007 era de R$ 59.343,
utilizando-se taxa de desconto de 12,69% ao ano.
f) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da União Fênix de

Educação e Cultura Ltda. (“Fênix”) em 9 de março de 2006, mantenedora da Unidade de Bauru, e
incorporada pela subsidiária Anhanguera Educacional S.A em 16 de julho de 2007, sendo que o
valor de aquisição da Fênix foi superior ao valor contábil do patrimônio líquido, e portanto, foi
2º. A Companhia contratou a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores para confeccionar laudo de
rentabilidade futura para suportar contabilização do ágio e o prazo de amortização. A Companhia
está amortizando o ágio no prazo de 60 meses, por um valor de R$ 106 mensais. Com base em
metodologias específicas de avaliação e premissas definidas e fornecidas pela Companhia
estima que o valor justo de mercado da Fenix na data base de 28 de fevereiro de 2007 era de R$
29.687, utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 12,22% ao ano.
g) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da União da

Associação Educacional Sul-Matogrossense (“Unaes”) em 1 de outubro de 2007, sendo que o
valor de aquisição da Unaes foi superior ao valor contábil do patrimônio líquido, e portanto, foi
amortização do ágio e para confeccionar avaliação econômico-financeira das ações da Unaes. A
Companhia está amortizando o ágio no prazo de 79 meses por um valor de R$ 261 mensais. Com
(considerando projeções de alunos, receitas, custos e despesas pelo prazo de 8 anos), a Deloitte
estima que o valor justo de mercado da Unaes na data base de 30 de setembro de 2007 era de R$
25.234 utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 12.59% ao ano. O valor da aquisição
constitui investimento relevante, cuja compra foi ratificada em Assembléia Geral Extraordinária
realizada em 29 de abril de 2008.
h) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Faculdade

Integrada Zona Oeste – FIZO (“ Fizo”) em 9 de abril de 2007, sendo que o valor de aquisição da
Fizo foi superior ao valor contábil do patrimônio líquido, e portanto, foi registrado ágio de acordo
com a Instrução CVM 247, de 27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo 2º. A Companhia
para suportar contabilização do ágio e o prazo de amortização. A Companhia está amortizando o
ágio no prazo de 60 meses, por um valor de R$ 502 mensais. Com base em metodologias
valor justo de mercado da FIZO na data base de 31 de março de 2007 era de R$ 46.999, utilizando-
se taxa de desconto em termos reais de 10,56% ao ano.
i) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Sociedade de

Ensino Superior Itapecerica da Serra SS Ltda. em 7 de maio de 2008, sendo que o valor de
487

aquisição da destas participações foi superior ao valor contábil do patrimônio líquido, e portanto,
foi registrado ágio de acordo com a Instrução CVM 247, de 27 de março de 1996, artigo 14,
prazo de amortização do ágio e para confeccionar avaliação econômico-financeira do Centro
Universitário Senador Fláquer. Com base em metodologias específicas de avaliação e premissas
despesas pelo prazo de 8 anos), a Deloitte estima que o valor justo de mercado da Sociedade de
Ensino Superior Itapecerica da Serra SS Ltda. na data base de 30 de abril de 2008 era de R$
10.188 mil utilizando-se taxas de desconto em termos reais de 15,57% a.a.
j) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social das Empresas Tipori
Participações Ltda., Javelini Participações Ltda., Pendipi Participações Ltda. e Uniarte
Participações Ltda., investidoras no Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André
Ltda., mantenedor do Centro Universitário Senador Fláquer, e Instituto de Ensino Superior
Senador Fláquer de Santo André Ltda. em 10 de dezembro de 2007, sendo que o valor de
aquisição da destas participações foi superior ao valor contábil do patrimônio líquido, e portanto,
prazo de amortização do ágio e para confeccionar avaliação econômico-financeira do Centro
Universitário Senador Fláquer. A Companhia está amortizando o ágio no prazo de 89 meses por
um valor de R$ 1.178 mensais. Com base em metodologias específicas de avaliação e premissas
despesas pelo prazo de 8 anos), a Deloitte estima que o valor justo de mercado do Centro
Universitário Senador Fláquer na data base de 30 de setembro de 2007 situava-se no intervalo
entre R$ 115.553 e R$ 123.498 mil utilizando-se taxas de desconto em termos reais entre 12.19%
a.a. e 13.19% a.a. O valor da aquisição constitui investimento relevante de acordo com o artigo
256 da Lei 6.404/76, cuja compra foi ratificada em Assembléia Geral Extraordinária realizada em
29 de abril de 2008.
k) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Unia Imóveis

Adm. de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. (“Uni-A Imóveis) em 10 de dezembro de 2007,
sendo que o valor de aquisição da Uni-A Imóveis foi superior ao valor contábil do patrimônio
líquido, e portanto, foi registrado ágio de acordo com a Instrução da CVM 247, de 27 de março de
1996, artigo 14, parágrafo 2º. Para contabilização do ágio a Companhia utilizou a Carta de Opinião
de Valor realizado pela Jones Lang Lasalle emitido em agosto de 2007 que avaliou os imóveis,
principal ativo da Unia Imóveis, em R$ 35.100. Este documento foi confeccionado a pedido da
Administração para suportar as negociações para aquisição das empresas adquiridas. A Companhia
está amortizando o ágio no prazo de 89 meses , por um valor de R$ 68 mensais.
l) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Sociedade

Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. (“SESLA”) em 18 de fevereiro de 2008, sendo que
o valor de aquisição da SESLA foi superior ao valor contábil do patrimônio líquido, e portanto, foi
488

amortização do ágio e para confeccionar avaliação econômico-financeira das ações da SESLA.
Com base nos fundamentos contidos nesse laudo, a amortização do ágio está sendo realizada em
60 meses, por um valor de R$ 319 mensais. Com base em metodologias específicas de avaliação e
premissas definidas e fornecidas pela Companhia (considerando projeções de alunos, receitas,
custos e despesas pelo prazo de 5,8 anos), a Deloitte estima que o valor justo de mercado da
SESLA na data base de 29 de fevereiro de 2008 era de R$ 11.029, utilizando-se taxa de desconto
m) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Educar Instituição

Educacional S/S Ltda. (“Educar”) em 28 de fevereiro de 2008, sendo que o valor de aquisição da
Educar foi superior ao valor contábil do patrimônio líquido, e portanto, foi registrado ágio de
acordo com a Instrução CVM 247, de 27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo 2º. A Companhia
para suportar contabilização do ágio, para suportar estimativa de prazo de amortização do ágio e
para confeccionar avaliação econômico-financeira das ações da Educar. Com base nos
fundamentos contidos nesse laudo, a amortização do ágio está sendo realizada em 69 meses por
um valor de R$ 407 mensais. Com base em metodologias específicas de avaliação e premissas
despesas pelo prazo de 6,8 anos), a Deloitte estima que o valor justo de mercado da Educar na data
base de 29 de fevereiro de 2008 era de R$ 23.075, utilizando-se taxa de desconto em termos reais
de 12,81% ao ano.
n) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Instituto Tec. de

Educação Sup. e Pesquisa de Santa Catarina Ltda. (“Intesc”) em 28 de fevereiro de 2008, sendo
que o valor de aquisição da Intesc foi superior ao valor contábil do patrimônio líquido, e portanto,
Intesc. Com base nos fundamentos contidos nesse laudo, a amortização do ágio está sendo
realizada em 57 meses por um valor de R$ 74 mensais. Com base em metodologias específicas de
da Intesc na data base de 29 de fevereiro de 2008 era de R$ 5.854, utilizando-se taxa de desconto
o) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Sociedade

Educacional Garra Ltda. (“Garra”) em 18 de fevereiro de 2008, sendo que o valor de aquisição da
Garra foi superior ao valor contábil do patrimônio líquido, e, portanto, foi registrado ágio de
acordo com a Instrução CVM 247, de 27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo 2º. A Companhia
para suportar contabilização do ágio, para suportar estimativa de prazo de amortização do ágio e
para confeccionar avaliação econômico-financeira das ações da Garra. Com base nos fundamentos
contidos nesse laudo, a amortização do ágio está sendo realizada em 69 meses , por um valor de
R$ 172 mensais. Com base em metodologias específicas de avaliação e premissas definidas e
489

fornecidas pela Companhia (considerando projeções de alunos, receitas, custos e despesas pelo
prazo de 5,8 anos), a Deloitte estima que o valor justo de mercado da Garra na data base de 29 de
fevereiro de 2008 era de R$ 13.024, utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 12,81% ao
ano.

adquiridas, os quais são revisados trimestralmente, como forma de avaliar se os planos e prazos de
recuperação mantêm-se de acordo com as expectativas.
(b) Acordos para não concorrência
A controlada indireta Escola de Profissões S.A. (“Microlins”) está efetuando acordos para não
concorrência dos Masters Franqueados - Microlins, nas regiões geográficas em que atuam. Até 30
de setembro de 2008 a Companhia assinou acordos para não concorrência no montante de R$
7.888. Nesta data a Companhia realizou pagamentos no montante de R$ 3.965 e o saldo
remanescente no montante de R$ 3.923, está registrado na rubrica de outras contas a pagar, no
passivo circulante. Os custos para não concorrência são amortizados pelo prazo contratual de não
concorrência, em 5 anos. O montante líquido registrado na rubrica ativo intangível decorrente das
operações da Escola de Profissões S.A. (“Microlins”) é de R$ 7.836.
14 Empréstimos e Financiamentos
Encargos 30/09/2008 30/06/2008 30/09/2008 30/06/2008
Banco ABN Amro Real S.A. (a) CDI + 1,0% a.a. - - 7.444 8.760
Banco Bradesco S.A. (b) CDI + 0,7% a.a. 52.867 50.759 52.867 50.759
Financiamento Banco do Brasil
S.A. 0,90 a.m. - - 342 405
Banco do Brasil S.A. - Crédito
rural TJLP + 2,5% a.m. - - - 1.412
TJLP + 6,43%
Banco ABN Amro Real S.A. a.a. - - 138 341
Banco Santander S.A. – BNDES TJLP + 2,5% a.a. - - 3.734 4.172
Banco Santander – Capital de
giro (c) CDI + 0,45% a.a. - 135.587 - 135.587
Banco - Unibanco - BNDES 0,64 a.m. - - 3.232 3.603
Banco Santander S.A.–
Empréstimo (d) CDI + 2,18% a.a. 50.956 - 50.956 -
Outros - - 4.279 383
103.823 186.346 122.992 205.422
Parcela a amortizar a curto

prazo (77.461) (159.372) (88.669) (169.208)
490

a)Em 28 de dezembro de 2007, a Companhia celebrou contrato de empréstimo conta garantida
com o Banco ABN AMRO Real S.A., no valor de R$ 10.000, sendo que os principais termos do
contrato são: (i) taxa de juros de 1,0% ao ano acima do Certificado de Depósito Interbancário
(CDI); (ii) prazo de amortização do empréstimo em 22 meses; (iii) pagamentos mensais de
principal e juros; e (iv) carência de 2 meses para o início do pagamento do principal.
b)Em 6 de dezembro de 2007, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Banco

Bradesco S.A., no valor de R$ 50.000, sendo os principais termos do contrato os seguintes: (i) taxa
de juros de 0,7% ao ano acima do Certificado de Depósito Interbancário (CDI); (ii) prazo de
amortização do empréstimo em 36 meses; (iii) pagamentos semestrais de principal e juros; (iv)
carência de 12 meses para o início do pagamento do principal; e (v) nota promissória em nome da
AESA Participações para garantia do empréstimo.
c)Conforme previsto na 1ª emissoa de Notas Promissórias Comerciais que reflete a Proposta de

Financiamento de Longo Prazo, assinada em 28 de dezembro de 2007 com o Banco Santander
S.A., a Companhia procedeu, em 12 de agosto de 2008, o resgate antecipado das Notas por meio
de sua liquidação, no montante de R$ 137.564.
d) Em 30 de setembro de 2008, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Banco

seguintes: (i) taxa de juros de 2,18% ao ano acima do Certificado de Depósito Interbancário
(CDI); (ii) prazo de amortização do empréstimo em 12 meses; (iii) pagamento de juros e
principal ao término do período; (i) Garantia: Cessão Fiduciária dos direitos creditórios de
Ano de vencimento
2009 15.323
2010 18.755
2011 245
Exigível a Longo Prazo 34.323
491
15 Salários, Férias e Encargos Sociais
30/09/2008 30/06/2008 30/09/2008 30/06/2008
Salários e ordenados a 156 113 15.242 12.571

pagar
Encargos sociais a 87 62 8.545 6.779
recolher
Provisão para férias e 394 281 20.215 18.868
encargos sobre férias
Provisão para 13º salário e 168 85 15.297 8.351
respectivos encargos
Provisão para bônus a 637 687 1.832 2.666
diretores e funcionários
Provisão para - - 1.217 3.280
reestruturação
1.442 1.228 62.348 52.515
16 Impostos Parcelados - Consolidado
30/06/200
30/09/2008 8
Parcelamento INSS 24.870 13.876

Parcelamento de tributos federais (PIS, COFINS, IRPJ e
CSLL) 11.253 7.567
Parcelamento de ISS 983 754
Parcelamento de IPTU 1.033 708
Parcelamento de FGTS 2.805 178
Processo ISS 2.815/2008 95 37
Total 41.039 23.120
Parcela a amortizar a curto prazo (16.636) (5.321)
Os parcelamentos de impostos referem-se, em sua maior parte, a parcelamentos já existentes em

empresas adquiridas e também por novos parcelamentos obtidos para a quitação de débitos
tributários em aberto dessas empresas.
492
493
30/09/2008
2009 1.530
2010 6.037
2011 4.794
2012 4.604
2013 2.986
2014 1.270
2015 1.270
2016 1.108
2017 602
2018 202
Exigível a longo prazo 24.403
Foram incluídos débitos de PIS, COFINS, IRPJ e CSLL devidos pelas empresas AESA, FABRAI,
UNIA, FIZO, EDUCAR, COLÉGIO, FASERT, CESUR e JK no Programa de Parcelamento
Extraordinário (“PAEX”) no montante de R$ 11.253 e no Programa INSS no montante de R$
24.870 devidos pelas empresas AESA, FABRAI, UNIÁ, FIZO, EDUCAR, COLÉGIO, FASERT,
CESUR e JK, totalizando o equivalente a R$ 41.039. Adicionalmente, foram incluídos débitos de
ISS, IPTU e Taxas Municipais em parcelamentos formalizados perante os municípios de OSASCO
e JOINVILLE, no valor de R$ 692 referente as empresas FIZO e EDUCAR.
Em 30 de setembro de 2008 o saldo total decorrente do parcelamento de débitos previdenciários é

de R$ 27.675 e compreende débitos originados nas empresas AESA, FABRAI, UNIÁ, FIZO,
EDUCAR, COLÉGIO, FASERT, CESUR e TAGUATINGA. Nesse saldo está incluído o
montante aproximado de R$ 6.970 referente a quatro ações de Execução Fiscal movidas contra a
FIZO. Em 20 de fevereiro de 2008 foi requerido o sobrestamento desses processos, considerando o
pedido de parcelamento dos débitos em discussão, apresentado ao INSS. Os valores referentes a
esses processos foram objeto de negociação com os vendedores da FIZO, formalizada em 20 de
dezembro de 2007, pela qual os vendedores assumiram as responsabilidades por tais obrigações.
Os demonstrativos da Companhia apresentados em 30 de setembro de 2008 refletem os termos
desta negociação que resultou em um aditivo contratual. Durante o trimestre findo em 30 de junho
de 2008, a dívida da FIZO com o INSS teve deferido o parcelamento em 60 meses, do qual já
foram pagas quatro parcelas até o fim desse trimestre.
17 Anuidades Antecipadas - Consolidado
Referem-se às mensalidades de períodos seguintes recebidas antecipadamente no final do trimestre

corrente, que serão reconhecidas ao resultado do exercício de acordo com o regime de
competência de exercícios.
494
18 Compromissos a Pagar
30/09/20 30/06/200 30/09/20 30/06/200
08 8 08 8
(a) Contas a pagar por aquisição de imóvel - - 1.813 2.033
Contas a pagar por aquisição de investimentos:
(b) JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. - - 187 187

(c) Sapiens Ensino e Educação Ltda. - - - 1.065 1.194
(d) Yanchep Participações S.A. - UNIBERO 1.902 1.902 1.902 1.902
(e) C. Garantida aquis.Yanchep, CESUP e UNAES - - 12.391 12.424
(f) Faculdade Integrada Zona Oeste –FIZO - - 11.889 11.828
(g) Acordos a Pagar – Fizo - - 1.163 1.298
(h) Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda. - - 1.142 1.107
(i) Centro de Ensino Sup. C. Grande S/S Ltda. UNIDERP 55.625 66.449 55.625 66.449
(j) Inst. Ensino Sup.S. Fláquer de Santo André UNI-A 32.338 32.525 32.338 32.525
(k) SESLA Soc.Educ. de Ensino Sup Lago – FACNET 5.653 5.476 5.653 5.476
(l) Sociedade Educacional Garra Ltda. – FAPLAN 1.729 1.669 1.729 1.669
(m) Instituto Tecn. de Educação Superior e Pesquisa de
Santa Catarina Ltda. – INTESC 1.898 1.851 1.898 1.851
(n) Educar Instituição Educacional S/S Ltda. – EDUCAR 8.755 8.535 8.755 8.535
(o) Sociedade Ed. Sul Sancaetanense S/S – FAENAC 3.000 3.000 3.000 3.000
(p) Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda.-
FABRAI 2.791 3.717 2.791 3.717
Anhanguera Profissional 5 - 5 -
(q) Instituição de Ensino Superior de Sertãozinho Ltda. –
FASERT 102 - 102 -
(r) SBCEC – Sociedade Brasil Central de Educação e
Cultura S/S Ltda. – JK 6.480 - 6.480 -
(s) Centro de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda.-
FAST 858 - 858 -
(t) Pioneira Educacional Ltda. – FTS 33.867 - 33.867 -
Total compromissos a pagar 155.003 125.124 184.653 155.195
Parcela a amortizar no passivo circulante (76.313) (63.715) (79.651) (66.577)
a) Em 1º de junho de 2006 a Anhanguera Participações S.A. adquiriu, por meio de contrato

de promessa de compra e venda, 2 imóveis da empresa Thyssenkrupp Elevadores S.A., na cidade
de São José dos Campos, com o objetivo de instalação de um novo campus. Os imóveis foram
avaliados em R$ 5.728 sendo R$ 928 pagos à vista e o saldo remanescente a ser pago em 40
parcelas mensais, iguais e consecutivas de R$ 73 além de R$ 440 em 15 de março de 2007, R$ 500
em 15 de março de 2008, R$ 550 em 15 de março de 2009 e R$ 386 em 15 de junho de 2009. No
trimestre findo em 30 de setembro de 2008, existem 12 parcelas vincendas.
495
b) Refere-se a aquisição pela Anhanguera Educacional S.A. da totalidade das quotas

efetuadas da JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. pelo valor de R$ 1.100. O saldo
em 30 de setembro de 2008 no montante de R$ 187 refere-se à parcela remanescente, atualizada
pela variação da SELIC, com previsão de pagamento para dezembro de 2009;
c) Refere-se a aquisição pela Anhanguera Educacional S.A. da totalidade das quotas da

SAPIENS - Ensino e Educação Ltda., pelo valor de R$ 2.605. O saldo em 30 de setembro de 2008
no montante de R$ 1.065 refere-se à parcela remanescente, atualizada pela variação da SELIC,
com previsão de pagamento para dezembro de 2009, além de 17 parcelas mensais, atualizadas pela
variação da SELIC;
d) Em 9 de fevereiro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das ações da Yanchep

Participações Ltda. pelo valor de R$ 15.967, sendo pagos à vista o montante de R$ 13.967 e
amortizado o adiantamento no montante de R$ 2.000 realizado em 22 de dezembro de 2006 para
complementar a operação. Além disso, existe o compromisso de pagamento de duas parcelas
variáveis vincendas em março de 2009 e 2011, que deverão ser pagas com base no número de
alunos matriculados nas datas de vencimento das parcelas, multiplicado por 50% do valor da
mensalidade média líquida dos tributos nessa mesma data-base. O valor das parcelas variáveis, no
montante de R$ 1.902, foi calculado a valor presente, com base nos alunos regularmente
matriculados no segundo trimestre de 2008 multiplicado pela mensalidade média nesse mesmo
período.
e) Refere-se à conta bancária mantida em nome da Anhanguera Educacional S.A. e a

Conditoris Participações Ltda. em decorrência da parcela retida sobre a aquisição de participação
acionária da Yanchep Participações S.A., ocorrida em 2007, para garantia de obrigações e valores
devidos pela controlada Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A. de responsabilidade dos
antigos acionistas. Contratualmente, o valor foi aplicado em fundos de depósito, sendo os
rendimentos auferidos de propriedade da Conditoris Participações Ltda. e serão liberados
semestralmente. Na medida em que o Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A. recebe
obrigações a liquidar de responsabilidade dos antigos acionistas, é preparada uma notificação de
liberação assinada por ambas as partes para a movimentação do saldo aplicado para liquidação da
referida obrigação.
f) Em 9 de abril de 2007, a Anhanguera Educacional S.A. adquiriu a totalidade das ações da

Oeste - Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda. pelo valor total de R$ 20.594,
sendo pagos à vista o montante de R$ 3.194. Além disso, foi pago o montante de R$ 800 em
dezembro de 2007. Em 20 de dezembro de 2007 foi verificado um endividamento superior ao
apurado na data da aquisição proveniente de débitos fiscais com valores superiores aos
mencionados no contrato de compra e venda de quotas firmado entre as partes, A Companhia
renegociou os valores das parcelas vincendas a fim de refletir esta nova condição. Desta forma os
novos valores passaram a ser: 24 parcelas mensais no valor de R$ 20 a partir de janeiro de 2008,
36 parcelas de R$ 30 com vencimento a partir de janeiro de 2010 e um pagamento único em abril
de 2013 no valor de R$ 10.487. As parcelas a vencer estão sujeitas à variação pelo IPCA
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE. Em 31 de dezembro de 2007
o montante de R$ 1.800 foi transferido da rubrica de compromissos a pagar para a rubrica de
496

provisões para contingências em função de algumas contingências da antiga gestão terem sido
avaliadas pelos consultores jurídicos como de risco de perda provável.
g) A Faculdade Integrada Zona Oeste foi condenada judicialmente a indenizar um dos ex-
quotistas da entidade e para liquidar a indenização pactuou acordo em 61 parcelas corrigidas pela
variação do IGPM desde o ano de 2005 mais juros 0,5% ao mês. Até o trimestre findo em 30 de
setembro de 2008, haviam sido liquidadas 38 parcelas. O referido acordo é parte das dívidas
assumidas quando da aquisição da FIZO pela Anhanguera Educacional S.A.
h) Em 20 de julho de 2007, a Anhanguera Educacional S.A. adquiriu a totalidade das quotas

da Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda. pelo valor total de R$ 18.450, dos quais R$ 4.000
foram abatidos de uma dívida da entidade assumida pela Companhia, já liquidada, R$ 11.840
pagos à vista, R$ 1.000 referente a uma parcela retida para suprir eventuais contingências que será
paga em julho de 2013, corrigida pela variação da SELIC. Há também o compromisso de pagar
uma parcela variável estimada em R$ 1.610, cujo pagamento foi realizado em 10 de março de
2008.
i) Em 1º de outubro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do Centro de

Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda., Farmácia Escola Uniderp Ltda., Editora Uniderp
Ltda. e Instituto de Pesquisas de Interesse e Opinião Pública Ltda. pelo valor de (i) R$ 246.709 dos
quais R$ 148.879 foram pagos à vista, R$ 55.625 pagos em outubro de 2008 e (ii)
R$ 42.205 pagos no mês em que a unidade de negócio, Uniderp Interativa, alcançar metas
preestabelecidas de alunos regularmente matriculados na modalidade de ensino a distância, o que
ocorreu em abril de 2008. O valor referente a parcela variável está sendo apresentada no passivo
exigível a longo prazo considerando as previsões da Administração.
j) Em 10 de dezembro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas das holdings

Ltda.), Uniarte Participações Ltda., Mattei Participações Ltda. (cuja razão social foi alterada para
Pendipi Participações Ltda.), além de 25% do capital social das sociedades Unia Imóveis
Fláquer de Santo André Ltda., além do investimento dessa última no Colégio Técnico Comercial
Senador Fláquer S/S Ltda. Pela totalidade dessas aquisições, foi acordado o pagamento do
montante de R$ 106.223, sendo pagos à vista o equivalente a R$ 73.983 e o compromisso de
liquidar o restante da seguinte maneira: i) R$ 20.000 em parcela única com vencimento em
dezembro de 2013 e 72 parcelas de R$ 170 com vencimento a partir de janeiro de 2008. Os valores
parcelados e da parcela única serão reajustados pelo IPCA divulgado pelo IBGE.
k) Em 20 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital

social da SESLA - Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. Por essa aquisição,
foi acordado o pagamento de R$ 10.215, sendo pagos à vista o equivalente a R$ 3.652 e o restante
a ser pago da seguinte maneira: i) R$ 1.133 com vencimento previsto para março de 2008 e que
dependerá do número de alunos regularmente matriculados em 15 de março de 2008, parcela
liquidada em 21 de março de 2008; ii) uma parcela retida no valor de R$ 1.430 com vencimento
previsto para fevereiro de 2008, já liquidada; iii) uma parcela no valor mínimo de R$ 1.000 que
497

está condicionada à aprovação dos cursos de Direito e de Engenharia Elétrica pelo Ministério da
Educação e Cultura – MEC e iv) uma parcela de R$ 3.000 que ficará depositada em uma conta
garantia para fazer face ao reembolso de eventuais obrigações da empresa decorrente de atividades
incorridas sob a gestão dos antigos proprietários;
l) Em 18 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital da

Sociedade Educacional Garra Ltda. Por essa aquisição, foi acordado o pagamento do montante de
R$ 7.937, sendo pagos à vista o equivalente a R$ 6.198 e o compromisso de liquidar o restante no
valor de R$ 1.740 em uma única parcela com vencimento previsto para fevereiro de 2014;
m) Em 29 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital

social do Instituto Tecnológico de Educação Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda. Pela
referida aquisição foi acordado o pagamento de R$ 4.507, sendo pagos à vista o equivalente a R$
1.352 e o restante da seguinte maneira: i) uma parcela fixa no valor de R$ 1.352 prevista para
março de 2008, liquidada em 8 de abril de 2008; ii) uma parcela de R$ 456 com vencimento para
29 de fevereiro de 2009; iii) uma parcela de R$ 456 com vencimento para 29 de fevereiro de 2010
e iv) uma parcela retida no valor de R$ 891 com vencimento previsto para 29 de fevereiro de
2014.
n) Em 29 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital

social da Educar Instituição Educacional S/C Ltda. Pela referida aquisição foi acordado o
pagamento de R$ 20.784, sendo pagos à vista o equivalente a R$ 6.235 e o restante da seguinte
maneira: i) uma parcela fixa no valor de R$ 6.235 prevista para março de 2008, liquidada em 8 de
abril de 2008; ii) uma parcela de R$ 2.102 com vencimento para 29 de fevereiro de 2009; iii) uma
parcela de R$ 2.102 com vencimento para 29 de fevereiro de 2010 e iv) uma parcela retida no
valor de R$ 4.110 com vencimento previsto para 29 de fevereiro de 2014.
o) Em 29 de maio de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da

Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S/S Ltda.. Pela referida aquisição foi negociado o valor
de R$ 3.817 acordada a sua liquidação da seguinte maneira: i) pagamento à vista de R$ 817 e
ii) R$ 3.000 caso a Sociedade seja reconhecida pelo MEC como Centro Universitário até 29 de
maio de 2011.
p) Em 29 de maio de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da

Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda. Pela referida aquisição foi negociado o valor de
R$ 4.217 cuja liquidação foi acordada da seguinte maneira: pagamento à vista no valor de R$
500, iii) R$ 2.217 a ser pago quando do registro da alteração do contrato social transferindo a
posse das quotas do capital social para a Companhia e iv) R$ 1.500 em parcela única com
vencimento previsto para 30 de abril de 2014.
q) Em 31 de julho de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da Instituição

de Ensino Superior de Sertãozinho Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de Sertãozinho
(“FASERT”). O valor da aquisição foi de R$ 2.074 sendo R$ 1.974 pagos à vista e R$ 100 em 31
de julho de 2014.
498

r) Em 1º de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da SBCEC –
Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura S/S Ltda., denominadas “Faculdade JK”. O valor
total do negócio foi de R$ 6.434, sendo R$ 2.095 com pagamento previsto para novembro de
2008, R$ 2.000 a serem pagos após o registro da transferência das quotas, R$ 585 em 31 de
dezembro de 2011, R$ 1.169 em 31 de dezembro de 2012 e R$ 585 em 31 de dezembro de 2013.
s) Em 17 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade do capital social do Centro de

Ensino Unificado de Taguatinga Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade Santa Terezinha
("FAST"). Pelo referido o valor total do negócio foi de R$ 858 sendo R$ 429 pagos em outubro de
2008 e R$ 429 com pagamento previsto para novembro.
t) Em 22 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da (i) Pioneira

Universitário Taboão da Serra S/S Ltda., (iii) EM Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda.,
(iv) Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda., (v) Colégio Universitário de Taboão Ensino
Fundamental Ltda., (vi) Escola de Educação Infantil Universitário Junior Taboão da Serra Ltda.. O
valor total do negócio foi de R$ 69.335 sendo (i) R$ 31.035 referentes à aquisição da operação de
ensino superior, (ii) R$ 6.700 referentes à aquisição da operação do colégio e cursinho, e (iii) R$
31.600 referentes à aquisição do imóvel operacional. O valor do negócio é composto por (i) R$
35.467 pagos à vista, R$ 8.867 pagos em outubro de 2008 e (ii) R$ 25.000 divididos em 5 parcelas
anuais de R$ 5.000 com vencimento da primeira parcela previsto para 20 de dezembro de 2009 e o
último para 20 de dezembro de 2013.
Os valores com vencimento a longo prazo para os compromissos consolidados serão exigidos nos
30/09/2008
2009 14.123
2010 10.549
2011 12.065
2012 8.697
2013 53.311
2014 6.257
105.002
19 Provisão para Contingências - Consolidado
30/09/2008 30/06/2008
Trabalhistas 4.215 3.768

Fiscais 2.658 199
Cíveis 6.589 6.743
13.462 10.710
499
500
Movimentação dos processos no trimestre
Movimentação do Trimestre
30/06/200 30/09/200
8 8
Saldo Adição a Estorno Saldo
inicial provisão Utilização s final
Trabalhistas 3.768 820 (270) (103) 4.215

Fiscais 199 2.584 (21) (104) 2.658
Cíveis 6.743 298 (483) 31 6.589
10.710 3.702 (774) (176) 13.462
As subsidiárias e coligadas da Companhia possuem, em 30 de setembro de 2008, 1.561 (1.244 em

30 de junho de 2008) processos em andamento movidos contra a empresa, sendo 82 (64 em 30 de
junho de 2008) de natureza tributária, 322 (274 em 30 de junho de 2008) de natureza trabalhista e
1.197 (906 em 30 de junho de 2008) de natureza cível. O total do risco econômico envolvido
nesses processos soma o equivalente a R$ 64.001 (R$ 54.748 em 30 de junho de 2008) envolvendo
causas com risco provável, possível e remoto. O aumento do risco econômico se deve ao aumento
do número de processos (357) e a aquisição de novas empresas conforme mencionado na nota
explicativa 2. Adicionalmente, a Companhia e suas subsidiárias têm garantido previsões
contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas
adquiridas na hipótese de eventuais perdas.
A Anhanguera Educacional Participações S.A. possui apenas um processo em andamento,

distribuído em 2 de julho de 2008, promovido por um vendedor de uma unidade adquirida em face
dos demais vendedores. No referido processo não há pedido de condenação pecuniária e tão
somente obrigação de fazer, qual seja, da Anhanguera Participações em depositar judicialmente
qualquer pagamento referente as parcelas vincendas devida aos vendedores nas datas devidas.
Nossos consultores jurídicos consideram que o risco de perda na referida ação é remoto.
Em 31 de julho de 2008, a Companhia conclui a aquisição de participação societária de 30% do

capital social da Escola de Profissões S.A. (anteriormente denominada Editora Microlins Brasil
S.A. (“Microlins”). O valor de aquisição referente aos 30% do capital social dessa empresa foi de
R$ 25.200, considerando o capital total da Microlins, a valor implicito no preço de aquisição foi de
R$ 84.000. Laudo de empresa indenpendente elaborado em 31 de julho de 2008 para suporte da
contabilização do ágio na aquisição indicou um preço de R$ 129.986.

501

constituído em primeiro grau no montante equiavalente a 32,8% do capital total e em segundo grau
no montante equivalente a 37,2% do capital total para garantir o pagamento integral de eventuais
contingências exigíveis. Considerando o valor implicito na aquisição dessa empresa, equivaleria a
uma garantia de R$ 27.552 e R$ 31.248 respectivamente e considerando o valor do laudo de
empresa independente equivaleria a R$ 42.635 e 48.354 respectivamente. A Escola de Profissões
S.A. segue o mesmo procedimento adotado pela Companhia para o provisionamento de
contingências, ou seja, o provisionamento de contingências classificadas como de risco provável.
Trabalhistas - Em 30 de setembro de 2008 existiam 322 reclamações trabalhistas ajuizadas contra

as subsidiárias da Companhia, envolvendo a contingência estimada de aproximadamente R$ 8.405
(R$ 7.541 em 30 de junho de 2008). Com base em informações de nossos assessores jurídicos, a
Administração constituiu provisão em montante de R$ 4.215 para as ações classificadas como
sendo de risco de perda provável. O incremento líquido de aproximadamente R$ 447 deve-se a
provisão proveniente de aquisições realizadas e de novas ações. Adicionalmente, a Companhia tem
empresas adquiridas em montante correspondente a 100% dos processos em discussão.
Fiscais - Em 30 de setembro de 2008, existiam 82 processos de natureza tributária ajuizadas contra

as subsidiárias da Companhia, envolvendo a contingência estimada de, aproximadamente, R$
24.567 (R$ 28.193 em 30 de junho de 2008). Com base em informações de nossos assessores
jurídicos, a Administração constitui provisão em montante de R$ 2.658. (R$ 199 em 30 de
setembro de 2008) para as ações classificadas como sendo de risco de perda provável. O aumento
da provisão se deu em razão da aquisição de novas empresas. Adicionalmente, a Companhia tem
empresas adquiridas em montante correspondente a 100% dos processos em discussão.
A Anhanguera Educacional S.A. recebeu 12 autos de infrações referentes à IRPJ, CSLL, COFINS
e PIS, relativos às empresas incorporadas IJUEC, IESAN e ALEC. Tais autuações das quais nos
cientificamos em 21 de dezembro de 2007 deram-se em razão de procedimentos fiscalizatórios da
Receita Federal que culminaram com a suspensão da imunidade tributária das empresas em
relação ao período de 2002 até junho de 2003 no recolhimento de IRPJ, CSLL, COFINS e PIS,
pelos seguintes motivos: (i) transformação de associação sem fins lucrativos para sociedade com
fins lucrativos, em julho de 2003; (ii) falta de autenticação dos livros diários no exercício de 2003;
(iii) ausência de tributação sobre outras receitas não operacionais quando tributadas pelo Lucro
Presumido, bem como de receitas oriundas de prestação de serviços; e (iv) suposta remuneração
indireta dos dirigentes, através da constituição de empresas familiares. Referidos autos de
infrações deram origem a 6 processos administrativos. A Companhia apresentou impugnação nos
respectivos processos, nos quais a contingência monta em R$ 13.306. Nossos assessores jurídicos
classificaram o risco de perda como remoto. Adicionalmente, a Companhia tem garantias
contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas
502

março de 2008. A Companhia reconheceu como procedente o valor de R$ 3.000, incluindo multa e
juros, o qual foi recolhido em 29 de fevereiro de 2008. Em 3 de março de 2008 a Companhia
reconheceu como procedente um montante adicional de R$ 1.800, ficando para discussão o valor
de R$ 5.504, classificado pelos assessores jurídicos como sendo de perda remota. Do montante
total recolhido espontaneamente, no valor de R$ 4.800, uma parcela deste foi revertida como
direito de crédito a compensar em 2008. Adicionalmente, a Companhia tem garantias contratuais
de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas adquiridas que,
contudo, não cobrem todo o montante em discussão.
Ações cíveis
As ações de natureza cível versam sobre pedidos de indenização por danos materiais e/ou morais
promovidas por alunos que alegam que seus nomes foram indevidamente inscritos em órgãos de
proteção ao crédito, e ainda, outras ações sob argumento de que foram impedidos de efetuar a
matrícula. As ações estão com prosseguimento regular, onde foram tempestivamente apresentadas
as contestações, e outras se encontram em segunda instância aguardando julgamento de recurso.
Nas ações em que os alunos objetivam a matrícula, a maioria dos alunos obteve liminar pleiteada
para efetivação da matrícula. Foram devidamente apresentadas as informações necessárias ao juízo
e o julgamento é aguardado pela Companhia. Baseado na opinião dos nossos assessores jurídicos,
para as ações classificadas como sendo de risco de perda provável, a Companhia constituiu
provisão suficiente para o caso de eventual perda. Não sendo esperadas perdas além dos valores já
provisionados nas demonstrações financeiras.
Além dos valores já provisionados nas demonstrações financeiras, as seguintes ações cíveis
relevantes estão em fase de andamento em 30 de setembro de 2008:
2175 de 1997, que teria sido revogada pelo Decreto n.º 3801/2001. Primeiramente, em 11 de julho
de 2005, foi prolatada sentença condenando a AESA nas seguintes obrigações: i) restituir a quantia
paga a título de inscrição e eventuais perdas e danos aos inscritos no vestibular; ii) abster-se de
realizar os cursos oferecidos em Limeira; iii) esclarecer aos consumidores dos vícios dos cursos
anteriormente oferecidos, sob pena de multa diária de R$ 30. Em 2006 a Companhia obteve a
regularização dos cursos, e com o objetivo de suspender a execução da sentença, ajuizou Ação
Cautelar Preparatória, na qual foi obtida a liminar de forma a suspender os efeitos da sentença.
Posteriormente foi proposta Ação Rescisória para anular definitivamente a sentença e confirmar-se
a liminar obtida. Em sessão de julgamento realizada em 7 de abril de 2008, foi acolhido pelo
503

Tribunal a preliminar de incompetência do Juízo civil declarando nulidade da sentença,
extinguindo todos os seus efeitos, contudo, houve recurso do Ministério Público, o que aguarda-se
o seu julgamento.
b) A Companhia é ré em Ação Civil Pública movida pela Fundação Universitária Vida

Cristã, sob alegação de que diversos cursos da Anhanguera Educacional S.A., divulgados na
cidade de Pindamonhangaba, não foram aprovados pelo MEC. Pleiteia-se o cancelamento do
vestibular realizado em dezembro de 2007 em todo o país, ou somente nas unidades de
Pindamonhangaba, São Paulo, Americana, Bauru, Guaratinguetá, Osasco, São José dos Campos e
Sumaré. Os autos foram remetidos à Comarca de São Paulo para apreciação do pedido de tutela
antecipada. A ação foi distribuída em 29 de novembro de 2007, em trâmite perante a 15ª Vara
Federal de São Paulo, sendo que os autos se encontram com o Juiz para despacho/decisão desde 10
de janeiro de 2008. A Companhia foi citada e o processo encontra-se em análise de defesa,
acredita-se que o risco é possível, no entanto, é necessário um avanço do processo para se ter idéia
mais precisa do risco. Consta como valor da ação para efeitos fiscais e de alçada a quantia de R$
1.000. A Companhia defende que a Anhanguera Educacional S.A. e suas controladas transmitem
via satélite, em salas localizadas nos Pólos de Apoio Presencial, as aulas transmitidas pelo Centro
de Educação Interativa (Uniderp Interativa), mediante Contrato de Parceria realizado entre as
partes, devidamente registrado junto ao Ministério da Educação e Cultura, com a satisfação de
todas as exigências ministeriais.
como em oito processos administrativos intentados pelo Ministério Público Federal de Piracicaba,
Campinas, Araraquara, São Paulo e Osasco, referentes à cobrança de taxa para expedição de
diplomas, prática que passou a ser fiscalizada em todo setor educacional. Na ação de Campinas, e
com base na opinião dos advogados externos, a AESA entende que a probabilidade de perda é
possível. Na ação de São Carlos, o MP pleiteia, em síntese: (i) a proibição de exigir dos alunos que
já concluíram os cursos e dos que irão concluir a taxa de expedição e registro de diploma no
modelo básico, bem como de certificado provisório de conclusão de curso; e (ii) a devolução dos
valores cobrados indevidamente, acrescido de correção monetária e juros. Houve decisão
deferindo o pedido de tutela antecipada determinando a suspensão da cobrança de taxa para
expedição de diploma, sob pena de multa de R$ 20 por cobrança efetuada. A AESA está
cumprindo integralmente a determinação e aguarda o julgamento da ação em primeira instância.
Com base na opinião dos advogados externos, a Companhia entende que a probabilidade de perda
é possível. Em 30 de setembro de 2008 a contingência estimada para esta ação é de
aproximadamente R$ 12, porém, como a probabilidade de perda não é provável, seu valor não foi
provisionado.
d) A Companhia é ré em duas ações civis públicas propostas pelo Ministério Público Federal
nas unidades de Jacareí e Bauru, ambas com objeto similar à exposição anterior. No processo da
envolvendo a unidade de Bauru, esta foi julgada procedente e encontra-se pendente de julgamento
de Recurso de Apelação. Com base na opinião dos advogados externos, a probabilidade de perda é
504

provável, porém a taxa não foi cobrada dos alunos, não havendo valores a serem devolvidos,
portanto, não há o que ser provisionado contabilmente.
A conciliação da despesa consolidada de imposto de renda e contribuição social está descrita a

seguir:
30/09/2008 30/09/2007 30/09/2008 30/09/2007
Lucro (prejuízo) contábil antes do
imposto de renda e da contribuição
social (24.803) 8.443 (18.339) 11.621
( - ) Compensação de prejuízos fiscais - - (2.253) -
Base de cálculo antes do prejuízo em

controladas (41.471) (15.324) 32.272 13.557
Efeito do prejuízo no trimestre em

controladas - - 42.868 -
Base de cálculo para tributação de IRPJ

e CSLL (41.471) (15.324) 75.140 13.557
Alíquota fiscal:
Adicional do imposto de renda ( sobre
excedente ) 10% 10% 10% 10%
Contribuição social sobre o lucro
líquido 9% 9% 9% 9%
- - (25.547) (5.887)
Total isenção – PROUNI - - 19.675 2.699
IRPJ e CSLL do período - - (5.872) (3.188)
505

21 Opções de compra de ações
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de janeiro de 2007, os acionistas da

Companhia aprovaram a celebração de contrato de opção de compra de Units, representadas por
Units com o Diretor Financeiro da AESA, Sr. Marcos Lima Verde Guimarães Junior, através do
qual foram concedidas quatro opções de compra de Units, cada opção representando o direito de
adquirir 85.990 Units, totalizando 343.960 Units, cada Unit composta de uma ação ordinária e seis
ações preferenciais, ao preço por Unit de R$ 1,79, corrigido pelo IGPM-FGV, calculado pro rata
die, desde 1º de fevereiro de 2005 até a data do efetivo pagamento do preço de exercício. As
opções poderão ser exercidas anualmente durante quatro anos consecutivos a contar de 31 de
março de 2007. As opções se tornam antecipadamente passíveis de exercício no evento de
alienação de ações representativas de mais de 50% do capital social da Companhia. Até 31 de
março de 2008, uma única opção havia sido exercida, a qual resultou na aquisição de 85.990 Units,
subscritas e integralizadas pelo outorgado nas condições acima mencionadas, totalizando um
aumento do capital social da AESA Participações no valor de R$ 163. Em 28 de abril de 2008 o Sr.
Marcos Lima Verde Guimarães Jr exerceu mais uma opção para a compra de 85.990 Units, de
acordo com o preço e condições do Plano de Opção de Compra de Units acima descrito e na mesma
data o Conselho de Administração da Companhia deliberou sobre a subscrição destas Units.
O percentual de diluição da participação a que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas

em caso de exercício de todas as opções a serem outorgadas é de 0,14%, conforme demonstrado a
seguir:
Quantidade Aumento de Quantidade

inicial capital final
Ações detidas pelos acionistas 842.800.150 - 842.800.150
Nova emissão de ações - 1.203.860 1.203.860
Total de ações 842.800.150 1.203.860 844.004.010
Percentual das ações detidas pelos

acionistas 100% 99,86%
Nova emissão de ações 0% 0,14% 0,14%
Percentual total de ações 100% 0,14% 100,00%
O valor de mercado das ações nas datas em que as opções foram exercidas está demonstrado a
seguir, de acordo com informações obtidas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo -
BOVESPA:
Cotação de Cotação de
Data Mínimo Máximo
abertura fechamento
1ª opção 12/4/2007 R$ 24,48 R$ 24,00 R$ 24,49 R$ 24,30
2ª opção 28/4/2008 R$ 26,20 R$ 26,20 R$ 26,94 R$ 26,50
506

O prazo de início para o exercício de cada opção é o dia 31 de março de cada ano, a partir de 31 de
março de 2007 se estendendo até 31 de março de 2010. A opção somente poderá ser exercida em
sua totalidade e dentro de cada prazo de exercício da opção. Caso, até o final desse prazo, o
beneficiário não tenha exercido seu direito de adquirir as respectivas Units, a opção não exercida
ficará extinta de pleno direito, sem necessidade de qualquer formalidade adicional e sem qualquer
encargo, despesa, custo, responsabilidade ou penalidade para qualquer das partes. Em 30 de
setembro de 2008 existem duas opções cujas datas de exercício são 31 de março de 2009 e 31 de
março de 2010.
A Companhia adota como prática a não contabilização das despesas referente à concessão de ações
e apenas registra o aumento de capital decorrente da emissão de novas ações em contrapartida dos
recursos ingressados na Companhia para liquidação dessas opções. Na hipótese de contabilização
dos efeitos do exercício da opção exercida em 2008 de 85.990 units e assumindo-se a) preço de
exercício de R$ 2,07 por unit (preço estabelecido na Assembléia Geral da Companhia realizada em
12 de janeiro de 2007 e atualizado até 31 de março de 2008); b) o valor de mercado da unit de R$
18,70 em 30 de setembro de 2008, o impacto na demonstração do resultado da Companhia no
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008 seria de R$ 1.430.
22 Plano de Previdência Privada
Em 1º de janeiro de 2005 a AESA firmou contrato de adesão com a Real Vida e Previdência S.A.,
entidade aberta de previdência privada, para oferecer plano de previdência na modalidade
Contribuição Definida (PGBL) para determinados empregados e diretores, sendo os custos
assumidos integralmente pela Companhia. Durante o 3º trimestre de 2008, a Companhia contribuiu
com R$ 177 ao Plano e em 30 de setembro de 2008 existem 115 participantes neste plano de
previdência privada. A Companhia não disponibiliza o plano de previdência a todos os seus
empregados e dirigentes, apenas para um grupo de executivos. Nesse tipo de plano, não há risco
ou obrigação atuarial para a Companhia, sendo o risco dos investimentos integralmente assumidos
pelos participantes. Conforme determina a legislação previdenciária, a Companhia não recolhe
contribuição previdenciária sobre os valores pagos a esse título. Desta maneira, não há valor
devido e não recolhido.
AS NOTAS EXPLICATIVAS DE 22 a 32 FORAM ALOCADAS NO GRUPO 16.01 –

“OUTRAS INFORMAÇÕES” A PARTIR DA PÁGINA 6, VISTO QUE O CVMWIN ACUSOU
EXCESSO DE TAMANHO NO ARQUIVO DE NOTAS EXPLICATIVAS.
507
05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

Vide 08.01
508
06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 Ativo Total 1.453.593 1.454.161

1.01.01.01 Caixa e Bancos conta movimento 77.587 12.141
1.01.01.02 Aplicações financeiras 177.657 450.562
1.01.02 Créditos 102.745 87.477
1.01.02.01 Clientes 102.745 87.477
1.01.02.01.02 Provisão para perdas com mensalidades (15.321) (11.072)
1.01.03 Estoques 6.697 3.743
1.01.04 Outros 37.914 32.040
1.01.04.02 Despesas antecipadas 4.350 4.607
1.02 Ativo Não Circulante 1.050.993 868.198
1.02.01.01 Créditos Diversos 4.205 2.250
1.02.01.01.01 Depósitos judiciais 901 397
1.02.01.01.03 Provisão para perdas com mensalidades (6.165) (6.166)
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 13.449 3.218
1.02.01.03 Outros 17.652 17.705
1.02.01.03.01 Despesas antecipadas 1.115 886
1.02.01.03.02 Valores a receber 0 0
1.02.01.03.03 Outros 16.537 16.819
1.02.02 Ativo Permanente 1.015.687 845.025
1.02.02.01 Investimentos 407.634 452.904
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 407.634 452.904
1.02.02.02 Imobilizado 302.074 265.553
1.02.02.02.01 Custo de aquisição 368.431 320.687
1.02.02.02.02 Depreciação acumulada (66.357) (55.134)
1.02.02.03 Intangível 250.523 80.318
1.02.02.04 Diferido 55.456 46.250
509
2 Passivo Total 1.453.593 1.454.161

2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 18.306 9.471
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 43.431 22.271
2.01.04.01 Tributos a recolher 13.201 7.418
2.01.04.02 Imposto de Renda e Contribuição Social 13.594 9.532
2.01.04.03 Impostos parcelados 16.636 5.321
2.01.06 Provisões 62.348 52.515
2.01.06.01 Salários, férias, 13o salário e encargos 60.518 49.849
2.01.06.02 Provisão bônus a diretores/funcionários 1.830 2.666
2.01.08 Outros 95.644 73.303
2.01.08.01 Anuidades antecipadas 676 756
2.01.08.02 Compromissos a pagar 79.651 66.577
2.01.08.03 Outras contas a pagar 15.317 5.970
2.01.08.04 Receita diferida 0 0
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 118.464 99.328
2.02.01.03.01 Compromissos a pagar 105.002 88.618
2.02.01.03.02 Provisão para contingências 13.462 10.710
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.01.06 Outros 24.403 17.803
2.02.01.06.01 Tributos parcelados 24.403 17.799
2.02.01.06.02 Recebimentos antecipados 0 0
2.02.01.06.03 Outras a pagar 0 4
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.03 Part. de Acionistas Não Controladores (425) 0
2.04 Patrimônio Líquido 968.092 973.710
2.04.01 Capital Social Realizado 992.290 992.290
2.04.01.01 Capital social subscrito 992.290 992.290
510

2.04.04.01 Legal 75 75
2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (24.273) (18.655)
511
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 229.187 636.449 76.679 225.394
3.01.01 Receita de Mensalidade 217.844 616.294 75.905 221.897
3.01.02 Deduções da Receita Bruta 3.345 7.411 52 1.313
3.01.03 Receita de Vestibular 107 1.056 43 196
3.01.04 Taxas, serviços acadêmicos e outras 7.891 11.688 679 1.988
3.02 Deduções da Receita Bruta (60.162) (174.161) (14.292) (51.148)
3.02.01 Bolsas (35.424) (95.705) (5.850) (22.696)
3.02.02 Descontos (13.894) (40.126) (4.399) (13.748)
3.02.03 Mensalidades canceladas (5.740) (24.619) (2.028) (9.234)
3.02.04 Impostos e taxas (5.104) (13.711) (2.015) (5.470)
512
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 169.025 462.288 62.387 174.246
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (101.635) (264.659) (30.438) (89.473)
3.05 Resultado Bruto 67.390 197.629 31.949 84.773
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (68.044) (216.376) (16.202) (73.180)
3.06.01 Com Vendas (16.316) (45.251) (9.321) (19.510)
3.06.02.01 Gerais e administrativas (13.872) (76.158) (5.189) (45.812)
3.06.02.02 Depreciação e amortização (8.510) (21.166) (2.526) (6.518)
3.06.02.03 Amortização de ágio (33.881) (74.692) (5.857) (14.332)
3.06.03 Financeiras 4.568 924 6.691 12.992
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 0
3.06.05.01 Despesas Tributárias 0 0 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (33) (33) 0 0
3.07 Resultado Operacional (654) (18.747) 15.747 11.593
3.08 Resultado Não Operacional (355) 408 (423) 38

3.08.01 Receitas 2.398 3.335 127 980
3.08.02 Despesas (2.753) (2.927) (550) (942)
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (1.009) (18.339) 15.324 11.631
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (4.017) (5.872) (1.687) (3.188)
513
3.14 Part. de Acionistas Não Controladores (592) (592) 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (5.618) (24.803) 13.637 8.443

Valinhos, 18 de novembro de 2008: A Anhanguera Educacional Participações S.A. –
ANHANGUERA (BOVESPA: AEDU11 e Bloomberg AEDU11_BZ) anuncia hoje o resultado
referente ao terceiro trimestre de 2008 (3T08). As informações operacionais e financeiras da
Companhia são apresentadas com base em números consolidados e em Reais, conforme a
Legislação Societária Brasileira, exceto se indicado de outra forma. As informações apresentadas
neste relatório referem-se ao desempenho do 3T08 comparado ao terceiro trimestre de 2007
(3T07), exceto quando especificado em contrário.
Mensagem da Administração
O forte resultado da Anhanguera Educacional no 3T08 vem coroar um período de conquistas

históricas para a Companhia.
Durante o período, a Anhanguera continuou a executar sua estratégia de crescimento via

consolidação do segmento de ensino superior e melhora de instituições adquiridas. Ao adquirir
instituições de ensino superior em Rondonópolis/MT (FACSUL, 2,8 mil alunos), no Distrito
Federal e em Goiás (Faculdades JK, 5,3 mil alunos e Faculdade Santa Terezinha* 1,0 mil
alunos), a Companhia fortaleceu sua posição na região Centro-Oeste, e as aquisições em
Sertãozinho/SP (FASERT, 0,5 mil alunos) e Taboão da Serra (FTS*, 5,4 mil alunos graduação e
1,7 mil de colégios e cursinho), expandiu ainda mais sua presença no Estado de São Paulo.
Em julho, ao adquirir 30% do capital social da Microlins, a Anhanguera passou a atuar em um

novo segmento do setor de educação — o ensino profissionalizante — ampliando sua capacidade
de contribuir para a realização dos projetos de vida dos jovens trabalhadores brasileiros. Com a
Microlins a maior rede de ensino profissionalizante do país, com mais de 650 unidades
franqueadas em 377 cidades, a Anhanguera passou a oferecer cursos de tecnologia e rotinas
administrativas para mais de 500 mil jovens de baixa renda que buscam qualificação profissional
básica para acessar o mercado de trabalho.
Em outubro, a Companhia concluiu a aquisição de 100% do capital da LFG, líder de mercado

em cursos de pós-graduação e extensão a distância, com mais de 70 mil alunos matriculados
distribuídos em 322 pólos de ensino a distância situados em 292 cidades. Além de expandir a
rede de pólos de ensino a distância, a aquisição possibilita a expansão do portfólio de cursos de
cada pólo, gerando oportunidades de ganhos de escala e sinergias operacionais.
Com as aquisições realizadas, além de um bem sucedido processo seletivo no mês de julho, a
Anhanguera tornou-se a maior instituição de ensino superior do Brasil, com quase 220 mil alunos
de graduação, pós gradução e extensão matriculados em seus 52 câmpus e 774 pólos de ensino a
distância. Somadas as operações em ensino superior e ensino profissionalizante, a Companhia
tornou-se também a maior empresa de ensino profissional das Américas, educando mais de 700
mil alunos anualmente.
A nova configuração da Anhanguera Educacional – com unidades de ensino presencial, de

ensino a distância e de ensino profissionalizante – além das vantagens competitivas que propicia,
permitirá à Companhia manter nos próximos anos um ritmo de crescimento acelerado com
514

eficiência, atingindo as metas operacionais e financeiras esperadas, enquanto mantendo uma
sólida posição de caixa.
*Consolidação do Resultado e do número de alunos somente em outubro
Destaques Financeiros do Terceiro Trimestre
(+) Receitas 229,2 76,7 198,9% 636,4 225,4 182,4%

Receita Bruta 229,2 76,7 198,9% 636,4 225,4 182,4%
Bolsas (35,4) (5,9) 505,5% (95,7) (22,7) 321,7%
Descontos (13,9) (4,4) 215,8% (40,1) (13,7) 191,9%
Mensalidades Canceladas (5,7) (2,0) 181,9% (24,6) (9,2) 166,6%
Impostos (5,1) (2,0) 154,6% (13,7) (5,5) 150,7%
Receita Líquida 169,0 62,4 170,9% 462,3 174,2 165,3%

(-) Custo dos serviços prestados (101,6) (30,4) 233,9% (264,7) (89,5) 195,8%
Lucro Bruto 67,4 31,9 110,9% 197,6 84,8 133,1%
(-) Despesas com Vendas * (16,3) (9,3) 75,0% (45,251) (19,6) 130,8%
(-) Despesas Gerais e Administrativas ** (12,6) (5,2) 143,8% (44,21) (18,6) 137,8%
(+/-) Resultado Financeiro Operacional 1,9
,9 - na 2,9 - na
EBITDA Ajustado 40,4 17,5 131,4% 111,0 46,6 138,4%
Depreciação e Amortização *** (8,5) (2,5) 237,0% (21,2) (6,5) 224,0%
Resultado Financeiro 2,6 6,7 -60,5% (1,9) 15,3 -112,6%
Resultado Não Operacional (0,4) (0,4) -9,1% 0,4 0,1 420,2%
IR e CS (4,0) (1,7) 138,1% (5,9) (3,2) 82,8%
Participação de Quotistas Minoritários (0,6) - na (0,6) - na

Lucro Líquido Ajustado 29,5 19,5 51,4% 81,8 52,2 56,7%
Amortização de Ágio (33,9) (5,9) 478,5% (74,7) (14,3) 421,7%
Despesas de Oferta de Ações (1,3) - na (31,9) (29,5) 8,5%
Lucro Líquido (5,6) 13,7 -141,0% (24,8) 8,4 -393,6%
* Excluída a amortização de marketing pré-operacional

** Excluído despesas com segunda Oferta de Ações
*** Excluído amortização de ágio pré-operacional
No 3T08, a Companhia registrou Receita Líquida de R$169,0 milhões, 170,9% melhor que no
3T07, e acumula no ano R$ 462,3 milhões. A variação da Receita Líquida na comparação
trimestral foi resultado do aumento do alunado médio em 189,5% e da incorporação de receitas
da Microlins, parcialmente mitigados pela redução do ticket (receita líquida, excluída receitas da
Microlins, por aluno) em 10,4%, devido principalmente aos 17% do alunado matriculado em
pólos de ensino a distância, que têm mensalidades mais baixas (e foram adquiridos no 4T07).
515
O Lucro Bruto da Anhanguera no 3T08 totalizou R$ 67,4 milhões, crescimento de 110,9% em

relação ao mesmo período do ano anterior. Conforme esperado e amplamente comunicado ao
mercado, a Margem Bruta foi de 39,9% da Receita Líquida, 11,3 p.p. menor do que a margem
registrada no 3T07, refletindo(i) a menor eficiência de custos dos câmpus adquiridos no 4T07 e
ao longo de 2008 e (ii) as menores margens dos seis campus orgânicos que entraram em
operação em 2008 e estão em processo de maturação, fatores apenas parcialmente compensados
(iii) pela diluição dos custos fixos com a maturação dos demais câmpus e (iv) pelo menor custo
por aluno nos pólos de ensino a distância. O Lucro Bruto de R$ 197,6 milhões acumulado nos
9M08 foi 133,1% maior e a margem de 42,7%, 5,9 p.p. pior, que no 3T07.
*Consolidação do Resultado e do número de alunos somente em outubro
As Despesas Operacionais, excluídas as Despesas com a Oferta Pública de Ações, totalizaram
R$ 28,9 milhões, incluindo Despesas de Vendas no valor de R$ 16,3 milhões e Despesas
Administrativas de R$ 12,6 milhões, variação de 75,0% e 143,8% respectivamente em relação ao
3T07. Como percentual da Receita Líquida, as Despesas de Vendas representaram 9,7%, nível
5,3 p.p. menor em relação ao 3T07, em virtude principalmente de diferenças no timing das
despesas relacionadas ao vestibular de julho, que neste ano ficaram mais concentradas no 2T. As
Despesas Administrativas corresponderam a 7,5% da Receita Líquida, redução de 3,3 p.p. em
relação ao 1S08 e de 0,8 p.p. em relação ao 3T07. Tal diluição resulta de ganhos de escala em
virtude da centralização das atividades administrativas e da integração das unidades adquiridas
ao longo de 2007 e nos nove meses de 2008.
O Resultado Financeiro Operacional, definido pela receita de multas e juros dos títulos gerados
a clientes deduzidas as despesas bancárias e IOF, foi de R$ 1,9 milhão.
Consequentemente, a Companhia alcançou EBITDA Ajustado, que exclui as Despesas com a

Oferta Pública de Ações, de R$ 40,4 milhões, crescimento de 131,4% em relação ao 3T07, com
margem de 23,9% no 3T08 (4,1 p.p. pior que no 3T07). O EBITDA Ajustado acumulado foi de
R$ 111,0 milhões, 138,4% maior que nos 9M07, correspondendo a margem de 24,0% (2,7 p.p.
pior que no mesmo período do ano anterior).
Depreciação e Amortização, excluída a Amortização de Ágio, totalizaram R$ 8,5 milhões,

variação de 237,0% em relação ao 3T07. O Resultado Financeiro foi de R$ 2,6 milhões, R$ 4,1
milhões menor que no mesmo período de 2007, devido aos juros de empréstimos bancários e
atualização monetária dos saldos a pagar de aquisições.
Somada a contabilização de IR e CSLL de R$ 4,0 milhões e deduzida a Participação de

Quotistas Minoritários de R$ 0,6 milhões, a Companhia registrou Lucro Líquido Ajustado (que
exclui as Despesas com a Segunda Oferta de Ações e com Amortização de Ágio) de R$ 29,5
milhões, 51,4% maior que no 3T07.
Desempenho Econômico Financeiro
516

(+ ) Receitas 229,2 76,7 198,9% 636,4 225,4 182,4%
Receita Bruta 229,2 76,7 198,9% 636,4 225,4 182,4%
Bolsas (35,4) (5,9) 505,5% (95,7) (22,7) 321,7%
Descontos (13,9) (4,4) 215,8% (40,1) (13,7) 191,9%
Mensalidades Canceladas (5,7) (2,0) 181,9% (24,6) (9,2) 166,6%
Impostos (5,1) (2,0) 154,6% (13,7) (5,5) 150,7%
Receita Líquida 169,0 62,4 170,9% 462,3 174,2 165,3%
(-) Custo dos serviços prestados (101,6) (30,4) 233,9% (264,7) (89,5) 195,8%
Lucro Bruto 67,4 31,9 110,9% 197,6 84,8 133,1%
Receita Bruta
A Receita Bruta no 3T08 atingiu R$ 229,2 milhões, crescimento de 198,9% com relação ao
mesmo período de 2007.
Os R$ 217,8 milhões de Receita de Mensalidade representaram crescimento de 187,0% em
relação ao 3T07 e resultaram de um alunado médio 189,5% maior. O aumento do alunado médio,
que atingiu 141.302* ao final de setembro, se deu (i) pelo aumento do número de câmpus em
operação, devido à aquisição de 21 câmpus e à abertura de mais 6 câmpus orgânicos desde o
final do 3T07, (ii) pela maturação das unidades
* Não considera FAST e FTS

já existentes, que eleva o número de alunos por câmpus e (iii) pela incorporação da rede de
pólos de ensino a distância. Dos R$ 11,3 milhões em Taxas, Serviços e Outros, crescimento de
1.365,5% em relação ao 3T07, R$ 7,5 milhões são resultados de taxas de royalties e vendas de
livros da Microlins.
A Receita Bruta acumulada para o ano é de R$ 636,4 milhões, variação de 182,4% frente ao
mesmo período de 2007, devido a Receita de mensalidade de 177,7% maior e ao crescimento de
476,4% na linha de Taxas, Serviços e Outros.
Deduções
As Deduções de Receita totalizaram R$ 60,2 milhões no 3T08, variação de 321,0% em relação

ao 3T07. Como percentual da Receita Líquida, as Deduções de Receita atingiram 35,6% no 3T08
contra 22,9% no mesmo período do ano anterior, aumento de 12,7 p.p..
As Bolsas alcançaram R$ 35,4 milhões no trimestre, crescimento de 505,5% em relação ao

3T07, o que representa 21,0% da Receita Líquida. O comportamento desta linha do resultado
reflete: (i) a maturação das bolsas PROUNI, cuja adesão pela Anhanguera se deu em 2005, (ii) o
incremento da política de bolsas por meio de convênios corporativos e (iii) a política de bolsas
das unidades adquiridas, que apresentam padrão de bolsa superior ao utilizado pela Companhia.
No acumulado do ano, as bolsas cresceram 321,7% em relação aos 9M07, totalizando R$ 95,7
517

milhões, equivalentes a 20,7% da receita líquida e 7,7 p.p. maiores que o anotado no mesmo
período de 2007.
Os Descontos apresentaram variação de 215,8% com relação ao 3T07, passando de R$ 4,4

milhões para R$ 13,9 milhões no 3T08. Como percentual da Receita Líquida, os Descontos
atingiram 8,2%, resultando num acréscimo de 1,2 p.p. em relação ao mesmo período do ano
anterior. No ano, os Descontos acumulam R$ 40,1 milhões, frente a R$ 13,7 milhões registrados
nos primeiros nove meses de 2007, aumento marginal de 0,8 p.p. da Receita Líquida. Tal
aumento é explicada pela maturação da prática de descontos de pontualidade, iniciada em 2005
nas unidades orgânicas e recentemente introduzidas nas unidades adquiridas.
No 3T08, os R$ 5,7 milhões Mensalidades Canceladas incluem, além dos cancelamentos

realizados, também uma provisão de cancelamentos, antecipando cancelamentos retroativos que
serão auferidos somente no quarto trimestre. No acumulado do ano, os Cancelamentos totalizam
R$ 24,6 milhões, frente a R$ 9,2 milhões registrados no 9M07, variação de 166,6% e, na
comparação com os 9M07, estáveis como proporção da Receita Líquida.
Os Impostos sobre a receita cresceram 154,6% em relação ao 3T07, alcançando R$ 5,1 milhões.
Como percentual da Receita Líquida, os Impostos estiveram em linha com o registrado no
mesmo período de 2007, com pequena redução de 0,2 p.p.. No acumulado de 2008, os Impostos
totalizaram R$ 13,7 milhões, variação de 150,7% e estável como proporção da Receita Líquida,
resultado do aumento da receita gerada em municípios com menor alíquota de ISS, paralelamente
ao aumento da receita gerada em atividades com maior alíquota de ISS, como a Pós-Graduação.
Como resultado dos números acima apresentados, a Companhia obteve Receita Líquida dos
Serviços de R$ 169,0 milhões, crescimento de 170,9% em relação ao 3T07. Nos 9M08, a receita
líquida atingiu R$ 462,3 milhões, 165,3% maior que nos 9M07.
O Custo dos Serviços Prestados das unidades da Anhanguera alcançou R$ 101,6 milhões no
3T08, variação de 233,9% em relação ao mesmo período de 2007, quando totalizou R$ 30,4
milhões. Como percentual da Receita Líquida, os custos aumentaram 11,3 p.p., passando de
48,8% 3T07 para 60,1% no 3T08. A variação dos custos como proporção da Receita Líquida é
conseqüência (i) da estrutura menos eficiente das unidades adquiridas, cuja base de alunos
adquiriu maior relevância no total da Companhia e (ii) do custo fixo médio por aluno mais
elevado dos novos câmpus orgânicos, que ainda não alcançaram níveis eficientes de diluição,
fatores estes parcialmente compensados pela (iii) maturação dos demais câmpus da Companhia e
pelo (iv) custo por aluno menor dos pólos de ensino à distância em comparação aos câmpus
tradicionais.
Lucro Bruto
518

O Lucro Bruto apurado no 3T08 foi de R$ 67,4 milhões, 110,9% maior do que o do mesmo
período de 2007. Conforme antecipado pela Administração e amplamente indicado ao mercado,
a Margem Bruta foi pressionada pelas menores margens das aquisições e ficou em 39,9%, 11,3
p.p. abaixo do índice registrado no 3T07. Nos 9M08, a Companhia acumulou Lucro Bruto de R$
111,0, que representa crescimento de 138,4% e margem de 42,8%, 5,9 p.p inferior à apurada no
mesmo período de 2007.
Lucro Bruto 67,4 31,9 110,9% 197,6 84,8 133,1%

(-) Despesas com Vendas * (16,3) (9,3) 75,0% (45,3) (19,6) 130,8%
(-) Despesas Gerais e Administrativas ** (12,6) (5,2) 143,8% (44,2) (18,6) 137,8%
(+ /-) Resultado Financeiro Operacional 1,9 - na 2,9 - na
EBITDA Ajustado 40,4 17,5 131,4% 111,0 46,6 138,4%
* Excluído Amortização de Marketing Pré Operacional

**Excluído Despesas com a Oferta de Ações
Despesas de Ven das: A Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) contabilizada no 3T08 foi
de R$ 7,6 milhões ao passo que as despesas do Departamento de Marketing e de Campanha
somaram R$ 8,7 milhões no trimestre, totalizando R$ 16,3 milhões de Despesas de Vendas,
crescimento de 75% na comparação com o mesmo período de 2007. Como proporção da
Receita Líquida, houve redução de 5,3 p.p. em relação ao 3T07. Enquanto a PDD manteve-se
estável em 4,6% da Receita Líquida (antes de impostos), a redução das Despesas de Marketing
de 10,4% para 5,0% da Receita Líquida deve-se principalmente à sazonalidade das despesas de
campanha do vestibular de meio de ano que, em 2008, ocorreram substancialmente no 2T,
enquanto em 2007 oneraram o 3T. No acumulado em 9M08, as Despesas de Vendas totalizam
R$ 45,3 milhões, crescimento de 130,8% em relação ao mesmo período do ano anterior, redução
de 1,5 p.p. como percentual da Receita Líquida.
Despesas Administrativas: No 3T08, as Despesas Administrativas, excluídas as despesas com a

Oferta Pública de Ações, somaram R$ 12,6 milhões, representando crescimento de 143,8% em
relação ao 3T07. No acumulado do ano, as Despesas Administrativas somaram R$ 44,2 milhões,
o que significa um aumento de 137,8% em relação aos 9M07. A efetividade do modelo de
negócio da Companhia, que tem como um de seus pilares a padronização de processos e
centralização das atividades administrativas, foi mais uma vez demonstrada, com diluição das
Despesas Administrativas em 0,8 p.p. na comparação com 3T07 e em 3,3 p.p na comparação
com o 2T08. Nos 9M08, a diluição das Despesas Administrativas proporcionou ganho marginal
de 1,1 p.p versus o mesmo período de 2007, refletindo o êxito na integração das grandes
aquisições feitas no 4T07 e durante o ano de 2008.
519

Resultado Financeiro Operacional
O Resultado Financeiro Operacional, composto pelas receitas de multas e juros recebidos dos
alunos, deduzidas as despesas bancárias e IOF, totalizou R$ 1,9 milhão no trimestre. Tal
resultado é decorrente do volume de juros e multas recebidos no período de matrícula, quando os
acordos das mensalidades não recebidas são realizados. No mesmo período de 2007, a
Companhia não apresentava ao mercado esta linha.
EBITDA Ajustado
Conseqüentemente, a Anhanguera atingiu EBITDA Ajustado, que exclui Despesas com Oferta
de Ações, de R$ 40,4 milhões no 3T08, variação 131,4% acima do apresentado no 3T07, com
margem de 23,9%, 1,9p.p pior que no 3T07. O EBITDA Ajustado acumulado foi de R$ 111,0
milhões, 138,4% maior que nos 9M07, correspondendo a margem de 24,0%, 2,7 p.p. pior que no
mesmo período do ano anterior.
Excluída a Amortização de Ágio, Depreciação e Amortização totalizaram R$ 8,5 milhões no

3T08, crescimento de 237,0% em relação ao 3T07 e resultado do aumento do número de campus
em operação, bem como de investimentos realizados na melhoria da infra-estrutura
administrativa e em adequações nas empresas recém-adquiridas.
O Resultado Financeiro, excluídas a receita de multas e juros de alunos e despesas bancárias e

IOF, foi de R$ 2,6 milhões no 3T08, R$ 4,1 milhões menor que o registrado no 3T07. A variação
deve-se principalmente (i) aos rendimentos financeiros da AESAPAR e (ii) à atualização
monetária dos saldos a pagar de aquisições realizadas e de parcelamento de impostos. Ao longo
do 9M08, o Resultado Financeiro Líquido é negativo em R$ 1,9 milhão de reais, R$ 17,2 milhões
menor em relação ao mesmo período de 2007.
Resultado Não Operacional
O Resultado não Operacional registrado no terceiro trimestre de 2008 foi negativo em R$ 0,4
milhão, relacionado à baixa de ativo imobilizado.
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
O impacto do Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CS) foi de R$ 4,0 milhões no 3T08,
R$ 2,3 milhões a mais do que o registrado no 3T07. O resultado desta linha reflete a Amortização
de Ágio de empresas não incorporadas e a Provisão de Cancelamentos, não dedutíveis da base de
cálculo do IR, mitigado pelo benefício fiscal da adesão ao programa PROUNI. No acumulado do
520

ano, Imposto de Renda e Contribuição Social totalizam R$ 5,9 milhões, 82,8% maior que o
registrado ao longo do 9M07.
No 3T08, a Anhanguera Educacional atingiu Lucro Líquido Ajustado, que exclui as Despesas
da Oferta de Ações e a Amortização de Ágio, de R$ 29,5 milhões, variação de 51,4% em relação
ao 3T07. Como percentual da Receita Líquida, a margem de Lucro Líquido Ajustado passou de
31,3% para 17,5%, queda de 13,8%, principalmente, em conseqüência da variação do resultado
financeiro e da margem de EBITDA.
Lucro Líquido
Incluídas as Despesas de Oferta Pública de Ações de R$ 1,3 milhão e Amortização de Ágio de

R$ 33,9 milhões, a companhia apurou prejuízo de R$ 5,6 milhões no terceiro trimestre de 2008,
frente ao Lucro Líquido de R$ 13,7 milhões registrados no mesmo período do ano anterior. No
acumulado no ano, a Companhia apresenta prejuízo de R$ 24,8 milhões, com um Lucro Líquido
de R$ 33,2 milhões inferior ao do 9M07.
Lucro Líquido Ajustado 29,5 19,5 51,4% 81,8 52,2 56,7%

Amortização de Ágio (33,9) (5,9) 478,5% (74,7) (14,3) 421,7%
Despesas de Oferta de Ações (1,3) - na (31,9) (29,5) 8,5%
Lucro Líquido (5,6) 13,7 -141,0% (24,8) 8,4 na
Investimentos e CAPEX
O CAPEX da Companhia, de janeiro a setembro de 2008, totalizou R$ 138,7 milhões de reais.

No 3T08, o CAPEX foi destinado para (i) ampliações e adequação das estruturas das aquisições,
(ii) expansão dos câmpus não maturados, (iii) despesas diferidas associadas à aquisição ou a
unidades ainda pré-operacionais (iv) construção de 8 novos câmpus a serem abertos futuramente
e (v) projetos de inovação que visam auferir aumento de receitas futuras via ganho de
competitividade comercial.
Fluxo de Caixa
521

A Anhanguera iniciou o exercício de 2008 com caixa de R$ 33,8 milhões. Em abril a
Companhia captou R$ 508,5 milhões com sua segunda Oferta Pública de Ações. O EBITDA,
líquido de impostos, gerou R$ 105,1 milhões, enquanto o Resultado Financeiro consumiu R$ 1,9
milhão. O Resultado Não Operacional, incluindo as despesas com a Oferta de Ações, consumiu
R$ 31,6 milhões e o CAPEX consumiu R$ 138,7 milhões de caixa.
As aquisições realizadas no ano (FACNET, FAPLAN, IESVILLE, FRIS, FAENAC, FABRAI,
CESUR, Microlins, FASERT, JK, FAST e FTS) totalizaram R$ 240,7 milhões. O Financiamento
de parte deste valor de aquisições, compensado pelo pagamento de aquisições realizadas no ano
passado, principalmente da CESUP (UNIDERP), geraram R$ 5,4 milhões. Outros Ativos e
Passivos, principalmente Fornecedores e Provisões Trabalhistas, parcialmente compensados por
Contas a Receber, geraram R$ 15,2 milhões. Como resultado, o caixa final em trinta e um de
setembro de 2008 totalizava R$ 255,2 milhões.
Endividamento
R$ Milhões 3T08 % 3T07 %

Empréstimos e Financiamentos 122,9 100,0% 1,4 100,0%
Curto Prazo 88,7 72,2% 0,7 50,3%
Longo Prazo 34,2 27,8% 0,7 49,7%
Disponibilidades 255,2 262,0
Caixa (Dívida) Líquida 132,4 260,6
Ao final do 3T08, a Companhia encontrava-se com Caixa Líquido de R$ 132,4 milhões,

resultado de disponibilidades de R$ 255,2 milhões, devido ao volume captado na Oferta Pública
de Ações e geração de caixa, descontado o valor consumido em aquisições e CAPEX, e de um
saldo de endividamento principalmente de curto prazo, denominado unicamente em moeda
nacional, de R$ 88,7 milhões e de longo prazo de R$ 34,3 milhões.
Mercado de Capitais
As units da Anhanguera Educacional Participações S.A., representadas pelo código AEDU11 na

BOVESPA, foram negociadas em 100% dos pregões desde o início de suas negociações. Em 30
de setembro de 2008, terminaram cotadas a R$ 18,70 e acumulavam valorização de 3,9% desde a
data do IPO, contra desvalorização de 10,0% do IGCX e valorização de 12,3% do IBOVESPA.
O volume total negociado em 2008 é de R$ 584,9 milhões, com média diária de R$ 2,7 milhões.
Em 10 de novembro de 2008, o preço de fechamento das units da Companhia foi de R$ 13,70.
Outras informações relevantes
Aquisição da LFG
522

Em 7 de outubro de 2008, a Anhanguera Educacional Participações S.A. comunicou aos
seus acionistas e ao mercado em geral que, em 6 de outubro de 2008, adquiriu a totalidade do
capital social da LFG Business e Participações Ltda. (“LFG” ou “Companhia”).
A LFG é líder em cursos de pós-graduação e extensão a distância no Brasil. A Companhia tem

70 mil alunos matriculados em 62 cursos oferecidos em sua rede de 322 pólos de ensino a
distância, sob um modelo pedagógico e de negócios similar ao dos atuais pólos da Anhanguera*.
Com essa aquisição, a Anhanguera se tornou a maior instituição de Ensino Superior do Brasil,
com cerca de 220 mil alunos matriculados em seus câmpus e pólos de ensino a distância.
De acordo com nossas projeções, a LFG deve adicionar R$ 115,0 milhões em Receita Líquida e
R$ 36,5 milhões em Ebitda ao resultado da Anhanguera em 2009*.
O Professor Luiz Flávio Gomes, CEO e fundador da LFG, integrará o time de gestão da
Anhanguera como líder da unidade de negócio que combinará as operações de pólos de ensino a
distância da LFG e Anhanguera.
A aquisição contempla pagamentos fixos e variáveis:
(i) Pagamento Fixo de R$ 80,0 milhões na data de fechamento do negócio, composto por (a) R$
30,7 milhões em dinheiro, (b) R$ 9,3 milhões em dívidas assumidas e (c) R$ 40,0 milhões em
units da Anhanguera (emitidas ao valor de R$ 18,885 por unit);
(ii) Pagamentos Variáveis (Earnout) baseados no crescimento de lucro líquido do negócio de

pólos de ensino a distância sob a gestão do Prof. Luiz Flavio, contemplando (a) 9 parcelas
intermediárias semi-anuais a serem pagas entre 2009 e 2012 (“Parcelas Intermediárias”), e (b)
uma parcela final a ser paga com uma combinação de dinheiro e ações em março de 2013
(“Parcela Final”).
Com base em nossas estimativas para a performance atual de lucro líquido do negócio de pólos
de ensino a distância, a Parcela Final descrita acima seria de aproximadamente R$ 100,0 milhões
e as Parcelas Variáveis seriam de aproximadamente R$5,5 milhões por semestre (equivalentes a
juros de 11% por ano sobre a Parcela Final devida). Conforme variações, para cima ou para
baixo, na performance do lucro líquido, ao longo do tempo, tais valores podem aumentar ou
diminuir em função de tal performance. A Parcela Final será paga em (a) dinheiro, para valores
até R$ 100,0 milhões e, (b) para valores acima de R$ 100,0 milhões, em dinheiro ou ações da
Anhanguera (emitidas na data do pagamento a preços de mercado na época), a critério da
Anhanguera*1.
Tendo em vista que o valor do patrimônio líquido contábil da Anhanguera Educacional

Participações S.A era, em 30 de junho de 2008, de R$973.723 mil, o preço da aquisição constitui
para a Anhanguera investimento relevante nos termos do inciso I do Artigo 256 da Lei nº
1 * Dados não revisados pela Auditoria
523

6.404/76. Dessa forma, os acionistas da Anhanguera serão chamados para oportunamente
deliberar sobre essa aquisição, em assembléia geral extraordinária.
Esclarecemos que a análise da aplicação do inciso II do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76 depende
de elaboração de laudo de avaliação ainda não concluído. Assim, a possibilidade de exercício do
direito de recesso pelos acionistas dissidentes da deliberação sobre a aquisição da LFG, bem
como as condições para o seu exercício, somente serão definidas após concluído o documento
acima mencionado.
Aquisição Sociedade Educacional Caxias do Sul Ltda.
A Companhia adquiriu em 14 de novembro de 2008 a totalidade do capital da Sociedade

Educacional Caxias do Sul Ltda, mantenedora da instituição de ensino superior denominada
Faculdade Kantun. O valor da aquisição foi de R$ 1.300 mil com pagamento a vista. A Kantun é
uma faculdade nova já credenciada pelo MEC e ainda não realizou seu primeiro processo
seletivo. Dos 4 cursos, 1 curso ja foi autorizado (Administração) e 3 cursos (contábeis, sistema
de informação e turismo) estão em fase final do processo de autorização. Caxias do Sul é 5º
maior cidade da região sul com 404 mil habitantes e uma renda média de R$ 851. A aquisição da
instituição acelera o processo de crescimento da Companhia na região Sul.
Aquisição Sociedade Educacional Cento América Ltda.
A Companhia adquiriu em 14 de novembro de 2008 a totalidade do capital da Sociedade

Educacional Centro América Ltda, mantenedora da instituição de ensino superior denominada
Faculdade FACAM. O valor da aquisição foi de R$ 1.000 mil com pagamento a vista. A
FACAM é uma faculdade nova já credenciada pelo MEC e realizou seu primeiro processo
seletivo em janeiro de 2008 oferencendo somente 1 curso. A Instiuição tem 2 cursos autorizados
(Ciências Contábeis e Turismo). Cuiaba é a maior cidade do Mato Grosso com 534 mil
habitantes. A aquisição da instituição acelera o processo de crescimento da Companhia na região
Centro-Oeste.
524
525

(Mil) (Mil)
01 ANHANGUERA EDUCACIONAL S.A. 05.808.792/0001-49 FECHADA CONTROLADA 100,00 100,00

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 191.295.860 173.060
02 CENTRO HISPANO-BRASILEIRO DE CULTURA S.A 43.217.181/0001-15 FECHADA CONTROLADA 100,00 100,00

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.452 587
03 CENTRO ENS SUP. DE CAMPO GRANDE S/S LTDA 03.500.923/0001-09 FECHADA CONTROLADA 100,00 100,00
526
04 INST. PESQ. INTERESSE E OPINIAO PUBLICA 07.559.332/0001-50 FECHADA CONTROLADA 99,99 99,99
06 EDITORA UNIDERP LTDA. 05.009.368/0001-34 FECHADA CONTROLADA 100,00 100,00

07 FARMÁCIA ESCOLA UNIDERP LTDA. 04.102.040/0001-03 FECHADA CONTROLADA 100,00 100,00

19 SOCIEDADE EDUCACIONAL SUL SANCAETANENSE 03.984.449/0001-20 FECHADA CONTROLADA 100,00 100,00

20 SOCIEDADE BRASILEIRA DE ENSINO SUPERIOR 25.455.536/0001-22 FECHADA CONTROLADA 100,00 100,00

21 ANHANGUERA EDUCACIONAL PROFISSIONAL SA 09.544.327/0001-07 FECHADA CONTROLADA 100,00 100,00


(Mil) (Mil)
22 CENTRO DE ENSINO SUP DE RONDONOPOLIS SS 00.177.451/0001-07 FECHADA CONTROLADA 100,00 100,00

23 INSTITUIÇÃO DE ENSINO SUP SERTÃOZINHO LT 03.065.916/0001-18 FECHADA CONTROLADA 100,00 100,00

24 SOCIEDADE BRASIL CENTRAL DE ED E CULT SS 37.113.347/0001-50 FECHADA CONTROLADA 100,00 100,00
527
25 CENTRO DE ENSINO UNIF DE TAGUATINGA LTDA 02.308.822/0001-60 FECHADA CONTROLADA 100,00 100,00
13.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS
Em 30 de setembro, contávamos com 141 mil alunos em nossos campus e pólos. Considerando
essa base de alunos e os resultados referentes às aquisições subseqüentes realizadas,
projetamos para o ano um EBITDA Ajustado de R$ 130 milhões. (não revisado pelos auditores
independentes).
528
- Composição acionária em 30 de setembro de 2008 dos acionistas com mais de 5% das

ações ordinárias e/ou preferenciais na Anhanguera Educacional Participações S.A. (não
revisado pelos auditores independentes).
Nome/ Razão S ocial Nacionalidade Ações ON % Ações PN % Total de Ações %

Fundo de Educação para o Brasil
Brasileira 359.204.993 74,89% 60.623.947 16,69% 419.828.940 49,81%
- FIP (i)
Antonio Carbonari Netto Brasileira 32.210.255 6,72% 5.964.410 1,64% 38.174.665 4,53%
Lone Pine Capital LLC Reino Unido 8.152.000 1,70% 48.912.000 13,47% 57.064.000 6,77%
Outros 80.058.297 16,69% 247.674.248 68,20% 327.732.545 38,89%
Total 479.625.545 100,00% 363.174.605 100,00% 842.800.150 100,00%
(i) Distribuição do capital social em 30 de setembro de 2008 do Fundo de Educação

para o Brasil – “FEBR” – Fundo de Investimentos em Participações – FIP
Nome/ Razão S ocial Nacionalidade Cotas %
Gabriel M ário Rodrigues Brasileiro 32.509 39,4%

Angela M aria Rodrigues de Paula Brasileira 10.000 12,1%
Carmen Silva Rodrigues M aia Brasileira 10.000 12,1%
Gláucia Helena Castelo Branco Brasileira 10.000 12,1%
Educacional Investments LLP Cayman Is lands 10.000 12,1%
Olímp io M atarazz o Neto Brasileiro 4.500 5,5%
Outros 5.500 6,7%
Total 82.509 100,00%
Controladores, administradores e ações em circulação no mercado. (não revisado pelos

auditores independentes).
529


Controlador 359.204.993 74,89% 60.623.947 16,69% 419.828.940 49,81%

Diretoria 51.968.016 10,84% 9.581.123 2,64% 61.549.139 7,30%
Conselho fiscal1 - 0,00% - 0,00% - 0,00%
Total de Ações 479.625.545 100,00% 363.174.605 100,00% 842.800.150 100,00%
Ações Em circulação no M ercado 68.452.511 14,27% 292.969.535 80,67% 361.422.046 42,88%

Controlador 359.204.993 78,09% 60.623.948 24,71% 419.828.941 59,52%
Administradores 569.890 0,12% 3.419.195 1,39% 3.989.085 0,57%

Diretoria 569.865 0,12% 3.419.195 1,39% 3.989.060 0,57%
Conselho fiscal1 0,00% - 0,00% - 0,00%
Total de Ações 459.989.555 100,00% 245.358.665 100,00% 705.348.220 100,00%
Ações Em circulação no M ercado 100.214.672 20,89% 181.315.522 49,93% 281.530.194 33,40%
1
Em 30 de setembro de 2008 e 30 de setembro de 2007 a Companhia não possuía Conselho Fiscal
instalado.
Cláusula compromissória
A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme

cláusula compromissória constante de seu Estatuto Social (Capítulo IX, Art. 36).
530
Demonstração do resultado das empresas adquiridas durante o ano
As seguintes instituições foram adquiridas durante o trimestre e, quando aplicável, tiveram seus
resultados incorporados às demonstrações financeiras consolidadas, a partir da data do balanço de
aquisição das referidas empresas.
Balanço
Data de de
Aquisição Aquisição Razão social
1/9/2008 31/8/2008 Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura S/S Ltda.
17/9/2008 30/9/2008 Centro de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda.
9/7/2008 30/6/2008 Centro de Ensino Superior de Rondonópolis S/S Ltda.
22/9/2008 30/9/2008 Pioneira Educacional Ltda.
31/7/2008 31/7/2008 Instituição de Ensino Superior de Sertãozinho Ltda.
22/9/2008 30/9/2008 Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda. EPP
22/9/2008 30/9/2008 Cursinho Universitário Taboão da Serra Sociedade Simples Ltda.
22/9/2008 30/9/2008 EM Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda. EPP
22/9/2008 30/9/2008 Colégio Universitário Taboão Ensino Fundamental Ltda.
Escola de Educação Infantil Universitário Junior Taboão da Serra
22/9/2008 30/9/2008 Ltda.
10/7/2007 31/7/2008 Escola de Profissões S.A. (anteriormente Editora Microlins S.A.)
531
Independência dos auditores independentes
Em atendimento à Instrução CVM 381/2003, a Anhanguera Educacional Participações

S.A. e suas controladas contrataram serviços não relacionados à auditoria externa, cujos
honorários pagos foram de aproximadamente R$ 54 e representaram menos de 6% dos
honorários totais de auditoria externa contratados em 2008. A Companhia em discussão
com seus auditores independentes, concluiu que estes serviços não afetaram a
independência e a objetividade entre si. A Anhanguera Educacional Participações S.A.
adota como política observar e atender às regulamentações que definem as restrições de
serviços dos auditores independentes.
532

CONTINUAÇÃO DO GRUPO 04.01 – “NOTAS EXPLICATIVAS”, CONTENDO
NOTAS DE 22 A 32..
23 Capital social
a. Capital social
O capital social integralizado em 30 de junho e 30 de setembro de 2008 era de R$

992.290, representado por 842.800.150 ações sendo, 479.625.545 ações ordinárias
nominativas e 363.174.605 ações preferenciais.
b. Capital autorizado
A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma,

até o limite de R$ 5 bilhões, por meio de ações ordinárias e preferenciais.
c. Dividendos
De acordo com o Contrato Social, é garantido aos acionistas um dividendo mínimo

obrigatório não inferior a 1% do lucro líquido do exercício, desconsideradas as parcelas
destinadas às reservas legal, além de lucros.
De acordo com o Estatuto da Companhia e a Lei das Sociedades por Ações, é

responsabilidade dos acionistas, em Assembléia Geral Ordinária, fixarem, anualmente, o
montante global da remuneração da Diretoria.
No trimestre findo em 30 de setembro de 2008, a remuneração global paga aos diretores

da Companhia totalizou R$ 840.
25 PROUNI
As unidades operacionais da Companhia aderiram ao PROUNI por meio do Termo de Adesão, por
meio do qual oferecem bolsas integrais em 100% e bolsas de 50% aos beneficiários do programa.
A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens expostos a

riscos significativos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais
533

sinistros, de acordo com a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas,
dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações
financeiras, consequentemente não foram examinadas pelos auditores independentes.
Em 30 de Setembro de 2008, as apólices de seguros contratadas apresentavam as seguintes

coberturas: R$ 36.000 para danos materiais (incêndio, raios e explosão), R$ 1.000 para
responsabilidade civil estabelecimento de ensino e R$ 2.661 para despesas fixas.
A Companhia contratou em 2008 seguros para cobrir responsabilidades de seus

administradores e de suas controladas até o valor indenizatório de R$ 109.213.
27 Instrumentos financeiros
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram

determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias
apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na
interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais
adequada. Como conseqüência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os
montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes
metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais,

visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em
acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A
Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em
derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.
• Derivativos
A Companhia tem como política a eliminação dos riscos de mercado, evitando assumir
posições expostas a flutuações de valores de mercado e operando apenas instrumentos que
permitam controles e riscos. A Companhia não tem exposição em derivativos de nenhuma
natureza.
• Limitações
Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em “informações

relevantes de mercado”. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as
estimativas apresentadas.
• Administração financeira de risco
534
Esta nota apresenta informações sobre as exposições da Companhia para cada risco abaixo
mencionado, os objetivos da Companhia, políticas e processos para mensuração e administração
do risco. Adicionalmente divulgações quantitativas foram inclusas nas informações financeiras
apresentadas. O Conselho de Administração tem responsabilidade geral pelo estabelecimento e
supervisão do modelo de administração de risco da Companhia. Todas as operações financeiras da
Companhia, na ponta passiva e ativa são realizadas com bancos de reconhecida liquidez, o que
minimiza seus riscos.
A Companhia possui exposição aos seguintes riscos associados:
a. Risco de crédito
A política de vendas das subsidiárias da Companhia estão subordinadas às regras

específicas estabelecidas nos contratos com os alunos e visam minimizar eventuais
problemas decorrentes da inadimplência. Este objetivo é alcançado pela Administração
por meio do controle rigoroso dos saldos em atraso, renegociações de inadimplências e
diversificação das vendas (pulverização do risco). A Companhia mantém relatórios que
avaliam o índice de renegociação e recuperação de débitos em cada fase do processo de
cobrança (alunos e alunos evadidos, este último na cobrança administrativa e na cobrança
litigiosa). A cobrança de alunos é feita internamente pela Companhia e a cobrança na
esfera administrativa e na esfera litigiosa é terceirzada para empresa especializada no
segmento educacional. A Companhia possui ainda, a provisão com créditos de liquidação
duvidosa, no montante de R$ 21.487 representando 16,85% do saldo de contas a receber
em aberto em 30 de setembro de 2008, para fazer face ao risco de crédito. A despesa do
período com a provião para perdas com mensalidades de liquidação duvidosa (PDD)
representaram [4,6%] (incluindo a recuperação de créditos baixados e recuperados) da
receita líquida do período. Em relação as empresas adquiridas a Companhia adota postura
conservadora em relação expectativa de recebimento dos créditos relativos a mensalidade
e acordo devido aos controles deficientes das empresas adquiridas. Desta forma a
Companhia busca provisionar parte relevante destes recebíveis. Após a aquisição novos
controles são implementados para convergir com o padrão de cobrança da Companhia.
A Escola de Profissões S.A. empresa subsidiária parcial da Companhia, tem as suas

receitas concentradas no recebimento de royalties e venda de material didático. A política
de vendas esta subordinada às regras específicas estabelecidas nos contratos com os seus
franqueados e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência. Temos
uma política de parcelamentos na venda de material didático para os franqueados
adimplentes e exigência de pagamento antecipado para os franqueados devedores, alem do
cadastro nos órgão de restrição ao crédito e protestos em cartório. No caso da política de
recebimento de royalties, os franqueados devedores podem perder o direito da exploração
da franquia. O acompanhamento é feito pela Administração por meio do controle rigoroso
dos saldos em atraso, renegociações de inadimplências através de relatórios que avaliam o
535

índice de renegociação e recuperação de débitos. A cobrança aos franqueados é feita
internamente pela Escola de Profissões S.A. tanto a cobrança na esfera administrativa
como na esfera litigiosa. A Escola de Profissões S.A. possui ainda, a provisão com
créditos de liquidação duvidosa, no montante de R$ 354 representando 5,0% do saldo de
contas a receber em aberto em 30 de setembro de 2008, para fazer face ao risco de crédito
b. Risco de Mercado
retorno. A Companhia não está suscetível a riscos de mercado em função da sua atuação
integral no mercado nacional e a determinação de seus principais preços (professores e
alunos) fixados em contratos e acordos coletivos.
c. Risco da taxa de câmbio
O resultado das sociedades não é suscetível a sofrer variações, pois o seu passivo não está
atrelado à volatilidade da taxa de câmbio em função das sociedades não possuírem
operações em moeda estrangeira. Em 30 de setembro de 2008, as sociedades não
possuíam conjuntamente, dívidas em moeda estrangeira.
d. Risco de taxa de juros

O risco da taxa de juros a que a Companhia está exposta é em função de sua dívida bancária e seus
compromissos a pagar de aquisições de longo prazo e de curto prazo. A maior parcela da dívida da
Companhia está sujeita a taxa de juros flutuantes expressa em reais cujo principal indexador é o
Certificado de Depósito Interbancário (CDI) e a da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP).
Adicionalmente, qualquer aumento nas taxas de juros poderá elevar o custo dos empréstimos nos
termos do FIES e reduzir a demanda em relação aos cursos. A Companhia assinou convênio com
instituições financeiras de grande porte para fornecer financiamento estudantil para seus alunos.
Como parte dos termos e condições negociados as instituições financeiras assume 100% da
inadimplência destes financiamentos. Os alunos da Companhia com contrato de financiamento
estudantil com estas instituições financeiras são pouco representativos no universo de alunos da
Companhia.
536

e. Composição dos saldos financeiros
Os saldos contábeis e os valores de mercado dos instrumentos financeiros inclusos nos balanços
patrimoniais individual e consolidado, em 30 de setembro estão identificados a seguir:
Contábil Valor de mercado

Controlador Consolida Controlador Consolida
Descrição a do a do
Caixa e bancos 50.576 77.587 50.576 77.587

Impostos a recuperar 8.564 19.230 8.564 19.230
Partes relacionadas 116.568 15.319 116.568 15.319
Investimentos avaliados
pelo MEP 308.618 - 308.618 -
Ativos 654.142 289.793 654.142 289.793
Partes relacionadas 17.778 - 17.778 -

Empréstimos bancários 103.823 122.992 104.125 123.338
Passivos 121.601 122.992 121.903 123.338
b. Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores de mercado
• Disponibilidades e aplicações financeiras
Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos
aos saldos contábeis.
Para as aplicações financeiras o valor de mercado foi apurado com base nas cotações de
mercado desses títulos; quando da inexistência, foram baseados nos fluxos de caixa
futuros, descontados às taxas médias de aplicação disponíveis.
• Mútuos a receber/pagar (partes relacionadas)
Apresentados ao valor contábil, uma vez que não existem instrumentos similares no
mercado e se tratam de operações com controladas e coligadas.
• Impostos a recuperar
Apresentados ao valor contábil uma vez que não há parâmetros para apuração de seu valor
537

de mercado.
• Investimentos
Os valores de mercado para os investimentos são idênticos aos saldos contábeis, uma vez
que não possuem cotação de mercado.
• Empréstimos bancários
Os valores de mercado dos financiamentos foram calculados com base no seu valor
presente apurado pelos fluxos de caixa futuro e utilizando-se taxas de juros aplicáveis a
instrumentos de natureza, prazos e riscos similares, ou com base nas cotações de mercado
desses títulos.
Os valores de mercado para o financiamento de BNDES/FINAME são idênticos aos

saldos contábeis, uma vez que não existem instrumentos similares, com vencimentos e
taxas de juros comparáveis.
28 Arrendamento mercantil
A Companhia e suas investidas praticamente não efetuam operações de arrendamento mercantil.

Dessa forma, não existem obrigações relevantes em 30 de setembro de 2008 relacionados a esse
assunto.
A Companhia e suas controladas diretas e indiretas são avalistas ou garantidoras de operações de

empréstimos e financiamentos bancários no valor de R$ 19.740, aquisições de controladas no
valor de R$ 33.867 (Nota 18 (t)).
538
31 Cash Flow
As demonstrações dos fluxos de caixa da Controladora e do Consolidado, relativas ao

trimestre findo em 30 de setembro de 2008 foram elaboradas de acordo com a deliberação
CVM 547, de 13 de agosto de 2008.
Período de 3 meses findos em 30 de Setembro de 2008 e 2007.
30/9/200 30/9/200 30/9/200 30/9/200
8 7 8 7
Fluxos de caixa das atividades operacionais

(Prejuízo)/lucro antes do imposto de renda e contr.
social (5.618) 13.637 (1.601) 15.324
Ajustes para conciliar o resultado às
disponibilidades geradas pelas
atividades operacionais:
Depreciação e amortização 1.613 53 8.510 2.526
Amortização de ágio 27.828 1.293 33.881 5.857
Resultado de equivalência patrimonial (22.995) (8.951) - -
Resultado acumulado de empresas
incorporadas (14) (22) - -
Resultado na venda de ativos permanentes - - 355 489
Participação de acionistas não controladores (425)
Variações nos ativos e passivos

(Aumento) em contas a receber circulante e não
circulante - - (8.844) (6.919)
(Aumento) nos estoques - - (1.839) (860)
(Aumento) redução em partes relacionadas -
ativas (6.528) (32.294) (10.231) (97)
(Aumento) em outros ativos circulantes e não
circulantes (6) (1.090) 702 (5.387)
Aumento (redução) em fornecedores 187 (30) 2.959 911
(Redução) aumento em impostos, taxas e
contribuições (2.117) 36 20.916 4.286
Aumento (redução) em salários, férias, 13o.
salário e encargos 214 121 (3.683) (1.249)
Aumento (redução) em compromissos a pagar 29.879 (271) (11.373) (45)
Aumento em partes relacionadas - passivas 7.972 162 - -
Aumento (redução) em outras contas a pagar e
provisões 82 102 3.045 (563)
Disponibilidades líquidas (aplicadas nas) geradas

pelas
atividades operacionais 30.497 (27.254) 32.372 14.273
539
Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Aquisição de controladas menos das disponibilidades
líquidas
incluídas na aquisição (A) - - (70.101) -
Investimento em empresas coligadas e controladas (41.678) - - -

Aumento de ágio por aquisição de
participação/incorporação (124.846) - (10.052) (18.003)
Compras de imobilizado - - (27.372) (15.842)
Aumento de imobilizado por aquisição de
participação líquido - - - (2.191)
Adições ao ativo diferido (11.740) (905) (12.221) (2.562)

atividades de investimentos (178.264) (905) (119.746) (38.598)
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Integralização de capital - - - -
Liquidação de empréstimos bancários (132.523) - (170.085) (459)
Empréstimos bancários 50.000 - 50.000 -

atividades de financiamentos (82.523) - (120.085) (459)
Demonstração das variações nas disponibilidades

No início do trimestre 450.682 285.186 462.703 286.748
No final do trimestre 220.392 257.027 255.244 261.964
(Redução) nas disponibilidades (230.290) (28.159) (207.459) (24.784)
540
(A) – Aquisição de controladas
Conforme mencionado na nota explicativa 2.1, durante o trimestre a Companhia adquiriu

6 empresas. O valor dos ativos e passivos assumidos é apresentado a seguir:
CESUR FASERT MICROLINS JK FAST FTS Total
Disponibilidades 25 67 6 12 349 555 1.014
Contas a receber 637 23 5.814 1.147 60 194 7.875
Estoques 1.115 1.115

Outras contas a
receber 23 136 3.119 8 39 3.325
Realizável a longo
prazo 478 39 356 873
Investimentos 447 447
Imobilizado 3.028 140 3.017 792 7.669 14.646
(2.804
Fornecedores (24) (27) (2.959) ) (1) (61) (5.876)
Empréstimos e (1.046
financiamentos (1.546) (3.580) ) (408) (1.128) (7.708)
Salários, férias,
impostos e
contribuições a (4.660 (13.51
recolher (3.354) (236) (1.860) ) (510) (2.896) 6)
(2.247
Outras contas a pagar (1.557) (259) (3.355) ) (157) (1.785) (9.360)
(22.41 (29.94
Exigível a longo prazo (1.686) (481) (711) 7) (4.264) (388) 7)
Patrimônio líquido
(Passivo a (28.06 (37.11
descoberto) - Total (4.454) (773) (1.452) 5) (4.923) 2.555 2)
Percentual de
participação 100% 100% 30% 100% 100% 100%
(Passivo a
descoberto) - (28.06 (36.09
Adquirido (4.454) (773) (436) 5) (4.923) 2.555 6)
112.57
Preço da compra 8.674 2.074 25.200 6.433 857 69.335 3
541
Valor desembolsado 8.674 1.974 25.000 - - 35.467 71.115
Desembolso líquido 8.649 1.907 24.994 (12) (349) 34.912 70.101
Períodos de 9 meses findos em 30 de setembro de 2008 e 2007
30/9/200 30/9/200 30/9/200
30/9/2007
8 7 8
(Prejuízo) lucro líquido do período (24.803) 8.443 (24.803) 8.443
Ajustes para conciliar o resultado às
disponibilidades geradas pelas
Resultado de equivalência
(69.474) (25.160) - -
patrimonial
Resultado acumulado de empresas
incorporadas (14) (194) - -
Resultado na venda de ativos
permanentes - - 7.614 889

controladores - - (425) -

(Aumento) em contas a receber
circulante e não circulante - - (47.015) (15.374)
(Aumento) nos estoques - - (4.175) (1.447)
(Aumento) em partes relacionadas
- ativas (14.872) (36.741) (10.400) 2.071
(Aumento) em outros ativos

circulantes e não circulantes (3.242) (3.666) (28.717) (15.893)
Aumento em fornecedores 471 94 8.065 2.248
(Redução) aumento em impostos,
taxas e contribuições (2.210) 95 32.714 13.387
Aumento em salários, férias, 13o.
salário e encargos 819 418 33.653 9.630
Aumento em compromissos a
23.623 1.404 25.553 21.256
pagar
(Redução) aumento em partes
relacionadas - passivas (425) 204 - (198)
(Redução) aumento em outras
contas a pagar e provisões (737) 114 (2.276) (4.926)
542

atividades operacionais (29.571) (51.936) 85.823 40.484

Investimento em empresa com

passivo a descoberto - 2.838 - -
Investimento em empresas
coligadas e controladas (72.674) - - -
Aumento de ágio por aquisição de (225.555 (264.773

participação ) (52.178) ) (76.592)
Compras de imobilizado (431) - (85.867) (39.730)
Aumento de imobilizado por
aquisição de participação líquido - - (44.201) (11.803)
Adições ao ativo diferido (17.165) (1.861) (28.222) (6.905)

(315.826 (423.063
atividades de investimentos (51.201) (135.030)
) )
543

Integralização de capital 508.479 - 508.479 360.163
Liquidação de empréstimos bancários (135.421) 360.163 (142.654) -
Empréstimos bancários 187.763 - 192.815 (5.488)

atividades de financiamentos 560.821 360.163 558.640 354.675

No início do exercício 4.968 1 496.546 1.835
No final do período 220.393 257.027 717.947 261.964
Aumento nas disponibilidades 215.425 257.026 221.401 260.129
32 Eventos subseqüentes
a. Aquisições ocorridas após o trimestre findo em 30 de setembro de 2008
(i) Conforme contrato de aquisição, em 6 de outubro de 2008, a Companhia adquiriu a

totalidade das quotas do capital social da LFG Business e Participações Ltda. O valor
negociado foi de R$ 80.000, sendo acordado o pagamento do referido montante da
seguinte maneira: i) pagamento de R$ 30.700 à vista; ii) assunção de endividamento
líquido de R$ 9.300 e iii) emissão de R$ 40.000 em units da Companhia (emitidas ao valor
de R$ 18,885 por unit).
Ocorrerão pagamentos variáveis (“Earnout”) baseados no crescimento de lucro líquido do

negócio de pólos de ensino a distância, contemplando: (a) 9 parcelas intermediárias semi-
anuais a serem pagas entre 2009 e 2012 (“Parcelas Intermediárias”), e (b) uma parcela
final a ser paga com uma combinação de dinheiro e ações em março de 2013 (“Parcela
Final”).

(ii) Conforme divulgado em fato relevante a Companhia adquiriu em 14 de novembro de
2008 a totalidade do capital da Sociedade Educacional Caxias do Sul Ltda., mantenedora
da instituição de ensino superior denominada Faculdade Kantun. O valor da aquisição foi
de R$ 1.300 com pagamento à vista. A Kantun é uma faculdade nova já credenciada pelo
MEC e ainda não realizou seu primeiro processo seletivo. Dos 4 cursos, 1 curso já foi
autorizado (Administração) e 3 cursos (contábeis, sistema de informação e turismo) estão
em fase final do processo de autorização.
544
(iii) Conforme divulgado em fato relevante a Companhia adquiriu também em 14 de

novembro de 2008 a totalidade do capital da Sociedade Educacional Centro América
Ltda., mantenedora da instituição de ensino superior denominada Faculdade FACAM. O
valor da aquisição foi de R$ 1.000 com pagamento à vista. A FACAM é uma faculdade
nova já credenciada pelo MEC e realizou seu primeiro processo seletivo em janeiro de
2008 oferecendo somente 1 curso. A Instituição tem 2 cursos autorizados (Ciências
Contábeis e Turismo).
b. Aumento de Capital
Em Reunião do Conselho de Administração datado de 10 de outubro de 2008 foi

homologado o aumento do capital social de R$ 992.290 para R$ 1.058.866, em razão da
emissão de novas ações ordinárias e preferenciais.
c. Liquidação de compromissos a pagar
A Companhia liquidou durante o mês de outubro de 2008 compromissos a pagar no

montante de R$ 66.578 junto aos antigos proprietários das seguintes empresas: (i) Centro
de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda. no montante de R$ 857; (ii) Pioneira
Educacional Ltda. no montante de R$ 8.867, (iii) Centro de Ensino Superior de Campo
Grande S/S Ltda. no montante de R$ 55.625 e (iv) Sociedade Brasileira de Ensino
Superior Ltda. no montante de R$ 1.229.
* * *
Antonio Carbonari Netto

Diretor-Presidente
Ricardo Leonel Scavazza

Diretor Vice Presidente Operacional e de Relações com Investidores
Carlos Augusto Madeira Godoy

Contador CRC/SP 1SP195700/O-0
545

Relatório dos auditores independentes sobre revisão especial
Aos
Conselheiros e Diretores da
São Paulo - SP
1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais (ITR) da

Anhanguera Educacional Participações S.A. e consolidadas dessa Companhia e suas
controladas referentes ao trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2008,
compreendendo os balanços patrimoniais, as demonstrações dos resultados e dos fluxos de
caixa, o relatório de desempenho e as notas explicativas elaboradas sob a responsabilidade de
sua administração.
2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON -
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de
Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os
administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e
suas controladas, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações
Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam
vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia e suas
controladas.
3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que
deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais acima referidas,
para que estejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários,
aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM n° 469/08.
4. Conforme mencionado na nota explicativa 19, a Anhanguera Educacional Participações S.A.

adquiriu em 10 de julho de 2008, por meio de sua investida Anhanguera Educação Profissional
S.A., 30% do capital social da Editora Microlins Brasil Ltda. (que posteriormente passou a ser
denominada Editora Microlins Brasil S.A. e atualmente Escola de Profissões S.A.). Nos termos
do contrato de compra e venda com os controladores da Escola de Profissões S.A., a
vendedores em relação a eventuais riscos de contingência que possam se tornar exigíveis em
função da transferência das operações e assumpção das obrigações. Como parte do acordo o
acionista majoritário forneceu penhor da totalidade das ações da própria Escola de Profissões
S.A..
5. Conforme mencionado na Nota Explicativa n° 2.1, em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada

a Lei n° 11.638, com vigência a partir de 1° de janeiro de 2008. Essa Lei alterou, revogou e
introduziu novos dispositivos à Lei n° 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocou
mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em
546

vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos
reguladores para serem aplicadas pelas companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a
CVM, por meio da Instrução CVM n° 469/08, facultou a não-aplicação de todas as disposições
da Lei n° 11.638/07 na preparação das Informações Trimestrais (ITR). Assim, as informações
contábeis contidas nas ITR de 30 de setembro de 2008, foram elaboradas de acordo com
instruções específicas da CVM e não contemplam todas as modificações nas práticas contábeis
introduzidas pela Lei n° 11.638/07. As informações referentes aos períodos anteriores,
apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas para incluir as mudanças das práticas
contábeis introduzidas em 2008.
18 de novembro de 2008

CRC 2SP014428/O-6

547
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
ANHANGUERA EDUCACIONAL S.A.
18.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (Reais Mil)
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 106.279 316.613 0 0

3.02 Deduções da Receita Bruta (30.386) (86.726) 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 75.893 229.887 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (41.515) (122.192) 0 0
3.05 Resultado Bruto 34.378 107.695 0 0
548
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (30.802) (87.911) 0 0
3.06.01 Com Vendas (11.992) (28.664) 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (20.080) (59.215) 0 0
3.06.02.01 Gerais e Administrativas (10.656) (32.310) 0 0
3.06.02.02 Depreciação e amortização (9.424) (26.905) 0 0
3.06.02.03 Amortização de ágio 0 0 0 0
3.06.03 Financeiras 1.270 (32) 0 0
3.06.03.01 Receitas Financeiras 2.710 7.103 0 0
3.06.03.02 Despesas Financeiras (1.440) (7.135) 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0
3.07 Resultado Operacional 3.576 19.784 0 0
3.08 Resultado Não Operacional 4.606 5.082 0 0
3.08.01 Receitas 3.376 3.913 0 0
3.08.02 Despesas 1.230 1.169 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 8.182 24.866 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (3.374) (4.760) 0 0

549
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 4.808 20.106 0 0
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,02778 0,11618 0,00000 0,00000
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
CONTROLADA/COLIGADA
CENTRO HISPANO-BRASILEIRO DE CULTURA S.A

3.05 Resultado Bruto 1.232 4.093 0 0
550
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (307) (1.953) 0 0
3.06.01 Com Vendas (443) (1.726) 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas 584 752 0 0
3.06.02.01 Gerais e Administrativas 653 1.182 0 0
3.06.02.02 Depreciação e Amortização (69) (430) 0 0
3.06.03 Financeiras (448) (979) 0 0
3.06.03.01 Receitas Financeiras 73 288 0 0
3.06.03.02 Despesas Financeiras (521) (1.267) 0 0
3.07 Resultado Operacional 925 2.140 0 0
3.08.01 Receitas 225 236 0 0
3.08.02 Despesas 18 1 0 0
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 99 (5) 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
551
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 587 587 587 587
18.02 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA
Controlada/Coligada : CENTRO HISPANO-BRASILEIRO DE CULTURA S.A
552
CONTROLADA/COLIGADA
CENTRO ENS SUP. DE CAMPO GRANDE S/S LTDA

3.05 Resultado Bruto 16.015 50.850 0 0
553
3.06.01 Com Vendas (5.434) (13.737) 0 0
3.06.02.01 Gerais e administrativas (3.480) (7.215) 0 0
3.06.02.02 Depreciação e amortização 426 (1.818) 0 0
3.06.03 Financeiras 1.384 824 0 0
3.06.03.01 Receitas Financeiras 1.718 2.050 0 0
3.06.03.02 Despesas Financeiras (334) (1.226) 0 0
3.08 Resultado Não Operacional 761 1.027 0 0
3.08.01 Receitas 295 616 0 0
3.08.02 Despesas 466 411 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
554
CONTROLADA/COLIGADA
INST. PESQ. INTERESSE E OPINIAO PUBLICA

555
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (1) (1) 0 0
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (1) (1) 0 0
3.06.03 Financeiras 0 0 0 0
3.06.03.02 Despesas Financeiras 0 0 0 0
3.07 Resultado Operacional (1) (1) 0 0
3.08.01 Receitas 1 1 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 0 0 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 0 0 0 0
556
CONTROLADA/COLIGADA
FARMÁCIA ESCOLA UNIDERP LTDA.

3.02 Deduções da Receita Bruta (21) (74) 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (18) (103) 0 0
557
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02.01 Gerais e Administrativas (61) (190) 0 0
3.06.02.02 Depreciação e amortização (2) (4) 0 0
3.06.03 Financeiras (1) (5) 0 0
3.06.03.02 Despesas Financeiras (4) (5) 0 0
3.08 Resultado Não Operacional 0 (3) 0 0
3.08.01 Receitas 0 (3) 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (13) (63) 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
558
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (13) (63) 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
SOCIEDADE EDUCACIONAL SUL SANCAETANENSE

559
3.06.01 Com Vendas (343) (444) 0 0
3.06.02.01 Gerais e Administrativas (37) (55) 0 0
3.06.02.02 Depreciação e Amortização (256) (342) 0 0
3.06.02.03 Amortização do ágio 0 0 0 0
3.06.03 Financeiras (105) (144) 0 0
3.08.01 Receitas 69 69 0 0
3.08.02 Despesas 0 (7) 0 0
CONTROLADA/COLIGADA

560
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (218) 33 0 0
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,16500 0,00000 0,00000
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (1,09000)
CONTROLADA/COLIGADA
SOCIEDADE BRASILEIRA DE ENSINO SUPERIOR

561
3.06.01 Com Vendas (333) (360) 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas 33 29 0 0
3.06.02.01 Gerais e Administrativas 128 124 0 0
3.06.02.02 Depreciação e amortização (95) (95) 0 0
3.06.03 Financeiras (30) (86) 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
562
CONTROLADA/COLIGADA
ANHANGUERA EDUCACIONAL PROFISSIONAL SA

3.05 Resultado Bruto 3.159 3.159 0 0
563
3.06.01 Com Vendas (139) (139) 0 0
3.06.03 Financeiras (539) (539) 0 0
3.07 Resultado Operacional 541 541 0 0
3.08.01 Receitas (1) (1) 0 0
3.08.02 Despesas 136 136 0 0
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (684) (684) 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (592) (592) 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
3.12.01 Participações (592) (592) 0 0

564
CONTROLADA/COLIGADA
CENTRO DE ENSINO SUP DE RONDONOPOLIS SS

565
3.06.01 Com Vendas (178) (178) 0 0
3.06.03 Financeiras 68 68 0 0
3.06.03.02 Despesas Financeiras 68 68 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
566
CONTROLADA/COLIGADA
INSTITUIÇÃO DE ENSINO SUP SERTÃOZINHO LT

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (290) (290) 0 0
567
3.06.01 Com Vendas (20) (20) 0 0
3.06.03 Financeiras (39) (39) 0 0
3.06.03.01 Receitas Financeiras (32) (32) 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (7) (7) 0 0
3.07 Resultado Operacional 25 25 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
568
CONTROLADA/COLIGADA
SOCIEDADE BRASIL CENTRAL DE ED E CULT SS

569
3.06 Despesas/Receitas Operacionais 1.765 1.765 0 0
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas 2.162 2.162 0 0
3.06.03 Financeiras (397) (397) 0 0
3.08 Resultado Não Operacional (1.835) (1.835) 0 0
3.08.01 Receitas (1.183) (1.183) 0 0
3.08.02 Despesas (652) (652) 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
570
ÍNDICE
01 01 IDENTIFICAÇÃO 1
01 02 SEDE 1
01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1
01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1
01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2
01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2
01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2
01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2
01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3
01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3
02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4
02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5
03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7
04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 9
05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 75
06 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 76
06 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 77
07 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 79
08 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 81
09 01 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 93
13 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS 95
16 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 96
17 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 113
18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 115


18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 119


EDITORA UNIDERP LTDA.



571
ÍNDICE



CENTRO DE ENSINO UNIF DE TAGUATINGA LTDA /137
572
• Ata da 40ª Reunião do Comitê de Investimento do Fundo de Educação para o Brasil – Fundo de
Investimento em Participações, realizada em 29 de outubro de 2009
573
574
575
576
577
578
579
580
581
582
583
584
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
585
586
• Demonstrações Financeiras da Companhia, individuais e consolidadas, relativas aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007, e respectivos pareceres dos Auditores
Independentes
587
588
(Companhia aberta)
Demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2008 e 2007
589
(Companhia aberta)
Conteúdo
Relatório da Administração 3 - 13
Parecer dos auditores independentes 14 -15
Balanços patrimoniais 16 - 17
Demonstrações de resultados 18
Demonstrações das mutações do patrimônio

líquido 19
Demonstração dos fluxos de caixa 20
Demonstrações dos valores adicionados 21
Notas explicativas às demonstrações financeiras 22 - 105
590
Visão e Perspectivas do Setor de Educação no Brasil
GRADUAÇÃO
O setor de ensino superior brasileiro é amplo, continua em fase de crescimento, apresenta baixa penetração em
comparação a outros países, é fragmentado e atendido predominantemente por instituições privadas.
Amplo: quinto maior mercado de ensino superior do mundo e o maior mercado de ensino superior da
América Latina. (UNESCO)
Baixa Penetração: comparado a outros países emergentes e da América Latina, o nível de penetração
do setor de educação no Brasil é baixo. (UNESCO)
Fragmentado: maioria composta por pequenas instituições privadas, com escala ineficiente,
administração familiar, acesso restrito a capital e baixa capacidade de investir em pessoal, infraestrutura
e marketing.
PÓS-GRADUAÇÃO
Altas taxas de crescimento: CAGR de 33,0% nos próximos cinco anos (Hoper Educacional)
Expansão estimulada pelo forte crescimento do número de profissionais graduados e pela demanda por
qualificação profissional contínua.
FORMAÇÃO PROFISSIONAL
Este mercado potencial é caracterizado pela população de jovens brasileiros de baixa renda que necessitam de
qualificação profissional e não estão matriculados no ensino superior. Em tal mercado se encontram milhões de
brasileiros em busca de qualificação profissional básica para acessar o mercado de trabalho.
PREPARAÇÃO PARA CONCURSOS PÚBLICOS

6 milhões de candidatos por ano
Baixa penetração: Apenas 500 mil (8,3% do total) estudam em cursos preparatórios, os quais
correspondem à maioria dos aprovados (aproximadamente 80%).
ENSINO A DISTÂNCIA
Dentre os segmentos do mercado de ensino superior, o ensino a distância foi o que mais cresceu entre 2005 e
2007, apresentando uma taxa média de crescimento de 79,8%. De acordo com o Anuário Brasileiro Estatístico
de Educação Aberta e a Distância de 2008 (ABRAEAD/2008), em 2007, havia aproximadamente 972,8 mil
alunos matriculados em cursos de ensino superior à distância no país.
A Companhia
VISÃO GERAL
Somos a maior empresa de capital aberto do setor de educação no Brasil em termos de valor de mercado, que
em 31 de março de 2009 era de R$ 1,4 bilhão, segundo dados do Bloomberg. Estamos presentes em todos os
estados brasileiros e também no Distrito Federal, oferecendo mais de 90 modalidades de cursos de graduação e
graduação tecnológica presencial e a distância, nas áreas de administração, direito, engenharia, saúde,
tecnologia da informação e outras ciências sociais aplicadas, além de cursos de pós-graduação, extensão,
cursos preparatórios para concursos públicos e de formação profissional. A maioria de nossos alunos são jovens
de média e média-baixa renda que trabalham durante o dia e estudam à noite, um segmento pouco atendido
pelas instituições de ensino superior do Brasil, e jovens que buscam qualificação profissional básica para se
inserir no mercado de trabalho. De 2005 a 2008 (último exercício fiscal disponível das companhias do setor de
ensino superior listadas na BOVESPA), fomos a companhia de capital aberto do setor de ensino no Brasil que
mais cresceu, em termos de receita líquida, apresentando taxa média de crescimento anual de 100,4%.
591
MODELO DE NEGÓCIO E REDE DE ENSINO
Atualmente, a Anhanguera Educacional atua em três segmentos do mercado de educação, mantendo seu foco
em adultos trabalhadores que buscam qualificação profissional para o mercado de trabalho. Para atender o
potencial completo destes mercados, a Companhia está organizada em 3 divisões de negócios, com a
administração focada em atingir as oportunidades de expansão e sinergias operacionais e de vendas geradas
por cada divisão.
Anhanguera Participações S.A.
Anhanguera Anhanguera/LFG
LFG Interativa Microlins
Microlins
Campus Pólos
Ensino à distância
Formação Profissional
Ensino profissionalizante
Segmento Graduação, Pós e Extensão Graduação, Pós e Extensão Formação Profissional
Cursos Gerenciais, Licenciaturas, Graduação: Gerenciais e TI, Rotinas Administrativas,

Engenharias, T.I., Saúde. Licenciaturas Call Center
Pós e Extensão: Direito,
Carreiras no Setor Público
Mensalidade R$ 299 – R$ 699 R$ 180 – R$ 400 R$ 75 – R$ 120
Unidades 52 Câmpus Mais de 450 pólos Mais de 600 franquias
Alunos 127 mil 90 mil 500 mil / ano
CRESCIMENTO
O compromisso de oferecer a melhor combinação entre qualidade de ensino e preços acessíveis ao nosso
público-alvo tem contribuído para um histórico de crescimento expressivo e consistente nos últimos anos.
Partindo de 16.673 alunos em 31 de dezembro de 2005, atingimos 213.071 alunos em 31 de dezembro de 2008,
representando um crescimento médio de 133,8% ao ano. Os recursos que captamos através de nossa segunda
oferta pública de Units, concluída em abril de 2008, contribuíram para a nossa expansão durante todo o ano,
que compreendeu a adição de 21 câmpus, dos quais 6 câmpus foram fruto de nosso crescimento orgânico, 15
Câmpus objeto de aquisição, além de mais três câmpus em fase pré-operacional e da adição de mais de 450
Pólos de EaD. Em 2008, adquirimos sociedades mantenedoras de instituições de ensino superior que somadas
representaram um incremento de aproximadamente 34,9 mil alunos a nossa base de alunos.
Nossa divisão de Pólos de EaD foi constituída a partir de 2005 e apresentou rápido crescimento do número de
alunos atingindo mais de 90 mil em 2008 crescimento de mais de 9x versus 2.007.
592
ENSINO DE QUALIDADE
A Missão da Anhanguera Educacional é proporcionar aos seus alunos ensino de qualidade para que eles
possam desenvolver seus projetos de vida. O quadro abaixo, que traz a avaliação concedida pelo MEC às
instituições de Ensino Superior, comprova o comprometimento de nossa instituição com o ensino de qualidade e
nossos esforços para a formação de profissionais qualificados, por meio de investimentos em nosso corpo
docente e profissionais de apoio acadêmico, na infra-estrutura de nossas unidades de ensino superior e em
nossa metodologia pedagógica.
¹ Três maiores grupos do Brasil (exceto a Anhanguera Educacional)

² Três maiores grupos do Estado de São Paulo (exceto a Anhanguera Educacional)
Escala das Notas: 1 - Muito Fraco / 2 - Fraco / 3 - Regular / 4 - Bom / 5 - Muito Bom
Adicionalmente, nossos esforços para ofertar Ensino Superior de qualidade foram reforçados pelos resultados
obtidos nas avaliações junto ao MEC para reconhecimento dos cursos, realizadas em 2008, nas quais tivemos
conceito final de 4,12, numa escala de 1 (Muito Fraco) a 5 (Muito Bom).
Fonte: MEC - INEP
593
RECURSOS HUMANOS
Acreditamos que nossa capacidade de captar e reter alunos está fortemente relacionada à qualidade dos
nossos serviços prestados. Nossa equipe acadêmica e administrativa nas unidades e mantenedora
desempenha um papel importante em nossa trajetória de crescimento e sucesso. Em 31 de dezembro de 2.008,
nosso quadro superava 10 mil colaboradores.
A Anhanguera acredita que o ensino superior de qualidade baseia-se na especialização dos professores e em
outros agentes educacionais que interagem na formação discente, razão pela qual a Companhia promove,
ininterruptamente, o estímulo e o investimento na capacitação profissional e pessoal dos colaboradores, de
forma a contribuir decisivamente para a solidez de sua marca. Paralelamente, a Companhia executa o
treinamento e aprimoramento de seus funcionários técnicos e administrativos, visando melhor capacitação
profissional que eleve a qualidade dos serviços prestados e a produtividade da Companhia como um todo.
RESPONSABILIDADE SOCIAL E AMBIENTAL

A Anhanguera possui uma cultura organizacional fortemente embasada nos preceitos da inclusão social,
ascensão e na responsabilidade social. Atenta aos princípios da responsabilidade corporativa, a Companhia
criou em 2006 o Comitê de Responsabilidade Social, que passou a ser o responsável pela auto-avaliação, pelo
levantamento de dados e planejamento de ações focadas nos aspectos que formam o tripé da sustentabilidade:
econômico, social e ambiental. Desde 2007, a Anhanguera publica seu Relatório Social, como forma de medir,
divulgar e prestar contas, para os alunos, professores, colaboradores, comunidade e acionistas, do desempenho
organizacional visando o desenvolvimento da responsabilidade corporativa. Em 2008 foram 524,6 mil
beneficiados através de nossas ações e programas de responsabilidade social, dentre estes: Faculdade Aberta
à Terceira Idade, Biblioteca Aberta à Comunidade, Alfabetização e Inclusão de Jovens e Adultos, Reforço
Escolar, Inclusão Digital, Assistência Jurídica, Clínica de Fisioterapia, Campanhas de Prevenção e Promoção da
Saúde, Hospital Veterinário e Campanhas de Saúde Animal, Capacitação Profissional, Torneios e Práticas
Esportivas e Educação Ambiental.
É possível verificar as diversas ações que a Companhia está desenvolvendo no site www.unianhanguera.edu.br,
seção Responsabilidade Social.
Governança Corporativa
ADMINISTRAÇÃO
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e implantação
das políticas e diretrizes gerais de negócios, incluindo as estratégias de longo prazo. É responsável também
pela designação e supervisão da gestão dos diretores e pela contratação dos auditores independentes.
Os membros do Conselho de Administração (vide tabela abaixo) foram eleitos na Assembléia Geral realizada
em 29 de abril de 2008 para um mandato de um ano, que pode ser estendido até a realização da Assembléia
Geral Ordinária de 2.009.
Os membros do Conselho de Administração serão reeleitos na Assembléia Geral Ordinária que ocorrerá no
presente exercício.
594
Diretoria
Os Diretores são os representantes legais, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana da
Companhia e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de
Administração. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração com mandato de três anos, permitida a
reeleição e podendo, a qualquer tempo, ser destituídos por tal órgão. O Estatuto Social estabelece que nossa
diretoria seja composta de três membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente Acadêmico e
um Diretor Vice-Presidente Operacional e de Relações com Investidores.
Conselho Fiscal
A Companhia não possui um Conselho Fiscal permanente, contudo, conforme requerimento dos acionistas, o
Conselho Fiscal pode ser instalado em qualquer ano fiscal.
OBRIGAÇÕES E RELAÇÕES RELEVANTES ENTRE A COMPANHIA E SEUS CONSELHEIROS E

DIRETORES
Contratos de Mútuo
A Companhia celebrou contratos de mútuo com seus acionistas Antonio Carbonari Netto, Alex Carbonari, Erik
Carbonari, Giulianna Carbonari e José Luis Poli, por meio dos quais concedeu empréstimos não garantidos no
valor total de R$ 2,7 milhões, a uma taxa de juros de 1% ao mês, acrescidos da variação do IOF no período, a
serem pagos em 36 parcelas mensais, iguais e consecutivas, a partir de 1º de janeiro de 2007. Em 31 de
dezembro de 2008, o saldo a pagar de tais contratos totalizava R$ 3,5 milhões.
Contratos de Trabalho
A Anhanguera celebrou contratos de trabalho de longo prazo com seus principais executivos, que estabelecem
uma remuneração fixa e variável. O componente variável é definido pelo Conselho de Administração com base
na performance de tais executivos. Tais contratos geralmente proíbem tais executivos de trabalharem ou
investirem em outras instituições de ensino pelo prazo de cinco anos após o seu desligamento da Companhia.
Relação Familiar
Antonio Carbonari Netto, diretor-presidente estatutário da Anhanguera, é casado com Maria Elisa Ehrhardt
Carbonari, diretora de pesquisa, extensão e pós-graduação, e pai de Alex Carbonari, diretor de expansão e
desenvolvimento.
Pátria
A Anhanguera celebrou contrato de prestação de serviços com o Patrimônio Investimentos e Participações
Ltda., sociedade controlada pelo Pátria, gestor da controladora indireta Fundo de Educação para o Brasil -
Fundo de Investimentos em Participações, por prazo indeterminado e que pode ser rescindido por qualquer uma
das partes mediante notificação escrita com 60 dias de antecedência. Por meio de tal contrato, o Pátria presta à
Companhia serviços de administração corporativa, incluindo a definição, implementação e atualização periódica
do plano de negócios.
595
Desempenho Operacional e Econômico Financeiro

A Receita Líquida da Companhia apresentou crescimento de 139,1% em comparação ao ano anterior, atingindo
R$ 654,2 milhões em 2008 contra R$ 273,6 milhões computados em 2007.
A maior contribuição para este crescimento vem das receitas de mensalidades que geraram R$ 868,7 milhões
no ano, devido principalmente ao crescimento de 177,1% do número de alunos médios matriculados que atingiu
157.243 alunos. O crescimento do número de alunos foi impulsionado pelo aumento de 21 câmpus operacionais
em 2008, dos quais 15 por meio de aquisições e 6 câmpus via expansão orgânica e a expansão da operação de
EaD, com abertura de novos pólos e a aquisição da LFG. A mensalidade média, calculada dividindo-se receita
de mensalidades deduzidas de cancelamentos por alunos, passou de R$ 484,1 para R$ 444,8 A redução da
mensalidade média deve-se principalmente ao aumento da receita originada em cursos de EaD.
Em contrapartida, as deduções da receita em 2008 cresceram 240,6% frente a 2007, e totalizaram R$ 250,9
milhões, resultado do aumento do nível de bolsas para posicionamento das mensalidades da companhia e
impacto das aquisições de 2.008, cujos percentuais de bolsa refletindo (i) a política de bolsas das unidades
adquiridas, que apresentam padrão de bolsa superior ao utilizado pela Companhia; (ii) a maturação das bolsas
PROUNI, cuja adesão pela Anhanguera se deu em 2005; e (iii) a ainda incompleta maturação da política de
concessão de bolsas relacionadas a convênios corporativos.
Receita Líquida (R$ MM) Número de Alunos Matriculados e Mensalidade Média

(R$ por aluno)
477 484
448 458
200000
445
700, 0
157.243
600, 0 CAGR
141,1%
150000
500, 0 42.074
400, 0
100000
300, 0
654,2 56.741
3.492
200, 0
50000
115.169
273,6
100, 0
24.527
112,5 17.571 53.249
10.830
0, 0
2006 2007 2008 2004 2005 2006 2007 2008
Alunos Pólos Alunos Campus Mensalidade Média
596
No todo o ano de 2008, a Anhanguera acumulou R$ 389,4 milhões de custos dos serviços prestados, um
crescimento de 156,8% ante 2007, representando 59,5% da receita líquida (aumento de 4,1 p.p. na comparação
com 2007).
O aumento do custo dos serviços prestados como percentual da receita líquida é resultado (i) maior custo por
aluno dos novos câmpus orgânicos, que ainda não se beneficiam de ganhos de escala, e (ii) do maior custo por
aluno dos câmpus adquiridos ao longo de 2008, que ainda não implementaram completamente o modelo
acadêmico da Anhanguera. Tais efeitos negativos foram parcialmente mitigados pelo menor custo por aluno nos
pólos de graduação e pós-graduação a distância.
Lucro Bruto
Em conseqüência do exposto acima, a Companhia alcançou a marca de R$ 264,8 milhões, frente a R$ 122,0
milhões de lucro bruto acumulado no ano anterior. Deste modo, conforme antecipado e em decorrência do
acima exposto, a Companhia encerra o ano de 2008 com margem bruta de 40,5%, 4,1 p.p. abaixo da registrada
em 2007.
É importante salientar que, dos 52 câmpus da Anhanguera, 28 câmpus, com mais de 80 mil alunos, foram
incorporados às operações da Companhia nos últimos 24 meses e ainda não tiveram seus modelos acadêmicos
completamente adaptados ao padrão Anhanguera. Além disso, 11 câmpus orgânicos foram lançados desde
2007 e ainda não atingiram o número de alunos suficientes para diluição de custos fixos no nível de eficiência de
campus já maturados. À medida que esses 39 câmpus convergirem para o padrão de eficiência das unidades
com mais de 4 anos (tempo médio de maturação de um campus), a margem bruta deve evoluir de forma
substancialmente positiva.
Despesas de Vendas: A Companhia apresentou R$ 73,0 milhões de despesas de vendas em 2008, crescimento
de 172,1% em comparação à 2007, equivalente à 11,2% da Receita Líquida, aumento de 1,4 p.p. Este
crescimento é explicado (i) pelos esforços relacionados à entrada da Companhia em novas regiões (Rio Grande
do Sul, Minas Gerais e Distrito Federal), que geram custos adicionais de lançamento da marca Anhanguera e
apresentam menor potencial de diluição de gastos com mídia; (ii) pelo maior número de datas de processos
seletivos em novembro e dezembro, visando garantir o nível de captação de novos alunos esperado para as
faculdades da Anhanguera; e (iii) pelo ajuste da PDD, que passou a 4,9% da receita líquida para o ano de 2008
(0,8 p.p acima do nível de 2007).
Despesas Administrativas: No ano de 2008, as despesas administrativas totalizaram R$ 67,1 milhões
crescimento de 118,3% em relação a 2007, representando 10,3% da receita líquida, 1,0 p.p. inferior ao índice de
2007.
EBITDA*
Conforme projeção amplamente divulgada, a Companhia alcançou EBITDA acumulado de R$ 130,7 milhões em
2008, representando crescimento de 103,0% contra o ano anterior, equivalente a 20,0% da receita líquida.
EBITDA Ajustado (R$ MM)
24%
180, 0
18% 19% 20%

16% 20%
160, 0
140, 0
130,7 10%
120, 0 CAGR 0%
100, 0
99,8%
- 10%
64,4
80, 0
- 20%
60, 0
- 30%
40, 0
21,6
14,5
8,2
- 40%
20, 0
- - 50%
2.004 2.005 2.006 2.007 2.008

EBITDA % Recelita Líquida
597
(*) O LAJIDA (EBITDA no conceito em inglês) representa o lucro (prejuízo) líquido antes do resultado financeiro,
contribuição social e imposto de renda e depreciação e amortização. O LAJIDA não deve ser considerado como
uma alternativa para o lucro (prejuízo) líquido, como um indicador de desempenho operacional da Companhia,
ou uma alternativa para fluxo de caixa como um indicador de liquidez. A Administração da Companhia acredita
que o LAJIDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com
outras companhias. Entretanto, ressalta-se que o LAJIDA não é uma medida estabelecida de acordo com nas
práticas contábeis adotadas no Brasil e pode ser definido e calculado de maneira diversa por outras
companhias.
No ano, depreciação e amortização (excluída a amortização de ágio) apresentaram crescimento de 198,3%
contra 2007, acumulando R$ 30,8 milhões. O aumento desta linha reflete o aumento do ativo da companhia,
resultado do CAPEX nos câmpus orgânicos, aquisições e sede administrativa, além da aquisição de novas
unidades.

O resultado financeiro foi R$ 14,7 milhões negativos, R$ 27,6 milhões menor que os R$ 12,9 milhões
alcançados em 2007. Tal variação deve-se à (i) incorporação no resultado de R$ 7,9 milhões de juros sobre o
valor presente dos compromissos a pagar (de acordo com a Lei 11.638); (ii) aumento dos juros sobre o
endividamento da Companhia por conta de aquisições e de empréstimos bancários.
10
598
O Lucro Líquido Ajustado, que exclui as despesas com amortização de ágio e com a oferta inicial de Units,
atingiu no resultado acumulado de 2008, R$ 79,4 milhões, crescimento de 25,1% em relação ao ano de 2007, o
que representa 12,1% da receita líquida, 11,1 p.p abaixo da margem de Lucro Líquido Ajustado de 2007.
Lucro Líquido
No ano de 2008 a Companhia registrou um prejuízo de R$ 26,7 milhões, resultado R$ 27,1 milhões inferior ao
registrado no mesmo período de 2007, quando foi obtido Lucro Líquido de R$ 0,4 milhão, decorrente das
despesas de amortização de ágio de R$ 106,1 milhões, que apresentou crescimento de 215,4% em comparação
a 2007, resultado do grande número de aquisições realizadas ao longo de 2008.
Investimentos e Capex
O CAPEX da Companhia no ano de 2008 atingiu R$ 174,7 milhões de reais, crescimento de 119,9 % em relação
a 2007, demonstrando a contínua expansão dos negócios da Companhia. Este crescimento é justificado pelos
investimentos realizados na (i) construção de 8 novas unidades, (ii) expansão das unidades não maturadas, (iii)
compra de imóvel de Campinas, (iv) projetos para melhorias de infra-estrutura da sede administrativa, (v)
adequações na estrutura das aquisições; (vi) projetos de inovação que visam auferir aumento de receitas futuras
via ganho de competitividade comercial.
Endividamento
Ao final do ano de 2008, a Companhia tinha dívida financeira de R$ 112,2 milhões junto a instituições
financeiras, compostos principalmente de R$ 41,0 milhões contratado junto ao Banco Bradesco S/A e R$ 50,0
milhões junto ao banco Santander S.A. Denominados unicamente em Reais, as obrigações com vencimento no
curto prazo perfazem 77,1% do total e as de longo prazo, e 22,9%.
11
599
Aquisições – 2.008
Mês de
Empresa Alunos (mil)
Aquisição
Faplan Fev 2,5
Facnet Fev 3,7
Iesville (Intesc e Educar) Fev 5,7
Faenac M ai 6,0
Fabrai M ai 2,0
Cesur Jul 2,8
Fasert Jul 0,5
JK Set 5,3
Fast Set 1,0
FTS Set 5,4
FRIS M ai na
M icrolins Jul na
Imóvel FTS Set na
LFG Out 70,0
Kantum Nov na
Facam Nov na
Total 104,9
Mercado de Capitais
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Com o propósito de manter elevado padrão de governança corporativa, além de seguir o Código das Melhores
Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, a Companhia
celebrou um contrato com a BOVESPA visando cumprir com os requisitos de listagem do Nível 2, tendo este
sido firmado por ocasião da oferta publica primária e secundária de certificados de depósito de ações de nossa
emissão realizada em 9 de março de 2007.
SEGUNDA OFERTA PRIMÁRIA DE AÇÕES

Em abril de 2.008 a Anhanguera Educacional Participações S.A. realizou, com sucesso, sua segunda oferta
pública de ações, emitindo no mercado 19.550.000 de units ao preço de R$ 26,00, que totalizam R$ 508,3
milhões captados para financiar seu plano de expansão orgânica e via aquisições.
MERCADO ACIONÁRIO
As Units da Anhanguera Educacional Participações S/A, (BOVESPA: AEDU 11) encerraram 2008
cotadas a R$ 12,11, acumulando desvalorização de 68,1% no ano de 2009. As Units foram negociadas
em 99,6% dos pregões, com volume total no ano de R$ 628,8 milhões, equivalente a um volume diário
médio de R$ 2,5 milhões. No mesmo período, o IBOVESPA acumulou desvalorização de 41,2%.
Adesão à Câmara de Arbitragem

A Anhanguera, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio
de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no
Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, no Regulamento Nível 2, no
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, no Estatuto
Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades
por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM,
nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.
12
600
Atendendo ao que determina a Instrução CVM nº 381/03, a Anhanguera não obteve dos auditores
independentes ou pessoas a ele ligadas, nenhum outro serviço que não os de auditoria externa no ano de 2008.
Adicionalmente, a política adotada atende aos melhores princípios de governança que preservam a
independência do auditor de acordo com critérios internacionalmente aceitos, quais sejam: o auditor não deve
auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.
As informações financeiras da Companhia aqui apresentadas estão de acordo com os critérios da legislação
societária brasileira, a partir de informações financeiras auditadas. As informações não financeiras, assim como
outras informações operacionais, não foram objeto de auditoria por parte dos auditores independentes.
13
601
Parecer dos auditores independentes
Ao
São Paulo - SP
1. Examinamos o balanço patrimonial da Anhanguera Educacional Participações S.A. e o

balanço patrimonial consolidado dessa Companhia e suas controladas levantados em 31 de
dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio
líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes ao exercício findo naquela
data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de
expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e
compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o
volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e suas
controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que
suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e
das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e
suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam,

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
Anhanguera Educacional Participações S.A. e a posição patrimonial e financeira consolidada
dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas
operações, as mutações do seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores
adicionados nas operações referentes ao exercício findo nessa data, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil.

adquiriu, em 10 de julho de 2008, por meio de sua investida Anhanguera Educação
Profissões S.A. e LFG Business e Participações Ltda., a Companhia tem garantias contratuais
de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores em relação a eventuais
riscos de contingência que possam se tornar exigíveis em função da transferência das
operações e assunção das obrigações.
14
602
5. Anteriormente, examinamos as demonstrações financeiras da Anhanguera Educacional
Participações S.A. e as demonstrações financeiras consolidadas dessa Companhia e suas
controladas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o
balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, as mutações do patrimônio líquido, das
origens e aplicações de recursos e dos fluxos de caixa desse exercício, sobre as quais,
emitimos parecer sem ressalvas datado de 7 de março de 2008. Conforme mencionado na
Nota Explicativa nº 3.1, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º
de janeiro de 2008. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de
2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até
31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 13 -
Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, não estão sendo
São Paulo, 2 de abril de 2009

CRC 2SP014428/O-6

15
603
Balanços patrimoniais
(Em milhares de Reais)
Ativo Nota Controladora Consolidado

2008 2007 2008 2007
(ajustado) (ajustado)
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 6 7.040 4.968 29.101 33.843
Mensalidades a receber 7 64 - 134.311 59.033
Estoques 26 - 7.757 2.521
Impostos a recuperar 8 9.035 3.867 21.639 7.296
Dividendos a receber 10 33.363 - - -
Impostos diferidos - - 3.145 -
Outras contas a receber 9 344 293 16.351 3.165
Partes relacionadas 10 2.191 - 2.825 -
Despesas antecipadas 617 1.461 4.049 2.794
52.680 10.589 219.178 108.652
Não circulante
Depósitos judiciais - - 865 136
Mensalidades a receber 7 - - 2.799 -
Outras contas a receber 9 2.852 - 25.454 11.545
Partes relacionadas 10 31.231 101.696 13.057 3.049
Despesas antecipadas - - 641 -
34.083 101.696 42.816 14.730
Investimentos 11 514.848 186.539 - -

-
Imobilizado 12 1.049 - 330.953 186.006
Intangível 13 531.536 390.192 808.013 471.430
Diferido 14 38.010 18.634 77.314 38.838

1.085.443 595.365 1.216.280 696.274
1.172.206 707.650 1.478.274 819.656
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
16
604
Passivo Nota Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
Circulante
Empréstimos e financiamentos 15 75.955 10.340 85.880 20.279
Fornecedores 199 - 21.507 10.241
Salários, férias e encargos sociais 16 920 1.633 48.072 29.791
Impostos e contribuições a recolher 495 500 16.208 5.791
Impostos parcelados 17 - - 7.660 3.134
Anuidades antecipadas 18 - - 21.636 18.602
Compromissos a pagar 19 11.430 57.676 9.470 69.052
Imposto de renda e contibuição social - - 15.046 6.734
Outras contas a pagar 131 74 17.644 3.429
Arrendamento mercantil a pagar - - 670 -
Passivo a descoberto em controlada 11 16.564 19.875 - -
Partes relacionadas 10 2.580 - 95 -
108.273 90.098 243.888 167.053
Não circulante
Partes relacionadas 10 128 18.293 - -
Empréstimos e financiamentos 15 17.937 41.141 23.136 52.552
Fornecedores - - 1.538 1.228
Impostos parcelados 17 - - 23.348 16.633
Compromissos a pagar 19 67.966 73.703 196.289 89.659
Arrendamento mercantil a pagar - - 2.547 -
Provisão para contingências 20 - - 9.537 8.116
Outras contas a pagar - - 161 -
86.031 133.137 256.556 168.188
Participação de acionistas não controladores - - (72) -
Capital social 22 1.002.930 483.811 1.002.930 483.811
Reserva legal 74 74 74 74
(Prejuízos)/lucros acumulados (25.102) 530 (25.102) 530
977.902 484.415 977.902 484.415
1.172.206 707.650 1.478.274 819.656
17
605
Demonstrações de resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007
(Em milhares de Reais, exceto (prejuízo)/lucro por ação)
Nota 2008 2007 2008 2007
Receita bruta de serviços prestados
Receita de mensalidade - - 868.690 339.857
Taxas, serviços acadêmicos e outros - - 36.361 7.386
- - 905.051 347.243
Deduções
Bolsas - - (147.093) (34.328)
Descontos - - (51.764) (20.461)
Mensalidades canceladas - - (29.306) (10.387)
Impostos e taxas - - (22.723) (8.495)
- - (250.886) (73.671)
Receita líquida dos serviços prestados - - 654.165 273.572
Custos diretos dos serviços prestados - - (410.392) (151.620)
Lucro bruto - - 243.773 121.952
Outras despesas operacionais

Despesas com vendas - (7) (73.752) (26.818)
Despesas gerais e administrativas (9.175) (32.533) (70.868) (59.122)
Depreciação e amortização (4.742) (126) (8.995) (10.315)
Amortização do ágio (76.908) (16.949) (106.116) (33.646)
Resultado da equivalência patrimonial 11 64.542 33.754 - -
Outras receitas operacionais 251 - 3.767 29
Prejuízo operacional antes do resultado financeiro (26.032) (15.861) (12.191) (7.920)
Resultado financeiro, líquido 26 (672) 16.266 (8.688) 11.873
(Prejuízo)/lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (26.704) 405 (20.879) 3.953
Imposto de renda e contribuição social - - (4.881) (3.548)
(Prejuízo)/lucro líquido do exercício antes das participações

de acionistas não controladores (26.704) 405 (25.760) 405
Participação de acionistas não controladores - - (944) -
(Prejuízo)/lucro líquido do exercício (26.704) 405 (26.704) 405
(Prejuízo)/lucro líquido por ação - R$ (0,00) 0,00
Quantidade de ações ao final do exercício 857.627.971 705.348.220
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
18
606
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Capital Reserva (Prejuízos)/

social Legal lucros Total
acumulados
Saldos em 31 de dezembro de 2006 123.648 54 148 123.850
Aumento de capital em dinheiro 360.163 - - 360.163
Lucro líquido do exercício - - 405 405
Destinação do lucro líquido:

Reserva legal - 20 (20) -
Dividendos - - (3) (3)
Efeito líquido dos ajustes da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e MP 449/08 (Nota 3.1) (29.681) - 1.072 (28.609)
Prejuízo líquido do exercício - - (26.704) (26.704)
Saldos em 31 de dezembro de 2008 1.002.930 74 (25.102) 977.902
19
607
31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007


(Prejuízo) lucro líquido do exercício antes do imposto de renda (26.704) 405 (26.704) 405
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas
Resultado de equivalência patrimonial (64.542) (33.754) - -
Baixa de ativos permanentes - - 13.961 7.255
Participação de acionistas não controladores - - - -

(Aumento) em mensalidades a receber circulante e não circulante (64) - (39.889) (35.937)
(Aumento) nos estoques (26) - (3.482) (1.951)
Redução (aumento) em partes relacionadas - Ativas 68.274 (99.508) (12.833) (7.862)
(Aumento) em impostos a recuperar (5.168) (3.673) (14.343) (6.433)
(Aumento) em outros ativos circulantes e não circulantes (2.059) (1.754) (26.225) (4.997)
(Aumento) em dividendos (33.363) - - -
Aumento em fornecedores 199 - 1.117 7.541
(Redução) aumento em impostos, taxas e contribuições (5) 18.729 -
(Redução) aumento em salários, férias, 13º salário e encargos (713) 1.633 (12.179) 19.555
(Redução) aumento em compromissos a pagar (51.320) 131.379 47.711 149.043
Aumento em anuidades antecipadas - - 3.034 13.334
(Redução) aumento em partes relacionadas - Passivas (15.585) 18.293 (74.301) (198)
Aumento em impostos parcelados - - 11.241 16.422
(Redução) aumento em outras contas a pagar e provisões 57 474 (40.288) 18.814
Disponibilidades líquidas (aplicadas) nas geradas pelas

atividades operacionais (49.369) 30.570 (6.459) 218.952

Aquisição de controlada menos disponibilidades líquidas incluídas na aquisição (Nota 30) (89.443) - (185.031) -
Investimento em empresas coligadas e controladas (274.826) (398.537) - (416.845)
Aumento de ágio por aquisição de participação (120.610) - (123.167) (81.628)
Aumneto de intangível (451) - (33.914) -
Compras de imobilizado (582) - (137.758) (66.788)
Aumento de imobilizado por aquisição de participação - - (11.498) -
Adições ao ativo diferido (24.177) (38.707) (48.640) (47.794)

atividades de investimentos (510.089) (437.244) (540.008) (613.055)

Integralização de capital 519.119 360.163 519.119 360.163
Empréstimos captados 180.000 51.481 177.383 72.831
Pagamento de empréstimos (137.589) - (154.777) (6.880)
Antecipação e distribuição de dividendo - (3) - (3)

atividades de financiamentos 561.530 411.641 541.725 426.111

No início do exercício 4.968 1 33.843 1.835
No final do período 7.040 4.968 29.101 33.843
Aumento (redução) nas disponibilidades 2.072 4.967 (4.742) 32.008
608
Demonstração do valor adicionado
Exercício findo em 31 de dezembro de 2008
2008 2008
Receitas
Venda de mercadorias, produtos e serviços - 905.051
Receitas relativas à construção de ativos próprios - 89.594
Bolsas e descontos concedidos - (228.163)
Provisão para devedores duvidosos - Reserva/Constituição - (27.240)
Insumos Adquiridos de Terceiros

Custos das mercadorias e serviços vendidos - 108.541
Materiais, energia, serviços e terceiros e outros 4.638 138.451
Valor Adicionado Bruto (4.638) 492.250
Retenções
Depreciação, amortização e exaustão (81.650) (136.870)
Valor adicionado líquido (consumido) produzido pela Companhia (86.288) 355.380
Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de equivalência patrimonial 64.542 -
Receitas financeiras 25.890 39.269
Valor adicionado total a distribuir 4.144 394.649
Distribuição do valor adicionado

Pessoal e encargos 4.271 251.417
Remuneração direta 3.998 216.942
Benefícios 62 13.849
FGTS 211 20.626
Impostos, taxas e contribuições 1.976 89.336

Federais 1.950 66.126
Estaduais - 388
Municipais 26 22.822
Remuneração de capitais de terceiros 24.601 79.348

Juros 24.587 47.000
Aluguéis 14 32.348
Remuneração de capitais próprios (26.704) (25.451)

Prejuízo líquido do exercício (26.704) (26.395)
Participação dos não-controladores nos lucros retidos - 944
21
609
Ao
São Paulo - SP
6. Examinamos o balanço patrimonial da Anhanguera Educacional Participações S.A. e o

balanço patrimonial consolidado dessa Companhia e suas controladas levantados em 31 de
dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio
líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes ao exercício findo naquela
data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de
expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
7. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e
compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o
das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e
conjunto.

Anhanguera Educacional Participações S.A. e a posição patrimonial e financeira consolidada
dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas
operações, as mutações do seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores
adicionados nas operações referentes ao exercício findo nessa data, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil.

adquiriu, em 10 de julho de 2008, por meio de sua investida Anhanguera Educação
Profissões S.A. e LFG Business e Participações Ltda., a Companhia tem garantias contratuais
de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores em relação a eventuais
riscos de contingência que possam se tornar exigíveis em função da transferência das
operações e assunção das obrigações.
22
610
10. Anteriormente, examinamos as demonstrações financeiras da Anhanguera Educacional
Participações S.A. e as demonstrações financeiras consolidadas dessa Companhia e suas
controladas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o
balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, as mutações do patrimônio líquido, das
origens e aplicações de recursos e dos fluxos de caixa desse exercício, sobre as quais,
emitimos parecer sem ressalvas datado de 7 de março de 2008. Conforme mencionado na
Nota Explicativa nº 3.1, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º
de janeiro de 2008. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de
2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até
31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 13 -
Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, não estão sendo
São Paulo, 2 de abril de 2009

CRC 2SP014428/O-6

23
611
(Companhia aberta)
Notas explicativas às demonstrações financeiras

A Anhanguera Educacional Participações S.A. ou “Companhia”, com sede em Valinhos - SP, foi
constituída em 10 de janeiro de 2001, tendo seu registro como companhia aberta deferido pela
Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 8 de junho de 2001 e tem por objetivo, diretamente
ou mediante a participação em outras sociedades, alcançando todos Estados brasileiros e o
Distrito Federal, de oferecer ensino de nível superior e de pós-graduação através de cursos
presenciais e à distância, além de cursos profissionalizantes, cursos preparatórios para concursos
e cursos de extensão.

atividades em instituições educacionais de nível superior, educação profissional, por
administração própria ou franquias e outras; o desenvolvimento e administração de cursos de
nível superior e profissionalizante, ministrados presencialmente, por correspondência, por
licenciamento, a qualquer título, de conteúdo ligado a educação de nível superior e
profissionalizante, bem como a colocação desse conteúdo à disposição dos usuários, por
quaisquer meios atualmente existentes ou que venham a ser desenvolvidos; a administração de
bens e negócios próprios; e a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como
acionista ou quotista.
Em 31 de dezembro de 2008 a Anhanguera Educacional Participações S.A., por meio de suas

investidas, possuía 52 estabelecimentos de ensino em operação nas seguintes localidades:
Anápolis - GO; 2 unidades em Bauru – SP; 2 unidades em Belo Horizonte – MG; 4 unidades em
Campinas – SP; 3 unidades em Campo Grande – MS; Dourados – MS; Indaiatuba – SP; Jacareí –
SP; Jaraguá do Sul – SC; 2 unidades em Joinville – SC; Jundiaí – SP; Leme – SP; Limeira – SP;
Matão – SP; Osasco – SP; Passo Fundo – RS; Pelotas – RS; Pindamonhangaba – SP; Piracicaba –
SP; Pirassununga – SP; Ponta Porá – MS; Rio Claro – SP; Rio Grande – RS; Rio Verde – MS;
Rondonópolis – MT; Santa Bárbara DÓste – SP; 2 unidades em Santo André – SP; 2 unidades
em São Caetano do Sul – SP; São José dos Campos – SP; 2 unidades em São Paulo – SP;
Sertãozinho – SP; Sorocaba – SP; Sumaré – SP; Taboão da Serra – SP; 3 unidades em Taguatinga
– DF; 2 unidades em Taubaté – SP; Valinhos – SP; Valparaíso – GO; (*) Itapecerica da Serra –
SP, além de 8 unidades em construção. Em 31 de dezembro de 2007 eram 31 unidades em
operação e 8 unidades em construção.
(*) Unidade adquirida em 6 de maio de 2008 com a estrutura civil concluída, porém tal entidade
ainda não promoveu vestibular para captação de alunos, estando, portanto, em fase pré-
operacional.
24
612
Anhanguera Educacional Participações S.A
(Companhia aberta)

Plano da Administração
A Companhia (informações da controladora) tem o papel de holding e sua principal atividade é o

controle das atividades operacionais realizadas em suas empresas controladas. No modelo de
negócios desenvolvido pelo Grupo Anhanguera, a Companhia é o veículo de captação de
recursos no mercado de ações e no mercado de dívida. As obrigações de curto prazo da
Companhia para 2009 estão sendo realizadas por meio de rolagem das obrigações de curto prazo,
parcialmente já realizada com Emissão de R$ 40.000 em debêntures realizadas em março de 2008
e pela geração de recursos proveniente de suas controladas operacionais. A Administração da
Companhia acredita que essas medidas trarão os resultados esperados, permitindo a liquidação
das obrigações de curto prazo.
2 Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as

práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os
Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 2008, a Companhia

adotou pela primeira vez as alterações na legislação societária introduzidas pela Lei
n° 11.638 aprovada em 28 de dezembro de 2007, com as respectivas modificações introduzidas
pela Medida Provisória nº 449 de 3 de dezembro de 2008.
A Lei nº 11.638/07 e a Medida Provisória 449/08 modificam a Lei nº 6.404/76 em aspectos

relativos a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras.
Os ajustes relativos à adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e a Medida Provisória nº 449/08 estão
detalhados na Nota Explicativa nº 3.
25
613
(Companhia aberta)

3.1 Adoção inicial da Lei nº 11.638/07
A Companhia optou por elaborar balanço patrimonial de transição em 1º de janeiro de 2008 que é
o ponto de partida da contabilidade de acordo com a legislação societária modificada pela Lei nº
11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08. As modificações introduzidas pela referida
legislação caracterizam-se como mudança de prática contábil, entretanto, conforme facultado
pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória
nº 449/08, aprovado pela Deliberação CVM nº 565 de 17 de dezembro de 2008, todos os ajustes
com impacto no resultado foram efetuados contra lucros e prejuízos acumulados na data de
transição nos termos do art. 186 da Lei nº 6.404/76, sem efeitos retrospectivos sobre as
demonstrações financeiras.
Em decorrência das alterações da Lei 6.404/76, alguns saldos de 2007 foram reclassificados para
permitir a comparação com as demonstrações financeiras de 2008. As reclassificações efetuadas
não tem impacto no resultado nem no patrimônio líquido de 2007.
As reclassificações efetuadas estão a seguir discriminadas:
Marcas e patentes – reclassificadas do grupo de ativo imobilizado para o intangível;
Direitos de uso de software – reclassificados do grupo de ativo imobilizado para o intangível;
Ágio - reclassificado do investimento e do diferido para o intangível;
Investimentos em empresas com passivo a descoberto - reclassificados de investimentos para

a conta do passivo circulante – passivo a descoberto em controlada
Seguem abaixo os ajustes patrimoniais decorrentes da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e

Medida Provisória 449/08, o sumário das práticas contábeis modificadas pela referida legislação,
o resumo dos efeitos no resultado de 2008 e no patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008
decorrentes da adoção da referida legislação.
26
614
(Companhia aberta)

Ajustes da Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 no Balanço

Patrimonial na Data de Transição - 1º de janeiro de 2008
Data da transição – 1º. De

janeiro de 2008
31/12/07
Saldos Ajustes Saldos
Capital social 483.811 (29.681) (b) 454.130

Reservas legal 74 - 74
Lucros acumulados 530 1.072 (a) 1.602
Patrimônio líquido 484.415 (28.609) 455.806
Resumo dos ajustes
(a) Ajustes contra lucros acumulados

(a1) Arrendamento mercantil 111
(a2) Ajustes a valor presente 664
(a3) Diferido 297
Total 1.072
(b) Ajustes contra capital social (29.681)
Sumário das práticas contábeis modificadas pela adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e
Medida Provisória nº 449/08.
Arrendamento mercantil financeiro
Determinados bens obtidos por meio de contratos de arrendamento financeiro foram

reconhecidos como ativo imobilizado pelo seu valor justo, ou se inferior pelo valor presente do
saldo de pagamentos mínimos previstos nos contratos de arrendamento financeiro, sendo
depreciados pelas taxas de depreciação praticadas pela Companhia de acordo com a natureza de
cada bem.
Os respectivos saldos a pagar dos contratos de arrendamento financeiro foram reconhecidos no

passivo circulante e no passivo não circulante com base no valor presente das prestações
remanescentes a pagar na data da transição. A diferença entre o valor presente e o valor total das
prestações vincendas será apropriada na demonstração de resultados como despesas financeiras
27
615
(Companhia aberta)

pelo prazo remanescente do contrato por meio do método do custo amortizado e com base na taxa
de juros efetiva.
As diferenças entre os valores dos ativos líquidos de depreciação e dos passivos reconhecidos na
data da transição da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 foram reconhecidas na conta de lucros ou
prejuízos acumulados.
Em 2007 os contratos de arrendamento mercantil financeiro eram contabilizados como

arrendamento mercantil operacional.
Ativo diferido
O saldo do ativo diferido em 31 de dezembro de 2008 será mantido até a sua realização total por
meio de amortização ou baixa contra resultado. Apenas alguns projetos, no montante de R$ 332,
foram avaliados de acordo com a Deliberação CVM 527 que aprovou o CPC 01 - Redução ao
Valor Recuperável de Ativos e baixados pela Companhia no resultado de 2008.
Ativo intangível
Determinados ativos intangíveis já reconhecidos antes da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e

Medida Provisória nº 449/08, e que atendem os requisitos específicos do Pronunciamento
Técnico CPC 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM 553, foram reclassificados
do grupo de contas do ativo imobilizado ou do ativo diferido para o grupo de contas específico de
ativos intangíveis.
Os ativos intangíveis que não atendiam aos requisitos do Pronunciamento específico foram
baixados contra lucros ou prejuízos acumulados. Outros ativos intangíveis que atendem aos
requisitos do Pronunciamento específico, mas que não haviam sido registrados anteriormente,
não foram reconhecidos.
Ajustes a valor presente
Determinadas contas a pagar de curto e longo prazos foram ajustadas ao valor presente com base
em taxas de juros específicas que refletem a natureza desses passivos no que tange a prazo, risco,
moeda, condição de pagamento prefixada ou pós-fixada, nas datas das respectivas transações..
Os efeitos dos ajustes a valor presente decorrentes da adoção inicial da Lei nº 11.638 e
Medida Provisória nº 449/08 foram registrados contra prejuízos acumulados.
Pagamentos com base em ações
A Companhia outorgou opções de compra de ações a parte dos seus executivos, as quais somente
poderão ser exercidas após prazos específicos de carência. Essas opções são valorizadas com
28
616
(Companhia aberta)

base no valor justo e reconhecidas como despesas em contrapartida aumento de capital, à medida
que o prazo do período de prestação de serviço seja cumprido.
O ajuste inicial relativo à adoção da Lei nº 11.638 foi efetuado contra prejuízos acumulados.
Gastos na emissão de ações
Os gastos com transações para captação de recursos por intermédio de emissão de títulos
patrimoniais foram contabilizados, de forma destacada, em conta redutora do patrimônio líquido.
Efeitos da adoção inicial da Lei nº 11.638/07e Medida Provisória No 449/08
Regime Tributário Transitório (RTT)
Os valores apresentados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008 consideram a

adoção ao Regime Tributário Transitório (“RTT”), pela Companhia e suas controladas, conforme
facultado pela MP 449/08, que tem por objetivo manter a neutralidade fiscal das alterações na
legislação societária brasileira, introduzidas pela Lei 11.638/07 e pela MP 449/08. A opção em
definitivo ao RTT será manifestada somente quando da entrega da Declaração de Informações
Econômico-fiscal da Pessoa Jurídica - DIPJ. Os efeitos fiscais temporários, quando aplicável,
gerados por conta da adesão ao RTT estão apurados e apresentados no Imposto de renda e
Contribuição social diferidos.
Segue conciliação do resultado de 2008 e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008

considerando os efeitos da adoção inicial da Lei nº 11.638/07, com o resultado que seria obtido
caso as mudanças de práticas contábeis relativas à referida legislação não tivessem sido adotadas.
29
617
(Companhia aberta)


decorrentes da Adoção Inicial da lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08
2008
(26.704)
Prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro
Prejuízo líquido sem os efeitos da Lei 11.638/07 (Resultado líquido ajustado) (53.869)
Total dos ajustes líquidos decorrentes da adoção da Lei No 11.638/07 e Medida Provisória No 449/08 (27.165)
2008
Patrimônio líquido em 31 de dezembro 977.902

Outros (16)
Patrimônio líquido em 31 de dezembro 2008, sem os efeitos da Lei No 11.638/07 e Medida Provisória
449/08 979.330
3.2 Resumo das principais práticas contábeis
Apuração do resultado
O resultado é apurado em conformidade com o regime de competência.
A receita de vendas de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios
inerentes aos produtos são transferidos para o comprador. A receita de serviços prestados é
reconhecida no resultado em função da sua realização. Uma receita não é reconhecida se há uma
incerteza significativa na sua realização.
A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil requer que a Administração da Companhia use de julgamentos na determinação e no
registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem,
entre outros, o valor residual do ativo imobilizado, diferido e intangível, provisão para redução ao
valor recuperável, provisão para devedores duvidosos, provisão para desvalorização de estoques,
imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências, mensuração de instrumentos
30
618
(Companhia aberta)

financeiros e ativos e passivo relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das

transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em
razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A Companhia revisa as
estimativas e as premissas pelo menos anualmente.
Instrumentos financeiros não-derivativos incluem aplicações financeiras, investimentos em
instrumentos de dívida e patrimônio, contas a receber e outros recebíveis, incluindo a recebíveis
relativos a serviços de concessão, caixa e equivalentes de caixa, empréstimos e financiamentos,
assim como contas a pagar e outras dívidas.
Instrumentos financeiros não-derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo

acrescido, para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado,
quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis.
Ativos circulantes e não circulantes
Contas a receber de alunos

firmados com estudantes de mensalidades vencidas e de cobranças judiciais. A provisão para
perdas com créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante considerado suficiente
pela Administração para fazer face à eventuais perdas na realização das mensalidades,
negociações a receber e outros ativos a receber. A provisão para perdas com créditos de
liquidação duvidosa está sendo apresentada na rubrica de despesas com vendas, na
demonstração do resultado do exercício.
Estoques
Os estoques referem-se a materiais de consumo, avaliados ao custo médio de aquisição e

produção, não excedendo ao valor de mercado.
Investimentos
31
619
(Companhia aberta)

Os investimentos em controladas e coligadas com participação no capital votante superior a 20%

ou com influência significativa e em demais sociedades que fazem parte de um mesmo grupo ou
que estejam sob controle comum são avaliadas por equivalência patrimonial.
Ativo imobilizado
Registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção, inclusive juros e demais encargos
financeiros capitalizados. A depreciação dos ativos é calculada pelo método linear com base nas
taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 12 e leva em consideração o tempo de vida útil
estimado dos bens com os respectivos valores residuais.
Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos desse
item do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa
quando incorrido.
Arrendamento mercantil
Arrendamento financeiro
Determinados contratos de arrendamento mercantil transferem substancialmente a

Companhia os riscos e benefícios inerentes a propriedade de um ativo. Esses contratos são
caracterizados como contratos de arrendamento financeiro e os ativos são reconhecidos pelo
valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos mínimos previstos em contrato. Os bens
reconhecidos como ativos são depreciados pelas taxas de depreciação aplicáveis a cada grupo
de ativo conforme a Nota Explicativa nº 12. Os encargos financeiros relativos aos contratos
de arrendamento financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com
base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.
Arrendamento operacional
Pagamentos efetuados sob um contrato de arrendamento operacional são reconhecidos como

despesas no demonstrativo de resultados em bases lineares pelo prazo do contrato de
arrendamento.
Ativos intangíveis
32
620
(Companhia aberta)

Os ativos intangíveis compreendem, principalmente, os ativos adquiridos de terceiros e os

gerados internamente pela Companhia e suas controladas. Os seguintes critérios são aplicados:
- Ativos intangíveis adquiridos de terceiros: são mensurados pelo custo total de aquisição,
menos as despesas de amortização.
- Ativos intangíveis gerados internamente: são reconhecidos como ativos apenas na fase de
Viabilidade técnica para concluir o ativo intangível de forma que ele seja disponível para
uso ou venda;
Intenção de concluir o ativo intangível e de usá-lo ou vendê-lo;
Capacidade para usar ou vender o ativo intangível;
Demonstrar a existência de mercado ou outras formas de auferir benefícios econômicos;
Disponibilidade de recursos técnicos financeiros;
Capacidade de mensurar com segurança os gastos atribuíveis ao ativo intangível durante o
seu desenvolvimento;
Diferido
O ativo diferido refere-se às despesas pré-operacionais e aos gastos de reestruturação da
Companhia. Esses ativos são amortizados linearmente pelo período de 5 anos.
A Companhia optou por manter o saldo do ativo diferido até a sua realização total por meio de
amortização.
Redução ao valor recuperável

Os ativos do imobilizado, do intangível, do diferido têm o seu valor recuperável testado, no
mínimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O goodwill e os ativos intangíveis
com vida útil indefinida têm a recuperação do seu valor testada anualmente independentemente
de haver indicadores de perda de valor.
Passivos circulante e não circulante
Os passivos circulante e não circulante são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis
acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias incorridas até a
data do balanço patrimonial. Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes são
registrados em valor presente, transação a transação, com base em taxas de juros que refletem o
prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é
contabilizada contra as contas do ativo que deram origem ao referido passivo. A diferença entre o
33
621
(Companhia aberta)

valor presente de uma transação e o valor de face do passivo é apropriada ao resultado ao longo
do prazo do contrato com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.
Uma provisão é reconhecida no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação
legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso
econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base
as melhores estimativas do risco envolvido.
Plano de remuneração baseado em ações
Os efeitos do plano de remuneração baseado em ações são calculados com base no valor justo e
reconhecidos no balanço patrimonial e demonstração de resultados conforme as condições
contratuais sejam atendidas.
O imposto de renda e a contribuição social da controladora são calculados com base nas alíquotas
de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de
R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro
líquido.

Universidade para Todos - PROUNI foram apurados considerando os critérios estabelecidos pela
Instrução Normativa da Receita Federal, especificamente aplicáveis ao PROUNI e apurado
termos do artigo 5º da Medida Provisória nº. 213, de 2004, as entidades de ensino superior que
Imposto de renda e contribuição social diferido
Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e
diferenças temporárias foram constituídos para determinadas sociedades, em conformidade com a
Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, e consideram o histórico de rentabilidade.
34
622
(Companhia aberta)

Outras sociedades apresentam prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças
temporárias ativas na data do balanço. A decisão da Administração, quanto ao não-
reconhecimento dos benefícios fiscais futuros pela recuperação desses créditos, está baseada na
Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, em razão da não-existência de lucros tributáveis
nos últimos anos.
4.1 Aquisições de participações no exercício
a) Em 18 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social

da Sociedade Educacional Garra Ltda., sociedade mantenedora das Faculdades Planalto -
FAPLAN, localizada na cidade de Passo Fundo, no Estado do Rio Grande do Sul.
O valor total do negócio foi de R$ 11.083, composto por um pagamento à vista de R$ 6.198,
uma parcela retida no valor de R$ 1.239 para garantia da liquidação de ações movidas contra
um dos antigos sócios da entidade e que será mantida pelo prazo de quatro anos, uma outra
parcela retida no valor de R$ 500 para garantias de contingências e outras obrigações que a
entidade esteja sujeita a pagar e que não tenham sido identificadas na data de aquisição. Tal
parcela será paga depois de decorridos 6 anos a data da aquisição pelo valor líquido de
eventuais indenizações. Adicionalmente, a Companhia assumiu um endividamento líquido da
sociedade no montante de R$ 3.146.
b) Em 20 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social

da SESLA – Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda., sociedade
mantenedora da Faculdade de Negócios e Tecnologias da Informação - FACNET, localizada
na cidade de Brasília, no Distrito Federal.
uma parcela retida no valor de R$ 1.430 para garantia da liquidação de ações movidas contra
a entidade, uma parcela variável que será calculada com base no número de alunos
regularmente matriculados nos cursos existentes em 15 de março de 2008 com vencimento
em 21 de março de 2008, cujo valor apurado e já liquidado é de R$ 1.133, uma parcela
condicionada a aprovação dos cursos de Direito e Engenharia Elétrica pelo Ministério da
Educação e Cultura – MEC, que dependerá do número de alunos matriculados nos
respectivos cursos, cujo valor mínimo é de R$ 500 por curso, totalizando R$ 1.000 e uma
última parcela no valor de R$ 3.000 que ficará depositada em conta Escrow para garantias de
contingências e outras obrigações que a entidade esteja sujeita a pagar e que não tenham sido
identificadas até a data de aquisição. Tal parcela será paga depois de decorridos 6 anos a data
35
623
(Companhia aberta)

da aquisição pelo valor líquido de eventuais indenizações. Adicionalmente, a Companhia

assumiu um endividamento líquido da sociedade no montante de R$ 11.244.
c) Em 29 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social

da Educar Instituição Educacional S/C Ltda. “Educar”, mantenedora das instituições de
ensino superior denominadas: a) Instituto de Ensino Superior de Joinville – IESVILLE, b)
Faculdade de Tecnologia São Carlos – FATESC, c) Faculdade de Tecnologia Iesville – FATI
e d) Faculdade de Tecnologia de Jaraguá do Sul – FATEJ, localizadas na cidade de Joinville,
no Estado de Santa Catarina.
uma parcela no valor de R$ 2.102 com vencimento em 29 de fevereiro de 2009, uma parcela
de R$ 2.102 com vencimento em 29 de fevereiro de 2010 e uma última parcela na quantia de
R$ 4.110 que será mantida como garantia para eventuais obrigações de indenizações
decorrentes de atividades da gestão anterior e que será paga depois de decorridos 6 anos a
data da aquisição pelo valor líquido das eventuais indenizações. Adicionalmente, a
Companhia assumiu dívidas no montante de R$ 4.710.
d) Em 29 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social

da INTESC - Instituto Tecnológico de Educação Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda.
“INTESC”, mantenedora da Faculdade de Tecnologia Jaraguaense, localizada na cidade de
Jaraguá do Sul, no Estado de Santa Catarina.
uma parcela de R$ 456 com vencimento em 29 de fevereiro de 2009, outra parcela de R$ 456
com vencimento em 29 de fevereiro de 2010 e a quantia de R$ 891 que será mantida como
garantia para eventuais obrigações de indenizações decorrentes de atividades da gestão
anterior e que será paga depois de decorridos 6 anos a data da aquisição pelo valor líquido das
eventuais indenizações.
e) Em 6 de maio de 2008, a Companhia por meio de sua controlada direta Anhanguera

Educacional S.A. adquiriu a totalidade das quotas do capital social da Sociedade de Ensino
Superior Itapecerica da Serra S/S Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade Regional de
Itapecerica da Serra – FRIS (“FRIS”), localizada na cidade de Itapecerica da Serra, no Estado
de São Paulo.O valor total do negócio foi de R$ 3.500 pagos à vista.
f) Em 29 de maio de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da

Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S/S. Ltda. (“FAENAC”), sociedade mantenedora
da Faculdade Editora Nacional, localizada na cidade de São Caetano do Sul, no Estado de São
Paulo.
O valor total do negócio foi de R$ 34.000, pagos à vista descontado o endividamento líquido
assumido pela Companhia no valor de R$ 33.183. Adicionalmente, há o compromisso do
36
624
(Companhia aberta)

pagamento de um valor fixo de R$ 3.000 condicionados ao fato da FAENAC ser credenciada

pelo Ministério da Educação e Cultura – MEC como Centro Universitário até 29 de maio de
2011.
g) Em 29 de maio de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da

Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda. “FABRAI”, sociedade mantenedora das
instituições de ensino superior denominadas: a) Faculdade Brasileira de Ciências Exatas,
Humana e Sociais e b) Faculdade de Tecnologia FABRAI, localizadas na cidade de Belo
Horizonte, no Estado de Minas Gerais.
O valor total do negócio foi de R$ 10.360, composto pela assunção de um endividamento
líquido no valor de R$ 6.143 e o restante no valor de 4.217 será pago da seguinte maneira: i)
R$ 500 pagos à vista, ii) o montante de R$ 2.217 será pago quando houver o efetivo registro
da alteração do contrato social da FABRAI transferindo a propriedade das quotas da FABRAI
para a Companhia e iii) R$ 1.500 será pago em 30 de abril de 2014.que será mantida como
garantia para eventuais obrigações de indenizações decorrentes de atividades da gestão
anterior.
h) Em 9 de julho de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social do

Centro de Ensino Superior de Rondonópolis S/S Ltda.- (“CESUR”), sociedade mantenedora
da Faculdade do Sul de Mato Grosso – FACSUL. O valor negociado foi de R$ 13.672, sendo
acordado o pagamento da seguinte maneira: i) assunção de endividamento líquido de
R$ 4.998 e ii) pagamento de R$ 8.674 à vista. Havia sido contratado um pagamento variável
igual a R$ 4,8 multiplicado pelo incremento do número de alunos entre o primeiro e o
segundo semestre de 2008, vencível em 31 de outubro de 2008, entretanto, referida variação
foi negativa e o pagamento não foi realizado.
i) Em 31 de julho de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da

Instituição de Ensino Superior de Sertãozinho Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de
Sertãozinho - FASERT. O valor negociado foi de R$ 2.550, sendo acordado o pagamento da
seguinte maneira: i) assunção de endividamento líquido de R$ 476, ii) R$ 1.974 quando do
efetivo registro da alteração do contrato social e iii) R$ 100 em 31 de julho de 2014.
j) Em 10 de julho de 2008, a investida indireta, Anhanguera Educação Profissional Ltda.

adquiriu 30% das ações da Escola de Profissões S.A. (nova denominação da Editora
Microlins Brasil S.A.) pelo valor de R$ 25.200, pagos à vista.
k) Em 1 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da

Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura S/S Ltda., sociedade mantenedora das
Faculdades JK. O valor negociado foi de R$ 31.301, sendo acordado o pagamento da seguinte
maneira: i) assunção de endividamento líquido de R$ 24.867, ii) R$ 2.095 à vista, iii) R$
2.000 quando do efetivo registro da alteração do contrato social, iv) R$ 585 em 31 de
37
625
(Companhia aberta)

dezembro de 2011, v) R$ 1.169 em 31 de dezembro de 2012, e vi) R$ 585 em 31 de

dezembro de 2013.
l) Em 17 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social

do Centro de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade
Santa Terezinha - FAST. O valor negociado foi de R$ 5.299, sendo acordado o pagamento da
seguinte maneira: i) assunção de endividamento líquido de R$ 4.442, ii) R$ 428 quando do
protocolo do registro da alteração do contrato social e iii) R$ 428 quando do efetivo registro
da alteração do contrato social
m) Em 22 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social

da Pioneira Educacional Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade Taboão da Serra - FTS,
do Cursinho Universitário Taboão da Serra S/S Ltda., do EM Colégio Universitário Taboão
da Serra Ltda., do Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda., do Colégio Universitário
de Taboão Enisno Fundamental Ltda., e da Escola de Educação Infantil Universitário Junior
de Taboão da Serra Ltda. O valor negociado foi de R$ 71.750, sendo R$ 33.450 referente à
aquisição da operação de ensino superior, R$ 6.700 referente à aquisição da operação colégio
e cursinho e R$ 31.600 referente à aquisição do imóvel operacional, sendo acordado o
pagamento da seguinte maneira: i) assunção de endividamento líquido de R$ 2.415, ii) R$
44.335 a vista, e iii) R$ 25.000 em 5 parcelas anuais de R$ 5.000 iniciando-se a primeira em
20 de dezembro de 2009 e a última em 20 de dezembro de 2013.
n) Em 6 de outubro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da

LFG Business e Participações Ltda. - (LFG), sociedade detentora de toda Rede LFG,
incluindo as marcas LFG, Prima, Rede Pró e Premier. O valor de aquisição é composto por
pagamentos em dinheiro e em ações a vista e pagamentos variáveis, sendo que não há
pagamento mínimo estipulado para parcela variável. A parcela variável esta associada ao
resultado da Divisão de Negócios Ensino a Distância, composta pelas linhas de produto
Graduação a Distancia, Pós Graduação a Distancia, Curso de Extensão Preparatório OAB e
Preparatório Concursos Públicos. O valor do preço total foi negociado em uma parcela à vista
no valor de R$ 30.657, sendo pagos mediante depósito em conta corrente dos vendedores e
R$ 40.000 via direito de subscrição e integralização de aumento de capital social da
Companhia. Os pagamentos variáveis são baseados no lucro líquido da Divisão de Ensino a
Distancia contemplando nove parcelas intermediarias semi-anuais a serem pagas entre 2009 e
2012 e uma parcela final a ser paga com uma combinação de dinheiro e ações em março de
2013. Com base em nossas estimativas para a performance atual do lucro líquido gerencial da
Divisão de Negócios Ensino a Distancia, as parcelas semestrais seriam no valor total de
R$ 45.853 e a parcela final seria de R$ 106.030.
o) Em 13 de novembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social

da Sociedade Educacional Caxias do Sul Ltda., sociedade mantenedora da Instituição de
ensino denominada Faculdade Kantum. O valor negociado foi de R$ 1.300, pagos à vista.
38
626
(Companhia aberta)

p) Em 13 de novembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social

da Sociedade Educacional Centro América Ltda., sociedade mantenedora da Instituição de
ensino denominada Faculdade Facam. O valor negociado foi de R$ 1.000, pagos à vista.
Vide na nota explicativa 19 (compromissos a pagar) maiores explicações sobre os pagamentos já

efetuados referentes às aquisições bem como as parcelas a vencer.
4.2 Incorporações no exercício
a) União da Associação Sul-Mato-Grossense S/S Ltda
Por meio de protocolo de justificação datado em 20 de junho de 2008, a Anhanguera Educacional

Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral União da Associação Sul-
Mato-Grossense S/S Ltda. para a Anhanguera Educacional S.A. que procedeu a incorporação
dessa empresa nessa mesma data. O valor do passivo a descoberto transferido e incorporado na
data base de 30 de abril de 2008 era de R$ 3.111, composto da seguinte forma:
Ativo Passivo
Disponibilidades 321 Empréstimos 446
Mensalidades a receber 1.113 Salário, férias e encargos a pagar 1.282
Despesas antecipadas 73 Anuidades antecipadas 162
Outras contas a receber 61 Impostos a recolher 336
Total 2.691 2.691
b) Oeste Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda.

Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Oeste Organização de Ensino
Superior e Tecnologia S/C Ltda. para a Anhanguera Educacional S.A. que procedeu a
incorporação dessa empresa nessa mesma data. O valor do passivo a descoberto transferido e
incorporado na data base de 30 de junho de 2008 era de R$ 7.596, composto da seguinte forma:
Ativo Passivo
Disponibilidades 77 Salários, férias e encargos a pagar 1.240
Mensalidades a receber 2.326 Impostos parcelados 2.323
Impostos a recuperar 85 Outras contas a pagar 932
Despesas antecipadas 54 Adiantamento futuro aumento capital 2.429
Outras contas a receber 231 Impostos parcelados 8.138
39
627
(Companhia aberta)

Partes relacionadas 200 Partes relacionadas 1.575

Ativo imobilizado liquido 7.269 Compromissos a pagar 713
10.242 10.242
c) Javelini Participações Ltda.

Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Javelini Participações Ltda.
para a Anhanguera Educacional S.A. que procedeu a incorporação dessa empresa nessa mesma
data. O valor do acervo liquido transferido e incorporado na data base de 30 de junho de 2008
era de R$ 1.327, composto da seguinte forma:
Ativo Passivo
Partes relacionadas 1.542 Partes relacionadas 1.542
Investimento 742
2.869 2.869
d) Tipori Participações Ltda.

Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Tipori Participações Ltda.
data. O valor do acervo liquido transferido e incorporado na data base de 30 de junho de 2008 era
de R$ 2.074, composto da seguinte forma:
Ativo Passivo
Investimento 1.160
4.505 4.505
e) Pendipi Participações Ltda.

Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Pendipi Participações Ltda.
40
628
(Companhia aberta)

de R$ 1.327 de 2008, composto da seguinte forma:
Ativo Passivo
Investimento 742
2.883 2.883
f) Uniarte Participações Ltda.

Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Uniarte Participações Ltda.
de R$ 1.545, composto da seguinte forma:
Ativo Passivo
Disponibilidades 52 Partes relacionadas 1.751
Partes Relacionadas 1.751
Investimento 835
3.296 3.296
g) Unia Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda.

Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária Unia Imóveis Administração de
Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. para a Anhanguera Educacional S.A.que procedeu a
incorporado era de R$ 376 na data-base de 30 de Junho de 2008, composto da seguinte forma:
Ativo Passivo
Disponibilidades 4 Impostos e contribuições a recolher 220
Alugueis a receber 1.290 Impostos parcelados 5.157
Impostos a recuperar 12 Imposto renda e contribuição social 128
41
629
(Companhia aberta)

Ativo imobilizado liquido 10.621 Partes relacionadas 6.798

Acervo liquido incorporado (376)
11.927 11.927
h) Sociedade Ensino Superior de Itapecerica da Serra SS Ltda. - AESIS

Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Sociedade Ensino Superior de
Itapecerica da Serra SS Ltda. - AESIS para a Anhanguera Educacional S.A. que procedeu a
incorporação dessa empresa nessa mesma data. O valor do acervo liquido transferido e
incorporado era de R$ 3.400 na data-base de 30 de junho de 2008, composto da seguinte forma:
Ativo Passivo
Disponibilidades 1 Empréstimos e financiamentos 15
Ativo imobilizado liquido 3.416 Impostos e contribuições a recolher 2
3.417 3.417
i) Instituto Educacional Superior Senador Flaquer Santo André

Educacional Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária Instituto Educacional
Superior Senador Flaquer Santo André para a Anhanguera Educacional S.A. que procedeu a
incorporação dessa empresa nessa mesma data. O valor do acervo liquido transferido e
incorporado era de R$ 12.964 na data-base de 31 de agosto de 2008, composto da seguinte forma:
Ativo Passivo
Disponibilidades 3.508 Fornecedores 481
Impostos a recuperar 1.641 Impostos e contribuições a recolher 984
Partes Relacionadas 10.469 Imposto de renda e contribuição social 2.281
Ativo imobilizado liquido 22.744 Outras provisões 904
Passivo a descoberto em controlada 425
Adiantamento futuro aumento capital 13.345
42
630
(Companhia aberta)

Provisão para contingências 1.099

43.635 43.635
j) Instituto Tecnológico Educ. Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda.

Educacional Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Instituto
Tecnológico Educação Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda. para a Anhanguera
Educacional S.A. que procedeu a incorporação dessa empresa nessa mesma data. O valor do
acervo liquido transferido e incorporado era de R$ 826 na data-base de 31 de agosto de 2008,
composto da seguinte forma:
Ativo Passivo
Impostos a recuperar 207 Salários, férias e encargos a pagar 110
Contas a receber 644 Impostos e contribuições a recolher 26
Ativo imobilizado liquido 688 Adiantamento futuro aumento de capital 198
Acervo liquido incorporado 826
1.634 1.634
k) Educar Instituição Educacional SS Ltda.

Educacional Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Educar
Instituição Educacional SS Ltda. para a Anhanguera Educacional S.A. que procedeu a
incorporado era de R$ 1.260 na data-base de 31 de agosto de 2008, composto da seguinte forma:
Ativo Passivo
Contas a receber 2.106 Imposto de renda e contribuição social 952
43
631
(Companhia aberta)

Partes relacionadas 30 Outras provisões 103

Acervo liquida incorporado (1.260)
12.957 12.957
l) SESLA – Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda.

Educacional Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral SESLA -
Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. para a Anhanguera Educacional S.A.
que procedeu a incorporação dessa empresa nessa mesma data. O valor do passivo a descoberto
transferido e incorporado era de R$ 7.541 na data-base de 31 de agosto de 2008, composto da
seguinte forma:
Ativo Passivo
Mensalidades a receber 3.180 Salários, férias e encargos a pagar 924
Outras contas a receber 6 Outras contas a pagar 102
Partes relacionadas 304 Adiantamento para futuro aumento capital 12.080
Depósitos judiciais 152 Partes relacionadas 414
Ativo imobilizado líquido 2.852 Provisão para contingências 642
7.254 7.254
m) Sociedade Educacional Garra Ltda.

Educacional Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Sociedade
Educacional Garra Ltda. para a Anhanguera Educacional S.A. que procedeu a incorporação dessa
empresa nessa mesma data. O valor do passivo a descoberto transferido e incorporado era de
R$ 1.680 na data-base de 31 de agosto de 2008, composto da seguinte forma:
Ativo Passivo
Mensalidades a receber 843 Salários, férias e encargos a pagar 538
Despesas antecipadas 9 Impostos parcelados (circulante) 154
44
632
(Companhia aberta)


Depósitos judiciais 1.817 Outras contas a pagar 197
Impostos parcelados (não circulante) 116
3.296 3.296
4.3 Extinções no exercício
a.Instituto de Pesquisas de Interesse e Opinião Pública Ltda - INEPES
Por meio de distrato datado de 30 de setembro de 2008, a Anhanguera Educacional Participações

ficando esta responsável pelos ativos e passivos. O valor do acervo liquido na data de extinção
era negativo em R$ 244 reais.
b.Editora Uniderp Ltda
Por meio de distrato datado de 30 de setembro de 2008, a Anhanguera Educacional Participações

ficando esta responsável pelos ativos e passivos. O valor do acervo liquido na data de extinção
era de R$ 61.
5 Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e 2007 incluem as

demonstrações financeiras da Anhanguera Educacional Participações S.A. e as seguintes
empresas investidas diretas e indiretas.
Consolidação
Participações Diretas 2008 2007

Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A. 100% 100%
Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda. 100% 100%
Farmácia Escola Uniderp Ltda. 100% 100%
(b)Pendipi Participações Ltda. - 100%
(b)Uniarte Participações Ltda. - 100%
(b)Javelini Participações Ltda. - 100%
(b)Tipori Participações Ltda. - 100%
(b)Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda. - 25%
45
633
(Companhia aberta)

(b)UniA Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. - 25%

(c)Editora Uniderp Ltda. - 100%
(c)Instituto de Pesquisa de Interesse de Opinião Pública Ltda. - 100%
(a)Anhanguera Educação Profissional Ltda. 100% -
(a)Centro de Ensino Superior de Rondonópolis S/S Ltda. 100% -
(a)Instituição de Ensino Superior de Sertãozinho Ltda. 100% -
(a)Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura S/S Ltda. 100% -
(a)Centro de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda. 100% -
(a)Pioneira Educacional Ltda. 100% -
(a)Cursinho Universitário Taboão da Serra S/S Ltda. 100% -
(a)EM Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda. 100% -
(a)Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda. 100% -
(a)Colégio Universitário de Taboão Ensino Fundamental Ltda. 100% -
(a)Escola de Educação Infantil Universitário Junior Taboão da Serra Ltda. 100% -
(a)Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S/S. Ltda. 100% -
(a)Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda. 100% -
(a)Sociedade Educacional Caxias do Sul Ltda. 100% -
(a)Sociedade Educacional Centro América Ltda. 100% -
(a)JLPSPE Empreendimentos e Participações Ltda 100% -
Consolidação
Participações Indiretas 2008 2007

Colégio Técnico Com. Senador Fláquer S/S Ltda. 100% 100%
(b)Oeste Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/S Ltda. - 100%
(b)Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda. - 100%
(b)União da Associação Sul-Matogrosseense S/S Ltda. - 100%
(b)Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda. - 75%
(b)UniA Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. - 75%
(a) Escola de Profissões S.A. (anteriormente Editora Microlins S.A.) 30% -
(a) LFG Business e Participações Ltda. 100% -
(a) Premier Máxima Editora S/A 100% -
(a) Empresas adquiridas durante o exercício de 2008

(b) Empresas incorporadas durante o exercício de 2008
(c) Empresas extintas durante o exercício de 2008
consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.
O processo de consolidação das contas patrimoniais e das contas de resultado corresponde à soma
dos saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza,
46
634
(Companhia aberta)

a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
b. Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas
controladas;
c. Eliminação dos saldos de receitas e despesas de operações realizadas entre as empresas
consolidadas;
d. Destaque do valor da participação dos acionistas minoritários nas demonstrações financeiras
consolidadas;

consistentes com aquelas utilizadas no período anterior.
6 Caixa e equivalentes de caixa
2008 2007 2008 2007
Caixa e bancos 2.476 45 23.711 27.910
7.040 4.968 29.101 33.843
As aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em
um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de
valor.
Esses investimentos financeiros referem-se substancialmente a certificados de depósitos
bancários e fundos de renda fixa, remunerados a taxas que variam entre 100% e 103% do
Certificado de Depósito Interbancário (CDI).
7 Mensalidades a receber - consolidado

2008 2007
Mensalidades a receber de alunos 78.370 34.253
Acordos com alunos a receber 57.052 31.041
Mensalidades parceladas 11.423 -
Outros valores a receber 10.710 4.310
Provisão para créditos duvidosos (20.282) (10.571)

Ajuste a valor presente ( 163) -
47
635
(Companhia aberta)

Conta a receber líquido 137.110 59.033
Parcela contas a receber no ativo de longo prazo (2.799) -
Parcela contas a receber no ativo circulante 134.311 59.033
Aging list
Mensalidades 2008 2007
A vencer 14.453 2.260
Vencidas
Até 30 dias 13.966 7.100
De 31 a 60 dias 11.927 6.638
De 61 a 90 dias 10.732 5.747
De 91 a 120 dias 10.764 5.473
Acima de 120 dias 15.139 6.154
Em exercícios anteriores 1.389 881
63.917 31.993
Total de mensalidades 78.370 34.253
Acordos 2008 2007
A vencer 14.734 5.266
Vencidos
42.318 25.775
Total de acordos 57.052 31.041
Mensalidades parceladas 2008 2007
A vencer 8.683 -
Vencidas
48
636
(Companhia aberta)

No exercício 2.396 -
Em exercícios anteriores 344 -
11.423 4.310
Outros valores a receber a vencer 10.710 4.310

Movimentação da provisão para créditos duvidosos no exercício
Saldo em 31 de dezembro de 2007 (10.571)
Incremento de provisão para perdas no exercício (55.478)

Baixa efetiva de títulos vencidos 45.767
Saldo em 31 de dezembro de 2008 (20.282)
8 Impostos a recuperar
2008 2007 2008 2007
Imposto de renda e contribuição social 8.997 3.867 21.184 7.008
COFINS 3 - 127 115
PIS 29 - 203 138
Outros 6 - 125 35
9.035 3.867 21.639 7.296
49
637
(Companhia aberta)

9 Outras contas a receber - consolidado

2008 2007
Adiantamentos a fornecedores (a) 9.488 978

Adiantamentos a funcionários 1.350 660
Contas a receber de antigos proprietários (b) 6.566 1.006
Aplicações vinculadas - Yanchep (c) 3.760 4.481
Aplicações vinculadas - CESUP (c) 15.220 5.032
Aplicações vinculadas - UNAES (c) 2.050 2.013
Aplicações vinculadas - SESLA (c) 2.750 -
Outras contas a receber 621 540
Total Outras contas a receber 41.805 14.710
Parcela a amortizar no ativo circulante (16.351) (3.165)
Realizável a longo prazo 25.454 11.545
(a) Referem-se aos adiantamentos realizados a fornecedores diversos para a aquisição de novos
equipamentos, materiais e serviços das obras em andamento.
(b) Refere-se aos pagamentos realizados pela Companhia de despesas cuja responsabilidade
contratual pertence aos antigos proprietários das empresas adquiridas.
(c) Refere-se as contas bancárias mantidas em nome da Anhanguera Educacional S.A. e da

Conditoris Participações Ltda. em decorrência da parcela retida sobre a aquisição da
participação acionária da Yanchep Participações S.A., e dos vendedores do Centro de Ensino
Superior de Campo Grande S/S Ltda. (CESUP), da União da Associação Sul-Matogrossense
S/S Ltda. (UNAES) e da Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda.
(FACNET) para garantia de obrigações de responsabilidade dos antigos acionistas.
Contratualmente, os valores foram aplicados em fundos de depósito, sendo os rendimentos
auferidos de propriedade dos antigos vendedores.
Os contratos anteriormente mencionados prevêem a manutenção dessa conta por 6 anos a

partir da data do contrato. Em conseqüência, a Administração reconheceu esses ativos em
contrapartida ao passivo por valores equivalentes, classificados na rubrica compromissos a
pagar, do passivo não circulante e contingências a pagar.
Em conformidade com o disposto pela Deliberação CVM nº 560, de 11 de dezembro de 2008,
50
638
(Companhia aberta)

que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 05, a Companhia demonstra abaixo as transações
da Companhia com controladas diretas e indiretas, profissionais-chave da administração e outras
partes relacionadas.
a. Saldos e transações entre empresas do grupo e outras partes relacionadas
Praticamente a totalidade as operações descritas a seguir representam envio de recursos

financeiros efetuados pela Anhanguera Educacional Participações S.A. à sua investida
Anhanguera Educacional S.A. para que essa efetuasse determinadas aquisições de participações
conforme mencionado na nota explicativa 4, aspectos societários e também para que fosse
provido o volume de caixa necessário para que as empresas recém adquiridas tivessem condições
de honrar as obrigações de curto prazo já assumidas na data de aquisição dessas participações.
2008 2007 2008 2007
Ativo
(a) Contas a receber de acionistas - - 3.539 3.049
(b) AFAC - Anhanguera Educacional S.A. - 79.331 - -
(b) AFAC - Centro de Ensino Unificado Taguatinga
(FAST) 2.400 - - -
(c) Escola de Profissões S.A. 1.924 - - -
(c) Anhanguera Educacional S.A. 615 - - -
(c) Oeste Organização de Ensino Superior Tec. S/C Ltda. - 394 - -
(c) União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda. - 2.702 - -
(c) Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A. - 173 - -
(c) Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de
- 9.292 - -
Santo André Ltda.
(c) Centro de Ensino Sup. de Campo Grande S/S Ltda. - 9.804 - -
(d) Contas a receber acionistas de controladas 26.292 - - -
(d) José Carlos Semenzato - - 10.255 -
(e) Contas a receber partes relacionadas - - 2.825 -

(f) Sociedade Brasil Central Educacional Cultura Ltda 2.191 - - -
Ajuste a valor presente - - (737) -
Parcela Circulante 2.191 - 2.825 -
Parcela Longo Prazo 31.231 101.969 13.057 3.049
Passivo
(f) Anhanguera Educacional S.A. 1.262 9.383 - -
(f) Centro de Ensino Superior de Campo Grande Ltda. 673 - - -
(f) Sociedade Educacional Sul Sancaetanense 252 - - -
51
639
(Companhia aberta)

2008 2007 2008 2007
(f) Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda 185 - - -
(f) Centro de Ensino Superior de Rondonópolis 208 - - -
(g) Centro de Ensino Superior de Campo Grande Ltda. 128
(g) Pendipi Participações Ltda. - 1.426 - -
(g) Uniarte Participações Ltda. - 1.426 - -
(g) Javelini Participações Ltda. - 1.604 - -
(g) Tipori Participações Ltda. - 2.227 - -
(g) Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de
- 2.227 - -
Santo André Ltda.
(h) Contas a pagar partes relacionadas - - 95 -
Parcela Circulante 2.580 - 95 -
Parcela Longo Prazo 128 18.293 - -
33.363 - - -
(i) Dividendos a receber
(a) A Anhanguera Educacional S.A. celebrou, originalmente, contratos de mútuo com os

acionistas Antonio Carbonari Netto, Alex Carbonari, Erik Carbonari, Giulianna Carbonari e
José Luis Poli em abril de 2005, por meio dos quais, concedeu empréstimos no valor total de
R$ 1.497 a taxa de juros de 1% ao mês a serem pagos em 12 parcelas mensais, iguais e
consecutivas. Novos empréstimos foram concedidos durante o exercício de 2006 e os
contratos aditivados postergando o pagamento em parcela única em 31 de dezembro de 2010.
(b) Os valores a receber da subsidiária Anhanguera - Centro de Ensino Unificado Taguatinga

(FAST) decorre dos repasses de recursos que foram efetuados pela Anhanguera Educacional
Participações S.A. e que serviram, basicamente, para suprir eventuais necessidades de caixa,
bem como para o pagamento de determinadas aquisições de entidades educacionais.
Conforme termo de intenção assinado pelos representantes legais da Companhia, os valores
serão utilizados para futuro aumento de capital social dessa subsidiária.
(c) O valores referem-se a mútuos que a Companhia possui com suas controladas com o objetivo
de prover recursos para que essas empresas tivessem condições de honrar suas obrigações de
curto prazo. Os contratos prevêem juro mensal de 1% ao mês e prazo de um ano para
liquidação das obrigações.
(d) O valor de R$ 26.292 na controladora refere-se a 1ª emissão de Debêntures, efetuada em 30
de julho de 2008 pela Escola de Profissões S.A. (nova denominação social de Editora
Microlins Brasil S.A.) que foi subscrita para Anhanguera Educacional Participações S.A. nas
seguintes condições: (i) valor de R$ 25.000 com a emissão de 25.000 debêntures no valor
nominal unitário de R$ 1; (ii) não conversíveis em ações; (iii) vencimento em 60 meses da
data de emissão, amortização em 8 parcelas semestrais de igual valor, tendo início no 18° mês
52
640
(Companhia aberta)

e término no 60º mês, ambos contados a partir da data de emissão, podendo a Companhia
realizar, a qualquer tempo, amortização do valor nominal unitário das Debêntures, acrescido
da remuneração, observando o valor mínimo agregado R$ 1.000; (iv) com resgate possível
pela Companhia, a qualquer tempo, mediante o pagamento do valor nominal unitário das
Debêntures, acrescido da remuneração; (v) com pagamento de juros equivalente à variação do
CDI divulgado pela CETIP, acrescido de 3% ao ano sobre o valor nominal unitário das
Debêntures ainda não amortizadas, desde a integralização, semestralmente, sendo o primeiro
pagamento devido até o último dia útil do 6º mês contado da data de integralização; (vi) com
subscrição pelo seu valor nominal unitário em 30 de julho de 2008 e integralização em moeda
corrente nacional; (vii) com colocação privada (viii) e finalmente, as Debêntures serão de
forma nominativa.
As debêntures são garantidas pelo acionista José Carlos Semenzato, com penhor em primeiro
grau sobre 217.634 ações da Escola de Profissões S.A., equivalentes a 37% do total de ações
dessa empresa.
(ii) O valor de R$ 10.255 no consolidado refere-se ao instrumento particular de contrato de

mútuo, celebrado em 31 de julho de 2008, no qual a investida indireta, Escola de Profissões
S.A. emprestou recursos financeiros ao acionista José Carlos Semenzato, no montante de
R$ 10.000, cuja liberação financeira ocorreu em 13 de agosto de 2008. Nessa mesma data foi
assinado o segundo aditivo contratual com as seguintes condições para recebimento: (i) R$
5.000 em 8 parcelas semestrais e iguais, iniciando-se no 18º mês e finalizando no 60º mês,
contados da assinatura do instrumento; e (ii) o saldo de R$ 5.000, no prazo de 12 meses. O
empréstimo será remunerado com base em 50% da variação do IPCA, acrescidos de juros de
0,75% ao ano. O contrato não estipula nenhum tipo de garantia para essa operação.
(e) O valor de R$ 2.825 refere-se ao acerto de contas que a subsidiária LFG Business tem a
receber das empresas Curso Prima São Paulo S/A, Mapa Comércio e serviços gráficos e LFG
Cursos Luiz Flávio Gomes Ltda.
(f) Durante o exercício de 2008 a Anhanguera Educacional S.A., pagou por conta da
Anhanguera Educacional Participações S.A., uma série de despesas relacionadas ao processo
de Follow on. Os demais valores referem-se ao recebimento por parte da Anhanguera
Educacional Participações S.A. dos valores do repasse das bolsas de estudos concedidas por
contrato com o Banco Santander.
(g) Refere-se as obrigações assumidas pela Anhanguera Educacional Participações S.A. com
algumas de suas investidas de valores a receber que essas empresas possuíam com os antigos
acionistas. Os valores dessas obrigações, formalizados em contratos de mútuo prevêem
mensal de 1% ao mês e possui prazo de um ano para liquidação da obrigação.
(h) O valor de R$ 95 refere-se ao acerto de contas que a subsidiária LFG Business tem a pagar
para as empresas Rede Pro Universalização do Ensino e Prima Cursos Preparatórios.
53
641
(Companhia aberta)

(i) O valor de R$ 32.503 refere-se ao dividendo proposto em 31 de dezembro de 2008 pela

subsidiária Anhanguera Educacional S.A.
Outras transações com partes relacionadas que impactam o resultado da Companhia

no exercício
Em 9 de setembro de 2003, a Anhanguera Educacional S.A. celebrou contrato de

prestação de serviços com o Patrimônio Investimentos e Participações Ltda., sociedade
controlada pelo Pátria, gestor da controladora indireta Fundo de Educação para o Brasil -
Fundo de Investimentos em Participações, por prazo indeterminado e que pode ser
rescindido por qualquer uma das partes mediante notificação escrita com 60 dias de
antecedência. Por meio de tal contrato, o Patrimônio presta à Anhanguera Educacional
S.A. serviços de administração corporativa, incluindo a definição, implementação e
atualização periódica do plano de negócios, pelos quais recebe mensalmente o equivalente
a R$ 60, corrigidos pelo IPCA-FIPE, além do reembolso de eventuais despesas incorridas.
Em 1º de fevereiro de 2006 ocorreu a cessão desse contrato do Patrimônio Investimentos
e Participações Ltda., para o Pátria Investimentos e Participações S.A. Em decorrência
desses serviços, a Companhia desembolsou R$ 786 classificado nas demonstrações
financeiras consolidadas no resultado do exercício.
Em 28 de março de 2005, a Anhanguera Educacional S.A. assinou contrato de prestação

de serviços com o Patrimônio Investimentos e Participações Ltda., por meio do qual o
Patrimônio presta serviços de consultoria e planejamento financeiro na escolha e
aquisição de sociedades alvo, incluindo a avaliação econômica e dos ativos, na definição
da estrutura de aquisição e no apoio aos trabalhos de auditoria. Nos termos de tal contrato,
a Anhanguera Educacional S.A. paga ao Patrimônio uma remuneração a título de taxa de
sucesso equivalente a 2,5% do preço de cada aquisição concluída, com um limite mínimo
de R$ 50 por aquisição, além do reembolso de eventuais despesas incorridas. O contrato é
válido por prazo indeterminado e poderá ser rescindido por qualquer das partes, mediante
notificação escrita com 60 dias de antecedência. Em 3 de maio de 2007 ocorreu a cessão
desse contrato do Patrimônio Investimentos e Participações Ltda., para o Pátria
Investimentos e Participações S.A. Em decorrência desses serviços, a Companhia
desembolsou R$ 12.165 classificado nas demonstrações financeiras consolidadas como
ativo diferido no sub-grupo de despesas pré-operacionais.
No exercício de 2008 a LFG Business e Participações celebrou contrato de prestação de

serviços com a Ensino Telepresencial e Virtual Professor Luiz Flávio Gomes Ltda. (Rede
Pro) sociedade controlada por Luiz Flávio Gomes, ex sócio e atual diretor presidente da
LFG Business Participações Ltda. Por meio de tal contrato a Rede Pró prestou serviços de
fornecimento de mão de obra qualificada e de suporte para o desempenho de atividades
educacionais. Em 2008 a Companhia desembolsou a quantia de R$ 4.593 por este serviço.
54
642
(Companhia aberta)

No exercício de 2008 a Centro de Ensino Superior de Campo Grande (Uniderp) contratou

os serviços da Masterclass Participações e Assessoria Ltda., sociedade controlada por
Pedro Chaves dos Santos Filho, ex-sócio e atual chanceler da Uniderp. A Masterclass
prestou serviços de consultoria no exercício das atividades de ensino superior no MS e
auxílio na concretização da aquisição de mantenedoras. Em 2008 a companhia
desembolsou a quantia de R$ 443 por este serviço.

os serviços da New Deal Empreendimento, Participações, Assessoria, Empresarial e
Educacional Ltda., sociedade controlada por Fernando de Barros Bumlai, diretor da
Uniderp. A New Deal prestou serviços de consultoria no exercício das atividades de
ensino superior no MS, especialmente em relação ao sistema de ensino via satélite
oferecido pela Uniderp Interativa. Em 2008 a companhia desembolsou a quantia de
R$ 538 por este serviço.

os serviços da Black Suffolk Participações e Assessoria Ltda, sociedade controlada por
João Leopoldo Sanways Filho, diretor da Uniderp. A Black Suffolk prestou serviços de
consultoria no exercício das atividades de ensino superior no MS, especialmente em
relação á expansão do sistema de ensino via satélite oferecido pela Uniderp Interativa. Em
2008 a companhia desembolsou a quantia de R$ 56 por este serviço.

os serviços do Estacionamento Santos Ltda., sociedade controlada por Fernanda de Barros
Bumlai, esposa do diretor da Uniderp. O Estacionamento prestou serviços de sublocação
do espaço para funcionamento do estacionamento do campus 1 da Unaes. Em 2008 a
companhia desembolsou a quantia de R$ 113 por este serviço.

os serviços da Fonseca & Correia Consultores Ltda, sociedade controlada por Antônio
Fonseca de Carvalho, diretor administrativo da Uniderp. A Fonseca e Correia prestou
serviços de diagnóstico inicial da área administrativa e financeira das Unidades do MS.
Em 2008 a companhia desembolsou a quantia de R$ 212 por este serviço.
No exercício de 2008 a Escola de Profissões (Microlins) contratou os serviços da David

Pinto Representações Comerciais Ltda., sociedade controlada pelo cunhado do presidente
José Carlos Semenzato, A David Pinto Representações prestou serviços de representação
comercial. Em 2008 a companhia desembolsou a quantia de R$ 53 por este serviço.
No exercício de 2008 a Escola de Profissões (Microlins) contratou os serviços da Fonseca

& Correia Consultores Ltda., sociedade controlada por Antônio Fonseca de Carvalho,
diretor administrativo. A Fonseca e Correia prestou serviços de assessoria administrativa
e financeira. Em 2008 a companhia desembolsou a quantia de R$ 49 por este serviço.
55
643
(Companhia aberta)

As operações a seguir, que estão sendo eliminadas para fins de demonstrações financeiras
consolidadas, referem-se a operações com partes relacionadas decorrentes, principalmente, das
transações financeiras para suporte de caixa de determinadas empresas investidas e algumas
poucas transações de compras e vendas, as quais foram realizadas em condições usuais de
mercado
Empresas
Anhanguera Anhanguera Anhanguera Centro Hispano
Educacional Educacional Publicações Brasileiro de Centro de
Participações S.A. Ltda. Cultura Ensino
Superior de
Campo Grande
S.A. S.A. S/S Ltda.
A receber
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - 615 - - -

Adiantamento para Futuro Aumento de
Capital - - - - -
56
644
(Companhia aberta)

Debêntures - - - - -
Nota de débito - - - - -
A pagar
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - - - (128)
Nota de débito - (1.262) - - (673)

Anhanguera Educacional S.A.
A receber
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - - 149 -
Nota de débito 1.262 - 96 4.233 835

A pagar
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos (615) - - - (7.943)
Nota de débito - - - (44) (204)
Compra de produtos - - (5.218) - -

Anhanguera Publicações Ltda.
A receber - Receita de produtos - 5.218 - - -
A pagar - Nota de débito - (96) - - -
Empresas
Centro
Anhanguera Anhanguera Anhanguera Hispano
Educacional Educacional Publicações Brasileiro de
Participações S.A. Ltda. Cultura
Centro de Ensino
Superior de Campo
S.A. S.A. Grande S/S Ltda.
Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A.
A receber
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - - - 842
57
645
(Companhia aberta)

Nota de débito - 44 - - -
A pagar
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - (149) - - -
Nota de débito - (4.233) - - -

Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda.
A receber
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos 128 7.943 - - -
Nota de débito 673 204 - - -
A pagar -
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - - (842) -
Nota de débito - (835) - - -

Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda
A receber
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - 67 - - -
Nota de débito 185 - - - -
A pagar - Nota de débito - (1.413) - - -

Centro de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda
A pagar
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (2.400) - - - -
Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura S/S Ltda
A receber - Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - 130 - - -
A pagar - Nota de débito (2.191) (36) - - -
58
646
(Companhia aberta)

Empresas
Centro
Centro de Ensino
Anhanguera Anhanguera Anhanguera Hispano
Superior de Campo
Educacional Educacional Publicações Brasileiro de Grande S/S Ltda.
Pioneira Educacional Ltda
A receber - Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - - - -

Escola de Profissões S.A.
A pagar
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos (1.924) - - - -
Debêntures (26.292) - - - -
Outras
A receber/(a pagar) - Empréstimos partes relacionadas -
Mútuos - 171 - - (2)
Nota de débito 460 (500) - - (7)
(30.714) 5.868 (5.122) 3.496 (7.280)
59
647
(Companhia aberta)

Empresas
Sociedade Centro de Ensino Sociedade Brasil

Brasileira de Unificado de Central de Educação e
Ensino Superior Taguatinga Ltda Cultura S/S Ltda
A receber
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - -
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - 2.400 -
Debêntures - - -
Nota de débito - - 2.191
A pagar
Nota de débito (185) - -

A receber
Nota de débito 1.413 - 36
A pagar
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos (67) - (130)
Nota de débito - - -
Compra de produtos - - -

A receber - Receita de produtos - - -
A pagar - Nota de débito - - -

A receber
A pagar
60
648
(Companhia aberta)

Sociedade Centro de Ensino Sociedade Brasil

Brasileira de Unificado de Central de Educação e
Ensino Superior Taguatinga Ltda Cultura S/S Ltda
A receber
A pagar

A receber
A pagar
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - - -

A receber - Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - -
A receber - Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - -

A pagar
Debêntures - - -
Outras
Mútuos - - -
1.161 2.400 2.097
61
649
(Companhia aberta)

Empresas
Pioneira
Educacional Escola de
Ltda Profissões S.A. Outras 2008
A receber
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - 1.924 - 2.539
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - - - 2.400
Debêntures - 26.292 - 26.292
Nota de débito - - - 2.191
A pagar
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - (128)
Nota de débito - - (460) (2.580)
A receber
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - 149
Nota de débito - - 504 8.379
A pagar
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - (175) (8.930)
Nota de débito - - - (248)
Compra de produtos - - - (5.218)
A receber - Receita de produtos - - - 5.218
A pagar - Nota de débito - - (96)

A receber
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - - 842
Nota de débito - - - 44
A pagar
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - - (149)
Nota de débito - - - (4.233)
62
650
(Companhia aberta)

Empresas
Pioneira
Educacional Escola de
Ltda Profissões S.A. Outras 2008
A receber
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - 2 8.073
Nota de débito - - 7 884
A pagar
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - - (842)
Nota de débito - - - (835)

A receber
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - - 67
Nota de débito - - - 185
A pagar - Nota de débito - - - (1.413)

A pagar
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - - - (2.400)

A receber - Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - - 130
A pagar - Nota de débito - - - (2.227)

A receber - Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - 280 280

A pagar
Empréstimos partes relacionadas - Mútuos - - - (1.924)
Debêntures - - - (26.292)
Outras
Mútuos (280) - - (111)
Nota de débito - - (47)
(280) 28.216 158 -
63
651
(Companhia aberta)

c. Remuneração da Administração e da diretoria
A remuneração da Administração e da diretoria estão sendo divulgadas na nota explicativa 24.
11 Investimentos e passivo a descoberto em controladas
Investimentos Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007

Ativo
Anhanguera Educacional S.A. 351.306 184.440 - -
JLPSPE Empreendimentos e Partic. Ltda 72.766 - - -
Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda. 37.202 - - -
Nakspe Empreendimentos e Participações Ltda 23.468 - - -
Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A. 13.030 - - -
Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S/S Ltda -
Faenac 9.152 - - -
Pioneira Educacional Ltda 7.472 - - -
Centro de Ensino Superior de Rondonópolis - Cesur 229 - - -
Sociedade Educacional Caxias do Sul - Katum 156 - - -
Sociedade Educacional Centro America Ltda - Facam 50 - - -
Farmácia Escola Uniderp Ltda. 14 40 - -
EM Colégio Uni. Taboão da Serra Ltda EPP 2 - - -
Instituto de Ensino de Sertãozinho Ltda - Fasert 1 - - -
Tipori Participações Ltda. - 162 - -
Editora Uniderp Ltda. - 57 - -
Instituto de Ensino Superior Sem. Fláquer Santo André
Ltda. - 956 - -
Javelini Participações Ltda. - 258 - -
Pendipi Participações Ltda. - 258 - -
Uniarte Participações Ltda. - 368 - -
514.848 186.539 - -
Passivo a descoberto em controladas Controladora Consolidado
2008 2007 2008 2007
Sociedade Brasil Central Educacional Cultura S/S Ltda - JK (10.810) - - -
64
652
(Companhia aberta)

Centro de Ensino Unificado de Taguatinga ( 5.197) - - -

Colegio Uni. Taboão da Serra Ltda EPP ( 298) - - -
Escola Educação Infantil Univ. Jr Taboão ( 142) - - -
Cursinho Universitário Taboão da Serra ( 97) - - -
Sociedade Brasileira de Ensino Superior - Fabrai ( 14) - - -
Colegio Uni. Taboão Ensino Fundamental ( 6) - - -
Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda. - (9.868) - -
Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A. - (5.024) - -
União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda. - (4.769) - -
UniA Imóveis Adm. de Imóveis e Prestação de Serviços
Ltda. - ( 214) - -
(16.564) (19.875) - -
Saldo líquido de participações em controladas 498.284 166.664 - -
As principais informações sobre a participação no patrimônio líquido na empresa investida são

apresentadas da seguinte maneira:
Patrimônio Lucro Resultado

líquido ou (prejuízo) da
Ações/ (passivo a da equivalência
Ações/ do quotas % de descoberto) investida Patrimonial
capital social Possuídas participação 31/12/2008 Exercício no Exercício
Anhanguera Educacional S.A. 237.913 237.913 100% 351.306 18.260 18.260
JLPSPE Empreendimentos e Participações 79.516 79.516 100% 72.766 (6750) (6.750)
Centro de Ensino Superior de Campo
Grande S/S Ltda. 36.830 36.830 100% 37.202 36.964 36.964
Anhanguera Educação Profissional Ltda. 25.201 25.201 100% 23.468 (1.329) (1.329)
Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A. 14.644 14.644 100% 13.030 3.998 3.998
Sociedade Edu Sul Sancaetanense S/S
Ltda. 35.258 35.258 100% 9.152 1..361 1.361
Pioneira Educacional Ltda. 8.272 8.272 99,99% 7.472 369 369
Centro Ensino Superior de Rondonópolis
S/S Ltda. 4.924 4.924 100% 229 180 180
Sociedade Educacional Caxias do Sul 200 200 100% 156 0 0
Sociedade Educ. Centro America Ltda 100 100 100% 50 (1) (1)
Farmácia Escola Uniderp Ltda.

95 95 99,9% 14 (95) (95)
Em Colégio Universitário de Taboão da
Serra Ltda. EPP 655 655 100% 2 (269) (269)
Instituição de Ensino Superior de
Sertãozinho Ltda. 1.640 1.640 100% 1 (177) (177)
Sociedade Brasil Central de Educação E
Cultura S/S Ltda. 6.567 6.567 100% (10.810) (2.145) (2.145)
Centro de Ensino Unificado de Taguatinga
Ltda. 1.100 1.100 100% (5.197) (474) (474)
65
653
(Companhia aberta)

Colégio Universitário de Taboão da Serra

Ltda.-EPP 288 288 100% (298) (35) (35)
Escola de Educação Infantil Universitário
Junior Taboão da Serra Ltda. 94 94 100% (142) (151) (151)
Cursinho Universitário Taboão da Serra
Soc. Simples Ltda. 108 108 100% (97) (24) (24)
Sociedade Brasileira de Ensino Superior
Ltda. 9.363 9.363 100% (14) (1.836) (1.836)
Colégio Universitário Taboão Ensino
Fundamental Ltda. 50 50 99,9% (6) (17) (17)
Total 498.166 46.468 46.468
A movimentação global dos investimentos e passivo e descoberto em controladas no exercício é

apresentada como segue:
Investimentos e passivo a descoberto em controladas em 31 de dezembro de

2007 166.664
Equivalência patrimonial em investidas no exercício 46.468
Dividendos propostos em subsidiária (33.363)
Aumento de capital social pela incorporação de Adiantamentos para Futuro

Aumento de capital - AFACs
384.377
Efeito negativo nos investimentos pela extinção das empresas, Editora
Uniderp Ltda. e Instituto de Pesquisas de Interesse e Opinião Pública Ltda. -
INEPES (263)
Efeito líquido nos investimentos pela incorporação das empresas, (Instituto de

Ens.Sup. Senador Fláquer de Santo André Ltda.), (Javelini Participações
Ltda.), (Pendipi Participações Ltda.) e (Uniarte Participações Ltda.), Instituto
de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda., Sociedade
Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda., Educar Instituição
Educacional S/S Ltda., Instituto Tec. de Educação Sup. e Pesquisa de Santa
Catarina Ltda. e Sociedade Educacional Garra Ltda. na Anhanguera
Educacional S.A. 3.590
Investimentos em novas sociedades no exercício (70.288)
Outras movimentações 1.099
66
654
(Companhia aberta)

Investimentos e passivo a descoberto em controladas em 31 de dezembro de

2008 498.284
Durante o exercício de 2008 a Companhia reconheceu resultado de equivalência patrimonial em

subsidiárias, as quais foram incorporadas ao longo do exercício. O montante desse resultado de
equivalência patrimonial totalizou R$ 18.074, dessa forma, o resultado de equivalência
patrimonial considerando as empresas incorporadas no montante de R$ 18.074 e as empresas não
incorporadas, conforme demonstrado acima no montante de R$ 46.468, totalizou R$ 64.542,
conforme apresentado na demonstração do resultado do exercício.
Taxa média
de depreciação/ 2008 2007
amortização
Descrição (a.a. %) Custo Depreciação Líquido Líquido
Edificações 4 52.658 ( 5.468) 47.190 17.612
Máquinas e equipamentos 10 23.451 ( 6.405) 17.046 11.097
Móveis e utensílios 10 32.583 ( 9.908) 22.675 14.389
Biblioteca 10 31.224 (11.407) 19.817 12.495
Instalações 10 6.757 ( 878) 5.879 3.826
Benfeitorias em imóveis de terceiros (i) 4 144.920 (15.793) 129.127 60.697
Veículos 20 2.894 ( 1.175) 1.720 1.319
Equipamentos de informática 20 33.150 (16.376) 16.774 10.315
Outros 10 2.008 ( 255) 1.753 522
Terrenos 16.043 - 16.043 10.772
Provisão p/ baixa ativo imobilizado (ii) - - - (1.040)
Total 398.617 (67.664) 330.953 186.006
31/12/07 31/12/08
Custo Adições pela Adições Baixas Transf. Custo
aquisição de
empresas (*)
Edificações 20.770 7.111 4.240 (12) 20.549 52.658

Máquinas e equipamentos 15.012 7.351 8.633 (7.068) (477) 23.451
Móveis e utensílios 20.735 6.976 6.751 (2.039) 160 32.583
Biblioteca 19.284 7.407 8.922 (4.388) (1) 31.224
Instalações 6.281 361 2.982 (2.775) (92) 6.757
Benfeitorias em imóveis terceiros (i) 144.920
66.914 22.842 2.011 (282) 53.435
67
655
(Companhia aberta)

Veículos 2.056 888 743 (824) 32 2.894

Equipamentos de informática 33.150
19.481 4.162 9.420 (273) 359
Outros 484 7.321 1.476 (7.546) 273 2.008
Terrenos 10.772 2.174 3.097 - - 16.043
Imobilizado em andamento 44.002 1.061 89.594 (7.491) 52.929
(74.238)
Provisão para baixa do ativo
imobilizado (ii) (1.040) (8.751) - 9.791 - -
224.752 58.903 137.869 (22.907) - 398.617
(*) Refere-se aos valores acrescidos ao custo do ativo imobilizado consolidado em função das
aquisições de empresas ocorridas durante o exercício de 2008 conforme mencionado na nota
explicativa 4.1.
(i) As benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas de acordo com a vida útil dos bens
em 25 anos e referem-se as obras que foram executadas nos imóveis de terceiros. O prazo de
alienação. Os contratos atualmente em vigor estão sendo renegociados pela Companhia de modo
a alongar seus prazos, de acordo com seus interesses de permanência nos imóveis e, em 31 de
dezembro de 2008, o prazo de vigência dos contratos varia entre 5 e 25 anos. Além disso, existem
outros 3 contratos, de concessão com prazos de 90 anos de utilização.
(ii) Determinados ativos imobilizados de empresas recém adquiridas no exercício de 2007

estavam em processo de inventário físico e cotejamento por empresa especializada. Até o
encerramento do exercício findo daquele exercício a empresa contratada não havia finalizado o
referido inventário, porém, havia apresentado uma estimativa das potenciais distorções, para as
quais foram constituídas provisões para baixas desses ativos, quando aplicável.
13 Intangível
2008 2007 2008 2007
Ágios nas aquisições de participações 617.194 407.141 913.611 511.532

Direito de uso de software 451 - 11.307 4.865
Marcas e patentes - - 8.116 -
Acordo para não-concorrência (b) - - 19.356 -
68
656
(Companhia aberta)

Amortização acumulada de ágio (86.037) (16.949) (140.997) (43.456)

Amortização acumulada de outros intangíveis ( 72) - ( 3.380)
( ( 1.511)
531.536 390.192 808.013 471.430
Composição analítica dos ágios nas aquisições de participações
2008 2007 2008 2007

Taxa
desc.real
(a.a)
Agio sobre mais valia de imóveis - Pioneira Educacional S.A. 12,84% 13.846 - 13.846 -
Agio sobre mais mais valia de Terreno - Pioneira Educacional S.A. 12,84% 10.721 - 10.721 -
a) Ágio de investimentos (Matão, Leme,Jundiaí e CENTEC) 12,22% - - 13.825 13.825
b) Instit. Latino Americano Educação e Cultura Ltda. POONA 12,22% - - 30.160 28.115
c) JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. 12,22% - - 3.560 3.561
d) Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A. 12,70% 20.705 19.944 20.705 19.944
e) Sociedade Educacional Noiva do Mar 12,69% - - 19.357 17.557
f) União Fênix de Educação e Cultura Ltda. Fenix 12,22% - - 6.383 6.383
g) União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda. Unaes 12,59% 21.306 21.305 21.306 21.305
h) Faculdade Integrada Zona Oeste –FIZO 10,56% - - 29.164 31.549
i) Sociedade de Ensino Superior Itapecriica da Serra - FRIS 15,57% - - 100 -
j) Colégio tec Senador Flaquer 12,84% - - 740 740
j) Instit. Ens.Sup.Senador Fláquer de Santo André Ltda. Unia 12,70% 16.678 19.854 16.678 19.854
j) Javelini Participações Ltda. 12,70% 15.139 16.787 15.139 16.787
j) Pendipi Participações Ltda. 12,70% 16.614 16.789 16.614 16.789
j) Tipori Participações Ltda. 12,70% 23.655 26.472 23.655 26.472
j) Uniarte Participações Ltda. 12,70% 16.980 18.856 16.980 18.856
k) Unia Imóveis Adm. de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. 12,84% 6.089 6.089 6.089 6.089
l) Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. 12,81% 19.288 - 19.288 -
m) Educar Instituição Educacional S/S Ltda. 12,81% 24.090 - 24.090 -
n) Instituto Tec. de Educação Sup. e Pesquisa de Santa Catarina 14,75% 4.327 - 4.327 -
o) Sociedade Educacional Garra Ltda. Faplan 12,81% 10.305 - 10.305 -
p) Centro de Ensino Superior Campo grande SS UNIDERP 12,84% 260.960 261.045 260.960 261.045
q) Sociedade Educ. Sul Sancaetanense SS Ltda - FAENAC 12,84% 31.362 - 31.362 -
r) Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda - FABRAI 12,84% 11.005 - 11.005 -
s) Escola de Profissões S.A. 13,26% - - 25.636 -
69
657
(Companhia aberta)

Aesa Profissional - 5 - 5 -
SAPIENS Ensino e Educação e Cultura S/S Ltda. 12,22% - - 2.661 2.661
t) Intituto de Ensino Sertãozinho 12,84% 2847 - 2.846 -
u) Centro de Ensino Superior de Rondonopolis 12,84% 13.153 - 13.153 -
v) SBCEC – Sociedade Brasil Central Educação e Cultura S/S Ltda 12,84% 35.255 - 35.255 -
w) Centro de Ensino Unificado de Taguatinga - Fast 12,84% 5780 - 5.780 -
x ) Pioneira Educacional S.A. 12,84% 34.991 - 34.991 -
y) LFG Business Participações Ltda 13,09% - - 165.882 -
z) Sociedade Educacional Centro América Facam - 949 - 949 -
aa) Sociedade Educacional Caxias do Sul Kantum - ____1.144 ________- ___1.144 _______-
617.194 __407.141 914.661 511.532
Deságio na aquisição de investimentos

Ricardo Almeida - - (272) -
Premier Maxima Editora ______- ______- __(778) _______-
617.194 407.141 913.611 511.532
(-) Amortização de na aquisição de investimentos
Agio s/ Mais Valia Imóveis - Pioneira Educacional S.A. (138) - - -

-
a)Ágio de investimentos (Matão, Leme,Jundiaí e CENTEC) - (13.825) (11.060)
b)Instituto Latino Americano de Educação e Cultura Ltda. POONA - - (8.975) (7.026)
c)JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. - - (817) (771)
d)Centro Hispano Brasileiro de Cultura s.a. - (3.754) - (3.754)
d)Yanchep Participações S.A. (6.614) - (6.614) -
e)Sociedade Educacional Noiva do Mar - - (10.081) (1.463)
f)União Fênix de Educação e Cultura Ltda. Fenix - - (2.341) (1.064)
g)União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda. Unaes (4.045) (863) (4.045) (863)
h)Faculdade Integrada Zona Oeste –fizo - - (7.223) (4.518)
j)Colégio tec Senador Flaquer - - (160) (28)
j)Instituto de Ens.Sup.Senador Fláquer de Santo André Ltda. Unia (2.694) (331) (2.694) (331)
j)Javelini Participações Ltda. (2.805) (280) (2.805) (280)
j)Pendipi Participações Ltda. (2.805) (280) (2.805) (280)

j)Tipori Participações Ltda. (442) (442)
70
658
(Companhia aberta)

(4.383) (4.383)
j)Uniarte Participações Ltda. (3.147) (315) (3.147) (315)
k)Unia Imóveis Adm. de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. (264) (101) (264) (101)
l)Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. (1.803) - (1.803) -
m)Educar Instituição Educacional S/S Ltda. (3.303) - (3.303) -
n)Instituto Tec. de Educação Sup. e Pesquisa de Santa Catarina (725) - (725) -

o)Sociedade Educacional Garra Ltda. Faplan (1.516) - (1.516) -
p)Centro de Ensino Superior Campo grande SS UNIDERP (43.982) (10.583) (43.982) (10.583)
q)Sociedade Educacional Sul Sancaetanense SS Ltda - FAENAC (2.889) - (2.889) -
r)Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda - FABRAI (939) - (939) -
s) Escola de Profissões S.A. - - (2.136) -
Aesa Profissional (5) - (5) -
SAPIENS Ensino e Educação e Cultura S/S Ltda. - - (1.109) (577)
t)Intituto de Ensino Sertãozinho (192) - (192) -
u)Centro de Ensino Superior de Rondonopolis (962) - (962) -
v) SBCEC – Sociedade Brasil Central Educação e Cultura S/S Ltda (1.223) - (1.223) -
w)Centro de Ensino Unificado de Taguatinga – Fast (144) - (144) -
x)Pioneira Educacional S.A. (1.459) - (1.458) -
y) LFG Business e Participações Ltda - - (8.294) -
Total amortização (86.037) (16.949) (140.997) (43.456)
Ágio líquido 531.157 390.192 772.614 471.430
Todos os ágios gerados nas aquisições de investimentos estão fundamentados em estudos

desenvolvidos por empresa especializada independente, representados em laudos de rentabilidade
futura que suportam a contabilização do ágio e o seu respectivo prazo de amortização. Os ágios
foram gerados em função dos valores de aquisições terem sido superiores aos valores contábeis
dos patrimônios líquidos adquiridos conforme Instrução CVM 247, de 27 de março de 1996,
artigo 14, parágrafo 2º. Os laudos foram desenvolvidos considerando as metodologias específicas
de avaliação estabelecidas pela empresa especializada independente e premissas definidas e
fornecidas pela Companhia considerando projeções de alunos, receitas, custos e despesas.
a) Refere-se ao ágio proveniente da incorporação das sociedades Sociedade Educacional de Jundiaí

S.A. (mantenedora da Unidade de Jundiaí), Sociedade Educacional de Leme S.A. (mantenedora
da Unidade de Leme), Sociedade Educacional de Matão S.A. (mantenedora da Unidade de
Matão) e CENTEC S.A. em 31 de dezembro de 2003, integralmente amortizado em 31 de
dezembro de 2008.
71
659
(Companhia aberta)

b) Refere-se ao ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social do Instituto Latino

Americano de Educação e Cultura Ltda. em 6 de novembro de 2006, mantenedora da Unidade de
Anápolis. A Companhia está amortizando o ágio no prazo de 60 meses. De acordo com o laudo
emitido por empresa especializada independente foi estimado que o valor justo de mercado da
Empresa adquirida,, na data base de 30 de setembro de 2006, era de R$ 120.425 utilizando-se
taxa de desconto em termos reais de 12,22% ao ano.
c) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da SAPIENS Ensino e

Educação e Cultura S/S Ltda. e da JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. em 9 de
dezembro de 2006 e 19 de dezembro de 2006, respectivamente, mantenedoras das duas unidade
de Jacareí. A Companhia está amortizando o ágio no prazo de 60 e 109 meses respectivamente..
De acordo com o laudo emitido por empresa especializada independente foi estimado que o valor
justo de mercado das empresas adquiridas, na data base de 31 de outubro de 2006, era de
R$ 12.248 utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 12,22% ao ano.
d) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Yanchep Participações

S.A. em 9 de fevereiro de 2007, controladora do Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A.
mantenedora da Unidade Unibero Brigadeiro, e incorporada pela Companhia em 16 de julho de
2007. A Companhia está amortizando o ágio no prazo de 72 meses.. De acordo com laudo
emitido por empresa especializada independente foi estimado que o valor justo de mercado da
Empresa adquirida, na data base de 31 de janeiro de 2007, era de R$ 34.697, utilizando-se taxa de
e) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Sociedade Educacional

Noiva do Mar Ltda. em 20 de julho de 2007. A Companhia está amortizando o ágio no prazo de
60 meses.. De acordo com laudo emitido por empresa especializada independente foi estimado
que o valor justo de mercado da Empresa adquirida, na data base de 31 de julho de 2007, era de
R$ 59.343, utilizando-se taxa de desconto de 12,69% ao ano.
f) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da União Fênix de Educação
e Cultura Ltda. em 9 de março de 2006, mantenedora da Unidade de Bauru. A Companhia está
amortizando o ágio no prazo de 60 meses.. De acordo com laudo emitido por empresa
especializada independente foi estimado que o valor justo de mercado da Empresa adquirida, na
data base de 28 de fevereiro de 2007, era de R$ 29.687, utilizando-se taxa de desconto em termos
reais de 12,22% ao ano.
g) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da União da Associação

Educacional Sul-Matogrossense em 1º de outubro de 2007. A Companhia está amortizando o
ágio no prazo de 79 meses. De acordo com laudo emitido por empresa especializada
independente foi estimado que o valor justo de mercado da Empresa adquirida, na data base de 30
de setembro de 2007, era de R$ 25.234 utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 12.59%
ao ano. O valor da aquisição constitui investimento relevante, cuja compra foi ratificada em
Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2008.
72
660
(Companhia aberta)

h) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Faculdade Integrada Zona
Oeste - FIZO em 9 de abril de 2007. A Companhia está amortizando o ágio no prazo de 84
meses.. De acordo com laudo emitido por empresa especializada independente foi estimado que o
valor justo de mercado da Empresa adquirida, na data base de 31 de março de 2007, era de R$
46.999, utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 10,56% ao ano.
i) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Sociedade de Ensino

Superior Itapecerica da Serra SS Ltda. em 7 de maio de 2008. De acordo com laudo emitido por
empresa especializada independente foi estimado que o valor justo de mercado da Empresa
adquirida, na data base de 30 de abril de 2008, era de R$ 10.188 mil utilizando-se taxas de
desconto em termos reais de 15,57% a.a.
j) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social das Empresas Tipori
Participações Ltda., Javelini Participações Ltda., Pendipi Participações Ltda. e Uniarte
Participações Ltda., investidoras no Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André
Ltda., mantenedor do Centro Universitário Senador Fláquer, e Instituto de Ensino Superior
Senador Fláquer de Santo André Ltda. em 10 de dezembro de 2007. A Companhia está
amortizando os ágios no prazo de 77 meses por um valor de R$ 1.178 mensais. De acordo com
laudo emitido por empresa especializada independente foi estimado que o valor justo de mercado
das Empresas adquiridas na data base de 30 de setembro de 2007 situava-se no intervalo entre
R$ 115.553 e R$ 123.498 utilizando-se taxas de desconto em termos reais entre 12.19% a.a. e
13.19% a.a. O valor da aquisição constitui investimento relevante de acordo com o artigo 256 da
Lei 6.404/76, cuja compra foi ratificada em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de
abril de 2008.
k) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Unia Imóveis Adm. de
Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. em 10 de dezembro de 2007. Para contabilização do ágio a
Companhia utilizou a Carta de Opinião de Valor realizado pela Jones Lang Lasalle emitido em
agosto de 2007 que avaliou os imóveis em R$ 35.100. Este documento foi confeccionado a
pedido da Administração para suportar as negociações para aquisição das empresas adquiridas. A
Companhia está amortizando o ágio no prazo de 300 meses , por um valor de R$ 68 mensais.
l) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Sociedade Educacional de

Ensino Superior do Lago Ltda. em 18 de fevereiro de 2008. A Companhia está amortizando o
ágio no prazo de 107 meses. De acordo com laudo emitido por empresa especializada
de fevereiro de 2008, era de R$ 11.029, utilizando-se taxa de desconto em termos reais de
12,81% ao ano.
m) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Educar Instituição

Educacional S/S Ltda. em 28 de fevereiro de 2008. A Companhia está amortizando o ágio no
prazo de 73 meses. De acordo com laudo emitido por empresa especializada independente foi
73
661
(Companhia aberta)

estimado que o valor justo de mercado da Empresa adquirida, na data base de 29 de fevereiro de
2008, era de R$ 23.075, utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 12,81% ao ano.
n) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Instituto Tec. de

Educação Sup. e Pesquisa de Santa Catarina Ltda. em 28 de fevereiro de 2008. A Companhia
está amortizando o ágio no prazo de 60 meses. De acordo com laudo emitido por empresa
especializada independente foi estimado que o valor justo de mercado da Empresa adquirida, na
data base de 29 de fevereiro de 2008, era de R$ 5.854, utilizando-se taxa de desconto em termos
reais de 14,75% ao ano.
o) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Sociedade Educacional

Garra Ltda. em 18 de fevereiro de 2008. A Companhia está amortizando o ágio no prazo de 68
meses. De acordo com laudo emitido por empresa especializada independente foi estimado que o
valor justo de mercado da Empresa adquirida, na data base de 29 de fevereiro de 2008, era de
R$ 13.024, utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 12,81% ao ano.
p) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social do Centro de Ensino

Superior de Campo Grande S/S Ltda. em 1º de outubro de 2007. A Companhia está amortizando
o ágio no prazo de 89 meses. De acordo com laudo emitido por empresa especializada
de setembro de 2007, situava-se no intervalo entre R$ 260.649 e R$ 285.897 utilizando-se taxas
de desconto em termos reais entre 12,19% a.a. e 13,19% a.a. O valor da aquisição constitui
investimento relevante de acordo com o artigo 256 da Lei 6.404/76, cuja compra foi ratificada em
Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2008.
q) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Sociedade Educacional

Sul Sancaetanense S/S Ltda. em 29 de maio de 2008. A Companhia está amortizando o ágio no
prazo de 76 meses. De acordo com laudo emitido por empresa especializada independente foi
estimado que o valor justo de mercado da Empresa adquirida, na data base de 31 de maio de
2008, era de R$ 31.222, utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 13,62% ao ano.
r) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Sociedade Brasileira de

Ensino Superior Ltda. em 29 de maio de 2008. A Companhia está amortizando o ágio no prazo de
82 meses. De acordo com laudo emitido por empresa especializada independente foi estimado
que o valor justo de mercado da Empresa adquirida, na data base de 31 de maio de 2008, era de
R$ 11.231, utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 13,62% ao ano.
s) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 30% do capital social da Escola de Profissões S.A.
em 31 de julho de 2008. A Companhia está amortizando o ágio no prazo de 60 meses. De acordo
com laudo emitido por empresa especializada independente foi estimado que o valor justo de
mercado da Empresa adquirida, na data base de 31 de julho de 2008, era de R$ 129.986,
74
662
(Companhia aberta)

t) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Instituição de Ensino

Superior de Sertãozinho Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de Sertãozinho em 31 de
julho de 2008. A Companhia está amortizando o ágio no prazo de 74 meses. De acordo com
da Empresa adquirida, na data base de 31 de julho de 2008, era de R$ 3.656, utilizando-se taxa de
desconto em termos reais de 15,21 % ao ano.
u) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social do Centro de Ensino

Superior de Rondonópolis S/S Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade do Sul de Mato
Grosso em 9 de julho de 2008. A Companhia está amortizando o ágio no prazo de 78 meses. De
acordo com laudo emitido por empresa especializada independente foi estimado que o valor justo
de mercado da Empresa adquirida, na data base de 30 de junho de 2008, era de R$ 10.357,
v) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da SBCEC - Sociedade

Brasil Central de Educação e Cultura S/S Ltda., sociedade mantenedora de 6 instituições de
ensino conjuntamente denominadas “Faculdade JK” em 1º de setembro de 2008. A Companhia
está amortizando o ágio no prazo de 80 meses. De acordo com laudo emitido por empresa
especializada independente foi estimado que o valor justo de mercado das Empresas adquiridas,
na data base de 31 de agosto e 2008, era de R$ 30.982, utilizando-se taxa de desconto em termos
reais de 13,26 % ao ano.
w) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social do Centro de Ensino

Unificado de Taguatinga Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade Santa Terezinha em 17 de
setembro de 2008. A Companhia está amortizando o ágio no prazo de 86 meses. De acordo com
da Empresa adquirida, na data base de 30 de setembro de 2008, era de R$ 2.071, utilizando-se
taxa de desconto em termos reais de 15,21% % ao ano.
x) Do valor total do ágio, R$ 34.991, refere-se ao ágio proveniente da aquisição de 100% do capital
social da Pioneira Educacional Ltda. em 22 de setembro de 2008. A Companhia está amortizando
o ágio no prazo de 72 meses. De acordo com laudo emitido por empresa especializada
de setembro de 2008, era de R$ 45.557, utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 13,26
% ao ano. A outra parcela do ágio no montante de R$ 24.567 sendo R$ 10.721 relativos a
terrenos e R$ 13.846 relativos a edifícios refere-se ao ágio proveniente da aquisição de terrenos e
edifícios da Pioneira Educacional Ltda. em 22 de setembro de 2008. A Companhia contratou a
Jones Lang LaSalle para confeccionar laudo de avaliação a valor de mercado suportar a
contabilização do ágio sobre a aquisição dos terrenos e edifícios sendo apurado um valor de
mercado de R$ 31.600.
Os ágios gerados na aquisição de 100% do capital social das sociedades: Em Colégio

Universitário de Taboão da Serra Ltda. EPP no montante de R$ 2.509, Cursinho Universitário
75
663
(Companhia aberta)

Taboão da Serra Sociedade Simples Ltda. no montante de R$ 938, Colégio Universitário Taboão
Ensino Fundamental Ltda. no montante de R$ 707, Colégio Universitário de Taboão da Serra
Ltda.- EPP no montante de R$ 2.223 e Escola de Educação Infantil Universitário Junior Taboão
da Serra Ltda. no montante de R$ 845, que totaliza R$ 7.222, foram reconhecidos diretamente
como perda no resultado do exercício em função de não haver expectativa de rentabilidade futura.
y) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da LFG Business e

Participações Ltda., em 6 de outubro de 2008. A Companhia está amortizando o ágio no prazo de
60 meses. De acordo com laudo emitido por empresa especializada independente foi estimado
que o valor justo de mercado da Empresa adquirida, na data base de 30 de setembro de 2008, era
de R$ 385.249, utilizando-se taxa de desconto em termos reais de 13,09% % ao ano.
z) Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Sociedade Educacional

América Ltda., sociedade mantenedora da “FACAM” em 13 de novembro de 2008.
Refere-se a ágio proveniente da aquisição de 100% do capital social da Sociedade Educacional

Caxias do Sul Ltda., sociedade mantenedora da “KANTUM” em 13 de novembro de 2008.

adquiridas, os quais são revisados trimestralmente, como forma de avaliar se os planos e prazos
de recuperação mantêm-se de acordo com as expectativas.
Acordos para não-concorrência - A controlada indireta Escola de Profissões S.A. (“Microlins”)

está efetuando acordos para não concorrência dos Masters Franqueados - Microlins, nas regiões
geográficas em que atuam. Até 31 de dezembro de 2008 essa Empresa havia assinado acordos
para não concorrência no montante de R$ 19.356. A amortização dos acordos de não-
concorrência vem sendo efetuada de acordo com o prazo do contrato firmado com cada um dos
Masters Franqueados.
14 Diferido
2008 2007 2008 2007
Gastos pré-operacionais 43.237 18.763 89.918 40.981

Amortização acumulada (5.227) (129) (12.604) (2.143)
38.010 18.634 77.314 38.838
Gastos pré-operacionais - Referem-se aos desembolsos efetuados pela Anhanguera Educacional

S.A. em futuras unidades operacionais, enquanto as mesmas estão em fase pré-operacional. A
amortização é efetuada considerando o prazo de cinco anos a partir da entrada da unidade em
76
664
(Companhia aberta)

funcionamento. Os gastos incorridos com construções de unidades estão sendo apresentados no

grupo de imobilizado em andamento.
15 Empréstimos e financiamentos
2008 2007 2008 2007
Banco Bradesco S.A. (a) 40.954 51.481 40.954 51.481
Banco Santander S.A. – Empréstimo (b) 52.938 - 52.938 -
Banco ABN Amro Real S.A. (c) - - 6.162 10.000
Branco Bradesco S.A - capital de giro - - - 1.219
Financiamento Banco do Brasil S.A. - - 284 508
Banco do Brasil S.A. - Crédito rural - - - 1.410
Banco ABN Amro Real S.A. - - - 509
Banco ABN Amro Real S.A. - - - 1.747
Banco Santander S.A. – BNDES - - 3.034 5.068
Banco do Brasil S.A. – FCO - - 2.519 -
Banco Unibanco - BNDES - - 2.862 -
Outros - - 263 889
Parcela a amortizar a curto prazo (75.955) (10.340) (85.880) (20.279)
a) Em 6 de dezembro de 2007, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Banco

Bradesco S.A., no valor de R$ 50.000, sendo os principais termos do contrato os seguintes: (i)
taxa de juros de 0,7% ao ano acima do Certificado de Depósito Interbancário (CDI); (ii) prazo de
amortização do empréstimo em 36 meses; (iii) pagamentos semestrais de principal e juros; (iv)
carência de 12 meses para o início do pagamento do principal; e (v) nota promissória em nome da
Anhanguera Educacional Participações S.A. para garantia do empréstimo.
b) Em 30 de setembro de 2008, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Banco

seguintes: (i) taxa de juros de 2,18% ao ano além do Certificado de Depósito Interbancário
(CDI); (ii) prazo de amortização do empréstimo em 12 meses; (iii) pagamento de juros e
principal ao término do período; (i) Garantia: Cessão Fiduciária dos direitos creditórios de
c) Em 28 de dezembro de 2007, a Companhia celebrou contrato de empréstimo conta garantida com

o Banco ABN AMRO Real S.A., no valor de R$ 10.000, sendo que os principais termos do
contrato são: (i) taxa de juros de 1,0% ao ano acima do Certificado de Depósito Interbancário
(CDI); (ii) prazo de amortização do empréstimo em 22 meses; (iii) pagamentos mensais de
principal e juros; e (iv) carência de 2 meses para o início do pagamento do principal.
2010 21.259
77
665
(Companhia aberta)

2011 505
2012 383
2013 383
2014 383
223
2015
Exigível a longo prazo 23.136
78
666
(Companhia aberta)

2008 2007 2008 2007
Salários e ordenados a pagar 146 90 14.964 8.630
Encargos sociais a recolher 99 55 9.915 5.551
Provisão para férias e encargos sobre férias 323 221 16.562 8.771
Provisão para bônus a diretores e funcionários (i) 352 1.267 5.299 2.489
Provisão para reestruturação (i) - - 1.332 4.350
920 1.633 48.072 29.791
(i) A provisão para reestruturação refere-se aos gastos a incorrer com a reorganização de pessoal
relacionados ao custo de demissão de alguns funcionários, principalmente nas áreas
administrativas, uma vez que as funções que eram desenvolvidas por esses funcionários
passarão a ser realizadas pela estrutura administrativa já possuída pela Companhia.
17 Impostos parcelados - consolidado
2008 2007
Parcelamento INSS 23.209 8.684

Parcelamento de federais 5.874 9.152
Parcelamento de ISS 846 818
Parcelamento de IPTU 845 789
Parcelamento de FGTS 199 281
Outros 35 43
Parcela a amortizar a curto prazo (7.660) ( 3.134)
Foram incluídos débitos de PIS, COFINS, IRPJ e CSLL devidos pelas empresas Anhanguera
Educacional S.A, Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda., Instituto de Ensino Superior
Senador Flaquer de Santo André Ltda., Oeste Organização de Ensino Superior e Tecnologia
Ltda., Sociedade Educacional Garra Ltda., Educar Instituição Educacional S/S Ltda. e Centro de
Ensino Unificado de Taguatinga Ltda., no Programa de Parcelamento Extraordinário (“PAEX”)
no montante de R$ 5.874 e no Programa INSS no montante de R$ 23.209 devido pelas empresas
Anhanguera Educacional S.A, Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda., Oeste Organização
79
667
(Companhia aberta)

de Ensino Superior Ltda., Educar Instituição Educacional S/S Ltda., Colégio Técnico Comercial
Senador Flaquer S/S Ltda., Centro de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda., Centro de Ensino
Superior de Rondonopolis S/S Ltda., SBCEC Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura
S/S Ltda., totalizando o equivalente a R$ 29.083.
Adicionalmente, foram incluídos débitos de ISS, IPTU e Taxas Municipais em parcelamento

formalizados perante os municípios de Osasco, Joinville, Taguatinga e São José do Rio Preto, no
valor de R$ 1.690 referente as empresas Oeste Organização de Ensino Superior Ltda., Educar
Instituição Educacional S/S Ltda., SBCEC Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura S/S
Ltda. e Anhanguera Educação Profissional Ltda.
Em 31 de dezembro de 2008 o saldo total decorrente do parcelamento de débitos previdenciários

é de R$ 24.054. Nesse saldo está incluído o montante aproximado de R$ 6.663 referente a quatro
ações de Execução Fiscal movidas contra a Oeste Organização de Ensino Superior Ltda. Em 20
de fevereiro de 2008 foi requerido o sobrestamento desses processos, considerando o pedido de
parcelamento dos débitos em discussão, apresentado ao INSS. Os valores referentes a esses
processos foram objetos de negociação com os vendedores da Oeste Organização de Ensino
Superior Ltda., formalizado em 20 de dezembro de 2007, pela qual os vendedores assumiram as
responsabilidades por tais obrigações que resultou em um aditivo contratual. Durante o exercício
de 2008 a dívida da FIZO junto ao INSS teve deferido o parcelamento em 60 meses, sendo pagas
sete parcelas até 31 de dezembro 2008.
Ano de vencimento
2010 7.035
2011 4.700
2012 4.521
2013 3.023
2014 1.200
2015 1.200
2016 1.032
2017 497
140
2018
23.348
18 Anuidades antecipadas - Consolidado

Referem-se às matrículas do exercício seguinte recebidas antecipadamente no final do exercício
corrente, que serão reconhecidas ao resultado do exercício de acordo com o regime de
competência de exercícios representando R$ 21.636 em 31 de dezembro de 2008 (R$ 18.602 em
31 de dezembro de 2007).
80
668
(Companhia aberta)

2008 2007 2008 2007
Contas a pagar por aquisição de imóvel - - 1.594 2.971
JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda - - 266 208
Sapiens Ensino e Educação Ltda. - - - 969 1.412
Yanchep Participações S.A. – UNIBERO 1.902 1.142 1.902 1.142
(a) Conta garantida - Yanchep, CESUP, UNAES e SESLA 2.750 - 20.019 7.523
(b) Faculdade Integrada Zona Oeste –FIZO - - 11.956 10.247
Acordos a pagar – Fizo - - 1.013 2.313
Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda. - - 1.179 2.658
(c) Centro de Ensino Sup. C. Grande S/S Ltda. UNIDERP - 97.830 - 97.830
(d) Inst. Ensino Sup.S. Fláquer de Santo André UNI-A 32.152 32.407 32.151 32.407
SESLA Soc.Educ. de Ensino Sup Lago – FACNET 2.587 - 2.587 -
Sociedade Educacional Garra Ltda. – FAPLAN 1.789 - 1.789 -
Instituto Tecn. Educação Sup. Pesquisa de SC Ltda. -INTESC 1.941 - 1.941 -
(e) Educar Instituição Educacional S/S Ltda. – EDUCAR 8.949 - 8.949 -
Sociedade Ed. Sul Sancaetanense S/S – FAENAC 3.000 - 3.000 -
Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda.- FABRAI 1.617 - 1.617 -
Anhanguera Profissional 5 - 5 -
Sociedade Brasil Central Educação Cultura S/S Ltda. – JK 4.645 - 4.645 -
(f) Pioneira Educacional Ltda. – FTS 25.932 - 25.931 -
(g) LFG Business e Participações Ltda. - - 151.884 -
(h) ( - ) ajuste a valor presente ( 7.873) - (67.638) -
Parcela a amortizar no passivo circulante (11.430) ( 57.676) ( 9.470) (69.052)
Os valores referentes aos compromissos a pagar referem-se, basicamente, as dívidas assumidas

com os ex-proprietários das empresas adquiridas pela Companhia, que serão pagos em prazos
pré-determinados em contratos. Esses valores possuem a característica de garantia à eventuais
contingências dessas empresas que, de acordo com os contratos de compra e venda, são de
responsabilidade dos antigos ex-proprietários.
Comentamos, a seguir, os principais compromissos assumidos pela Companhia e suas

controladas em aberto em 31 de dezembro de 2008;
a) Referem-se às contas bancárias mantidas em nome da Companhia e: (1) - Conditoris
Participações Ltda. em decorrência da parcela retida sobre a aquisição de participação acionária
da Yanchep Participações S.A., ocorrida em 2007, para garantia de obrigações e valores devidos
pela controlada Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A; (2) - Pedro Chaves dos Santos Filho
em decorrência das parcelas retidas sobre a de participação acionária da Centro de Ensino
Superior de Campo Grande – UNIDERP; (3) - João Leopoldo Samways Filho em decorrência da
81
669
(Companhia aberta)

parcela retida sobre a aquisição de participação acionária da União da Associação Sul

Matogrossense S/S Ltda. Contratualmente, o valor foi aplicado em fundos de depósito, sendo os
rendimentos auferidos de propriedade de cada uma das pessoas jurídicas e físicas e serão
liberados semestralmente. Na medida em que a empresa recebe obrigações a liquidar de
responsabilidade dos antigos acionistas, é preparada uma notificação de liberação assinada por
ambas as partes para a movimentação do saldo aplicado para liquidação da referida obrigação.
b) Em 9 de abril de 2007, a Anhanguera Educacional S.A. adquiriu a totalidade das ações da Oeste -
Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda. pelo valor total de R$ 20.594, sendo
pagos à vista o montante de R$ 3.194. Além disso, foi pago o montante de R$ 800 em dezembro
de 2007. Em 20 de dezembro de 2007 foi verificado um endividamento superior ao apurado na
data da aquisição proveniente de débitos fiscais com valores superiores aos mencionados no
contrato de compra e venda de quotas firmado entre as partes. A Companhia renegociou os
valores das parcelas vincendas a fim de refletir esta nova condição. Desta forma os novos valores
passaram a ser: 24 parcelas mensais no valor de R$ 20 a partir de janeiro de 2008, 36 parcelas de
R$ 30 com vencimento a partir de janeiro de 2010 e um pagamento único em abril de 2013 no
valor de R$ 10.487. As parcelas a vencer estão sujeitas à variação pelo IPCA divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE. Em 31 de dezembro de 2007 o montante de
R$ 1.800 foi transferido da rubrica de compromissos a pagar para a rubrica de provisões para
contingências em função de algumas contingências da antiga gestão terem sido avaliadas pelos
consultores jurídicos como de risco de perda provável.
c) Em 1º de outubro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do Centro de Ensino

Superior de Campo Grande S/S Ltda., Farmácia Escola Uniderp Ltda., Editora Uniderp Ltda. e
Instituto de Pesquisas de Interesse e Opinião Pública Ltda. pelo valor de (i) R$ 246.709 dos quais
R$ 148.879 foram pagos à vista e o restante ao longo do exercício de 2008.
d) Em 10 de dezembro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas das holdings

Ltda.), Uniarte Participações Ltda., Mattei Participações Ltda. (cuja razão social foi alterada para
Pendipi Participações Ltda.), além de 25% do capital social das sociedades Unia Imóveis
Fláquer de Santo André Ltda., além do investimento dessa última no Colégio Técnico Comercial
Senador Fláquer S/S Ltda. Pela totalidade dessas aquisições, foi acordado o pagamento do
montante de R$ 106.223, sendo pagos à vista o equivalente a R$ 73.983 e o compromisso de
liquidar o restante da seguinte maneira: i) R$ 20.000 em parcela única com vencimento em
dezembro de 2013 e 72 parcelas de R$ 170 com vencimento a partir de janeiro de 2008. Os
valores parcelados e da parcela única serão reajustados pelo IPCA divulgado pelo IBGE.
e) Em 29 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da

Educar Instituição Educacional S/C Ltda. Pela referida aquisição foi acordado o pagamento de
R$ 20.784, sendo pagos à vista o equivalente a R$ 6.235 e o restante da seguinte maneira: i) uma
82
670
(Companhia aberta)

parcela fixa no valor de R$ 6.235 prevista para março de 2008, liquidada em 8 de abril de 2008;
ii) uma parcela de R$ 2.102 com vencimento para 29 de fevereiro de 2009; iii) uma parcela de
R$ 2.102 com vencimento para 29 de fevereiro de 2010 e iv) uma parcela retida no valor de
R$ 4.110 com vencimento previsto para 29 de fevereiro de 2014.
f) Em 22 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da (i) Pioneira

Universitário Taboão da Serra S/S Ltda., (iii) EM Colégio Universitário de Taboão da Serra
Ltda., (iv) Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda., (v) Colégio Universitário de Taboão
Ensino Fundamental Ltda., (vi) Escola de Educação Infantil Universitário Junior Taboão da Serra
Ltda. O valor total do negócio foi de R$ 69.335 sendo (i) R$ 31.035 referentes à aquisição da
operação de ensino superior, (ii) R$ 6.700 referentes à aquisição da operação do colégio e
cursinho, e (iii) R$ 31.600 referentes à aquisição do imóvel operacional. O valor do negócio é
composto por (i) R$ 35.467 pagos à vista, R$ 8.867 pagos em outubro de 2008 e (ii) R$ 25.000
divididos em 5 parcelas anuais de R$ 5.000 com vencimento da primeira parcela previsto para 20
de dezembro de 2009 e o último para 20 de dezembro de 2013.
g) Em 6 de outubro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da LFG
Business e Participações Ltda.- (LFG), sociedade detentora de toda Rede LFG, incluindo as
marcas LFG, Prima, Rede Pró e Premier. O valor de aquisição é composto por pagamentos em
dinheiro e em ações a vista e pagamentos variáveis, sendo que não há pagamento mínimo
estipulado para parcela variável. A parcela variável esta associada ao resultado da Divisão de
Negócios Ensino a Distância, composta pelas linhas de produto Graduação a Distancia, Pós
Graduação a Distancia, Curso de Extensão Preparatório OAB e Preparatório Concursos Públicos.
O valor do preço total foi negociado em uma parcela à vista no valor de R$ 30.657, sendo pagos
mediante depósito em conta corrente dos vendedores e R$ 40.000 via direito de subscrição e
integralização de aumento de capital social da Companhia. Os pagamentos variáveis são baseados
no lucro líquido gerencial da Divisão de Ensino a Distancia contemplando 9 parcelas
intermediarias, semi-anuais a serem pagas entre 2009 e 2012 e uma parcela final a ser paga com
uma combinação de dinheiro e ações em março de 2013.
Com base em nossas estimativas para a performance atual do lucro líquido gerencial da Divisão
de Negócios Ensino a Distancia, as parcelas semestrais seriam no valor total de R$ 45.853 e a
parcela final seria de R$ 106.030. Desta forma, a Administração registrou como preço de
aquisição o valor de R$ 222.540, que representa a melhor estimativa de pagamentos, disponível
no momento, que é composto pelo somatório dos valores acima. Em função da grande relevância
da parcela variável no valor total do preço de aquisição a Administração elaborou uma análise de
sensibilidade que apresenta a possível variação do preço de aquisição conforme demonstrado
abaixo:
83
671
(Companhia aberta)

Decréscimo / crescimento anual do lucro líquido gerencial aquém / além da inflação
Variação (5,00)% (2,50)% 0% 2,50% 5,00% 10%
Preço de aquisição 197.903 209.784 222.540 236.216 250.856 283.212
h) O cálculo do valor presente foi efetuado para os compromissos a pagar de longo prazo com base
em cada transação e com base numa taxa de juros que reflete o prazo, a moeda e o risco de cada
transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente dos compromissos a pagar foi reconhecido
contra a conta de ágio na aquisição de investimentos. A diferença entre o valor presente de uma
transação é considerada despesa financeira e está sendo apropriada com base nos métodos do
custo amortizado e da taxa de juros efetiva ao longo do prazo de vencimento da transação.
Os valores com vencimento a longo prazo para os compromissos consolidados serão exigidos nos
2010 45.896
2011 22.867
2012 23.603
2013 147.009
2014 8.934
( - ) ajuste a valor presente (52.020)
196.289
20 Provisão para contingências - consolidado
A Companhia e as suas controladas são parte (pólo passivo) em ações judiciais e processos
administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal
das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas
judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às
quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as
prováveis perdas estimadas com as ações em curso, como se segue:
2008 2007
Trabalhistas 4.579 3.119

Fiscais 580 837
84
672
(Companhia aberta)

Cíveis 4.378 4.160
9.537 8.116
Movimentação dos processos no exercício
2007 2008
Saldo Adição a Saldo
inicial provisão Utilização Estornos final
Trabalhistas 3.119 5.315 ( 626) (3.229) 4.579

Fiscais 837 4.353 (1.983) (2.627) 580
Cíveis 4.160 2.071 ( 113) (1.740) 4.378
8.116 11.739 (2.722) (7.596) 9.537
As subsidiárias e coligadas da Companhia possuem, em 31 de dezembro de 2008, 1.804 (555 em

31 de dezembro de 2007) processos em andamento movidos contra as empresas, sendo 86 (42 em
31 de dezembro de 2007) de natureza tributária, 351 (171 em 31 de dezembro de 2007) de
natureza trabalhista e 1.367 (342 em 31 de dezembro de 2007) de natureza cível. O total do risco
econômico envolvido nesses processos soma o equivalente a R$ 71.346 envolvendo causas com
risco provável, possível e remoto. Não obstante, o aumento do número de processos em 1.249,
sobretudo decorrente das aquisições de novas empresas (em 31 de dezembro de 2007 a
Companhia possuía 31 unidades), no último ano, houve um aumento de provisão dos processos
avaliados como de perda provável de R$ 1.487. Adicionalmente, a Companhia e suas subsidiárias
têm garantido previsões contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos
vendedores das empresas adquiridas na hipótese de eventuais perdas de processos decorrentes de
fatos gerados durante a gestão destes vendedores.
A Anhanguera Educacional Participações S.A. possui apenas um processo em andamento,

distribuído em 2 de julho de 2008, promovido por um vendedor de uma unidade adquirida em
face dos demais vendedores. No referido processo não há pedido de condenação pecuniária e tão
somente obrigação de fazer, qual seja, da Anhanguera Educacional Participações S.A. em
depositar judicialmente qualquer pagamento referente as parcelas vincendas devida aos
vendedores nas datas devidas. Nossos consultores jurídicos consideram que o risco de perda na
referida ação é remoto.
Aquisições de empresas no exercício por assunção de operações
85
673
(Companhia aberta)

Microlins - Em 31 de julho de 2008, a Companhia conclui a aquisição de participação societária

de 30% do capital social da Escola de Profissões S.A. (anteriormente denominada Editora
Microlins Brasil S.A. (“Microlins”). O valor de aquisição referente aos 30% do capital social
dessa empresa foi de R$ 25.200, considerando o capital total da Microlins, a valor implícito no
preço de aquisição foi de R$ 84.000. Laudo de empresa independente elaborado em 31 de julho
de 2008 para suporte da contabilização do ágio na aquisição indicou um preço de R$ 129.986.

constituído em primeiro grau no montante equivalente a 32,8% do capital total e em segundo
grau no montante equivalente a 37,2% do capital total para garantir o pagamento integral de
eventuais contingências exigíveis. Considerando o valor implícito na aquisição dessa empresa,
equivaleria a uma garantia de R$ 27.552 e R$ 31.248 respectivamente e considerando o valor do
laudo de empresa independente equivaleria a R$ 42.635 e 48.354 respectivamente. A Escola de
Profissões S.A. segue o mesmo procedimento adotado pela Companhia para o provisionamento
de contingências, ou seja, o provisionamento de contingências classificadas como de risco
provável
LFG - Em 6 de outubro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social
da LFG Business e Participações Ltda. (LFG), sociedade detentora de toda Rede LFG, incluindo
as marcas LFG, Prima, Rede Pró e Premier. O valor de aquisição é composto por pagamentos em
dinheiro e em ações a vista e pagamentos variáveis, sendo que não há pagamento mínimo
estipulado para parcela variável. Considerando esses componentes para determinação do valor do
negócio, a Administração da Companhia registrou como preço de aquisição o valor de
R$ 222.540 sendo efetuado um pagamento à vista e restando a pagar, em 31 de dezembro de
2008 o montante de R$ 151.884, que corresponderia a garantia da Companhia por eventuais
contingências que venham a ser exigidas por conta da assunção dos negócios da LFG.
Em 30 de setembro de 2008, mediante “Instrumento Particular de Cessão de Direitos e

Obrigações”, a LFG Cursos Ltda. empresa que fazia parte do grupo LFG, cedeu à LFG Business
e Participações Ltda.(“LFG”), a titularidade de seus ativos operacionais tais como todas as
marcas LFG, convênios, contratos de aluguel, contratos com os pólos e prestadores de serviços.
Nos termos do contrato de compra e venda com os controladores da LFG Cursos Ltda., a
vendedores em relação a eventuais riscos de contingência que possam se tornar exigíveis. A LFG
Business e Participações Ltda. segue o mesmo procedimento adotado pela Companhia para o
86
674
(Companhia aberta)

provisionamento de contingências, ou seja, provisiona contingências classificadas como de risco

provável.
Trabalhistas - Em 31 de dezembro de 2008 existiam 351 (171 em 31 de dezembro de 2007)

reclamações trabalhistas ajuizadas contra as subsidiárias da Companhia, envolvendo a
contingência estimada de aproximadamente R$ 9.698 (R$ 4.700 em 31 de dezembro de 2007).
Com base em informações de nossos assessores jurídicos, a Administração constituiu provisão
em montante de R$ 4.579 (R$ 3.119 em 31 de dezembro de 2007) para as ações classificadas
como sendo de risco de perda provável. Adicionalmente, a Companhia tem garantias contratuais
de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas adquiridas em
Tributária - Em 31 de dezembro de 2008, existiam 86 (42 em 31 de dezembro de 2007)

processos de natureza tributária ajuizadas contra as subsidiárias da Companhia. Com base em
informações de nossos assessores jurídicos, a Administração constitui provisão em montante de
R$ 580 (R$ 837 em 31 de dezembro de 2007) para as ações classificadas como sendo de risco de
perda provável. A redução da provisão se deu em razão do parcelamento de débitos tributários
relativos a empresas adquiridas. Adicionalmente, a Companhia tem garantias contratuais de
A Anhanguera Educacional S.A. recebeu 12 autos de infrações referentes à IRPJ, CSLL,

COFINS e PIS, relativos às empresas incorporadas IJUEC, IESAN e ALEC. Tais autuações das
quais nos cientificamos em 21 de dezembro de 2007 deram-se em razão de procedimentos
fiscalizatórios da Receita Federal que culminaram com a suspensão da imunidade tributária das
empresas em relação ao período de 2002 até junho de 2003 no recolhimento de IRPJ, CSLL,
COFINS e PIS, pelos seguintes motivos: (i) transformação de associação sem fins lucrativos para
sociedade com fins lucrativos, em julho de 2003; (ii) falta de autenticação dos livros diários no
exercício de 2003; (iii) ausência de tributação sobre outras receitas não operacionais quando
tributadas pelo Lucro Presumido, bem como de receitas oriundas de prestação de serviços; e (iv)
suposta remuneração indireta dos dirigentes, através da constituição de empresas familiares.
Referidos autos de infrações deram origem a 6 processos administrativos. A Companhia
apresentou impugnação nos respectivos processos, nos quais a contingência monta em R$ 13.594.
Nossos assessores jurídicos classificaram o risco de perda como remoto. Adicionalmente, a
vendedores das empresas adquiridas em montante correspondente a 100% dos processos em
discussão.

87
675
(Companhia aberta)


março de 2008. A Companhia reconheceu como procedente o valor de R$ 3.000, incluindo multa
e juros, o qual foi recolhido em 29 de fevereiro de 2008. Em 3 de março de 2008 a Companhia
reconheceu como procedente um montante adicional de R$ 1.800, ficando para discussão o valor
de R$ 5.795, classificado pelos assessores jurídicos como sendo de perda remota. Do montante
total recolhido espontaneamente, no valor de R$ 4.800, uma parcela deste foi revertida como
direito de crédito a compensar em 2008. Adicionalmente, a Companhia tem garantias contratuais
de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas adquiridas que,
contudo, não cobrem todo o montante em discussão.
Ações cíveis - versam sobre pedidos de indenização por danos materiais e/ou morais promovidas
por alunos que alegam que seus nomes foram indevidamente inscritos em órgãos de proteção ao
crédito, e ainda, outras ações sob argumento de que foram impedidos de efetuar a matrícula. As
ações estão com prosseguimento regular, onde foram tempestivamente apresentadas as
contestações, e outras se encontram em segunda instância aguardando julgamento de recurso. Nas
ações em que os alunos objetivam a matrícula, a maioria dos alunos obteve liminar pleiteada para
efetivação da matrícula. Foram devidamente apresentadas as informações necessárias ao juízo e o
julgamento é aguardado pela Companhia. Baseado na opinião dos nossos assessores jurídicos,
para as ações classificadas como sendo de risco de perda provável, a Companhia constituiu
provisão suficiente para o caso de eventual perda. Não sendo esperadas perdas além dos valores
já provisionados nas demonstrações financeiras.
Além dos valores já provisionados nas demonstrações financeiras, as seguintes ações cíveis
relevantes estão em fase de andamento em 31 de dezembro de 2008:
2175 de 1997, que teria sido revogada pelo Decreto n.º 3801/2001. Primeiramente, em 11 de
julho de 2005, foi prolatada sentença condenando a AESA nas seguintes obrigações: i) restituir a
quantia paga a título de inscrição e eventuais perdas e danos aos inscritos no vestibular; ii) abster-
se de realizar os cursos oferecidos em Limeira; iii) esclarecer aos consumidores dos vícios dos
cursos anteriormente oferecidos, sob pena de multa diária de R$ 30. Em 2006 a Companhia
obteve a regularização dos cursos, e com o objetivo de suspender a execução da sentença, ajuizou
Ação Cautelar Preparatória, na qual foi obtida a liminar de forma a suspender os efeitos da
sentença. Posteriormente foi proposta Ação Rescisória para anular definitivamente a sentença e
confirmar-se a liminar obtida. Em sessão de julgamento realizada em 7 de abril de 2008, foi
acolhido pelo Tribunal a preliminar de incompetência do Juízo civil declarando nulidade da
sentença, extinguindo todos os seus efeitos, contudo, houve recurso do Ministério Público, o que
aguarda-se o seu julgamento. Assim em que pese conste o valor da referida ação (R$ 10.370) no
88
676
(Companhia aberta)

risco total, nossos advogados entendem que a probabilidade de perda é remota, já que houve
decisão favorável à AESA.
b) A Companhia é ré em Ação Civil Pública movida pela Fundação Universitária Vida Cristã, sob
alegação de que diversos cursos da Anhanguera Educacional S.A., divulgados na cidade de
Pindamonhangaba, não foram aprovados pelo MEC. Pleiteia-se o cancelamento do vestibular
realizado em dezembro de 2007 em todo o país, ou somente nas unidades de Pindamonhangaba,
São Paulo, Americana, Bauru, Guaratinguetá, Osasco, São José dos Campos e Sumaré. Os autos
foram remetidos à Comarca de São Paulo para apreciação do pedido de tutela antecipada. A ação
foi distribuída em 29 de novembro de 2007, em trâmite perante a 15ª Vara Federal de São Paulo,
sendo que os autos se encontram com o Juiz para despacho/decisão desde 10 de janeiro de 2008.
A Companhia foi citada e o processo encontra-se em análise de defesa, acredita-se que o risco é
possível, no entanto, é necessário um avanço do processo para se ter idéia mais precisa do risco.
Consta como valor da ação para efeitos fiscais e de alçada a quantia de R$ 1.000. A Companhia
defende que a Anhanguera Educacional S.A. e suas controladas transmitem via satélite, em salas
localizadas nos Pólos de Apoio Presencial, as aulas transmitidas pelo Centro de Educação
Interativa (Uniderp Interativa), mediante Contrato de Parceria realizado entre as partes,
devidamente registrado junto ao Ministério da Educação e Cultura, com a satisfação de todas as
exigências ministeriais.
como em oito processos administrativos intentados pelo Ministério Público Federal de
Piracicaba, Campinas, Araraquara, São Paulo e Osasco, referentes à cobrança de taxa para
expedição de diplomas, prática que passou a ser fiscalizada em todo setor educacional. Na ação
de Campinas, e com base na opinião dos advogados externos, a AESA entende que a
probabilidade de perda é possível. Na ação de São Carlos, o MP pleiteia, em síntese: (i) a
proibição de exigir dos alunos que já concluíram os cursos e dos que irão concluir a taxa de
expedição e registro de diploma no modelo básico, bem como de certificado provisório de
conclusão de curso; e (ii) a devolução dos valores cobrados indevidamente, acrescido de correção
monetária e juros. Houve decisão deferindo o pedido de tutela antecipada determinando a
suspensão da cobrança de taxa para expedição de diploma, sob pena de multa de R$ 20 por
cobrança efetuada. A AESA está cumprindo integralmente a determinação e aguarda o
julgamento da ação em primeira instância. Com base na opinião dos advogados externos, a
Companhia entende que a probabilidade de perda é possível. Em 31 de dezembro de 2008 a
contingência estimada para esta ação é de aproximadamente R$ 12, porém, como a probabilidade
de perda não é provável, seu valor não foi provisionado.
A Companhia é ré em duas ações civis públicas propostas pelo Ministério Público Federal nas
unidades de Jacareí e Bauru, ambas com objeto similar à exposição anterior. No processo da
89
677
(Companhia aberta)

envolvendo a unidade de Bauru, esta foi julgada procedente e encontra-se pendente de

julgamento de Recurso de Apelação. Com base na opinião dos advogados externos, a
probabilidade de perda é provável, porém a taxa não foi cobrada dos alunos, não havendo valores
a serem devolvidos, portanto, não há o que ser provisionado contabilmente.
A Companhia e suas controladas não possuem nenhum processo em andamento envolvendo

riscos ambientais em 31 de dezembro de 2008.
21 Benefícios do PROUNI
As unidades operacionais da Companhia aderiram ao PROUNI por meio do Termo de Adesão,

passando a oferecer bolsas integrais em 100% e bolsas de 50% aos beneficiários do programa.
Dessa forma, asseguraram o direito de apurar o imposto de renda e a contribuição social baseados
no lucro da exploração incidente sobre as atividades isentas.
22 Capital social
a. Capital social
Em 31 de dezembro de 2008, o capital social, subscrito e integralizado era de R$ 1.032.293, e

estava representado por 857.627.971 ações, conforme AGO/E realizadas em 10 de outubro de
2008, retificadas em 3 de março de 2009,, sendo 492.262.027 (459.989.555 em 2007) ações
ordinárias e 365.365.944 (245.358.665 em 2007) ações preferenciais, nominativas e sem
valor nominal.
Durante o exercício de 2008 a Companhia realizou oferta pública de ações ao mercado e,
90
678
(Companhia aberta)

com base nesse lançamento de ações, foi levantado o montante de R$ 442.0000 sendo
alterado o estatuto social da Companhia por meio da Assembléia Geral Ordinária e
Extraordinária realizada em 29 de abril de 2008 referente a emissão de 85.990 Units,
equivalente a 515.940 ações preferenciais e 85.990 ações ordinárias.
Os gastos relacionados à oferta de ações estão sendo apresentados em conta redutora ao

capital social conforme previsto na Deliberação CVM nº 556 de 12 de novembro de 2008 que
aprova o pronunciamento CPC 08 - custo de transação e prêmios na emissão de títulos e
valores mobiliários.
b. Reservas
Reserva legal
É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do
art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.
c. Remuneração aos acionistas
As ações preferenciais não têm direito a voto e gozam de prioridade na distribuição de

dividendos que são, no mínimo, 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias, conforme
disposto no inciso I, do art. 17, da Lei nº 6.404/76, com a nova redação dada pela Lei
nº 9.457/97. O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do
lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76.
23 Plano de opção de compra de ações

A Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 12 de janeiro de 2007, aprovou o
plano de opção de outorga de compra de Units para o Diretor Financeiro da Companhia, Sr.
Marcos Lima Verde Guimarães Júnior, através do qual foram concedidas quatro opções de
compra de Units, cada opção representando o direito de adquirir 85.990 Units, totalizando
343.960 Units, cada Unit composta de uma ação ordinária e seis ações preferenciais, ao preço por
Unit de R$ 1,79, corrigido pelo IGPM-FGV, calculado pro rata die, desde 1º de fevereiro de
2005 até a data do efetivo pagamento do preço de exercício. As opções poderão ser exercidas
anualmente durante quatro anos consecutivos a contar de 31 de março de 2007. As opções se
tornam antecipadamente passíveis de exercício no evento de alienação de ações representativas
de mais de 50% do capital social da Companhia.
O exercício de opções garante ao beneficiário o mesmo direito concedido aos demais acionistas
da Companhia.
As informações relativas ao plano de opções de compra de ações estão resumidas a seguir:
91
679
(Companhia aberta)

Plano de opção de compra de ações

Opções de ações liquidadas em dinheiro
Quantidade de Condições da outorga Prazo do contrato

Data da outorga opções outorgadas (anos)
12-abr-07 85.990 Manutenção do serviço prestado pelo beneficiário 4
28-abr-08 85.990 Manutenção do serviço prestado pelo beneficiário 4
Total em 31/12/2008 171.980
2008 2007
Preço de Preço de
exercício Quantidade exercício Quantidade
R$/unit de opções R$/unit de opções
Saldo em 31 de dezembro de 2007 2,08 257.970 1,90 343.960
Outorgadas 85.990 85.990
Exercidas 85.990 85.990
Saldo em 31 de dezembro de 2008 171.980 257.970
Valor máximo de exercício (R$ mil) 2,53 2,53

Valor mínimo de exercício (R$ mil) 2,25 1,89
Prazo médio remanescente (anos) 2 3
Valor justo das opções outorgadas em 2008 1.548

Preço médio ponderado das ações 18
Preço de exercício das opções 2,08
Prazo das opções 10 dias
Efeitos nos resultados

Outorga de opções de ações 1.369
Passivo
Valor intrínseco 662
dos acionistas, em Assembléia Geral Ordinária, fixarem, anualmente, o montante global da
No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a remuneração global paga aos diretores da

Companhia totalizou R$ 3.576 (R$ 3.328 em 20007).
92
680
(Companhia aberta)

25 Plano de previdência privada
Em 1º de janeiro de 2005 a AESA firmou contrato de adesão com a Real Vida e Previdência
S.A., entidade aberta de previdência privada, para oferecer plano de previdência na modalidade
Contribuição Definida (PGBL) para determinados empregados e diretores, sendo os custos
assumidos integralmente pela Companhia. Durante o ano de 2008, a Companhia contribuiu com
R$ 644 ao Plano de Previdência Privada e em 31 de dezembro de 2008 existem 159 participantes
neste plano de previdência privada. A Companhia não disponibiliza o plano de previdência a
todos os seus empregados e dirigentes, apenas para um grupo de executivos. Nesse tipo de plano,
não há risco ou obrigação atuarial para a Companhia, sendo o risco dos investimentos
integralmente assumidos pelos participantes. Conforme determina a legislação previdenciária, a
Companhia não recolhe contribuição previdenciária sobre os valores pagos a esse título. Desta
maneira, não há valor devido e não recolhido.
26 Resultado financeiro
2008 2007 2008 2007
Juros (19.540) (433) (30.724) (5.723)
Variações monetárias passivas (4.980) (43) (8.891) (586)
Outros ( 6.407)
( 2.027) (2.701) ( 8.889)
(26.547) (3.177) (48.504) (12.716)

Juros 928 390 12.666 4.984
Variações monetárias ativas 23.653 18.958 23.915 18.959
Outros 646
1.294 95 3.235
25.875 19.443 39.816 24.589
Resultado financeiro líquido (672) 16.266 (8.688) 11.873
93
681
(Companhia aberta)

A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens expostos a riscos
significativos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, de acordo
com a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem
parte do escopo de uma auditoria de demonstrações financeiras, consequentemente não foram
examinadas pelos auditores independentes.
Em 31 de dezembro de 2008, as apólices de seguros contratadas apresentavam as seguintes

coberturas: R$ 36.000 para danos materiais (incêndio, raios e explosão), R$ 1.000 para
responsabilidade civil estabelecimento de ensino e R$ 2.661 para despesas fixas.
A Companhia contratou em 2008 seguros para cobrir responsabilidades de seus administradores e

de suas controladas até o valor indenizatório de R$ 109.213.
A Companhia e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros. A

administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles
internos visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A contratação de instrumentos
financeiros com o objetivo de proteção é feita por meio de uma análise periódica da exposição ao
risco que a administração pretende cobrir o qual é aprovado pelo Conselho de Administração
para aprovação e operacionalização da estratégia apresentada. A política de controle consiste em
acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes no mercado.
A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos
ou quaisquer outros ativos de risco. Os resultados obtidos com estas operações estão condizentes
com as políticas e estratégias definidas pela Administração da Companhia.
A Companhia tem como política a eliminação dos riscos de mercado, evitando assumir posições
expostas a flutuações de valores de mercado e operando apenas instrumentos que permitam
controles de riscos.
a) Administração financeira de risco
As operações da Companhia e das suas controladas estão sujeitas aos fatores de riscos abaixo
descritos:
i Risco de crédito
As políticas de prestação de serviços das controladas diretas e indiretas da Companhia

estão subordinadas às políticas fixadas por sua Administração e visam minimizar
eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus alunos. O risco de crédito é,
principalmente, gerenciado pela renovação das matrículas semestralmente, momento onde
os débitos são quitados e/ou renegociados e constituição de provisão para perdas em
créditos duvidosos. A Companhia possuía provisão para devedores duvidosos, no
94
682
(Companhia aberta)

montante de R$ 20.282 representativos de 13% do saldo de contas a receber total

(vencidos e a vencer) para fazer face ao risco de crédito.
ii Risco de preço dos serviços prestados
Decorre da possibilidade de oscilação dos preços dos serviços prestados dos demais
insumos utilizados na prestação dos serviços. Considerando as características do negócio
da Companhia, essa entende que não está sujeita a riscos de preços na prestação dos seus
serviços uma vez que o principal componente do custo refere-se aos salários dos
professores fixados em moeda nacional e de acordo com o dissídio da categoria
iii Risco de Mercado
retorno. A Companhia não está suscetível a riscos de mercado em função da sua atuação
integral no mercado nacional e a determinação de seus principais preços (professores e
alunos) fixados em contratos e acordos coletivos.
iv Risco da taxa de câmbio
O resultado da Companhia e suas controladas não são suscetíveis a sofrer variações, pois
o seu passivo não está atrelado à volatilidade da taxa de câmbio em função das sociedades
não possuírem operações em moeda estrangeira.
v Risco de taxa de juros
Os resultados da Companhia e suas controladas não estão suscetíveis de sofrer variações

significativas decorrentes das operações de financiamento e empréstimos em função de
operarem com volume reduzido em contratados com taxa de juros flutuantes.
b) Composição dos saldos
O quadro abaixo apresenta os instrumentos financeiros por categoria.
95
683
(Companhia aberta)

Controladora
2008 2008 2007 2007
Valor justo Valor justo
através do Valor justo através do Valor justo
resultado Amortizado resultado Amortizado
Ativos
Aplicações financeiras 4.564 - 4.923 -
Investimentos - 514.730 - 186.539
Passivos
Emprestimos e financiamentos - (93.892) - (51.481)
Partes relacionadas - (2.708) - (18.293)
Total 4.564 460.587 4.923 222.328
Consolidado
2008 2008 2007 2007
Valor justo Valor justo
através do Valor justo através do Valor justo
resultado Amortizado resultado Amortizado
Ativos
Aplicações financeiras 5.390 - 5.933 -
Outras contas a receber - 40.130 - 14.710

Impostos a recuperar
96
684
(Companhia aberta)

- 21.639 - 7.296
Outos instrumentos financeiros - 2.034 - -
Passivos
Emprestimos e financiamentos - (109.016) - (72.831)
Partes realcionadas - (95) - -
Total 5.390 (29.426) 5.933 (47.776)
c) Instrumentos financeiros derivativos
O Conselho de Administração tem responsabilidade geral pelo estabelecimento e supervisão

do modelo de administração de risco da Companhia.
A Companhia e suas controladas diretas e indiretas são avalistas ou garantidoras de operações de

empréstimos e financiamentos bancários sendo os montantes dados em garantias divulgados na
nota explicativa 15.
30 Fluxo de caixa
As demonstrações dos fluxos de caixa da controladora e do consolidado, relativas ao exercício

findo em 31 de dezembro de 2008 foram elaboradas de acordo com a deliberação CVM 547, de
13 de agosto de 2008.
Aquisição de controladas
Conforme mencionado na nota explicativa 4.1, durante o exercício de 2008 a Companhia

adquiriu determinadas sociedades, as quais destacamos a seguir:
CESUR FASERT MICROLINS JK FAST
97
685
(Companhia aberta)

Disponibilidades 25 67 6 12 349
Contas a receber 637 23 5.814 1.147 60
Estoques 1.115
Outras contas a receber 23 136 3.119 8
Realizável a longo prazo 478 39
Investimentos 447
Imobilizado 1.471 140 3.017 792
Fornecedores (24) (27) (2.959) (2.804) (1)
Empréstimos e financiamentos (1.546) (3.580) (1.046) (408)
Salários, férias, impostos e contribuições a recolher (3.354) (236) (1.860) (4.660) (510)
Outras contas a pagar - (259) (3.355) (2.247) (157)
Exigível a longo prazo (1.686) (481) (711) (22.417) (4.264)
Patrimônio líquido (Passivo a descoberto) - Total (4.454) (773) (1.452) (28.065) (4.923)
Percentual de participação 100% 100% 30% 100% 100%
Patrimônio líquido (Passivo a descoberto) - Adquirido (4.454) (773) (436) (28.065) (4.923)
Valor desembolsado 8.674 1.974 25.200 4.095 856
Disponiblidade das controladas (25) (67) (6) (12) (349)
Desembolso líquido 8.649 1.907 25.194 4.083 507
FTS FACAM KANTUM FABRAI FAENAC LFG

Disponibilidades 555 - - 27 60 263
Contas a receber 194 - - 450 877 26.719
Estoques - - - 639
Outras contas a receber 39 - - 2 77 8
Realizável a longo prazo 356 - - 92 14 -
Investimentos - - - -
Imobilizado 7.669 51 156 556 12.405 11.352
Fornecedores (61) - - (77) (207) (2.819)
Empréstimos e financiamentos (1.128) - - (429) (4.038) -
Salários, férias, impostos e contribuições a recolher (2.896) - - (6.055) (5.407) (1.125)
98
686
(Companhia aberta)

Outras contas a pagar (1.785) - - (651) (944) (37.950)

Exigível a longo prazo (388) - - (725) (30.105) -
Patrimônio líquido (Passivo a descoberto) - Total 2.555 51 156 (6.810) (27.268) (2.913)
Percentual de participação 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Pat líquido (Passivo a descoberto) - Adquirido 2.555 51 156 (6.810) (27.268) (2.913)
Valor desembolsado 44.335 1.000 1.300 2.717 817 70.657
Disponiblidade das controladas (555) - - (27) (60) (263)
Desembolso líquido 43.780 1.000 1.300 2.690 757 70.394
EDUCAR INTESC FACNET FAPLAN FRIS Total

Disponibilidades 45 - 4.405 436 - 6.250
Contas a receber 908 222 117 1.020 - 38.188
Estoques - - - - - 1.754
Outras contas a receber 1 - 158 45 2 3.618
Realizável a longo prazo 1.482 67 36 - - 2.564
Investimentos - - - 11 - 458
Imobilizado 3.817 86 2.948 885 2.060 47.405
Fornecedores (1.248) (44) (60) (128) - (10.459)
Empréstimos e financiamentos (221) (13) (1.147) - (23) (13.579)
Salários, férias, impostos e contribuições a recolher (2.254) (75) (1.552) (476) - (30.460)
Outras contas a pagar (4.289) (157) (2.540) (3.683) (2) (58.019)
Exigível a longo prazo (1.862) - (11.278) (479) - (74.396)
Patrimônio líquido (Passivo a descoberto) - Total (3.621) 86 (8.913) (2.369) (2.037) (90.750)
Percentual de participação 100% 100% 100% 100% 100%
Pat líquido (Passivo a descoberto) - Adquirido (3.621) 86 (8.913) (2.369) (2.037) (89.734)
99
687
(Companhia aberta)

Valor desembolsado 12.470 2.704 4.784 6.198 3.500 191.281
Disponiblidade das controladas (45) - (4.405) (436) - (6.250)
Desembolso líquido 12.425 2.704 379 5.762 3.500 185.031
a. Incorporação de sociedade
Por meio de protocolo de justificação datado em 27 de fevereiro de 2009, a Anhanguera

Educacional Participações S.A., transferiu o investimento da subsidiária integral Sociedade
Brasileira de Ensino Superior para a Anhanguera Educacional S.A. que procedeu a incorporação
dessa empresa nessa mesma data. O valor do acervo contábil líquido negativo (passivo
descoberto) incorporado foi de R$ 14 na data-base de 31 de dezembro de 2008, composto pelas
seguintes principais contas:
Ativo Passivo
Disponibilidades 504 Salário, férias e encargos a pagar 475
Mensalidades a receber 707 Fornecedores 79
Outras contas a receber 308 Leasing a Pagar (Lei 11638) 28
Partes Relacionadas 176 Impostos e contribuições a recolher 64
Ativo imobilizado líquido 1.985 Parcelamento de Impostos 969
Provisões Trabalhistas 397
Outras contas a pagar 1.682
Acervo líquido incorporado (14)
Total 3.680 Total 3.680

Educacional Sul Sancaetanense S/S Ltda. para a Anhanguera Educacional S.A., que procedeu
a incorporação dessa empresa nessa mesma data. O valor do acervo contábil líquido
incorporado foi de R$ 9.152 na data-base de 31 de dezembro de 2008, composto pelas
Ativo Passivo
100
688
(Companhia aberta)

Disponibilidades 594 Salário, férias e encargos a pagar 1.158

Mensalidades a receber 1.324 Fornecedores 277
Estoques 368 Empréstimos e Financiamentos 2.862
Partes Relacionadas 15 Provisão de Contingências 142
Ativo imobilizado líquido 12.371 Provisões Trabalhistas 270
Acervo líquido incorporado 9.152

Educacional Participações S.A., transferiu o investimento da subsidiária integral Centro de
Ensino Superior de Rondonópolis para Anhanguera Educacional S.A., que procedeu a
incorporação dessa empresa nessa mesma data. O valor do acervo contábil líquido
incorporado foi de R$ 229 na data-base de 31 de dezembro de 2008, composto pelas
Ativo Passivo

Partes Relacionadas 143 Impostos a Recolher 198
Ativo imobilizado líquido 2.356 Parcelamento de Impostos 1.866
Outras contas a pagar 1.210
Acervo líquido incorporado 229

Educacional Participações S.A., transferiu o investimento da subsidiária integral Instituto de
Ensino de Sertãozinho Ltda. para Anhanguera Educacional S.A., que procedeu a
incorporado foi de R$ 1 na data-base de 31 de dezembro de 2008, composto pelas seguintes
principais contas:
Ativo Passivo

Partes Relacionadas 21 Impostos a Recolher 157
Ativo imobilizado líquido 238 Provisões Trabalhistas 69
Outras Provisões 16
101
689
(Companhia aberta)

Acervo líquido incorporado 1
Total 401 Total 401

Brasil Central Educação Cultural S/S Ltda. para Anhanguera Educacional S.A., que procedeu
a incorporação dessa empresa nessa mesma data. O valor do acervo contábil líquido negativo
(passivo descoberto) incorporado foi de R$ 10.810 na data-base de 31 de dezembro de 2008,
composto pelas seguintes principais contas:
Ativo Passivo
Disponibilidades 390 Salário, férias e encargos a pagar 5.196

Mensalidades a receber 1.628 Fornecedores 40
Outras contas a receber 1.077 Parcelamento de Impostos 8.663
Partes Relacionadas 130 Provisões Trabalhistas 1.250
Precatório 1.369 Outras Provisões 319
Depósitos Judiciais 64 Outras Contas a Pagar 2.856
Ativo imobilizado líquido 2.856 Acervo líquido incorporado (10.810)

Educacional Participações S.A., transferiu o investimento da subsidiária integral Pioneira
Educacional Ltda. para Anhanguera Educacional S.A., que procedeu a incorporação dessa
empresa nessa mesma data. O valor do acervo contábil líquido incorporado foi de R$ 7.472
na data-base de 31 de dezembro de 2008, composto pelas seguintes principais contas:
Ativo Passivo
Disponibilidades 1.258 Salário, férias e encargos a pagar 1.182

Outras contas a receber 111 Provisões Trabalhistas 609
Partes Relacionadas 279 Outras Contas a Pagar 691
Ativo imobilizado líquido 8.004 Acervo líquido incorporado 7.472

Educacional Participações S.A., transferiu o investimento da subsidiária integral Centro de
Ensino Unificado de Taguatinga para Anhanguera Educacional S.A., que procedeu a
incorporação dessa empresa nessa mesma data. O valor do acervo contábil líquido negativo
(passivo descoberto) incorporado foi de R$ 5.197 na data-base de 31 de dezembro de 2008,
composto pelas seguintes principais contas:
102
690
(Companhia aberta)

Ativo Passivo

Outras contas a receber 126 Empréstimos e Financiamentos 2.696
Partes Relacionadas 11 Parcelamento de Impostos 54
Ativo imobilizado líquido 112 Provisões Trabalhistas 157
Outras Contas a Pagar 138
Adto p/ Futuro Aumento de Capital 2.400
Total 574 Total 574

Educacional Caxias do Sul Ltda. para Anhanguera Educacional S.A., que procedeu a
incorporado foi de R$ 156 na data-base de 31 de dezembro de 2008, composto pelas
Ativo Passivo
Ativo imobilizado líquido 156 Acervo líquido incorporado 156
Total 156 Total 156

Educacional Centro América Ltda para Anhanguera Educacional S.A., que procedeu a
incorporado foi de R$ 50 na data-base de 31 de dezembro de 2008, composto pelas seguintes
principais contas:
Ativo Passivo
Ativo imobilizado líquido 50 Acervo líquido incorporado 50
Total 50 Total 50
b. Emissão de Debêntures
Em 20 de fevereiro de 2009 através de instrumento particular de escritura, ocorreu a 2ª

emissão de Debêntures, pela Escola de Profissões S.A. (nova denominação social de
Editora Microlins Brasil S.A.), subscrita para Anhanguera Educacional Participações
103
691
(Companhia aberta)

S.A. em 19 de março de 2009, nas seguintes condições: (i) valor de R$ 10.000 com a
emissão de 10.000 debêntures no valor nominal unitário de R$ 1; (ii) não conversíveis
em ações; (iii) vencimento em 60 meses da data de emissão, amortização em 8 parcelas
semestrais de igual valor, tendo início no 18° mês e término no 60º mês, ambos contados
a partir da data de emissão, podendo a Companhia realizar, a qualquer tempo,
amortização do valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração,
observando o valor mínimo agregado R$ 1.000; (iv) com resgate possível pela
Companhia, a qualquer tempo, mediante o pagamento do valor nominal unitário das
Debêntures, acrescido da remuneração; (v) com pagamento de juros equivalente à
variação do CDI divulgado pela CETIP, acrescido de 3% ao ano sobre o valor nominal
unitário das Debêntures ainda não amortizadas, desde a integralização, semestralmente,
sendo o primeiro pagamento devido até o último dia útil do 6º mês contado da data de
emissão
As debêntures são garantidas pelo acionista José Carlos Semenzato, com penhor em
primeiro grau sobre 60.937 ações da Escola de Profissões S.A.
Em 20 de fevereiro de 2009 através de ata da Reunião do Conselho de Administração

protocolada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, ocorreu a 1ª emissão pública de
Debênture Simples não conversíveis em ações, pela Anhanguera Educacional
Participações S.A., subscrita em 13 de março de 2009, nas seguintes condições: (i) valor
de R$ 40.000 com a emissão de uma debênture de série única com vencimento em 18
meses da data de emissão, amortização em parcela única em 3 de setembro de 2010 com
pagamento de juros equivalente à variação do CDI divulgado pela CETIP, acrescido de
3,5% ao ano calculados de forma exponencial e cumulativa “pro rata temporis”, por dias
úteis corridos, desde a data de emissão até o vencimento.
A debênture é garantida pela subsidiária integral Anhanguera Educacional S.A.
* * *

Diretor-Presidente
Marcos Lima Verde Guimarães Junior

Diretor Administrativo Financeiro
104
692
(Companhia aberta)

Carlos Augusto Madeira Godoy

105
693
694
• Demonstrações Financeiras da Anhanguera Educacional S.A., relativas aos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005, e respectivos pareceres dos
Auditores Independentes
695
696
ABCD
697
ABCD
Conteúdo
Relatório da administração 3 - 11
Parecer dos auditores independentes 12 - 13
Balanços patrimoniais 14
Demonstrações de resultados 15
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 16
Demonstrações das origens e aplicações de recursos 17
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 18
Notas explicativas às demonstrações financeiras 19 - 48
698
Relatório da administração
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006
Em 2006 a Anhanguera Educacional S.A. (“AESA” ou “Companhia”) se tornou uma das maiores
organizações privadas com fins lucrativos do setor de ensino superior no Brasil. A estratégia de
oferecer a melhor combinação de qualidade educacional e preço acessível aos nossos alunos e,
conseqüentemente, crescer e desenvolver o reconhecimento da nossa marca e criar valor para
nossos acionistas tem se demonstrado vencedora. A implementação desta estratégia está refletido
em nossos resultados. Em 2006 nossa base de alunado médio cresceu 39,6% atingindo 24.527
alunos distribuídos em 13 unidades de ensino em 11 cidades, a receita liquida cresceu 38,4%
atingindo R$ 112,5 milhões e o lucro líquido excluindo a amortização do ágio cresceu 35,0%
atingindo R$14,9 milhões. Demos continuidade ao plano de crescimento com a adição de 3 novas
unidades de ensino. Em março de 2006 inauguramos 1 nova unidade na cidade de Taubaté,
Faculdade Comunitária de Taubaté e adquirimos 3 mantenedoras, em novembro de 2006,
Instituto Latino Americano de Educação e Cultura Ltda. (“ILAN”), mantenedor da Faculdade
Latino Americana (“FLA”), localizado no estado de Goiás, e em dezembro de 2006, a SAPIENS
- Ensino e Educação Ltda. e a JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda, localizadas na
cidade de Jacareí, estado de São Paulo (“unidade de Jacareí”). Estas novas unidades registraram
uma média de 6.713 alunos no ano de 2006. A aquisição do Instituto Latino Americano,
mantenedor da unidade de Anápolis, foi um importante passo para desenvolvermos nossa
estratégia de crescimento na região Centro-Oeste do Brasil, região aonde a demanda por ensino
superior a preços acessíveis para jovens trabalhadores de média e média-baixa renda não é
atendida satisfatoriamente. Com a aquisição destas unidades, teremos na região do Vale do
Paraíba, um total de 3 unidades, sendo 2 unidades em operação e 1 unidade em fase final de
implantação, esta última localizada na cidade de São José dos Campos. A concentração de
unidades nesta região nos permitirá ganhos de escala operacionais e mercadológicos.
Com o objetivo de suportar o crescimento da AESA, durante o ano de 2006 foram preenchidas a
principais posições gerenciais principalmente no escritório central. Em função do plano de
abertura de novas unidades em 2007, a Administração implementou um plano de recrutamento
interno e um programa de treinamento para formação de Diretores de Unidade que serão alocados
nas 6 novas unidades em fase final de implantação, localizadas em São José dos Campos, Rio
Claro, Indaiatuba, Piracicaba, Sorocaba e em Campinas.
No final de 2006 por meio de Assembléias Gerais Extraordinárias foi aprovada a reestruturação
societária da Companhia, por meio da qual as ações da Companhia foram integralizadas ao
capital social da empresa Mehir Holdings S.A. Dessa forma, a partir de 1º de dezembro de 2006,
a Anhanguera Educacional S.A. passou a ser subsidiária integral da Mehir Holdings S.A.,
companhia aberta registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários sob o nº 018961.
699
Conjuntura Econômica
No ano de 2006, o Real manteve sua tendência e teve apreciação frente ao dólar de 7,5% entre 31
de dezembro de 2005 e 2006. Mesmo com a apreciação, o Brasil alcançou saldo em conta
corrente positivo de US$6,3 bilhões. A taxa média de desemprego cresceu de 8,3% em 31 de
dezembro de 2005 para 10,0% em 31 de dezembro de 2006 nas principais regiões metropolitanas
do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. Em 2006, a média de inflação, medida pelo IPCA,
foi de 2,0% e a média da taxa de juros TJLP foi de 7,88%.
Visão do Setor de Educação no Brasil
O setor de ensino superior brasileiro é um setor amplo, em fase de crescimento, com baixa
penetração em comparação a outros países, fragmentado, e atendido predominantemente por
instituições privadas. Segundo dados da UNESCO, em 2004 o Brasil representava o sexto maior
mercado de ensino superior do mundo e o maior mercado de ensino superior da América Latina
em termos de matrículas. De 1997 a 2005, as matrículas em cursos de ensino superior
aumentaram de 1,9 milhão para 4,5 milhões, segundo dados do MEC, representando uma taxa
composta de crescimento anual de 10,9%. Grande parte do crescimento no total de matrículas
observado nesse período ocorreu no setor privado, que aumentou sua participação no total de
matrículas de 61% em 1997 para 73% em 2005, consolidando seu papel de principal fonte de
ensino superior no Brasil. Segundo dados do MEC, as matrículas em cursos de ensino superior
privados aumentaram de 1,2 milhão em 1997 para 3,3 milhões em 2005, representando uma taxa
composta de crescimento anual de 13,5%. De acordo com a Hoper Educacional, empresa de
consultoria especializada no segmento educacional, em 2004 as instituições privadas de ensino
superior no Brasil geraram receitas de R$ 14,5 bilhões. Apesar desse crescimento em número de
matrículas, em 2004, somente 20% dos jovens em idade teórica de cursar ensino superior
freqüentavam instituições de ensino superior, contra 61% na Argentina e 43% no Chile, segundo
dados da UNESCO. O MEC estima que em 2005 apenas 11,3% da população entre 18 e 24 anos
estavam matriculados em instituições de ensino superior, um índice ainda abaixo da meta do
governo para 2010, definida em 30%, pela LDB, que estabelece as diretrizes para a prestação de
serviços educacionais no País.
Esperamos que o número de matrículas em instituições de ensino superior no Brasil continue a

crescer em conseqüência de determinados fatores, incluindo a perspectiva de ascensão
profissional, o aumento significativo de rendimentos pessoais que um diploma de ensino superior
representa, a demanda substancial não atendida e em expansão por trabalhadores qualificados e a
crescente disponibilidade de alternativas educacionais para a população de média e média-baixa
renda, em conseqüência do apoio contínuo do governo ao ensino superior do setor privado e,
especificamente, do investimento privado no ensino superior. Adicionalmente, a redução gradual
das taxas de juros que vem ocorrendo desde 2003 poderá estimular o crescimento do mercado
ainda incipiente de linhas de crédito estudantil.
Aspecto Regulatório
De acordo com a Lei nº 9.394, de 20 de dezembro de 1996, também conhecida como Lei das
Diretrizes e Bases da Educação Nacional ou LDB, a educação superior pode ser oferecida por
instituições de ensino superior públicas ou privadas. Uma instituição de ensino superior privada
deve ser controlada, administrada e mantida por uma pessoa física ou jurídica, denominada
entidade mantenedora, responsável pela obtenção de recursos para atender às necessidades de
suas entidades mantidas. A entidade mantenedora é legalmente responsável por todas as suas
entidades mantidas.
700
As instituições de ensino superior privadas podem ser:
a. instituições de ensino superior privadas com fins lucrativos criadas e mantidas por uma ou
mais pessoas físicas ou jurídicas privadas;
b. comunitárias, instituídas por grupos de pessoas físicas ou por uma ou mais pessoas jurídicas,
inclusive cooperativas de professores e alunos que incluam na sua entidade mantenedora
representantes da comunidade;
c. confessionais, instituídas por grupos de pessoas físicas ou por uma ou mais pessoas jurídicas
que atendem a orientação confessional e ideológica específicas e que incluam na sua entidade
mantenedora representantes da comunidade; e
d. instituições privadas sem fins lucrativos, podendo ser beneficentes e não beneficentes.
Historicamente, instituições privadas sem fins lucrativos desfrutam de benefícios fiscais. A

instituição do Prouni, em 2004 nivelou o tratamento fiscal entre instituições de ensino com e sem
fins lucrativos.
De acordo com suas prerrogativas organizacionais e acadêmicas, as instituições de ensino
superior podem ser:
a. Faculdades: As faculdades são instituições de ensino públicas ou privadas que oferecem
cursos superiores em mais de uma área de conhecimento; são mantidas por uma única
entidade mantenedora e têm administração e direção específicas. As faculdades podem
oferecer cursos em diversos níveis, a saber: cursos de graduação tradicional, graduação
tecnológica, especialização e de pós-graduação (mestrado e doutorado). As faculdades não
têm exigências mínimas relativas à qualificação do corpo docente e seu regime de trabalho, e
não podem estabelecer novas unidades ou criar cursos e novas vagas sem autorização prévia
do MEC;
b. Centros Universitários : Os centros universitários são instituições de ensino públicas ou
privadas que oferecem vários cursos superiores, programas de extensão universitária e pós
graduação lato sensu e devem oferecer oportunidades de ensino e qualificação para seus
professores e condições de trabalho para a comunidade acadêmica. Pelo menos 1/3 do corpo
docente de um centro universitário deve ser composto por mestres e doutores. Além disso,
pelo menos 1/5 de seu corpo docente deve ser composto de professores que trabalham em
período integral. Os centros universitários têm autonomia para criar, organizar e extinguir
cursos e programas de ensino superior, assim como remanejar ou ampliar vagas nos seus
cursos existentes no município onde se localiza sua sede, sem autorização prévia do MEC. Os
centros universitários não podem criar unidades fora do município onde se localiza sua sede;
e
c. Universidades: As universidades são instituições de educação superior ou privadas que

oferecem vários cursos superiores, atividades de extensão e desenvolvimento de pesquisa
institucional. Da mesma forma que os centros universitários, pelo menos 1/3 do corpo
docente de uma universidade deve ser composto por mestres e doutores. Além disso, como
requisito adicional àqueles exigidos dos centros universitários, pelo menos 1/3 de seu corpo
docente deve ser composto de professores que trabalham em regime de tempo integral. Assim
como os centros universitários, as universidades têm autonomia para criar, organizar e
extinguir cursos e programas de ensino superior, assim como remanejar ou ampliar vagas nos
seus cursos existentes no município onde se localiza sua sede, sem autorização prévia do
MEC. Adicionalmente, somente as universidades possuem a prerrogativa de, mediante
autorização prévia do MEC, solicitar o credenciamento de novas unidades e cursos fora do
município onde se localiza sua sede, desde que dentro do mesmo estado.
701
A Constituição Federal do Brasil prevê autonomia didática, científica e administrativa a
universidades de forma que outras pessoas e instituições externas não interfiram em sua
administração e nem em suas atividades científicas, culturais, didáticas e curriculares, desde que
sejam seguidas as diretrizes educacionais brasileiras.
Embora as faculdades tenham autonomia administrativa, não gozam de autonomia acadêmica e,

portanto, dependem de autorização do MEC para criar programas e cursos superiores de
graduação.
Dentre nossas 13 unidades, as localizados em Leme e Pirassununga são organizadas como centros
universitários. Todas as demais são organizadas como faculdades.
O Congresso Nacional está debatendo atualmente o Projeto de Lei nº 7.200/2006 (também

conhecido como “Reforma Universitária”) que poderá introduzir mudanças no atual regime
regulatório. Pode-se destacar no que se refere às instituições privadas os principais pontos, dentre
outros (a) exigência de que pelo menos 70% do capital com direito de voto das sociedades com
fins lucrativos que mantêm instituições de ensino sejam detidos direta ou indiretamente por
brasileiros natos ou naturalizados; (b) proibição de franquia no setor de ensino superior; e (c) os
cursos de graduação com avaliações positivas do MEC poderão aumentar suas vagas em até 50%
sem necessidade de aprovação prévia do MEC. Se essa reforma for aprovada, as instituições de
ensino superior terão dois anos para se adaptar às novas regras a contar do ano seguinte à
publicação da legislação relevante. A reforma ainda está em estágio inicial de debate no
Congresso Nacional e não é possível prever se será alterada ou aprovada, nem quais efeitos terão
sobre as instituições de ensino superior privadas e suas entidades mantenedoras.
Comentário de Desempenho e Investimentos
Introdução
Os resultados de nossas operações durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em

comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, se caracterizaram por um
aumento de (i) 38,4% na receita operacional líquida, (ii) de 47,5% do lucro bruto, e (iii) 35,4% do
lucro líquido excluindo a amortização de ágio. Os principais determinantes para a variação do
nosso resultado foram o aumento do número médio de alunos matriculados em 39,6%, a
centralização de atividades das unidades em nossa sede administrativa, o aumento do gasto de
vendas em decorrência do aumento de novos alunos previstos para o exercício subseqüente, e o
incremento da nossa estrutura administrativa para suportar parte do nosso plano de expansão
futura.
Receita Bruta Operacional
Nossa receita bruta aumentou 45,4%, passando de R$ 102,3 milhões no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2005 para R$ 148,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2006. Nossa receita de mensalidades cresceu 44,4%, passando de R$ 100,1 milhões no exercício
encerrado em 2005 para R$ 144,5 milhões no mesmo período em 2006. Nossa receita de taxas e
serviços acadêmicos cresceu 92,5%, passando de R$ 2,2 milhões no exercício encerrado em 2005
para R$ 4,3 milhões no mesmo período em 2006.
O aumento da nossa receita bruta foi resultado da expansão do número médio de alunos
matriculados em nossos cursos em 39,6%, de 17.571 mil alunos médio no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2005 para 24.527 mil alunos médio no mesmo período em 2006, além do
aumento médio de 12,8% nas mensalidades, e da distribuição de alunos dentre os cursos.
702
O aumento do alunado médio ocorreu devido (i) ao preenchimento dos semestres letivos de
cursos oferecidos em nossas unidades existentes, (ii) à expansão do número de unidades por meio
da abertura de uma nova unidade e da aquisição de duas unidades existentes (de modo que nossa
receita bruta no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 inclui dois meses de resultado
de Anápolis, e um mês de resultado de Jacareí), chegando a 13 unidades em 31 de dezembro de
2006, (iii) à introdução de novos cursos em nossas unidades existentes, e (iv) o aumento de novos
alunos nos cursos existentes, decorrente do aumento de demanda e do preenchimento de vagas
oferecidas em conexão com o PROUNI.
Em 2006, expandimos a nossa rede através da abertura de uma nova unidade e da aquisição das
unidades de Anápolis e Jacareí. O número médio de alunos das unidades de Anápolis e Jacareí
(calculados desde suas respectivas datas de aquisição em novembro e dezembro de 2006,
respectivamente) representou um acréscimo no nosso número médio de alunos de 1.662 alunos,
equivalente a 6,8% do nosso número médio de alunos em 2006. A receita bruta das unidades de
Anápolis e Jacareí (calculadas desde suas respectivas datas de aquisição) foi de R$7,2 milhões,
ou 4,9% nossa receita bruta no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Se considerados
os 12 meses encerrados em 31 de dezembro de 2006, a receita bruta das unidades de Anápolis e
Jacareí somam R$ 43,7 milhões.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou 47,5%, passando de R$34,3 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2005 para R$ 50,6 milhões no mesmo período em 2006. Nossa margem sobre a
receita líquida aumentou de 42,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para
45,0% no mesmo período em 2006. A melhora de 2,8 pontos percentuais na nossa margem bruta
de 2005 para 2006 reflete nosso continuo esforço de redução de custos através de (i) otimização
dos nossos gastos com corpo docente e com pessoal administrativo resultado das oportunidades
identificadas de padronização e centralização de processos.
Despesas Gerais e com Vendas
As despesas operacionais aumentaram 48,8%, passando de R$ 24,8 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$ 36,9 milhões no mesmo período em 2006. Como
percentual da receita líquida, tais despesas aumentaram de 30,5% no exercício encerrado em 31
de dezembro de 2005 para 32.4% no mesmo período em 2006.
Despesas com vendas: As despesas com vendas foram responsáveis por 48,1%, ou R$ 5,8
milhões, do aumento das despesas operacionais no período. Este aumento decorre do incremento
de despesas de marketing em R $3,5 milhões, ou 119,8%, e de provisão para créditos de
liquidação duvidosa em R$ 2,3 milhões, ou 93,7%, no período.
Como percentual da receita líquida, as despesas de marketing cresceram de 3,6% no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005 para 5,7% no mesmo período em 2006. Este aumento está
relacionado com o esforço de captação de um maior número de novos alunos esperados para o
ano subseqüente nas unidades existentes, através de gastos com publicidade em mídia, e da
estruturação da área interna de vendas e contratação de executivos.
Como percentual da receita líquida, a provisão para créditos de liquidação duvidosa cresceu de
3,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para 4,3% no mesmo período em 2006.
Este aumento decorre principalmente em virtude de um programa piloto de financiamento de
alunos com mensalidades em atraso implementado em 2006, que consiste na negociação de
débitos em prazos mais longos, em até 16 meses, comparados ao nosso padrão anterior de até oito
meses, com o objetivo de viabilizar a permanência de um número maior de alunos em nossos
cursos.
703
Despesas gerais e administrativas: As despesas gerais e administrativas aumentaram 23,7%,
passando de R$ 14,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$ 17,8
milhões no mesmo período em 2006. Entretanto, como percentual da receita líquida, essas
despesas reduziram de 17,7% no período encerrado em 31 de dezembro de 2005 para 15,8% no
mesmo período de 2006. O principal motivo desta redução foi a diluição do gasto com pessoal,
nossa principal despesa geral e administrativa, que cresceu 26,3% no período, enquanto a receita
líquida subiu 38,4%. Note-se que mesmo com a estruturação da nossa administração central para
absorver certas atividades administrativas e de desenvolvimento acadêmico de nossas unidades e
dar suporte ao nosso plano de expansão, conseguimos a redução proporcional das despesas gerais
e administrativas em relação à receita líquida entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro
de 2005 e 2006, resultado da maior expansão da nossa receita líquida.
Depreciação e amortização: Entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006,

houve um aumento de R$ 2,8 milhões, ou 56,7% em despesas de depreciação e amortização,
passando de R$ 5,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$ 7,8
milhões no mesmo período em 2006, devido ao aumento de nossa base de ativo imobilizado
decorrente da expansão de unidades existentes, abertura de uma nova unidade e aquisição de
Anápolis e Jacareí, com geração de ágio. A despesa de amortização de ágio registrou aumento de
37,9%, passando de R$ 2,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, para
R$ 3,8 milhões no mesmo período em 2006, devido às aquisições de Anápolis e Jacareí.
Lucro Líquido Excluindo a Amortização de Ágio
Tendo o ágio existente da aquisição e incorporação de empresas em 2003, além das recentes
aquisições de mantenedoras (Anápolis, em novembro de 2006, e Jacareí em dezembro de 2006),
nosso lucro líquido foi impactado pelas despesas de amortização de ágio gerado em tais
aquisições. Desta forma, acreditamos que o melhor indicador de nosso resultado financeiro seja
nosso lucro líquido, excluídas as despesas com amortização de ágio.
Nosso lucro líquido excluindo a amortização de ágio aumentou 34,9%, passando de R$ 11,1
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$ 14,9 milhões no mesmo
exercício em 2006. A margem do lucro líquido excluindo a amortização de ágio sobre a receita
líquida passou de 13,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para 13,3% no
mesmo exercício de 2006.
Investimentos
O capital aplicado em investimentos pela controladora nos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2005 e 2006 foi de R$ 27,4 milhões e R$ 81,4 milhões, respectivamente. No
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, nossa alocação de recursos foi direcionada
principalmente para a expansão das nossas operações.
Investimentos em Controladas
Em setembro de 2006, adquirimos a empresa Instituto Latino Americano de Educação e Cultura
Ltda. (“ILAN”), mantenedora da Faculdade Latino Americana (“FLA”), maior faculdade da
cidade de Anápolis, localizada no estado de Goiás. Entre 2003 e 2006 a unidade teve um
crescimento anual de 92,1% nos alunos médios, atingindo 4.826 alunos médios em 2006. Esta
aquisição constitui-se uma plataforma de expansão para novas atividades na região Centro Oeste
do Brasil, região aonde a demanda por ensino superior a preços acessíveis para jovens
trabalhadores de média e média-baixa renda não é atendida satisfatoriamente. O processo de
integração operacional já foi concluído e esperamos efetivar a incorporação jurídica desta
empresa no primeiro semestre de 2007.
704
Em dezembro de 2006 adquirimos duas empresas mantenedoras de duas unidades de ensino na
cidade de Jacareí, estado de São Paulo, SAPIENS - Ensino e Educação Ltda. e a JEC -
Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. Em conjunto estas unidades tiveram 1.887 alunos
médios em 2006. A partir de janeiro de 2007 estas duas faculdades operarão no mesmo local.
Com a aquisição destas unidades, teremos na região do Vale do Paraíba, um total de 3 unidades,
sendo 2 unidades em operação e 1 unidade em fase final de implantação, localizada na cidade de
São José dos Campos. A concentração de unidades nesta região nos permitirá ganhos de escalas
operacionais e mercadológicos O processo de integração operacional já foi iniciado e esperamos
efetivar a incorporação jurídica destas empresas no primeiro semestre de 2007.
Em dezembro de 2006 a Companhia firmou “Instrumento Particular de Compra e Venda de

Ações e Outras Avenças” no qual reconheceu seu interesse em adquirir a totalidade das ações de
uma instituição de ensino na cidade de São Paulo. O mercado da cidade de São Paulo apresenta
uma oportunidade de mercado muito interessante para o posicionamento competitivo da AESA.
Em 31 de dezembro de 2006, a AESA possuía como subsidiárias: (i) Anhanguera Publicações,

empresa que detém os direitos autorais sobre nosso material didático exclusivo e personalizado e
desfruta de benefícios fiscais específicos; (ii) Poona Administração de Bens S.A. (“POONA”),
uma companhia de propósito específico constituída para deter 100% do capital do ILAN, que
controla diretamente e mantém as operações da nossa unidade na cidade de Anápolis, Estado de
Goiás, adquirido em setembro de 2006; (iii) SAPIENS -Ensino e Educação Ltda.; e (iv) a JEC -
Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda.
Partes Relacionadas
Durante o ano de 2005 e 2006 a Companhia manteve operações com a parte relacionada
Patrimônio Investimentos e Participações Ltda. (“Patrimônio”), uma afiliada do Pátria, - Banco
de Negócios, Assessoria, Gestão e Participações Ltda., que é o gestor do Fundo de Educação para
o Brasil, nosso acionista controlador indireto. Sob tais contratos, o Patrimônio nos presta (1)
serviços de administração corporativa e (2) consultoria e planejamento financeiro na escolha e
aquisição de instituições de ensino, inclusive avaliação econômica das empresas-objeto ou de
seus ativos, a definição da estrutura do negócio e apoio nas investigações de auditoria. No ano de
2006 o valor pago referente aos serviços acima foi de R$ 0,6 milhão (R$ 0,6 milhão 2005).
Recursos Humanos
Em 31 de dezembro de 2006, a AESA possuía 2.414 funcionários (1.570 em 2005). Foram

investidos 1.055 horas em programas de capacitação de colaboradores durante o ano involvendo
um total de 2928 participantes. Os programas de treinamento foram concentrados na
disseminação da cultura e da estratégia da Companhia (INTEGRAESA) e na melhoria do
atendimento ao nosso alunado (PROQUALIS).
Em 2006 foi reformulado o plano de remuneração variável estendendo o programa para um

número maior de colaboradores. Para 2006, foram provisionados R$ 1,5 milhão referentes ao
pagamento de bonificações de funcionários e da diretoria executiva. Estas bonificações são
concedidas levando-se em consideração métricas de resultado de cada unidade e o desempenho
da Companhia como um todo.
Durante o ano de 2006 foram concedidas R$ 2.0 milhões em bolsas de estudo (R$ 1.3 milhão em
2005) incluindo bolsas de estudo convenção coletiva, bolsas mantenedora e bolsas relativas ao
programa interno de capacitação docente.
705
Com objetivo de otimizar nosso modelo de negócios em 2006 foram mapeados e redefinidos
vários processos organizacionais envolvendo nosso escritório central e as unidades de ensino. O
resultado destas ações se traduz na melhoria das nossas margens.
Meio Ambiente
Embora a maior parte de nossas atividades não gere resíduos perigosos, algumas delas,
principalmente os serviços de cuidados médicos, incluem o uso de produtos químicos
controlados, a operação de laboratórios e clínicas veterinárias e envolvem o descarte de resíduos
perigosos gerados por esses estabelecimentos, todos os quais estão sujeitos às leis e aos
regulamentos ambientais brasileiros e são monitorados pelas autoridades ambientais federais,
estaduais e municipais. As atividades que geram resíduos regulados estão sujeitas a licenciamento
e supervisão constante. Atualmente terceirizamos a remoção, o transporte, o tratamento e o
descarte de resíduos perigosos.
Responsabilidade Social
Como instituição de ensino, acreditamos que exercemos uma função social essencial ao oferecer
uma alternativa educacional acessível e de qualidade a jovens trabalhadores de média e
média-baixa renda. Ao mesmo tempo, como instituição, buscamos cumprir nossa
responsabilidade social pela integração das comunidades em que atuamos com nossos alunos e
corpo docente, estimulando a produção de conhecimento, geração e troca de idéias e promovendo
o senso de cidadania e autonomia da comunidade. Nossas ações são orientadas pelos seguintes
princípios: (1) a promoção da inclusão social e da igualdade de direitos e oportunidades, com
vistas a tornar os indivíduos mais bem capacitados para reagir aos desafios de uma sociedade
globalizada; e (2) o respeito, a promoção e a proteção dos direitos humanos e do meio ambiente.
Atualmente temos 108 programas comunitários, que beneficiaram mais de 26.000 indivíduos em
2006. Nossas principais ações e programas de Responsabilidade Social incluem (a) Faculdade
Aberta da 3ª Idade, uma iniciativa que oferece atividades educacionais, culturais e recreativas
gratuitas a cidadãos da terceira idade - 300 cidadãos se beneficiaram desse programa em 2005;
(b) Assessoria Jurídica, que envolve o estabelecimento de pequenos juizados e de um grupo de
direito, em que nossas instalações e alunos de direito oferecem assessoria jurídica gratuita.
Oferecemos esses serviços à 9.000 pessoas em 2005; (c) Programa de Alfabetização de Jovens e
Adultos, um programa de alfabetização para jovens e adultos - 125 pessoas se inscreveram nesse
programa em 2005; (d) Oficina Pedagógica, uma iniciativa que oferece aulas de reforço e
treinamento à crianças do ensino fundamental. Atendemos 150 crianças em 2005; (e) Inclusão
Digital, uma iniciativa que oferece aulas gratuitas em tecnologia da informação. Ensinamos 540
pessoas nesse programa em 2005; (f) Programa de Inclusão Social e Capacitação das
Comunidades do Parque Via Norte e Vila Boa Vista, programa de treinamento e inclusão social
que oferece aulas gratuitas sobre diferentes matérias, como tecnologia da informação e inglês,
bem como workshops culturais - 240 pessoas freqüentaram esse programa em 2005; (g) Hospital
Veterinário, que oferece tratamento médico veterinário gratuito. Oferecemos tratamento médico a
mais de 26.000 animais em 2005; e (h) Clínica Escola de Fisioterapia, clínica que oferece
fisioterapia gratuita. Tratamos mais de 10.000 pessoas em 2005.
Além disso, fazemos contribuições e doações a organizações filantrópicas nas localizações em

que operamos.
706
Em atendimento a Instrução CVM No. 381 da Comissão de Valores Mobiliários, a Anhanguera

Educacional S.A., e suas controladoras contrataram os serviços não relacionados à auditoria
externa no montante de R$ 0,03 milhão, representando 8,7% dos honorários totais de auditoria
externa contratados em 2006. Esses serviços de curta duração, referem-se a assessoria na
descrição do perfil de cargos e triagem de candidatos para decisão final da Administração da
Companhia. A Anhanguera Educacional S.A., em discussão com seus auditores independentes,
concluiu que estes serviços não afetaram a independência e objetividade destes. AESA adota
como política atender as regulamentações que definem as restrições de serviços dos auditores
independentes.
707
ABCD KPMG Auditores Independentes Central Tel 55 (11) 2183-3000
R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 Fax Nacional 55 (11) 2183-3001
04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Internacional 55 (11) 2183-3034
Caixa Postal 2467 Internet www.kpmg.com.br
01060-970 - São Paulo, SP - Brasil
Ao
Valinhos - SP
1. Examinamos os balanços patrimoniais da Anhanguera Educacional S.A. levantados em 31 de

dezembro de 2006 e 2005 e o balanço patrimonial consolidado dessa Companhia e suas
controladas levantado em 31 de dezembro de 2006 e as respectivas demonstrações do
resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos,
correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de
sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas
demonstrações financeiras.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil
e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o
das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia e
conjunto.

Anhanguera Educacional S.A. em 31 de dezembro de 2006 e 2005 e consolidada dessa
Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2006, os resultados de suas operações,
as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos,
correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil.
4. Nossos exames foram efetuados com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as
demonstrações financeiras acima referidas, tomadas em conjunto. As demonstrações dos
fluxos de caixa referentes aos exercícios findos 31 de dezembro de 2006 e 2005 representam
informações complementares àquelas demonstrações, as quais não são requeridas pelas
práticas contábeis adotadas no Brasil e estão sendo apresentadas para possibilitar uma análise
adicional. Essas informações complementares foram submetidas aos mesmos procedimentos
de auditoria aplicados às demonstrações financeiras e, em nossa opinião, estão apresentadas,
em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação às demonstrações financeiras
acima referidas, tomadas em conjunto.
708
ABCD
5. Em 8 de maio de 2006 emitimos parecer com ressalva sobre as demonstrações financeiras da

Companhia, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, em função da não
constituição em 2005 da provisão de bônus a diretores e funcionários no montante de R$
1.968 mil. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 2, às demonstrações financeiras, a
Companhia decidiu reformular suas demonstrações financeiras reconhecendo integralmente a
provisão de bônus a seus diretores e funcionários, para atendimento às práticas contábeis
adotadas no Brasil. Em 2 de outubro de 2006, reemitimos nosso parecer, sem ressalvas, sobre
as demonstrações financeiras da Anhanguera Educacional S.A. referente ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2005.
6. Conforme mencionado no parágrafo anterior e na Nota Explicativa nº 2, a Companhia

reapresentou suas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2006 em 11 de janeiro de 2007 em conexão com o processo de abertura de capital e
registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, de sua controladora, Anhanguera
Educacional Participações S.A. Em 13 de fevereiro de 2007 esse órgão formulou exigências
relativamente ao pedido de registro, por meio do Ofício CVM/SER/SEP/ nº 9/2007. Dessa
forma, a Companhia decidiu reapresentar suas demonstrações financeiras relativas ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2006, em atendimento a essa solicitação sendo, a nova
reapresentação, datada de 14 de fevereiro de 2007.
7. Como mencionado na Nota Explicativa 2, estamos alterando a data original do nosso parecer
de auditoria para a data abaixo mencionada, referentes à demonstração financeira do exercício
findo em 31 de dezembro de 2005 (originalmente emitida em 8 de maio de 2006, reemitida
em 2 de outubro de 2006, conforme mencionado no parágrafo 5 acima) em referência ao
processo de abertura de capital e registro da controladora, Anhanguera Educacional
Participações S.A. na Comissão de Valores Mobiliários.
São Paulo, 11 de janeiro de 2007 (14 de fevereiro para as Notas 27 e 28)

CRC 2SP014428/O-6
Adelino Dias Pinho Marcos Antonio Boscolo

Contador CRC 1SP097869/O-6 Contador CRC 1SP198789/O-0
709
Balanços patrimoniais
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Ativo 2006 2005 2006 Passivo 2006 2005 2006
Circulante Circulante
Disponibilidades 636 118 1.834 Empréstimos bancários 6.563 2.603 6.664
Mensalidades a receber 16.648 9.599 23.096 Fornecedores 3.418 2.559 2.700
Estoques 199 436 570 Salários, férias e encargos sociais 6.448 5.300 8.762
Outras contas a receber 1.717 295 681 Impostos e contribuições a recolher 1.755 1.914 2.380
Impostos a recuperar 582 146 669 Impostos parcelados 182 506 950
Despesas antecipadas 281 54 281 Provisão de bônus a diretores e funcionários 1.474 2.409 1.474
Anuidades antecipadas 4.209 1.632 5.268
20.063 10.648 27.131 Compromissos a pagar 3.133 - 5.235
Imposto de renda e contribuição social 890 - 1.648
710
Realizável a longo prazo Outras contas a pagar 855 669 1.208
Depósitos judiciais 1.846 638 1.850
Partes relacionadas 4.388 1.601 2.830 28.927 17.592 36.289
6.234 2.239 4.680 Exigível a longo prazo

Partes relacionadas - - 198
Permanente Empréstimos bancários - - 216
Investimentos 35.158 - 34.640 Impostos parcelados 1.061 445 2.395
Imobilizado 82.159 50.869 86.273 Compromissos a pagar 4.433 - 4.433
Diferido 13.522 10.264 13.522 Recebimentos antecipados 488 - 488
Provisão para contingências 660 1.193 660
130.839 61.133 134.435
6.642 1.638 8.390
Capital social 120.452 47.815 120.452
Reserva legal 990 434 990
Lucros acumulados 125 6.541 125
121.567 54.790 121.567
157.136 74.020 166.246 157.136 74.020 166.246

Demonstrações de resultados
(Em milhares de Reais, exceto lucro por ação)
2006 2005 2006

Receita de mensalidade 137.410 100.059 144.465
Taxas, serviços acadêmicos e outros 4.064 2.225 4.283
141.474 102.284 148.748
Deduções
Bolsas (15.106) (6.536) (15.592)
Descontos (11.084) (7.347) (11.561)
Mensalidades canceladas (4.033) (3.400) (4.036)
Impostos e taxas (4.896) (3.704) (5.045)
(35.119) (20.987) (36.234)
Receita líquida dos serviços 106.355 81.297 112.514
Custos diretos dos serviços prestados (59.133) (46.971) (61.897)
Lucro bruto 47.222 34.326 50.617
Outras despesas operacionais

Despesas com vendas (11.152) (5.399) (11.219)
Despesas gerais e administrativas (16.299) (14.407) (17.816)
Depreciação e amortização (3.878) (2.211) (3.987)
Amortização do ágio (2.868) (2.765) (3.812)
Resultado de equivalência patrimonial 752 - -
Resultado operacional antes do resultado financeiro 13.777 9.544 13.783
Resultado financeiro líquido (1.658) (873) (2.131)
Lucro operacional 12.119 8.671 11.652
Resultado não operacional (417) 421 (426)
Lucro antes do imposto de renda e da

contribuição social 11.702 9.092 11.226
Imposto de renda e contribuição social (580) (789) (104)
Lucro líquido do exercício 11.122 8.303 11.122
Lucro líquido por lote de mil ações - R$ 0,11 0,16
Quantidade de ações ao final do período 98.513.704 51.616.438
711
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Capital Reserva Lucros

social legal acumulados Total
Saldos em 1º de janeiro de 2005 27.308 19 359 27.686
Aumento de capital por integralização de

créditos com acionistas 2.007 - - 2.007
Lucro líquido do exercício - - 8.303 8.303

Distribuição de dividendos - - (1.706) (1.706)
Saldos em 31 de dezembro de 2005 47.815 - 434 - 6.541 - 54.790
Ajuste de exercícios anteriores em investida - - (482) (482)
Lucro líquido do exercício - - 11.122 11.122

Distribuição de dividendos - - (16.500) (16.500)
712
Demonstrações das origens e aplicações de recursos

2006 2005 2006

Origens dos recursos
Nas operações
Itens que não afetam o capital circulante
Ajuste de anos anteriores (482) - (482)
Depreciações e amortizações 3.852 2.212 3.961
Amortização do ágio 2.868 2.765 3.812
Resultado de equivalência patrimonial (752) - -
Custo residual do ativo permanente baixado 723 - 723
17.331 13.280 19.136

De acionistas
Aumento de capital 72.637 20.507 72.637
De terceiros
Aumento do exigível a longo prazo 5.004 278 6.752
94.972 34.065 98.525

Aplicações de recursos
Investimentos 34.509 - 34.743
Aquisição de imobilizado 35.659 25.793 40.367
Adições ao diferido 6.229 1.618 6.229
Aumento do realizável a longo prazo 3.995 1.463 2.900
Distribuição de dividendos 16.500 1.706 16.500
96.892 30.580 100.739
(Redução) aumento do capital circulante líquido (1.920) 3.485 (2.214)
Variações no capital circulante líquido

Ativo circulante
No fim do exercício 20.063 10.648 27.131
No início do exercício 10.648 7.619 10.648
9.415 3.029 16.483
Passivo circulante
No fim do exercício 28.927 17.592 36.289
No início do exercício 17.592 18.048 17.592
11.335 (456) 18.697
(Redução) aumento do capital circulante líquido (1.920) 3.485 (2.214)
713
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto

2006 2005 2006

Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas
Depreciação e amortização 3.852 2.212 3.961
Amortização de ágio 2.868 2.765 3.812
Resultado de equivalência patrimonial (752) - -
Custo residual de ativos permanentes baixados 723 - 723

(Aumento) em contas a receber (7.049) (3.178) (13.497)
Redução (aumento) nos estoques 237 (436) (134)
(Aumento) redução em outros ativos circulantes (2.544) 188 (1.136)
(Aumento) no realizável a longo prazo (3.536) (1.463) (2.441)
Aumento em fornecedores 859 952 141
(Redução) aumento em provisão de bonus à funcionários (935) 2.409 (935)
Aumento (redução) em outras contas a pagar e provisões 7.451 (218) 14.971
Aumento no exigível a longo prazo 5.004 278 6.752

atividades operacionais 17.300 11.812 23.339

Investimentos (34.991) - (35.225)
Compras de imobilizado (35.659) (25.793) (40.367)
Adições ao ativo diferido (6.229) (1.618) (6.229)

atividades de investimentos (76.879) (27.411) (81.821)

Integralização de capital 72.637 20.507 72.637
Empréstimos bancários 3.960 (3.599) 4.061
Antecipação e distribuição de dividendos (16.500) (1.706) (16.500)

atividades de financiamentos 60.097 15.202 60.198

No início do exercício 118 515 118
No fim do exercício 636 118 1.834
Aumento (redução) nas disponibilidades 518 (397) 1.716
714

A Anhanguera Educacional S.A., foi constituída em 15 de julho de 2003, e tem por objeto social:
o desenvolvimento e a administração de atividades e instituições nas áreas de educação de nível
superior, educação profissional e outras; o desenvolvimento e administração de cursos de nível
superior e profissionalizantes, ministrados sob a forma presencial, por correspondência, por
licenciamento, a qualquer titulo, de conteúdo ligado a educação de nível superior e
profissionalizante, bem como a colocação desse conteúdo a disposição de usuários, por quaisquer
meios atualmente existentes ou que venham a ser desenvolvidos; a administração de bens e
negócios próprios; e a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como
acionista.
Em 31 de dezembro de 2006 e 2005 a Companhia possuía estabelecimentos de ensino nas

seguintes localidades:
2006 2005
Em operação Em construção Em operação Em construção
Leme Leme
Campinas - 1 Campinas - 1
Jundiaí Jundiaí
Valinhos Valinhos
Matão Matão
Pirassununga Pirassununga
Santa Bárbara
Santa Bárbara D'oeste D'oeste
Limeira Limeira
Taubaté Taubaté
Rio Claro Rio Claro
Indaiatuba Indaiatuba
Campinas - 4
São José dos Campos
Sorocaba
Piracicaba
715

2 Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base nas práticas
contábeis emanadas da legislação societária brasileira.
As demonstrações financeiras foram reapresentadas em 11 de janeiro de 2007 com o propósito de

registro da controladora Anhanguera Educacional Participações S.A. na Comissão de Valores
Mobiliários referente ao processo de distribuição pública de ações. As demonstrações financeiras
dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 foram reclassificadas para permitir a
comparabilidade e atender ao padrão de divulgação adotado pela Anhanguera Educacional S.A.
para as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2006.
Em 13 de fevereiro de 2007 a Comissão de Valores Mobiliários - CVM formulou exigências

relativamente ao pedido de registro, por meio do Ofício CVM/SER/SEP/ nº 9/2007. Dessa forma,
a Companhia decidiu reapresentar suas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em
31 de dezembro de 2006, em atendimento a essa solicitação sendo, a nova reapresentação, datada
de 14 de fevereiro de 2007.
As demonstrações do exercício findo em 31 de dezembro de 2005, originalmente divulgadas em

8 de maio de 2006, foram reformuladas por decisão dos acionistas, para reconhecer a provisão de
bônus a diretores e funcionários em atendimento às práticas contábeis adotadas no Brasil.
Com o objetivo de aprimoramento das informações prestadas ao mercado, a Companhia está

apresentando como informações suplementares, a demonstração individual e consolidada dos
fluxos de caixa preparados de acordo com a NPC 20 - Demonstração dos fluxos de caixa, emitida
pelo IBRACON - Instituto de Auditores Independentes do Brasil.

a. Apuração do resultado
O resultado do exercício é apurado em conformidade com o regime contábil de competência

do exercício.
As receitas de mensalidades são reconhecidas mensalmente ao resultado do exercício em

função da incorrência de seu fato gerador independentemente de terem sido recebidas.
716

b. Estimativas contábeis
A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de
estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas
incluem prazos estimados para recuperação e conseqüente amortização dos ágios originados
na aquisição de investimentos, o valor residual do ativo imobilizado, provisão para créditos
duvidosos, provisão de bônus a diretores e funcionários e provisão para contingências. A
liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes
dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A
Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos anualmente.
c. Ativo circulante e realizável à longo prazo
• Mensalidades a receber
Representam as mensalidades escolares já emitidas, porém não recebidas, acordos

firmados com estudantes de mensalidades já vencidas e cobranças judiciais.
• Provisão para créditos duvidosos
Constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face a

eventuais perdas na realização das mensalidades e negociações escolares a receber. A
provisão para créditos duvidosos está sendo apresentada na rubrica de despesas com
vendas, na demonstração do resultado do exercício.
• Estoques
Referem-se a materiais de consumo, avaliados ao custo médio de aquisição que não

excede o valor de mercado.
• Demais ativos circulantes e realizável a longo prazo
São apresentados ao valor líquido de realização.
717

d. Permanente
• Investimentos
Os investimentos em empresas controladas estão avaliados pelo método de equivalência

patrimonial. Os ágios, apurados nas aquisições de participações em empresas com
patrimônio líquido negativo, foram contabilizados pela Companhia adotando-se o critério
de contabilização estabelecido no item 17.1.9 do Ofício-circular/CVM/SNC/SEP
nº 01/2004. Os ágios estão baseados na rentabilidade futura das operações das investidas
de acordo com as projeções de rentabilidade desenvolvidas por empresa especializada,
projetadas para 5 anos.
• Imobilizado
Registrado ao custo de aquisição ou construção. A depreciação é calculada pelo método

linear e leva em consideração o tempo de vida útil dos bens a taxas mencionadas na Nota
Explicativa nº 10.
• Diferido
Os ágios apurados nas aquisições e posteriores incorporações de investimentos estão

baseados na rentabilidade futura das operações das investidas de acordo com as projeções
de rentabilidade desenvolvidas pela Administração no prazo de 5 anos.
Os gastos pré-operacionais referem-se aos gastos para criação de novas unidades de

ensino e projetos especiais e são amortizados em 5 anos.
e. Passivo circulante e exigível à longo prazo
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data do balanço.
718

f. Provisões
Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou
constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico
seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as
melhores estimativas do risco envolvido.
g. Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social correntes foram apurados considerando os

critérios estabelecidos pela Instrução Normativa da Receita Federal, especificamente ao
Programa Universidade para Todos (PROUNI) e apurado considerando o lucro da exploração
sobre as atividades isentas.
h. Demonstrações financeiras comparativas
As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2005 foram

reclassificadas para permitir a comparabilidade e atender ao padrão de divulgação adotado
pela Anhanguera Educacional S.A. para as demonstrações financeiras do exercício findo em
31 de dezembro de 2006.
A Anhanguera Educacional S.A. possuía, em 30 de novembro de 2006, como acionistas, o Fundo
de Educação para o Brasil - Fundo de Investimento em Participações com 81.051.621 ações
representando 82,27% do capital social da Companhia e o saldo remanescente de 17.462.083
ações, representando 17,73% era de propriedade de acionistas minoritários.
Em 29 de dezembro de 2006, por meio de Assembléias Gerais Extraordinárias foi aprovada a

reestruturação societária da Companhia, por meio da qual as ações da Companhia, avaliadas a
valor contábil, segundo laudo efetuado por empresa especializada, foram integralizadas no capital
social da empresa Mehir Holdings S.A. Após a conclusão da reestruturação as participações
societárias, acima mencionadas, foram mantidas.
719

Dessa forma, a partir de 1º de dezembro de 2006, a Anhanguera Educacional S.A. passou a ser
subsidiária integral da Mehir Holdings S.A., companhia aberta registrada na CVM - Comissão de
Valores Mobiliários sob o nº 018961.
Aquisições de participações no exercício:

a. Em 6 de novembro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da Poona
Administração de Bens S.A., que é empresa holding do Instituto Latino Americano de
Educação e Cultura Ltda., localizado em Anápolis - GO, pelo valor de R$ 29.375; A Poona
Administração de Bens S.A. adquiriu, em 2 de outubro de 2006, a totalidade das quotas do
Instituto Latino Americano de Educação e Cultura Ltda., pelo valor de R$ 30.687
correspondendo à parcela fixa do preço de aquisição. Adicionalmente à parcela fixa do preço
de aquisição, a Poona possui o compromisso de pagamento de uma parcela variável do preço
de aquisição cujo montante pode ser de até R$ 12.116 a ser paga em 5 parcelas anuais a partir
do exercício de 2007, dependendo do atingimento de determinadas metas.
b. Em 9 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da SAPIENS -

Ensino e Educação Ltda., localizada em Jacareí - SP, pelo valor de R$ 2.605;
c. Em 19 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da JEC -

Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda., localizada em Jacareí - SP, pelo valor de
R$ 1.110.
5 Demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2006 incluem as
demonstrações financeiras da Anhanguera Educacional S.A e as seguintes participações:
31/12/06
Participações diretas
Anhanguera Publicações Ltda. (a) 99,99%
Poona Administração de Bens S.A. (b) 100%
Associação Jacareiense de Educação e Cultura (b) 100%
Sapiens Ensino e Educação Ltda. (b) 100%
Participação indireta
Instituto Latino Americano de Educação e Cultura Ltda. (b) 100%
720

(a) Empresa a avaliada a custo em 31 de dezembro de 2005

(b) Empresas adquiridas no decorrer do exercício de 2006
As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas.
O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultado corresponde à soma dos saldos
das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementado com as
seguintes eliminações:
• Das participações no capital, reservas e resultados acumulados;
• Dos saldos das contas de ativos, passivos e de resultado entre as empresas consolidadas.
6 Mensalidades a receber
2006 2005 2006
Mensalidades
vencidas 7.367 2.347 13.250
a vencer 69 - 69
Acordos
vencidas 5.783 3.444 7.036
a vencer 3.485 3.812 3.788
Outros 188 479 281

16.832 10.083 24.424
Menos:
Provisão para créditos duvidosos ( 184) ( 484) ( 1.328)
16.648 9.599 23.096
721

A Companhia adota como política de constituição de provisão para créditos duvidosos critérios
fiscais, os quais são complementados por análises econômicas que são baseadas no histórico de
perdas efetivas de anos anteriores. Dessa forma, a Companhia efetua a baixa contra o resultado do
exercício dos saldos vencidos, de acordo com os critérios fiscais e mantém a provisão, redutora
do ativo, da parcela referente a complementação da provisão para perdas, de acordo com o
critério econômico. Durante o exercício de 2006 a Companhia reconheceu como baixa, no
resultado do exercício, o montante de R$ 4.698 (aproximadamente R$ 4.000 em 2005). Apesar
das baixas efetuadas, a Companhia mantém-se empenhada na recuperação dos valores em aberto.
7 Outras contas a receber

2006 2005 2006
Adiantamentos de férias 98 156 159
Adiantamentos a fornecedores 305 139 321
Adiantamentos a controladas (a) 1.141 - -
Outras contas a receber 173 - 201
1.717 295 681
(a) A Anhanguera Educacional S.A. efetuou adiantamentos para sua controlada direta
Anhanguera Publicações Ltda. para que essa efetuasse aquisição de livros didáticos que
serão destinados ao acervo da biblioteca da Anhanguera Educacional S.A.
2006 2005 2006
Ativo
Contas a receber de acionistas (a) 2.665 1.601 2.665
JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. (b) 736 - -
Sapiens Ensino e Educação Ltda. (b) 631 - -
Poona Administração de Bens Ltda. (c) 191 - -
Viana do Castelo Administração de Bens Ltda. (d) 165 - 165
4.388 1.601 2.830
722

2006 2005 2006
Passivo
Contas a pagar a acionistas - - 198
Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2006 e 2005, bem como as

transações que influenciaram o resultado do exercício, relativas a operações com partes
relacionadas, decorrem de transações com a Companhia e suas subsidiárias, as quais foram
realizadas em condições usuais de mercado para os respectivos tipos de operações, conforme
apresentado a seguir:
(a) Durante o exercício de 2005, a Companhia utilizou o saldo em aberto de mútuo a receber de
acionistas, no montante de R$ 776 para deduzir da parcela de dividendos a pagar,
provisionada no passivo circulante pelo valor de R$ 1.005. Além disso, a Companhia
celebrou contratos de mútuo com os acionistas Antonio Carbonari Netto, Alex Carbonari,
Erik Carbonari, Giulianna Carbonari e José Luis Poli, por meio dos quais, concedeu
empréstimos no valor total de R$ 2.665, a uma taxa de juros de 1% ao ano, a serem pagos
em 36 parcelas mensais, iguais e consecutivas, a partir de 1º de janeiro de 2007.
(b) Durante o mês de dezembro de 2006 a Anhanguera Educacional S.A. enviou recursos para
suas controladas diretas, JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. e Sapiens
Ensino e Educação Ltda., para suprir o fluxo financeiro de liquidações das obrigações de
curto prazo dessas empresas. Os contratos de mútuo entre as empresas, assinados em 21 de
dezembro de 2006, prevêem juros mensais de 1%, contados a partir de 1º de janeiro de 2007,
e possui validade de 1 ano.
(c) Durante o mês de dezembro de 2006 a Anhanguera Educacional S.A. enviou recursos para
sua controlada direta, Poona Administração de Bens S.A., para que essa liquidasse algumas
obrigações de curto prazo, principalmente a parcela referente ao compromisso assumido pela
aquisição do Instituto Latino Americano de Educação e Cultura Ltda. A Poona
Administração de Bens S.A. é uma empresa holding que não apresenta geração de caixa para
liquidação de suas obrigações e portanto capta recursos financeiros junto a sua controladora.
O contrato de mútuo entre as empresas, assinado em 30 de novembro de dezembro de 2006,
prevê juros mensais de 1%, contados a partir de 1º de janeiro de 2007, e possui validade de 1
ano.
723

(d) Durante o mês de dezembro de 2006 a Anhanguera Educacional S.A. enviou recursos para a
empresa Viana do Castelo Administradora de Bens Ltda. controladora indireta da
Companhia para que essa suprisse suas obrigações correntes. O contrato de mútuo entre as
empresas, assinado em 27 de dezembro de 2006, prevê juros mensais de 1%, contados a
partir de 1º de janeiro de 2007, e possui validade de 1 ano.
Além disso, durante os exercícios de 2006 e 2005 a Companhia manteve operações inseridas no
contexto operacional normal com partes relacionadas, sendo a principal apresentada a seguir
(controladora):
Em 9 de setembro de 2003, a Companhia celebrou um contrato de prestação de serviços com

Patrimônio, sociedade controlada pelo Pátria, gestor da controladora indireta Fundo de Educação
para o Brasil - Fundo de Investimentos em Participações, com vigência por prazo indeterminado
e pode ser rescindido por qualquer das partes mediante notificação escrita com 60 dias de
antecedência. Por meio de tal contrato, o Patrimônio presta à Companhia serviços de
administração corporativa, incluindo a definição, implementação e atualização periódica do plano
de negócios, pelos quais recebe o valor de R$ 60 por mês, corrigidos pelo IPCA-FIPE, além do
reembolso de eventuais despesas incorridas.
Em 28 de março de 2005, a Companhia assinou outro contrato de prestação de serviços com o

Patrimônio, por meio do qual o Patrimônio nos presta serviços de consultoria e planejamento
financeiro na escolha e aquisição de sociedades alvo, incluindo a sua avaliação econômica e de
seus ativos, a definição da estrutura de aquisição e o apoio nas investigações de auditoria. Nos
termos de tal contrato, a Companhia paga ao Patrimônio uma remuneração equivalente a 2,5% do
preço de cada aquisição concluída, com um limite mínimo de R$ 50 por aquisição, além do
reembolso de eventuais despesas incorridas. O contrato é válido por prazo indeterminado e pode
ser rescindido por qualquer das partes mediante notificação escrita com 60 dias de antecedência.
Em decorrência desses serviços a Companhia desembolsou R$ 675 durante o exercício de 2006

(R$ 574 em 2005).
Fianças Pessoais - Alguns dos acionistas indiretos da Companhia (pessoas físicas) ofereceram
fianças pessoais como garantia de alguns dos contratos de locação de imóveis, onde funcionam as
atividades da Companhia. No caso de inadimplência, o locador poderá exigir de tais acionistas
(pessoas físicas) o cumprimento das obrigações da Companhia, e, neste caso, os acionistas
(pessoas físicas) terão direito de regresso contra a Anhanguera Educacional S.A.
724

9 Investimentos
2006 2005 2006

Participações em empresas controladas
Anhanguera Publicações Ltda. 33 - -
Poona Administração de Bens S.A. 29.990 - -
JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. ( 266) - -
Sapiens Ensino e Educação Ltda. ( 2.717) - -
27.040 - -
JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. 3.560 - 3.560
Sapiens Ensino e Educação Ltda. 2.661 - 2.661
Instituto Latino Americano de Educação e Cultura Ltda. - - 26.522
6.221 - 32.743
JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. ( 44) - ( 44)
Sapiens Ensino e Educação Ltda. ( 59) - ( 59)
( 103) - ( 103)
Adiantamento para aquisição de participação 2.000 - 2.000
35.158 - 34.640
725

As principais informações sobre a participação no patrimônio líquido nas empresas investidas são
como segue:
JEC - Sapiens
Anhanguera Poona Jacareiense Ensino e
Publicações Administração de Educação e Educação
Ltda. de Bens S.A. Cultura Ltda. Ltda.
Ações/quotas do capital social 1.000 29.375.000 78.000 68.369

Quantidade de ações possuídas 999 29.374.997 78.000 68.369
Percentual de participação 99,99% 99,99% 100% 100%
Patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2006 33 29.990 (2.717) (266)

Lucro (prejuízo) da investida no exercício (período
para as empresas adquiridas em 2006) 33 1.195 (267) (209)
Resultado de equivalência patrimonial 33 1.195 (267) (209)
As principais movimentações em investimentos no exercício são demonstradas como segue:
Publicações Poona JEC Sapiens Total
Saldo das participações em controladas em 2005 - - - - -
Aquisições de participações - 29.332 (2.450) ( 57) 26.825
Redução de investimento pelo reconhecimento

do efeito de ajuste de exercícios anteriores em
investida indireta - ( 482) - - ( 482)
Resultado da equivalência patrimonial 33 1.195 ( 267) (209) 752
Destinação de dividendos de investida - ( 55) - - ( 55)
Saldo das participações em controladas em 2006 33 29.990 (2.717) (266) 27.040
Os saldos de ágios apurados nas aquisições de participações societárias estão suportados por
laudos emitidos por peritos independentes e encontram-se fundamentados na expectativa de
rentabilidade futura das operações adquiridas. As amortizações dos ágios estão sendo registradas
em função do prazo das projeções de rentabilidade futura previsto para 5 anos.
726

Adiantamento para aquisição de participação
A Anhanguera Educacional S.A. firmou em 22 de dezembro de 2006 “Instrumento Particular de

Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” no qual reconheceu seu interesse em adquirir a
totalidade das ações de uma instituição de ensino na cidade de São Paulo. Adicionalmente,
firmou em 1º de dezembro de 2006 “Contrato de Depósito e Outras Avenças” que possui previsão
da efetivação de um adiantamento de R$ 2.000 a título de sinal de pagamento do preço de
aquisição das ações. Tal adiantamento foi efetuado pela Companhia em dezembro de 2006
estando o mesmo vinculado a efetivação do negócio que se dará após conclusão dos
levantamentos contábeis e financeiros que encontram-se em andamento. Caso a Anhanguera
Educacional S.A. concretize a compra, o adiantamento de R$ 2.000 será deduzido do preço de
aquisição. Existe previsão no “Contrato de Depósito e Outras Avenças” que a Companhia pode
desistir, unilateralmente, da aquisição do negócio. Nessa hipótese, a Companhia perde o valor
adiantado a título de multa compensatória. A Companhia decidiu não constituir provisão para
perda sobre o valor adiantado em função dos estudos para aquisição do negócio ainda estarem em
andamento.
Aquisições de participações no exercício
Em 9 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da SAPIENS - Ensino

e Educação Ltda., localizada em Jacareí - SP, pelo valor de R$ 2.605 sendo pagos R$ 436 à vista,
e o saldo residual de R$ 2.169 a ser pago da seguinte forma: R$ 245 em janeiro de 2007, R$ 153
em dezembro de 2007, atualizados pela variação do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas, R$ 92
em dezembro de 2009, atualizados pela variação da SELIC e 39 parcelas mensais de R$ 43,
atualizados pela variação do IGP-M. O endividamento referente a aquisição dessa participação
está sendo apresentado na nota explicativa 16. Nessa aquisição a Companhia apurou um ágio no
montante de R$ 2.661.
Em 19 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da JEC - Jacareiense

de Educação e Cultura S/S Ltda., localizada em Jacareí - SP, pelo valor de R$ 1.110 a serem
pagos da seguinte forma: R$ 555 em janeiro de 2007, R$ 347 em dezembro de 2007, atualizados
pela variação do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas e R$ 208 em dezembro de 2009,
atualizados pela variação da SELIC. O endividamento referente a aquisição dessa participação
está sendo apresentado na nota explicativa 16. Nessa aquisição a Companhia apurou um ágio no
montante de R$ 3.560.
727

Os resultados dessas subsidiárias estão sendo reconhecidos nas demonstrações financeiras

consolidadas a partir de 1º de dezembro de 2006 (balanço-base de 30 de novembro de 2006
utilizado para aquisição).
Em 6 de novembro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da Poona

Administração de Bens S.A., que é empresa holding do Instituto Latino Americano de Educação
e Cultura Ltda., localizado em Anápolis - GO, pelo valor de R$ 29.375 pagos à vista aos antigos
acionistas da Poona Administração de Bens S.A. Nessa aquisição a Companhia apurou um ágio
no montante de R$ 43 que foi reconhecido ao resultado do exercício, como despesa, no momento
da sua geração.
O resultado dessa subsidiária está sendo reconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas
a partir de 1º de novembro de 2006 (balanço-base de 31 de outubro de 2006 utilizado para
aquisição).
10 Imobilizado (controladora)
Taxa de 2006 2005

depreciação
% a.a. Custo Depreciação Líquido Líquido
Edificações 4 8.835 ( 290) 8.545 2.866
Máquinas e equipamentos 10 14.407 ( 4.415) 9.992 7.963
Móveis e utensílios 10 7.142 ( 1.754) 5.388 3.717
Veículos 20 559 ( 164) 395 192
Biblioteca 10 6.871 ( 2.049) 4.822 3.764
Benfeitorias em imóveis de
terceiros 4 28.029 ( 2.269) 25.760 13.084
Marcas e patentes 10 25 - 25 18
Terrenos 250 - 250 250
Semoventes 44 - 44 -
93.100 (10.941) 82.159 50.869
728

As benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas de acordo com a vida útil dos bens em
25 anos e referem-se as obras que foram executadas nos imóveis de terceiros. O prazo de
aquisição desses imóveis pela Companhia, caso os proprietários venham optar pela sua alienação.
Os contratos atualmente em vigor estão sendo renegociados pela Companhia de modo a alongar
seus prazos, de acordo com seus interesses de permanência nos imóveis e, em 31 de dezembro de
2006, o prazo de vigência dos contratos varia entre 5 anos a 25 anos, com um prazo médio de
13,2 anos. Além disso, existem outros 2 contratos, de concessão com prazos de 30 e 99 anos de
utilização.
11 Imobilizado (consolidado)
Taxa de
depreciaçã 2006
o
% a.a. Custo Depreciação Líquido
Edificações 4 8.835 ( 290) 8.545
Máquinas e equipamentos 10 16.517 ( 5.292) 11.225
Móveis e utensílios 10 8.065 ( 2.030) 6.035
Veículos 20 632 ( 193) 439
Biblioteca 10 8.437 ( 2.510) 5.927
Benfeitorias em imóveis de terceiros 4 28.549 ( 2.303) 26.246
Marcas e patentes 10 33 - 33
Terrenos 250 - 250
Semoventes 44 - 44
Imobilizado em andamento 27.529 - 27.529
98.891 (12.618) 86.273
Durante o exercício de 2006 a Companhia procedeu a reorganização físico-contábil do seu ativo

imobilizado com base no laudo técnico, emitido em 8 de setembro de 2006, pela empresa Century
Business Consulting. O resultado final desse trabalho identificou que o ativo imobilizado estava
super-avaliado em R$ 586 sendo tal montante reconhecido pela Companhia, no resultado do
exercício, na rubrica de resultado não operacional.
729

Apresentamos, a seguir, a movimentação do custo do ativo imobilizado, considerando apenas os

dados da controladora pois este representa cerca de 94% do ativo imobilizado consolidado.
A seguir, apresentamos a movimentação do custo do imobilizado para os exercícios de 2005 e

2006.
Controladora
31/12/04 31/12/05
Custo Adições Baixas Transferências Custo
Edificações 217 2.818 - - 3.035

Instalações 152 - - ( 152) -
Máquinas e equipamentos 3.033 4.122 - 3.714 10.869
Equipamentos de Informática 3.714 - - (3.714) -
Móveis e utensílios 3.080 2.075 - - 5.155
Veículos 241 392 - - 633
Biblioteca 3.270 1.711 - - 4.981
Benfeitorias em imóveis de terceiros 13.145 992 - 152 14.289
Marcas e patentes 22 1 - - 23
Terrenos - 250 - - 250
Semoventes 5 4 - - 9
Imobilizado em andamento 1.836 17.176 - - 19.012
28.716 29.539 - - 58.255
730

Controladora
31/12/05 31/12/06
Ajuste
Custo Adições Baixas Inventário Custo
Edificações 3.035 5.820 ( 20) - 8.835
Máquinas e equipamentos 10.869 4.173 ( 67) (568) 14.407
Móveis e utensílios 5.155 2.161 ( 17) (157) 7.142
Veículos 633 108 ( 37) (145) 559
Biblioteca 4.981 1.893 - ( 3) 6.871
Benfeitorias em imóveis de terceiros 14.289 13.540 - 200 28.029
Marcas e patentes 23 3 - - 25
Terrenos 250 - - - 250
Semoventes 9 35 - - 44
Imobilizado em andamento 19.012 7.926 - - 26.938
58.255 35.659 (141) (673) 93.100
O imobilizado em andamento refere-se aos desembolsos efetuados pela Companhia na ampliação
de suas unidades de ensino e, em 31 de dezembro de 2006 e 2005, estavam assim apresentados
(dados da controladora):
Localidade 2006 2005
Sorocaba 4.746 -
Piracicaba 4.547 -
Rio Claro 3.449 2.675
Campinas 4 3.303 -
Indaiatuba 2.778 2.429
Campinas 3 1.516 2.065
Santa Bárbara D’Oeste 1.433 1.332
São José dos Campos 2.092 -
Taubaté 799 5.989
Jundiaí 663 610
Leme 628 789
Campinas 2 293 634
Limeira 225 977
Projeto Microsiga 179 -
Campinas 1 117 303
Anhanguera Educacional S.A. - Sede 88 658
Pirassununga 48 370
Valinhos 17 68
Matão 17 116
26.938 19.015
731

12 Diferido
2006 2005 2006
Gastos pré-operacionais 8.285 2.056 8.285
Sociedade Educacional de Matão S.A. 899 899 899
Sociedade Educacional de Leme S.A. 5.341 5.341 5.341
Sociedade Educacional de Jundiaí S.A. 2.222 2.222 2.222
CENTEC S.A. 5.363 5.363 5.363
21.651 15.881 21.651
Ágio ( 8.295) ( 5.530) ( 8.295)
Gastos pré-operacionais ( 293) (_ _87) ( 293)
13.522 10.264 13.522
Gastos pré-operacionais - Referem-se aos desembolsos efetuados pela Companhia em futuros

campus enquanto estão em fase pré-operacional. A amortização é efetuada considerando o prazo
de 5 anos com início a partir da entrada de funcionamento de campus. Os gastos com os ativos
imobilizado, referente aos campus em construções, estão sendo apresentados no grupo de
imobilizado em andamento.
2006 2005 2006
Rio Claro 1.464 486 1.464
Indaiatuba 1.475 405 1.475
Taubaté 894 708 894
Campinas - 4 764 - 764
Sorocaba 586 - 586
Projeto ampliação Campinas - 3 549 - 549
Piracicaba 544 - 544
Projeto reestruturação societária 459 - 459
São José dos Campos 375 4 375
Limeira 363 363 363
Projeto Jacareí 284 - 284
732

2006 2005 2006
Projeto Uberlândia 210 - 210
Outros 318 90 318
8.285 2.056 8.285
Ágio na aquisição de investimentos - Fundada em 15 de julho de 2003, a Companhia não

apresentou atividades operacionais próprias naquele exercício, limitando suas operações em
investimentos em 4 sociedades do setor educacional. Em 31 de dezembro de 2003, foi aprovado
por unanimidade o Protocolo de Incorporação e Justificativa das sociedades que haviam recebido
os investimentos da Anhanguera Educacional S.A.
Como resultado desse processo de incorporação a Companhia reconheceu em seu ativo diferido
os ágios gerados nas aquisições dessas participações no montante global de R$ 13.825. A
amortização está sendo efetuada no prazo estimado para retorno dos investimentos em 5 anos,
baseado em estudos e nos planos de retorno desenvolvidos por empresa especializada.
13 Empréstimos bancários
2006 2005 2006
Contas garantidas (a) 6.563 2.567 6.598
Empréstimos bancários em moeda nacional - 36 282
Parcela classificada no circulante (6.563) (2.603) (6.664)
Parcela classificada no longo prazo - - 216
(a) Empréstimos contas garantidas
Referem-se às contas correntes garantidas, com atualização mensal pela variação do CDI
mais 0,2% a.m. para os empréstimos de 2006 (CDI + 0,50% a.m. para 2005).
733


2006 2005 2006
Salários e ordenados a pagar 1.946 1.683 2.660

Encargos sociais a recolher 1.247 1.040 1.868
Provisão de férias e encargos sobre férias 3.102 2.577 4.074
Outros 153 - 160
6.448 5.300 8.762
15 Provisão de bônus a diretores e funcionários

2006 2005 2006
Bônus a diretores e funcionários 1.474 2.409 1.474

Refere-se à obrigação formal de pagamento de bônus aos seus diretores e funcionários, conforme
estabelecido no “Regimento interno da entidade - portaria 16/2006 - bônus” a ser apurado com
base em critérios pré-estabelecidos em referência ao resultado do exercício findo em 31 de
dezembro de 2006.
734

16 Anuidades antecipadas
2006 2005 2006
Anuidades antecipadas 4.209 1.632 5.268
As mensalidades antecipadas referem-se às matrículas do exercício seguinte, recebidas
antecipadamente no final do exercício de corrente que serão reconhecidas ao resultado do
exercício de acordo com o regime de competência.
2006 2005 2006
Contas a pagar por aquisição de imóvel - (a) 4.287 - 4.287
Contas a pagar por aquisição de investimentos: - (b)
JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. 1.110 - 1.110
Sapiens Ensino e Educação Ltda. 2.169 - 2.169
Instituto Latino Americano de Educação e Cultura Ltda. - - 2.102
Parcela a amortizar a curto prazo (3.133) - (5.235)
Exigível a longo prazo 4.433 - 4.433
(a) Em 1º de junho de 2006 a Companhia adquiriu por meio de contrato de promessa de compra
e venda, 2 imóveis da empresa Thyssenkrupp Elevadores S.A., na cidade de São José dos
Campos, com o objetivo de instalação de um novo campus. Os imóveis, registrados no
Registro de Imóveis de São José dos Campos sob os números de matrícula 154.835 e 8.930,
foram avaliados em R$ 5.728 sendo R$ 928 pagos à vista e o saldo remanescente a ser pago
em 40 parcelas mensais, iguais e consecutivas de R$ 73 além de R$ 440 em 15 de março de
2007, R$ 500 em 15 de março de 2008, R$ 550 em 15 de março de 2009 e R$ 386 em 15 de
junho de 2009. Até 30 de dezembro de 2006 a Companhia pagou 7 das 40 parcelas
acordadas, restando um saldo total a pagar de R$ 4.287.
Os imóveis ficaram hipotecados como garantia do negócio até que todas as parcelas sejam
quitadas.
735

(b) Em dezembro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da JEC - Jacareiense de
Educação e Cultura S/S Ltda., pelo valor de R$ 1.110 a serem pagos da seguinte forma:
R$ 555 em janeiro de 2007, R$ 347 em dezembro de 2007, atualizados pela variação do IGP-
M da Fundação Getúlio Vargas e R$ 208 em dezembro de 2009, atualizados pela variação da
SELIC.
Em dezembro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da SAPIENS - Ensino e

Educação Ltda., pelo valor de R$ 2.605 sendo pagos R$ 436 à vista, e o saldo residual de
R$ 2.169 a ser pago da seguinte forma: R$ 245 em janeiro de 2007, R$ 153 em dezembro de
2007, atualizados pela variação do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas, R$ 92 em dezembro
de 2009, atualizados pela variação da SELIC e 39 parcelas mensais de R$ 43, atualizados
pela variação do IGP-M.
Em outubro de 2006, a Poona Administração de Bens S.A., investida direta da Anhanguera

Educacional S.A., adquiriu a totalidade das quotas do Instituto Latino Americano de
Educação e Cultura Ltda., pelo valor de R$ 30.687, sendo R$ 22.812 pagos à vista, R$ 6.125
pagos por meio de permuta de ações da Anhanguera Educacional S.A. e R$ 438 ainda no
exercício de 2006, restando 9 parcelas de R$ 146 totalizando R$ 1.312. Além disso, existe o
compromisso de pagamento de uma parcela variável, cujo compromisso referente ao
exercício de 2006, vincendo em abril de 2007 foi estimado em R$ 790. Dessa forma, o
compromisso total a pagar, em 31 de dezembro de 2006, era de R$ 2.102.
18 Provisão para contingências

2006 2005 2006
Contingências fiscais
Contingências trabalhistas - 967 -
Contingências cíveis 578 33 578
82 193 82
660 1.193 660
736

A Companhia possui processos de naturezas fiscais, trabalhistas e cíveis em andamento e, com base em
informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes constituiu provisão
em montante considerado suficiente para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso.
As contingências fiscais de 2005 referiam-se basicamente a dois processos administrativos movidos pela
Fazenda Pública Federal - através das Secretarias da Receita Federal das Comarcas de Campinas e Araras,
contra as empresas incorporadas AVEC e ALEC, questionando o não pagamento da COFINS nos
seguintes períodos: AVEC - janeiro de 1993 a dezembro de 1997 e ALEC - novembro de 1995 a janeiro de
1999. De acordo com os assessores jurídicos, que classificaram as ações como de risco de perda provável,
a Companhia efetuou a provisão dos valores envolvidos. Durante o exercício de 2006 a Companhia
protocolou o pedido de adesão ao parcelamento referente ao Refis 3 e atualmente aguarda a homologação
do pedido de parcelamento pela Secretaria da Receita Federal. Os valores referentes as contingências
fiscais foram reclassificados e estão sendo apresentados na rubrica de impostos parcelados no passivo
circulante e exigível a longo prazo.
Em novembro de 2004 foi instaurada ação civil pública com pedido liminar em face da Anhanguera
Educacional S.A. objetivando que a Companhia fosse impedida de realizar novos cursos vestibulares, bem
como de celebrar contratos de prestação de serviços educacionais na Faculdade Comunitária de Limeira. A
liminar, concedida em 22 de novembro de 2004, acolheu o pedido; entretanto, considerando a recente
realização de um vestibular pela Companhia, foi determinado que, ainda que oferecesse processos
seletivos, não poderia firmar contratos de prestação de serviços educacionais com os aprovados. Em
contrapartida a Companhia interpôs Agravo de Instrumento, com obtenção de efeito suspensivo, para que
pudesse celebrar os contratos de matrículas, mas advertindo os alunos da ação proposta. A sentença
condenatória, proferida em 30 de junho de 2005, condenou a Companhia a restituir a quantia paga pelos
alunos matriculados até então, a se abster de oferecer cursos na unidade de Limeira e a realizar contra-
propaganda, sob pena de multa diária de R$ 30. O valor estimado de tal multa, em 31 de maio de 2006, era
de, aproximadamente, R$ 9 milhões (R$ 10.370 atualizado até dezembro de 2006). Após o julgamento da
ação, a Companhia ingressou com Ação Cautelar pedindo a suspensão da execução da sentença, sendo-lhe
concedida liminar e em seguida, ingressou com Ação Rescisória (ação principal) almejando a rescisão da
referida sentença em decorrência de fatos novos que comprovam a regularidade da Companhia perante o
Ministério da Educação - MEC, bem como de violação à literal dispositivo de Lei. Baseado na opinião dos
nossos assessores jurídicos, que classificam a ação como de risco remoto nenhuma provisão foi efetuada
nas demonstrações financeiras a respeito desse assunto. Os assessores jurídicos defendem que a
Companhia já conseguiu a autorização dos cursos junto ao Ministério da Educação para todos os cursos
não havendo prejuízo aos alunos e que o andamento do processo apresentou séria falhas em seu
julgamento o que, por si só, poderia caracterizar a anulação da ação.
737

Além do processo acima mencionado, existem outros processos avaliados pelos assessores
jurídicos como sendo de risco possível, no montante de R$ 110 para os quais nenhuma provisão
foi constituída tendo em vista que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua
contabilização.
A Companhia não possui nenhum processo envolvendo riscos ambientais em 31 de dezembro de

2006 e 2005.
19 Capital social
a. Capital social
O capital social integralizado, em 31 de dezembro de 2006, é de R$ 120.452, representado
por 98.513.704 ações ordinárias nominativas sem valor nominal.
b. Dividendos
De acordo com o Estatuto, é garantido aos acionistas um dividendo mínimo obrigatório de
1% do lucro líquido do exercício, desconsideradas as parcelas de depreciação e a
amortização, parcelas destinadas a reserva legal e estatutária e pagamento de todos os tributos
e contribuições incidentes sobre o lucro líquido do exercício.
20 Ajuste de exercícios anteriores em investidas

Conforme mencionado na nota explicativa 4, a Companhia é investidora integral da Poona
Administração de Bens S.A., que, no decorrer do exercício de 2006 adquiriu o Instituto Latino
Americano de Educação e Cultura Ltda., passando a deter 100% do capital social dessa empresa.
Em dezembro de 2006 o Instituto Latino Americano de Educação e Cultura Ltda. reconheceu em
suas demonstrações financeiras um ajuste de anos anteriores no montante de R$ 482 referente ao
imposto de renda e a contribuição social do exercício de 2005 que deixou de ser apurado e
contabilizado, naquele exercício, em função de erros nos cálculos dos impostos.
Consequentemente, o efeito do ajuste no patrimônio líquido do Instituto Latino Americano de
Educação e Cultura Ltda. foi refletido nas demonstrações financeiras da Poona Administração de
Bens S.A. e Anhanguera Educacional S.A., respectivamente.
738

21 PROUNI
A Anhanguera Educacional aderiu ao Programa Universidade para Todos - PROUNI por meio do
Termo de Adesão de 2 de dezembro de 2004, através do qual oferece bolsas integrais em 100% e
bolsas de 50% aos beneficiários do PROUNI. Nos 1º e 2º semestres de 2006, foram matriculados
479 e 50 alunos (540 e 319 em 2005), respectivamente, totalizando 529 alunos bolsistas (859 em
2005).
A Administração entende que o número de bolsas oferecidas está de acordo com as regras do

Os cálculos de imposto de renda e contribuição social adotados nos exercícios de 2006 e 2005
estão baseados em regime de tributação determinado pelo lucro real. Em relação ao ano
calendário de 2005 a Companhia aderiu ao Programa Universidade para Todos (PROUNI).
Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 456, de 5 de outubro de 2004 e nos
termos dos arts. 5º da Medida Provisória nº 213, de 2004, as entidades de ensino superior que
apuração do referido imposto ser baseada no lucro da exploração das atividades isentas.
Controladora
2006 2005
Lucro contábil antes do imposto

de renda e da contribuição social 11.702 9.090
Despesas não dedutíveis 9.375 4.705
Receitas isentas de impostos ( 8.665) ( 3.224)
Base de cálculo 12.412 10.571
739

2006 2005
Alíquota fiscal:
Imposto de renda 15% 15%
Adicional do imposto de renda (sobre excedente) 10% 10%
Contribuição social sobre o lucro líquido 9% 9%
Valor do imposto:
Imposto de renda 1.862 1.586
Adicional do imposto de renda (sobre excedente) 1.217 1.033
Contribuição social sobre o lucro líquido 1.117 951
4.196 3.570
Total isenção (3.616) (2.782)

no resultado do exercício 580 788
A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por
montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de
sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo
de uma auditoria de demonstrações financeiras, consequentemente não foram examinadas pelos
nossos auditores independentes.
Em 31 de dezembro de 2006, a cobertura de seguros contra riscos operacionais era composta por
R$ 68.747 para danos morais e R$ 7.980 para responsabilidade civil.
740

A Companhia tem como política a redução dos riscos de mercado, evitando assumir posições
expostas a flutuações de valores de mercado, operando apenas instrumentos derivativos que
permitam controles de riscos. A Companhia não espera incorrer em perdas nessas operações além
do que já foi registrado nas demonstrações financeiras.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando

liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento
permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia não aplica em
derivativos ou quaisquer outros ativos de risco em caráter especulativo.
a. Composição dos saldos
Em atendimento à Instrução CVM nº 235/95, os saldos contábeis e os valores de mercado dos

instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de
2006 estão identificados a seguir:
Contábil Valor de mercado

Descrição Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Disponibilidades 636 1.834 636 1.834
Impostos a recuperar 582 669 582 669
Partes relacionadas 4.388 2.830 4.388 2.830
Investimentos avaliados pelo MEP 35.158 34.640 35.158 34.640
Ativos 40.764 39.973 40.764 39.973
Empréstimos bancários 6.563 6.880 6.563 6.880

Passivos 6.563 6.880 6.563 6.880
b. Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores de mercado
Disponibilidades
Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos aos
saldos contábeis.
Para as aplicações financeiras o valor de mercado foi apurado com base nas cotações de
mercado desses títulos.
741

Impostos a recuperar
Apresentados ao valor contábil uma vez que não há parâmetros para apuração de seu valor de
mercado.
Investimentos
Os valores de mercado para as participações societárias foram apurados com base no valor
patrimonial contábil. Os valores de mercado para os demais investimentos são idênticos aos
saldos contábeis, uma vez que não possuem cotação de mercado.
Empréstimos bancários e financiamentos
Os valores de mercado dos empréstimos bancários e financiamentos foram calculados com

base em instrumentos de natureza, prazos e riscos similares, ou com base nas cotações de
mercado desses títulos.
Derivativos
A Companhia opera com instrumentos derivativos, sem fins especulativos, visando a

proteção contra variações da taxa de câmbio.
Limitações
Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em “informações

relevantes de mercado”. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as
estimativas apresentadas.
c. Risco de taxa de câmbio
O resultado da Companhia não é suscetível a sofrer variações, pois o seu passivo não está
atrelado à volatilidade da taxa de câmbio em função da Companhia não possuir operações
relevantes em moeda estrangeira.
742

25 Arrendamento mercantil
A Companhia é arrendatária de equipamentos de processamento de dados, veículos e máquinas e
equipamentos com opção de compra, conforme contratos de arrendamento mercantil vigentes em
31 de dezembro de 2006, totalizando um saldo a pagar de R$ 94.
A Companhia não era avalista ou garantidora de nenhuma transação e operação em 31 de
dezembro de 2006.
27 Remuneração da diretoria
dos acionistas, em Assembléia Geral Ordinária, fixar, anualmente, o montante global da
No exercício findo em 31 de dezembro de 2006, a remuneração global paga aos diretores da
Companhia totalizou R$ 3.706.
a. Abertura de capital
Em 15 de janeiro de 2007 a controladora Anhanguera Educacional Participações S.A.

requereu, concomitantemente, junto a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, registro de
oferta pública primária e oferta secundária de certificados de Depósitos de Ações,
representativos cada um de uma ação ordinária e seis ações preferenciais de emissão da
Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal "Units" a ser realizada em
marcado de balcão não-organizado no Brasil, nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003. Em 13 de fevereiro de 2007 a CVM formulou
exigências relativamente ao pedido de registro, por meio do Ofício CVM/SER/SEP/ nº
9/2007.
743

b. Aquisição de imóvel
Em 1º de dezembro de 2006 a Companhia assinou instrumento particular de compromisso de

venda e compra de bens imóveis declarando nesse instrumento sua intenção de adquirir por
R$ 10.622 imóveis utilizados na atividade operacional do Centro Hispano_Brasileiro de
Cultura S.A. Tal aquisição estava condicionada a aquisição das ações do Centro
Hispano_Brasileiro de Cultura S.A. Em 7 de fevereiro de 2007, foi firmado o Termo de
Fechamento e Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e
Outras Avenças no qual foi oficializada a aquisição da totalidade das ações da Yanchep
Participações S.A. e sua subsidiária integral Centro Hispano-Brasileiro, sociedade
mantenedora da Unibero. Do valor total da aquisição, R$ 4.500 ficaram retidos a títulos de
garantias sendo, a parcela remanescente de R$ 6.122 pagos à vista.
c. Empréstimo captado
Em 7, de fevereiro de 2007, a fim de realizar a aquisição de imóveis da Unibero utilizados na

sua operação, a AESA obteve um empréstimo junto ao Banco ABN AMRO Real S.A. no valor
total de R$ 30.000, a uma taxa de juros de CDI + 1,6% ao ano, a serem pagos em 36 parcelas
mensais, iguais e consecutivas, a primeira em 07 de fevereiro de 2008. O empréstimo é
garantido por direitos creditórios e hipoteca sobre os imóveis adquiridos. De acordo com os
termos do empréstimo, a AESA se comprometeu a manter determinados índices de cobertura e
alavancagem financeira.
* * *

Diretor-Presidente
Marcos Lima Verde Guimarães Junior

Diretor Administrativo Financeiro
José Armando Silva Pinheiro

744

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PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE AÇÕES (“UNITS”) DE EMISSÃO DA

ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.

Por Unit 22,50 0,90 21,60

Registro da Oferta Secundária na CVM: CVM/SRE/SEC/2009/015, em 09 de dezembro de 2009.

Coordenador Líder Agente de Estabilização

A data deste Prospecto é 08 de dezembro de 2009

Acionista Controlador ou FEBR Fundo de Educação para o Brasil - Fundo de Investimento em

Ações Ordinárias Ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor

Ações Preferenciais Ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor

Administração da Companhia ou Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.

AESA Anhanguera Educacional S.A.

AESA Publicações Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de

Anhanguera ou AESA Participações Anhanguera Educacional Participações S.A. e subsidiárias.

Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública Secundária de

Anúncio de Início Anúncio de Início da Distribuição Pública Secundária de Units de

Atlântico Sul Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda.

Auditores Independentes da KPMG Auditores Independentes.

AVA Ambiente Virtual de Aprendizagem.

Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado da Distribuição Pública Secundária de Units de

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social S.A.

BofA Merrill Lynch Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.

BR GAAP ou Práticas Contábeis Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CAGR Crescimento composto médio anual. O CAGR é calculado pela

Câmara de Arbitragem Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela

Câmpus ou Campus Unidades próprias que oferecem cursos presenciais e, em alguns

CAPES Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior

Central Depositária da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos

Centro Hispano-Brasileiro Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A.

CESUP Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda.

CESUR Centro de Ensino Superior de Rondonópolis S/S Ltda.

CETIP CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

CFC Conselho Federal de Contabilidade.

Classes Média e Baixa Classes Sociais B, C, D e E.

Classes Sociais B, C, D ou E Classificação feita pelo IBGE/FGV para as classes sociais

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNE Conselho Nacional de Educação.

Código Civil Código Civil Brasileiro, introduzido pela Lei n° 10.406, de 10 de

CONAES Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior.

Conselho de Administração Conselho de Administração da Companhia.

Conselho Fiscal Conselho Fiscal da Companhia.

Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil.

Conselheiro Independente Conforme o Regulamento do Nível 2, é o membro do Conselho de

Consultoria Hoper Hoper Consultoria, Pesquisa e Editora Ltda.

Contrato de Colocação ou Contrato Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de

Contrato de Participação no Nível 2 Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança

Coordenador Líder ou Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

COPOM Comitê de Política Monetária.

Corretoras Consorciadas Corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Cursos a Distância Ensino preponderantemente a distância, com uso de projeção de aulas

Cursos Presenciais Cursos compostos principalmente de aulas presenciais, oferecidos

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação Data de liquidação física e financeira da Oferta no Brasil que

Diretoria Diretoria da Companhia.

Dólar ou US$ Moeda corrente dos Estados Unidos da América.

EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado é resultante do EBITDA, de acordo com o

ENADE Exame Nacional de Desempenho de Estudantes.

ENEM Exame Nacional do Ensino Médio.