Resumen para El Primer Parcial Elementos Del Derecho Comercial Escuti Etcheverry 2018 Derecho Uba

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Resumen para el Primer Parcial Elementos del Derecho

Comercial (Escuti - Etcheverry - 2018 ) Derecho UBA
Derecho Comercial (Universidad de Buenos Aires)
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13/9/2019 Resumen para el Primer Parcial | Elementos del Derecho Comercial (Escuti - Etcheverry - 2018) | Derecho | UBA
Resumen para el Primer Parcial | Elementos del Derecho Comercial (Cátedra: Escuti - Etcheverry - 2018) |
Derecho | UBA
Derecho comercial (bolilla 1)
El derecho comercial es la rama que se ocupa de regular las conductas, comportamientos, sujetos e
ins tuciones que conforman la ac vidad comercial o mercan l.
Hay que diferenciar el concepto derecho comercial (conjunto de normas que rigen a la ac vidad
mercan l), del de ac vidad o materia comercial (actos, conductas, sujetos e ins tuciones
considerados mercan les). El derecho comercial se refiere a la norma va legal (leyes, decretos) en
cambio, la ac vidad o materia comercial atañe a los hechos que caen bajo dicha regulación.
Historia: El derecho comercial es una categoría histórica, por ser “el fruto de ciertas circunstancias
históricas y económicas que producen su aparición por insuficiencia del derecho común,
desbordado por las necesidades del comercio”.
La ac vidad comercial es tan an gua como el hombre mismo.
Está documentado que entre los más an guos antecedentes sobre regulaciones legales hay normas
sobre ac vidades históricamente mercan les. El código de Hammurabi, por ejemplo, en la an gua
babilonia, que regulaba entre otros ins tutos las sociedades, el depósito y las operaciones
bancarias.
En los siglos 18 y 19 surge en Europa lo que luego se conocerá como “ley moratoria”, cons tuida
por costumbres comerciales, jurisprudencia que surgía de la resolución de conflictos mercan les,
las que junto con otras normas que regulaban ac vidades relacionadas a la comercialización e
industrialización de productos fueron posteriormente agrupadas en recopilaciones llamadas
estatutos.
Este fenómeno fue una consecuencia de la necesidad que exis ó de regular la incipiente ac vidad
mercan l que comenzaba a operar en Europa, que empieza a recuperarse del resquebrajamiento
polí co y jurídico producido por la caída del imperio romano de occidente.
En Argen na, recién en 1859, y durante el periodo en el que la provincia de Buenos Aires estuvo
separada del resto de la confederación, aquella dicto su propio código de comercio, basado en el
anteproyecto de los juristas Eduardo Acevedo y Dalmacio Vélez Sarfield. Dicho código era el mismo
que regía en la provincia de buenos aires y fue dictado con anterioridad al código civil.
La posterior sanción del código civil en 1869, y los avances del comercio determinaron la necesidad
de una reforma. Posteriormente y por los importantes inventos, descubrimientos y avances
tecnológicos y cien ficos logrados por el hombre, que rápidamente son incorporados a la ac vidad
comercial, fue necesario incorporar y modificar reiteradamente las regulaciones legales de los
dis ntos ins tutos mercan les.
https://www.altillo.com/examenes/uba/derecho/derecom/derecom_2018_res1p_eset.asp 1/30
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Años después una parte de la doctrina nacional propiciaba la unificación del derecho civil y el
comercial en un solo código, hubo proyectos por ejemplo en el año 1987.
Con la colaboración y aportes de una importante can dad de juristas, se redactó un anteproyecto
de Código Civil y Comercial de la nación, que fue sancionado por ley 26.994, cuya entrada en
vigencia estaba originariamente prevista para el primero de enero de 2016, pero fue adelantada por
otra ley al primero de agosto de 2015.
Las fuentes del derecho comercial son la ley, los usos y costumbres.
La ley entendida en un sen do lato, comprensiva de decretos, resoluciones, circulares y toda norma
jurídica posi va cuyo cumplimiento sea obligatorio por emanar de un órgano competente.
Usos y costumbres son términos u lizados indis ntamente por el derogado código de comercio, el
cual se refería a ellos en materia de contrataciones otorgándoles a dichos usos y costumbres una
doble función: integradora e interpreta va. Integradora, u lizando los usos y costumbres del lugar
se permite integrar aquello que los contratantes omi eron. Interpreta va, porque pueden ser
u lizados como una pauta de interpretación del sen do que los contratantes pretendieron, en caso
de posteriores diferencias entre ellos sobre dicha cues ón.
Por aplicación del ar culo 17 del código civil de Vélez Sarsfield, los usos, las costumbres o las
prác cas comerciales no podían crear derechos, salvo cuando la propia ley así lo establecía o en
situaciones no reguladas. Esto significa que la costumbre solo tenía fuerza legal cuando se la
confería la propia ley
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28/8 Contabilidad: bolilla 3 punto dos.
Normas contables: legales y profesionales.
El ente emisor de las normas contables legales son los organismos del estado, por ejemplo, el
gobierno nacional, provincial, el banco central, la superintendencia de seguros.
El ente emisor de las normas contables profesionales son las que emite el consejo profesional de
ciencias económicas de cada jurisdicción.
¿Quiénes son los sujetos obligados a u lizarlas?
En las legales: las empresas, los entes emisores de estados contables, son los que hacen los
balances y estados contables.
En las profesionales: los contadores, son los encargados de aplicar las normas contables.
¿En qué formas?
En las legales: se emiten como leyes, decretos o resoluciones de organismos.
En las profesionales: son resoluciones de los consejos profesionales de ciencias económicas.
ARTICULO 322.-Registros indispensables. Son registros indispensables, los siguientes:

a) diario;
b) inventario y balances;
c) aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que exige
la importancia y la naturaleza de las ac vidades a desarrollar;
d) los que en forma especial impone este Código u otras leyes.
Libro principal es el libro diario. Hay sub diarios que son complementarios que nutren el libro
principal. En el libro diario se asienta todo hecho o acto cuan ficado.
En material fiscal están los libros de sueldos.
Los libros contables enen que estar siempre en la sede de la empresa y enen que estar
rubricados: poner la rúbrica o la firma en un escrito o en un documento para darle validez y hacerlo
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efec vo. Cuando se compra un libro diario, por ejemplo, ene que cumplir ciertos requisitos, la
rúbrica implica que el libro ene que estar foliado.
ARTICULO 323.-Libros. El interesado debe llevar su contabilidad mediante la u lización de libros y

debe presentarlos, debidamente encuadernados, para su individualización en el Registro Público
correspondiente.
Tal individualización consiste en anotar, en el primer folio, nota fechada y firmada de su des no, del
número de ejemplar, del nombre de su tular y del número de folios que con ene.
El Registro debe llevar una nómina alfabé ca, de consulta pública, de las personas que solicitan
rubricación de libros o autorización para llevar los registros contables de otra forma, de la que
surgen los libros que les fueron rubricados y, en su caso, de las autorizaciones que se les confieren.
El ar culo 324 habla de lo que está prohibido: a) alterar el orden en que los asientos deben ser
hechos; b) dejar blancos que puedan u lizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos;
c) interlinear, raspar, emendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones deben salvarse
mediante un nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error; d) mu lar
parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura; e) cualquier otra
circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.
El inventario es una relación detallada, ordenada y valorada de los elementos que componen el
patrimonio de una empresa en un momento determinado.
Estado de situación patrimonial o balance general: el ac vo son todos los bienes y derechos del
comerciante, el pasivo son deudas asumidas.
El patrimonio neto es la diferencia entre el ac vo y el pasivo.
El ac vo y pasivo se dividen en corriente y no corriente. Esto es que se exponen todos los bienes
que se van a conver r en efec vo en el año.
El estado de resultados muestra la ganancia o pérdida del año.
ARTICULO 326.-Estados contables. Al cierre del ejercicio quien lleva contabilidad obligada o
voluntaria debe confeccionar sus estados contables, que comprenden como mínimo un estado de
situación patrimonial y un estado de resultados que deben asentarse en el registro de inventarios y
balances.
Es obligación conservar la información contable, los libros deben mantenerse por diez años
contados desde el úl mo movimiento del libro.
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Bolilla 4: Comerciante y Agentes auxiliares de comercio:
Comerciante individual: El código de comercio derogado los definía como los individuos que,
teniendo capacidad legal para contratar, ejercen de cuenta propia actos de comercio, haciendo de
ello profesión habitual. Ser comerciante era una situación de hecho y tal calidad se adquiría por la
sola realización habitual de actos de comercio, sin necesidad de realizar ninguna inscripción.
El nuevo Código Civil y Comercial, no da un concepto de comerciante en forma expresa, pero se

refiere a él cuándo habla del contrato de consumo: “una persona sica que actué profesional u
ocasionalmente que tenga por objeto la adquisición, uso o goce de los bienes o servicios por parte
de los consumidores o usuarios para su uso privado, familiar o social”.
Estatuto del comerciante
. Capacidad legal para ejercer el comercio: el nuevo régimen legal no fija pautas al respecto, por lo
cual cabe estar a las reglas genéricas en materia de capacidad, por lo que para ejercer el comercio
se requiere tener la libre administración de sus bienes y ser mayor de edad.
. Obligaciones comunes a los comerciantes: El ejercicio del comercio implicaba a obligación de

someterse, por ese solo hecho, a los actos y formas establecidos por la ley mercan l.
Los beneficios del comerciante por inscribirse según el código civil y comercial, es de eficacia
probatoria de sus libros, si son llevados en legal forma.
Agentes auxiliares de comercio: Son todos aquellos que colaboran directamente en la ac vidad que
desarrollan los comerciantes (individuales o sociedades) en el ejercicio de su ac vidad mercan l.
El cumplimiento de los obje vos empresariales necesita del aporte de estos agentes auxiliares, que
pueden ser trabajadores incorporados, y por esto adquieren relación de dependencia laboral. En
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cambio, otros auxiliares son personas o empresas que no enen esa dependencia, sino que
responden a los requerimientos de los comerciantes, empresarios o sociedades.
Agentes subordinados: son los que están vinculados al comerciante por una relación de
dependencia laboral. No son comerciantes y su relación con este se regula por las normas del
derecho laboral.
Agentes autónomos: son los que colaboran con el comerciante en forma independiente, sin estar
subordinados laboralmente a él. Son comerciantes y su relación con el empresario es contractual y
de derecho comercial. Dentro de los agentes autónomos están los Agentes regulados:
Corredor: Es la persona que acerca a las partes interesadas en realizar un contrato o negocio, para
que ellas lo celebren y lo concluyan. Es la intermediación lo que caracteriza la ac vidad del corredor
que en forma autónoma, profesional e imparcial media entre la oferta y la demanda para facilitar la
celebración de contratos. Ejemplo: inmobiliaria.
La ac vidad de los corredores está regulada por la ley 25028, y el Código Civil y Comercial regulo el
contrato de corretaje en los arts. 1345 a 1355. La ley también regula al mar llero.
Mar llero: Se dedican a la realización de subastas. La subasta o remate es la venta al público, de

viva voz y al mejor postor, realizada en lugares y horarios previamente anunciados y publicitados.
En el acto de remate el mar llero indica el bien a subastarse, su base si la ene y por cuenta de
quien realiza la venta. A par r de allí comienza la “puja”, que son las ofertas que los interesados
hacen por el bien.
Las subastas pueden ser públicas (a las que puede asis r la persona que quiera) o privadas (no
puede ir cualquier persona). También pueden ser judiciales (es un acto procesal ordenado por un
juez y este regula la comisión del mar llero) y pueden ser privadas.
Barraqueros y Administradores de casas de depósito: son las personas que por cuenta propia y en
forma habitual y profesional, recibe bienes o cosas en custodia y ene la obligación de mantenerlos
en el mismo estado del principio, cuidarlos, y devolverlos en el empo que se es pule en el
contrato.
Si no emiten cer ficados de depósito deben: a. Dar recibo por las cosas que les son entregadas para
su custodia. b. Permi r la inspección de las cosas recibidas en depósito al depositante y a quien este
indique.
Cer ficado de depósito y warrant: son tulos valores representa vos de las cosas depositadas. El
warrant puede entregarse para garan zar el pago de alguna obligación. El cer ficado de depósito
representa la tularidad de las mercaderías depositadas.
Acarreadores, portadores o empresarios del transporte: las personas que llevan de un lugar a otro
cosas o personas. No enen regulación específica, se regulan por el transporte que manejen. Puede
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ser unipersonal o formar parte de una organización.
Agentes regulados en leyes especiales:
Productor de seguros: es la persona que se dedica a promover la concertación de contratos de

seguros, asesorando a asegurados y asegurables (aconseja a una compañía aseguradora, o una
persona que necesita un seguro).
Actúa en nombre propio, cobra comisión, pero cuando se formaliza el contrato este es entre la
compañía de seguros y el asegurado. Puede ser exclusivo de una compañía o trabajar para muchas.
Él va a pactar con el asegurado los precios y términos impuestos por la compañía.
Esta ac vidad es regulada por la ley 22400.
Agentes de bolsa: es aquella persona que interviene, en nombre propio y por cuenta de terceros, en
las operaciones de compra y venta de acciones u otros tulos que co cen en la Bolsa de Comercio.
La ley 26831 regula esta ac vidad. Requisitos: a. Mayoría de edad-b. Anotarse en el registro de la
comisión nacional de valores-c. Demostrar idoneidad en el cargo, solvencia patrimonial y moral.
Hay una matrícula que es nacional, otra de la jurisdicción, y puede actuar en uno o varios mercados.
Despachante de aduana: Es aquella persona que interviene en operaciones de importación y

exportación ante las autoridades competentes a favor de una o varias personas, el que quiere
importar y el que quiere exportar. También ene una regulación propia, enen que cubrir
requisitos. Cobran una comisión. Regulación en ley 22415, el código aduanero.
Deposito fiscal: la mercadería puede quedar en un depósito sin nacionalizarse por un empo
determinado, cuando pasa ese empo la aduana decide si lo manda a remate.
Auxiliares autónomos no contemplados por la ley:
(hay figuras que no están incluidas en el concepto de agentes auxiliares, como, por ejemplo, el
concesionario)
Concesionario: El concesionario actúa a nombre propio, pero, representa a un fabricante. Cualquier

problema que haya, va a responder el concesionario en un principio, y en algunos casos responde el
fabricante. La relación entre el concesionario y fabricante ene una cierta dependencia en ciertas
cues ones: depende de un contrato que es de adhesión y subministro, obligan a comprar a la
concesionaria cierta can dad de autos por mes.
Agentes auxiliares subordinados:
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Viajante de comercio: representa al fabricante y es dependiente de este, se rige por la ley laboral a
pesar de que ene su ley 14546 que establece en detalle que es y cuáles son sus funciones (art 1 al
4).
Venden el producto del fabricante en dis ntos lugares.
Es muy parecido al corredor, pero el viajante cobra un sueldo fijo.
Métodos alterna vos de solución de conflictos: Son modalidades dis ntas de los elás cos procesos
judiciales y mediante ellas se busca poner fin a controversias o conflictos de intereses de las partes
sobre temas mercan les. Entre estos procedimientos, los más conocidos son: la mediación, el
arbitraje y conciliación.
Mediación: Es un procedimiento formal que puede ser voluntario o impuesto obligatoriamente

como previo a un juicio. Bajo condiciones de confidencialidad, es conducido por un tercero
imparcial que, aceptado de común acuerdo por las partes o designado por la autoridad, facilita el
dialogo entre ellas posibilitando que lleguen a un acuerdo que se denomina “acuerdo mediado”, y
que pone fin a la controversia.
Si la mediación fracasa las partes pueden recurrir a la vía judicial o arbitral, según el caso. En
principio es que la mediación es siempre opta va, excepto en la ciudad de buenos aires y en todo el
ámbito de la provincia de Buenos Aires, donde en materia civil y comercial es obligatoria, salvo las
excepciones establecidas por la propia ley.
Regulación legal: La mediación obligatoria está regulada en la ciudad de buenos aires por la ley
26.589. En la provincia de buenos aires está regulada por la ley 13.951.
El mediador: los requisitos para ser mediador surgen del ar culo 16 de la ley 24.573: ser abogado y
adquirir la capacitación requerida.
Procedimiento, mediación publica: el reclamante tendrá que formalizar su pretensión en la mesa

general de recepción de expedientes, detallándola en un formulario que allí se le entregara.
Cumplida la presentación se sorteará el mediador y el juzgado. El formulario se remi rá al mediador
designado dentro del plazo de tres días, quien deberá fijar la fecha de audiencia dentro de diez días.
Mediación privada: en la ciudad de buenos aires se puede optar por recurrir directamente a un
mediador habilitado, quien no ficara su intervención a la otra parte con la opción de que este
rechace su intervención dentro de los tres días de no ficado. En este caso deberá optar por otro
mediador de la lista que le fue suministrada al recibir el primer requerimiento. A nivel de la
provincia de buenos aires solo hay mediación pública.
A la audiencia deberán concurrir las partes personalmente. Se deberán labrar actas, se produzca o
no el acuerdo. Si no se produce, el reclamante quedara habilitado para iniciar la vía judicial
correspondiente, acompañando las constancias de la mediación. Se establece que, si la mediación
fracasara por incomparecencia de alguna de las partes a la primera audiencia, el ausente deberá
pagar una multa.
Acuerdo mediado: es el acuerdo al que llegan las partes, y puede ser ejecutado como una sentencia
judicial.
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Confidencialidad: todo lo que se diga en las audiencias de mediación es confidencial y secreto, y no

puede ser u lizado en un juicio posterior. Todos los intervinientes firman un pacto de
confidencialidad. El mediador no puede ser citado en un juicio ulterior.
Arbitraje: es una forma alterna va de resolución de conflictos por el cual las partes someten sus
disputas o controversias a la decisión de “jueces privados”, denominados “árbitros” o “amigables
componedores”.
La diferencia fundamental de otras formas usuales de resolución de conflictos, como la mediación y

la conciliación, en las cuales las partes son guiadas para llegar a un acuerdo entre ellas que ponga
fin al li gio, es que en el arbitraje es el árbitro quien, luego de escuchar a las partes -y recibir la
prueba en su caso-, decide sobre la solución del conflicto dictando una resolución defini va sobre el
tema, denominada laudo, la cual ene los efectos de una sentencia judicial.
Por su carácter procesal es una ins tución de derecho público, pues a pesar de que se origina en
una decisión de las partes, el estado controla el procedimiento seguido y el laudo.
Tipos de arbitraje:
Juicio arbitral o de iure: El árbitro actúa a modo de juez sujetándose a la legislación vigente y debe
resolver conforme a derecho.
Juicio de amigables componedores: Es un procedimiento informal y libre, pues los amigables

componedores no aplican el derecho vigente, sino que deciden la controversia según su leal saber y
entender.
Pericia arbitral: las partes someten la resolución del conflicto a un técnico que va a resolver la
cues ón técnicamente. En función de su organización pueden ser ins tucional o ad hoc.
Ins tucional es aquel que, en cuanto a su organización y funcionamiento, depende de una
ins tución que los creo, por ejemplo, el tribunal arbitral de la bolsa de comercio de buenos aires.
Ad hoc son los que se cons tuyen especialmente para un caso concreto. En cuanto a su
aplicabilidad pueden ser: espontaneo (las partes luego de producida la causa generadora del
conflicto por un compromiso arbitral lo someten a árbitros), obligatorio (cuando existe una clausula
compromisoria) y forzoso (es obligatorio y por disposición legal no puede ser renunciado por los
intervinientes).
Objeto del juicio arbitral: Se pueden delegar en un tribunal arbitral todas aquellas cues ones que
son “transables” o disponibles según la legislación vigente. No puede ser materia de arbitraje
aquello que sea de orden público o indisponible para las partes.
Ins tutos que fundamentan el arbitraje:
Clausulas
1. compromisorias: es un acuerdo por el cual las partes se comprometen a someter
a arbitraje las controversias que pudieran suscitarse entre ellas en el futuro, con
relación a un contrato o negocio determinado. Esta es pulación establece la
jurisdicción arbitral, renunciándose así a la jurisdicción judicial.
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Compromiso
2. arbitral: mientras la cláusula compromisoria establece la jurisdicción arbitral,
el compromiso lo pone en ejecución, al designar los árbitros y delimitar las cues ones y
el proceso. Es posterior al conflicto.
Árbitros:
3. deben ser tres personas capaces, nombradas por las partes, o dos designados por
cada una de ellas y el tercero seleccionado por los árbitros elegidos. Si no hay acuerdo
para designar al tercero, será nombrado por el juez competente. Solo podrán ser
árbitros los abogados matriculados. los jueces o funcionarios del poder judicial, y gente
con cargos públicos no pueden ser árbitros.
Laudo
4. arbitral: es la resolución por la cual los árbitros pronuncian su fallo sobre el li gio
some do a su decisión. El laudo debe pronunciarse dentro del plazo fijado en el
compromiso arbitral, teniendo en cuenta las prórrogas convencionales y legales.
Procedimiento: las partes pueden fijar normas de procedimiento, a las que deberán ajustarse los
árbitros, efectuando esta indicación en la cláusula compromisoria, en el compromiso arbitral o en
un acto posterior a este, en caso de no hacerlo los árbitros seguirán el procedimiento de un juicio
de conocimiento sumario u ordinario.
Cumplimiento del laudo arbitral: tanto los árbitros como los amigables componedores carecen de
imperium facultad de hacer cumplir el derecho, por eso el laudo arbitral debe ser ejecutado ante
los jueces judiciales, que son los que cuentan con el poder de coacción propio de esa función.
Dictada la sentencia arbitral y no cumplida se debe recurrir al poder judicial para exigir su
cumplimiento. La parte interesada debe concurrir al juez competente acompañando el compromiso
arbitral y un tes monio del laudo. A este trámite judicial se le aplican las normas vigentes de
ejecución de sentencia.
Conciliación: es un proceso similar al de mediación, pero en este caso el conciliador sugiere las
posibles alterna vas que las partes pueden u lizar para la solución de la controversia.
Diferencias con la mediación: en las mediaciones se persigue que las partes encuentren solución a
sus conflictos, sin sugerirles formulas. En cambio, en la conciliación pueden sugerirse posibles
soluciones e incluso opinar sobre lo que puede ser más conveniente. En las dos modalidades se
debe mantener la imparcialidad.
La empresa (bolilla 5)
El uso generalizado del vocablo “empresa” (en su concepto económico) se u liza desde hace mucho
empo para describir la ac vidad comercial.
No hay un concepto jurídico de empresa, la ley no la define. Todos los autores coinciden en que
“empresa” es un concepto económico, no jurídico, y se la suele definir como “organización de los
factores de la producción de bienes o de servicios des nados a su comercialización”.
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La empresa existe cuando el negocio de que se trate (fabrica, restaurante, comercio) está en marcha
y funcionando, no alcanza con tener los elementos que le permitan funcionar.
La empresa es organización, concretamente, organización de elementos que permiten el desarrollo

de una ac vidad. Para desarrollarse, la empresa necesita elementos personales, materiales e
inmateriales. La organización y efec vo funcionamiento de ellos es lo que determina la existencia
de la empresa.
La ac vidad empresarial puede estar des nada a la producción de bienes, a comercializar y a presar
servicios. El ánimo de lucro debe exis r en el desarrollo de la ac vidad empresarial.
El nuevo código civil y comercial incluye los conceptos de “ac vidad económicamente organizada”,
empresa, establecimiento comercial, industrial o de servicios, empresa productora de bienes o
servicios, pública o privada.
Dis ntas denominaciones:
Fondo de comercio: los conceptos de empresa y fondo de comercio son tomados como similares
por la doctrina mayoritaria. Nuestra legislación no indica que es un fondo de comercio. Solo regula
su transferencia en la ley 11.867, donde indica el procedimiento a seguir para transferirlo, el
régimen de publicidad y otros recaudos a cumplir cuando un empresario (comerciante o sociedad)
transfiere a otro su establecimiento mercan l “funcionando” (o fondo de comercio), con todos los
bienes que lo integran.
Establecimiento mercan l o hacienda mercan l: ambos conceptos son iden ficados con el de fondo
de comercio y por consiguiente con el de empresa.
Diferencia con otras figuras:
El empresario: usualmente se denomina así a quien lleva adelante la ac vidad empresarial. Este
empresario puede ser tanto una persona sica (comerciante) como una persona ideal o jurídica
(sociedad comercial).
Sociedad comercial: Puede ser el empresario, pero no la empresa.
Sede social y establecimiento principal: Si el empresario es sociedad comercial regular, en ese caso,
sede social es el lugar que está inscripto en el contrato social como su domicilio. En tal caso se
en ende que sede social es el establecimiento principal de sus negocios.
Sucursal, filial y agencia: Estas tres son las formas en que puede descentralizarse la ac vidad
empresarial con relación a la ac vidad del principal, forman parte de la misma ac vidad, pero en
forma descentralizada.
Sucursal es un establecimiento secundario subordinado jurídica y económicamente a uno principal.
Filial es una figura que puede u lizarse únicamente en el caso de sociedades, es cuando esta
funciona a cargo de una sociedad dis nta de la que funciona en el establecimiento principal.
Agencia es un local independiente vinculado con el principal por medio de un contrato de agencia.
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Elementos de la empresa: conforman la empresa el conjunto de bienes, derechos y sujetos que

están integrados al desarrollo de la ac vidad empresarial.
Elementos Materiales: como su nombre lo indica, son las cosas muebles que se u lizan en la
ac vidad empresarial. Por ejemplo, las instalaciones del local y sus muebles, las maquinarias y
herramientas que se u lizan, las materias primas, los servicios y medios de comunicación.
Elementos personales: son los servicios y trabajos de las personas sicas que requiere el empresario
para la organización y el funcionamiento de la empresa:
Factor: es la forma en que se define a la persona sica a quien el comerciante le encomienda la

administración de sus negocios, o la de un establecimiento par cular.
Empleados y obreros: los empleados son los auxiliares que u liza el comerciante para las tareas no
manuales de su establecimiento, se califican así porque el cargo que desempeñan no les otorga
poder de representación. Los obreros son los dedicados a las tareas manuales, tanto en oficinas
(peones de limpieza, ordenanza) como en establecimientos fabriles dedicados a la producción de
bienes o servicios.
Profesionales y asesores: son aquellos profesionales normalmente sin relación de dependencia

laboral cuya par cipación en el desarrollo de una ac vidad empresarial es obligatoria en algunos
casos, como el contador público.
Elementos Inmateriales: La clientela, el valor llave, el nombre comercial, las marcas, patentes, etc.
La clientela es el conjunto de personas que concurren a un negocio a consumir lo que en él se

comercializa. Puede ser habitual u ocasional.
Valor llave es el resultado o valor económico que ene una empresa o fondo de comercio como
consecuencia de su capacidad de ganancia por la mejor organización de sus elementos.
Transferencia de fondo de comercio: Existe una regulación legal de la forma en que deben realizarse
las transferencias de estos fondos de comercio. La regulación está en la ley 11.867, la cual fija el
procedimiento que debe seguirse para su transferencia. Dispone la publicación de edictos en el
diario de publicaciones legales del lugar, informando del procedimiento de transferencia y fijando el
plazo para que los acreedores insa sfechos de quien lo está transfiriendo puedan oponerse si no
son desinteresados o garan zados. Posteriormente, la transferencia se inscribe en el Registro
Público de Comercio. Este procedimiento con el cumplimiento de los requisitos legales genera un
principio de oponibilidad para el adquirente del fondo de comercio, con relación a las deudas que
pudiera tener su anterior.
Transferencia de tecnología: se u liza para describir las formas en que se puede transmi r
tecnología, en el sen do de conocimiento o conjunto de conocimientos sobre determinados
mecanismos de industrialización o producción de bienes o servicios.
La ley que la regula es la 22.426 y dice que comprende los actos jurídicos a tulo oneroso que
tengan por objeto la transferencia, cesión o licencia de tecnología o marcas por personas
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domiciliadas en el exterior, a favor de personas sicas o jurídicas, domiciliadas en el país, siempre

que tales actos tengan efectos en la República Argen na.
Sociedades (bolilla 6)
Antecedentes y evolución histórica: la idea asocia va o de unirse para lograr un fin o una u lidad
común hace cuando el hombre comprende la imposibilidad de lograr individualmente sus obje vos.
Necesita agruparse para lograrlos, realizar esfuerzos o aportes comunes.
Antes de la sanción del nuevo Código exis an sociedades civiles y sociedades comerciales.
Las sociedades civiles eran aquellas que estaban reguladas en el código civil y que no poseían fin de
lucro (ejemplo, asociaciones de beneficencia)
Las sociedades comerciales eran las reguladas en la ley de sociedades comerciales 19.550 y en
cuanto a sus formas, eran siempre comerciales con independencia de los actos que realizaban.
Unificación: Con la sanción del Código Civil y Comercial, se derogo la regulación de las sociedades
civiles del también derogado Código Civil, modificándose asimismo la ley de sociedades comerciales
19.550, la que se transformó en la ley general de sociedades (LGS) eliminando la palabra
“comercial” de su texto.
La regulación del derecho societario en nuestro país se encuentra en la ley general de sociedades
19.550, sancionada en 1972, que, con modificaciones, entre ellas la ley 26.994 que le cambio la
denominación, es el régimen vigente en la actualidad.
Contrato, acuerdo de voluntad: Una sociedad surge como un acuerdo de voluntad común (contrato)
entre dos o más personas, por el cual deciden agruparse para realizar negocios u operaciones
comerciales, con intención de perdurar. Con la unificación se recepto la sociedad de un solo socio
(unipersonal), esto es por el cambio del ar culo uno, entonces el nacimiento puede nacer de un
acuerdo (cuando es más de un socio) o de una decisión o voluntad, donde también debe haber un
compromiso exteriorizado.
Sociedad-contrato: la existencia de la sociedad siempre implica la existencia de un contrato (social)

que le da origen. En las unipersonales es un acto surgido de una declaración unilateral de voluntad.
Sociedad-personal: si ese contrato social reúne los elementos exigidos por la ley y si la ley vigente lo
establece, esa sociedad es un sujeto de derecho dis nto de los socios que la integran.
La personalidad jurídica en las sociedades es una suerte de ficción legal que crea un sujeto de
derecho dis nto de los socios que la integran, para facilitar su funcionamiento.
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Descripcion y concepto: la LGS dice que “habrá sociedad cuando una o más personas en forma
organizada, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios par cipando de los beneficios y soportando las perdidas”. La sociedad unipersonal solo se
podrá cons tuir como sociedad anónima.
Elementos: por tratarse de un contrato o acto le corresponden los elementos que el ordenamiento
general prevé para ellos y que son el consen miento, la capacidad, el objeto y la causa. Los que se
agregan en par cular y regula la ley de sociedades son:
Objeto social: es aquello para lo cual se cons tuye una sociedad y debe estar precisado y
determinado en el acto cons tu vo (ganadería y agricultura, comercialización e industrialización,
etc). No se lo debe confundir con el objeto como elemento del contrato de sociedad, que consiste
en la voluntad de cons tuirla con las obligaciones asumidas por los socios a tal efecto. Debe ser
preciso, determinado, licito y debe ser posible (una de las causas de disolución es que no se cumpla
el objeto social).
Pluralidad de socios, excepciones y dudas: el régimen anterior exigía pluralidad de socios, con un
mínimo de dos, y disponía la sanción de causal de disolución si, de quedar en un solo socio, no se
restablecía la pluralidad en un plazo de tres meses. La reforma modifico este principio al admi r la
sociedad de un solo socio (ar culo uno) y agrego que la sociedad unipersonal solo se podrá
cons tuir como sociedad anónima unipersonal (SAU).
No existe número máximo de socios salvo para las sociedades de responsabilidad limitada (SRL),
que se fija en cincuenta.
Patrimonio: el aporte de los socios es lo que conforma el capital social de la sociedad, que se
mantendrá intangible como un valor de referencia. El capital social no debe confundirse con el
patrimonio de la sociedad (todo lo que la sociedad ene).
El capital social solo indica la suma de dinero que los socios le asignaron a la sociedad (sujeto de
derecho dis nto de ellos) para que esta u lice para el cumplimiento de su objeto social.
En el acto de cons tución, el monto del capital social y el patrimonio social coinciden, pues el
aporte de los socios coincide con lo que ene la sociedad, que es su patrimonio, pero luego este se
modifica con la operatoria comercial (aumenta con las ganancias o disminuye con las perdidas), en
tanto que el capital social se man ene como una cifra estable de referencia en el contrato social. La
sociedad responde con todo su patrimonio.
Par cipar en los beneficios y soportar las perdidas: par cipar en las ganancias de la sociedad es la
mo vación genérica de los socios al integrar a estas y, como regla, sus ganancias o beneficios son
proporcionales a su par cipación social.
Dividendos: las ganancias o beneficios que recibe usualmente son denominados “dividendos”.
Frente a las pérdidas de la sociedad, el socio par cipa de ellas con los alcances y limitaciones que la
LGS establece para cada po social.
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Contrato y estatuto social, forma: El contrato o acto social o acto cons tu vo puede ser siempre
otorgado por instrumento público o privado a elección de los socios.
Si bien el contrato social es la parte del instrumento que se refiere a la decisión de los socios de
cons tuir la sociedad, el nombre, el domicilio, su plazo, objeto y los estatutos sociales se refieren a
las cláusulas sobre el funcionamiento de los órganos dela sociedad.
Diferencia entre contrato y estatuto: el contrato es el acuerdo de voluntades.
El estatuto es el conjunto de normas que las partes convienen para la organización interna de la
sociedad y la actuación del ente societario.
Una vez que esta todo echo, si no hay ninguna vista de la inspección, se le aplica la ley en su
plenitud a la sociedad.
Requisitos: el acto cons tu vo debe llenar los siguientes requisitos exigidos por el art 11 de la LGS:
1. a. Datos de los socios, el nombre de la sociedad (cumple la función de iden ficarla y no es lo

mismo que el nombre comercial), c. el domicilio (se refiere al que la sociedad necesariamente
debe cons tuir a todos los efectos legales, donde serán válidas las no ficaciones que se le
cursen), d. designación del objeto social (la ac vidad a la que se dedica la sociedad), e. Capital
social y aporte de cada socio, f. plazo de duración de la sociedad, g. organización de la
administración de su fiscalización y gobierno de la sociedad, h. distribución de las ganancias y
forma en que se soportaran las perdidas, i. derechos y obligaciones de los socios entre sí y
respecto a terceros, j. clausulas sobre el funcionamiento, k. disolución y liquidación de la
sociedad.
Estos requisitos son obligatorios en todos los pos societarios sin perjuicio de que la ley exija otros
para algunos pos en especial.
Un acto cons tu vo es un acto donde las partes se ponen de acuerdo y nace la sociedad.
Publicidad: la cons tución de las SRL, SA y SCA debe ser publicada en el diario de publicaciones
legales del lugar de inscripción, mediante edicto que salga por un día.
Inscripción: luego de otorgado el contrato cons tu vo en la forma exigida, con cumplimiento de

todos los requisitos legales y de los recaudos de publicidad exigidos de acuerdo con el po,
corresponde inscribir el contrato social en el registro público de comercio.
Regularidad: la sociedad ajustada a un po con cumplimiento de todos los requisitos legales e

inscripta, es una sociedad regular con todos los efectos que otorga la ley. Hay una serie de pasos
que enen que dar las sociedades para regularizarse, los pasos interconsitu vos, una vez obtenida
la regularidad, cualquier modificación se ene que registrar.
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Sociedades no cons tuidas formalmente: “simples” o “informales”.
Las sociedades no cons tuidas regularmente estaban regidas por los ar culos 21 a 26 de la LGS,
dentro de estas se dis nguían las siguientes:
Sociedades irregulares: las que nacían con intención de ser regulares, pero en las cuales por algún
mo vo se rompía el iter cons tu vo y, por lo tanto, caían en la categoría indicada de no
cons tuidas regularmente.
Sociedades de hecho: que son las que nunca tuvieron el obje vo de realizar el paso de
regularización. Se les aplica el capítulo cuarto, el régimen que dice que: a. La sociedad se prueba
por cualquier medio. b. el contrato social es oponible entre los socios y ante terceros. c.
representación que es de cualquiera de los socios siempre y cuando este en el estatuto y se haya
exhibido en el estatuto al tercero, o sea q ene q figurar. d. los socios responden por partes iguales
y en forma mancomunada (la excepción a esto es que una relación le indique responsabilidad
solidaria y la otra causa de excepción para que no respondan por partes iguales, es que el contrato
social les daba esa responsabilidad).
Caracterís cas: antes de la reforma recibían un tratamiento desfavorable por parte de la ley, a
diferencia de los pos regulares. La reforma modifico sustancialmente la cues ón. Las
caracterís cas más salientes son:
Personalidad jurídica: las sociedades no cons tuidas regularmente son sujetos de derecho y enen
personalidad jurídica. Esta, en el régimen anterior era precaria y limitada, precaria porque
cualquiera de los socios podía pedir la disolución del ente irregular y limitada porque a diferencia de
los pos regulares, esas no enen una personalidad jurídica plena y solo produce algunos efectos.
Responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales:
En el régimen derogado tanto los socios como los terceros que contrataban en representación de la
sociedad respondían en forma directa (el acreedor social podía accionar directamente contra el
socio y la sociedad. Los socios no enen el beneficio de exclusión que enen los socios de los pos
regulares), Solidaria (todos y cada uno de los socios respondían por el total de la obligación) e
Ilimitada (los socios respondían con todo su patrimonio sin poder limitar su responsabilidad como
sucedía en otros pos societarios).
En el régimen vigente, los socios responden frente a los acreedores sociales como obligados
simplemente mancomunados por su porción hasta el total de la obligación y por partes iguales.
Funcionamiento: la ley no preveía pautas de funcionamiento para estos pos societarios,

limitándose solo a indicar, en materia de representación, que cualquiera de los socios representaba
a la sociedad. La reforma incorporo las cláusulas rela vas a la representación, la administración y las
demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad y que pueden ser invocadas
entre los socios.
Bienes registrables: a diferencia del régimen anterior que no lo permi a, la sociedad informal puede
adquirir bienes registrables a su nombre.
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Sociedades regulares, cues ones generales:
Los socios: son las personas sicas o jurídicas (sociedades) que forman parte de una sociedad, por
haber: 1. Par cipado en su cons tución, 2. Ingresado con posterioridad y 3. Comprado la parte a
otro socio o recibido por herencia o suscripto un aumento de capital. ¿Porque se asocia? para
proteger los bienes, o por querer hacer el negocio.
Capacidad para integrar sociedades: surge de la propia ley que exige, en principio que se trate de
personas que pueden obligarse contractualmente. Además, fija las siguientes pautas:
Sociedad socia: una sociedad puede ser socia de otra sociedad con la única limitación establecida
para las SA y las SCA, que solo pueden integrar sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada.
Cónyuges: el régimen derogado permi a a los esposos integrar entre si únicamente SRL y
sociedades por acciones como las SA y SCA. La restricción de la ley para que los esposos
pudieran formar estos pos societarios era por la limitación de responsabilidad de los socios
que las integran. Luego de la reforma, y mo vado en el nuevo régimen patrimonial del
matrimonio incorporado por el código nuevo, los esposos entre si pueden integrar todo po
de sociedades, incluidas las “no cons tuidas regularmente”.
Herederos menores: el menor que al recibir una herencia se transforma en socio de una
sociedad, deberá serlo con limitación de responsabilidad, lo que implica que se habrá de
adoptar una SRL, una SA o una SCA, en la que figurará como socio comanditario.
El régimen societario actual, al igual que el anterior, trae reglas sobre nulidades, que son más o
menos comunes a todo el ordenamiento jurídico.
Nulidades absolutas: orden público, moral y buenas costumbres. Son insalvables.
Nulidades rela vas: son las que enen que ver con la falta de los requisitos esenciales.
La LGS dice en sus ar culos:
ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los
terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para
demandar a terceros o para reclamar la res tución de los aportes, la división de ganancias o la
contribución a las pérdidas.
Liquidación. Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez. Realizado el
ac vo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio
estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respec va. Responsabilidad de los
administradores y socios. Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la ges ón
social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare ac vidades ilícitas, se procederá a su
disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el
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ar culo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos
3ro. y 4to. del ar culo anterior.
ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del po, son nulas de
nulidad absoluta. Se les aplicará el ar culo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la
liquidación.
Nulidades rela vas:
. No hay nulidad en principio cuando se afecta el vínculo de uno de los socios. ¿Como se puede
afectar? Que el socio al firmar sea engañado por ej. En principio no hay nulidad, salvo que el socio
sea esencial para la sociedad, que el socio sea único o que se afecte el vínculo en el caso donde hay
dos pos de socios.
. Otra de las nulidades, ene que ver con par cipaciones en sociedades. Una sociedad controla a
otra de dos maneras, por votos (va a haber una sociedad controlada y una controlante), o por un
acontecimiento externo, que generalmente ene una razón económica.
. Si una sociedad anónima es parte de una sociedad colec va es causa de nulidad rela va.
. Otra nulidad es que la ley prohíbe la par cipación reciproca, que las dos sociedades son socias de
las dos.
Derechos de los socios: los socios no pueden re rarse de la sociedad sin causa legal que lo permita,
y están obligados a cumplir con las obligaciones fijadas en el contrato social. Tienen los siguientes
derechos:
De receso: en las sociedades regulares, los socios no enen por su sola voluntad el derecho de irse
de la sociedad. Es por ello que se regula este derecho de receso, que es el derecho de vender su
parte. Este derecho de “receder su parte” es irse de la sociedad y que se les pague la par cipación
que enen en ella, solo procede en los supuestos especialmente regulados.
De preferencia: es el derecho de adquirir par cipaciones societarias, cuando las transfieren los
otros socios, o de suscribir las nuevas par cipaciones que deben emi rse por los aumentos de
capital, con preferencia frente a los terceros para poder mantener su porcentaje en la par cipación
social.
De acrecer: es el que permite que cuando un socio no ejerce su derecho de preferencia, los otros no
puedan adquirir o suscribir esa parte con preferencia a los terceros no socios.
Órganos de las sociedades: por tratarse de personas ideales o jurídicas, y para que puedan cumplir
sus operatorias, la ley creo y regulo los dis ntos órganos societarios.
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De gobierno: es el encargado de resolver los temas extraordinarios y de disposición, y de designar y

aprobar las ges ones del órgano de administración. La ley regula como se organiza y funciona el
gobierno en dis ntos pos societarios.
De administración: es el que administra la sociedad, debiendo hacerlo dentro del objeto de esta y
cumpliendo las instrucciones dadas por el órgano de gobierno. Debe respetar la ley y los estatutos
sociales.
Representación legal: es quien representa a la sociedad y válidamente puede obligarla en sus

cuerdos o compromisos con terceras personas que contratan con ella.
De fiscalización: es el que controla los restantes órganos, debe actuar en defensa de los derechos de
los socios y verificar que la sociedad y sus órganos ajusten su conducta a las leyes y los estatutos
sociales.
Domicilio legal. Sede social: van a ser válidas y vinculantes para la sociedad todas las no ficaciones
efectuadas en la sede inscripta. Forma parte del contrato social y puede expresarse indicando una
calle con su numeración o indicando la ciudad o población.
Alteración de la estructura societaria:
Transformación: está permi da y se produce cuando una sociedad regular adopta otro de los pos
previstos por la ley. La sociedad sigue siendo la misma bajo otro po, y no se alteran sus derechos
ni sus obligaciones.
Fusión: hay dos pos:
Fusión propiamente dicha: se produce cuando dos sociedades se disuelven sin liquidarse para
formar una nueva sociedad, dis nta de las anteriores, que con nua con todos los derechos y
obligaciones contraídas previamente por las sociedades fusionadas.
Fusión por absorción: ocurre cuando una sociedad ya existente se incorpora a otra u otras, que son
disueltas sin liquidarse y se trasladan sus derechos y obligaciones a la absorbente.
Escisión: es algo que se separa. Hay tres casos genéricos que la ley prevé:
Primer caso: una sociedad que se disuelve, pero no se liquida, para formar dos o más nuevas. Ej:
Zapatería que se divide porque los dos socios se llevan mal y cada socio forma una nueva zapatería,
una de hombre y otra de mujer.
Segundo caso: una sociedad, sin disolverse, des na parte de su patrimonio a fusionarse con
sociedades existentes o a par cipar con ellas en la creación de una nueva sociedad.
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Tercer caso: una sociedad sin disolverse des na parte de su patrimonio para construir una o varias
sociedades (se dis ngue de la anterior porque en este caso actúa sola).
Disolución de la sociedad: La disolución de una sociedad es la muerte civil. Luego de la disolución se

pasa al proceso de liquidación (realizar los ac vos cancelar los pasivos, ósea pagar lo que se debe) y
por úl mo hacer una distribución entre los socios.
Tiene causales, que están en el ar culo 94.
1. por decisión de los socios.

2. 2. expiración del plazo
3. 3. cuando hay cumplimiento de objeto ya se puede disolver la sociedad. También es causa de
disolución la imposibilidad del cumplimiento del objeto.
4. la condición, las partes pueden haber pactado que una sociedad tenga una condición, o dure
hasta que se cumple esa condición. Si se cumple hay causal de disolución. También es causa
de disolución la imposibilidad del cumplimiento de la condición.
5. es la reducción del capital, cuando hay reducción de capital no se puede cumplir el objeto
social. Ahí deciden los socios si aportan y recomponen el capital o se liquida la sociedad.
6. es la escisión y fusión.
7. 7. es la autorización de oferta pública, cuando la sociedad ya no co za en la bolsa.
8. 8. autorización para funcionar, si una sociedad le quitan la autorización para funcionar se
disuelve.
9. 9. la quiebra, cuando un juez declara la quiebra la sociedad se disuelve y se liquida su
patrimonio.
Liquidación: Luego de operada la disolución, es necesario realizar el ac vo (cobrar lo que le deben a

la sociedad), cancelar el pasivo (pagar lo que la sociedad debe) y repar r la diferencia, si la hubiera,
proporcionalmente entre los socios. Todo esto se lleva a cabo mediante un proceso de liquidación.
Intervención judicial: es una medida cautelar ordenada por un juez, cuando el órgano de directorio
realiza actos u omisiones que pongan en peligro grave la existencia de la sociedad. Ar culo 113 y
subsiguientes de la ley de sociedades. Los requisitos para pedirla son:
Acreditar la calidad de socio, acreditar que se agotaron los recursos administra vos, demostrar el
peligro grave y por ul mo iniciar una acción de remoción del directorio.
Las medidas cautelares son las siguientes:
Interventor: el juez designa un funcionario para reemplazar al órgano de administración, que es
desplazado.
Coadministrador: el juez designa un funcionario para que administra la sociedad junto con el órgano
intervenido.
Veedor: en este caso el funcionario designado se limita a controlar el órgano de administración e
informarle al juez sobre su actuación.
Con respecto a la sociedad anónima: se llama sociedad anónima porque uno es socio solo con tener
el tulo. Hoy en día los socios enen que dar aviso de que van a ir a la asamblea, se los inscribe en
el libro de asistencia de asamblea y par cipan. Una vez que se hace eso se vota con las mayorías
simples, salvo que el estatuto diga otras o la ley diga otras.
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Cuando no hay conflicto societario, se pueden hacer asambleas unánimes ( ene que estar el cien
por ciento de los socios y todos votan de la misma manera).
Si hay conflicto societario, hay que publicar edictos (que se van a publicar según sea el tema que se
va a tratar). En el art 234 se encuentran los temas que se tratan por asamblea ordinaria, que son:
temas que enen que ver con el tratamiento del ejercicio, de la ges ón del directorio, de la ges ón
del órgano de fiscalización, lo que ene que ver con el nombramiento y la remoción del órgano de
directorio, aumento de capital hasta el quíntuplo, y los temas rela vos a la ges ón de la sociedad.
Cuando hay asamblea ordinaria se publican edictos por cinco días, con una antelación no menor a
diez días y no mayor a treinta.
Cuando hay asamblea extraordinaria, se publican edictos por tres días, con ocho de antelación y no
más de treinta días.
En la asamblea hay un quórum, en la ordinaria ene que estar la mayoría de las personas que
enen voto (en la primera convocatoria), en la segunda convocatoria va a haber quórum con
cualquier número de acciones.
En la extraordinaria, en la primera convocatoria enen que estar el 60% de los accionistas con
derecho a voto, y en la segunda ene que estar el 30%.
En la asamblea ordinaria las decisiones se toman por mayoría absoluta de votos presentes (salvo
estatuto).
En la asamblea extraordinaria las decisiones se toman con la mitad más uno de los votos.
Contratos
El código civil y comercial define al contrato como “El acto jurídico mediante el cual dos o más
partes manifiestan su consen miento para crear, regular, modificar, transferir o ex nguir relaciones
jurídicas patrimoniales”.
. Compraventa: “Hay compraventa si una de las partes se obliga a transferir la propiedad de una
cosa y la otra a pagar un precio en dinero”.
Es uno de los contratos más u lizados en la ac vidad comercial.

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. Suministro: “El contrato por el cual el suministrante se obliga a entregar bienes, incluso servicios
sin relación de dependencia, en forma periódica o con nuada, y el suministrado a pagar un precio
por cada entrega o grupo de ellas”.
La caracterís ca de este contrato es la realización de compras, ventas o servicios determinados en

forma periódica y con nua por un plazo determinado.
Es un contrato que se u liza en la ac vidad comercial cuando las compras o servicios se requieren
con prioridad, ya que, mediante esta figura, el suministrante se asegura la venta y el suministrado la
recepción.
. Locación de cosas, de obras y de servicios:
De cosas: “hay contrato de locación si una parte se obliga a otorgar a otra el uso y goce temporario
de una cosa, a cambio del pago de un precio en dinero”.
De obras y servicios: “hay contrato de obra o de servicios cuando una persona, según el caso el
contra sta o el prestador de servicios, actuando independientemente, se obliga a favor de la otra,
llamada comitente, a realizar una obra material o intelectual o a proveer un servicio mediante una
retribución. El contrato es gratuito si las partes así lo pactan o cuando por las circunstancias del caso
puede presumirse la intención de beneficiar”.
. Leasing: “En el contrato de leasing el dador le transfiere al tomador la tenencia de un bien cierto y
determinado para su uso y goce, contra el pago de un canon y le confiere una opción de comprar
por un precio”
Ejemplo: una de las partes (tomador) necesita adquirir un bien de uso personal, una máquina, por
ejemplo, pero no ene el importe de su valor, o simplemente no desea adquirirlo en propiedad. Por
lo tanto, le solicita a otra parte (dador) que compre la cosa que el necesita para luego alquilársela.
El dador evaluara el negocio y en caso de que le convenga comprara la cosa y se la alquilara al
tomador.
Tipos de leasing:
Financiero: el dador es una en dad financiera o una sociedad que ene por objeto la realización de
este po de contratos.
Opera vo: el dador es el propietario, fabricante, importador, etc de cosas muebles objeto del
contrato de leasing.
Inmobiliario: es aquel en el que el objeto del leasing es un bien inmueble.
. Corretaje: “hay contrato de corretaje cuando una persona, denominada corredor, se obliga ante
otra, a mediar en la negociación y conclusión de uno o varios negocios, sin tener relación de
dependencia o representación con ninguna de las partes”.
El corredor es la persona que acerca a las partes interesadas a fin de realizar un contrato o negocio
para que ellas lo celebren y lo concluyan. Cobra una comisión.
Se encuentra en muy pocas ac vidades entre las cuales están las inmobiliarias, que en realidad son
corredores.
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. Deposito “Hay contrato de depósito cuando una parte se obliga a recibir de otra una cosa con la
obligación de custodiarla y res tuirla con sus frutos”.
La finalidad es el cuidado o custodia de la cosa que se entrega en depósito.
. Agencia: “Hay contrato de agencia cuando una parte, denominada agente, se obliga a promover
negocios por cuenta de otra denominada proponente o empresario, de manera estable, con nuada
e independiente, sin que medie relación laboral alguna, mediante una retribución. El agente es un
intermediario independiente, no asume el riesgo de las operaciones ni representa al proponente. El
contrato debe instrumentarse por escrito”.
Además de la agencia comercial hay regulaciones de modalidades de agencia referidas a ac vidades

concretas, por ejemplo, agencias de publicidad, de seguros, de lotería y prode, ar s ca, etc.
Es uno de los más u lizados para establecer canales de comercialización de productos. En la

prác ca comercial hace que muchas veces la figura del agente aparezca bajo otras denominaciones
como representante, agencia oficial, etc.
. Transporte: Habrá contrato de transporte cuando una persona (transpor sta) se obligue a
trasladar personas o cosas de un lugar a otro por un precio determinado. En función del objeto, el
transporte puede ser de cosas o personas, en cuanto al medio puede ser por aire, agua erra o
combinar dos o más de estas variantes.
. Mandato: Es un contrato por el cual una persona se obliga a administrar uno o más negocios lícitos
que otra le encomienda.
. Consignación: Hay contrato de consignación cuando el mandato es sin representación para la

venta de cosas muebles. Es decir que la persona que realiza el encargo (consignatario) actúa frente
a terceros a nombre propio, en comisión.
. Corretaje: Cuando una persona, denominada corredor, se obliga ante otra, a mediar en la
negociación y conclusión de uno o varios negocios, sin tener relación de dependencia o
representación con ninguna de las partes.
. Factoring: en este contrato una de las partes, empresa de factoring, adquiere todos o una porción
de créditos que la otra parte, el factoreado, ene frente a sus clientes. Adelanta el importe de
dichas facturas, se encarga del cobro de ellas. Lo que se entrega al factoring, es la facturación que
va a generar el factoreado, algo esta facturado, pero no todo está cobrado. Le transmiten créditos
que también pueden ser futuros. La empresa de factoring adelanta el dinero al factoreado.
. Under Wri ng: Por medio del cual una empresa, se obliga a colocar y emi r acciones de otra
sociedad en el mercado. La colocación, promoción de acciones de otra sociedad que co za en
bolsa.
. Concesión: Hay contrato de concesión cuando el concesionario, que actúa en nombre y por cuenta
propia frente a terceros, se obliga mediante una retribución a disponer de su organización
empresarial para comercializar mercaderías provistas por el concedente, prestar los servicios y
proveer los repuestos y accesorios.
. Franquicia: Hay franquicia cuando una parte, denominada franquiciante, ene un negocio probado
y conocido, contrata con un tercero, llamado franquiciado, para que este instale un negocio similar,
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u lizando la marca, el nombre y el conocimiento que el franquiciante le cederá.
. Mutuo: Cuando el mutante se compromete a entregar al mutuario en propiedad, una determinada

can dad de cosas fungibles, y este se obliga a devolver igual can dad de cosas de la misma calidad
y especie. Un ejemplo podría ser prestar dinero.
. Comodato: Hay comodato si una parte se obliga a entregar a otra, una cosa no fungible, mueble o
inmueble, para que se sirva gratuitamente de ella y res tuya la misma cosa recibida. Si se paga por
el uso, deja de ser comodato para ser locación. Un ejemplo puede ser un fabricante de helados que
presten las conservadoras de frio.
. Fianza: es un contrato por el cual una persona que va a realizar un contrato del cual resultará
acreedor, exige como parte de este que además del deudor, otra persona (garanto o fiador) asegure
la obligación asumiendo que él personalmente cumplirá si el deudor principal no paga.
. Arbitraje: cuando las partes deciden someter a la decisión de árbitros todas o algunas de las
controversias que hayan surgido entre ellas respecto de una relación jurídica.
. Fideicomiso: Cuando una parte, llamada fiduciante, transmite o se compromete a transmi r la

propiedad de bienes a otra persona denominada fiduciario, quien se obliga a ejercerla en beneficio
de otra llamada beneficiario, que se designa en el contrato, y a transmi rla al cumplimiento de un
plazo o condición al fideicomisario.
. Prenda: Es el contrato por el cual se cons tuye el derecho real de prenda sobre una cosa mueble.
. Maquila: Cuando el productor agropecuario se obliga a suministrar al procesador o industrial

materia prima con el derecho de par cipar sobre el o los productos finales resultantes, los que
deberán ser de idén cas calidades a los que el industrial o procesador retengan para sí.
. Distribución: El distribuidor comercializa en nombre propio un determinado producto del

fabricante o productor mediante un sistema de reventas, previamente planificadas en una zona y
por un empo determinado.
. Es matorio: El concedente entrega al concesionario cosas muebles, es mando su precio al

momento de la entrega, con el compromiso de que, si el concesionario no res tuye las cosas
recibidas dentro de un término acordado, le deberá pagar el precio convenido.
. Shopping: Una de las partes, propietaria o con derechos a la explotación comercial de un edificio
en el que funciona un centro de compras, da en uso locales a diversas empresas interesadas en
explotarlos.
. Factory: Consiste en numerosos locales de venta dentro de un complejo inmobiliario con

especiales caracterís cas para atender al público masivo. En cada local el fabricante vende
directamente al público, sin intermediarios, lo cual determina un precio inferior al que resulta en
otros lugares de venta.
. Licencia de marca: El tular de una marca registrada le cede el uso a otra persona, a cambio de un
canon usualmente denominado regalía.
. Licencia de Patente: El tular de una patente de invención cede a otra persona la explotación
comercial de la invención a cambio de un canon denominado regalía.
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. Know How: No es un contrato, sino una expresión que se u liza para definir un “saber cómo”.
Puede ser como sinónimo de un conocimiento secreto, esto es un conocimiento que
cuidadosamente se ene reservado y oculto y que no está registrado como patente (ejemplo, la
fórmula de coca cola). Puede ser como sinónimo de conocimientos específicos, pero no secretos,
por ejemplo, la forma de instalar y explotar un negocio de comida rápida al es lo de McDonald’s,
que, si bien todos los conocimientos que se necesitan no son estrictamente secretos, no están en
poder de todos, sino que solo los manejan las personas que están abocadas a dichas exportaciones.
. Fason: Las partes son: el fasonero y el fabricante. El fabricante le encarga al fasonero que le haga
mercaderías, este realiza la producción y se la entrega al fabricante, el cual le paga. El fasonero
ene que producir bajo la calidad que el fabricante le pide.
. Contratos asocia vos: Son contratos que ene como finalidad que dos sociedades, aunque no
estén inscriptas, puedan par cipar entre sí para generar negocios o dis ntas operaciones. Son
contratos, no son sujetos de derechos, ni sociedades.
Ute, unión transitoria de empresas: son empresas o empresarios que se agrupan a los efectos de
realizar una obra o prestar un servicio, pasa mucho con las licitaciones públicas.
Agrupación de colaboración empresaria: es un contrato, se inscribe y ene un nombre, la diferencia

con la ute es el objeto, que es desarrollar determinadas fases de la producción para acrecentar los
resultados de cada una de las empresas.
Consorcio de cooperación: es una organización común pero que ene mayor duración, donde
colaboran entre si las empresas, y no enen que determinar en si lo que hacen.
. Consultoría: La consultora se obliga a suministrar a la otra parte (consultante) una información, o

un dictamen sobre alguna cues ón tecnológica, comercial, financiera o legal.
. Contratos informá cos: son los acuerdos por los que se rigen las obligaciones de las partes
contratantes que tengan por objeto el tratamiento de todo po de información automa zada con el
uso de computadoras u ordenadores.
Seguros: es un contrato de caracterís cas aleatorias donde una persona contrata con el objeto de
que le cubra un perjuicio o un daño en caso de que un hecho previsto acontezca. Cuando sucede el
siniestro la compañía ene la obligación de cumplir.
Dentro de la ac vidad están:
Productor de seguros (auxiliar de comercio que asesora al asegurado).
Empresa aseguradora (genera los contratos de seguro y el cumplimiento de las obligaciones que
ene cuando ocurre un siniestro)
Asegurado, que ene la contraprestación de pagar por ese seguro mensualmente lo use o no lo use.
Lo que ene que pagar se llama PRIMA
El reaseguro es el seguro del seguro. Las compañías aseguradoras para dispersar el riesgo que
asumen. Es una dispersión del riesgo.
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El asegurado nada ene que ver con la otra empresa con la que se aseguró la compañía de seguro.
Los sujetos del contrato:
Asegurador (o compañía aseguradora), que ene que ser sociedades anónimas con el objeto
especifico de seguros.
Tomador del seguro (el que va a cumplir con la contraprestación de pagar todos los meses la prima)
Asegurado o beneficiario (ejemplo en un seguro de vida, el tomador de seguros es uno, y el

beneficiario, el que lo cobra es otro).
Elementos
El objeto es aquello que se asegura. Tiene que ver con el interés asegurable, que es la relación
económica licita entre una persona y una cosa. La persona le da valor a determinada cosa.
Póliza: es el instrumento, el contrato se llama póliza, donde figuran todos los detalles
Prima: es lo que paga el tomador del seguro.
El riesgo: ese evento imprevisto que ponemos como condición del cumplimiento del contrato para
la compañía aseguradora.
La re cencia: es aquello que se oculta, de modo tal que, de haber conocido las verdaderas
circunstancias, la compañía quizás no hubiera contratado, o hubiera cambiado las condiciones. Es
un vicio que da lugar a la nulidad. Si la compañía descubre que hubo re cencia por parte del
tomador, puede anular el contrato, asumirse de la responsabilidad de cumplir.
Tipos de seguro:
De incendio, de agricultura, de re ro, de vida, el coseguro, etc.
Recursos naturales:
Son todos aquellos elementos que se encuentran en la naturaleza, no son ar ficiales y son
suscep bles de aprovechamiento humano, eso incluye el agua, suelo, subsuelo, ríos, lagos,
minerales, energía, etcétera.
El derecho de los recursos naturales está regulado por varias leyes.
Nace en el año 94 en nuestro país, con la úl ma modificación de la cons tución, que en el art.41
establece que todos los habitantes de nuestro país enen derecho a un ambiente digno. También
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exige que hay que preservarlo para las futuras generaciones.
Hay un código de minería, que ene tres categorías de minas:
La primera es la que pertenece en propiedad exclusiva al estado (minerales como oro, plata,
combus ble, petróleo, gas, etc.).
La segunda son las que enen que ver con otros minerales como erras pedrosas, que no están en
la categoría uno, y pertenecen en principio al dueño de la erra.
La tercera categoría es la que pertenece exclusivamente al dueño de la erra, acá se incluyen los
minerales como piedra, arena, etc.
Prescripción:
Es la pérdida o adquisición de derechos por el transcurso del empo.
Ejemplo: se inicia un reclamo judicial en un empo que determina la ley para que el acto quede
firme. Si pasa ese empo sin haber iniciado la acción, ocurre la prescripción.
Prescripción liberatoria: se opera por el transcurso del empo y libera al deudor de cumplir con la
obligación.
Prescripción adquisi va: el poseedor de una cosa inmueble adquiere la propiedad de ella por la
con nuación de la posesión, durante el empo fijado por la ley.
Los cambios en prescripción:
La prescripción genérica paso de tener un plazo de diez años a cinco.
La responsabilidad contractual paso de dos a un año.
Los plazos de prescripción en curso al momento de entrada en vigencia de una nueva ley se rigen
por la ley anterior.
Sin embargo, si por esa ley se requiere mayor empo que el que fijan las nuevas, quedan cumplidos
una vez que transcurra el empo designado por las nuevas leyes, contado desde el día de su
vigencia.
Ejemplo: Hay un hecho del primero de agosto del 2014, en la legislación vieja la prescripción es el
primero de agosto del 2018 (4 años), en la legislación nueva, la prescripción sería el ocho de agosto
del 2017. Se aplica la nueva legislación en este caso (se cuenta a par r de la reforma del código que
fue en el año 2015).
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Nulidad o revisión de actos jurídicos, en el código anterior era de cuatro años y está en el 847. Hoy
en día es de dos años.
Suspensión: La suspensión de la prescripción de ene el cómputo del empo por el lapso que dura,
pero aprovecha el período transcurrido hasta que ella comenzó.
Suspensión por pedido de mediación: El curso de la prescripción se suspende desde la expedición

por medio fehaciente de la comunicación de la fecha de la audiencia de mediación o desde su
celebración.
El plazo de prescripción se reanuda a par r de los veinte días contados desde el momento en que el
acta de cierre del procedimiento de mediación se encuentre a disposición de las partes.
Interrupción: El efecto de la interrupción de la prescripción es tener por no sucedido el lapso que la

precede e iniciar un nuevo plazo. Los efectos interrup vos del curso de la prescripción permanecen
hasta que deviene firme la resolución que pone fin a la cues ón, con autoridad de cosa juzgada
formal.
Marcas y patentes:
Marca: es todo signo o símbolo, dis n vo, impreso o no, que se aplica a un producto o servicio,
para dis nguirlo de otros similares.
Dos funciones:
Primera: protege a su tular respecto del uso o la explotación, porque nadie puede hacerlo sin su
consen miento.
Segunda: protege a los consumidores, porque estos saben la calidad de esa marca sabiendo la
asignación del producto.
Se registran en el Ins tuto Nacional de la Propiedad Industrial, y están reguladas por la ley 24481.
Las marcas se registran por diez años y se puede renovar ilimitadamente,
hay que llenar dis ntos formularios, hay que publicar un edicto por 30 días en el bole n bancario y
ahí se inves ga que no exista una marca con el mismo nombre.
Ins tuto Nacional de la Propiedad Industrial: hay dos áreas: producto y servicios, y dentro de estas
dos áreas hay clases, que engloban ciertas cues ones, por ejemplo, farmacias.
Una vez publicado el edicto, si no hay problema, se concede la propiedad de la marca y nadie puede
explotar la marca sin el consen miento del propietario.
En el caso de que haya oposición, el que solicito la marca ene un año para pactar con el que se
opuso o se inicia un proceso judicial. Si dentro del año no se hace nada por la oposición, caduca la
solicitud de la marca.
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Patente de invención: es el documento jurídico que otorga la propiedad de un invento. El invento

ene que cumplir con ciertos requisitos:
Tiene que ser novedoso
Tiene que haber un proceso crea vo
Tiene que poder industrializárselo
La persona que quiere registrar el invento, lo hace en el ins tuto nacional de la propiedad
industrial, se presenta la denominación y disposición del invento, planos, dibujos técnicos, etc. El
plazo de la patente es de 20 años, pero no es renovable.
Patentes de adición: son los documentos que se le dan al que mejora un invento ya patentado.
Modelos de u lidad: aquellos otorgados para nuevas funciones de estos inventos, la par cularidad
que ene es que solamente se le puede otorgar a aquellos inventos que tengan vencido el plazo de
veinte años. Se patenta por diez años y no es renovable.
Diseños industriales: enen que ver con dibujos y ornamentación industrial. Se conceden por cinco
años y un ejemplo puede ser los autos, ya están inventados, pero les cambian el diseño.
Ley de protección de datos de so ware: es la que regula la protección de los programas

informá cos.
Patente=invento
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Resumen para El Primer Parcial Elementos Del Derecho Comercial Escuti Etcheverry 2018 Derecho Uba

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Resumen para el Primer Parcial Elementos del Derecho

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Derecho comercial (bolilla 1)

La ac vidad comercial es tan an gua como el hombre mismo.

28/8 Contabilidad: bolilla 3 punto dos.

Normas contables: legales y profesionales.

¿Quiénes son los sujetos obligados a u lizarlas?

¿En qué formas?

En las legales: se emiten como leyes, decretos o resoluciones de organismos.

En las profesionales: son resoluciones de los consejos profesionales de ciencias económicas.

ARTICULO 322.-Registros indispensables. Son registros indispensables, los siguientes:

En material ﬁscal están los libros de sueldos.

ARTICULO 323.-Libros. El interesado debe llevar su contabilidad mediante la u lización de libros y

El patrimonio neto es la diferencia entre el ac vo y el pasivo.

El estado de resultados muestra la ganancia o pérdida del año.

Bolilla 4: Comerciante y Agentes auxiliares de comercio:

El nuevo Código Civil y Comercial, no da un concepto de comerciante en forma expresa, pero se

Estatuto del comerciante

. Obligaciones comunes a los comerciantes: El ejercicio del comercio implicaba a obligación de

Mar llero: Se dedican a la realización de subastas. La subasta o remate es la venta al público, de

ser unipersonal o formar parte de una organización.

Agentes regulados en leyes especiales:

Productor de seguros: es la persona que se dedica a promover la concertación de contratos de

Esta ac vidad es regulada por la ley 22400.

Despachante de aduana: Es aquella persona que interviene en operaciones de importación y

Auxiliares autónomos no contemplados por la ley:

Concesionario: El concesionario actúa a nombre propio, pero, representa a un fabricante. Cualquier

Agentes auxiliares subordinados:

Venden el producto del fabricante en dis ntos lugares.

Es muy parecido al corredor, pero el viajante cobra un sueldo ﬁjo.

Mediación: Es un procedimiento formal que puede ser voluntario o impuesto obligatoriamente

Procedimiento, mediación publica: el reclamante tendrá que formalizar su pretensión en la mesa

Conﬁdencialidad: todo lo que se diga en las audiencias de mediación es conﬁdencial y secreto, y no

La diferencia fundamental de otras formas usuales de resolución de conﬂictos, como la mediación y

Juicio de amigables componedores: Es un procedimiento informal y libre, pues los amigables

Ins tutos que fundamentan el arbitraje:

La empresa es organización, concretamente, organización de elementos que permiten el desarrollo

Dis ntas denominaciones:

Diferencia con otras ﬁguras:

Sociedad comercial: Puede ser el empresario, pero no la empresa.

Sucursal es un establecimiento secundario subordinado jurídica y económicamente a uno principal.

Elementos de la empresa: conforman la empresa el conjunto de bienes, derechos y sujetos que

Factor: es la forma en que se deﬁne a la persona sica a quien el comerciante le encomienda la

Profesionales y asesores: son aquellos profesionales normalmente sin relación de dependencia

La clientela es el conjunto de personas que concurren a un negocio a consumir lo que en él se

domiciliadas en el exterior, a favor de personas sicas o jurídicas, domiciliadas en el país, siempre

Sociedad-contrato: la existencia de la sociedad siempre implica la existencia de un contrato (social)

Diferencia entre contrato y estatuto: el contrato es el acuerdo de voluntades.

1. a. Datos de los socios, el nombre de la sociedad (cumple la función de iden ﬁcarla y no es lo

Inscripción: luego de otorgado el contrato cons tu vo en la forma exigida, con cumplimiento de

Regularidad: la sociedad ajustada a un po con cumplimiento de todos los requisitos legales e

Sociedades no cons tuidas formalmente: “simples” o “informales”.

Responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales:

Funcionamiento: la ley no preveía pautas de funcionamiento para estos pos societarios,

Sociedades regulares, cues ones generales:

Nulidades absolutas: orden público, moral y buenas costumbres. Son insalvables.

La LGS dice en sus ar culos:

Nulidades rela vas:

De gobierno: es el encargado de resolver los temas extraordinarios y de disposición, y de designar y

Representación legal: es quien representa a la sociedad y válidamente puede obligarla en sus

Alteración de la estructura societaria:

Fusión: hay dos pos: