Derecho Mercantil I

Sociedad por Acciones Simplificada

Licenciado Enrique Edgar Rodríguez Mena

Karla Paola Martínez Alva

5001-A
ÍNDICE

1. Introducción
2. Concepto
3. Sustento Jurídico (Constitucional, Leyes, Reglamentos y demás normas
complementarias)
4. Constitución de la Sociedad (Electrónica)
1. Inscripción
2. Estatutos
3. Capital social y acciones en las Sociedades de Acciones Simplificadas

5. Requisitos
6. Responsabilidades de los socios y administradores
7. Órganos Sociales
8. Limitaciones y transformación obligatoria
9. Diferencias y coincidencias con la S.A.
10. Disolución y Liquidación
11. Conclusiones
12. Bibliografía
Introducción

La Sociedad por Acciones Simplificada surge con un contexto mercantil, de orden

jurídico y económico, cabe resaltar con una trascendencia comercial debido a que son
personas que se dedican a actividades de comercio, pero que necesitaban una herramienta
eficiente para desarrollar y fortalecer sus actos mercantiles.
Cada comerciante por sí solo no está en capacidad de ejercer su actividad de manera
que le posibilite mantener el negocio, retribuir el sustento de su familia y el propio, ni
tampoco a destinar parte de los ingresos que le proporciona su actividad al ahorro en querer
una vejez tranquila desde el punto de vista económico.
La globalización de la economía olvida que el capital es el medio y el ser humano es
el fin, aparta de los pequeños comerciantes la idea de un negocio individual, autosuficiente
y autosostenible, añadiendo la cantidad de requisitos, papeleo, gastos e impuestos mal
distribuidos que ocasiona la constitución de una sociedad mercantil donde dos o más personas
se unen en torno a un fin de carácter lucrativo, concluyendo inevitablemente en un fracaso
económico para quien en un país donde las cifras de desempleo son alarmantes, pretende salir
adelante por medios propios.
Las sociedades mercantiles tradicionales se caracterizan por la necesidad de
establecer un objeto social determinado, un régimen de aportaciones e imposibilidad de
establecer cantidades mínimas y máximas de capital. Las S.A.S., destruyen las rígidas normas
dejando a reserva de las partes el determinar o no el objeto social, establecer un límite o
máximo de capital.
La Sociedad por Acciones Simplificada se desprende del orden total y fijo de nuestra
legislación mercantil, en el cual permite que cada agrupación mercantil de acuerdo a su idea
económica, respetando el orden público, la ley y ordenamientos; debido a que facilita el
impulso en el desarrollo económico del país, porque no asegura una fuente licita y estable de
ingresos de los comerciantes.
Concepto
La Sociedad por Acciones Simplificada, es un nuevo tipo social, una sociedad por
acciones como los son la Sociedad Anónima y la Sociedad en Comandita por Acciones,
existe bajo una denominación que se forma libremente y siempre deberá estar seguida por
las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o su abreviatura “S.A.S.”. Está se
constituye con una o más personas físicas que sólo están obligadas al pago de sus
aportaciones representadas en acciones; las personas físicas de esta sociedad no podrán ser
simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil en las cuales les permita tener
el control de la sociedad o de su administración.
Los ingresos anuales de esta sociedad no podrán rebasar de cinco millones de pesos,
en caso de excederse, la sociedad deberá de transformarse en otro régimen societario de
acuerdo a lo contemplado en la Ley. Dicho monto se actualizará, el primero de enero de cada
año de acuerdo al factor de actualización, conforme al periodo desde el mes de diciembre del
penúltimo año hasta el mes de diciembre inmediato anterior a aquel por el que se efectúa la
actualización; la Secretaría de Economía la publicará en el Diario Oficial de la Federación
en el mes de diciembre. En caso de no llevar a cabo la transformación de la sociedad tendrán
que responder frente a terceros de forma solidaria, subsidiaria e ilimitadamente.
Sustento Jurídico
En México el 18 de marzo de 2015 el legislador mostró interés por la regulación de
la Sociedades por Acciones Simplificadas con la iniciativa de reformas a la Ley General de
Sociedades Mercantiles para incluir a las SAS bajo el nombre de Sociedades Anónimas
Simplificadas; el 9 de febrero de 2016, con ciertos cambios incluyendo el nombre a
Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), fue aprobada la minuta con proyecto de
decreto y el 14 de marzo del mismo año se publicó el decreto por el que se reforma y adiciona
la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Para el legislador mexicano la Sociedades por Acciones Simplificadas constituye
un nuevo modelo societario reconocido en el Art. 1º de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, para identificar a los socios, además de una nueva alternativa para hacer
negocios con limitación de responsabilidad, ya que en la propia exposición de motivos de la
reforma de la Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce que con ella se busca el
ingreso a la formalidad.
Con motivo de la reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles publicada en
el Diario Oficial de la Federación el 14 de marzo de 2016, misma que entró en vigor a los
seis meses contados a partir del día siguiente de su publicación, se creó un nuevo tipo social
de carácter mercantil denominado Sociedades por Acciones Simplificadas.
Se encuentra regulada en el capítulo XIV de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, que comprende de los artículos 260 a 273 de dicha ley, después de capítulo
XII De las sociedades extranjeras y del XIII De la asociación en participación, al igual de
los capítulos referentes a capital variable, transformación, fusión, escisión, disolución y
liquidación de sociedades.
De acuerdo a ciertos puntos específicos de la Sociedad por Acciones Simplificadas, cabe
resaltar de donde se originan, en términos de cada ley de los siguientes artículos:
 En ningún caso las personas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro
tipo de sociedad mercantil a que se refieren las fracciones I a VII, del artículo 1o. d
la Ley General de Sociedades Mercantiles.
 Si su participación en dichas sociedades mercantiles les permite tener el control de
la sociedad o de su administración, en términos del artículo 2o., fracción III de
la Ley del Mercado de Valores.
 En caso de rebasar el monto respectivo, la sociedad por acciones simplificada deberá
transformarse en otro régimen societario contemplado en esta Ley, en los términos
en que se establezca en las reglas señaladas en el artículo 263 Ley General de
Sociedades Mercantiles.
 El monto se actualizará anualmente el primero de enero de cada año, considerando
el factor de actualización misma que se obtendrá de conformidad con el artículo 17-
A del Código Fiscal de la Federación.
 En caso que los accionistas no lleven a cabo la transformación de la sociedad misma
que se obtendrá de conformidad con el artículo 261 Ley General de Sociedades
Mercantiles.
 Denominación de la sociedad por acciones simplificada misma que se obtendrá de
conformidad con el artículo 262 Ley General de Sociedades Mercantiles.
 En la constitución de la SAS no existe la autonomía de la voluntad pregonada por el
Artículo 8º de la Ley General de Sociedades Mercantiles que autoriza a los socios a
incorporar otras cláusulas para la organización y funcionamiento de la sociedad,
pues la Ley General de Sociedades Mercantiles señala que los estatutos únicamente
deberán contener (Art. 264 LGSM) los requisitos mencionados en la propia ley, y
conforme el modelo proporcionado por la propia Secretaria de Economía.
 En México, a diferencia de los demás tipos sociales, la Ley General de Sociedades
Mercantiles no admite SAS irregulares, exige su inscripción obligatoria en el
Registro Público de Comercio para que surtan efectos a terceros dentro del mismo
Art. 2º de la Ley General de Sociedades Mercantiles
 Constitución de la Sociedad
Las Sociedades por Acciones Simplificada, es un tipo social cuya constitución es
rápida, sin costo y fácil; únicamente se pueden constituir por medios electrónicos de acuerdo
al Sistema Electrónico de Constitución de SAS de la Secretaria de Economía. Es necesario
que haya uno o más accionistas, donde estos manifiesten su consentimiento para constituir
dicha sociedad, en los estatutos que se encuentren en la Secretaria de Economía mediante el
sistema electrónico de constitución, algunos de los accionistas deben contar con la
autorización para el uso de la denominación y todos los accionistas deben contar con un
certificado de firma electrónica reconocido en las reglas generales que emita la Secretaría de
Economía, dicho trámite es gratuito, incluso el registro de la sociedad.
No se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad
adicional para su constitución.
De acuerdo con el artículo 263 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el
procedimiento de la constitución se lleva acabo de la siguiente manera:
I. Se abrirá un folio por cada constitución.
II. El o los accionistas seleccionaran las cláusulas de los estatutos sociales que ponga a
disposición la Secretaria de Economía a través del sistema.
III. Se generará un contrato social de la constitución de la sociedad por acciones
simplificada firmado electrónicamente por todos los accionistas, usando el certificado
de firma electrónica vigente a que se refiere la fracción IV del artículo 262 de esta
Ley, que se entregará de manera digital.
IV. La Secretaria de Economía verificara que el contrato social de la constitución de la
sociedad cumpla con lo dispuesto del artículo 264 de esta ley, de ser procedente lo
enviara electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio.
V. El sistema generara de manera digital la boleta de inscripción de la Sociedad por
Acciones Simplificada en el Registro Público de Comercio
VI. La utilización de fedatarios públicos es optativa.
VII. La existencia de la sociedad por acciones simplificada se probará con el contrato
social de la constitución de la sociedad y la boleta de inscripción en el Registro
Público de Comercio.
VIII. Los accionistas que soliciten la constitución de una Sociedad por Acciones
Simplificada serán responsables de la existencia y veracidad de la información
proporcionada en el sistema. De lo contrario responden por los daños y perjuicios que
se pudieran originar, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales a que
hubiere lugar.
IX. Las demás que se establezcan en las reglas del Sistema Electrónico de Constitución.
De acuerdo con las reglas y la plataforma en línea de la SE, para constituir una SAS,
se deben utilizar y descargar en la computadora, el navegador Firefox, así como la versión
Java 8 update 71 y el listado de actividades y productos del Sistema de Información
Empresarial de Actividades y Productos (SIEM) e ingresar al portal tu empresa para
iniciar el proceso por medios electrónicos, de acuerdo a lo siguiente:
 I. Autenticación. Se debe indicar si quien realiza el trámite es un accionista o un fedatario
público; aceptar los términos, condiciones y política de privacidad de la SE;
II. Denominación. Se debe indicar la denominación social previamente autorizada;
III. Accionistas. En caso de ser uno solo accionista, seleccionar la opción de firma, se
verifican datos personales y se declara si el accionista único participa en otras
sociedades mercantiles y debe confirmar su voluntad para participar en la SAS; en caso
de que haya más de un accionista, se deben ingresar los correos electrónicos de cada uno
de ellos para que confirme a la SE su voluntad de ingreso a la SAS, por el correo
electrónico sas@economia.gob.mx en un link para ingresar en el sistema donde deberán
completar los requisitos de autentificación .
IV. Domicilio. En este apartado se señala que se puede seleccionar el domicilio de alguno
de los accionistas o registrar uno nuevo;
V. Duración. Se especifica si es definida o indefinida;
VI. Estructura accionaría. Se debe indicar cuando se realizará el pago de las acciones, si al
momento de constitución, o con posterioridad, sin que exceda de un año, contado a partir
de la firma del acto constitutivo; señalar si la SAS es de capital variable; señalar el valor
de las acciones en pesos; el número de acciones que tendrá cada accionista;
VII. Objeto social. Elegir las actividades principales que desarrollará la SAS, de entre las
actividades empresariales previstas en el SIEM; lo que implica que pueden elegirse varias
actividades por lo que se debe señalar el porcentaje en que se realizará dicha actividad
y declarar si la SAS venderá alimentos y si tendrá trabajadores;
VIII. Forma de administración. Señalar quien será el administrador de la SAS, mismos que
será el representante legal de la sociedad con todas las facultades para poder actuar a
nombre de la SAS Si es una sociedad de un solo socio, debe ser administrador el propio
socio;
IX. Resumen final. Se refiere al acto propio de constitución con la firma electrónica, se debe
elegir firmar el documento en el cual consta la constitución de la sociedad, en el caso de
que sea un solo accionista; si son dos o más, se elige la opción “correo” para que
los accionistas reciban el correo de la SE de la cuenta sas@economia.gob.mx con un link
para ingresar en el sistema para autentificarse con su firma, visualicen el documento y
procedan a estampar su firma electrónica; y,
X. Descarga de documentos de la SAS. En este apartado, se permite descargar el acta
constitutiva, la Boleta de inscripción al Registro Público de Comercio y otros trámites,
para lo cual se puede contactar al correo: sascontacto@economia.gob.mx

La constitución por medios electrónicos se realiza directamente a través de uno de los

accionistas o de un notario o corredor público, de acuerdo con lo siguiente:

1. Por el accionista solicitante;

1) Se debe autenticar en el sistema mediante el uso de su Firma
Electrónica Avanzada.
2) Registrar la información correspondiente a los estatutos.
 3) En el caso de que la Sociedad de Acciones Simplificada vaya
a estar integrada por dos o más accionistas, enviar mensaje de
datos a las personas físicas que deseen participar como
accionistas, para que una de ellas, con el uso de su Firma
Electrónica Avanzada, confirme su voluntad de participar
como accionista en la Sociedad de Acciones Simplificada
verifique la exactitud y la veracidad de sus datos, y manifieste
si participa como socio, accionista o administra una de las
sociedades mercantiles a las que hacen referencia las
fracciones. I a VII de la ley y, en su caso, si es o no socio de
control.
4) Revisar el contrato social o acto constituyo, según
corresponda, a efecto de corroborar que la información sea
correcta y que se incluyan los términos y condiciones en que
quisieron obligarse todos los accionistas.
5) En el caso de que las Sociedad de Acciones Simplificada vaya
a estar integrada por dos o más accionistas, enviar a través del
sistema un mensaje de datos a los accionistas, con la propuesta
de las condiciones estatutarias para que manifiesten su
voluntad mediante el uso de su Firma Electrónica Avanzada en
el sistema.
6) Firmar el contrato social o acto constitutivo de la sociedad con
el uso de su Firma Electrónica Avanzada.

2. Por fedatario público.

1) Debe cerciorarse de que el accionista que haya solicitado la
denominación de la Sociedad de Acciones Simplificada que
pretende constituir, lo haya seleccionado como fedatario
público.
2) Se debe autenticar en el sistema mediante el uso de su Firma
Electrónica Avanzada.
3) Registrar en el sistema la información.
4) A través del sistema, enviar un mensaje de datos a toda persona
física que desee participar como accionista en una Sociedad de
Acciones Simplificada para que, con el uso de su Firma
Electrónica Avanzada, confirme su voluntad de participar
como accionista en la Sociedad de Acciones Simplificada;
verifique la exactitud y veracidad de sus datos, entre estos,
nombre, apellidos, domicilio fiscal, RFC, nacionalidad, correo
electrónico, y CURP, y manifieste si participa como socio,
accionista, o administra una sociedad mercantil y si, en su
caso, es socio de control.
 5) Revisar el contrato social o acto constitutivo, según
corresponda, a efecto de verificar que la información sea
correcta, y que contemple las condiciones en que quisieron
obligarse todos los accionistas.
6) A través del sistema, enviar un mensaje de datos al o a los
accionistas, con la propuesta de las condiciones estatutarias
para que de ser el caso manifieste su voluntad mediante el uso
de su Firma Electrónica Avanzada en el sistema.
7) Firmar el contrato social, o acto constitutivo, según
corresponda con el uso de su Firma Electrónica Avanzada.
Estatutos
La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que los estatutos solo deben
contener los requisitos mencionados en el artículo 264 y de acuerdo al modelo proporcionado
por la Secretaria de Economía, sin que los accionistas tengan la posibilidad de establecer
clausulas adicionales, con lo cual se limita la autonomía de la voluntad de los socios y la
libertad contractual.
Dichos requisitos son:
I. Denominación (se forma libremente y debe ser seguida de la frase “sociedad por
acciones simplificadas o S.A.S” y si es de capital variable con la frase “de capital
variable o C.V.”).
II. Nombre de los accionistas
III. Domicilio de los accionistas
IV. Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas
V. Correo electrónico de cada uno de los accionistas
VI. Domicilio de la sociedad
VII. Duración de la sociedad
VIII. La forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus
acciones
IX. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social
X. El número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus
acciones
XI. El objeto de la sociedad, y
XII. La forma de administración de la sociedad.
El o los accionistas serán subsidiariamente o solidariamente responsables, con la
sociedad, por la comisión de conductas sancionadas como delitos. Los contratos celebrados
entre el accionista único y la sociedad deberán inscribirse por la sociedad en el sistema
electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo
50 Bis del Código de Comercio.
 Las modificaciones a los estatutos sociales se decidirán por mayoría de votos, en
contrario, deberán privilegiarse los mecanismos alternativos de solución de controversias
previstos en el Código de Comercio para sustanciar controversias que surjan entre los
accionistas, así como de éstos con terceros; deberán privilegiarse los mecanismos
alternativos de solución de controversias previstos en el Código de Comercio para sustanciar
controversias que surjan entre los accionistas, así como de éstos con terceros.
Capital social y acciones en las Sociedades de Acciones Simplificadas
La Ley General de Sociedades Mercantiles no exige a las Sociedades de Acciones
Simplificadas ni a la Sociedad Anónima un capital social mínimo legal para su constitución,
los accionistas tienen la libertad para establecer el monto del capital social y para exhibir
todo, una parte del valor de cada acción que suscriben.
La Ley General de Sociedades Mercantiles admite que la Sociedades de Acciones
Simplificadas se constituya con un capital social mínimo estatutario, sin que haya
desembolso alguno por los socios y más aun sin que dichos socios suscriban la totalidad de
las acciones. Dicho ordenamiento solo requiere que señale el monto, numero, valor y clases
de acciones, las cuales pueden estar o no íntegramente suscritas y pagadas con tal de que se
paguen a más tardar dentro del término de un año contando desde la fecha en que la sociedad
quede inscrita en el Registro Público de Comercio.
De acuerdo a lo anterior permite la constitución de la Sociedades de Acciones
Simplificadas con un capital autorizado y, por tanto, con acciones de tesorería que los
accionistas se comprometan a suscribir y pagar dentro del año siguiente, contado desde la
fecha en que la sociedad queda inscrita en el RPC, y aunque no se exige señalar los términos
y condiciones de dicha suscripción y pago, se demanda a la Sociedades de Acciones
Simplificadas publicar, una vez que se haya suscrito y pagado la totalidad del capital social,
un aviso en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de que se ha
cubierto la totalidad del capital social.
La Ley General de Sociedades Mercantiles prohíbe en las Sociedades de Acciones
Simplificadas acciones que limiten, restrinjan o supriman el voto, al señalar que “todo
accionista tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad” y que “los accionistas
tendrán voz y voto”. De toda transmisión de acciones que se haga constar en el libro de
registro de acciones, la sociedad debe presentar un aviso en el Sistema Electrónico de
Publicaciones de Sociedades Mercantiles.
Requisitos
Inscripción:
En Ley General de Sociedades Mercantiles, se reconoce personalidad jurídica a las
Sociedad por Acciones Simplificadas a partir del momento en que la sociedad queda inscrita
en el Registro Público de Comercio; sin embargo, la misma Ley niega la existencia de
Sociedades por Acciones Simplificadas irregulares y exige su inscripción obligatoria en el
Registro Público de Comercio para que surta efectos ante terceros.
La existencia de las Sociedades de Acciones Simplificadas se hace valida mediante
los estatutos y la boleta de inscripción en el Registro Público de Comercio, y no le es aplicable
la norma relativa a las sociedades irregulares por existir norma expresa limitativa dentro del
mismo art. 2° de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el cual previene que “Tratándose
de la Sociedades de Acciones Simplificadas, para que surta efectos ante terceros deberá
inscribiré en el registro mencionado”.
Responsabilidades de los socios y administradores
Este tipo de sociedad se puede constituir con uno o varios socios, sin embargo, solo se
admiten personas físicas, nacionales o extranjeros, y no se admiten personas morales, ni
personas físicas que sean socios de control de otra Sociedad de Acciones Simplificadas o de
alguna otra sociedad mercantil que le permita tener el control. Conforme a la décima primera
regla de carácter general para el funcionamiento y operación del sistema electrónico de
sociedades por acciones simplificadas, un accionista tiene el control de otra sociedad si se
ubica en cualquiera de los siguientes supuestos:
a) Impone, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de
accionistas, de socios u órganos equivalentes, o puede nombrar o destituir a la
mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes.
b) Mantiene la titularidad de derechos que le permitan, directa o indirectamente, ejercer
el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social.
c) Dirige, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales
políticas, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra
forma.
Cuando la sociedad es unipersonal, los contratos celebrados entre el accionista único y
la sociedad deben inscribirse en el sistema electrónico, y la administración de la sociedad
queda a cargo del socio único, quien debe ejercer también las atribuciones de
representación.
Aunque los socios de la Sociedad de Acciones Simplificadas limitan su responsabilidad
al pago de sus aportaciones, la Ley General de Sociedades Mercantiles los sujeta a
responsabilidad en los supuestos siguientes:
a) Por los actos que realicen en fraude a la ley o en perjuicio de terceros por medio de
la Sociedad de Acciones Simplificada
b) Por cometer conductas sancionadas como delitos
c) De la existencia y veracidad de la información proporcionada en el sistema para la
constitución de la sociedad
d) Responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada por las operaciones sociales cuando
la sociedad rebase el monto de ingresos anuales máximo fijado por la Ley General de
Sociedades Mercantiles, que es de 5 millones de pesos actualizables anualmente, sin
que se lleve a cabo la transformación.
Asimismo, la Ley General de Sociedades Mercantiles establece los medios alternativos
de solución de controversias previstos por el Código de Comercio, para cualquier diferencia
que se presente entre los accionistas o empresarios y terceros, salvo pacto en contrario.
De acuerdo a la responsabilidad de los socios, solamente se obligan al pago de sus
aportaciones. En México, también se les imponen diversas responsabilidades sin deuda que
incluso comprometen su patrimonio, en los siguientes supuestos:
 I. Se realicen actos en fraude a la ley o en perjuicio de terceros por medio de la Sociedad
de Acciones Simplificadas;
II. Se cometan conductas sancionadas como delitos, en cuyo caso, el o los accionistas
son subsidiaria o solidariamente responsables, según corresponda, con la sociedad,
por la comisión de dichas conductas;
III. Por los daños y perjuicios en que se incurra por la inexistencia y falta de veracidad
de información proporcionada al sistema electrónico de constitución de la Sociedad
de Acciones Simplificadas;
IV. Responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada de las operaciones sociales, sin
perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido, cuando la
Sociedad de Acciones Simplificadas no se transforme a otro tipo social al haber
rebasado el monto de ingresos anuales máximo fijado por la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Órganos Sociales
La Ley General de Sociedades Mercantiles no exige a la Sociedades de Acciones
Simplificadas la trilogía de órganos sociales, los únicos que son necesarios son la asamblea
y el órgano de administración.
a) La asamblea general de accionistas de la SAS
La asamblea de accionistas, es el órgano supremo de la Sociedad de Acciones
Simplificadas, es única y se integra con todos los accionistas, es competente para conocer y
resolver asuntos ordinarios o extraordinarios de la sociedad. Sus resoluciones se toman por
mayoría de votos, no importa que se encuentre integrada por un solo socio, quien funge como
accionista, administrador, presidente de la asamblea, escrutador y delegado.
Para la celebración de la asamblea, la Ley General de Sociedades Mercantiles exige la
publicación de la convocatoria hecha por el administrador general mediante la publicación
de un aviso en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles con una
anticipación de 5 días hábiles. Si el administrador se rehúsa a realizar la convocatoria o no la
hiciere dentro del término de 15 días siguientes a la recepción de la solicitud de algún
accionista, la convocatoria podrá ser realizada por la autoridad juridicial del domicilio de la
sociedad, a solicitud de cualquier accionista.
Las asambleas pueden ser presenciales o electrónicas, todo accionista tiene derecho a
participar en las decisiones de la sociedad, tendrán voz y voto, las acciones de igual valor y
transmitirán los mismos derechos. Las resoluciones de las asambleas de accionistas son
adoptadas por mayoría de votos emitidos por escrito o por medios electrónicos, ya sea de
manera presencial o fuera de la asamblea, serán validad y obligatorias las resoluciones para
todos los accionistas.
De toda la asamblea se debe levantar un acta que deberá de ser asentada en el libro de
registro de resoluciones que obligatoriamente debe llevar la sociedad.
b) La administración de las SAS
Aunque la Ley General de Sociedades Mercantiles incluye como requisito de los estatutos
incluir la forma de administración de la Sociedades por Acciones Simplificadas, los socios
carecen de libertad para determinarla, porque la representación debe estar a cargo de un
administrador y para serlo se requiere ser accionista (Art. 267); no se permite consejo de
administración, ni administradores extraños a los accionistas, ni otra forma de organización.
La representación de la sociedad está a cargo de un administrador, y si la sociedad se
constituye con un solo accionista, este ejerce las atribuciones de representación y debe tener
el cargo de administrador. Este, por su sola designación, podrá celebrar o ejecutar todos los
actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la
existencia y el funcionamiento de la sociedad.
 c) Medios alternativos de solución de controversias

Otra cuestión interesante en las SAS, es que la Ley General de Sociedades Mercantiles,
al establecer que, salvo pacto en contrario, deben privilegiarse los mecanismos alternativos
de solución de controversias previstos en el Código de Comercio para resumir controversias
que surjan entre los accionistas, así como de éstos con tercero” (Art. 270).
Limitaciones y transformación obligatoria
La Ley General de Sociedades Mercantiles establece como requisito de los estatutos
la forma de administración de la Sociedad de Acciones Simplificadas, no se permite consejo
de administración, ni administradores extraños a los accionistas, ni otra forma de
organización. No existe plena libertad para que los socios determinen la estructura orgánica
de la sociedad como en otros países. La representación de la sociedad estará a cargo de un
administrador, y si la sociedad se constituye con un solo accionista, este ejerce las
atribuciones de representación y debe tener el cargo de administrador.
La regla general emitida por las Secretaria de Economía señala que, durante el mes
de marzo siguiente al cierre del ejercicio social, el administrador debe publicar en el Sistema
de Publicaciones de Sociedades Mercantiles un informe sobre la situación financiera de la
sociedad que demuestre el monto de los ingresos del ejercicio, y si del mismo resulta que la
sociedad obtuvo ingresos superiores al umbral permitido por la ley de 5 millones de pesos
actualizables. La Secretaria de Economía iniciara un procedimiento administrativo, en el cual
emitirá una resolución de haber excedido el monto legal de ingresos de la Sociedad de
Acciones Simplificadas, y por tanto, la resolución que deberá transformarse en otro tipo
social, bajo la sanción para el caso de no hacerlo dentro de los 40 días siguientes, de que los
socios serán responsables de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada por las obligaciones
sociales; dicha resolución se hará del conocimiento del público mediante el Sistema de
Publicaciones de Sociedades Mercantiles.
En caso de que el administrador no publique la solución financiera de la sociedad
durante dos ejercicios consecutivos, la Secretaria de Economía se iniciaría un procedimiento
administrativo, en el cual emitirá una resolución de incumplimiento en la que conceda a las
Sociedades de Acciones Simplificadas 40 días para iniciar la disolución de la misma. En este
caso no se alude a transformación, sino a disolución social.
Estas dos sanciones, la de transformación y la de disolución, responden a la causa de
las Sociedades de Acciones Simplificadas en México, se trata de un instrumento o modelo
económico destinado a las pequeñas empresas y los nanos negocios, sociedades cerradas que
además no pueden cotizar en bolsa sus acciones.
Diferencias y coincidencias con la S.A.
Comparación de la Sociedad Anónima con la Sociedad de Acciones Simplificadas
Estatutos SAS SA
Denominación Si Si
Accionistas Nombre (s), domicilio, RFC, E- Nombre (s), nacionalidad y
Mail domicilio
Numero de 1 o más 2 o más
accionistas
Personas Físicas Físicas y morales
Domicilio social Si Si
Duración Si Si
Objeto Si Si
Capital social No Mínimo estatutario parte
exhibida, identificación,
valor y criterio de
valorización de aportes
forma y términos para pagar
parte insoluta
Acciones Si Si
Forma y términos de suscripción y Clases
pago Número y valor nominal (o
Número, valor y clases sin él) especificar:
Número de votos pagadoras o liberadas
No puede inscribir ni cotizarlas en Si puede inscribir y
bolsa cotizarlas en bolsa
Administración Única Única o colegiada
Accionista Socio o extraño
Nombre Nombramiento y facultades
Comisario No Si obligatorio
Cláusula de No Si
utilidades y perdidas
Fondo de reserva No Si
Otros requisitos de No aplican Si
los artículos 6 y 91
LGSM
Otras clausulas No aplican Si aplica
Estatutos Modelo limitado de la SE Modelo de fedatario o libre

Funcionamiento SAS SA
Ingresos Límites anual $5´000,000.00 Sin límite
Publicaciones Convocatorias Convocatorias
Avisos de aumento, reducción, Avisos de aumento,
fusión, liquidación, escisión y reducción, fusión,
transformación.
 Aviso de capital suscrito y liquidación, escisión
pagado. y transformación
Aviso de transmisión de acciones.
Estados financieros anuales.
Aviso de socios con
responsabilidad solidaria,
subsidiaria e ilimitada por la SE
por no transformación.
Sistema electrónico Socio único, inscripción en PSM No
de los contratos con la sociedad
Responsabilidad de los Limitada al pago de sus Limitada al pago de
socios aportaciones. sus aportaciones
Daños y perjuicios por
inexistencia y falta de veracidad
de información al sistema.
Responsabilidad subsidiaria,
solidaria e ilimitada por no
transformación.
Responsabilidad subsidiaria o
solidaria, por comisión de delitos.
Asambleas Generales Generales (ordinarias
Presenciales o electrónicas y extraordinarias) y
especiales
Presenciales
Quórum de asistencia Totalitaria 75% capital
p/asamblea
extraordinaria y
resoluciones el 50%
capital.
50% capital
p/asamblea ordinaria
y a partir del 51% de
los votos presentes
Quórum votación Mayoría de capital Extraordinaria 50%
capital y ordinaria
por mayoría
Voto en asamblea Presencial o electrónico Presencial
Todos los socios tienen voto Acciones sin voto u
otras
Disolución obligatoria Por no publicar informe y por
vencimiento del plazo de duración
Transformación obligatoria Por exceder monto máximo de
ingresos
Por organización y
funcionamiento distinto de lo
previsto por LGMS
Disolución y Liquidación
Las Sociedades por Acciones Simplificadas puede liquidarse por causas de resolución
administrativa por la Secretaria de Economía, también conforme al procedimiento
establecido en el artículo 249 bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre y
cuando cumpla con los requisitos previstos en el artículo 249 entre ellos:
 Este conformada exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas.
 La sociedad no se encuentre en el supuesto donde tengan un objeto ilícito o realicen
actos ilícitos serán nulas y se liquidaran inmediatamente.
 Haber publicado en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades
Mercantiles el aviso de inscripción en el libro de registro de acciones de la estructura
accionaria vigente, por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea
mediante la cual se acuerde la disolución.
 Que no se encuentre realizando operaciones ni haya emitido facturas electrónicas
durante los últimos dos años.
 Estar al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de
seguridad social.
 Que no posea obligaciones pecuniarias con terceros
 Que el administrador general no se encuentre sujeto a un procedimiento penal por la
posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales
 Que la sociedad no se encuentre en concurso mercantil.
 Que no sea una entidad integrante del sistema financiero
De cumplir con los requisitos, la liquidación de las Sociedades por Acciones
Simplificadas debe llevase a cabo dentro de dos meses siguientes a la fecha de la asamblea
de disolución. El acuerdo de disolución debe ser adoptado por todos los socios, quienes
deberán hacer una manifestación expresa cobre el cumplimiento de los requisitos para
realizar el procedimiento abreviado, son responsables de manera solidaria e ilimitada con
terceros.
El procedimiento abreviado de disolución, en resumen, de acuerdo al artículo 249 y 249 BIS
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se sigue de la siguiente manera:
a) Los accionistas deben entregar al liquidador todos los bienes, libros y documentos de
la sociedad incluyendo los títulos accionarios a más tardar dentro de los 15 días
hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación
b) Dentro de los 45 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de disolución y
liquidación, el liquidador debe distribuir el haber social entre los accionistas
c) Liquidada la sociedad, el liquidador debe publicar el balance final de la sociedad en
el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, sin exceder de
los 60 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación.
d) La Secretaria de Economía gestiona la inscripción de la cancelación del folio de la
sociedad en el Registro Público de Comercio y lo notificara a a autoridad fiscal
correspondiente
Conclusiones
Las sociedades por acciones simplificadas se han denominado las sociedades del
futuro por permitir que los empresarios en ejercicio de la autonomía de la voluntad
contractual, señalen las reglas que regirán el funcionamiento de la sociedad, conforme a sus
necesidades e intereses. La sociedad por acciones simplificadas queda en libertad de concebir
diferentes clases de acciones que pueden negociarse de manera directa, facilitando la
seguridad jurídica y agilizando la liquidación de la empresa.
Por ser eficiente y ágil la forma de constitución, dando libertad de crear una estructura
administrativa y financiera, favorece la inversión extranjera en beneficio de la economía
nacional y las utilidades de los accionistas. De acuerdo a los órganos de administración son
menos restringidos, debido a que los accionistas pueden sesionar en cualquier lugar,
renunciar al derecho de ser convocados y particularmente no tienen las limitaciones que
surgen de las normas que prohíbe el Código de Comercio, en beneficio de la agilidad de las
políticas administrativas de la S.A.S. Al no tener que hacer reformas para prorrogar o ampliar
el plazo de duración de la sociedad, los accionistas ahorran costos económicos, pudiendo
invertir más capital a la sociedad.
La disolución y liquidación es ágil lo que proporciona garantías a los accionistas,
acreedores y deudores, eliminando trámites de liquidación que atentaban contra el patrimonio
de los involucrados con la sociedad. No todos los empresarios tienen amplia solvencia
económica al iniciar su actividad, la sociedad por acciones simplificada le ofrece la
posibilidad de un plazo amplio de hasta dos años para pagar capital, mejorando el término de
un año que se tiene para el efecto en las sociedades anónimas. Es más fácil hacer negocios
cuando el objeto mercantil es indeterminado, ya que la sociedad por acciones simplificada
no ve limitado su campo de acción y ante las inmediatas oportunidades no requiere de adición
a los estatutos con la pérdida de tiempo, dinero y oportunidades que ello ocasiona.
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