24707 MLJX-DEV12-TLV-201960 TEMAS SELECTOS DE DERECHO CORPORATIVO

Sesión 1

Estimado estudiante, te damos la cordial bienvenida a la primera sesión del curso,

titulada: Sociedad anónima, de responsabilidad limitada, de capital fijo y variable.
Constitución, vida corporativa, modificaciones y disolución. En esta sesión estudiarás
conceptos básicos relacionados con el nacimiento y vida de las sociedades, en particular la
sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada.

Los temas que se abordarán son los siguientes:

1.1. S. A., o S. de R. L., o de C. V.

1.2. Acta Constitutiva, Estatutos Sociales, Cláusulas Transitorias

1.3. Asambleas de accionistas, ordinarias, anuales y extraordinarias, y sus

convocatorias

1.4. Actas de las asambleas de accionistas y actas del consejo de administración de

la sociedad

1.5. Acuerdos sobre dividendos, revocación y otorgamiento de poderes, celebración

de actos especiales, toma de empréstitos y constitución de gravámenes sobre el
patrimonio social

1.6. Disolución y liquidación de la sociedad

Todo hemos escuchado o visto el nombre de una empresa, o preguntado por qué una
empresa es más grande que otra; la figura jurídica de la empresa es una sociedad
mercantil. La creación de éstas son indicadores del desarrollo económico de un país, pero
¿qué requisitos y consecuencia legales conllevan la formación de una sociedad? las
respuestas podrás encontrarlas en el estudio de los temas que se desarrollarán. Para
conocer a manera de introducción el tema que abordaremos, lee la publicación Sociedad
mercantil, en particular el apartado “ventajas de su constitución”.

S. A., o S. de R. L., o de C. V.

Las sociedades nacen de un acuerdo de voluntades de por lo menos dos personas que
quieren alcanzar un fin en común, las sociedades pueden ser civiles (reguladas por el
código civil o mercantiles (reguladas por el código de comercio), que serán las que
analizaremos en este tema. Un verdadero antecedente de la sociedad aparece en la Italia
bajomedieval, concretamente en Génova, a partir del año 1407, donde la Casa de San
Giorgio (luego bando de San Giorgio) dividió su capital en partes iguales y transmisibles y
limitó la responsabilidad de sus socios al importa de su participación en la empresa. Tuvo
la categoría de corporación pública e incluso la facultad de emitir billetes y garantizar
empréstitos de la República Genovesa. La Ley General de Sociedades Mercantiles es la ley
que regula desde el punto de vista legal y general a las sociedades mercantiles, se
comprenden 6 tipos de sociedades, previstas en el artículo primero de dicha ley:

1.- Sociedad en Nombre Colectivo

2.-Sociedad en Comandita Simple
3.- Sociedad de Responsabilidad Limitada
4.- Sociedad Anónima
5.- Sociedad en Comandita por Acciones
6.- Sociedad Cooperativa.
De las sociedades enumeradas anteriormente, las más usadas son las Sociedades
Anónimas y las Sociedades de Responsabilidad Limitada, pero seguro te estás
preguntando qué significa cada una de ellas, por ello es importante conocer su definición:

Sociedad Anónima
La Sociedad Anónima, conocida por sus siglas S.A., es aquella sociedad que se ha formado
por el acuerdo de 2 o más socios, la sociedad lleva por nombre una denominación y los
socios se obligan hasta el monto de sus acciones.

Sociedad de responsabilidad limitada

Por su parte, la Sociedad de Responsabilidad Limitada, o por sus siglas S de R.L., se
refiere a las sociedades que han sido constituidas por lo menos con 2 socios y máximo 50,
quienes quedan obligados al pago de sus aportaciones. Sus partes sociales no son
negociables.
Una sociedad puede ser constituida con capital fijo o capital variable (C.V.), por lo que al
ver esta sigla significa que la sociedad puede aumentar o disminuir su capital con la
aprobación de los socios.

El artículo 213 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, establece que en las

sociedades de capital variable, el capital social puede ser incrementado por aportaciones
posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, pudiéndose disminuir por
retiro parcial o total de las aportaciones de los socios.

Es una obligación legal que las sociedades que se constituyan bajo el régimen de capital
variable, así lo indiquen en sus estatutos, estableciendo las formas de aumento y
disminución. Cualquier cambio debe de ser registrado en el libro de la sociedad.

Acta Constitutiva, Estatutos Sociales, Cláusulas Transitorias

Para que una sociedad mercantil pueda existir legalmente debe ser constituida en Acta
Constitutiva, es entonces que el Acta Constitutiva es el documento en donde se formaliza
la creación de la sociedad, también se llama contrato social.

En el documento Contrato de sociedad anónima de capital variable, puedes revisar cómo

se crean los contratos de sociedad, para que te familiarices con ellos y con los términos
que comúnmente son usados.

La creación de una sociedad parte de la voluntad de los socios, quienes manifiestan su

consentimiento a través de los Estatutos. Los estatutos sociales o Acta Constitutiva
establecen la siguiente información:
1.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyen la sociedad.
2.- El objeto de la sociedad.
3.- Su razón social o denominación.
4.- La duración de la sociedad.
5.- El importe del capital social.
6.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes y el valor de las
acciones.
7.- El domicilio de la sociedad.
8.- La manera de administración de la sociedad y las facultades de los administradores.
9.- El nombramiento de los administradores.
10.-La forma de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas.
11.- El importe del fondo de reserva.
12.- La forma de disolución de la sociedad.
13.- La base de la liquidación de la sociedad.
El contrato social, puede contener las cláusulas sobre el manejo de la sociedad, que los
socios acuerden voluntariamente, pero siempre debe contener aquellas legales, que son
las que la ley señala como obligatorias.
Los estatutos de la sociedad o contrato social deben otorgarse en escritura pública ante
Notario Público o Corredor Público y posteriormente inscribirse en el Registro Público de
Comercio, para surtir efectos contra terceros.

Asambleas de accionistas, ordinarias, anuales y extraordinarias, y sus convocatorias

Las Asambleas de Accionistas, como su nombre lo dice, es la reunión de los socios para
tratar puntos de la sociedad que están por constituir o han constituido. Estas pueden ser
ordinaria y extraordinarios. Son el órgano supremo de la sociedad cuya finalidad es
acordar y ratificar todos los actos y operaciones que se realice, su resolución se conoce
como Acta de Asamblea y el cumplimiento de la misma queda a cago de la persona que
para tal efecto se designe o bien para el administrador o consejo de administración.
La primera asamblea recibe el nombre de Asamblea General Constitutiva, y tiene como
finalidad comprobar la existencia de la exhibición del capital social (aportaciones de los
socios), examinar y aprobar el avalúo de los bienes, deliberar la participación de los socios
fundadores en las utilidades y hacer el nombramiento del administrador o consejo de
administración, así como del comisario, de acuerdo a lo establecido en los estatutos.

Una vez que ha sido aprobada la Asamblea General, se podrá protocolizar la constitución
de la sociedad ante Notario o Corredor Público, mediante el registro del acta de la
asamblea y sus estatutos.

La Asamblea deberá reunirse en el domicilio social de la sociedad.

Las Asambleas Ordinarias tienen como finalidad tratar asuntos que tengan que ver con
discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, nombrar al Administrador
o al Consejo de Administración y determinar su pago o emolumento.
Las asambleas ordinarias deben reunirse por lo menos 1 vez al año dentro de los 4 meses
siguientes a la clausura del ejercicio social.

En las Asambleas Extraordinarias se tratarán asuntos como:

 Prórroga de la duración de la sociedad.
 Disolución anticipada, aumento o reducción del capital social.
 Cambio de objeto de la sociedad.
 Cambio de nacionalidad de la sociedad.
 Transformación de la sociedad.
 Fusión con otra sociedad.
 Emisión de acciones privilegiadas.
 Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de las acciones de
goce.
 Emisión de bonos.
 Cualquier modificación al contrato social.

Las asambleas extraordinarias se pueden reunir en cualquier tiempo.

La convocatoria para las asambleas la realiza el Administrador único o bien el Consejo de

Administración. Cuando se trate de asambleas generales se deberá convocar por
publicación que se haga en el periódico oficial o en el periódico de mayor circulación de la
entidad federativa o del domicilio social de la sociedad 15 días antes de que vaya a
celebrarse o bien como expresamente lo indiquen los estatutos

Como requisitos de la Convocatoria, debe contener la Orden del Día y estar firmada por
quién haya convocado.

Actas de las asambleas de accionistas y actas del consejo de administración de la

sociedad
El punto anterior se señaló que el documento en el que constan los acuerdos de los socios
resultantes de las Asambleas de Accionistas tiene el nombre de Acta de Asamblea.
Los actos de la Asamblea para que se consideren legales así como para que la Asamblea
Ordinaria se considere legalmente constituida, debe estar representada por lo menos con
los socios que representen la mitad del capital social y con una aprobación de la mayoría
de los presentes.

En el caso de las Asambleas Extraordinarias, deberán estar representadas por los socios
que importen tres cuartas partes del capital social y las resoluciones serán aprobadas por
los socios que importen la mitad del capital social.

Las actas de asamblea de los accionistas se deben asentar en los libros de la sociedad, las
cuales deberán estar firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea y por
los comisarios que concurran. En el caso de las actas de Asamblea Extraordinarias siempre
deberán ser protocolizadas ante Notario o corredor público y serán obligatorias aún y para
los accionistas ausentes.

Acuerdos sobre dividendos, revocación y otorgamiento de poderes, celebración de actos

especiales, toma de empréstitos y constitución de gravámenes sobre el patrimonio
social
Se puede establecer que el dividendo es el derecho a la ganancia que obtiene el tenedor
de las acciones, esto es porque la utilidad sea repartible o no. Puedes revisar la definición
de dividendos y sus clases en el Diccionario de economía.

Es facultad de la Asamblea de Accionistas, determinar si la utilidad será repartible para

que haya o no dividendos, el pago de los dividendos se realizará preferentemente en
efectivo.

El artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, dispone que la representación

de la sociedad mercantil corresponde al administrador o administradores, y quienes
tienen las más amplias facultades de ley para cumplir con el objeto social de la sociedad.

Así mismo, establece que para que el acuerdo de poderes surta efectos debe de haber
sido aprobado por la Asamblea o el órgano colegiado de administración, firmado por ellos,
y protocolizado ante notario.

Las facultades de los apoderados de la sociedad estarán en funciones en tanto no expire el

plazo conferido o se hayan expresamente revocados.
La Asamblea General de Accionistas o el Consejo de administración podrán nombrar uno o
varios gerentes generales, quienes tendrán solo las facultades que expresamente se les
confieran, tal y como lo disponen los artículos 156 y 146 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

Es facultad del administrador o del consejo de administración conferir poderes en nombre

de la sociedad y ser revocados en cualquier tiempo.

Las Asambleas especiales tomarán lugar cuando existan diversas clases de accionistas y
cuando alguna proposición pueda afectar los derechos de una categoría, dicha
proposición deberá de ser aceptada por la minoría en donde los accionistas se reunirán en
una asamblea especial.

La sociedad puede contratar toda clase de créditos que le permitan el cumplimiento de su

contrato social, la sociedad anónima tiene prohibido adquirir sus propias acciones en
pagos de créditos de la sociedad.
Disolución y liquidación de la sociedad
La disolución y liquidación de la sociedad tienen como efectos que la sociedad deje de
existir en su vida jurídica.
La disolución de las sociedades se puede dar cuando:
 Expira el plazo dispuesto en los estatutos sociales
 Cuando se consuma o exista una imposibilidad de realizar el objeto principal
 Por acuerdo de los socios
 Cuando no se cumpla con el número de accionistas requeridos por la ley.
 Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
 La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica para la realización de la
liquidación.

La liquidación de la sociedad se dará una vez que se haya disuelto la sociedad, para lo cual
se deben de asignar liquidadores, estos pudieron haber sido nombrados en los estatutos o
buen puede hacerse por acuerdo de los socios.

Los liquidadores tienen como facultades:

 Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes
 Hacer gestión de cobro y pago con los pasivos de la sociedad
 Liquidar a los socios en su haber social
 Elaborar el balance final para aprobación de los socios.

Cuando el balance haya sido aprobado, los liquidadores pagarán a los accionistas el monto
de sus acciones, contra entrega de los títulos de acción.

Una vez hecho el inventario, pagadas las deudas y cobrados los pasivos, así como, pagadas
las acciones, terminará lo vida legal de una sociedad.

De los temas analizados, como pudiste darte cuenta, la constitución de una sociedad no es
algo que deba quedar a la ligera, porque las consecuencias legales pueden ser de varios
aspectos, por ello es importante que, si llegas a ser administrador de una empresa,
conozcas cuáles son tus obligaciones, así cuando desees crear una empresa, puedas
distinguir cuáles son sus implicaciones o asesorar en tomar los temas de manera correcta.

Actividad de Aprendizaje

Para reforzar tu aprendizaje de esta sesión, es importante que realices la siguiente

actividad la cual consiste en realizar un mapa conceptual acerca la sociedad anónima, de
responsabilidad limitada, de capital fijo y variable y sus principales características.

Podrás realizar tu mapa en el procesador de textos o aplicación de tu preferencia.

Recuerda que es importante que los conceptos que incluyas sean relacionen
adecuadamente. Deberás entregar tu trabajo en formato PDF.

Revisa la rúbrica denominada mapa conceptual para conocer los aspectos que se
evaluarán en la actividad.
Para realizar el envío de tu actividad correspondiente a esta sesión consulta el calendario
disponible en la plataforma que te indicará las fechas de entrega. Deberás subir la
actividad en la sección de tareas y el archivo deberá ser nombrado de la siguiente forma:
ApellidoP_ApellidoM_Nombres_S1

Felicidades, hemos terminado de manera satisfactoria la primera sesión del curso, el cual
esperamos que te haya causado curiosidad para investigarlo más a detalle y
complementar tu aprendizaje.

No olvides responder el cuestionario de repaso que te servirá para reforzar tus

conocimientos e identificar tus áreas de oportunidad y así poder investigar más con
respecto a esas temáticas.

¡Felicidades por este logro y continúa con éxito las siguientes sesiones!

Bibliografía
Sociedad mercantil. (2013, junio 10). EcuRed. Consultado el 15:54, abril 9, 2019 en
https://www.ecured.cu/index.php?title=Sociedad_mercantil&oldid=1952541.
Cámara de Diputados. (2019). Ley General de Sociedades Mercantiles. Recuperado de
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf

Anónimo. (2018) Formulario de Contrato de Sociedad Anónima, Tirant Lo Blanc,

recuperado de:
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Sesión 2

Estimado estudiante, en esta sesión estudiaremos temas relacionados con los

instrumentos y operaciones del mercado de valores. En la sesión anterior estudiaste que
en la Sociedad Anónima se emiten acciones, y esas acciones pueden llegar a tener un valor
comercial, pues bien, para que las acciones de las empresas puedan fluctuar en el
comercio, debe hacerse a través del mercado de valores, o bien, como se conoce de
manera común, en la bolsa de valores. En esta sesión aprenderás de los diversos pasos
para lograr ello y sus distintas características.

Además, también estudiarás los diferentes títulos y operaciones de crédito, ello quiere
decir que son los diferentes documentos y sus características que pueden emitirse cuando
se solicita un préstamo: aunque ya no son del todo usados en la actualidad, si es
importante que los conozcas como un medio para que una empresa pueda adquirir capital
de trabajo.

Los temas que se abordarán son los siguientes:

2. Instrumentos y operaciones del mercado de valores

2.1. Instrumentos de renta fija e instrumentos de renta variable
2.2. Las bolsas de valores, las casas de bolsa, los agentes financieros y auxiliares
2.3. Emisión y colocación de valores
2.4. Operaciones de valores
2.5. Administración y custodia de los valores bursátiles

3. Prenda, hipoteca, fideicomisos, seguros y fianzas

3.1. Prenda, definición, tipos, su uso por la empresa
3.2. Hipoteca, definición, tipos, su uso por la empresa
3.3. Fideicomisos, definición, tipos, su uso por la empresa
3.4. Seguros y Fianzas, su uso por la empresa
El crédito es la forma en que actualmente se mueven las transacciones económicas, los
mercados, se dinamizan a través de ellos, de ahí que destaca la importancia de conocer las
características legales con las que deben contar los créditos. Los créditos se representan
por títulos valor y cada uno de ellos tiene una función y consecuencias diferentes que vale
la pena que conozcas.

Puedes revisar el video ¿Qué es el título valor? así podrás comprender de mejor manera
que es un título valor y cómo se usan.
Instrumentos y operaciones del mercado de valores

El mercado de valores es el lugar en dónde se comercializan las acciones que emiten las
Sociedades Anónimas, en México, se conoce como Bolsa Mexicana de Valores, la cual
desde el 2008 es una empresa pública, cuyo nombre oficial es: Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C.V. (BMV).
La BMV tiene como función apoyar a las empresas que requieren dinero o recursos para
financiar sus operaciones o proyectos de expansión mediante la emisión de valores, para
que cualquier persona, conocida como inversionista, pueda adquirirlos en una
competencia libre y transparente.

El mercado de valores funciona como un mercado como tal, coloquialmente, podemos

decir que una persona pone en venta sus mercancías, en este caso los valores, para que
otra persona los adquiera, en este caso el inversionista.

Entonces, el mercado de valores es el conjunto de mecanismos, mediante el cual se

realizan operaciones como la emisión, colocación y distribución, de valores que sean
objeto de oferta pública o intermediación.

Cuando decimos valores, nos referimos, principalmente a:

 Las acciones
 Partes sociales
 Obligaciones
 Bonos
 Títulos opcionales
 Certificados
 Pagarés
 Letras de cambio
 Demás títulos de crédito, nominados o innominados, a los que se refiere la Ley del
Mercado de Valores, que se emitan en serie o en masa y representen el capital social de
una persona moral, una parte alícuota de un bien o la participación en un crédito colectivo
o cualquier derecho de crédito individual, en los términos de las leyes nacionales o
extranjeras aplicables. (art. 2º. Ley del Mercado de Valores).

Romero (2017) define a los valores como: “Cualquier derecho de contenido económico o
patrimonial, incorporado, o no, en un documento, que por su configuración jurídica o
régimen de transmisión puede ser objeto de negociación en un mercado de valores”.
Agrega que los valores son documentos destinados a circular en un sistema financiero.

El mercado de valores se subdivide en:

1.- Mercado de dinero:
Se conoce así al conjunto de oferentes y demandantes de fondos hasta por un año.
2.- Mercado de capitales
Al conjunto de oferentes y demandantes de fondos mayores a un año.

Para conocer el mercado de valores, es importante que te familiarices con estos sujetos:
Emisor: Es la empresa que emite los títulos valores, para su circulación en el mercado
financiero, para obtener recursos. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores,
deben de ser Sociedades Anónimas legalmente constituidas, para lo cual deberá inscribir
sus valores en el Registro de Valores.

Los emisores pueden ser públicos o privados.

Inversionista: Es la persona que utiliza la compra de títulos valor, para incrementar su

ahorro financiero y obtener ganancias. Su inversión corre riegos, según el título valor que
adquiera. Se aplica la fórmula: A mayor riesgo mayor rendimiento, en consecuencia, a
menor riesgo, menor rendimiento, hay inversionistas institucionales y calificados.

Instrumentos de renta fija e instrumentos de renta variable

Los instrumentos financieros pueden ser de renta fija o de renta variable, los primeros
son aquellos que nos permiten conocer la ganancia que se va a obtener desde la emisión
del título hasta su vencimiento.

Revisa la publicación “¿Qué es la renta fija y renta variable?” en donde puedes revisar las
características de los instrumentos financieros.
Por el contrario, renta variable significa que la ganancia que se obtendrá es desconocida,
es decir el interés o dividendo que se pagará se conoce hasta el vencimiento.

Cada uno de ellos, conlleva beneficios y riegos que el inversionista debe calcular y correr
al momento de hacer su inversión.

Los instrumentos de renta fija son una deuda para su emisor, es decir, funcionan como un
préstamo, cuya ganancia para el inversionista serán los intereses que se produzcan, pero
también podrán obtener pérdidas, como por ejemplo, los eurobonos, bonos y cetes.

Los instrumentos de renta fija conllevan un riesgo, por lo que es importante conocer al
emisor, su grado de solvencia y la clasificación del riesgo
 Certificados de participación ordinaria: Son títulos de crédito e instrumentos de
renta fija (CPOS).
Representan el derecho a una parte alícuota de los rendimientos, pueden ser ordinarios o
inmobiliarios.

 Obligaciones: Son títulos de crédito que representan la participación individual de

sus tenederos en un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora.
Sus nominativos pueden ser hipotecarias, quirografías, subordinadas, convertibles en
acciones, prendarias, con garantía fiduciaria.

 Títulos opcionales: De compra: otorgan al tenedor el derecho de adquirir del

emisor las acciones o la suma de dinero que resulte de la diferencia en la fecha del
ejercicio y el precio del ejercicio.

De venta: Otorgan al tenedor el derecho de vender al emisor las acciones o de recibir la

suma de dinero que resulte de la diferencia entre el precio del ejercicio y el precio en el
mercado.

Ejemplos de los instrumentos de renta variable pueden ser las acciones, que como ya lo
estudiamos en la sesión anterior, son títulos nominativos que representan la participación
de los socios en la sociedad anónima.

Las bolsas de valores, las casas de bolsa, los agentes financieros y auxiliares
Como se señaló anteriormente, la Bolsa Mexicana de Valores, es el lugar físico en dónde
se comercializan los valores, para ello requiere de la asistencia de varios intermediarios,
quienes son personas morales, que, de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores,
requieren autorización de la Secretaría de Hacienda. Dentro de sus principales actividades
está poner en contacto al emisor y al inversionista.

La fracción XV de la Ley del Mercado de Valores, establece que la Intermediación con

valores, es la realización habitual y profesional de cualquiera de las actividades como son:
a) Actos para poner en contacto oferta y demanda de valores.
b) Celebración de operaciones con valores por cuenta de terceros como comisionista,
mandatario o con cualquier otro carácter, interviniendo en los actos jurídicos que
correspondan en nombre propio o en representación de terceros.

c) Negociación de valores por cuenta propia con el público en general o con otros
intermediarios que actúen de la misma forma o por cuenta de terceros.

Dichas funciones pueden ser realizada por cualquiera de las siguientes personas morales:
 Casas de bolsa
 Instituciones de crédito
 Sociedades operadoras de sociedades de inversión
 Administración de fondos para el retiro
 Sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversión y entidades
financieras, autorizadas para actuar con el referido carácter de distribuidoras

Mencionaremos, algunos aspectos importantes de las Casas de Bolsa:

Requieren autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), para poder

operar, son sociedades anónimas constituidas conforme a la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

La Ley del Mercado de valores, establece los requisitos y obligaciones que deben estar
contenidos en los estatutos de las Casas de Bolsa, en el artículo 115, por ejemplo la
denominación debe contener la expresión “casa de bolsa”, la duración de la sociedad es
indefinida, ubicarse en territorio nacional, una relación e información de los socios, su
plan general de funcionamiento, manual de conducta, comprobante del depósito bancario
a favor de la Tesorería de la Federación que sea igual al diez por ciento del capital con el
que deba operar, entre otros.

El capital social de las casas de bolsa estará integrado por acciones de serie “O” y el capital
social adicional por acciones serie “L”.

Servicios que prestan las casas de bolsa:

 Colocar valores mediante ofertas públicas.
 Prestar sus servicios en ofertas públicas de adquisición.
 Celebrar operaciones de compra, venta, reporto y préstamo de valores, por cuenta
propia o de terceros (BdeM).
 Celebrar operaciones internacionales y de arbitraje comercial.
 Otorgar préstamos y créditos para la adquisición de valores con garantía de éstos
(BdeM).
 Administrar carteras de valores de sus clientes. Solicitar préstamos de otras
instituciones financieras (BdeM). Fungir como socio de la bmv.
 Asesorar a clientes potenciales. Promover o comercializar valores. Fungir como
formadores de mercado respecto a valores.

(Romero, Fernando. Derecho bancario y bursátil)

Dentro de los agentes financieros y auxiliares, podemos señalar a la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público, la Comisión Nacional de Bancaria y de Valores, el Banco de
México, y la Bolsa Mexicana de Valores.

Emisión y colocación de valores

La colocación o emisión de valores, puede hacerse a través de la colocación primaria o
secundaria.

Como ya lo mencionamos, los valores son las deudas que pondrá el emisor en el mercado
de valores, que previamente estén registrado en el Registro de Valores.

El diccionario El economista define a los mercados primarios, también conocidos como

mercados de emisión de activos financieros, como lugares físicos o virtuales-electrónicos
donde se efectúa la captación de fondos del público por parte de una empresa, mediante
la emisión de nuevos valores. Es decir, los inversores obtienen títulos recién creados, que
adquieren directamente del emisor (por contraposición a los mercados secundarios, en los
que se negocian títulos ya emitidos con anterioridad que estaban en poder de otros
inversores).

La colocación puede ser directa o indirecta. Directa significa que los inversionistas
adquieren los valores sin la presencia de intermediarios, consiguientemente la indirecta
será cuando se adquieren los valores a través de intermediarios.

Operaciones de valores
Las operaciones con valores tienen como finalidad la venta de los valores y transmitir los
derechos que se incorporan al título valor.

Como anteriormente mencionamos, los valores son documentos y en dichos documentos

se establecen los derechos del título los cuales serán transmitidos a su tenedor al
vencimiento.

Los valores pueden ser ofertados en oferta pública o privada, para que proceda la oferta
pública deben de estar registrados en el registro de Valores, en oferta privada no
requieren registro en el Registro de Valores y pueden ser ofertados por cualquier persona,
cuando se cumpla con lo siguiente:
 Se realice exclusivamente a inversionistas institucionales o calificados.
 Se ofrezcan valores representativos del capital social de personas morales, o sus
equivalentes, a menos de cien personas, con independencia de que sean de una o más
clases o series.
 Se realice al amparo de planes o programas aplicables en forma general a
empleados o grupos de empleados de la sociedad que emita los valores o personas
morales que ésta controle o que la controlen.
 Se efectúe a accionistas o socios de personas morales que realicen su objeto social
exclusiva o preponderantemente con éstos.
(artículo 8 de la Ley del Mercado de Valores)
Administración y custodia de los valores bursátiles
En México, la Institución encargada de la administración y guarda de los valores es una
institución privada llamada como Indeval, que presta los siguientes servicios:

 Custodia y Administración de Valores

● Guarda física de los valores y/o su registro electrónico en instituciones autorizada para
este fin.
● Depósito y retiro físico de documentos de las bóvedas de la institución.
● Ejercicios de derechos en efectivo, en especie y mixtos.

Operación Nacional
● Transferencia electrónica de valores.
● Transferencia electrónica de efectivo.
● Compensación de operaciones y liquidación DVP.
● Liquidación de operaciones (diversos plazos) para el Mercado de Dinero (directo y
reporto) y Mercado de Capitales (operaciones pactadas en la Bolsa).
● Administración de Colaterales.

Operación Internacional
● Liquidación de operaciones en mercados internacionales.
● Administración de derechos patrimoniales de emisiones extranjeras.
● Administración de impuestos sobre acciones estadounidenses.
Servicios de Información
● Asignación de códigos ISIN a emisiones.
● Servicios a emisoras.

Prenda, hipoteca, fideicomisos, seguros y fianzas

Prenda, definición, tipos, su uso por la empresa
La prenda se conoce como un derecho real de garantía. que sirve para garantizar un
préstamo obtenido por el deudor, mediante el cual garantiza el pago de la deuda o
préstamo con un bien mueble que puede enajenarse.

La prenda puede ser real o jurídica, la prenda jurídica es cuando el bien mueble se entrega
a una persona que el acreedor que elija o bien se quede en posesión del acreedor y será
real cuando el bien mueble quede en posesión del acreedor.
El acreedor tendrá como obligación conservar el bien mueble empeñado como si fuera
propio y de devolverlo en el mismo estado como cuando lo recibió.

La prenda confiere el derecho al acreedor de retener la cosa o bien mueble hasta que se le
pague el crédito

La prenda puede ser usada por una empresa como medio de financiamiento garantizando
el préstamo con los activos de la empresa.

Hipoteca, definición, tipos, su uso por la empresa

Cuando se habla de una hipoteca, nos referimos también a una garantía que se otorga por
la adquisición de un préstamo.

A diferencia de la prenda, la hipoteca solo puede ser sobre bienes inmuebles, en dónde el
deudor garantiza el pago de su deuda con un bien inmueble de su propiedad, que esté
libre de gravamen.

De igual forma la hipoteca es un derecho real de garantía, se dice que es accesorio porque
dependen de una obligación principal que es el crédito o deuda que se haya solicitado.

Al igual que en la prenda se requiere de la existencia de un deudor y un acreedor, en este

caso el acreedor recibirá el nombre de acreedor hipotecario, quién tendrá la posesión del
bien hasta que se libere el crédito del deudor.

La hipoteca puede ser voluntaria por voluntad de las partes y necesaria la que
expresamente la ley señala qué personas están obligadas a constituir una hipoteca.

La hipoteca tiene una vigencia máxima de 10 años y también puede ser utilizada por la
empresa como un medio para garantizar un préstamo que le permita obtener recursos
financieros.

Toda hipoteca sobre bienes inmuebles o activos de la empresa deben estar registradas en
el Registro Público del Comercio, para surtir efectos contra terceros.

Fideicomisos, definición, tipos, su uso por la empresa

El fideicomiso es un actor jurídico, es decir, un contrato o expresión de voluntades con la
que las personas físicas o morales otorgan parte de sus bienes para que un tercero los
administre en favor de otra persona.

El artículo 381 de la Ley General de títulos y operaciones de crédito establece que en

virtud del fideicomiso, el fideicomitente, transmite a una institución fiduciaria la
propiedad o titularidad de uno o más bienes o derechos, con fines lícitos y determinados,
encomendando la realización de dichos fines a la institución fiduciaria para que a su vez se
los entregue a un tercero llamado beneficiario.
Las instituciones fiduciarias solo pueden ser aquellas expresamente autorizadas por la ley.

Pueden ser objeto del fideicomiso toda clase de bienes y derechos.

También se puede constituir un fideicomiso como garantizar un crédito y que tiene

beneficios fiscales a las empresas.

Puedes aprender más sobre los fideicomisos revisa el documento Los fideicomisos
empresariales, una alternativa de negocios.

Seguros y Fianzas, su uso por la empresa

El seguro o contrato de seguro se obtiene a través de una institución que ha sido
autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, conforme a la Ley de Seguros y
Fianzas, los rubros pueden ser diversos y el asegurado puede contratar con la compañía
afianzadora que más le convenga.

El seguro tiene como finalidad garantizar el pago de un suceso o acontecimiento que le

ocurra al asegurado, mediante el pago de una prima.

Así mismo, la fianza es un contrato que sirve para garantizar las transacciones comerciales
de las que sea objeto la empresa, en dónde la Afianzadora, garantiza el cumplimiento de
la obligación por la póliza de garantía que haya obtenido el fiado.

De acuerdo con el blog el Riesgo en contexto, en una empresa, se puede usar una fianza,
en alguno de los siguientes casos:
• Garantía de mantenimiento de oferta en licitaciones

• Garantía de buen uso de avance o anticipo

• Garantía de fiel cumplimiento de contratos

• Garantía de vicios ocultos

Fianzas aduanales o de impuestos

• Garantía de pago de impuestos, admisión temporal, falta de documentos, operadoras de

puertos, etc.

Fianzas comerciales

• Estafetas de cobros, telefónicas, agencia de viajes, etc.

• Fianzas de cumplimiento en programas medioambientales

Fianzas judiciales

• Suspensión de sentencias laborales, embargos, etc.

Como pudiste aprender de los temas estudiados, conocer el sistema financiero mexicano,
como se comercializan los títulos valor y cuáles son las principales funciones de la Bolsa
Mexicana de Valores, así como otras opciones que tienen las empresas para adquirir
préstamos y poderlos garantizar, lo que le permite tener un flujo financiero y adquirir
activos o invertir para el crecimiento de la empresa.

Actividad de Aprendizaje
Para reforzar tu aprendizaje de esta sesión, es importante que realices una presentación
electrónica en el que expliques cómo se participa en la bolsa de Valores.

La presentación debe contener:

1.- Portada, con todos tus datos de identificación
2.- Introducción
3. Desarrollo en el que expliques cómo se cotizan las acciones en la Bolsa Mexicana de
Valores, los textos deben ser cortos y debes insertar imágenes relacionadas al texto.
4.- Conclusión
La presentación deberás realizarla con en PowerPoint y guardarla en formato PDF. Debes
incluir imágenes de la Bolsa Mexicana de Valores, explicando cómo se participa en la BMV,
mínimo 5 diapositivas y máximo 8 de contenido, además de 1 diapositiva para la portada,
1 de introducción, 1 de conclusiones y 1 de referencias.

Es Importante que te apoyes de fuentes especializadas que te permitan ahondar en el

tema. Revisa la rúbrica denominada presentación electrónica para conocer los aspectos
que se evaluarán en la actividad.

Para realizar el envío de tu actividad correspondiente a esta sesión consulta el calendario

disponible en la plataforma que te indicará las fechas de entrega. Deberás subir la
actividad en la sección de tareas y el archivo deberá ser nombrado de la siguiente forma:
ApellidoP_ApellidoM_Nombres_S2

Hemos terminado de manera satisfactoria la segunda sesión del curso, el cual esperamos
que te haya causado curiosidad para investigarlo más a detalle y complementar tu
aprendizaje.
No olvides responder el cuestionario de repaso que te servirá para reforzar tus
conocimientos e identificar tus áreas de oportunidad y así poder investigar más con
respecto a esas temáticas.

24707 MLJX-DEV12-TLV-201960 TEMAS SELECTOS DE DERECHO CORPORATIVO

Sesión 3
Estimado estudiante, esta semana toca analizar un tema de suma importancia para el
desarrollo de una empresa, este tema va ligado al crecimiento que puede tener una
empresa en el aspecto tecnológico y comercial.
La protección de las invenciones, las marcas y los derechos de autor juegan un papel
muy importante en el comercio nacional e internacional.

La propiedad intelectual como se le debe conocer tiene como finalidad proteger los
derechos de exclusividad que obtiene un inventor, un comerciante o un autor o artista, en
contra del uso no autorizado que de ellos hagan terceras personas y con ello evitar
prácticas desleales del comercio.

Los temas que se abordarán son los siguientes:

4. Patentes, marcas y derecho de autor

4.1. Patentes, diseños, modelos de inversión y mejoras
4.2. Marcas, avisos comerciales, logotipos, denominación de origen, anuncios, “slogans”
4.3. Derechos de autor de obras artísticas, literaria, lúdicas, didácticas, programas de
cómputo, modelos

Seguramente has escuchado que en el comercio existen patentes y marcas, así como
copias ilegales de ellas, de películas y discos, a lo que comúnmente se llama “piratería”, la
propiedad intelectual es la materia que se encarga de proteger los derechos obtenidos por
un inventor, un autor o un artista.
Una persona que ha inventado algo, otra que ha creado una obra o una canción, por
ejemplo, o aquella que en el comercio ha puesto un producto bajo una marca y se ha
hecho famosa, gozan de derechos de exclusividad cuando han protegido su derecho ante
la autoridad competente, es por ello, que quien trata de apropiarse de esos derechos, a
través de conductas ilegales de uso no autorizado, debe ser sancionado por la ley.
Para conocer más sobre la protección de los diferentes derechos de propiedad intelectual
visita la página de la Organización Mundial de la Propiedad Intelectual (OMPI/WIPO), en
su apartado ¿Qué es la propiedad intelectual? con la finalidad de que conozcas los
aspectos internacionales al respecto.
Patentes, diseños, modelos de inversión y mejoras
La Ley de la Propiedad Industrial, es la ley que regula la obtención de las patentes, diseños
y mejoras, en realidad la ley, en materia de invenciones, menciona las siguientes figuras:
 Patente
 Modelo de utilidad
 Diseños industriales en sus dos modalidades, dibujos y diseños.
 Esquemas de trazado de circuitos integrados
 Secretos industriales.

Las figuras antes indicadas tienen por finalidad la protección de una invención en sus
diferentes aspectos, para ello debes saber que la patente, es el documento que se otorga
al inventor en reconocimiento a la invención que ha sido protegida.

Los inventos han existido prácticamente desde la misma historia del ser humano, en el
video La auténtica historia del superhombre Leonardo Da Vinci podrás conocer a uno de
los personajes de la historia que más inventos ha creado y aunque no se le haya otorgado
una patente como tal, si se le otorgó un reconocimiento conocido como privilegio de
exclusividad sobre algunos de sus inventos.

En nuestro país, se debe realizar un trámite ante el Instituto Mexicano de la Propiedad

Industrial, para la concesión de una patente, que cumpla como los requisitos de
patentabilidad e inventiva indicados en los artículos 16 y 19 de dicha ley.
Para que una invención sea protegida se requiere que sea novedosa, este requisito
dispone que la invención no exista previamente ni en México ni en otra parte del mundo,
porque se requiere que no esté en el estado de la técnica, así mismo, la invención debe
ser susceptible de reproducción industrial y que no sea obvia para una persona experta en
la materia.

Las patentes protegen la mayoría de los grandes inventos del mundo y representan un
incentivo para su creador ya que generalmente, el crear un invento conlleva años de
investigación, por ejemplo puedes observar tu teléfono celular y preguntarte cuánto
tiempo y proceso de investigación se ha invertido para que funcione correctamente, o que
te parece preguntarte si un medicamento ha pasado por un proceso de investigación para
saber si funciona en seres humanos, o bien, simplemente, la computadora que estás
utilizando tiene internamente diversas patentes que la hacen que funcione y puedas
cursar tu maestría.

Otra figura que protege una invención se llama modelo de utilidad, el cual también se
considera como una patente de mejora, es decir, es aplicado a una herramienta,
maquinaria o artículo que, ya existiendo, se le hace una mejora para tener mayor utilidad.

Por otra parte, existen los dibujos modelos industriales, cuya protección radica en la
parte estética de un producto o la configuración de este pero que no implique efectos
técnicos.
Los secretos industriales se refieren a aquellos que por su naturaleza no pueden ser
protegidos por una patente, modelo de utilidad o diseño industrial, pero que conlleva una
ventaja competitiva, aquí te podemos mencionar como los típicos ejemplos la fórmula de
la Coca-Cola o la receta secreta de Kentucky Fried Chicken.
Finalmente, en el aspecto de la protección de las invenciones se puede citar que los
esquemas de trazado de circuitos integrados, también conocidos como topografías de
circuitos integrados, se refiere a la protección de la originalidad que se desprende de un
circuito eléctrico, como se observa en la fotografía. Recuerda que la protección que se
otorga a las invenciones es por tiempo limitado: 20 años para las patentes, 10 para los
modelos de utilidad, 5 para los registros de diseños industriales (renovables cada 5 hasta
llegar a 25 años) y de 10 años para los esquemas de trazado de circuitos integrados, todas
las vigencias contadas a partir de la fecha de presentación de la solicitud.

Marcas, avisos comerciales, logotipos, denominación de origen, anuncios, “slogans”

En el apartado anterior se habló de la protección de las invenciones, ahora toca hablar de
la protección de los signos distintivos.

Los signos distintivos están constituidos por:

 Marcas
 Marcas colectivas
 Marcas de certificación
 Avisos comerciales
 Nombres comerciales
 Indicaciones de origen
 Denominaciones de origen

La ley de la propiedad industrial define a la marca como todo signo perceptible por los
sentidos y susceptible de representarse de manera que permita determinar el objeto claro
y preciso de la protección, que distinga productos o servicios de otros de su misma
especie o clase en el mercado.

La ley distingue los diferentes tipos de marcas conocidos como tradicionales, que son
nominativas, mixtas, tridimensionales, innominadas y la combinación de ellas, así como las
marcas no tradicionales que están conformadas, por sonidos, imagen comercial, colores y
marcas olfativas.

Las nominativas, hacen referencia solo a palabras, en tanto las innominadas a diseño o
dibujos sin palabras, las mixtas son combinaciones de éstas y las tridimensionales se
refieren al empaque o forma de presentación de los productos.

Los avisos comerciales son lo que comúnmente se llaman eslogan, que están
comprendidos por frases y oraciones que tienen como finalidad anunciar productos.

Se llaman nombres comerciales a aquellos que se utilizan para identificar un negocio.

Una denominación de origen comprende a aquellos productos que adquieren cualidades

de la naturaleza, como lo dispone el artículo 166 de la Ley de la materia:

Se entiende por denominación de origen al nombre de una zona geográfica o que

contenga dicho nombre, u otra denominación conocida por hacer referencia a la citada
zona, que sirva para designar un producto como originario de la misma, cuando la calidad
o las características del producto se deban exclusiva o esencialmente al medio geográfico,
comprendidos los factores naturales y humanos, y que haya dado al producto su
reputación.

En tanto una indicación geográfica se refiere a aquella con la que se designa un producto
cuando determinada calidad, reputación u otra característica del producto sea imputable
fundamentalmente a su origen geográfico.

La finalidad del registro de las marcas en cualquiera que sea su representación otorga a su
titular la exclusividad sobre su uso y por consiguiente cualquier uso no autorizado puede
ser sancionado por la ley, así como es el mismo derecho que se le otorga a un inventor por
su patente, a un diseñador por su dibujo industrial o a un autor por sus obras.
La protección de los signos distintivos es por 10 años, contados desde su fecha de
presentación y pueden ser renovados por iguales períodos de tiempo indefinidamente,
siempre y cuando su titular declare que la está usando.

Derechos de autor de obras artísticas, literaria, lúdicas, didácticas, programas de

cómputo, modelos
El último tema por desarrollar de esta sesión tiene que ver con los derechos de los autores
sobre sus obras, en los temas anteriores analizamos a los derechos de propiedad
industrial, este tema se refiere a los derechos de propiedad intelectual o derechos de
autor.

A diferencia de las demás figuras jurídicas que hemos analizado, los derechos de autor
tienen una vigencia vitalicia y pueden ser heredados a sus descendientes quienes podrán
explotar sus derechos hasta por 100 años más posteriores a la muerte del autor.

El autor se considera una persona física que ha creado una de las obras enunciadas en el
artículo 13 de la ley Federal del Derecho de Autor, entre las que se encuentran:

I. Literaria
II. Musical, con o sin letra
III. Dramática
IV. Danza
V. Pictórica o de dibujo
VI. Escultórica y de carácter plástico
VII. Caricatura e historieta
VIII. Arquitectónica
IX. Cinematográfica y demás obras audiovisuales
X. Programas de radio y televisión
XI. Programas de cómputo
XII. Fotográfica
XIII. Obras de arte aplicado que incluyen el diseño gráfico o textil, y
XIV. De compilación, integrada por las colecciones de obras, tales como las enciclopedias,
las
antologías, y de obras u otros elementos como las bases de datos, siempre que dichas
colecciones, por su selección o la disposición de su contenido o materias, constituyan una
creación intelectual.
Es entonces que, si una persona ha creado una obra listada con anterioridad, goza de los
derechos y prerrogativas que la ley le confiere.

El derecho de autor se divide en dos, el moral y el patrimonial.

El derecho moral de autor se refiere a que el autor tiene derecho a ser mencionado en su
calidad de autor de la obra y de igual forma oponerse a que se le atribuya una obra que no
es de su autoría, tiene derecho a que su obra no sea copiada o mutilada, así como se
puede oponer a cualquier mal uso que se haga de la misma. El derecho moral se considera
unido al autor y es inalienable, imprescriptible, irrenunciable e inembargable, solo el autor
es titular de estos derechos al señalar la ley que el autor es el único, primigenio y
perpetuo titular de sus derechos.

El derecho patrimonial de autor se refiere a la ganancia que puede recibir el autor por la
enajenación o explotación comercial de su obra, regularmente esta ganancia recibe el
nombre de regalía, y sobre esta recae el hecho de que toda persona que sea autor de una
obra de la cual haya explotación comercial tiene derecho a recibir un pago.

Así mismo, la ley federal del derecho de autor protege lo que se llaman derechos conexos,
que son aquellos que se confieren a:
 Artistas, intérpretes y ejecutantes,
 Editores de libros,
 Productores de fonogramas
 Productores de videogramas
 Organismos de radiodifusión

Es importante que consideres que los derechos de autor y los derechos conexos también
son derechos de exclusividad, para lo cual el artículo 148 de la ley federal del derecho de
autor, provee los casos de excepción, como son los siguientes:

I. Cita de textos, siempre que la cantidad tomada no pueda considerarse como una
reproducción simulada y sustancial del contenido de la obra;
II. Reproducción de artículos, fotografías, ilustraciones y comentarios referentes a
acontecimientos de actualidad, publicados por la prensa o difundidos por la radio o la
televisión, o cualquier otro medio de difusión, si esto no hubiere sido expresamente
prohibido por el titular del derecho;
III. Reproducción de partes de la obra, para la crítica e investigación científica, literaria o
artística;
IV. Reproducción por una sola vez, y en un sólo ejemplar, de una obra literaria o artística,
para uso personal y privado de quien la hace y sin fines de lucro.

Las personas morales no podrán valerse de lo dispuesto en esta fracción salvo que se trate
de una institución educativa, de investigación, o que no esté dedicada a actividades
mercantiles;

V. Reproducción de una sola copia, por parte de un archivo o biblioteca, por razones de
seguridad y preservación, y que se encuentre agotada, descatalogada y en peligro de
desaparecer;
VI. Reproducción para constancia en un procedimiento judicial o administrativo;
VII. Reproducción, comunicación y distribución por medio de dibujos, pinturas, fotografías
y procedimientos audiovisuales de las obras que sean visibles desde lugares públicos; y
VIII. Publicación de obra artística y literaria sin fines de lucro para personas con
discapacidad.

Para que una empresa compita de manera leal en el comercio, así como para que
aumente las posibilidades de sus ventas, es necesario que proteja esos derechos, por lo
que debe realizar los trámites necesarios ante el Instituto Mexicano de la Propiedad
Industrial y el Instituto Nacional del Derecho de Autor, ya que sólo a través de la
concesión de la protección debida podrá ejercer los derechos de exclusividad que la ley le
confiere y por lo mismo, podrá prohibir que cualquier persona no autorizada use sus
creaciones o invenciones. Sólo a través de una cultura de protección podremos como
personas y país propiciar el crecimiento tecnológico y comercial, porque, hay que
comprender que los derechos son propiedad de una persona y que esa persona, sea física
o moral, tiene derecho a ser reconocido como el titular, así como tiene derecho a su libre
explotación y tener ganancias por ello.

Actividad de Aprendizaje
Con la finalidad de dar cuenta de los conocimientos desarrollados a lo largo de esta sesión
deberás realizar una Investigación sobre los diferentes trámites que se realizan en el
Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI). Considera los siguientes aspectos:

El documento debe contener:

1.- Portada, con todos tus datos de identificación
2.- Introducción
3.- Desarrollo: Explicar cuáles son los trámites que se realizan en el Instituto Mexicano de
la Propiedad Industrial abordados en la sesión y cuáles son los pasos que seguir para ello.
Es importante que te apoyes de fuentes especializadas y que la redacción sea de tu
autoría.
4.- Conclusión
El trabajo deberá entregarse en un documento de Word con una extensión de entre 3 y 5
cuartillas, utilizando letra tipo Arial, tamaño 14 e interlineado de 1.5. Cuida tu redacción y
ortografía.

Revisa la rúbrica denominada investigación para conocer los aspectos que se evaluarán en
la actividad.

Para realizar el envío de tu actividad correspondiente a esta sesión consulta el calendario

disponible en la plataforma que te indicará las fechas de entrega. Deberás subir la
actividad en la sección de tareas y el archivo deberá ser nombrado de la siguiente forma:
ApellidoP_ApellidoM_Nombres_S3
Te felicito por concluir de manera satisfactoria la tercera sesión de la asignatura y te invito
a continuar con el curso con el mismo compromiso, pues todos los conocimientos que
adquieras te serán de gran utilidad en tu formación profesional.

No olvides responder el cuestionario de repaso que te servirá para reforzar tus

conocimientos e identificar tus áreas de oportunidad y así poder investigar más con
respecto a esas temáticas.