famosa efe féom&vfcy- &/vefeecc¿eto> efe S%tat¿ey&, <Jhe>.

Av. Las Carreras 7, Edificio Empresarial, Santiago, República Dominicana / Tel. (809)582-2856 Fax (809)241-4546
Email secretaria@camarasantiago.com w w w . c a m a r a s a n t i a g o . c o m
RNC: 4-02-00095-7

Certificado de Registro Mercantil

Sociedad d e Responsabilidad Limitada
Registro Na 11881-STÏ

MODIFICACION
Denominad ón Sodai: DM & R, SRL
Fecha Asamblea Constitutiva/Acto 21/07/2014 RNC 1-31-20275-6

F e c h a Emisión: 26/08/2014 F e c h a última Mocfficadón: 26/04/2016 Fecha Vencimiento: 26/08/2018

Dirección d e l a E m p r e s a

Calle: MELLA, NO. 5 7 , Apartado Postal:

Sector: Muñid pio: SWTTAQO

Teléfono 1: (809) 471-8204 Teléfono 2: Fax:

Actividades: CO^ERaO, AGRIOULTURA

A c t i v i d a d Descripción d e l N e g o c i o Principales Productos / S e r v i d o s Sistema Armonizado (SA)

FOMENTO AGRICOLA EN TOCA SU AMPLITUD, P R O D L O R LA TIERRA EN SUS FOMENTO AGRICOLA EN T O D A SU AMPLITUD, P R O D L O R LA

VARIADOS PRODUCTOS AGRICOLAS DE CONSUMO NACIONAL, I N C E N T I V A R L A TIERRA EN SUS VARIADOS
FORQCULTURA, AVICULTURA, GANADERIA, HORTICULTURA, EXPLOTACION AGRARIA
PRODUCTOS AGRICOLAS DE CONSUMO NACIONAL,
EN GENERAL, RECIBIR, VENDER, ENAJENAR, CEDER, PERMUTAR, PIGNORAR,
INCENTIVAR LA PORQCULTURA, AVICULTURA,
HIPOTECAR, GRAVAR, CONCEDER, LICENCIAS O DE O T R O MODO DISPONER DE
CUALQUIER BIEN REAL O PERSONAL; GANADERIA, HCRHCULTURA, EXPLOTACION AGRARIA EN
GENERAL, RECIBIR, VENDER, ENAJENAR, CEDER,

PERMUTAR, PIGNORAR, HIPOTECAR, GRAVAR, CONCEDER,

LICENCIAS O DE OTRO MODO DISPONER DE CUALQUIER

BIEN REAL O PERSONAL;

Nombre de S o d a s

Dirección Registro Cédula/ Fslrido

Nombre Nadonalidad
( C a l l e , Número, S e c t o r ) Mercantil Pasaporte Ovil
CAMAMAS S I G L O X X I , S.L REP. POR. PEDRO P A B L O CALLE MELLA NO. 57, , SANTIAGO 031-0383941-5 REPUBLICA D O M I N I C A N A Casadla)
PEREZ PEREZ

ANTLA N I N O S K A B E A T O A B R B J DE PEREZ GALLE A N S E L M O OOPELLO NO. 5 0 , LA TABACALERA , S A N T I A G O 031-0031422-2 REPUBLICA D O M I N I C A N A Casadla)

D A M A S O M E D R A N O REYES A V E U J I S GINEBRA, EDIF. TORRESA, 3ER N I V E L , PUERTO PLATA 037-0O90363-2 REPUBLICA D O M I N I C A N A Casado(a)

CARLOS FRANCISCO REYNOSO D I A Z NO. 5 DE R E S I D E N C I A L J O B , S A N FELIPE DE PUERTO PLATA , PUERTO PLATA 064-0066209-7 REPUBLICA D O M I N I C A N A Sdterc(a)

O r g a n o d e Administración

Dirección Cédula/ Estado

Cargo Nombre y Apellido Nacionalidad
( C a l l e , Número, S e c t o r ) Pasaporte Ovil
D A M A S O M E D R A N O REYES A V E . L U I S GINEBRA, EDÎF. TORRESA, 3ER N I V E L , PUERTO PLATA 037-0080363-2 REPUBLICA D O M I N I C A N A Casadla)

YENIFFER DE LOS ANGELES S E V E R I N O B E R I H U E T E GALLE MELLA NO. 5 7 , LOS PEPINES , S A N T I A G O 402-2332417-5 REPUBLICA D O M I N I C A N A Sotterra)

Administradores y/o Personas Autorizadas a Firmar

Dirección Cédula/ Estado

Nombre Nadonalidad
( C a l l e , Número, S e c t o r ) Pasaporte Ovil
D A M A S O M E D R A N O REYES A V E . L U I S GINEBRA, EDÍF. TORRESA, 3ER N I V E L , PUERTO PLATA 037-CO80363-2 REPUBLICA D O M I N I C A N A Casado(a)

YENIFFER DE LOS ANGELES S E V E R I N O BERIHUETE GALLE MELLA N O . 5 7 , LOS PEPINES , S A N T I A G O 402-2332417-5 REPUBLICA D O M I N I C A N A SdtEra(a)

Comisario ( s ) de Cuenta ( s )

Capital S o d a i R D S Bienes Raices RD$ Activos RDS Duración S o c i e d a d

100,000.00 100,000.00 INDEFINIDA

Ente Regulado: No. Resolución: Duración O r g a n o A d m i n i s t r a t i v o 6 Año(s)

Cantidad Cuotas Sociales 1000 Fecha Ultima Asamblea/Acto 19/04/2016

Referencias C o n o i d a l e s R e f e r e n c i a s Bancarías
GONDULAR, S.R.L BANCO DE RESERVAS

VARGAS LORA & ASOCIADOS, S.R.L

Número d e E m p l e a d o s Masculinos Femeninos Total Empleados

Sucursales y Agendas que Posee la S o dedad

N o m b r e Cornerei al D M& R No. R e g i s t r o 249199

Número de verificación
VER NOTA AL DORSO
144F92AA4F59-44A4-A157-QA439D2BE626
 DM & R, SRL
Capital Social Autorizado: RD$ 100.000.00
Capital Suscrito y Pagado: RD$ 100.000.00
Calle Mella No. 57, Santiago, R. D.
RNC #1-31-20275-6
Reg. Mercantil # 011881-STI

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LOS ACCIONISTAS DE DM & R. SRL. DE FECHA

19 DE ABRIL DEL 2016.

En la ciudad de Santiago de los Caballeros, Municipio y Provincia de Santiago, República

Dominicana, a los diecinueve (19) días del mes de abril del año dos mil dieciséis (2016).

Los accionistas de DM & R SRL, sociedad comercial organizada y existente de conformidad con
las leyes vigentes en el país, con un Capital Social Autorizado y Suscrito y Pagado de CIEN MIL
DE PESOS DOMINICANOS (RD$ 100.000.00), dividido en mil (1,000) cuotas sociales de cien
pesos dominicanos (RD$ 100.00) cada una, siendo las dos (2:00) horas de la tarde, se han reunido
en Asamblea Extraordinaria en el domicilio social de esta ciudad, de acuerdo a convocatoria
verbal hecha por el Gerente General a cada uno de los acciones.

Las funciones de Presidente de esta Asamblea fueron asumidas por el señor JESUS ALDEA
ABIAN y como Secretario el señor DAMASO MEDRANO REYES.

El Secretario de esta Asamblea señor DAMASO MEDRANO REYES redactó y certificó en

cumplimiento de los Estatutos Sociales, una lista de los accionistas presentes en esta reunión, la
cantidad de cuotas sociales de que son propietarios y de los votos que le corresponden a cada uno
de ellos, la cual fue certificada por el Presidente.

Según la lista de presencia asistieron a esta Asamblea Extraordinaria los siguientes accionistas,
quienes son propietarios de las cuotas sociales y tienen los votos que se señalan a continuación:

ACCIONISTAS CUOTAS SOCIALES VOTOS

Dámaso Medrano Reyes 111 111
Jesús Aldea Abian 223 223
Camañas Siglo XXI, SL 666 666
Total cuota sociales 1,000
Cantidad de Votos 1,000

El Gerente General señor JESUS ALDEA ABIAN manifestó, que según se comprueba por la lista
de presencia todos los accionistas se encuentran presentes y/o representados, y en consecuencia,
la asamblea puede deliberar válidamente en virtud de lo prescrito en los Estatutos sociales.

Enseguida, el Gerente de la sociedad indicó que tal como los había convocado de manera verbal,
el objeto de esta reunión consiste en conocer los siguientes puntos o agenda:

I. Conocer sobre la solicitud de transferencia de cuotas sociales hecha por los señores
JESUS ALDEA ABIAN, DAMASO MEDRANO REYES y Camañas Siglo XXI, SL
accionistas de la sociedad;
II. Conocer sobre el cambio de representante de Camañas Siglo XXI, SL accionista de la
sociedad;
III. Conocer y deliberar acerca de cualquier otro asunto relacionado directa o indirectamente
con lo anterior.
A continuación la Gerente a disposición de los accionistas los documentos que se indican
continuación, los cuales fueron depositados para su estudio en el domicilio social desde la
convocatoria verbal para esta Junta. \

a) Correspondencia de fecha 28 de marzo de 2016 de la compañía Camañas Siglo XXI, SL

contentiva de puesta en venta parcial de sus cuotas sociales de que es propietario;
b) Correspondencia de fecha 28 de marzo de 2016 del señor JESUS ALDEA ABIAN
contentiva de puesta en venta de las cuotas sociales de que es propietario;
c) Correspondencia de fecha 28 de marzo de 2016 del señor DAMASO MEDRANO
REYES contentiva de puesta en venta parcial de sus cuotas sociales de que es propietario;
d) Acto bajo firma privada de fecha dieciocho (18) de abril de 2016 con firmas legalizadas
por el Notario Público de los del Número para el Municipio de Puerto Plata, LIC. FELIX
FELIPE, mediante los cuales la compañía Camañas Siglo XXI, SL, transfiere 30 de sus
cuotas sociales al señor CARLOS FRANCISCO REYNOSO DIAZ;
e) Acto bajo firma privada de fecha 15 de abril de 2016 con firmas legalizadas por el
Notario Público de los del Número para el Municipio de Puerto Plata, LIC. FELIX
FELIPE, mediante los cuales el señor JESUS ALDEA ABIAN, transfiere las cuotas
sociales a la señora ANTIA NIÑOS KA BEATO ABREU;
f) Acto bajo firma privada de fecha 15 de abril de 2016 con firmas legalizadas por el
Notario Público de los del Número para el Municipio de Puerto Plata, LIC. FELIX
FELIPE, mediante los cuales el señor DAMASO MEDRANO REYES, transfiere las
cuotas sociales al señor ANTIA NINOSKA BEATO ABREU;
g) Poder de representación, de fecha 18 de abril 2016, con firma legalizada por
F R A N C I S C O DE ASÍS SÁNCHEZ-VENTURA FERRER, Notario del
Ilustre Colegio de Aragón, España, donde Camañas Siglo XXI, SL, designa como su
representante en República Dominicana al Lic. Pedro Pablo Pérez. Pudiendo representar la
por ante cualquier tribunal o entidad pública o privada pudiendo firmar toda clase de actos o
contratos y acuerdos sociales
h) Expediente completo contentivo de todos los documentos constitutivos de la sociedad
comercial DM & R, SRL;
i) Libro talonario de cuotas sociales.

Enseguida, el Gerente General dio lectura a las correspondencias de solicitud de venta de las
cuotas sociales y de los actos de transferencias de las cuotas sociales.

Después de un intercambio de impresiones, donde el Gerente manifestó que estaba a disposición

de los accionistas para aclarar cualquier duda al respecto, y sobre los motivos que han originado
esta Junta, luego de esta, el Presidente declaró cerrada la discusión general y fueron sometidas a
votación las siguientes resoluciones.

PRIMERA RESOLUCION:
La Asamblea Extraordinaria aprueba el Acto bajo firma privada de fecha 15 de abril de 2016 con
firmas legalizadas por el Notario Público de los del Número para el Municipio de Puerto Plata,
LIC. FELLX FELIPE, mediante los cuales el señor JESUS ALDEA ABIAN, transfiere las cuotas
sociales a la señora ANTIA NINOSKA BEATO ABREU;

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos.

SEGUNDA RESOLUCION:
La Asamblea Extraordinaria aprueba el Acto bajo firma privada de fecha 15 de abril de 2016 con
firmas legalizadas por el Notario Público de los del Número para el Municipio de Puerto Plata,
LIC. FELIX FELIPE, mediante los cuales el señor DAMASO MEDRANO REYES, transfiere
sesenta y uno (61) de sus cuotas sociales a la señor ANTIA NINOSKA BEATO ABREU;

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos.

 TERCERA RESOLUCION:

La Asamblea Extraordinaria aprueba el Acto bajo firma privada de fecha dieciocho (18) de 2016
con firmas legalizadas por el Notario Público de los del Número para el Municipio de Puerto
Plata, LIC. FELIX FELIPE, mediante los cuales la compañía Camañas Siglo XXI, SL, transfiere
treinta (30) de sus cuotas sociales al señor CARLOS FRANCISCO REYNOSO DIAZ;

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos.

CUARTA RESOLUCION

La Asamblea Ordinaria en virtud de la transferencia de las cuotas sociales aprobadas en la

Segunda Resolución, establece que el cuadro de accionistas de la sociedad es como sigue:

ACCIONISTAS CUOTAS SOCIALES VOTOS

Carlos Reynoso 030 030
Dámaso Medrano Reyes 050 050
Antia Ninoska Beato Abreu 284 284
Camañas Siglo XXI, SL 636 636
Total cuota sociales 1,000
Cantidad de Votos 1,000

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos.

QUINTA RESOLUCION:

La Asamblea en vista de la aprobación de la Resolución de Transferencia de cuotas sociales

acepta la renuncia del señor JESUS ALDEA ABIAN, como Gerente General de la compañía; y
en su lugar designa a la señora YENIFFER DE LOS SANTOS SEVERINO BERIHUETE como
Gerente General y al señor DAMASO MEDRANO REYES, como Gerente Administrativo;
dándoles poderes tan amplio como en derecho les sean necesario y por su investidura, para
solicitar cuentas bancarias, firmar cheques y transferencias y solicitar y ejecutar empréstitos
financieros con cualquier persona o institución públicas o privadas, otorgar bueno y valido recibo
de descargo, suscribir para todos los fines toda la documentación que fuere requerida, sin que
estas facultades puedan considerarse limitativas, sólo enunciativas, y que sean necesarios para el
buen desarrollo de esta compañía, hasta la Junta General Ordinaria Anual que deberá celebrarse
el último Sábado del mes de Marzo del año dos mil VEINTE (2020).

Sometida a votación esta resolución, es aprobada a unanimidad de votos.

SEXTA RESOLUCION:
La Asamblea en vista de la de la designación por parte de Camañas Siglo XXI, SL de un nuevo
representante acepta la renuncia del señor JESUS ALDEA ABIAN, como representante de
Camañas Siglo XXI, SL y reconoce al LIC. PEDRO PABLO PEREZ, como único representante
legal de Camañas Siglo XXI, SL a quien le otorga poderes tan amplio como en derecho le sean
necesario. Y quien asume de inmediato como representante de esta.

Sometida a votación esta resolución, es aprobada a unanimidad de votos.

SEPTIMA RESOLUCION:

No existiendo mas nada que tratar, el Gerente declaró cerrada la sesión a las seis y treinta minutos
(6:30) horas de la tarde, del mismo día, mes y año arriba expresado.
En fe de todo lo cual se levanta la presente acta que después de ser leída y aprobada, fue
firmada por todos los accionistas presentes y/o representados.

ORIGINAL
FECHA; 26/04/16 HORA' 01:05 o m

NO. EXR: 39342 R. M.: 11881-STI

LIBRO: 2 FOLIO: 126

VALOR: RDS200.0O
DOC.: ACTA DE ASANBLEA GBVERAL