UNIVERSIDAD DEL MAGDALENA

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y EMPRESARIALES

PROGRAMA DE CONTADURÍA PÚBLICA
Asignatura: Contabilidad de Procesos Societarios II
Material de Estudio Transformación De Sociedades Comerciales
Docente: Carlos E. Escalante Pérez

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES COMERCIALES

Introducción
La transformación de la sociedad, puede definirse como la operación jurídica
mediante la cual una sociedad, abandona su tipo social y adopta el correspondiente
a un tipo societario distinto, sometiéndose para el futuro a las normas legales
reguladoras del nuevo tipo adoptado.

La transformación de una sociedad comercial no afecta la existencia jurídica de la

sociedad, tal como lo dispone el artículo 167 del Código de Comercio al señalar:

“Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas
de la sociedad comercial reguladas en este Código, mediante una reforma del
contrato social. La transformación no producirá solución de continuidad en la
existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su
patrimonio”.

También es cierto que las sociedades mercantiles en el tiempo de su existencia

pueden sufrir modificaciones de acuerdo a las necesidades que contemple la misma
para su existencia, es una medida que toman los socios u empresarios para que la
empresa no sea liquidada.

Las sociedades pueden trasladarse a una sociedad completamente diferente

porque cambian las condiciones económicas, o no se cumplen los requisitos de la
sociedad actual y se obligan para que tenga validez la misma a transformarla.

La transformación implica una reforma estatutaria, que debe ser elevada a escritura
pública, a menos que se trate de sociedades en las que se puede adoptar dichas
reformas a través de documento privado.
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Preparado por: Carlos E. Escalante Pérez

Los socios al momento de tomar la determinación de la transformación, deberán

evaluar los estatutos que regirán la nueva sociedad, así mismo deberán evaluar la
posibilidad que con el nuevo régimen adoptado, se asuma por parte de los socios
mayores cargas o responsabilidades de las que se tenían en el tipo social anterior;
es por ello que la ley 222 de 1995, en su artículo 12 consagró la posibilidad del
ejercicio del derecho de retiro, señalando que los socios ausentes o disidentes
podrán ejercer el derecho de retiro dentro de los ocho días siguientes a la fecha en
que se adopta la decisión de la transformación, derecho que se convierte en una
garantía para los asociados que adviertan que con la transformación se produzca
una desmejora o riesgo patrimonial superior.
Igualmente la ley prevé que los socios tienen derecho a inspeccionar los libros y
papeles de la sociedad, ya que las bases de la transformación deberán mantenerse
a disposición de los socios en las oficinas donde funcione la administración de la
sociedad por lo menos con 15 días de antelación a la reunión en que vaya a ser
considerada la propuesta de la transformación.

Para adelantar el trámite de la transformación, es necesario contar con la copia del

acta de la junta de socios o asamblea de accionistas donde conste la aprobación a
la transformación y a los estatutos de la nueva forma social, con el quórum previsto
en los estatutos, o en su defecto para las reformas y para que sea válida la
transformación será necesario que la sociedad reúna los requisitos exigidos en el
código de comercio para la nueva forma de sociedad.

Mayoría calificada
Según el artículo 168 C. de Co. Cuando la transformación imponga a los socios una
responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma anterior, deberá ser aprobada
por unanimidad. En los demás casos, los asociados disidentes o ausentes podrán
ejercer el derecho de retiro, dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de
transformación, sin disminuir su responsabilidad frente a terceros.
Sin embargo establece el C. de Co. Que para que sea adoptada la transformación
se requiere por lo menos del setenta por ciento (70%) de las cuotas o mayoría de
las acciones representadas, y por la totalidad de las partes de interés, si no está
previsto un número menor. Téngase en cuenta que los disidentes pueden optar por
el derecho al retiro si se aumenta su responsabilidad.

Contenido del proyecto de transformación para su legalización

La decisión debe formalizarse por medio de escritura pública o documento privado
cuando sea el caso, que debe contener:
a) Copia del acta en que conste la aprobación
b) Protocolización de los estados financieros debidamente certificados o formar
parte del documento privado según el caso.
c) Inscripción de la escritura en el registro mercantil del domicilio de la sociedad y
en el de las sucursales si las hubiere.

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Protección a los Acreedores

Según Articulo 169 C. de Co.: Si en virtud de la transformación se modifica la
responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificación no afectará las
obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la inscripción del acuerdo
de transformación en el registro mercantil.

Autorización del proceso de transformación

Esta transformación no es necesaria que sea autorizada a excepción de las
empresas que están sujetas al control por intermedio de la ley 222 de 1995 (ley de
insolvencia empresarial).
Las cámaras de comercio son quienes deben verificar la situación de cada sociedad
y en el momento correspondiente exigir la autorización de la superintendencia de
sociedades.

Tipos de Transformación

Continuidad de Revisores Fiscales

Si la sociedad que se transforma tiene revisores fiscales certificados en
cámara de comercio, es necesario informar mediante comunicación del
representante legal o en el contenido del acta, si los revisores fiscales
actuales continúan vigentes o no con posterioridad a la transformación.

Impuesto de Registro
La transformación puede ser sin cuantía cuando el capital social o suscrito,
para el caso en que el capital continúa igual al capital que tenía la sociedad antes
de la transformación.
En consecuencia, La transformación se liquida con un impuesto de registro con
cuantía cuando el capital descrito en los estatutos que regulan el nuevo tipo
societario es superior al capital que tenía la sociedad antes de la transformación.
El registro debe efectuarse en la cámara de comercio que corresponda
al lugar donde la sociedad tenga su domicilio principal y en las cámaras
correspondientes a los lugares de ubicación de las sucursales, salvo que
pertenezcan a la misma jurisdicción de la Cámara del domicilio principal.

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Aspectos a Considerar durante el proceso

- Pluralidad de asociados
- Capacidad para ser socio
- Forma de pagar los aportes
- Si admiten razón social o denominación social
- División del capital en partes de interés cuotas o acciones
- Órganos obligatorios o facultativos
- Observar la administración si corresponde a todos los asociados o solo a una parte
de ellos, la delegación o forma de intervención del gobierno de la sociedad
- Las transferencias de partes de interés, cuotas o acciones
- Las detracciones de utilidades que en algunas sociedades son obligatorias
- Las causales específicas que motivan la disolución del tipo social
- La subsistencia de la sociedad, cuando por causa de muerte, quiebra o
incapacidad de un asociado se crea la necesidad
- La responsabilidad que asumen los asociados conforme a las operaciones sociales
- Las cualidades morales, los vínculos de amistad o confianza recíproca de los
asociados que presuponen ciertas formas societarias
- Atributos personales de quienes administras los negocios sociales
- Si conviene la vinculación de nuevos asociados con aportación de capital o de
trabajo personal o colaboración técnica de algunos
- La valoración del patrimonio si disminuye o aumenta
- Si la administración de la sociedad debe disminuir o aumentar

Estos aspectos son un molde para adecuar de mejor manera el nuevo tipo de
sociedad, deben ser tenidos en cuenta por los socios y los nuevos socios asumiendo
riesgos y obligaciones anteriores al nuevo tipo o clasificación de la empresa.

La transformación debe proteger a los socios o terceros sin desconocer aquellos

derechos y obligaciones que fueron aceptados por voluntad de las partes en los
estatutos anteriores, sí que se pueda adecuar alguna conducta fraudulenta o ilícita,
por ello es que este tipo de transformaciones deben ser vigilados por las autoridades
competentes reflejando los principios de transparencia, igualdad y seguridad en los
actos propios de la empresa.

Transformación Posterior a la reactivación

El artículo 29 de la Ley 1429 de 2010 establece la posibilidad de reactivar las
sociedades disueltas mediante aprobación de la asamblea de accionistas, la junta
de socios, el accionista único o la sociedad extranjera titular de sucursales en
Colombia. No obstante, para aprobar la reactivación, debe cumplir con 2 requisitos:
➢ El pasivo externo no puede superar el 70 % de los activos sociales.
➢ No haber iniciado la distribución de los remanentes entre los socios o
accionistas.

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La decisión de reactivar la sociedad debe ser informada a los acreedores

dentro de los 15 días siguientes a la fecha en la que se adoptó la decisión,
quienes tendrán derecho a la oposición judicial en los términos y las condiciones
previstas en la ley para ello.

Diferencia entre disolución y liquidación

Cuando en una sociedad mercantil ya no tiene causas u objetivos que justifiquen su
permanencia dentro del mercado, proceden a disolver y a liquidar dicha sociedad,
estas etapas son el correcto procedimiento legal para dar por concluida la vida de
una sociedad mercantil, por ello es importante hacer un comparativo en razón a
estas dos figuras jurídicas.
Disolución el acto en virtud del cual se determina su extinción, cuando dicha entidad
ha perdido su capacidad legal para el debido cumplimiento de sus objetivos, sólo
subsiste para finiquitar los vínculos establecidos para con terceros, los de éstos con
relación a los socios o accionistas y los que existan entre los propios inversionistas.

Constituyen causas de disolución de una sociedad mercantil, las siguientes:

1. La expiración del término establecido en la escritura constitutiva.

2. La imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad, o que
éste haya concluido.
3. El acuerdo de los socios o accionistas.
4. Que el número de socios o accionistas llegue a ser inferior al mínimo
establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
5. Pérdida de las dos terceras partes del Capital social.

Por su parte, la liquidación de una sociedad mercantil, es el conjunto de

transacciones que dicha sociedad efectúa para cobrar sus cuentas, realizar sus
activos, pagar sus pasivos y rembolsar el remanente, si lo hubiere a sus socios o
accionistas.

La liquidación de las sociedades mercantiles la llevan al cabo liquidadores

nombrados para tal efecto, nombramientos que deben quedar asentados en el
Registro Público de Comercio. Los liquidadores tienen las siguientes facultades:

1. Concluir las operaciones sociales que hubiesen quedado pendientes al tiempo

de la disolución.
2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y liquidar lo que ésta adeuda.
3. Vender los bienes de la sociedad.
4. Liquidar a cada socio o accionista el importe de su inversión.
5. Formular el Balance final de liquidación, el cual deberá someterse a la discusión
y aprobación de los socios o accionistas.
6. Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción de la
escritura constitutiva de la sociedad, una vez concluida la liquidación.

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En las personas jurídicas de derecho privado, es necesario distinguir la extinción

de la personalidad en sí, es decir, la capacidad jurídica, de la extinción patrimonio
social. El término disolución se refiere en forma especial a la extinción de la
personalidad, y el vocablo liquidación, a la extinción del patrimonio social.

Fuentes Consultadas:
https://marcolegaldelosnegociosunivia.wordpress.com/2013/11/21/diferencia-entre-disolucion-y-liquidacion-de-una-sociedad-mercantil/

http://www.alcaldiabogota.gov.co/sisjur/normas/Norma1.jsp?i=41102

https://www.google.com.co/search?source=hp&ei=nRL3Wdy_BoGnmQGbmby4Cg&q=TRANFORMACION+DE+SCOEIDADES&oq=TRANFO
RMACION+DE+SCOEIDADES&gs_l=psy-ab.3..0i13k1l9j0i13i30k1.1002.5607.0.5774.34.21.1.0.0.0.270.2576.0j9j5.14.0....0...1.1.64.psy-
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