Fusiones &

Adquisiciones

Otro ámbito de la consultoría financiera

Definicion

Las fusiones y adquisiciones de empresas, conocidas por

su acrónimo en inglés M&A (de mergers and acquisitions) son
transacciones de la propiedad de empresas u otras
organizaciones. Las fusiones y adquisiciones permiten a las
organizaciones aumentar y reducir su tamaño y cambiar su
posición competitiva, por lo que son un aspecto de la
estrategia corporativa.
La decisión de realizar una fusión o una adquisición es una decisión de tipo económico,
específicamente consiste en una decisión de inversión, entendiéndose como tal, la
asignación de recursos con la esperanza de obtener ingresos futuros que permitan
recuperar los fondos invertidos y lograr un cierto beneficio.

Por lo tanto una fusión o una adquisición será exitosa si el precio de compra es inferior
al valor actual (VA) del flujo efectivo (FE) incremental asociado a la operación. Si esto es
así, esta decisión de inversión crea valor para los accionistas y se puede considerar
exitosa, de lo contrario se dice que destruye valor y es considerada como un fracaso.

Cada vez es mas común que se requieran servicios de consultoría financiera

para asesorar procesos de fusión y/o adquisición de empresas. Este tipo de
asesorías son altamente valoradas por los clientes porque representan
decisiones trascendentales para el negocio.
Los motivos para que una empresa se decida por el desarrollo
externo (fusiones, adquisiciones, alianzas…) pueden ser de dos tipos:

1. Motivos económicos:

✓ Reducción de costes: A través de economías de escala y/o economías de

alcance mediante la integración de dos empresas cuyos sistemas productivos,
comerciales, sean complementarios entre sí, generando sinergias.

✓ Conseguir nuevos recursos y capacidades mediante la unión o adquisición de otra

empresa.

✓ Sustitución del equipo directivo: Suele ocurrir que, cuando la dirección es

sustituida, se produce un mayor incremento de valor.

✓ Obtención de incentivos fiscales que pueden aumentar los beneficios de las

adquisiciones y fusiones, por la existencia de exenciones o de bonificaciones.
2. Motivos de poder de mercado:

✓ Puede ser la única forma de entrar en una industria y/o un país, por
tener fuertes barreras de entrada.

✓ Cuando las fusiones y adquisiciones son de integración horizontal se

busca un incremento de poder de mercado de la empresa resultante y,
en consecuencia, una reducción del nivel de la competencia en la
industria.

✓ Cuando las fusiones y adquisiciones son de integración vertical se

integran empresas que actúan en distintas etapas del ciclo productivo, el
objetivo es conseguir de manera inmediata las ventajas de la
integración vertical, tanto sea hacia atrás como hacia delante.
Tipos de desarrollo externo

La fusión de empresas: integración de dos o más empresas de forma

que desaparezca al menos una de las originales.

La adquisición de empresas: operación de compra-venta de paquetes

de acciones entre dos empresas, conservando la personalidad jurídica
cada una de ellas.

La cooperación o alianzas entre empresas: fórmula intermedia, se

establecen vínculos y relaciones entre las empresas, sin pérdida de
personalidad jurídica de ninguno de los participantes, que mantienen su
independencia jurídica y operativa.
En función del tipo de relación que se establece entre las
empresas, existen dos clasificaciones principales de M&A:

✓ Horizontales: Las empresas son competidoras entre sí y

pertenecen a la misma industria.

✓ Verticales: Las empresas están situadas en distintas fases

del ciclo completo de explotación de un producto.

✓ Conglomeradas: Las empresas tienen actividades muy

distintas entre sí.
 La Integración horizontal es una estrategia que adopta una compañía cuando busca
ofrecer sus productos o servicios en diferentes mercados

Existen dos tipos de integración horizontal:

1. De marketing: En la integración horizontal de marketing se busca que la empresa se haga con

mayor cobertura de mercado. A través de la creación de firmas subsidiarias se pone a la venta
dicho servicio o bien en distintos segmentos de mercado.

2. De producción: En este caso una empresa establece una serie de plantas en diferentes puntos
en los que se ofrecen productos similares. Esta suele ser la modalidad menos frecuente.

La integración horizontal puede ejecutarse mediante acciones de compra de empresas o

fusiones en el mismo sector. Apple puede servir como ejemplo, ya que aprovechó su
conocimiento y experiencia en la producción de teléfonos móviles para establecerse en la
producción de tablets con el ipad.

Por lo tanto, observamos una de las características de este tipo de integración: permite a las
empresas aprovechar sus recursos tecnológicos, humanos, etc.
Otra característica es la complementariedad, ya que el beneficio obtenido
de procesos de integración horizontal dependerá en gran medida de lo
complementarias que sean las partes o subsidiarias.

Otro caso destacable de integración horizontal fue el realizado por las

empresas de mensajería, que aprovechando su servicio habitual de envío y
recepción de mercancías aprovechó para desarrollar un servicio de seguros
sobre los paquetes que transportaban habitualmente

Otro aspecto a destacar de las empresas que apuestan por este tipo de
estrategias es el afán expansionista. Con el ánimo de alcanzar grandes
cuotas de mercado y alto nivel de expansión las empresas optan por
adquirir empresas similares o competidoras. De este modo puede llegarse
incluso a situaciones cercanas al monopolio en ciertos mercados ya que se
reduce el nivel de competencia en los mismos.
 A través de la Integración vertical las compañías entran en actividades
relacionadas con el ciclo de producción de un producto o servicio

La integración vertical busca abarcar cada una de las fases del ciclo completo de
producción.

Mediante la apuesta por la integración vertical, la empresa en cuestión abarca mayor

número de utilidades. Así, desde una fase inicial en el desarrollo y producción de un
producto hasta el abastecimiento de los clientes hay diferentes procesos que
pueden ser aprovechados por la misma firma.

La empresa toma la decisión. Esto es, decide qué bienes o servicios van a ofrecer y,
dentro de los procesos referentes a los mismos, qué partes de la cadena van a hacer
por sí mismas y cuáles comprar o contratar fuera. Esta práctica habitualmente suele
repercutir en la creación de economías de escala y sinergias entre empresas que
funcionan bajo una misma matriz.
Como decisión que es, la empresa deberá valorar si la integración vertical es beneficiosa
para sus resultados, o si le conviene más externalizar los servicios en cuestión a otras
compañías.

Las razones de la integración vertical se resumen en:

✓ Mayores economías de alcance. Derivadas de un mejor aprovechamiento de los

recursos que pueden ser compartidos.
✓ Reducción de procesos intermedios. Por ejemplo, logística.
✓ Reducción de costes de transacción.
✓ Obtención de mayores márgenes y con ello de una mejor rentabilidad del
negocio.

Un caso especialmente destacado de integración vertical es el ejercido

por HANESBRANDS INC., que se encarga de gran parte (casi totalidad) de los pasos para
ofrecer sus productos. Diseña, fabrica la tela, confecciona las prendas, empaca a
requerimiento del cliente, administra inventarios es sus centros de distribución, los
promociona en sus canales de comunicación y los distribuye en sus propios
establecimientos (una parte de su producción).
Adicionalmente pueden existir otro de tipo de clasificaciones
(secundarias) según ciertos objetivos específicos:

✓ Diversificación geográfica: En este tipo de operación, lo que se

busca es llegar a un mercado geográfico, donde la compañía
adquiriente no posee operaciones. De esta forma, se cubre un sector
del mercado que, si la empresa decidiera cubrirlo llegando por sí
misma, demandaría un proceso más costoso y más prolongado en el
tiempo. Este tipo de M&A es un caso especial de Integración
Horizontal.

✓ Ventas Cruzadas: Ocurre cuando una empresa adquiere a otro que

comercializa productos complementarios y se intenta vender los
productos de una empresa a los clientes de la otra y viceversa.
✓ Eliminación de ineficiencias: En este caso lo que se busca es la
adquisición de una empresa que se supone no está generando todo
el valor que su potencial le permite por ineficiencias en su personal
directivo. De esta forma, la adquisición de estas empresas es
lógicamente el blanco de otras que mantienen una mejor gerencia.

✓ Diversificación de producto y/o mercados: Con la compra o

fusión de empresas no relacionadas entre ellas se consiguen varios
beneficios; reducir la exposición a un único mercado, ya sea de
producto o geográfico, la empresa reduce su dependencia de los
anteriores consiguiendo una distribución de los ingresos mejores
que a su vez tranquiliza a sus inversores y logra atraer más capital
hacia ella.
Las fusiones

Son uniones entre dos o más empresas, con la pérdida de personalidad

jurídica de al menos un participante.

1. Fusión Pura:
Dos o más empresas de un tamaño equivalente, acuerdan unirse, creando
una nueva empresa a la que aportan todos sus recursos; disolviendo las
empresas primitivas. (A+B=C)
2. Fusión por Absorción:

Una de las empresas implicadas (absorbida) desaparece, integrándose su

patrimonio en la empresa absorbente. La empresa absorbente (A), sigue
existiendo, pero acumula a su patrimonio el correspondiente a la
empresa absorbida (B).
3. Fusión con aportación parcial del activo:

Una sociedad (A) aporta tan sólo una parte de su patrimonio (a) junto
con la otra empresa con la que se fusiona (B), bien a una nueva
sociedad (C) que se crea en el propio acuerdo de fusión, o bien a otra
sociedad preexistente (B), que se ve aumentando así su tamaño (B’);
es necesario que la sociedad que aporta activos (A) no se disuelva.
Las adquisiciones

La participación o adquisición de empresas tiene lugar cuando una empresa compra

parte del capital social de otra empresa, con la intención de dominarla total o
parcialmente.

La adquisición o participación en empresas dará lugar a distintos niveles o grados de

control según el porcentaje de capital social de la adquirida en su poder y según la
manera en que estén distribuidos el resto de los títulos entre los demás accionistas:
grandes paquetes de acciones en manos de muy pocos individuos o, gran número de
accionistas con escasa participación individual.

La compra de una empresa puede hacerse mediante contrato de compra-venta

convencional, pero en las últimas décadas, se han desarrollado dos fórmulas financieras:

1. Compra mediante apalancamiento financiero o en inglés Leveraged Buy-Out (LBO).

2. Oferta pública de adquisición de acciones (OPA).
1. La compra mediante apalancamiento financiero (LBO):

Un leverage buyout (LBO) es una estructura de inversión diseñada por un inversor o

grupo de inversores donde el objetivo principal es tomar una empresa pública para
convertirla en privada mediante la compra de todas las acciones en circulación
utilizando gran cantidad de capital prestado (hasta un 90% de la cantidad total
puede ser en forma de deuda).

La compra mediante apalancamiento financiero (LBO) consiste en financiar una

parte importante del precio de adquisición de una empresa mediante el empleo de
deuda.

Esta deuda queda asegurada, no sólo por el patrimonio o capacidad crediticia del
comprador, sino también por los activos de la empresa adquirida y sus futuros
flujos de caja. De manera que después de la adquisición, la ratio de endeudamiento
suele alcanzar valores muy altos.
Se puede dar el caso, que la compra la hagan los mismos directivos de la
empresa a adquirir: en este caso nos encontramos ante una compra por la
dirección o Management Buy-Out (MBO). El motivo por el que se deciden a
lanzar una oferta sobre la empresa en la que trabajan, es poner a la
empresa en una dirección adecuada.
2. La oferta pública de adquisición de acciones (OPA):

La oferta pública de adquisición de acciones OPA, se produce cuando una empresa

realiza una oferta de compra, de todo o parte del capital social, a los accionistas de otra
empresa cotizada bajo determinadas condiciones, generalmente de precio, porcentaje de
capital social de compra y tiempo.

Una oferta pública de adquisición (OPA) es una operación que consiste en proponer
públicamente la intención de compra de las acciones de una compañía cotizada a
un determinado precio.

Una OPA puede realizarla cualquier persona física o jurídica con potestad para ello. Es
decir, que puede ser una persona o una sociedad la que realice la oferta de compra
de acciones o de otros valores que permiten el control como bonos convertibles. A
cambio, como ya hemos dicho, se ofrece un precio. Este precio suele pagarse en efectivo,
pero también puede ser en acciones o mixto (dinero y acciones).
Tipos de ofertas públicas de adquisición (OPA)

A grandes rasgos, podríamos distinguir entre dos tipos de OPA según su

intención:

Oferta pública de adquisición amistosa

Nos encontramos ante un OPA amistosa cuando la empresa que hace la

oferta y la empresa objetivo llegan a un acuerdo en relación al precio y a la
forma en que se dirige la operación.

Acudir a una OPA siempre es voluntario. Será cada inversor quien, en

función de sus intereses, deberá decidir si acepta o no la oferta. El plazo para
aceptar la oferta no podrá ser inferior a quince días ni superior a setenta,
esto es fijado por el oferente en el folleto informativo.
Oferta pública de adquisición hostil

Es una OPA hostil cuando la operación de adquisición no cuenta con el visto bueno del
equipo directivo de la empresa objetivo. La operación beneficia a los accionistas de la
empresa “agredida” porque recibirán una cantidad de dinero superior a la que valen sus
acciones en el mercado.

En caso de que el precio fuera más bajo que el precio de mercado a ningún accionista le
interesaría vender sus acciones a la empresa ofertante, por eso la empresa ofertante tiene
que hacer una oferta jugosa. Entonces, ¿cómo hacer para que los accionistas acepten una
OPA hostil? Ofreciéndoles más dinero del que valen sus acciones en el mercado.

Una vez que se ha decidido esta forma de control hay que mantener la confidencialidad
de nuestras intenciones y ser cautelosos ya que de lo contrario podemos atraer a otras
empresas interesadas, además de subir el valor de las acciones objetivo.
No todas las historias de M&A son exitosas

La consultora McKinsey estudió 115 grandes adquisiciones de comienzos de los

noventa a nivel mundial, y encontró que entre los tres y cinco años siguientes, el
60% fallaba en producir retornos superiores al costo del capital requerido para
financiar las compras y sólo el 23% eran exitosas

Dado este pobre resultado, es importante conocer el porqué del tan frecuente
fracaso de las fusiones, adquisiciones e inversiones. Las principales razones de
estos fracasos son:

✓ Problemas de integración cultural entre las compañías participantes.

✓ Sobreestimación de las sinergias.
✓ Precio excesivo.
✓ Incorrecta definición de los objetivos económicos y/o financieros
perseguidos con la operación.
✓ Influencias gubernamentales.
Estas son las 10 mayores fusiones y adquisiciones de la historia:

1. Vodafone – Mannesmann: El grupo británico de telecomunicaciones Vodafone adquiere

en noviembre de 1999 el alemán Mannesmann por 203,000 mdd.

2. America Online Inc - Time Warner: En enero de 2000, el gigante estadounidense de

medios Time Warner fusiona con su compatriota America Online Inc (AOL) por 182,000 mdd,
símbolo de los primeros excesos de las punto com. Las dos compañías se separaron en 2009.

3. Pfizer- Allergan: En noviembre de 2015, esta fusión da paso a la farmacéutica más grande
del mundo . El monto total de la operación fue de 160,000 millones de dólares y se espera que
el acuerdo quede formalizado en la segunda mitad de 2016.

4. Dow Chemical- Dupont: El 11 de diciembre de 2015, estas dos empresas de la industria

agroindustrial anunciaron que se unirán como socios igualitarios para crear un nuevo
consorcio llamado DowDuPont. La transacción fue anunciada en 130,000 mdd.
5. Verizon – Vodafone: En febrero de 2013, la telefónica Vodafone vende 45% de su
participación en Verizon Wireless al gigante de las telecomunicaciones estadounidense Verizon
por 130,000 mdd.

6. AB Inbev – SABMiller: La británica SABMiller acepta en octubre de 2015 la oferta de

compra de la belgo-brasileña AB InBev valuada en 119,000 mdd

7. RFS Holdings BV - ABN AMRO Holding NV: La subsidiaria de Royal Bank of Scotland
adquirió al banco holandés ABN AMRO en abril de 2007, por 98,000 mdd.

8. AT&T - BellSouth Corp: La compañía adquirió a BellSouth en marzo de 2006 por 89,000
mdd. Ambas firmas de telecomunicaciones son estadounidenses.

9. Pfizer – Warner Lambert: La farmacéutica estadounidense adquiere en 1999 a su rival

Warner Lambert por 89,000 mdd. Pfizer se convirtió poco después en la primera farmacéutica
mundial.

10. Exxon Corp - Mobil Corp: La petrolera adquirió a su rival en diciembre de 1998 por
85,000 mdd. Tras la compra, el nombre de la empresa objetivo cambio a ExxonMobil
Corporation.