Voces: ASOCIACION CIVIL ~ UNIFICACION CIVIL Y COMERCIAL ~ CODIGO CIVIL Y COMERCIAL

DE LA NACION ~ PERSONA JURIDICA ~ CONSTITUCION DE ASOCIACION CIVIL ~ DISOLUCION DE

LA ASOCIACION CIVIL ~ FISCALIZACION DE ASOCIACION CIVIL ~ LIQUIDACION DE LA
ASOCIACION CIVIL
Título: Las asociaciones civiles en el Código Civil y Comercial
Autor: Monteleone Lanfranco, Alejandro P.
Publicado en: LA LEY 10/04/2015, 10/04/2015, 1
Cita Online: AR/DOC/1154/2015

Sumario: I. Introducción.- II. La persona jurídica.- III. Asociaciones civiles.- IV. Conclusión.

Abstract: El art. 141 del Código Civil y Comercial altera la definición del art. 32 del Código Civil de la siguiente
forma: a) aclara que la capacidad de la persona jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones le es
otorgada por el ordenamiento jurídico, lo cual posee implicancias prácticas en la aplicación de la doctrina del
abuso de la personalidad jurídica; b) estatuye que dicha capacidad le es otorgada con miras al cumplimiento de su
objeto y los fines de su creación. Aquí también se alinea la norma con la teoría de la inoponibilidad de la persona
jurídica, pero además con el vigente art. 2° de la Ley de Sociedades Comerciales, que aclara que "la sociedad es
sujeto de derecho con el alcance establecido en esta ley", y declara inoponibles a la sociedad los actos realizados
por los administradores que sean "notoriamente extraños al objeto social".
I. Introducción
La ley 26.994 (B.O. 8/10/2014) aprueba a libro cerrado el Proyecto del Poder Ejecutivo de Código Civil y
Comercial de la Nación, redactado por la Comisión de Reformas creada por el decreto 191/2011 del Poder
Ejecutivo Nacional, e integrada por los Dres. Ricardo Luis Lorenzetti, Elena Highton de Nolasco y Aída
Kemelmajer de Carlucci.
Resulta ocioso e innecesario recordar aquí, la magnitud y significado de los adelantos y descubrimientos
experimentados por el hombre desde la fecha de sanción del Código Civil de Vélez Sarsfield (25/9/1869) hasta
nuestros días. Alcanza con recordar, que si el medio de transporte por excelencia en 1869 era la carreta, en 1969 el
hombre llega a la Luna; y que si Vélez Sarsfield redactó su Código Civil a la luz del candil, el nuevo Código lo ha
sido en modernas computadoras. Ello sólo nos anoticia acerca de la necesidad de "aggiornamento" de la magna
obra de Vélez Sarsfield, razón por la cual desde el año 1926 a la fecha se sucedieron numerosos proyectos de ley
tendientes a la reforma y unificación de los Códigos Civil y Comercial, sin fortuna.
El nuevo Código, en primer lugar, concreta una vieja aspiración de la doctrina privatista, consistente en la
unificación de los códigos Civil y Comercial. Es cierto que, según autorizadas opiniones,, la unificación debió
abarcar sólo las ramas patrimoniales del Derecho Privado, dejando afuera todo lo atinente a los derechos
personalísimos y el derecho de familia, derechos substancialmente diversos al derecho patrimonial por los
intereses comprometidos.
En lo referente al tratamiento legislativo del Proyecto, es de lamentar que el Poder Ejecutivo haya insistido
—y logrado— que el mismo sea votado "a libro cerrado". Ello, en dirección opuesta a la opinión del Presidente de
la Suprema Corte de Justicia y co-autor del proyecto Dr. Lorenzetti, en el sentido de que "...las políticas de Estado
(y un código es en definitiva una manifestación y materialización de determinadas políticas de Estado) deben estar
basadas en consensos básicos para que puedan ser perdurables en el tiempo y no estén sujetas a las oscilaciones
pendulares que provocan los cambios de opinión..."¿ (1).
De tal modo, el debate de ideas aunque —como manifiestan los autores en la exposición de motivos— haya
estado presente en las sesiones de dicha comisión, y en la voz de calificados juristas, estuvo ausente —por
mandato del Poder Ejecutivo— en uno de los estadios más importantes de la democracia republicana: el Poder
Legislativo.
En este trabajo, nos referiremos al tratamiento de las asociaciones civiles en el nuevo ordenamiento. Como
previa aclaración, vale recordar que el nuevo Código destina los artículos 141 a 167 al tratamiento de la persona
jurídica en general, resultando estas normas (salvo disposición o naturaleza contraria) plenamente aplicables a las
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asociaciones civiles; y los artículos 168 a 192 a las asociaciones civiles propiamente dichas.
II. La persona jurídica
a) Definición
El art. 141 define a las personas jurídicas (en plural) como "todos los entes a los cuales el ordenamiento
jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones".
La norma altera la definición del art. 32 del Código Civil de la siguiente forma: a) aclara que la capacidad de la
persona jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones le es otorgada por el ordenamiento jurídico, lo cual
posee implicancias prácticas en la aplicación de la doctrina del abuso de la personalidad jurídica, regulado en el
art. 144; b) estatuye que dicha capacidad le es otorgada con miras al cumplimiento de su objeto y los fines de su
creación. Aquí también se alinea la norma con la teoría de la inoponibilidad de la persona jurídica premencionada,
pero además con el vigente art. 2º de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales, que aclara que "la sociedad es
sujeto de derecho con el alcance establecido en esta ley", y declara inoponibles a la sociedad los actos realizados
por los administradores que sean "notoriamente extraños al objeto social" (art. 58 ley 19.550).
b) Comienzo de su existencia
En el punto se sienta como principio general que su existencia comienza desde su constitución, sin necesidad
de autorización para funcionar. Este principio, también compartido con la sociedad comercial (recuérdese que, en
la mecánica de la ley 19.550, la inscripción en el Registro Público de Comercio sólo le otorga regularidad a la
sociedad), lleva a que el en art. 169 se establezca que hasta la inscripción de la asociación en el registro, se le
apliquen las normas de las simples asociaciones.
El resultado práctico más importante a este respecto viene dado porque, en caso de insolvencia de la
asociación, los administradores responden subsidiaria y solidariamente por las obligaciones sociales asumidas por
la entidad durante su gestión con sus bienes propios; y que los fundadores y asociados responden por las deudas
sociales hasta la concurrencia de la contribución comprometida o de las cuotas impagas (arts. 191 y 192). Es decir,
que la existencia de la entidad se adquiere con la firma del contrato constitutivo, pero hasta su registración los
asociados contraen una responsabilidad subsidiaria a satisfacción de sus acreedores personales (art. 191 segundo
párrafo)¿ (2).
c) Nombre (denominación)
En lo referente a este tema, el art. 151 establece que "la persona jurídica debe tener un nombre que la
identifique como tal, con el aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en
liquidación debe aclarar esta circunstancia en la utilización de su nombre.
El nombre debe satisfacer los recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros
nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen o
no con el objeto de la persona jurídica.
No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, al orden público o las buenas costumbres ni
inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el nombre de la persona jurídica del
nombre de personas humanas requiere la conformidad de éstas; que se presume, si son miembros. Sus herederos
pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales". En el tema se brinda una
adecuada protección a la propiedad intelectual en sus diversas formas (marcas, propiedad literaria, etc.).
Asimismo, la norma pareciera estar inspirada en los mismos principios que la Res. Gral. 7/05 de la Inspección
General de Justicia, en lo referente a los recaudos de veracidad, novedad, inconfundibilidad (art. 58)¿ (3)
d) Domicilio. Sede social
El art. 152 del nuevo ordenamiento diferencia los conceptos de "domicilio" y "sede social", entendiendo al
primero como la jurisdicción; y la sede social, como el lugar donde efectivamente desarrolla su actividad la
persona jurídica. Se trata de la aplicación —en el ámbito asociacional— de la doctrina emanada del plenario
"Quilpe",¿(4) en el cual se estableció que era suficiente que las sociedades indicasen en sus estatutos la
jurisdicción dónde se encuentra ubicada su sede; y que esta última sea establecida mediante resolución del órgano

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de administración¿(5).
e) Patrimonio
Se establece que la persona jurídica debe tener un patrimonio. Como novedad se permite la inscripción
preventiva de bienes registrables a nombre de la entidad en formación, igual que las sociedades comerciales, a
través del art. 38 de la ley 19.550.
f) Duración
Aquí también el nuevo Código innova al posibilitar que la persona jurídica posea una duración ilimitada en el
tiempo. Recuérdese que, actualmente, el Código Civil no dice nada respecto de la duración de las asociaciones
civiles, mientras la ley de sociedades comerciales lo establece como enunciación obligatoria del estatuto de la
sociedad¿ (6).
g) Objeto
Este es quizá uno de los puntos más importantes de la nueva norma en este tema. El art. 156 del Código
establece que el objeto de la persona jurídica debe ser preciso y determinado. Nos remitimos al punto III) a) de
este trabajo, donde veremos el objeto en las asociaciones civiles.
h) Disolución y liquidación
El art. 163 del Código Civil y Comercial prescribe que la persona jurídica se disuelve por:
a) la decisión de sus miembros;
b) el cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su existencia;
c) la consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó; o la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo;
d) el vencimiento del plazo;
e) la declaración de quiebra, que puede quedar sin efecto en caso de avenimiento o conversión en concurso
preventivo;
f) la fusión, respecto de las personas que se fusionan, o la persona cuyo patrimonio es absorbido; y la escisión,
respecto de la persona que se divide y destina todo su patrimonio (a las personas jurídicas que se crean);
g) la reducción a uno del número de miembros, si una ley especial exige pluralidad de ellos, y ésta no se
restablece dentro de los tres meses. En las asociaciones civiles, por lo dispuesto en el art. 183, que veremos,
resulta en la práctica imposible la existencia de asociaciones unipersonales;
h) la denegatoria o revocación de la autorización para funcionar;
i) el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;
j) cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o en ley especial.
También es causal de disolución la revocación de autorización estatal, fundada en motivos graves, violatorios
de la ley, estatuto o reglamento.
El plazo de duración de todas las personas jurídicas puede ser prorrogado o reconducido. El art. 167 no se
aplica, ya que en las asociaciones el remanente no se distribuye entre los asociados.
i) Prórroga y reconducción
A través del art. 165, el nuevo Código incorpora el instituto de la prórroga del plazo de duración de la persona
jurídica, ya adoptado por la ley 19.550 para todas las sociedades, ahora aplicable para todo tipo de persona
jurídica. La misma requiere decisión de los miembros de la entidad, adoptada por el órgano pertinente; y
presentación ante la autoridad de contralor antes del vencimiento del plazo.
Asimismo se incorpora la reconducción, que es factible en tanto no haya concluido la liquidación. Ello
siempre y cuando la causa de disolución sea susceptible de ser removida por decisión de los miembros o en virtud
de la ley (no sería posible en casos de disolución coactiva, como ser la quiebra).

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 III. Asociaciones civiles
a) Objeto
Se establece que "la asociación civil debe tener un objeto que no sea contrario al interés general o al bien
común. El interés general se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean
culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no vulneren los valores
constitucionales. No puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros
o terceros".
En otra oportunidad¿ (7) nos hemos referido a la forma en que el nuevo Código establece el objeto de bien
común de las asociaciones civiles. Allí, criticamos que el nuevo ordenamiento define el bien común de manera
negativa, excluyente y residual. El bien común posee entidad propia, rasgos propios, construidos filosófica y
jurídicamente durante siglos. Tanto desde la filosofía ¿ (8) como desde la Constitución Nacional se fue
construyendo un concepto de bien común asimilable al bienestar general previsto en la Constitución Nacional,
que le dio perfiles propios.
Crovi¿ (9) sostiene que "en materia de asociaciones, se sostiene que el bien común significa, según el alcance
que le otorga el art. 33, que la institución debe hacer posible el desarrollo material, económico y moral de sus
integrantes, de acuerdo a la moral media de nuestra sociedad. En realidad, apreciar el bien común es apreciar
aquello que la sociedad en su conjunto considera digno de protección.....se pretende que estas entidades realicen
una actividad altruista....que colabore, de manera inmediata o mediata, con el bienestar general".
Resulta plausible la preocupación de los codificadores, de que a través del concepto de bien común no se
logren fines discriminatorios. Pero ello no constituye óbice a que el bien común posea caracteres que le brindan
autonomía. Rasgos definitorios propios. Como ya sostuvimos en la ponencia premencionada, "la definición de
bien común contenida en la Res. 7/05 de la Inspección General de Justicia es más abarcativa, comprehensiva y
exacta con respecto a la del proyecto de Código Civil". "Las palabras utilizadas en la Res. 7/05 IGJ, tales como:
contribución al bien de la comunidad en general, o a las mejores condiciones de vida social. Bien común debe
exteriorizarse y proyectarse hacia la comunidad en su conjunto, expresarse a través del objeto de las entidades, en
finalidades coincidentes con las que el Estado jerarquiza como propias actividades que deben incidir en forma
directa sobre el bien común, constituyen todas ellas, si bien no definiciones de bien común, adecuadas
manifestaciones del mismo. Somos de opinión que el concepto de bien común es un género que admite
ramificaciones en diversas especies como lo describe claramente el art. 75 inc. 19 de la Constitución Nacional".
Para Facundo Biagosch¿(10) "....en las asociaciones civiles, el bien común estaría constituido por la utilidad
pública, por su utilidad general". Para Salvat R. (citado por Biagosch) "bien común es el interés colectivo,
entendiéndose por interés colectivo el propio de la colectividad en su conjunto...". Finaliza Biagosch sosteniendo
que "....cuando nuestros constituyentes señalaron y garantizaron el derecho de asociarse con fines útiles no
estaban haciendo referencia solamente a la utilidad propia de los constituyentes, sino que por no poder ser nunca
ese interés y utilidad contrarios a la utilidad de la comunidad en su conjunto, directa o indirectamente debían estar
relacionados con la utilidad general o utilidad pública que implica la existencia de ese nuevo sujeto de derecho,
dotado de personalidad jurídica propia, distinta de los miembros que la conforman, que le otorga el Estado".
Asimismo, e independientemente de nuestra preferencia por la norma de la Res. 7/05, creemos que con la
vigencia del nuevo Código, se suscitará un problema constitucional de preeminencia de una norma sobre la otra,
de complejas dimensiones.
Por otra parte, resulta innegable que esta interpretación, que —como dijimos— podríamos llamar "residual",
del bien común, inserta en el nuevo Código, fue precedida por idéntica doctrina —previa a la sanción del
Código— sentada por la Suprema Corte de Justicia en el caso "ALIT"¿(11).
b) Acto constitutivo
El acto de constitución debe ser otorgado imprescindiblemente por escritura pública, requisito no exigible con
anterioridad. Debe inscribirse en el registro correspondiente (a su domicilio) una vez otorgada la autorización para
funcionar. De esta manera, se aclara que en este caso —a diferencia de las sociedades comerciales— la

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autorización para funcionar es previa a la inscripción. Hasta que la asociación no se encuentre inscripta, se aplican
las normas de la simple asociación.
El art. 170 establece los recaudos del acto constitutivo:
a) Identificación de los constituyentes.
b) El nombre de la asociación, con el aditamento "asociación civil" antepuesto o pospuesto.
c) El objeto.
d) La sede social.
e) El plazo de la asociación, o si la asociación es a perpetuidad.
f) Las causales de extinción.
g) Los aportes que conforman el patrimonio inicial de la asociación civil y el valor que se les asigna.
h) El régimen de administración y representación.
i) La fecha de cierre del ejercicio económico anual.
j) En su caso, las clases o categorías de asociados, prerrogativas y deberes de cada una.
k) El régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones, exclusión de asociados y recursos contra las
decisiones.
l) Los órganos sociales de gobierno, administración y representación, debiendo preverse (obligatoriamente) la
comisión directiva, las asambleas y el órgano de fiscalización interna.
m) El procedimiento de liquidación.
n) El destino de los bienes después de la liquidación...
De la norma, merece destacarse la posibilidad de que la asociación tenga una duración a perpetuidad,
posibilidad no prevista hasta ahora, mas tampoco prohibida. El art. 48 del Código Civil de Vélez no previó el
transcurso del plazo de duración como causal de extinción de las personas jurídicas ni menos aún los escuetos
artículos dedicados a las asociaciones civiles. Tampoco lo hace la Res. 7/05 de la Inspección General de Justicia,
vigente en el ámbito capitalino. Pero tampoco posibilitaban expresamente —como lo hace el nuevo Código— la
duración a perpetuidad.
c) Administración
Les cabe a los administradores el deber de obrar con lealtad y diligencia, no pudiendo perseguir intereses
contrarios a la persona jurídica que administran (art. 159, Cód. Civil). Responden ilimitada y solidariamente
frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros por los daños causados por su culpa en ejercicio u ocasión de
sus funciones, por acción u omisión. (art. 160). Si bien el Código no lo menciona, se da por entendido que también
responden por dolo (arts. 271 a 275, Cód. Civil). Dicha responsabilidad se extingue por la aprobación de su
gestión, renuncia o transacción resueltas por la asamblea ordinaria, excepto que la responsabilidad derive de la
infracción de normas imperativas o si en la asamblea que aprobó la gestión existió oposición expresa y fundada de
asociados con derecho a voto en cantidad no menor al 10% del total. El requisito de que la oposición sea fundada
no existe en la ley de sociedades comerciales¿(12), y puede llegar a ocasionar litigios interminables.
Se mantiene el cartabón de conducta adoptado en materia de sociedades comerciales para los
administradores¿(13), pero con mayor amplitud (sólo se habla de lealtad y diligencia), ya que no aparece
restringido a la fórmula "buen hombre de negocios".
Los miembros del consejo directivo deben ser, necesariamente, asociados (art. 171, Cód. Civil). Se aclara así
un punto ambiguo en el Código Civil de Vélez y en posteriores resoluciones de la autoridad de contralor capitalina
(vbgr. Res. 7/05)¿(14). El estatuto debe prever como mínimo los cargos de presidente, secretario y tesorero, más
dos vocales.
No se menciona en forma expresa la licitud o prohibición de que la asociación contrate un gerenciamiento,
tema relevante, particularmente en clubes de fútbol. Es de lamentar este temperamento, sobre todo cuando el

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Proyecto Biagosch¿(15) lo contemplaba expresamente. La duda acerca de su licitud permanece vigente. Tampoco
se menciona si los antes nombrados pueden percibir remuneración por el desempeño de sus funciones.
d) Fiscalización
Se prevé la existencia voluntaria (excepto en aquellas asociaciones con más de cien asociados) del órgano de
fiscalización, denominado revisor/es de cuenta/s, pudiendo ser unipersonal o plural (art. 172), asociados o no.
Sus integrantes deben contar con título habilitante para esas funciones (quizá, abogados y contadores,
conforme lo prevé la ley 19.550 para los síndicos). Los mismos no pueden integrar la comisión directiva ni
certificar los estados contables de la asociación¿(16).
e) Asociados
El art. 170 inc. j) establece que el estatuto debe prever las clases o categorías de asociados, describiendo las
prerrogativas y deberes de cada uno. También el mismo artículo (inciso k) manda prever el régimen de ingreso,
admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión y recursos contra las decisiones.
Es de hacer notar que la norma, a diferencia de la resolución 7/05 I.G.J., no establece un numerus clausus de
categorías de asociados. Ello llevaría a pensar que sería lícita la creación de tantas categorías de asociados como
decidan los constituyentes, e invita a plantearse si las normas locales que sí lo establecen, como el art. 5 del Anexo
XIV de la resolución premencionada, devendrían inconstitucionales. En igual sentido Crovi ¿(17) sostuvo que
sería factible crear otras categorías de asociados.
Se establece el requisito (mediando previsión estatutaria) de que los asociados estén al día en el pago de las
cuotas para participar en actos de gobierno (arts. 175 y 178), si bien parecería existir una contradicción entre la
primera norma (que sólo impide la participación de los asociados en actos colegiados mediando previsión
estatutaria) y el 178, que impone, como condición para que los asociados puedan participar en asambleas, el pago
de las cuotas y contribuciones correspondientes al mes anterior.
El artículo 179 garantiza el derecho del asociado de renunciar a la asociación en todo momento; el artículo
siguiente dispone que los asociados sólo pueden ser expulsados por causas graves previstas en el estatuto,
asegurando el derecho de defensa del asociado en el procedimiento y el derecho de que la decisión de la comisión
directiva sea revista por la asamblea.
En cuanto a la responsabilidad de los asociados, ésta halla límite en la integración de los aportes
comprometidos al constituir la asociación o posteriormente al pago de cuotas y contribuciones respectivas
(art. 181). Por último, el art. 182 establece la intransmisibilidad de la calidad de asociado.
f) Disolución y liquidación
El proceso de disolución y liquidación de asociaciones civiles presenta similitudes con el de las sociedades
comerciales, pero también algunas diferencias, fundamentalmente en lo referente al destino del patrimonio.
En cuanto a las causales disolutorias, se aplican las generales correspondientes a las personas jurídicas
(art. 163) a saber:
a) La decisión unánime o mayoritaria de los miembros;
b) El cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su existencia;
c) La consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó o la imposibilidad sobreviniente de
cumplirlo;
d) El vencimiento del plazo;
e) La declaración de quiebra: la disolución quedará sin efecto, si la quiebra concluye por avenimiento o se
dispone la conversión en concurso preventivo; o si la ley especial establece un régimen distinto.
f) La fusión ....y la escisión ....
g) No se aplica.
h) La denegatoria o revocación de la autorización estatal para funcionar, cuando le sea requerida.

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 i) El agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;
j) Cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este título o ley especial.
Por su parte, el art. 183 agrega la causal de reducción de la cantidad de asociados a un número inferior al total
de miembros titulares y suplentes de su comisión directiva y órgano de fiscalización, si dentro de seis meses no se
restablece ese mínimo.
El liquidador es designado por la asamblea extraordinaria, salvo cuando es procedente que lo efectúe la
autoridad de contralor o autoridad judicial.
El proceso liquidatorio se efectúa bajo vigilancia del órgano de fiscalización y se rige por las disposiciones
estatutarias.
El patrimonio resultante de la liquidación no se distribuye entre los asociados, sino que se le da el destino
previsto en el estatuto; y, a falta de previsión, el remanente es otorgado a otra asociación civil domiciliada en la
República, de objeto igual o similar a la liquidada.
g) Simples asociaciones
Las denominadas "simples asociaciones" son aquellas que, desprovistas de mayores formalidades, se
constituyen sin requerir a posteriori el reconocimiento de la autoridad de contralor. Ya antes de la sanción del
nuevo Código se había reconocido su existencia — confusamente— a través del art. 46 del Código Civil de Vélez
Sarsfield. Dicho artículo establecía: "las asociaciones que no tienen existencia legal como personas jurídicas serán
consideradas como simples asociaciones civiles o religiosas, según el fin de su institución. Son sujetos de derecho,
siempre que la constitución y designación de autoridades se acredite por escritura pública o instrumento privado
de autenticidad certificada por escribano público. De lo contrario, todos los miembros fundadores de la asociación
y sus administradores asumen responsabilidad solidaria por los actos de ésta. Supletoriamente regirán a las
asociaciones a que este artículo se refiere las normas de la sociedad civil".
El nuevo estatuto legal requiere que su acto constitutivo sea otorgado por escritura pública o instrumento
privado con firma certificada por escribano, debiendo adicionar a su nombre el aditamento "simple asociación" o
"asociación simple". Supletoriamente, los artículos 187 a 192 se rigen por las restantes normas relativas a
asociaciones civiles. Su existencia —a diferencia de las restantes asociaciones (art. 169)— comienza con la firma
del acto constitutivo. El art. 189 aclara que son personas jurídicas, zanjando las discusiones que se suscitaron
durante la vigencia del Código de Vélez¿(18).
Aquellas simples asociaciones con menos de 20 asociados pueden prescindir del órgano de fiscalización, en
cuyo caso los asociados tienen derecho a informarse sobre su gestión, como de consultar sus libros y registros
(art. 190, Cód. Civil).
Para el caso de insuficiencia de los bienes de la entidad (para hacer frente a sus obligaciones), los
administradores son solidariamente responsables de las obligaciones que resultaren de decisiones asumidas
durante la administración (art. 91).
Por último, el art. 192 dispone que "el fundador o asociado que no intervino en la administración de la
asociación no está obligado por las deudas de ella, sino hasta la concurrencia de la contribución prometida o
cuotas impagas".
IV. Conclusión
El nuevo Código Civil y Comercial de la Nación legisla de forma más completa el instituto de las asociaciones
civiles que el Código de Vélez Sarsfield.
Se introducen algunas novedades, en algunos casos la jurisprudencia administrativa emanada de la Inspección
General de Justicia (vbgr. el art. 152) posibilita que en los estatutos de la asociación sólo figure el domicilio de la
misma, entendiéndose como tal a la jurisdicción, tal como lo posibilitó el plenario "Quilpe" para las sociedades
comerciales.
El aspecto más criticable nos sigue pareciendo el posibilitar que el objeto de la asociación cumpla con los
requisitos legales con sólo no contrariar el bien común (art. 168), cuando anteriormente la asociación obtenía

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personería jurídica, si tenía como "principal objeto" el bien común (art. 33 Código Civil de Vélez Sarsfield). No se
trata simplemente de una diferencia terminológica, sino de un cambio copernicano en el modo de concebir las
asociaciones civiles.
No obstante lo dicho, creemos necesario aclarar, una vez más, el alcance de nuestra disidencia:
No se trata de circunscribir un concepto de bien común a ciertas concepciones ideológicas que
—subjetivamente— puedan parecernos más o menos acertadas. Tampoco de discriminar conductas personales
—como puede ser la homosexualidad, el consumo de drogas y la tenencia de armas—. En tal sentido resulta
plausible el enunciado del Código, orientado a que "el interés general se interpreta dentro del respeto a las diversas
identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas
que no vulneren los valores constitucionales". Ello se comparte. Lo que no se comparte es el que el legislador "se
conforme" con un mero "no contrariar el interés general o bien común", cuando las entidades de bien común
(asociaciones civiles, fundaciones, cooperativas, etc.) tienen como razón de su existencia al mismo.
Evidentemente, la compatibilización del concepto de bien común entendido en un sentido un poco más pétreo
—tal como lo entendemos— que el asumido por el nuevo Código; con la imprescindible libertad de las personas
de asociarse y de promover ciertas conductas que consideren valiosas, resulta el camino más difícil y tortuoso a
encarar. Y nos parece —y dicho esto con el mayor de los respetos hacia los prestigiosos juristas que intervinieron
en la redacción del nuevo Código— que ese camino es el que no se quiso transitar.
Ahondando en este razonamiento, encontramos otras derivaciones insospechadas. Utilicemos un ejemplo. Es
sabido que el Poder Ejecutivo Nacional ha encarado un programa tendiente a restringir lo más posible la tenencia
de armas por los particulares¿(19). Por razones que no vienen al caso, compartimos dicha política. Pero
recordemos que hace algunos años existió en los Estados Unidos una tendencia que sostenía exactamente lo
contrario: promovía la posibilidad de que toda persona tuviese en su poder un arma para defenderse.
El pensador francés Guy Sorman¿(20) nos recuerda que en 1982 el Consejo Municipal de Kennesaw decide
que cada familia debía obligatoriamente disponer de un arma de fuego. Por el contrario en Morton Grove,
Chicago, la municipalidad de izquierda (en el sentido norteamericano) prohibió la posesión de armas de fuego y
solicitó a los habitantes que restituyeran las que poseían. Asimismo, el mismo autor (p. 130) nos dice que "...en
California, el 2/11/82, el 63% de los electores rechazaron mediante referéndum un proyecto de control de armas".
Como vemos, la cuestión distaba de ser pacífica.
Pues bien, sostenemos que en nuestro país, en el hipotético caso de que una entidad sin fines de lucro, cuyo
objeto fuese la promoción del principio de que toda persona debe ser libre de tener armas de fuego en su poder,
pretendiese obtener personería jurídica, sería imposible negársela, ya que, como dice el nuevo Código, el interés
general: "se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones...", y si alguien creyese
que la libre posesión de armas por los particulares contribuye de mejor manera al interés general, el Poder
Ejecutivo no podría negárselo. ¿Habrán pensado los autores del nuevo Código en todas las derivaciones de esta
norma?
(1) "El arte de hacer justicia", Ed. Sudamericana, 2014, p. 53.

(2) Para Facundo Biagosch "todo grupo de asociados que pretenda ser dotado de personalidad jurídica, debe
obtener tal beneficio, para lo cual debe efectuar un trámite de solicitud ante el órgano facultado para concederla,
de acuerdo al lugar y tiempo de que se trate...pero tales exigencias no son aplicables a todo grupo asociado, ya que
puede tratarse de una de las simples asociaciones". (BIAGOSCH, "Asociaciones civiles", Ed. Ad Hoc, 2006, p.
187).

(3) Sobre el tema, ver nuestro trabajo "Conflictos entre denominación social, nombre comercial y marca
registrada en la resolución general (IGJ) 7/05". Errepar, Doctrina Societaria y Concursal Nº 317, abril, 2014.

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 (4) CNCom. 3/3/1977, JA 1997-II—431.

(5) Sobre este tema ver nuestro trabajo "Domicilio social vs. Domicilio constituIdo" en Errepar, Doctrina
societaria y concursal. T. XVIII — 1205 (2006).

(6) Art. 10 inc. a) 6), Ley 19.550.

(7) El objeto de bien común en las asociaciones civiles (En la resolución 7/05 de la Inspección General de
Justicia y en el Proyecto de Código Civil y Comercial de la Nación). Ponencia al XII Congreso Argentino de
Derecho Societario y VIII Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa. UADE 2013, t. I, ps.
137 y ss.

(8) Santo Tomás de Aquino, "Suma Teológica", Cuestión 90, art. 2.

(9) "Régimen legal de las asociaciones civiles", Ed. Lexis Nexis, 2006, p. 52.

(10) Op. cit. p. 275.

(11) S.C.J. 21/11/06, Asociación de Lucha por la Identidad Travesti Transexual c/EN", JA 2007-II—54;
LA LEY, 2007-A, 389.

(12) Art. 275, ley 19.550.

(13) Art. 59, ley 19.550.

(14) Ver en ese sentido Crovi, quien sostuvo que los miembros del órgano directivo pueden ser asociados o
personas extrañas a la asociación (op. cit. p. 99).

(15) Proyecto de ley de asociaciones civiles. Arts. 43 y 44, anexo a su obra premencionada.

(16) Siguiendo en esto la doctrina "Benavent G.L. c/Benavent Hnos. S.A." CNCom., "D", 25/4/95, LA LEY,
1996-A, 502, establecida para síndicos de sociedades anónimas.

(17) Op. Cit. p. 77.

(18) Para Crovi (op. cit. p. 120) no son personas jurídicas, pero sí sujetos de derecho. Para este autor la
redacción era (y sigue siendo en el nuevo Código) confuso.

(19) Leyes 26.216, 26.338, 26.520, 26.664. Dec. Nº 1993/10. Resol. 365/14 Ministerio de Justicia. Fuente:
www.jus.gov.ar.

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 (20) "La revolución conservadora americana", Ed. Atlántida, 1986, p. 127 y ss.

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