Módulo 9:

Obligaciones civiles y mercantiles, títulos

y operaciones de crédito

Unidad 2:
Las Sociedades Mercantiles

Sesión 4:
Bases de las sociedades mercantiles

Nombre del alumno:

Dulce Jazmín Linares Nava
ES1821007701
Contenido
Actividad 1 “Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad mercantil”.......................2
Actividad 2 “Modificación del capital social”....................................................................................4
Actividad integradora: “Modificación de la vida jurídica de las sociedades mercantiles“..................6
Referencias.......................................................................................................................................15

Actividad 1 “Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad mercantil”

1.- Lee “Marco jurídico de la empresa” y “Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y
sociedad mercantil” del texto de apoyo.
2. En un documento de texto, completa el siguiente cuadro a doble entrada, señalando cuatro
criterios de comparación de estas organizaciones:

Sociedad
Criterios Sociedad Civil Asociación Civil
Mercantil
Se constituye por Unidad de individuos Grupo de personas
individuos que combinan con personalidad que tienen un
esfuerzos para la jurídica determinado fin
realización de un fin que tienen al frente dentro del área del
económico, aunque dicho para su comercio que se
fin no debe constituir representación una requiere para
especulación comercial persona moral. formar parte de un
sistema para el
comercio y
protección entre
ellos con derechos
y obligaciones
para poder
desarrollarse
dentro de ese
ámbito con
Constitución fines de lucro.

Forma del artículo

1º de la LGSM (I.-
Sociedad en
nombre colectivo;
II.- Sociedad en
comandita simple;
III.- Sociedad de
responsabilidad
limitada; IV.-
Sociedad anónima;
V.- Sociedad en
comandita por
acciones, y VI.-
Sociedad
cooperativa.)
Código Civil Federal Código Civil Federal Ley General de
Código que las rige Sociedades
Mercantiles
 Su objetivo es meramente
económico, lucrativo y
pecuniario.
No existen Bienes físicos
Objeto para comercializar
Los socios se obligan a dar
aportaciones para el
sustento de esta.
Este tipo de contrato es
consensual, oneroso,
Consentimiento
conmutativo y plurilateral
Su objeto es altruista, Su finalidad es
con fines diversos ya meramente
sea culturales, económica,
científicos, recreativos lucrativa y
o deportivos. No pecuniaria.
tienen en vista la
obtención de
beneficios
pecuniarios.
Se mantiene de las Cada socio se
donaciones de sus obliga a aportar
miembros una contribución
patrimonial, ya sea
de capital, bienes o
trabajo.
Requiere de una
transacción
comercial de una
compraventa

3. Ejemplifica cada una de estas organizaciones, señalando sus componentes característicos.

SOCIEDAD CIVIL: TELMEX

Fundada en 1947

 Agrupa a varios integrantes del gremio de las telecomunicaciones en México, su principal

accionista es Carlos Slim Helú
 Cada uno de ellos conserva su individualidad y la de sus obras.
 Sus integrantes cooperan de manera mutua para brindar a los usuarios una amplia gama de
servicios de telecomunicaciones como telefonía, internet y televisión por cable.

ASOCIACIÓN CIVIL: BANCO DE ALIMENTOS A.C.

 Conjunto de asociados.
 Asociados que forman una persona jurídica.
 Buscan lograr un mismo fin.
 Se establece en 2015 en San Luis Potosí
 Sus asociados son parte de la sociedad civil.
 Conforman una persona moral que los representa y que representa los intereses de sus
intereses, en este caso, llevar alimentos a las personas mas necesitadas del estado, de buena
calidad y tratando de disminuir la necesidad alimenticia en la población.
SOCIEDAD MERCANTIL: BIMBO

 Realizan actividades mercantiles.

 Su fin es exclusivamente lucrativo, pues de ello obtienen recursos para sí mismos, para los
empleados y para reinvertir en su giro comercial
 Surge en 1946
 Dedicada a la elaboración y venta pan alrededor del mundo.

Actividad 2 “Modificación del capital social”

1.- Concluye la lectura del texto de apoyo.

2. Identifica las modalidades para modificar el capital social de las sociedades mercantiles.
3. Señala las características de cada una y ejemplifícalas.

Modalidad Características: Ejemplo

Por Aumento -El aumento del capital social
podrá realizarse por creación
de nuevas participaciones o
emisión de nuevas acciones o
por elevación del valor
nominal de las ya existentes
-Nuevas aportaciones
obligatorias o voluntarias
- Por conversión de retornos o
fondo de reserva voluntario en
-Son las aportaciones que han
de realizar los nuevos socios
que ingresen en la SCSG. Su
importe podrá ser diferente
para las distintas clases de
éstos y no deberá superar el
valor actualizado de las
aportaciones obligatorias,
iniciales y sucesivas,
efectuadas por los socios ya
 capital social.
- Por transformación del FRO
en capital social.
-Actualización de las
aportaciones
Por Reducción -La reducción podrá realizarse
mediante la disminución del
valor nominal de las
participaciones sociales o de
las acciones, su amortización
o su agrupación.
-La reducción del capital
social habrá de acordarse por
la junta general con los
requisitos de la modificación
de estatutos.
-El acuerdo de la junta
expresará, como mínimo, la
cifra de reducción del capital,
la finalidad de la reducción, el
procedimiento mediante el
cual la sociedad ha de llevarlo
a cabo, el plazo de ejecución y
la suma que haya de abonarse,
en su caso, a los socios.
existentes.
-La Asamblea general puede
exigir nuevas aportaciones
obligatorias a sus socios, así
como acordar la admisión de
aportaciones voluntarias de los
mismos y de sus asociados.
Las condiciones a las que
quedarán sujetas dichas
aportaciones vendrán
especificadas en el acuerdo
social 
-El aumento de capital social
también puede llevarse a cabo
con cargo a retornos o al FRV,
incrementando las
aportaciones obligatorias de
cada socio y siempre que se
haya previsto en los estatutos.
En las sociedades anónimas es
obligatoria la reducción del
capital social cuando las
pérdidas hagan que el valor de
su patrimonio neto sea inferior
a las dos terceras partes del
capital social y transcurra un
ejercicio sin que se recupere
su valor.
Actividad integradora: “Modificación de la vida jurídica de las sociedades mercantiles“
1. Espera el caso proporcionado por tu docente en línea.
2. En un documento de texto responde a las preguntas que en el caso se plantean.

Caso práctico número 1

-La Notaire, S.A.:
•Fundada en 2008.
•Con capital activo de 760 mil pesos.
•75 empleados en total.
Dedicada al rubro de impresión de libros y revistas.

-La Visionnaire, S. de R.L.:

•Fundada en 1998.
 •Con capital activo de 2 millones 500 mil pesos.
•150 empleados

Dedicada al rubro de impresión de libros y revistas; edición y venta del periódico El Visionario
Nacional y dueña de la estación de radio Notivisión.
El dueño de La Notaire, S.A. se encuentra interesado en negociar una fusión con La Visionnaire,
S. de R.L., por lo que acude a tu bufete jurídico para que lo asesores sobre el modo correcto de
realizar esta negociación.

Sus principales preguntas son las siguientes:

¿Qué tan conveniente es una fusión?

Para la Notaire es conveniente esta fusión ya que podría crecer su mercado ya que la Visionnaire
tiene un objeto social mas amplio, de esta manera podría capitalizarse.

¿Qué implica la fusión a la que tanto hacen referencia en el Departamento de Marketing y

Finanzas?

La fusión de sociedades generalmente se realiza por motivos estratégicos de mercado. Esta fusión
implica un traspaso de todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por
otra o para crear una nueva.

Si es conveniente, y la otra empresa acepta la fusión:

¿Qué ventajas implicaría?

Principalmente la capitalización a través de activos, la posibilidad de diversificar de mercado,

reducción de costos, disminución d ellos riesgos de mercado, mejores condiciones de actuación.

¿Qué artículos de la Ley General de Sociedades Mercantiles regulan esta figura?

Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma
y términos que correspondan según su naturaleza.
Artículo 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se
publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, de la misma manera,
cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir, deberán
publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo. Artículo reformado DOF
13-06-2014 Artículo 224.- La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse
efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor
de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la
que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.
Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión,
y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las
obligaciones de las sociedades extinguidas.

Artículo 225.- La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de

todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su
importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este
efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas. El certificado en que se haga constar el depósito,
deberá publicarse conforme al artículo 223.

Artículo 226.- Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su
constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya
de pertenecer.

¿Qué requisitos deben cumplir ambas sociedades para llevar a cabo esta fusión?

Según el Articulo 173 del Código de Comercio se debe cumplir con lo siguiente:

Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la
fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, el compromiso respectivo, que deberá
contener:

1) Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;

2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades, que hubieren servido
de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión;
3) La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas, y
de la absorbente;

4) Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de

interés, cuotas o acciones que implicará la operación, y

5) Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.

¿En qué momento surte efectos la fusión?

Una vez que esta protocolizada y registrada y se establece el objeto social nuevo a través de un acto
de asamblea extraordinaria. Se formaliza mediante escritura pública conforme lo establece el
artículo 177 del código de comercio:

Cumplido lo prescrito en los artículos anteriores, podrá formalizarse el acuerdo de fusión. En la

escritura se insertarán:

1) El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre prácticas comerciales
restrictivas;

2) Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie que
haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad;

3) Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo;

4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las
cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y

5) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la

nueva sociedad.

Le interesa conocer qué sucederá con las deudas que ha contraído con los proveedores de
papel de imprenta y con los bancos:

¿Subsistirían ambas sociedades?

Subsiste la mayor, pero modifica los estatutos.

¿Debe liquidar sus deudas antes de hacer la fusión?

No, porque son solidarias.

Para los socios de ambas sociedades, ¿existe algún beneficio?

Si, todos conservan su carácter de socios dentro de una empresa mayor, será mayor la utilidad que
adquieren como socios.

¿Es recomendable crear una nueva sociedad?

Si, porque buscarían la sociedad mas rentable que seria la S de R.L de C.V aunque ya no sería
fusión si no que la nueva la adquiriría.

Si este fuera el caso, ¿qué requisitos debe reunir para crearla conforme a la ley?

En este caso se crearía una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable la cual tendrá
como requisitos los siguientes:

Artículo 59.- La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una
razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social
irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su
abreviatura “S. de R. L.” La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que
establece el artículo 25

Artículo 61.- Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios.

Artículo 62.- El capital social será el que se establezca en el contrato social; se dividirá en partes
sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un múltiplo
de un peso.

Artículo 63.- La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su

capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública. Artículo 64.- Al constituirse la
sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por
ciento del valor de cada parte social. Artículo 65.- Para la cesión de partes sociales, así como para la
admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del
capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.

Artículo 68.- Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva
aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la
cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos
diversos, pues entonces se conservará la individualidad de las partes sociales.

Artículo 69.- Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podrá establecerse en el contrato de
sociedad, el derecho de división y el de cesión parcial, respetándose las reglas contenidas en los
artículos 61, 62, 65 y 66 de esta Ley.

En el caso de conservar la denominación de alguna de las dos empresas originales, ¿implicaría

realizar una nueva acta constitutiva?

No, solo modificación estatutaria en una asamblea extraordinaria

Obligaciones estas son solidarias es decir absorben los pasivos de ambas empresas.

Caso 2 La Visionnaire, S. de R. L. es una empresa que se dedica a la impresión de libros y revistas,

la edición y venta del periódico El Visionario Nacional y la gestión de la estación de radio
Notivisión.

Pero pretende realizar una escisión y una liquidación, para separar, por un lado, la imprenta y el
periódico (que deben permanecer juntos) y, por otro, la estación de radio. Por lo que el
departamento financiero de dicha empresa acude a tu bufete jurídico para que respondas las
siguientes preguntas:

Considerando que el dueño de la empresa que te consulta se encuentra interesado en

fusionarse con La Notaire, S. A

¿Es posible realizar la separación señalada en el párrafo anterior?

Si es posible, ya que la empresa S de R.L tiene ese derecho, aunque le es más conveniente
escisionar primero y después fusionarse. Ya que si se fusionara primero los socios de la empresa
absorbida recibirían una utilidad que no les correspondería. Esto sería más beneficioso para la
Notaire que para La Visionnaire.

¿Cuál sería el término jurídico para dicho proceso?

Escisión de Sociedades Mercantiles

¿Qué artículos de la Ley General de Sociedades Mercantiles regulan el proceso y en qué

forma lo rigen?

Artículo 228 Bis.- Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse
y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la
escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras
sociedades de nueva creación. La escisión se regirá por lo siguiente:

I.- Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente,
por la mayoría exigida para la modificación del contrato social;

II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas;

III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del
capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;

IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo
y capital social serán transferidos;

b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada
sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la
identificación de éstas;

c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones
realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo.
Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones
que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales;
d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad
escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en
virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su
consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado
a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del
activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente no hubiere
dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y

e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro

Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la
Secretaría de Economía, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de
la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo, indicando
claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio
social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contados a partir de que se
hubieren efectuado la inscripción y la publicación;

VI.- Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el
veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse
judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara
que la oposición es infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que
hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere
fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la
suspensión;

VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya
presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas
sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de
Comercio;

VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho
a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley;
IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la
escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del
contrato social; X.- No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta
ley

Para realizar, en su caso, la liquidación de la sociedad original (la S. de R. L.) y crear las dos
sociedades conforme a lo establecido:

¿Qué sucederá con los socios y con el capital social inicial?

Se liquidarán acreedores y posteriormente con lo que quede de la empresa se liquida a los

accionistas, una vez liquidada termina la sociedad en una asamblea general extraordinaria.

¿Qué sucederá con los inmuebles de la imprenta donde se encuentra el periódico?

-Generalmente los inmuebles son arrendados, pero si son propios se liquidaran para hacer el pago
de acreedores y accionistas, es decir cumplir con las obligaciones de la sociedad.

¿Qué sucederá con el inmueble en donde se encuentra la estación de radio (el estudio)?

Pasaría a formar parte del patrimonio de la escindida

¿Deberá adoptar un tipo de sociedad mercantil diferente?

No es necesario, pero es posible.

¿Se deberá realizar una nueva acta constitutiva?

Sí se crea una nueva empresa, si se deberá crear, pero si solamente se escisiona solo se hace la
modificación estatutaria.

Referencias
Cámara de Diputados. Cámara de Diputados. Obtenido de Camara de Diputados:
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf

Coronado, I. Q. Academia. Obtenido de Academia:

https://www.academia.edu/5689907/DERECHO_MERCANTIL_-
_IGNACIO_QUEVEDO_CORONADO
Canal de Gerencia Moderna (2011). Fusión de sociedades:

https://www.youtube.com/watch?v=wbbRkFG3daM

Dávalos Torres, M. S. (2010). Manual de introducción al Derecho Mercantil. México: UNAM.

Derecho en Red (2014). ¿Qué es una sociedad

mercantil?:https://www.youtube.com/watch?v=4P7rYlt2ZUU

Frías, P. (2014). Liquidación de sociedades mercantiles:

https://prezi.com/kwqez02r3ijb/liquidacion-de-sociedades-mercantiles-conforme-a-la-lgsm/

GMD Crish Gamer (2015). Modalidades de capital variable:

https://www.youtube.com/watch?v=qLZfzTLlUTE

Gómez, F. (2014). Transformación y extinción de sociedades mercantiles [Prezi].

https://prezi.com/ymyb6uzbpgck/transformacion-y-extincion-de-sociedades-mercantiles/

LEGISLACIÓN

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (CPEUM)

Ley General de Sociedades Mercantiles