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Transformación de sociedades

167: Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las
formas de la sociedad comercial reguladas en este Código, mediante una reforma
del contrato social.
Es decir, transformar la sociedad es reformar los estatutos.
La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la
sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.
El transformar una sociedad no implica volver a iniciar de cero, solo tener
ciertas modificaciones. La sociedad sigue siendo una persona jurídica solo
que adopta una forma diferente.
Esos cambios deben ser los necesarios para cumplir los requisitos de cada
tipo de sociedad nuevo, y tratar de hacer una analogía o una integración de
un sistema al otro según su funcionalidad.
Si una sociedad quiere transformarse a otra, pero no cumple los requisitos
esta sociedad no tendrá validez. Debe cumplir todos los elementos.
168: Derecho de retiro: Cuando la transformación imponga a los socios una
responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma anterior, deberá ser
aprobada por unanimidad.
En los demás casos, los asociados disidentes o ausentes podrán ejercer el
derecho de retiro, dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de
transformación, sin disminuir su responsabilidad frente a terceros.
Es un efecto porque la decisión en la circunstancia, deviene de la
transformación. Es decir, si no cambiaban no se retiraba.
169: Modificación de responsabilidad: Si en virtud de la transformación se
modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificación no
afectará las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la
inscripción del acuerdo de transformación en el registro mercantil.

Diferencias de transformación y fusión: (1.0)


1. La transformación: antes de la disolución adoptará cualquier otra de las
formas de sociedad comercial. La sociedad asume toda deuda con
terceros. Se verifica antes de la disolución (se puede revisar si realmente se
pretende eliminar la sociedad o solo es un cambio de orden). No hay
disolución, no cambia el capital. Actividad no hay cambio. Genera efectos al
interior de la sociedad
2. En la fusión las deudas variaran según el tipo de fusión(absorbente) quien
absorbe paga. Hay disolución (para que una sociedad absorba a otra la que
es absorbida debe liquidarse) En la fusión se aprueba y disuelve
sociedades, pero no se liquidan. Si hay disolución, cambia el capital por
adherirse a otras circunstancias. Si pueden cambiar actividad en objeto
social. Genera efectos en ambas sociedades
Similitud: oportunidad de retiro

INTERROGANTES DEL PARCIAL


¿Qué ocurre con el capital? ¿balance?
El capital se representa distinto y debe conocerse la nominación del mismo. El
patrimonio no cambia. Cuotas-acciones. Si cambia el valor de la acción cambia la
cantidad
El articulo 170 plantea en respuesta al balance general: En la escritura pública
de transformación deberá insertarse un balance general, que servirá de base para
determinar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por
la junta de socios y autorizado por un contador público.
¿si la sociedad no reúne los requisitos para la nueva forma societaria, que
ocurre? 0,5 del parcial
Fusión:
172: Una o más sociedades se disuelven, sin liquidarse, para ser absorbida por
otra o para junto formar una nueva.
La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de
la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.
Absorción: A – absorbe B, no siempre debe ser la mas grande la que
absorbe
Creación: ambas sociedades se disuelven y crean una nueva
EFECTOS: asociados o accionistas de la sociedad serán saciados en una nueva
sociedad. Podrá retirarse el accionista que no esté interesado.
Si en el proceso de fusión o transformación existe incumplimiento de alguno
de los requisitos que podrían generar la disolución total, la norma permite
corregir el tipo societario a uno que sea óptimo (esta acción se llama
enervar) otorgan 6 meses (min40). No se debería aceptar fusión si existe
violación de derechos.
En la fusión se aprueba y disuelve sociedades, pero no se liquidan.
Aprobación y contenido de la fusión: aprueba junta de socios o la asamblea
general. El cuórum será el de fusión establecido en estatutos o el de
disolución.
Debe expresar:
 Motivos de la fusión y condiciones
 Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades
interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones
en que se realizará la fusión
 La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades
que serán absorbidas, y de la absorbente;
 Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del
intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la
operación,
 Copias certificadas de los balances generales de las sociedades
participantes.
AVISO PUBLICO: mediante diario oficial
 Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital
social, o el suscrito y el pagado, en su caso
 El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y
de la absorbente,
 La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y
del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la
operación, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por
un contador público.
El fin es no hacer fraude a terceros o acreedores.
¿En qué consiste la fusión impropia art 180? (1,0)
Fusión impropia consiste en ser una figura que en caso de una sociedad en
disolución y se podrá constituir una sociedad que continúe dichos negocios. La
fusión común implica que las sociedades distintas, en este caso solo implica la
misma sociedad base.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN:
218: Causales:
 vencimiento de termino,
 reducción de umeros de asociados,
 imposible realizar objeto social,
 clausula expresa dispuesta en el contrato,
 decisión de asociados conforme a la ley,
 por autoridad competente (superintendente y autoridad judicial).
Entre los 6 meses siguientes de ocurrida la causal se puede enervar la misma (25
socios en SL y se va uno, tienen ese término para enervar)
¿Cuáles la capacidad jurídica de una sociedad durante la liquidación?
Sociedad que esta incursa en causal de disolución, el MOS sigue funcionando ya
que no hay tramite pertinente aún. Mientras que la que ya informo, se establece un
liquidador.
¿El MOS de la sociedad sigue funcionando? ¿tiene limitaciones?
Si no hay designado liquidador, el MOS no será el que asumir
representación, sigue siendo el rl hasta que se asigne al liquidador, por lo
tanto, si sigue funcionando. El rl asigna liquidadores.
Limites: si solo se hacen actos propios de la liquidación, la super dice que
podrá hacer ciertos actos, para atender gastos de productos pagar a
obligaciones.
Función del liquidador: debe continuar y concluir operaciones pendientes, exigir
cuenta de gestión administrador, cobrar créditos activos(logran obtener cierta
liquidez, otorga un mandato al liquidador cuando quien lo hace es el rl, realiza
cobranza), restituir bienes, vender excepto aquellos de restitución y distribución en
especial (pactado en estatutos, si no hay dinero se vende los bienes sin importar
de quien sean ya que primero se debe saldar cuentas.), adquirir, controlar libros y
librar cuentas.