03/02/2009

SAS
Sociedades
Anónimas
Simplificadas
Conferencista
Gustavo Adolfo López Díaz
Contador Público, Especialista en Revisoría Fiscal,
Gerencia Tributaria y Auditoría de Impuestos

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Sociedades Anónimas
Simplificadas

Creadas con la Ley de 1258

del 5 de Diciembre de 2008

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Contexto Mundial

¾ 1.980 Alemania- División del patrimonio de

una persona natural
¾ 1.985 Francia – Igual figura que la Ley 11
de 1985
¾ 1.987 Bélgica – Se afianza dividir el
patrimonio de las personas para seguridad
patrimonial personal

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Sociedades Anónimas
Simplificadas

Estrecha afinidad con la fiducia: Patrimonios

autónomos que protegen los personales.

Otros países adoptaron como Empresa

Unipersonal bajo la Responsabilidad
Limitada.

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Sociedades Anónimas
Simplificadas

Argentina y Paraguay hablan de Sociedad

Unipersonal como Limitadas, las cuales
tienen nacimiento en la Unión Europea en
1989 con la posibilidad de volverlas anónimas
siendo sociedades unipersonales.

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En Colombia

Ley 222 de 1995, Artículo 71 crea la

Empresa Unipersonal con
Responsabilidad Ltda. Responsabilidad
hasta sus aportes,
aportes pero incluye
Responsabilidad en aspecto Tributario y
Laboral.

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En Colombia

Ley 1014 de 2006, Artículo 22 crea Sociedades

Unipersonales. Deberán cumplir parámetros
de las micro, medianas y pequeñas empresas y
Ley 590 y Ley 905.
Empieza aplicarse y se demandó el Artículo 22
ante la Corte Constitucional, Sentencia
C-624 de 1.998 para que las Personas Naturales
se constituyeran como Empresas Unipersonales.
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En Colombia

• Proyecto de Ley 039 de 2006, cuyo ponente

fue Germán Vargas Lleras presenta una
nueva figura Societaria para formar
sociedades sin que haya control del Estado,
Estado
desprotegiendo el interés público.

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Observaciones

• Las observaciones que le hicieron fueron

muchas.

El Consejo Técnico de la Contaduría hizo

reparos al interés público, entre otros, el
trato a la Revisoría Fiscal, forma de constituir,
disolver y liquidar.
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Ley 1258 de 2008:

Se crean las SAS

• Sociedades constituidas por una Persona

Natural o varias, o una Persona Jurídica o
varias.

• En Colombia no se han terminado las

Sociedades Unipersonales sin vigencia con
base en la Ley 1014 sigue vigente la EU.

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Ley 1258 de 2008:

Se crean las SAS

• Elimina los topes de micro, pequeña o

mediana empresa.

• Permite llevar a cabo cualquier tipo de idea o

de negocio, aún para extranjeros.

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Responsabilidad
de las SAS

• Estas tendrán responsabilidad hasta el

monto de los aportes de los accionistas. Las
Anónimas, tienen responsabilidad de aportes
de socios y lo tributario y laboral o cualquier
otra naturaleza.

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Responsabilidad
de las SAS

• Crear esta Sociedad para proteger

patrimonio personal o el de una Sociedad, es
más conveniente.

í
• Sus características están
á en el Artículo
í 4º
de la Ley 1258. Estarán imposibilitadas de
cotizar sus acciones en Bolsa.

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Forma de constituir
la Sociedad

• No se requiere de los límites establecidos

para el pago del capital de las Sociedades
Anónimas y permite pagar libremente el
capital con un plazo que lo suscrito sea
capital,
pagado en dos años.

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Forma de constituir
la Sociedad

La filosofía de las SAS es facilitar las

pautas para crear empresa, ya que el
mundo ha cambiado y requiere de
elasticidad y flexibilidad.

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Forma de constituir
la Sociedad

El Código de Comercio de 1.971 era muy

rígido al momento en que se iban a crear.

Las acciones de las SAS podrán

á ser radicadas
en una Fiducia Mercantil constituyendo un
patrimonio autónomo.

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Dudas en cuanto a
la Revisoría Fiscal

La Revisoría Fiscal sería obligatoria si cumple

con el Parágrafo 2, Artículo 3 de la Ley 43 de
1.990, pero no quedó así. La Ley establece que
en caso q
que por
p exigencia
g de la Leyy se tenga
g
que proveer el cargo de Revisor Fiscal, la
persona que ocupe dicho cargo deberá ser
Contador Público ‘titulado’.

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Dudas en cuanto a
la Revisoría Fiscal

¿Cuál se debe aplicar?

¾ La Ley 43 de 1990
¾ Decreto
D LLey 410 d
de 1971 (Códi
(Código de
d
Comercio)
¾ Ley que expide el Estatuto Tributario

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Dudas en cuanto a
la Revisoría Fiscal

El artículo 203 del Estatuto Mercantil ordena

que deberán tener Revisor Fiscal las Sociedades
por Acciones. No nombra a las Anónimas.
La Ley 1258 crea una Sociedades por Acciones
Simplificada. Queda planteada una inquietud.
Se debe definir cuál debe ser la Ley que se
debe aplicar para tener Revisoría Fiscal.
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Dudas en cuanto a
la Revisoría Fiscal

Las utilidades se justificarán en Estados

Financieros dictaminados por un Contador
Público Independiente.
Independiente Otro interrogante.
interrogante
¿Qué pasará con los Estados
Financieros que presenten pérdidas?

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Dudas en cuanto a
la Revisoría Fiscal

La Ley 1258 permite a cualquier Sociedad

vigente hoy, convertirse en SAS. Quiere decir
que una Sociedad Anónima transformada en
SAS, ¿deberá contar con Revisor Fiscal?
Permitirá a las Sociedades con dificultades
funcionar sin las prohibiciones de los artículos
155 y 454 para repartir utilidades.
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Aspectos Positivos

Prohíbe a los Administradores y Empleados

representar acciones distintas a los de ellos,
pero la Ley 1258 si le permitirá a ellos
representar acciones distintas de las suyas.
También podrán subir de cargos siendo
empleados o ser miembros de Juntas Directivas.

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Aspectos Positivos

Podrán enajenar acciones aún estando en el

ejercicio de los cargos.
Ser parte y hacer mayoría en las Junta
Directivas.
Hay coherencia lógica frente a la idea de la
flexibilidad, para que se pueda negociar con
facilidad.
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Inconvenientes

Si no es bien utilizada permite ilícitos,

fraudes, lavado de activos o legalizar
activos que no han podido ser legalizados.
Superintendencia puede intervenir con
inspección, control o vigilancia para que
no defrauden el interés público.
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Disolución y Liquidación

Las causales de disolución son iguales a las del

Código de Comercio.
La causal de reducción del patrimonio por
debajo del 50% del capital suscrito, enervar la
causa en 18 meses.
meses
Artículo 18, numeral 3: Las Sociedades actuales
donde disminuyen los socios se pueden convertir
en SAS.
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Nueva figura Societaria en

Colombia

• Figura de moda para hacer empresa.

• El modelo societario colombiano girará a

nuevas perspectivas empresariales
empresariales.

• Requerirán ser controladas.

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SAS
Sociedades
Anónimas
Simplificadas
Conferencista
Gustavo Adolfo López Díaz
Contador Público, Especialista en Revisoría Fiscal,
Gerencia Tributaria y Auditoría de Impuestos

Fin de la Presentación
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