El proceso de Due Diligence – Memorias Académicas https://memoriasacademicas.wordpress.com/2015/06/05/modulo-3-el-pr...

Partes que integran el proceso de Due Diligence.

Due diligence es una expresión en inglés que significa “debida diligencia”. Howson (2003) indica que no existe una
definición de diccionario que pueda explicar de manera formal a qué se refiere; no obstante, los autores consultados
coinciden en que se trata de un proceso de investigación y análisis de información referente a una empresa (y en
algunos casos, fondos de inversión), que se realiza con el propósito de, en palabras de Fernández-Lord y de Mergelina
(2004), valorar la oportunidad de inversión, identificar y evaluar sus riesgos potenciales y determinar el precio
adecuado de transacción. En términos más simples, Howson (2003) expresa que esta investigación se realiza para que
el comprador esté seguro de que “está comprando lo que cree que está comprando”. Otros autores, como Ramos-
Espinosa (2007) indican que el Due Diligence también es conocido como “auditoría de compra”, sin embargo,
especialistas como Díaz-Villate (s.f.) advierten que no es correcta tal asimilación, ya que, a diferencia de la auditoría, el
due diligence abarca información de un gran período de tiempo, así como analizar factores de riesgo de diversa índole,
los cuales no están considerados en el proceso de auditoría.

Respecto a cómo se integra el proceso de Due Diligence, existen variaciones, dependiendo de la metodología de los
asesores y de las características de la empresa objetivo; no obstante, un proceso estándar de Due Diligence incluiría los
siguientes pasos (Herrera-Villanueva, s.f.; Howson, 2003; Fernández-Lord y de Mergelina, 2004; Penno, 2010):

1. Auto análisis: La empresa compradora analiza los motivos que le llevan a adquirir la empresa objetivo elegida.
2. Preparación: En esta etapa se conforman los equipos de asesores y se establecen relaciones formales con los
contactos de la empresa objetivo. Aquí se firman documentos de salvaguarda de la confidencialidad, así como la
“Lista de Verificación de Due Diligence” (Due Diligence Checklist) en donde se relaciona la información y
documentación solicitada.
3. Realización del Due Diligence y reporte: En él, se identifican tres aspectos esenciales: deal breakers (puntos
que contribuirían a cancelar el acuerdo), deal diluters (aspectos que “diluyen” el beneficio del acuerdo) y deal
cautioners (situaciones que podrían resultar perjudiciales y que sin embargo pueden evitarse si se toman medidas
durante la negociación). La realización del análisis consta de los siguientes pasos:
1. Apertura del Data Room o recepción y organización de la información y documentación requeridas
2. Estudio del entorno de la organización.
3. Estudio de la entidad
4. Otros aspectos
5. Proyección financiera
6. Redacción del informe
4. Posterior al Due Diligence: la negociación o la operación de compra o inversión experimenta cambios a partir
de la información obtenida con el Due Diligence.

¿Qué información es analizada en un proceso de Due Diligence?

La información analizada depende del componente o del tipo de Due Diligence que se esté realizando. Existen tantos

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tipos de due diligence como clases de información a obtener de una empresa. Por ejemplo, Herrera-Villanueva (s.f.)
enumera la información de carácter estratégico (misión, visión, valores, objetivos, número de empleados, sucursales),
económico financiero, operativa (activos físicos de la empresa, valuación de la misma, análisis de los procesos
productivos de la empresa) y legal.

Otros aspectos concretos que se investigan en el Due Diligence son los siguientes:

La sostenibilidad de los ingresos en el futuro

Las estrategias que permitan crecer los ingresos percibidos por el negocio
La estacionalidad de las ventas
Si existe aumento artificial de las utilidades.
Provisiones en el pasivo
Impuestos
Contratos y compromisos a largo plazo
Diferencias en principios contables

¿Qué objetivos se pretenden con dicha información?

La información servirá para valorar y fijar de forma objetiva el precio final de una operación de adquisición de
empresas; la forma de estructurar la transacción y la exigencia de garantías o, en su caso, la conveniencia de dar
marcha atrás a la compra por la detección de riesgos o por la aparición de nuevas informaciones. Se realiza con el
propósito de confirmar que los detalles son correctos y que no se omite información importante.

Otros objetivos más puntuales del Due Diligence son los siguientes:

Identificar riesgos y descubrir pasivos potenciales no cubiertos antes que sea demasiado tarde para poder hacer
algo al respecto.
Cuantificar los elementos que afecten al precio de venta
Asegurar que no surjan sorpresas posteriormente
Utilizar información basada en datos sólidos en el proceso de negociación.
Facilitar un lanzamiento del proceso de planificación de la integración que sea efectivo y fluido.

Documentación de confidencialidad y acceso a información

La información que se maneja en los procesos de Due Diligence es de carácter confidencial, por lo que antes de
empezar dicho proceso, se necesita firmar una Carta de Intención (Letter of Intent, en inglés) y un Acuerdo de no
Revelación de información (Non-Disclosure Agreement NDA, en inglés) entre las partes, a fin de enmarcar los
objetivos y alcances del proceso, y de garantizar que la información proporcionada será de uso exclusivo de la partes, y
para los fines acordados.

Proceso de levantamiento de información, visita de instalaciones

Como se mencionó anteriormente, para el levantamiento de información, bajo algunas metodologías, el Due Diligence
se acompaña del Data Room, el cual, de acuerdo con Fernández-Lord y de Mergelina (2003), es un proceso de entrega
de información relevante para la toma de decisiones sobre la posible compra de una sociedad o estructura de activos y
pasivos registrados por una empresa o grupo empresarial.

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Respecto a los procesos para levantar la información y visitar la empresa objetivo, a continuación se presenta la serie
de pasos propuestos por Max Ferri (2012), analista senior de Due Diligence Operativo de la empresa Laven Partners,
los cuales, en primera instancia, se aplican para el due diligence de un fondo de inversión prospectivo para invertir:

1. Obtención de documentos: Se habla con los gerentes correspondientes y se aplican los cuestionarios
pertinentes.
2. Revisión de escritorio: Se analizan todos los documentos y construir una visión sobre el fondo (o empresa en
cuestión) en el sitio de la empresa es crítico. Las visitas deben hacerse con una lista de temas clave a discutir.
3. Visita Previa en el sitio: Estas visitas constituyen el primer contacto con la gerencia de la empresa objetivo, y si
es posible, con todos los niveles de la jerarquía.
4. Visita en el sitio: las visitas deben planearse con antelación deben ser ordenadas siguiendo una agenda, con el
propósito de identificar a todo el personal crítico y asegurar su presencia. Es necesario estar prevenido ante tres
posibles reacciones de la gerencia: 1) que ésta se muestre preocupada, ya que no ha pasado por la experiencia de un
due diligence, 2) que se muestre cooperativa y que entregue la información solicitada y 3) que no coopere, en cuyo
caso es una mala señal.
5. Contrapartes: el analista de due diligence realiza una investigación a otros elementos que son contraparte a la
empresa: administradores, custodios y auditores.
6. Verificación de Antecedentes: se realizan antes y después de la visita en el sitio: discusiones con las referencias
del gerente y los inversores; revisión de los registros de reguladores internacionales, revisión de antecedentes
educativos, quiebras y antecedentes criminales, así como una detallada búsqueda en internet.
7. Calificación de la información: Se realiza tanto una calificación cualitativa, en la que se evalúa la liquidez, la
transparencia, las restricciones de inversión, riesgos de inversión y revisiones de antecedentes; como una
calificación cuantitativa, que considera puntuaciones sobre la revisión del desempeño para detectar malos cálculos,
comparación con semejantes, comparación de un benchmark adaptable si es necesario, análisis de riesgo y
estadístico.
8. Redacción del informe final con la calificación global.

Negociación entre las partes.

Un due diligence exitoso conduce a la negociación, y si todo sale bien, el trato se completa. El due diligence evalúa el
acuerdo desde un punto de vista comercial, financiero y legal. Sirve para entender mejor el negocio que está siendo
comprado, confirmando que la empresa compradora está adquiriendo lo que piensa que está comprando, develando
cualquier riesgo presente en el acuerdo, encontrando temas negociables y ayudando a planear la integración post-
acuerdo. Los puntos polémicos encontrados en el due diligence normalmente no deben romper un acuerdo pero serán
puntos de negociación que con suerte se incluirán en el contrato. Cuando el Due Diligence se termina, lo que sigue es
la finalización de los detalles del acuerdo. El due diligence alimenta las negociaciones a través de la identificación de
riesgos, contra los cuales el comprador debe negociar algún tipo de protección.

Fuentes:

Díaz-Villate, M. G. (s.f.). Due Diligence no es Auditoría. Auditool: Red de Conocimientos en Auditoría y Control
Interno. Recuperado el 26 de enero de 2015 de http://www.auditool.org/blog/control-interno/614-due-
diligence-no-es-auditoria?hitcount=0

Ferri, M. (2012). The due diligence process. Laven Partners. Recuperado el 27 de enero de 2015, en
https://www.youtube.com/watch?v=kjDcvczjTSs

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Fernández-Lord, L., de Mergelina, F. (2004). El proceso de Data Room, Due Diligence y la valoración de entidades
financieras: Guías operativas 5 y 6. Washington, D.C., Estados Unidos de América: Banco Interamericano de
Desarrollo.

Galpin, T. J., & Herndon, M. (2008). Guía completa sobre fusiones y adquisiciones: herramientas para conseguir una
integración a cualquier nivel en casos F&A. España: Ediciones Díaz de Santos.

Hernández, L. (2014). Se populariza el Due Diligence en México. El Financiero. Recuperado el 27 de enero de 2015 de
http://www.elfinanciero.com.mx/archivo/se-populariza-el-due-diligence-en-mexico.html

Herrera-Villanueva, G. (s.f.). Módulo III. El proceso de “DUE DILLIGENCE” [PDF]. México: Autor.

Howson, P. (2003). Due Diligence: The Critical Stage in Mergers and Acquisitions. United States of America: Gower
Publishing, Ltd. Recuperado el 29 de enero de 2015 de https://books.google.com.mx
/books?id=qBbWiLNDsVkC&dq=negotiation%2Bdue%2Bdiligence&hl=es&source=gbs_navlinks_s

Howson, P. (2006). Commercial Due Diligence: The Key to Understanding Value in an Acquisition. Abingdon, Oxon,
GBR: Ashgate Publishing Ltd. Disponible en https://amzn.to/2ZcIn2z

Patel, A. I. (2013). Deficient due diligence? (Master Thesis). University of the Witwatersrand. Johannesburg, South
Africa. Recuperado el 30 de enero de 2015 de http://wiredspace.wits.ac.za/bitstream/handle/10539/12538
/PART%202%20FINAL%20RESEARCH%202012.pdf?sequence=2

Penno, O. D. (2010). Fusiones & Adquisiciones: Due Diligence – Ensayo de Regulación Normativa de la actividad.
(Tesina de Maestría). Universidad de CEMA. Buenos Aires, Argentina. Recuperado el 31 de enero de 2015 de
http://www.ucema.edu.ar/posgrado-download/tesinas2009/maf_penno.pdf

Perry, J. S., Herd, T. J. (2004). Mergers and Acquisitions: Reducing M&A risk through improved due diligence.
Strategy & Leadership 32(2). Pp 12-19: Emerald Group Publishing Limited. Recuperado el 28 de enero de 2015 de
http://www.imaa-institute.org/docs/m%26a
/atkearney_02_Mergers%20and%20acquisitions%20-%20Reducing%20M%26A%20risk%20through
%20improved%20due%20diligence.pdf

Ramos-Espinosa, C. (2007). Adquisición de Empresas y Due Diligence… ¿Un Dolor de Cabeza?. Horwath Castillo
Miranda. Recuperado el 26 de enero de 2015 de http://www.bdomexico.com/espanol/publicaciones
/detalles/pdf/CRE%20Adquisicion%20de%20empresas%20y%20due%20diligence.pdf

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