Chapitre 2 – Les opérations de scission

Section 1 – Aspect juridiques et fiscaux :

Définition Régime fiscal de faveur

-Transmission du patrimoine d’une société
à 2 ou plusieurs sociétés existantes ou
nouvelles. Il s’agit d’une division de la
société au profit d’une autre, en effet la
société scindé disparaît.
-Le Commissaire à la scission :
Intervention requise du CS :
-Si la société scindé est une SA ou SARL afin
de vérifier la pertinence des valeurs
retenues et le caractère équitable du
rapport d’échange.
Intervention non requise du CS :
-Dans le cas de création, par voie de
scission, de sociétés nouvelles constituées
sans autre apport que
celui de la société scindée, où les actions
ou parts de chacune des sociétés nouvelles
sont attribuées aux actionnaires ou associés
de la société scindée proportionnellement à
leurs droits dans le capital de cette société.
-Lorsque les associés ou actionnaires
statuant à l'unanimité dans toutes les
sociétés participant à
l'opération décident d'écarter la
désignation d'un commissaire à la
scission via un vote des associés afin de
permettre au commissaire à la fusion de
rédiger son rapport et le communiquer
dans les 1 mois avant l’AGE.
Condition d’application pour bénéficier du
régime :
-Les sociétés bénéficiaire reçoivent chacune
une ou plusieurs de ces branches
d’activités.
-Les associés de la société scindée
s’engagent à conserver pendant 3 ans les
titres qui leur sont remis en contrepartie de
leurs droits dans le capital.
-La société scindée doit comporter au
moins 2 branches complètes d’activité et
chaque société bénéficiaire doit recevoir
chacune ou plusieurs branches complètes
La société scindée doivent s’engager à
conserver les titres pendant au moins 3 ans
L’assouplissement de l’engagement de
conservation :
-L’obligation de conservation des titres
exigée que des actionnaires de référence
(5% des droits de votes) qui doivent
représenté au moins 20% du capital de la
société scindée à la date d’approbation de
la scission.
Sanction si non-respect de l’engagement :
Uniquement des amendes
Règles de décalages d’imposition :
-Idem fusion et apport partiel d’actif.

Section 2 – Comptabilisation des scissions :

1) Calcul de l’ANCC de la société scindé

2) Calcul de la valeur réelle des apports pour chaque secteur
3) Détermination de la valeur d’apport pour chaque société bénéficiaire
-Réaliser un schéma avant la scission
-Le nombre de titre à émettre = Valeur réelle Secteur / Valeur échange société
bénéficiaire
Si fusion renonciation = (Valeur réelle Secteur / Valeur échange société bénéficiaire)* %
non contrôlé

4) Détermination du sens (nombre action détenue avant / nombre action total)

 5) Calcul du % de contrôle sur chaque secteur de la société qui avait le contrôle sur la
société de scission (Augmentation KP * % détenue)/nombre action total)
6) Réaliser le schéma après

A) Comptabilisation dans la société scindé :

-Pour la société scindé comptabilisation idem que absorbé dans fusion

B) Comptabilisation dans les sociétés bénéficiaires :

1) Apport à des sociétés préexistantes  :

-Idem société absorbante fusion.

2) Apport à des sociétés nouvelles :

Écritures comptables identiques lors d’une constitution de société.

Hypothèse 1 Hypothèse 2 Hypothèse 3

Scission avec un apport Scission avec un apport en numéraire et les Scission sans apport en
en numéraire et les apports (généralement comptable) sont numéraire et les apport
apports sont suffisant insuffisant pour réaliser l’augmentation de (généralement comptable)
pour réaliser capital : sont insuffisant pour réaliser
l’augmentation de 1) Détermination du Nombre de titres émis l’augmentation de capital :
capital  : lors de la constitution = 1) Détermination du Nombre
1) Détermination du (Valeur réelle de l’apport / VN société de titres émis lors de la
Nombre de titres émis nouvelle) + (Apport en numéraire / (VN constitution =
lors de la constitution = société nouvelle) (Valeur réelle de l’apport /
(Valeur réelle de 2)Détermination du pourcentage de VN société nouvelle)
l’apport / VN société participation après la scissions : 2) Le pourcentage de
nouvelle) + (Apport en Nombre action détenue / total action participation reste inchangés
numéraire / (VN 3) Déterminer si la comptabilisation se fait à 3) On est alors forcément sur
société nouvelle) la valeur réelle ou comptable du à l’envers donc à la valeur
2)Détermination du 4) Si ils sont à la valeur comptable on la calcul comptable.
pourcentage de en fonction du secteur 4) On calcul la valeur
participation après la 5) Si inférieur à l’augmentation de capital comptable en fonction du
scissions : dérogation CNCC réduction de capital secteur
Nombre action préalablement à l’opération du bénéficiaire 5) Si inférieur à
détenue / total action des apports pour respecter l’équilibre entre l’augmentation de capital,
3) Déterminer si la les actionnaires. dérogation CNCC, on
comptabilisation se fait 6) Écriture de constitution (avant) : détermine alors le rapport
à la valeur réelle ou 4561 Acti. (Nb action apporté x VN) D d’échange à partir de la
comptable 101 Capital C valeur comptable sous
4) Comptabilisation 7) Réduction de capital : réserve de respecter les
écriture classique Nb action apporté * (VN –( VN * (Valeur droits des actionnaires.
fusion augmentation comptable / Valeur réelle avant l’opération)) 6) Comptabilisation de
capital et réalisation 101 – Capital (réduc capital) D l’augmentation de capital et
des apports. 104 – Prime d’émission C de la réalisation de l’apport à
8) Valeur augmentation Kp = (Valeur la valeur comptable.
comptable de l’apport)
9) Écriture classique augmentation capital et
réalisation de l’apport avec la nouvelle valeur
de l’augmentation de capital.

Cas particulier :

Le fait que des titres d'une société aient été à l'origine détenus par une personne
physique n'a pas d'incidence si au moment de la scission de ladite société, elle était
détenue par une personne morale.