Вы находитесь на странице: 1из 99

СОДЕРЖАНИЕ

I. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА


1. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА............................................................................................................................................................4
2. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ..............................................................................................................................7
3. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА О РЕОРГАНИЗАЦИИ (ОТМЕНЕ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ) ЮРДИЧЕСКОГО ЛИЦА...13
4. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО .......................................................................................................................................................................................................................16
5. РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО ...........................................................................................................................................................................................................................18
6. ПРАВОПРЕЕМСТВО И ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ (РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫЙ БАЛАНС) ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА.....................21
7. СОДЕРЖАНИЕ ПЕРЕДАТОЧНОГО АКТА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА................................................................................24
8. УПЛАТА НАЛОГОВ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА..................................................................................................................................27
9. УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ РЕОРГАНИЗУЕМОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА (ОПУБЛИКОВАНИЕ В ВЕСТНИКЕ ГОСРЕГИСТРАЦИИ).......32
10. ДОСРОЧНОЕ ИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ РЕОРГАНИЗУЕМОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА.................................................................................36
11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПРИ НЕВОЗМОЖНОСТИ ОПРЕДЕЛИТЬ ПРАВОПРЕЕМНИКА ИЛИ НЕДОБРОСОВЕСТНОМ РАСПРЕДЕЛЕНИИ
АКТИВОВ ОРГАНИЗАЦИИ.................................................................................................................................................................................................................38
12. ПОЛУЧЕНИЕ СВЕДЕНИЙ О РЕОРГАНИЗАЦИИ КОНТРАГЕНТА − ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА........................................................................................40

II. ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА


2. ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА...............................................................................................................................................................45
2.1. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ПРИНУДИТЕЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА...............................................................................47
2.1.1. ПРИНУДИТЕЛЬНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПО ИСКУ УЧРЕДИТЕЛЯ (УЧАСТНИКУ).........................................................49
2.2. ИСПОЛНЕНИЕ РЕШЕНИЯ СУДА О ПРИНУДИТЕЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА...................................................................50
3. ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА............................................................................................................................................................52
3.1. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА О ПРИНЯТИИ РЕШЕНИЯ О ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА.............................56
3.2. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА О СОСТАВЛЕНИИ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА.................58
4. ЛИКВИДАЦИОННАЯ КОМИССИЯ (ЛИКВИДАТОР)...................................................................................................................................................................60
4.1. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА О НАЗНАЧЕНИИ (ИЗМЕНЕНИИ) ЛИКВИДАТОРА.................................................................62
4.2. ТРЕБОВАНИЯ К ЛИКВИДАЦИОННОЙ КОМИССИИ, ЕЕ РУКОВОДИТЕЛЮ..............................................................................................................64
4.3. ПОЛНОМОЧИЯ ЛИКВИДАЦИОННОЙ КОМИССИИ........................................................................................................................................................65
4.4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЛИКВИДАЦИОННОЙ КОМИССИИ................................................................................................................................................66
5. УДОВЛЕТВОРЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРОВ ПРИ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА..............................................................................68
5.1. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ С КРЕДИТОРАМИ ЛИКВИДИРУЕМОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА.....................................................................................71
5.2. ОТКАЗ ЛИКВИДАТОРА (УКЛОНЕНИЕ) ВО ВКЛЮЧЕНИИ ТРЕБОАНИЙ КРЕДИТОРА В ЛИКВИДАЦИОННЫЙ ПРОМЕЖУТОЧНЫЙ
БАЛАНС...........................................................................................................................................................................................................................................73
5.3. ЗАЩИТА ПРАВ КРЕДИТОРА ПРИ НЕДОСТОВЕРНОСТИ СЕДЕНИЙ В ЛИКВИДАЦИОННОМ БАЛАНСЕ..........................................................75
6. ОТМЕНА РЕШЕНИЯ О ДОБРОВОЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА........................................................................................................77
7. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В СВЯЗИ С ЛИКВИДАЦИЕЙ.........................................................................................80
7.1. ИСКЛЮЧЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ИЗ ЕГРЮЛ ПО РЕШЕНИЮ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА...............................................................83
8. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВА, ОБНАРУЖЕННОГО ПОСЛЕ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА..................................................................86
9. ЛИКВИДАЦИЯ ООО..............................................................................................................................................................................................................................89
10. ЛИКВИДАЦИЯ АО...............................................................................................................................................................................................................................94
1. РЕОРГАНИЗАЦИЯ
ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

4 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Реорганизация юридического лица

Реорганизация - особый способ образования осуществлена лишь с согласия уполномоченных участников рынка ценных бумаг, акционерных
новых и прекращения действующих юридических государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ, ст. 27 инвестиционных фондов, управляющих компаний
лиц, может осуществляться в следующих формах: Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ “О инвестиционных фондов, паевых инвестиционных
• слияние, защите конкуренции”, далее - Закон о защите фондов и негосударственных пенсионных
• присоединение, конкуренции). фондов, негосударственных пенсионных фондов
• разделение, Пунктом 2 ст. 57 ГК РФ предусмотрена также и иных некредитных финансовых организаций,
• выделение, возможность принудительной реорганизации в акционерных обществ работников (народных
• преобразование. форме разделения или выделения по решению предприятий) определяются законами,
Допускается реорганизация юридического лица с уполномоченных государственных органов или регулирующими деятельность соответствующих
одновременным сочетанием различных ее форм по решению суда (см., например, ст. 38 Закона о организаций (абз. пятый п. 1 ст. 57 ГК РФ).
(абз. второй п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможна защите конкуренции). Если при принудительной Реорганизация связана с переходом к вновь
реорганизация хозяйственных обществ в форме ликвидации учредители (участники) юридического образующимся или существующим (при
разделения или выделения, осуществляемых лица, уполномоченный ими орган или орган присоединении) юридическим лицам прав и
одновременно со слиянием или с присоединением юридического лица, уполномоченный на обязанностей реорганизуемого юридического
(см. ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 реорганизацию его учредительным документом, лица (ст.cт. 129, 387 ГК РФ).
N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее не осуществят реорганизацию юридического Законодательством установлен ряд гарантий
- Закон об АО), постановление Восьмого ААС от лица в срок, определенный в решении прав кредиторов реорганизуемого юридического
17.10.2016 N 08АП-11989/16). уполномоченного государственного органа, то лица. К ним относятся (ст. 60 ГК РФ):
Также допускается реорганизация с участием двух такой государственный орган вправе обратиться • уведомление регистрирующего органа о
и более юридических лиц, в том числе созданных с иском в суд. Суд назначает в установленном начале процедуры реорганизации;
в разных организационно-правовых формах, законом порядке арбитражного управляющего • уведомление кредиторов реорганизуемого
если ГК РФ или другим законом предусмотрена юридическим лицом и поручает ему осуществить юридического лица;
возможность преобразования юридического реорганизацию (абз. второй п. 2 ст. 57 ГК РФ). • досрочное исполнение (прекращение)
лица одной из таких организационно-правовых Общие вопросы реорганизации регулируются обязательств реорганизуемого юридического
форм в юридическое лицо другой из таких нормами ГК РФ. Особенности реорганизации лица по требованию кредитора;
организационно-правовых форм (абз. третий п. 1 обществ с ограниченной ответственностью • солидарную ответственность реорганизованных
ст. 57 ГК РФ). Например, возможно слияние АО и и акционерных обществ регулируются, и образованных в результате реорганизации
ООО. соответственно, Федеральным законом от юридических лиц в случае невозможности
Реорганизация может осуществляться по 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной определить правопреемника или
решению его учредителей (участников) либо ответственностью” и Законом об АО. Кроме недобросовестном распределении активов при
органа юридического лица, уполномоченного того, особенности реорганизации кредитных, реорганизации.
учредительными документами - добровольная страховых, клиринговых организаций, Юридическое лицо считается реорганизованным
реорганизация (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В случаях, специализированных финансовых обществ, с момента государственной регистрации вновь
установленных законом, реорганизация в специализированных обществ проектного возникших юридических лиц, а при реорганизации
форме слияния, присоединения может быть финансирования, профессиональных в форме присоединения - с момента внесения

СИСТЕМА ГАРАНТ 5
Энциклопедия решений. Реорганизация юридического лица

в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица не заведомо недостоверные данные о
присоединенного юридического лица (п. вправе заявлять требование о признании реорганизации.
4 ст. 57 ГК РФ). Порядок государственной решения о реорганизации юридического Решение суда о признании реорганизации
регистрации установлен Федеральным законом лица недействительным (постановления АС несостоявшейся влечет правовые последствия,
от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной Московского округа от 30.05.2017 N Ф05-6874/17, указанные в п. 2 ст. 60.2 ГК РФ, в том числе:
регистрации юридических лиц и индивидуальных от 20.10.2016 N Ф05-15654/16, АС Поволжского - восстанавливаются юридические лица,
предпринимателей”. округа от 07.10.2016 N Ф06-13176/16). существовавшие до реорганизации, с
Законодательство не содержит запрета на отмену Признание судом недействительным решения одновременным прекращением юридических
ранее принятого решения о реорганизации. До о реорганизации не влечет ликвидации лиц, созданных в результате реорганизации, о
завершения реорганизации соответствующее образовавшегося в результате реорганизации чем делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ
решение может быть принято его учредителями юридического лица, а также не является - участники ранее существовавшего юридического
(участниками) либо органом юридического основанием для признания недействительными лица признаются обладателями долей участия в
лица, уполномоченного учредительными сделок, совершенных таким юридическим лицом нем в том размере, в котором доли принадлежали
документами, в том же порядке, что и решение (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ). им до реорганизации, а при смене участников
о реорганизации. Об отмене ранее принятого В случае признания решения о реорганизации юридического лица в ходе такой реорганизации
решения о реорганизации уведомляется недействительным до окончания реорганизации, или по ее окончании доли участия участников
регистрирующий орган. если осуществлена государственная регистрация ранее существовавшего юридического лица
Решение о реорганизации юридического лица части юридических лиц, подлежащих созданию возвращаются им по правилам, предусмотренным
может быть признано недействительным по в результате реорганизации, правопреемство п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.
требованию участников реорганизуемого наступает только в отношении таких
юридического лица, а также иных лиц, не зарегистрированных юридических лиц, в
являющихся участниками юридического лица, остальной части права и обязанности сохраняются
если такое право им предоставлено законом (п. 1 ст. за прежними юридическими лицами (п. 3 ст. 60.1
60.1 ГК РФ). Например, временный управляющий ГК РФ).
может обжаловать решение о реорганизации По требованию участника корпорации,
должника, принятое после введения в отношении голосовавшего против принятия решения
должника процедуры наблюдения (п. 3 ст. 64, п. 1 о реорганизации этой корпорации или не
ст. 66 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- принимавшего участия в голосовании по данному
ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”). вопросу, может признать суд реорганизацию
Требование о признании решения о несостоявшейся в случае (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ):
реорганизации может быть предъявлено в - если решение о реорганизации не принималось
суд не позднее чем в течение 3 месяцев после участниками реорганизованной корпорации;
внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры - представления для государственной
реорганизации, если иной срок не установлен регистрации юридических лиц, создаваемых
законом (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Кредиторы путем реорганизации, документов, содержащих

6 СИСТЕМА ГАРАНТ
2. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ
ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

СИСТЕМА ГАРАНТ 7
Энциклопедия решений. Государственная регистрация при реорганизации

Сроки подачи документов на начале процедуры реорганизации, в том числе В какой регистрирующий
государственную регистрацию и при реорганизации в форме присоединения орган подаются документы на
(см. подробнее письмо ФНС России от 14.08.2015 регистрацию в связи с завершением
Государственная регистрация юридического N ГД-4-14/14410). При реорганизации в форме реорганизации
лица, создаваемого в результате реорганизации преобразования опубликование сообщения
(в случае регистрации нескольких юридических о реорганизации не производится, поэтому Документы на государственную регистрацию
лиц - первого по времени государственной документы на государственную реорганизацию подаются по месту нахождения реорганизуемого
регистрации), допускается не ранее могут быть представлены по истечении 3 месяцев юридического лица, а в случае участия в
истечения срока для обжалования решения о со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации более одного юридического
реорганизации: 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ процедуры реорганизации (см. письма ФНС лица - по месту нахождения реорганизуемого
записи о начале процедуры реорганизации, если России от 27.08.2015 N ГД-3-14/3272@, 29.07.2015 N юридического лица, направившего в
иной срок не установлен законом (абз. третий п. ЕД-3-14/2874@, от 31.07.2019 N ПА-4-14/15056@). регистрирующий орган уведомление о начале
4 ст. 57, абз. второй п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Государственная регистрация до истечения процедуры реорганизации. При реорганизации
В соответствии с положениями п. 2 ст. 60 ГК РФ указанного срока может явиться основанием в форме присоединения документы
кредитор юридического лица, если его права для признания ее недействительной по иску подаются в регистрирующий орган по месту
требования возникли до опубликования первого кредитора, если такой регистрацией нарушены его нахождения юридического лица, к которому
уведомления о реорганизации юридического права и интересы (см. например, постановления АС осуществляется присоединение (п. 1 ст. 15, п.
лица, вправе потребовать досрочного исполнения Московского округа от 06.09.2016 N Ф05-2221/16, 3 ст. 17 Закона о госрегистрации, п.п. 17, 21
соответствующего обязательства должником, АС Поволжского округа от 02.02.2017 N Ф06- Административного регламента..., утв. приказом
а при невозможности досрочного исполнения 16095/16). Вместе с тем, установив, что у кредитора ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@, далее -
- прекращения обязательства и возмещения нет препятствий для обращения с требованием Административный регламент).
связанных с этим убытков не позднее чем в к правопреемнику реорганизованного лица суд
течение 30 после даты опубликования последнего может отказать в удовлетворении требований, Кто выступает заявителем при
уведомления о реорганизации юридического поскольку права и интересы кредитора не государственной регистрации в связи
лица. нарушены (см. постановления АС Волго- с завершением реорганизации
Во исполнение требований указанных норм Вятского округа от 01.07.2016 N Ф01-2499/16, АС
в правоприменительной практике сложился Московского округа от 23.06.2016 N Ф05-7899/16). Заявителем при регистрации юридического
подход, что связанные с завершением Документы на государственную регистрацию лица, создаваемого путем реорганизации, может
реорганизации документы по общему правилу могут быть представлены одним из способов, быть руководитель постоянно действующего
могут быть представлены в регистрирующий указанных в п. 1 ст. 9 Федерального закона исполнительного органа регистрируемого
орган после истечения как 30 дней с даты второго N 129-ФЗ от 08.08.2001 “О государственной юридического лица или иное лицо, имеющее
опубликования сообщения о реорганизации регистрации юридических лиц и индивидуальных право без доверенности действовать от имени
юридических лиц в журнале “Вестник предпринимателей”, далее - Закон о этого юридического лица. Если в реорганизации
государственной регистрации”, так и истечения госрегистрации. участвуют два и более юридических лиц,
3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о заявителями являются представители каждого из

8 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Государственная регистрация при реорганизации

реорганизуемых юридических лиц. В отношении прямого указания закона заявителем может быть (разделение), 4 (выделение), 5 (присоединение)
каждого заявителя заполняется раздел 4 “Сведения единоличный исполнительный орган, избранный или 6 (одновременное сочетание различных
о заявителе” заявления (п. 1.3 ст. 9 Закона о участниками юридического лица, создаваемого форм реорганизации) (п. 56 Требований);
госрегистрации, п. 73 Требований к оформлению в результате реорганизации (п. 3 ст. 56 Закона - в пункте 2 “Количество создаваемых в
документов, представляемых в регистрирующий об ООО), к заявлению должен быть приложен результате реорганизации юридических
орган, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N протокол собрания, подтверждающий его лиц, кроме юридических лиц, которые
ЕД-7-14/617@, далее - Требования). полномочия; прекратятся одновременно с созданием при
В частности, - при присоединении заявителями будут реорганизации с сочетанием различных ее
- при слиянии заявителями будут руководители руководители постоянно действующих форм” указывается количество создаваемых
постоянно действующих исполнительных органов исполнительных органов юридического лица, в результате реорганизации юридических
юридических лиц, прекращающих деятельность к которому осуществляется присоединение, лиц, кроме юридических лиц, создаваемых
в результате слияния, или иные лица, имеющие и присоединяемого юридического лица или путем реорганизации в форме разделения или
право без доверенности действовать от имени иные лица, имеющие право без доверенности выделения с одновременным их прекращением
этих юридических лиц. При слиянии ООО в силу действовать от имени этих юридических лиц. в результате реорганизации в форме слияния или
прямого указания закона подача заявления присоединения. При этом количество от одного
возможна одним заявителем: единоличным Какие документы подаются на до девяти указывается двумя цифрами - 01, 02, 03
исполнительным органом общества, государственную регистрацию в и так далее (п. 57 Требований);
создаваемого в результате слияния, избранным связи с завершением реорганизации - пункт 3 “Количество реорганизуемых
на совместном общем собрании участников юридического лица (юридических юридических лиц, к которым присоединяются
обществ, участвующих в слиянии (п. 4 ст. 52 лиц) другие юридические лица” заполняется при
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об реорганизации в форме присоединения и при
обществах с ограниченной ответственностью”, Для государственной регистрации в одновременном сочетании различных форм
далее - Закон об ООО), к заявлению должен быть регистрирующий орган представляется реорганизации, одной из которых является
приложен протокол собрания, подтверждающий подписанное заявителем заявление о присоединение. В п. 3 указывается количество
его полномочия; государственной регистрации в связи с реорганизуемых юридических лиц, к которым
-привыделениизаявителемявляетсяруководитель завершением реорганизации юридического присоединяются другие юридические лица,
постоянно действующего исполнительного органа лица (юридических лиц) по форме N Р12016, утв. в том числе юридические лица, создаваемые
реорганизованного юридического лица; приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ путем реорганизации в форме разделения или
- при преобразовании или разделении заявителем (п. 1 ст. 14, п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации, п.п. выделения с одновременным их прекращением
является руководитель постоянно действующего 17, 21 Административного регламента). в результате реорганизации в форме
исполнительного органа юридического лица, Заявление заполняется, в частности, с учетом присоединения. При этом количество от одного
прекращающего деятельность в результате следующего: до девяти указывается двумя цифрами - 01, 02, 03
реорганизации (см. также разъяснения - в пункте 1 “Форма реорганизации” и так далее (п. 58 Требований);
специалистов ФНС России, размещенные на проставляется соответствующее цифровое - раздел 1 “Сведения о создаваемом в результате
сайте Службы). При преобразовании ООО в силу значение: 1 (преобразование), 2 (слияние), 3 реорганизации юридическом лице, которое

СИСТЕМА ГАРАНТ 9
Энциклопедия решений. Государственная регистрация при реорганизации

будет осуществлять деятельность после создания (разделительный баланс) при реорганизации ценных бумаг”):
(не прекратится одновременно с созданием при юридического лица); - копия решения о выпуске акций, подлежащих
реорганизации с одновременным сочетанием 4) документ об уплате государственной пошлины размещению при реорганизации, на бумажном
различных ее форм)” заявления заполняется в в размере 4000 рублей (пп. “е” п. 1 ст. 14 Закона носителе, заверенная лицом, которое
отношении каждого создаваемого в результате о госрегистрации, пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ), за уполномочено направить заявление о внесении
реорганизации юридического лица, которое исключением случаев, когда государственная в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации
будет осуществлять деятельность после создания пошлина не оплачивается (см. подробнее) юридического лица, создаваемого в результате
(не прекратится одновременно с созданием при или когда документ об оплате может не реорганизации, либо засвидетельствованной
реорганизации с одновременным сочетанием предоставляться (см. подробнее); нотариально, содержащей регистрационный
различных ее форм). Количество частей раздела 1 5) документ, подтверждающий представление номер выпуска акций, подлежащих размещению
должно соответствовать количеству юридических в территориальный орган Пенсионного фонда при реорганизации, подпись уполномоченного
лиц, указанному в пункте 2 “Количество РФ сведений в соответствии с пп.пп. 1 - 8 п. 2 должностного лица Банка России, печать Банка
создаваемых в результате реорганизации ст. 6, п.п. 2 и 2.4 ст. 11 Федерального закона России и дату принятия решения о регистрации
юридических лиц, кроме юридических лиц, от 01.04.1996 N 27-ФЗ “Об индивидуальном выпуска акций, подлежащих размещению при
которые прекратятся одновременно с созданием (персонифицированном) учете в системе реорганизации;
при реорганизации с сочетанием различных ее обязательного пенсионного страхования” и в - подписанный усиленной квалифицированной
форм” заявления (п. 60 Требований). соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона электронной подписью акционерным обществом
от 30.04.2008 N 56-ФЗ “О дополнительных электронный документ, содержащим файл
При реорганизации в форме преобразования, страховых взносах на накопительную пенсию с решением о выпуске акций, подлежащих
слияния, разделения, выделения в и государственной поддержке формирования размещению при реорганизации, и электронный
регистрирующий орган, помимо заявления, также пенсионных накоплений”. документ, содержащим файл с уведомлением
предоставляются: Представление указанного документа не является Банка России о принятом решении о регистрации
1) учредительный документ создаваемого в обязательным, при его непредставлении выпуска акций, подлежащих размещению при
результате реорганизации юридического лица, регистрирующий орган запросит документ у реорганизации;
за исключением случая, если юридическое территориального органа ПФР самостоятельно 7) если реорганизуемым юридическим лицом
лицо будет действовать на основании типового (пп. “ж” п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации, п. 37 были выпущены эмиссионные ценные бумаги
устава, предусмотренного пп. “е” п. 1 ст. 5 Закона Административного регламента, п. 5 Правил..., утв. (кроме акций) и в результате реорганизации его
о госрегистрации (пп. “б” п. 1 ст. 14 Закона о постановлением Правительства РФ от 22.12.2011 деятельность прекращается или в результате его
госрегистрации); N 1092); реорганизации в форме выделения обязательства
2) договор о слиянии при реорганизации в форме 6) если юридическим лицом, создаваемым по таким ценным бумагам передаются
слияния (пп. “д” п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации); путем реорганизации, является акционерное юридическому лицу, создаваемому путем такого
3) передаточный акт в случаях, предусмотренных общество, также предоставляется один из выделения также предоставляется один из
федеральными законами (пп. “е” п. 1 ст. 14 следующих документов (пп. “з” п. 1 ст. 14 Закона следующих документов (пп. “и” п. 1 ст. 14 Закона о
Закона о госрегистрации, см. подробнее о госрегистрации, п. 4.26 Положения Банка России госрегистрации, п. 14.10 Положения Банка России
материал Правопреемство и передаточный акт от 19.12.2019 N 706-П “О стандартах эмиссии “О стандартах эмиссии ценных бумаг”):

10 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Государственная регистрация при реорганизации

- копия изменений в решение о выпуске облигаций изменений в решение о выпуске облигаций; договор о присоединении (постановление АС
на бумажном носителе, заверенная эмитентом 8) если реорганизуемым юридическим Поволжского округа от 03.08.2017 N Ф06-23149/17,
либо засвидетельствованная нотариально, лицом является АО или ООО представляются п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с
содержащая регистрационный номер выпуска доказательств опубликования в “Вестнике участием регистрирующих органов N 3 (2017),
облигаций, подпись уполномоченного государственной регистрации” двух сообщений направленного письмом ФНС России от 11.10.2017
должностного лица Банка России, биржи или о реорганизации (абз. второй п. 5 ст. 51 Закона N ГД-4-14/20509@);
центрального депозитария, осуществивших об ООО, абз. второй п. 6 ст. 15 Федерального 2) передаточный акт при его составлении
регистрацию изменений в решение о выпуске закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных (см. подробнее материал Правопреемство
облигаций, печать Банка России (в случае обществах”, далее - Закон об АО). Это может быть и передаточный акт при реорганизации
регистрации изменений в решение о выпуске копия публикации (см. письмо ФНС России от юридического лица);
облигаций Банком России) и дату принятия 27.05.2005 N ЧД-6-09/440). 3) если в присоединении участвует хозяйственное
решения о регистрации изменений в решение о общество представляются доказательства
выпуске облигаций; При реорганизации в форме присоединения опубликования в “Вестнике государственной
- подписанный усиленной квалифицированной в регистрирующий орган, помимо заявления, регистрации”двухсообщенийоегореорганизации
электронной подписью эмитента электронный также предоставляются (п. 3 ст. 17 Закона о (абз. второй п. 5 ст. 51 Закона об ООО, абз. второй
документ, содержащим файл с изменениями в госрегистрации, п. 21 Административного п. 6 ст. 15 Закона об АО). Это может быть копия
решение о выпуске облигаций, и электронный регламента): публикации (см. письмо ФНС России от 27.05.2005
документ, содержащий файл с уведомлениями 1) договор о присоединении. При реорганизации N ЧД-6-09/440).
Банка России, биржи или центрального в форме присоединения с участием более двух
депозитария о принятом решении о регистрации юридических лиц, заключается один совместный

ВНИМАНИЕ
Если в учредительный документ реорганизуемого юридического лица внесены изменения, в связи с произведенной реорганизацией, то
государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации.

В регистрации может быть отказано по законодательством РФ порядка проведения “однодневок”, ими в регистрирующие органы
основаниям, предусмотренным ст. 23 Закона о процедуры реорганизации юридического лица, а не представляется налоговая отчетность; счета
госрегистрации, в том числе: также иных требований, установленных Законом организаций закрыты; не имеются расчетные
- неисполнения юридическим лицом в процессе о госрегистрации в качестве обязательных для счета, что исключает возможность безналичного
реорганизации обязанности уведомить осуществления государственной регистрации расчета с третьими лицами, с бюджетом при
кредиторов в соответствии со ст. 7.1 и п. 2 ст. 13.1 (пп. “х” п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации). уплате налогов, и, соответственно, проведенная
Закона о госрегистрации (пп. “с” п. 1 ст. 23 того же В частности, отказ по данному основанию реорганизация не имеет никакого хозяйственного
Закона); возможен, когда в реорганизации участвуют смысла, направлена лишь на упрощенный
- несоблюдения установленного организации, относящиеся к категории фирм порядок прекращения деятельности в результате

СИСТЕМА ГАРАНТ 11
реорганизаций (см. определение ВС РФ от Изменяются ли ОГРН, ИНН, КПП при Порядка и условий присвоения, применения, а
30.10.2017 N 306-КГ17-16280, постановления АС реорганизации? также изменения идентификационного номера
Поволжского округа от 09.01.2018 N Ф06-28627/17, налогоплательщика, утв. приказом ФНС России от
Одиннадцатого ААС от 24.11.2017 N 11АП- Юридическим лицам, которые были созданы 29.06.2012 N ММВ-7-6/435@).
13871/17). при реорганизации в форме преобразования, При реорганизации в форме присоединения
Документы, связанные с государственной выделения, слияния, разделения, присваиваются ОГРН, ИНН, КПП юридического лица, к которому
регистрацией, решения о приостановлении или новые ОГРН, ИНН, а также КПП (п. 5 Порядка осуществлено присоединение, остаются
об отказе в регистрации направляются (выдаются) ведения Единого государственного реестра прежними.
в порядке, предусмотренном п. 4.4 ст. 9, п. 3 ст. 11, юридических лиц ..., утв. приказом Минфина
п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации. России от 30.10.2017 N 165н, пп. 1 п. 6 и пп. 1 п. 7

12 СИСТЕМА ГАРАНТ
3. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО
ОРГАНА О РЕОРГАНИЗАЦИИ
(ОТМЕНЕ) РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ
ЮРДИЧЕСКОГО ЛИЦА

13 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Уведомление регистрирующего органа о реорганизации (отмене решения о реорганизации)…

В какой срок нужно уведомить юридическое лицо обязано письменно лиц и индивидуальных предпринимателей”,
регистрирующий орган о принятии сообщить в регистрирующий орган о далее - Закон о госрегистрации).
решения о реорганизации начале процедуры реорганизации и форме
реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1
В течение трех рабочих дней после даты Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001
принятия решения о реорганизации “О государственной регистрации юридических

ВНИМАНИЕ
Направление уведомления в регистрирующий орган необходимо при любой форме реорганизации, в том числе и при преобразовании, несмотря
на правило, установленное абз. вторым п. 5 ст. 58 ГК РФ (п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых
положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”, см. также письма ФНС России от 29.07.2015 N ЕД-3-14/2874@, от
31.07.2019 N ПА-4-14/15056@, разъяснения специалистов ФНС России, размещенные на сайте Службы).

Если в реорганизации участвует более одного КоАП РФ. Неуведомление регистрирующего решения о реорганизации) (п. 49 Требований
юридического лица, уведомление направляется органа также может явиться основанием для отказа к оформлению документов, представляемых в
лицом, последним принявшим решение о в государственной регистрации юридического регистрирующий орган, утв. приказом ФНС России
реорганизации либо определенным решением лица, создаваемого в результате реорганизации от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, далее - Требования);
о реорганизации, в течение трех рабочих дней (см. п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам - в пункте 2 “Форма реорганизации (для
после даты решения о реорганизации, принятого с участием регистрирующих органов N 3 (2016), значения 1 пункта 1 настоящего уведомления”
последним (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). направленного письмом ФНС России от 10.10.2016 в поле, состоящем из одного знакоместа,
N ГД-4-14-19159@). проставляется соответствующее цифровое
В какой орган подается значение: 1 (преобразование), 2 (слияние), 3
уведомление о принятии решения о Какие документы подаются при (разделение), 4 (выделение), 5 (присоединение),
реорганизации уведомлении регистрирующего 6 (одновременное сочетание различных форм
органа о принятии решения о реорганизации) (п. 50 Требований).
Уведомление представляется в регистрирующий реорганизации В отношении каждого реорганизуемого
орган по месту нахождения юридического лица, юридического лица заполняется лист А “Сведения
подающего уведомление (п. 1 ст. 13.1 Закона о В регистрирующий орган подается подается (п. 1 о реорганизуемом юридическом лице” (п. 52
госрегистрации). Функции регистрирующего ст. 13.1 Закона о госрегистрации): Требований). Лист А заполняется, в частности, с
органа осуществляют территориальные органы а) уведомление по форме N Р12003, утв. приказом учетом следующего:
ФНС России. ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, которое - в пункте 1 “Сведения о юридическом лице,
Неисполнение обязанности по уведомлению заполняется, в частности, с учетом следующего: содержащиеся в Едином государственном реестре
регистрирующего органа в срок образует состав - в пункте 1 “Причина представления уведомления” юридических лиц” указываются показатели
правонарушения, предусмотренного ч. 3 ст. 14.25 проставляется цифровое значение 1 (принятие “ОГРН” и “ИНН” соответствующего юридического

СИСТЕМА ГАРАНТ 14
Энциклопедия решений. Уведомление регистрирующего органа о реорганизации (отмене решения о реорганизации)…

лица (пп. 1 п. 52 Требований); - в пункте 1 “Причина представления Кто и в какой срок должен уведомить
- в пункте 2 “Сведения о состоянии юридического уведомления” проставляется цифровое значение регистрирующий орган об отмене
лица после завершения реорганизации” в поле, 2 (принятие решения об отмене ранее принятого ранее принятого решения о
состоящем из одного знакоместа, проставляется решения о реорганизации) (п. 49 Требований); реорганизации
соответствующее цифровое значение: 1 - пункт 2 “Форма реорганизации (для значения
(юридическое лицо продолжит деятельность) или 1 пункта 1 настоящего уведомления” не Представляется, что регистрирующий орган
2 (юридическое лицо прекратится) (пп. 2 п. 52 заполняется (п. 50 Требований). должен быть уведомлен об отмене ранее
Требований); В отношении каждого реорганизуемого принятого решения о реорганизации в том
- пункт 3 не заполняется (пп. 3 п. 52 Требований); юридического лица заполняется лист А “Сведения же порядке, что и при принятии решения о
б) решение о реорганизации, например, это может о реорганизуемом юридическом лице” (п. 52 реорганизации: в течение трех рабочих дней
быть протокол общего собрания участников. В Требований). Лист А заполняется, в частности, с после даты принятия соответствующего решения.
случае участия в реорганизации двух и более учетом следующего: Если в реорганизации участвует более одного
юридических лиц предоставляется решение о - в пункте 1 “Сведения о юридическом лице, юридического лица, уведомление направляется
реорганизации каждого юридического лица, содержащиеся в Едином государственном лицом, последним принявшим решение
участвующего в реорганизации. реестре юридических лиц” указываются об отмене решения о реорганизации либо
показатели “ОГРН” и “ИНН” соответствующего определенным этим решением о реорганизации,
Какие документы нужно подать юридического лица (пп. 1 п. 52 Требований); в течение трех рабочих дней после даты решения
в регистрирующий орган при - в пункте 2 “Сведения о состоянии юридического о реорганизации, принятого последним (ст. 6 ГК
принятии решения об отмене ранее лица после завершения реорганизации” в поле, РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).
принятого решения о реорганизации состоящем из одного знакоместа, проставляется На основании уведомления регистрирующий
соответствующее цифровое значение: 1 орган в срок не более трех рабочих дней вносит
Законодательство не содержит запрета на отмену (юридическое лицо продолжит деятельность) в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо
ранее принятого решения о реорганизации. До или 2 (юридическое лицо прекратится) (пп. 2 п. (юридические лица) находится (находятся) в
завершения реорганизации соответствующее 52 Требований); процессе реорганизации либо об отмене ранее
решение может быть принято учредителями - в пункте 3 “Сведения о внесенной в Единый принятого решения о реорганизации. Также
(участниками) либо органом юридического лица, государственный реестр юридических лиц регистрирующий орган не позднее чем в течение
уполномоченного учредительными документами, записи о том, что юридическое лицо находится пяти рабочих дней после внесения записи в
в том же порядке, что и решение о реорганизации в процессе реорганизации (для значений 2 и 3 ЕГРЮЛ вносит сведения о том, что юридическое
При отмене решения о реорганизации в пункта 1 настоящего уведомления)” указывается лицо находится в процессе реорганизации
регистрирующий орган, которым ранее внесена государственный регистрационный номер (либо об отмене ранее принятого решения о
запись о начале процедуры реорганизации, записи (ГРН) о том, что юридическое лицо реорганизации), в Единый федеральный реестр
представляются: находится в процессе реорганизации (пп. 3 п. 52 сведений о фактах деятельности юридических
а) уведомление по форме N Р12003, утв. приказом Требований); лиц (пп. “б” п. 7, п. 8.3 и п. 9 ст. 7.1 Закона о
ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, которое б) решение об отмене решения о реорганизации госрегистрации).
заполняется, в частности, с учетом следующего: (абз. третий п. 49 Требований).

15 СИСТЕМА ГАРАНТ
4. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО

СИСТЕМА ГАРАНТ 16
Энциклопедия решений. Реорганизация ООО

Реорганизация ООО регулируется ст.ст. 57-60.2 ГК защите конкуренции”). - с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о
РФ, а также ст.ст. 51-56 Федерального закона от Решение вопроса о добровольной реорганизации прекращении деятельности присоединенного
08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ООО относится к исключительной компетенции общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
ответственностью” (далее - Закон об ООО). общего собрания его участников (или До завершения реорганизации решение о
Государственная регистрация при реорганизации единственного участника общества) и должно реорганизации ООО может быть отменено
осуществляется в порядке, установленном быть принято единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33, п. 8 общим собранием участников (единственным
Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О ст. 37, ст. 39 Закона об ООО, абз. четвертый пп. участником) ООО. Соответствующее решение
государственной регистрации юридических лиц 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Внесение в повестку дня принимается в том же порядке, что и решение
и индивидуальных предпринимателей” (далее - общего собрания участников ООО вопроса о о реорганизации. Об отмене ранее принятого
Закон о госрегистрации). реорганизации ООО возможно по инициативе решения о реорганизации уведомляется
Реорганизация ООО может быть осуществлена единоличного исполнительного органа общества, регистрирующий орган.
в форме слияния, присоединения, разделения, совета директоров ООО, участника ООО (п. 2 ст. Решение общего собрания участников о
выделения и преобразования. 35, абз. второй п. 2 ст. 36 Закона об ООО). реорганизации ООО, принятое с нарушением
Гражданский кодекс РФ разрешает О начале процедуры реорганизации ООО, по Закона об ООО, иных нормативных правовых
реорганизацию с одновременным сочетанием общему правилу, обязано (п. 5 ст. 51 Закона об актов РФ, устава ООО, может быть обжаловано
различных ее форм, а также допускает ООО, п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 и п. 2 ст. 13.1 Закона о в суд участником, который не принимал участия
реорганизацию с участием двух и более госрегистрации): в голосовании или голосовал против решения о
юридических лиц, в том числе созданных в - уведомить регистрирующий орган; реорганизации, если таким решением нарушены
разных организационно-правовых формах, - уведомить своих кредиторов путем права и (или) законные интересы этого участника
если ГК РФ или другим законом предусмотрена опубликования уведомления о своей (п. 1 ст. 43 Закона об ООО, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).
возможность преобразования юридического реорганизации в журнале “Вестник Суд может признать реорганизацию ООО
лица одной из таких организационно-правовых государственной регистрации”. несостоявшейся в случае, если решение о
форм в юридическое лицо другой из таких При реорганизации права и обязанности реорганизации не принималось участниками
организационно-правовых форм (абзацы второй реорганизованного ООО переходят к его реорганизованного ООО, или в случае
и третий п. 1 ст. 57 ГК РФ). правопреемникам в силу универсального представления для государственной регистрации
ООО может быть реорганизовано как правопреемства, в установленных законом юридических лиц, создаваемых путем
добровольно по решению его участников, так и случаях права и обязанности переходят в реорганизации, документов, содержащих
по иным основаниям, предусмотренным ГК РФ и соответствии с передаточным актом (см. заведомо недостоверные данные о
другими законами (п. 1 ст. 92 ГК РФ). Добровольная подробнее материал Правопреемство и реорганизации. Обратиться с соответствующим
реорганизация осуществляется в порядке, передаточный акт (разделительный баланс) при требованием в суд может участник, голосовавший
предусмотренном Законом об ООО. Другие реорганизации юридического лица). против принятия решения о реорганизации ООО
основания и порядок реорганизации общества ООО считается реорганизованным с момента или не принимавшего участия в голосовании по
определяются ГК РФ и иными федеральными государственной регистрации юридических лиц, данному вопросу (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ).
законами (п. 2 ст. 57 ГК РФ, см, например, ст. 38 создаваемых в результате реорганизации, а в
Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ “О случае реорганизации в форме присоединения

СИСТЕМА ГАРАНТ 17
5. РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО

СИСТЕМА ГАРАНТ 18
Энциклопедия решений. Реорганизация АО

Реорганизация акционерного общества образом, возможно, например, слияние АО и относится к исключительной компетенции
осуществляется в порядке, предусмотренном хозяйственного товарищества. общего собрания акционеров (единственного
ст.ст. 57 - 60 ГК РФ и ст.ст. 15 - 20 Федерального Также разрешается реорганизация с акционера). Он не может быть передан на
закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных одновременным сочетанием различных ее форм рассмотрение иных органов управления АО, в том
обществах”, далее - Закон об АО. (абз. второй п. 1 ст. 57 ГК РФ), например, возможно числе в непубличном обществе (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ,
АО может быть реорганизовано путем слияния, разделение или выделение АО, осуществляемые п. 3 ст. 47, пп. 2 п. 1 ст. 48 Закона об АО).
присоединения, разделения, выделения и одновременно со слиянием или с присоединением Вопрос о реорганизации выносится на
преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 15 Закона (ст. 19.1 Закона об АО), или присоединение одного рассмотрение общего собрания акционеров
об АО). АО к другому с одновременным выделением из советом директоров (наблюдательным советом)
В соответствии с абз. третьим п. 1 ст. 57 ГК РФ них ООО. АО (п. 2 ст. 16, п. 2 ст. 17, п. 2 ст. 18, п. 2 ст. 19, п. 3 ст.
допускается реорганизация с участием двух и Помимо добровольной реорганизации АО в 19.1, п. 2 ст. 20 Закона об АО).
более юридических лиц, в том числе созданных порядке, предусмотренном Законом об АО, Решение о реорганизации АО принимается
в разных организационно-правовых формах, существуют основания для принудительной большинством в три четверти голосов акционеров
если ГК РФ или другим законом предусмотрена реорганизации, порядок которой определяется - владельцев голосующих акций, принимающих
возможность преобразования юридического иными федеральными законами (п. 2 ст. 57 ГК участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49
лица одной из таких организационно-правовых РФ, см., например, ст. 38 Федерального закона от Закона об АО).
форм в юридическое лицо другой из таких 26.07.2006 N 135-ФЗ “О защите конкуренции”).
организационно-правовых форм. Таким Вопрос о добровольной реорганизации АО

ВНИМАНИЕ
Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций, если они
голосовали на общем собрании против принятия решения о реорганизации общества или не принимали участия в голосовании (абз. второй п. 1 ст.
75 Закона об АО).

Сообщение о проведении собрания (ст. 52 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О как правило, при реорганизации осуществляется
Закона об АО) с повесткой дня, содержащей государственной регистрации юридических лиц эмиссия выпуска (дополнительного выпуска) акций
вопрос о реорганизации АО, должно содержать и индивидуальных предпринимателей”, далее - в порядке, установленном законодательством о
информацию о наличии у акционеров права Закон о госрегистрации): рынке ценных бумаг.
требовать у АО выкупа принадлежащих им акций, - уведомить регистрирующий орган; При реорганизации права и обязанности
цене и порядке осуществления выкупа (п. 1 и п. 2 - уведомить своих кредиторов; реорганизованного АО переходят к его
ст. 76 Закона об АО). При реорганизации АО производится размещение правопреемникам в силу универсального
О начале процедуры реорганизации акционерное акций вновь образованных акционерных обществ правопреемства, в установленных законом случаях
общество, по общему правилу, обязано (п. 6 ст. 15 либо размещаются акций реорганизованных права и обязанности переходят в соответствии
Закона об АО, п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 и п. 2 ст. 13.1 обществ между новыми акционерами. В связи с чем, с передаточным актом (см. подробнее

19 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Реорганизация АО

материал Правопреемство и передаточный акт документов, содержащих заведомо


(разделительный баланс) при реорганизации недостоверные данные о реорганизации.
юридического лица). Обратиться с соответствующим требованием
АО считается реорганизованным с момента в суд может акционер, голосовавший против
государственной регистрации юридических лиц, принятия решения о реорганизации АО или не
создаваемых в результате реорганизации, а в принимавшего участия в голосовании по данному
случае реорганизации в форме присоединения - с вопросу (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ).
момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении
деятельности присоединенного общества (п.
4 ст. 57 ГК РФ). Государственная регистрация
при реорганизации осуществляется в порядке,
установленном Законом о госрегистрации.
До завершения реорганизации решение
о добровольной реорганизации АО
может быть отменено общим собранием
акционеров (единственным акционером) АО.
Соответствующее решение принимается в том
же порядке, что и решение о реорганизации. Об
отмене ранее принятого решения о реорганизации
уведомляется регистрирующий орган.
Решение общего собрания акционеров о
реорганизации АО, принятое с нарушением
Закона об АО, иных нормативных правовых
актов РФ, устава АО, может быть обжаловано в
суд акционером, который не принимал участие в
общем собрании или голосовал против принятия
такого решения, если таким решением нарушены
его права и (или) законные интересы (п. 1 ст. 60.1
ГК РФ, п. 7 ст. 49 Закона об АО).
Суд может признать реорганизацию АО
несостоявшейся в случае, если решение о
реорганизации не принималось акционерами
реорганизованногоАО,иливслучаепредставления
для государственной регистрации юридических
лиц, создаваемых путем реорганизации,

СИСТЕМА ГАРАНТ 20
6. ПРАВОПРЕЕМСТВО И ПЕРЕДАТОЧНЫЙ
АКТ (РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫЙ БАЛАНС)
ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

21 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации…

В отличие от ликвидации, при реорганизации в отношении учредителей (участников), присоединения, в отношении прав и обязанностей
юридического лица его права и обязанности не изменение которых вызвано реорганизацией (п. юридических лиц, прекративших деятельность в
прекращаются. Реорганизация в любой форме 5 ст. 58 ГК РФ). результате реорганизации;
влечет за собой правопреемство - возложение Таким образом, поскольку при выделении - документами юридических лиц,
на юридическое лицо, которое является или разделении юридического лица после прекративших деятельность в результате
участником реорганизации или создается в реорганизации образуется несколько слияния или присоединения, определяющими
результате реорганизации, прав и обязанностей юридических лиц, то для целей определения соответствующие права и обязанности, в
правопредшественника (реорганизованного правопреемника по конкретным правам и отношении которых наступило правопреемство
юридического лица, продолжающего обязанностям реорганизованного юридического (п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N
деятельность после завершения реорганизации лица Гражданским кодексом РФ предусмотрено 25). Представляется, что факт правопреемства при
или прекращающего деятельность в результате обязательное составление передаточного акта. преобразовании также может подтверждаться
реорганизации). В то же время, из ст. 58 ГК РФ следует, что для документом, в котором содержатся сведения
При слиянии юридических лиц права и целей определения правопреемника по правам и из ЕГРЮЛ о реорганизации преобразованного
обязанности каждого из них переходят к вновь обязанностям юридического лица, переставшего юридического лица.
возникшему юридическому лицу (п. 1 ст. 58 ГК РФ). существовать в результате реорганизации в форме При этом необходимо учитывать, что до
При присоединении юридического лица к другому слияния, присоединения, или преобразованного 01.09.2014 статья 58 ГК РФ предусматривала, что
юридическому лицу к последнему переходят права юридического лица не требуется обязательное при реорганизации в форме разделения или
и обязанности присоединенного юридического составление передаточного акта, поскольку выделения права и обязанности переходят в
лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ). после завершения реорганизации остается соответствии с разделительным балансом, при
При разделении юридического лица его права одно юридическое лицо - универсальный присоединении, слиянии и преобразовании - в
и обязанности переходят к вновь возникшим правопреемник всех прав и обязанностей соответствииспередаточнымактом.Федеральным
юридическим лицам в соответствии с реорганизованных юридических лиц, законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-
передаточным актом (п. 3 ст. 58 ГК РФ). существовавших до реорганизации (см. также п. ФЗ) в нее были внесены изменения, но указание
При выделении из состава юридического лица 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N на необходимость подготовки, утверждения
одного или нескольких юридических лиц к 25 “О применении судами некоторых положений и представления в регистрирующий орган
каждому из них переходят права и обязанности раздела I части первой Гражданского кодекса передаточного акта при слиянии, присоединении
реорганизованного юридического лица в Российской Федерации”, п. 12 Обзора судебной и преобразовании или разделительного баланса
соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 58 ГК практики ВС РФ N 3 (2016) (утв. Президиумом ВС РФ при выделении и разделении осталось в ряде
РФ). 19.10.2016), определение СК по экономическим федеральных законов, в частности:
При преобразовании юридического лица одной спорам ВС РФ от 28.04.2016 N 302-ЭС15-16979). - ст. 52-56 Федерального закона от 08.02.1998
организационно-правовой формы в юридическое Факт правопреемства при слиянии и N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной
лицо другой организационно-правовой формы присоединении может подтверждаться: ответственностью” и ст. 16-20 Федерального
права и обязанности реорганизованного - документом, в котором содержатся сведения закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных
юридического лица в отношении других лиц не из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического обществах”, регулирующих соответственно
изменяются, за исключением прав и обязанностей лица, созданного в результате слияния или реорганизацию ООО и АО;

СИСТЕМА ГАРАНТ 22
Энциклопедия решений. Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации…

- пп. “д” п. 1 ст. 14 и п. 3 ст. 17 Федерального Одиннадцатого ААС от 14.11.2016 N 11АП- в качестве индивидуальных предпринимателей
закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной 14846/16, Десятого ААС от 12.08.2016 N 10АП- и крестьянских (фермерских) хозяйств, утв.
регистрации юридических лиц и индивидуальных 7484/16, решение АС Красноярского края от приказом Минфина России от 22.06.2012 N
предпринимателей”. 01.02.2017 по делу N А33-16062/2016), часть судов 87н, пункты 20 и 23 которого, предусматривали
Согласно п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ впредь придерживается противоположной точки зрения предоставление на государственную регистрацию
до приведения законодательных и иных (см. постановление АС Дальневосточного округа от передаточного акта при реорганизации в форме
нормативных правовых актов, действующих на 18.05.2017 N Ф03-1356/17, решение АС Республики слияния, присоединения и преобразования и
территории РФ, в соответствие с положениями Марий Эл от 20.02.2017 по делу N А38-9305/2016). разделительного баланса при реорганизации в
Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N Можно даже встретить подход, когда при форме разделения и выделения.
99-ФЗ) законодательные и иные нормативные реорганизации ООО в форме выделения суд Из п.п. 17 и 21 действующего в настоящее
правовые акты РФ, а также акты законодательства признал необходимым для целей правопреемства время Административного регламента
Союза ССР, действующие на территории РФ в составление не передаточного акта, а предоставления Федеральной налоговой службой
пределах и в порядке, которые предусмотрены разделительного баланса (см. п. 6 Актуальных государственной услуги по государственной
законодательством РФ, применяются постольку, вопросов, которые возникли после вступления в регистрации юридических лиц, физических лиц
поскольку они не противоречат положениям силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ в качестве индивидуальных предпринимателей
Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N “О внесении изменений в главу 4 части первой и крестьянских (фермерских) хозяйств, утв.
99-ФЗ). Гражданского кодекса Российской Федерации приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-
Как показывает практика, компании, проводящие и о признании утратившими силу отдельных 7-14/12@, а также из разъяснений ФНС России
реорганизацию в форме слияния, присоединения положений законодательных актов Российской следует, что передаточный акт предоставляется
или преобразования, в ряде случаев составляют Федерации” при рассмотрении Арбитражным на государственную регистрацию при
передаточный акт, в ряде случаев обходятся судом Забайкальского края дел по корпоративным реорганизациях в форме выделения и разделения;
без него. При этом часть компаний, которые спорам, утв. постановлением президиумом АС при реорганизации в иной форме предоставление
не составили акт и не представили его на Забайкальского края от 29.09.2017 N А78-С-7/29/17), передаточного акта в регистрирующий орган не
государственную регистрацию, проходят такую хотя как следует из текста указанного документа, является обязательным, поскольку противоречит
регистрацию без препятствий, части компаний в государственная регистрация выделившегося ООО положениям ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (см.
государственной регистрации территориальный была произведена, несмотря на представление на письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@,
регистрирующий орган отказывает по причине регистрацию передаточного акта. разъяснения на официальном сайте ФНС России,
непредставления передаточного акта. Отметим, что все отказы в государственной информацию ФНС России от 13.02.2017).
Единой позиции нет и в судах: часть судов считает, регистрации, правомерность которых
что составление и представление передаточного рассматривалась в вышеприведенных судебных
акта на государственную регистрацию при спорах, имели место в период действия
реорганизации в форме присоединения, утратившего силу Административного регламента
преобразования и слияния не требуется после предоставления Федеральной налоговой службой
вступления в силу Федерального закона от государственной услуги по государственной
05.05.2014 N 99-ФЗ (см. например, постановления регистрации юридических лиц, физических лиц

23 СИСТЕМА ГАРАНТ
7. СОДЕРЖАНИЕ ПЕРЕДАТОЧНОГО АКТА
ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО
ЛИЦА

СИСТЕМА ГАРАНТ 24
Энциклопедия решений. Содержание передаточного акта при реорганизации юридического лица

Передаточный акт должен содержать положения об утверждении передаточного акта; (определение ВС РФ от 28.01.2020 N 304-ЭС19-
о правопреемстве по всем обязательствам - данные актива и пассива баланса 19176).
реорганизованного юридического лица в реорганизуемого юридического лица; Передаточный акт утверждается учредителями
отношении всех его кредиторов и должников, - список прилагаемых документов. (участниками) юридического лица или органом,
включая обязательства, оспариваемые Передаточный акт включает в себя следующие принявшим решение о реорганизации
сторонами, а также порядок определения приложения (см. приказ Минфина России юридического лица, и представляется
правопреемства в связи с изменением от 20.05.2003 N 44н “Об утверждении вместе с учредительными документами для
вида, состава, стоимости имущества, Методических указаний по формированию государственной регистрации юридических
возникновением, изменением, прекращением бухгалтерской отчетности при осуществлении лиц, создаваемых в результате реорганизации,
прав и обязанностей реорганизуемого реорганизации организаций”, кроме или внесения изменений в учредительные
юридического лица, которые могут произойти кредитных организаций и государственных документы существующих юридических лиц
после даты, на которую составлен передаточный (муниципальных) учреждений”): (абз. первый п. 2 ст. 59 ГК РФ).
акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ). - бухгалтерскую отчетность юридического лица; Непредставление вместе с учредительными
Так, например, в передаточном акте должны - акты инвентаризации имущества и документами передаточного акта, отсутствие
содержаться положения о правопреемстве обязательств реорганизуемого юридического в нем положений о правопреемстве по
по всем обязательствам реорганизованного лица; всем обязательствам реорганизованного
юридического лица по гражданско-правовым - первичные учетные документы по юридического лица влекут отказ в
сделкам, выплатам в счет возмещения материальным ценностям юридического лица государственной регистрации юридических
причинного ущерба, по трудовым договорам, (акты приемки-передачи основных средств, лиц, создаваемых в результате реорганизации
по налогам и сборам и др. При наличии у материально-производственных запасов, (абз. второй п. 2 ст. 59 ГК РФ).
реорганизованной организации нескольких накладные и др.), перечни (описи) иного Следует отметить, что если регистрирующий
правопреемников и неисполнения такой имущества, подлежащего приемке-передаче орган обнаруживает, что передаточный акт
организацией обязанности налогового агента при реорганизации; содержит, по его мнению, недостоверную
по НДФЛ в части представления отчетности до - расшифровки (описи) кредиторской и информацию в части обязательств
завершения реорганизации в передаточном дебиторской задолженностей юридического реорганизуемого юридического лица (часто
акте следует определить, кто именно из лица с информацией о письменном уведомлении это происходит, если указаны данные
правопреемников будет исполнять эту в установленные сроки кредиторов и дебиторов по налогам и сборам, не совпадающие
обязанность (п. 5 ст. 230 НК РФ). реорганизуемых юридических лиц о переходе с имеющимися у налогового органа),
Специальной формы для передаточного акта обязательств по договорам к правопреемнику, регистрирующий орган считает такой
не установлено, поэтому он составляется в расчетов с соответствующими бюджетами, передаточный акт непредставленным и
произвольной форме. При этом в передаточном государственными внебюджетными фондами отказывает в государственной регистрации,
акте обязательно должны быть указаны: и др. что в ряде случаев поддерживается и судами
- реквизиты юридического лица; При реорганизации в форме выделения (см. постановления АС Волго-Вятского округа
- ссылки на решение учредителей (участников, обязательства, не указанные в передаточном от 07.12.2016 N Ф01-5177/16, Первого ААС от
органа) о реорганизации юридического лица, акте, остаются у реорганизованной организации 18.08.2016 N 01АП-5685/16). Но в судебной

25 СИСТЕМА ГАРАНТ
практике можно встретить и иной подход, когда
кредитору, оспаривающему государственную
регистрацию в подобных обстоятельствах,
отказывают в удовлетворении его требований
по причине, того, что он не лишен возможности
обратиться в установленном законом порядке
с соответствующим требованием к лицу, к
которому было присоединено ликвидируемое
общество, либо к лицу, виновному в
невключении задолженности в передаточный
акт (см. постановление АС Московского округа
от 20.06.2016 N Ф05-8186/16).

СИСТЕМА
МА ГАРАНТ 26
8. УПЛАТА НАЛОГОВ
ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

27 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Уплата налогов при реорганизации юридического лица

Обязанность по уплате налогов (сборов) ненадлежащего исполнения реорганизованным уплате налогов (п. 1 ст. 45 НК РФ).
реорганизованного юридического лица (в том юридическим лицом указанных обязанностей. Кроме уплаты налогов (сборов) правопреемник
числе иностранной организации) исполняется Поскольку реорганизация юридического лица не также обязан уплатить (п. 2 ст. 50 НК РФ):
его правопреемником (правопреемниками) в изменяет сроков исполнения его обязанностей - все пени, причитающиеся по перешедшим к
порядке, установленном ст. 50 НК РФ (п.п. 1, 11 - по уплате налогов, то их уплата осуществляется нему обязанностям;
13 ст. 50 НК РФ). правопреемником (правопреемниками) в сроки, - причитающиеся суммы штрафов, наложенных
Так, п. 2 ст. 50 НК РФ установлено, что установленные для них положениями части на юридическое лицо за совершение
исполнение обязанностей по уплате второй НК РФ (п. 1 ст. 45, п. 3 ст. 50 НК РФ, письма налоговых правонарушений до завершения его
налогов реорганизованного юридического Минфина России от 18.07.2013 N 03-03-10/28167, реорганизации.
лица возлагается на его правопреемника ФНС России от 14.01.2013 N ЕД-4-3/104@, УФНС Правопреемство по налоговым обязательствам
независимо от того, были ли до завершения России по г. Москве от 18.01.2008 N 09-14/003481). при разных формах реорганизации представлено
реорганизации правопреемнику известны При этом налогоплательщику предоставлено в таблице (п.п. 4 - 9 ст. 50 НК РФ):
факты и (или) обстоятельства неисполнения или право досрочно исполнить обязанность по

СИСТЕМА ГАРАНТ 28
Энциклопедия решений. Уплата налогов при реорганизации юридического лица

29 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Уплата налогов при реорганизации юридического лица

В свою очередь, при исполнении возложенных погашению этой недоимки (задолженности). излишне уплаченной суммы государственной
на него ст. 50 НК РФ обязанностей по Зачет производится налоговым органом не пошлины правопреемникам). Эта сумма
уплате налогов и сборов правопреемник позднее одного месяца со дня завершения возвращается не позднее одного месяца со
реорганизованной организации пользуется реорганизации в установленном НК РФ порядке дня подачи правопреемником заявления в
всеми правами и исполняет все обязанности с учетом положений ст. 50 НК РФ. При этом порядке, установленном главой 12 НК РФ.
в порядке, предусмотренном НК РФ для подлежащая зачету сумма распределяется Причем при возврате учитывается доля каждого
налогоплательщиков. пропорционально недоимке по иным налогам, правопреемника, определяемая на основании
Так, возможна ситуация, при которой до момента сборам и задолженности реорганизованного разделительного баланса.
реорганизации у реорганизуемого юридического юридического лица по пеням и штрафам, Вместо возврата излишне уплаченной
лица образовалась переплата по налогу (сборам, подлежащим уплате (взысканию) в бюджет РФ. юридическим лицом до реорганизации суммы
пеням, штрафам) (вследствие излишней уплаты При отсутствии у реорганизуемой организации налога Минфин России с учетом судебной
или излишнего взыскания) (п. 10 ст. 50 НК РФ). задолженности по исполнению обязанности по практики считает возможным произвести зачет
При наличии недоимки по иным налогам, уплате налогов, сборов (пеней и штрафов), сумма этой суммы в счет предстоящих платежей его
сборам (задолженности по пеням и штрафам излишне уплаченного (излишне взысканного) этой правопреемника (письмо Минфина России
за налоговое правонарушение) излишне организацией налога, сбора (пеней, штрафов) от 01.07.2009 N 03-02-07/1-333, постановление
уплаченная (взысканная) сумма подлежит зачету в подлежит возврату его правопреемнику (см. Президиума ВАС РФ от 29.06.2004 N 2046/04).
счет исполнения правопреемником обязанности также письмо Минфина России от 15.09.2008 N 03-
реорганизованного юридического лица по 05-04-03/41 по вопросу правомерности возврата

СИСТЕМА ГАРАНТ 30
ВНИМАНИЕ
НК РФ не предусмотрено правопреемство по использованию льгот по налогам и сборам. В соответствии с п. 1 ст. 56 НК РФ налоговые льготы
используются непосредственно лицами, относящимися к определенной категории налогоплательщиков, для которых соответствующие налоговые
льготы установлены (см. письмо Минфина России от 22.11.2012 N 03-02-07/1-291).

31 СИСТЕМА ГАРАНТ
9. УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ
РЕОРГАНИЗУЕМОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
(ОПУБЛИКОВАНИЕ В ВЕСТНИКЕ ГОСРЕГИСТРАЦИИ)

СИСТЕМА ГАРАНТ 32
Энциклопедия решений. Уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица (опублик…

После внесения регистрирующим органом месяц опубликовывает в журнале “Вестник государственной регистрации юридических лиц
в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры государственной регистрации” уведомление о и индивидуальных предпринимателей” (далее -
реорганизации реорганизуемое юридическое своей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закон о госрегистрации), п. 1 приказа ФНС России
лицо дважды с периодичностью один раз в Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 “О от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

ВНИМАНИЕ
Второе уведомление может быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения месячного срока со дня публикации первого
уведомления (п. 12 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64).

При реорганизации юридического лица в форме лицом, последним принявшим решение о иные сведения, предусмотренные законом (абз.
преобразования публиковать сообщение о реорганизации или определенным решением о второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о
реорганизации не нужно (абз. второй п. 5 ст. 58 реорганизации. госрегистрации, а также, например, п. 6.1 и п. 6.2
ГК РФ, решение ФНС России от 28.10.2015 N 64-p, В уведомлении указываются сведения о каждом ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-
разъяснения специалистов ФНС). участвующем в реорганизации, создаваемом ФЗ “Об акционерных обществах” (далее - Закон
В случае участия в реорганизации двух и более или продолжающем деятельность в результате об АО), часть вторая ст. 23.5 Федерального закона
юридических лиц уведомление о реорганизации реорганизации юридическом лице, форма от 02.12.1990 N 395-I “О банках и банковской
опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации, описание порядка и условий деятельности”).
реорганизации юридических лиц юридическим заявления кредиторами своих требований,

ВНИМАНИЕ
По мнению специалистов ФНС России, если в уведомлении о реорганизации, опубликованном в журнале “Вестник государственной регистрации”, в качестве
адреса для предъявления требований кредиторов указан адрес юридического лица, то при изменении адреса юридического лица в ходе реорганизации
необходимо повторно разместить уведомление в связи с реорганизацией юридического лица (разъяснения, размещенные на сайте Службы).

Согласно абз. третьему п. 1 ст. 60 ГК РФ законом направления уведомления о начале процедуры Закон об АО содержали прямое указание на
может быть предусмотрена обязанность реорганизации в регистрирующий орган, в необходимость персонального уведомления
реорганизуемого юридического лица уведомить письменной форме уведомляет известных ему кредиторов. В действующей редакции
в письменной форме кредиторов о своей кредиторов о начале реорганизации, если иное указанных Законов содержится указание
реорганизации. не предусмотрено федеральными законами. лишь на необходимость опубликования с
Пункт 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации Ранее Федеральный закон от 08.02.1998 периодичностью один раз в месяц сообщения о
устанавливает, что реорганизуемое юридическое N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной реорганизации общества в средствах массовой
лицо в течение пяти рабочих дней после даты ответственностью” (далее - Закон об ООО) и информации, в которых опубликовываются

33 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица (опублик…

данные о государственной регистрации акционеров (участников) либо советом о реорганизации (абз. второй п. 6 ст. 15 Закона
юридических лиц (п. 6 ст. 15 Закона об АО и п. 5 директоров (наблюдательным советом) об АО и абз. второй п. 5 ст. 51 Закона об ООО);
ст. 51 Закона об ООО). кредитной организации (части первая-третья - унитарное предприятие должно представить
В связи с чем в судебной практике сложился подход, ст. 23.5 Федерального закона “О банках и доказательства опубликования в “Вестнике
что Закон об АО и Закон об ООО устанавливают банковской деятельности”). государственной регистрации” двух сообщений
специальный порядок уведомления кредиторов, Если же иного специального порядка (в том о реорганизации и письменного уведомления
нежели предусмотренный ст. 13.1 Закона о числе иных сроков) уведомления кредиторов всех известных ему кредиторов (ч. 8 ст. 29
госрегистрации, поэтому отдельного письменного законом не предусмотрено, то в соответствии с Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ “О
уведомления кредиторов хозяйственных обществ положениями п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации государственных и муниципальных унитарных
не требуется и обязанность по уведомлению реорганизуемое юридическое лицо должно в предприятиях”).
кредиторов считается соблюденной в случае письменной форме уведомить известных ему Это могут быть копии писем юридического лица,
двукратного размещения информации кредиторов о начале реорганизации в течение направленных в адрес его кредиторов, копии
о реорганизации в средствах массовой пяти рабочих дней после даты направления публикации в журнале “Вестник государственной
информации. Помимо этого суды отмечают, что уведомления в регистрирующий орган. регистрации”, сведения, содержащиеся в
кредитор не лишен возможности предъявить Требования к содержанию такого уведомления передаточном акте (см. письмо ФНС России от
свои требования к правопреемникам законом не установлены. Представляется 27.05.2005 N ЧД-6-09/440).
реорганизованных юридических лиц (см. наиболее правильным указать в них те же Если подобных требований специальным
постановления АС Московского округа от данные, что подлежат опубликованию в журнале законом не установлено, то отдельно
30.07.2015 N Ф05-7556/15, Третьего ААС от “Вестник государственной регистрации”. представлять доказательства уведомления
31.03.2016 N 03АП-710/16, Тринадцатого ААС от Уведомление целесообразно отправить кредиторов в регистрирующий орган не
03.03.2016 N 13АП-307/16, Четырнадцатого ААС кредиторам заказным письмом с описью требуется. В подписанном заявителем заявлении
от 27.08.2015 N 14АП-6385/15, Девятого ААС вложения и уведомлением о вручении и сохранить о государственной регистрации в связи с
от 23.03.2016 N 09АП-4091/16, Десятого ААС от документы, подтверждающие вручение. завершением реорганизации юридического
17.06.2016 N 10АП-7485/16). лица (юридических лиц) подтверждается, что
Также, например, кредитная организация В ряде случаев специальными законами кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в
вправе не уведомлять письменно кредиторов, предусмотрена необходимость предоставления установленном законодательством РФ порядке о
а произвести опубликование сообщения о на государственную регистрацию юридических реорганизации (п. 3 раздела 4 формы N Р12016,
принятом решении о своей реорганизации в лиц, созданных в результате реорганизации, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-
одном из печатных изданий, предназначенных а также для внесения записей о прекращении 14/617@).
для опубликования нормативных правовых деятельности реорганизованных юридических Тем не менее, такие документы целесообразно
актов органов государственной власти субъекта лиц, документов, подтверждающих соблюдение хранить, чтобы подтвердить надлежащее
РФ, на территории которого расположен порядка уведомления кредиторов, в частности, исполнение обязанности по уведомлению
филиал (филиалы) этой кредитной организации, - хозяйственное общество должно представить кредиторов в случае возникновения спора.
если соответствующий способ уведомления доказательств опубликования в “Вестнике Неисполнения юридическим лицом в процессе
кредиторов определен общим собранием государственной регистрации” двух сообщений реорганизации обязанности уведомить

СИСТЕМА ГАРАНТ 34
Энциклопедия решений. Уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица (опублик…

кредиторов в соответствии п. 2 ст. 13.1 Закона о ААС от 05.09.2017 N 11АП-11518/17, Первого ААС исполнения соответствующего обязательства
госрегистрации является основанием для отказа от 27.12.2016 N 01АП-8522/16). должником, а при невозможности досрочного
в государственной регистрации юридического исполнения - прекращения обязательства и
лица, создаваемого путем реорганизации, Отметим, что законодательство не требует возмещения связанных с этим убытков (п. 2 ст. 60
либо прекращения в результате реорганизации получать согласие кредиторов на переход прав ГК РФ).
деятельности юридического лица (пп. “с” п. 1 ст. и обязанностей к организации, образующейся
23 Закона о госрегистрации). или участвующей в реорганиизации (например,
По данному основанию может быть отказано в к выделяющейся или к присоединяющей
регистрации, в том числе, если регистрирующий организации). Права и обязанностий в этой
орган в результате проведения мероприятий по ситуации переходят в порядке универсального
проверке достоверности сведений установит, что правопреемства. При этом кредиторы
адрес, указанный в публикации о реорганизации, реорганизуемой организации, права требования
является недостоверным, либо адрес указан которых возникли до опубликования первого
неверно (см. решение ФНС России от 07.02.2018 N уведомления о реорганизации, по общему
СА-4-9/2357@, постановления Семнадцатого ААС правилу, вправе после такой публикации
от 18.04.2017 N 17АП-3316/17, Одиннадцатого потребовать в судебном порядке досрочного

35 СИСТЕМА ГАРАНТ
10. ДОСРОЧНОЕ ИСПОЛНЕНИЕ
ОБЯЗАТЕЛЬСТВ РЕОРГАНИЗУЕМОГО
ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

СИСТЕМА ГАРАНТ 36
Энциклопедия решений. Досрочное исполнение обязательств реорганизуемого юридического лица

Кредитор юридического лица, если его права досрочного исполнения - прекращения лица вправе предъявить не позднее тридцати
требования возникли до опубликования первого обязательства и возмещения связанных с этим дней с даты последнего опубликования
уведомления о реорганизации юридического убытков, за исключением случаев, установленных сообщения о реорганизации организации (п. 2
лица, вправе потребовать в судебном порядке законом или соглашением кредитора с ст. 60 ГК РФ).
досрочного исполнения соответствующего реорганизуемым юридическим лицом.
обязательства должником, а при невозможности Указанные требования кредиторы юридического

ВНИМАНИЕ
Кредитор не вправе предъявлять указанные требования, если ему предоставлено достаточное обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого
юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков (абз. пятый п. 2, п. 4 ст. 60 ГК РФ).

Конкретных способов обеспечения закон в этом В связи с предъявлением кредитором требования коллегиальных органов и лицо, уполномоченное
случае не устанавливает. Обеспечение может о досрочном исполнении обязательства или о выступать от имени реорганизованного
быть предоставлено юридическим лицом как прекращенииобязательстваивозмещенииубытков юридического лица (директор, управляющая
способами, перечисленными в п. 1 ст. 329 ГК РФ реорганизация не приостанавливается (абз. шестой организация и т.д.), если они своими действиями
(например, залог, поручительство, независимая п. 2 ст. 60 ГК РФ). Между тем требования кредитора, (бездействием) способствовали наступлению
гарантия, обеспечительный платеж), так и иным предъявленные в установленный законом срок, указанных последствий.
способом, предусмотренным соглашением между должны быть исполнены до завершения процедуры При реорганизации в форме выделения
кредитором и реорганизуемым юридическим реорганизации, в том числе внесением долга в солидарную ответственность перед кредитором
лицом. депозит в случаях, предусмотренных ст. 327 ГК РФ наряду с перечисленными лицами несет также
Обеспечение считается достаточным в одном из (п. 2 ст. 60 ГК РФ). реорганизованное юридическое лицо (п. 3 ст. 60 ГК
следующих случаев (п. 4 ст. 60 ГК РФ): Если кредитору, предъявившему соответствующее РФ).
- кредитор согласился принять такое обеспечение; требование, исполнение обязательства не
- кредитору выдана независимая безотзывная предоставлено, не возмещены убытки и при этом
гарантия кредитной организацией, не предоставлено достаточное обеспечение,
кредитоспособность которой не вызывает созданные в результате реорганизации
обоснованных сомнений, со сроком действия, юридические лица несут солидарную
не менее чем на три месяца превышающим срок ответственность перед кредитором по
исполнения обеспечиваемого обязательства, и с обязательствам реорганизованного юридического
условием платежа по предъявлении кредитором лица. Наряду с ними солидарную ответственность
требований к гаранту с приложением доказательств перед кредитором несут лица, имеющие
неисполнения обязательства реорганизуемого или фактическую возможность определять действия
реорганизованного юридического лица. реорганизованного юридического лица, члены их

37 СИСТЕМА ГАРАНТ
11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПРИ
НЕВОЗМОЖНОСТИ ОПРЕДЕЛИТЬ
ПРАВОПРЕЕМНИКА ИЛИ
НЕДОБРОСОВЕСТНОМ
РАСПРЕДЕЛЕНИИ АКТИВОВ
ОРГАНИЗАЦИИ

СИСТЕМА ГАРАНТ 38
Энциклопедия решений. Ответственность при невозможности определить правопреемника или недобросовестном…

Передаточный акт должен содержать положения существенному нарушению интересов кредиторов, передаются также обязательства перед
о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованное юридическое лицо и созданные кредитором. В этом случае то обстоятельство,
реорганизованного юридического лица в в результате реорганизации юридические лица что передаваемые правопреемнику активы
отношении всех его кредиторов и должников, несут солидарную ответственность по такому являются такими же ликвидными, как и активы,
включая обязательства, оспариваемые обязательству (п. 5 ст. 60 ГК РФ, п. 22 постановления передаваемые другим правопреемникам либо
сторонами, а также порядок определения Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19). остающиеся у выделяющего юридического лица,
правопреемства в связи с изменением вида, Так на практике в качестве недобросовестного должны доказывать реорганизуемое юридическое
состава, стоимости имущества, возникновением, распределения активов и обязательств судами лицо и его правопреемники (постановления АС
изменением, прекращением прав и обязанностей расценивается передача одному юридическому Западно-Сибирского округа от 11.07.2016 N Ф04-
реорганизуемого юридического лица, которые лица значительной части долговых обязательств, не 25814/15, АС Поволжского округа от 08.06.2017
могут произойти после даты, на которую составлен обеспеченных ликвидными активами, например, N Ф06-21075/17, АС Северо-Западного округа от
передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ). передачаемувкачествезначительнойчастиактивов 27.04.2017 N Ф07-1819/17, АС Центрального округа
В силу универсального характера правопреемства только дебиторской задолженности, причем иногда от 26.12.2016 N Ф10-2662/14).
при реорганизации к правопреемнику “сомнительного качества”, отсутствие передачи Для решения вопроса о добросовестности
переходит вся совокупность прав и обязанностей ему какого-либо имущества (имущественных прав) распределения активов и обязательств может
реорганизованного АО, включая те права и для исполнения долговых обязательств и ведения быть назначена экспертиза (ст. 82 АПК РФ, см.,
обязанности, которые на момент реорганизации хозяйственной деятельности вновь образованного например, постановление АС Северо-Западного
не выявлены, то есть независимо от того, указаны юридического лица (см. например, постановления округа от 26.10.2015 N Ф07-7616/15).
ли они в передаточном акте (постановления АС АС Западно-Сибирского округа от 11.07.2016 N
Московского округа от 08.09.2017 N Ф05-12752/17, Ф04-25814/15, АС Уральского округа от 01.09.2016 N
Семнадцатого ААС от 30.12.2016 N 17АП-17437/16). Ф09-8609/16, АС Московского округа от 21.12.2017
Целью реорганизации является оптимизация N Ф05-2364/17, Тринадцатого ААС от 04.10.2016 N
предпринимательской деятельности 13АП-22219/16).
юридического лица, и данная процедура не При этом в судебной практике существует подход
должна быть использована недобросовестными о том, что бремя доказывания справедливого
участниками гражданского оборота как способ распределения при реорганизации юридического
ухода от исполнения обязательств (постановление лица активов и обязательств лежит на
Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 N 16246/12). реорганизуемом лице и его правопреемниках.
В связи с этим, если передаточный акт не Кредитор не обязан доказывать нарушение
позволяет определить правопреемника по этого принципа, так как не обладает для этого
обязательству юридического лица, а также если достаточными доказательствами и реальной
из передаточного акта или иных обстоятельств возможностью их получения. При этом кредитор
следует, что при реорганизации недобросовестно вправе усомниться в ликвидности активов,
распределены активы и обязательства переданных правопреемнику юридического лица
реорганизуемых юридических лиц, что привело к при реорганизации, когда такому правопреемнику

39 СИСТЕМА ГАРАНТ
12. ПОЛУЧЕНИЕ СВЕДЕНИЙ
О РЕОРГАНИЗАЦИИ КОНТРАГЕНТА −
ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

СИСТЕМА ГАРАНТ 40
Энциклопедия решений. Получение сведений о реорганизации контрагента - юридического лица

Сведения о том, что юридическое лицо находится Сведения о реорганизации указанных сведений в ЕГРЮЛ юридическое лицо
в процессе реорганизации или о том, что в юридического лиц в ЕГРЮЛ обязано в течение трех рабочих дней после даты
отношении него состоялась реорганизация, может принятия решения о реорганизации сообщить
получить любое заинтересованное лицо. Сведения о том, что юридическое лицо находится в об этом в регистрирующий орган по месту своего
Законодательством предусмотрено несколько процессе реорганизации, содержатся в ЕГРЮЛ (пп. нахождения (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о
источников информации о реорганизации “т”п.1ст.5Федеральногозаконаот08.08.2001N129- госрегистрации).
юридического лица. ФЗ “О государственной регистрации юридических
лиц и индивидуальных предпринимателей”,
далее - Закон о госрегистрации). Для внесения

ВНИМАНИЕ
Как разъяснил Верховный Суд РФ, при реорганизации юридического лица в форме преобразования несмотря на правило, установленное абз. вторым
п. 5 ст. 58 ГК РФ, также применяются положения п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации (п. 27
постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения по общему После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале преобразования - абз. второй п. 5 ст. 58, абз.
правилу являются общедоступными (п. 1 ст. 6 процедуры реорганизации юридического второй п. 1 ст. 60 ГК РФ), в письменной форме
Закона о госрегистрации). Эти сведения могут быть лица (за исключением реорганизации в форме уведомляет известных ему кредиторов о начале
предоставлены по запросу заинтересованного преобразования - абз. второй п. 5 ст. 58, абз. реорганизации, если иное не установлено
лица в виде выписки из ЕГРЮЛ. Выписка второй п. 1 ст. 60 ГК РФ) юридическое лицо дважды законом (абз. третий п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1
предоставляется заявителю в соответствии с с периодичностью один раз в месяц публикует в Закона о госрегистрации).
Административным регламентом предоставления журнале “Вестник государственной регистрации”
Федеральной налоговой службой государственной уведомление о реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона Сведения о реорганизации на
услуги по предоставлению сведений и документов, о госрегистрации). официальных сайтах ФНС и
содержащихся в Едином государственном реестре Федресурса
юридических лиц и Едином государственном Персональное уведомление
реестре индивидуальных предпринимателей, утв. кредиторов о реорганизации Сведения о том, что юридическое лицо
приказом ФНС России от 19.12.2019 N ММВ-7- находится в процессе реорганизации, любое
14/640@. В течение пяти рабочих дней после даты заинтересованное лицо может получить из
направления уведомления о реорганизации в общедоступных источников.
Сведения о реорганизации регистрирующий орган каждое юридическое Такие сведения размещаются на официальном
юридического лица в обязательной лицо, участвующее в реорганизации (за сайте ФНС России в сети Интернет с указанием
публикации исключением реорганизации в форме даты и государственного регистрационного

41 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Получение сведений о реорганизации контрагента - юридического лица

номера записи, которой такие сведения внесены форме реорганизации, описания порядка, сроков собрание акционеров вопроса (о предложении
в ЕГРЮЛ (п. 1 Состава сведений о государственной и условий для предъявления требований его общему собранию акционеров принять решения
регистрации юридического лица, крестьянского кредиторами, иных сведений, предусмотренных по вопросу) о реорганизации общества (абз.
(фермерского) хозяйства, физического лица в федеральным законом (пп. “н.6” п. 7, п. 8 ст. 7.1 тринадцатый п. 12.7.2, абз. тринадцатый п. 15.1
качестве индивидуального предпринимателя, Закона о госрегистрации). Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П “О
подлежащих размещению на официальном сайте Сведения, включенные в Федресурс, также раскрытии информации эмитентами эмиссионных
ФНС в сети Интернет, и порядок их размещения, размещаются в Интернете по адресу: http://www. ценных бумаг”, далее - Положение о раскрытии
утв. приказом Минфина России от 05.12.2013 N fedresurs.ru, обратившись к которому, с ними информации эмитентами);
115н). может ознакомиться любой желающий (п. 1.3 - о созыве и проведении общего собрания
В частности, сведения о юридическом лице можно Порядок ведения Федресурса). акционеров, а также о решениях, принятых
получить, обратившись к сервису “Риски бизнеса: Для получения выписки из ЕГРЮЛ в общим собранием акционеров (п. 12.7.1, глава 14
проверь себя и контрагента” на интернет-сайте форме электронного документа любое Положения о раскрытии информации);
www.nalog.ru. заинтересованное лицо может также - о направлении АО-эмитентом заявления
Запись о том, что юридическое лицо находится воспользоваться размещенным на сайте ФНС о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с
в процессе реорганизации, подлежит России сервисом “Предоставление сведений из реорганизацией, а в случае, если регистрирующий
обязательному внесению в федеральный ЕГРЮЛ/ЕГРИП о конкретном юридическом лице/ орган принял решение об отказе во внесении в
информационный ресурс - Единый федеральный индивидуальном предпринимателе в форме ЕГРЮЛ таких записей (п. 12.7.4, глава 17 Положения
реестр сведений о фактах деятельности электронного документа” https://service.nalog.ru/ о раскрытии информации эмитентами).
юридических лиц (далее - Федресурс). Такая vyp/. Сообщение о существенном факте публикуется в
запись добавляется в указанный реестр ФНС ленте новостей не позднее одного дня, а на странице
в течение пяти рабочих дней после внесения Сведения о реорганизации в форме в сети Интернет, используемой эмитентом для
соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (пп. “б” п. 7, сообщений о существенных фактах раскрытия информации на рынке ценных бумаг,
п.п. 8.3, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации, Порядок - не позднее двух дней с момента наступления
формирования и ведения Единого федерального При наличии обстоятельств, указанных в п. 4 ст. существенного факта (п. 13.1 Положения о
реестра сведений о фактах деятельности 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ раскрытии информации эмитентами).
юридических лиц и Единого федерального “О рынке ценных бумаг” (далее - Закон о рынке Копии сообщений о существенных фактах
реестра сведений о банкротстве, утв. приказом ценных бумаг), акционерное общество обязано должны предоставляться эмитентом любым
Минэкономразвития России от 05.04.2013 N 178 раскрывать информацию в форме существенных заинтересованным лицам по их требованию за
(далее - Порядок ведения Федресурса). фактов. плату, не превышающую затрат на изготовление
Само юридическое лицо должно размещать В связи с проведением мероприятий по копий (п. 15 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).
на Федресурсе уведомление о реорганизации реорганизации АО обязано раскрывать следующую Копия должна быть предоставлена в срок не
юридического лица с указанием сведений информацию в виде сообщений о существенных более 7 дней с даты получения (предъявления)
о каждом участвующем в реорганизации, фактах: соответствующего требования (п. 2.9 Положения о
создаваемом или продолжающем деятельность - о принятом советом директоров (наблюдательным раскрытии информации эмитентами).
в результате реорганизации юридическом лице, советом) АО решении о вынесении на общее

СИСТЕМА ГАРАНТ 42
ЛИКВИДАЦИЯ
ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

43 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Ликвидация юридического лица

Ликвидацияюридическоголицавлечетзасобойего Принятие решения о добровольной ликвидации регистрации юридических лиц и индивидуальных


прекращение без перехода прав и обязанностей юридического лица не может быть расценено предпринимателей”).
в порядке универсального правопреемства к как злоупотребление правом и кредиторы До внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации
другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ). юридического лица не могут обжаловать решение юридического лица решение о его добровольной
Юридическое лицо может быть о его ликвидации по этому основанию, поскольку ликвидации может быть отменено учредителями
ликвидировано*(1): законодателем предусмотрено безусловное (участниками) или органом юридического лица,
- по решению суда в случаях, предусмотренных право юридического лица на его добровольную принявшими решение о его ликвидации.
законом (п. 3 ст. 61 ГК РФ, см. подробнее материал ликвидацию при соблюдении обязанности по В случае обнаружения имущества
Основания для принудительной ликвидации уведомлению компетентного государственного ликвидированного юридического лица,
юридического лица и материал Ликвидация органа о принятии данного решения (определение исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в
юридического лица по решению суда); ВС РФ от 12.04.2018 N 304-ЭС18-2529). результате признания такого юридического лица
- добровольно по решению его учредителей несостоятельным (банкротом), заинтересованное
(участников) или органа юридического лица, Ликвидация юридического лица производится в лицо или уполномоченный государственный
уполномоченного на то учредительным порядке, предусмотренном ст. ст. 61 - 64.1 ГК РФ орган вправе обратиться в суд с заявлением
документом, в том числе в связи с истечением (см. подробнее материал Порядок ликвидации о назначении процедуры распределения
срока, на который создано юридическое лицо, с юридического лица). обнаруженного имущества среди лиц, имеющих
достижением цели, ради которой оно создано (п. Для осуществления необходимых процедур на это право (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).
2 ст. 61 ГК РФ). формируется ликвидационная комиссия либо
Если юридическое лицо фактически не назначается ликвидатор, к которым переходят
осуществляет деятельность, в том числе имеет полномочия по управлению юридическим лицом
признаки недействующего юридического лица, (п. 3 и п. 4 ст. 62 ГК РФ).
то оно все равно может быть ликвидировано по Ликвидация юридического лица считается
решению его учредителей (участников или органа завершенной,аюридическоелицо-прекратившим
юридического лица, уполномоченного на то существование после внесения об этом записи в
учредительным документом). Ликвидация в такой ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Федерального
ситуации осуществляется по общим правилам. закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной

______________________________
*(1) От ликвидации юридического лица следует отличать прекращение недействующего юридического лица в административном порядке, которое влечет те
же правовые последствия, что и ликвидация (внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица и, как следствие, прекращение правоспособности
юридического лица), но ликвидацией как таковой не является (п. 3 ст. 49, п. 9 ст. 63, п.п. 1, 2 ст. 64.2 ГК РФ, см. подробнее материал Исключение недействующего
юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа). При прекращении недействующего юридического лица в административном порядке не
производятся расчеты с его кредиторами, не распределяется его имущество между лицами, имеющими на это право.

СИСТЕМА ГАРАНТ 44
2. ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
ПО РЕШЕНИЮ СУДА

45 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Ликвидация юридического лица по решению суда

Юридическое лицо может быть принудительно лица, нарушившего требования законодательства 196-ФЗ “О ломбардах”, см. также постановление
ликвидировано только по решению суда. РФ о ценных бумагах, в том числе об ипотечных Восьмого ААС от 24.03.2016 N 08АП-1189/16).
Арбитражные суды рассматривают дела о ценных бумагах (п. 20 ст. 42 Федерального закона от Правом на предъявления иска в суд о ликвидации
ликвидации: 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”, абзац юридического лица обладает также учредитель
- государственных и муниципальных унитарных четырнадцатый ч. 1 ст. 43 Федерального закона (участник) юридического лица в случае
предприятий, корпораций в формах коммерческих от 11.11.2003 N 152-ФЗ “Об ипотечных ценных невозможности достижения целей, ради которых
организаций; бумагах”); оно создано, в том числе в случае, если осуществление
- за исключением случаев, предусмотренных - Федеральная налоговая служба - по искам о деятельности юридического лица становится
законом, - государственной корпорации, ликвидацииюридическоголицавслучаедопущенных невозможным или существенно затрудняется (пп. 5
государственнойкомпании,атакженекоммерческой при создании такого юридического лица грубых п. 3 ст. 61 ГК РФ).
организации, объединяющей коммерческие нарушенийзаконаилииныхправовыхактов,еслиэти Наличие решения о добровольной ликвидации
организации. нарушения носят неустранимый характер, а также юридического лица не исключает возможности
Суды общей юрисдикции рассматривают в случае неоднократных либо грубых нарушений обращения в суд с иском о его принудительной
споры, связанные с ликвидацией остальных законов или иных нормативных правовых актов о ликвидации, если указанное решение не
некоммерческих организаций (ч. 1 и п. 2 ч. 6 ст. государственной регистрации юридических лиц (п. выполняется и имеются основания для
27, п. 1 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, ст. 22 ГПК РФ, п. 30 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129- принудительной ликвидации (п. 7 Обзора практики
постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, ФЗ “О государственной регистрации юридических разрешения споров, связанных с ликвидацией
абз. третий п. 2 постановления Пленума ВС РФ от лиц и индивидуальных предпринимателей”, абз. юридических лиц (коммерческих организаций)).
27.12.2016 N 64). второй п. 1 Положения о Федеральной налоговой Иск о ликвидации коммерческой организации
Требование о ликвидации юридического лица при службе, утв. постановлением Правительства РФ от в связи с осуществлением ею деятельности с
наличииктомуоснованийможетбытьпредъявленов 30.09.2004 N 506). неоднократными и грубыми нарушениями закона
суд государственным органом или органом местного При выявлении государственным органом и иных правовых актов не подлежит рассмотрению,
самоуправления, которому право на предъявление нарушения закона или иного правового акта, если в отношении этого юридического лица
такого требования предоставлено законом (п. 3 ст. явившегося основанием для предъявления иска возбуждено дело о банкротстве или же решением
61 ГК РФ). Так, правом на предъявление иска в суд о ликвидации юридического лица, такой орган арбитражного суда по ранее рассмотренному
обладают, в частности: может выдать предписание об устранении делу эта организация признана несостоятельной
- Федеральная антимонопольная служба - по искам о выявленных нарушений и при невыполнении (банкротом) (п. 11 Информационного письма
ликвидацииюридическихлиц,втомчислеунитарных требований обратиться в суд с иском о ликвидации. Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 “О некоторых
предприятий, в случаях, предусмотренных Однако выдача такого предписания не является вопросах применения арбитражными судами статьи
антимонопольным законодательством (пп. “д” обязательной для обращения в суд с иском о 61 Гражданского кодекса Российской Федерации”, п.
п. 6 ч. 1 ст. 23 Федерального закона “О защите ликвидации юридического лица, кроме случаев, 14 Обзора практики разрешения споров, связанных
конкуренции”, п. 1 Положения о Федеральной когда невыполнение предписание само по себе с ликвидацией юридических лиц (коммерческих
антимонопольной службе, утв. постановлением является самостоятельным основанием для организаций)).
Правительства РФ от 30.06.2004 N 331); ликвидации юридического лица (например, пп. “а”
- Банк России - по искам о ликвидации юридического п. 6 ч. 4 ст. 2.3 Федерального закона от 19.07.2007 N

СИСТЕМА ГАРАНТ 46
Энциклопедия решений. Основания для принудительной ликвидации юридического лица

2.1. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ПРИНУДИТЕЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ


ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Коммерческая организация может быть неоднократными или грубыми нарушениями ВС РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами
ликвидирована по решению суда по иску закона или иных правовых актов (пп. 3 п. 3 ст. 61 некоторых положений раздела I части первой
государственного органа или органа местного ГК РФ). Гражданского кодекса Российской Федерации”).
самоуправления, которым право на предъявление Ликвидация юридического лица не может Если нарушения не являются грубыми и носят
требования о ликвидации юридического лица быть назначена по одному лишь формальному устранимый характер, суд вправе предложить
предоставлено законом, в следующих случаях, основанию неоднократности нарушений обществу исправить их в установленный
прямо указанных в ГК РФ: законодательства, а должна применяться в судом срок и лишь в случае невыполнения
1) В случае признания государственной соответствии с общеправовыми принципами указаний может решить вопрос о ликвидации
регистрации юридического лица юридической ответственности и быть юридического лица (п. 5 Обзора практики
недействительной, в том числе в связи с соразмерной допущенным юридическим лицом разрешения споров, связанных с ликвидацией
допущенными при его создании грубыми нарушениям и вызванным ими последствиям. юридических лиц (коммерческих организаций)).
нарушениями закона, если эти нарушения носят Неоднократные нарушения закона в совокупности Например, основанием для ликвидации
неустранимый характер (пп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ, см. должны быть столь существенными, чтобы юридического лица по решению суда по
например, постановление АС Дальневосточного позволить арбитражному суду - с учетом всех рассматриваемому основанию может стать
округа от 22.09.2017 N Ф03-3483/17); обстоятельств дела, включая оценку характера информация о том, что связь с юридическим
2) В случае осуществления юридическим лицом допущенных юридическим лицом нарушений и лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ,
деятельности без надлежащего разрешения вызванных им последствий, - принять решение невозможна (представители юридического лица
(лицензии) либо при отсутствии обязательного о ликвидации юридического лица в качестве по адресу не располагаются и корреспонденция
членства в саморегулируемой организации или меры, необходимой для защиты прав и законных возвращается с пометкой “организация
необходимого в силу закона свидетельства о интересов других лиц (см. постановление выбыла”, “за истечением срока хранения” и
допуске к определенному виду работ, выданного Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14- т.п.). Регистрирующий орган после направления
саморегулируемой организацией (пп. 2 п. 3 ст. 61 П, п. 3 Обзора практики разрешения споров, уведомления о необходимости представления в
ГК РФ); связанных с ликвидацией юридических лиц регистрирующий орган достоверных сведений
3) В случае осуществления юридическим лицом (коммерческих организаций), доведенного о его адресе и в случае непредставления таких
деятельности, запрещенной законом, либо с информационным письмом Президиума ВАС РФ сведений в разумный срок может обратиться в
нарушением Конституции РФ, либо с другими от 13.01.2000 N 50, п. 28 постановления Пленума арбитражный суд с требованием о ликвидации

47 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Основания для принудительной ликвидации юридического лица

этого юридического лица (п. 6 постановления юридическим лицом исключительные права на обществах с ограниченной ответственностью”,
Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 “О некоторых результаты интеллектуальной деятельности и на п. 4 постановления Пленума ВС РФ и Пленума
вопросах практики рассмотрения споров, средства индивидуализации. С соответствующим ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых
связанных с достоверностью адреса юридического требованием в суд вправе обратиться прокурор вопросах применения Федерального закона “Об
лица”, см. например, определение ВС РФ от (ст. 1253 ГК РФ). обществах с ограниченной ответственностью”).
26.03.2019 N 309-ЭС19-2618, постановления АС Некоторые основания для ликвидации
Центрального округа от 22.03.2016 N Ф10-896/16, юридического лица по решению суда также
АС Дальневосточного округа от 27.11.2017 N Ф03- названы в законодательстве о хозяйственных
4554/17, Пятнадцатого ААС от 29.01.2018 N 15АП- обществах.
21178/17, Двадцатого ААС от 17.10.2017 N 20АП- Акционерное общество может быть
3734/17); ликвидировано, в частности:
4) По иску учредителя (участника) юридического - если АО не уменьшит свой уставной капитал
лица в случае невозможности достижения целей, при переходе к обществу права собственности
ради которых оно создано, в том числе в случае, на собственные акции (абз. пятый п. 1 ст. 34
если осуществление деятельности юридического Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
лица становится невозможным или существенно “Об акционерных обществах”, абз. третий п. 7
затрудняется (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ). постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003
N 19 “О некоторых вопросах применения
Помимо указанных оснований юридическое Федерального закона “Об акционерных
лицо может быть ликвидировано по решению обществах”);
суда в иных случаях, предусмотренных законом - если АО не примет решение о собственной
(пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ), например, ликвидации в ситуации, когда стоимость его
- если коммерческая организация была чистых активов окажется меньше величины
создана без получения предварительного минимального уставного капитала (п. 12 ст.
согласия антимонопольного органа, в том 35 Федерального закона “Об акционерных
числе в результате слияния или присоединения обществах”, абз. пятый п. 11 постановления
коммерческих организаций, в случаях, указанных Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).
в ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135- Общество с ограниченной ответственностью
ФЗ “О защите конкуренции” и если его создание может быть ликвидировано, в частности, в случае,
привело или может привести к ограничению если число участников ООО превысит пятьдесят
конкуренции, в том числе в результате участников и в течение года ООО не будет
возникновения или усиления доминирующего преобразовано в АО или в производственный
положения (ч. 1 ст. 34 Федерального закона “О кооператив, либо число его участников не
защите конкуренции”). уменьшится до пятидесяти (п. 1 ст. 88 ГК РФ, п. 3 ст.
- при неоднократном или грубом нарушении 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об

СИСТЕМА ГАРАНТ 48
Энциклопедия решений. Основания для принудительной ликвидации юридического лица

2.1.1. ПРИНУДИТЕЛЬНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО


ЛИЦА ПО ИСКУ УЧРЕДИТЕЛЯ (УЧАСТНИКУ)
Юридическое лицо может быть ликвидировано кодекса Российской Федерации” разъяснил, или существенно затрудняется, в частности,
судом по иску учредителя (участника) что судом может быть удовлетворено такое ввиду длительной невозможности сформировать
юридического лица в случае невозможности требование, если иные учредители (участники) органы юридического лица.
достижения целей, ради которых оно создано, юридического лица уклоняются от участия в Равным образом удовлетворение названного
в том числе если осуществление деятельности нем, делая невозможным принятие решений в требования возможно в случае длительного
юридического лица становится невозможным или связи с отсутствием кворума, в результате чего корпоративного конфликта, в ходе которого
существенно затрудняется (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ). становится невозможным достижение целей, существенные злоупотребления допускались
Пленум ВС РФ в п. 29 постановления от 23.06.2015 ради которых создано юридическое лицо, в всеми участниками хозяйственного товарищества
N 25 “О применении судами некоторых том числе если осуществление деятельности или общества, вследствие чего существенно
положений раздела I части первой Гражданского юридического лица становится невозможным затрудняется его деятельность.

ВНИМАНИЕ
Судебная практика свидетельствует, что невозможность сформировать органы юридического лица, наличие корпоративного конфликта, нарушения
законодательства не являются основанием для принудительной ликвидации по иску участника, если юридическое лицо продолжает осуществлять
хозяйственную деятельность, уплачивать налоги и сборы (постановления АС Северо-Кавказского округа от 06.02.2018 N Ф08-11203/17, АС Волго-Вятского
округа от 25.12.2017 N Ф01-5740/17, АС Северо-Западного округа от 16.03.2018 N Ф07-49/18, АС Московского округа от 09.10.2017 N Ф05-14432/17,
Восемнадцатого ААС от 23.04.2018 N 18АП-3812/18, Второго ААС от 17.10.2016 N 02АП-7333/16).

Неудовлетворительные результаты хозяйственной округа от 21.03.2018 N Ф04-361/18, АС Поволжского выход участника из состава участников
деятельности также не могут служить основанием округа от 24.08.2016 N Ф06-10917/16). юридического лица, избрание нового лица,
для принудительной ликвидации, если их наличие Ликвидация юридического лица в качестве осуществляющего полномочия единоличного
обусловлено обычным предпринимательским способа разрешения корпоративного конфликта исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их
риском, ненадлежащим управлением возможна только в том случае, когда все иные применение невозможно (абз. четвертый п. 29
юридическим лицом либо они являются меры для разрешения корпоративного конфликта постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
плановыми и не вызваны корпоративным и устранения препятствий для продолжения Так, при рассмотрении споров суды могут учесть
конфликтом (постановления АС Уральского округа деятельности юридического лица (исключение возможность принятия решения о добровольной
от 16.08.2017 N Ф09-3938/17, Западно-Сибирского участника юридического лица, добровольный ликвидации юридического лица (постановления

49 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Исполнение решения суда о принудительной ликвидации юридического лица

АС Северо-Западного округа от 27.12.2016 N Ф07- от 19.04.2016 N 16АП-2601/15). Однако наличие требование о ликвидации юридического лица
9458/16, Четырнадцатого ААС от 08.02.2017 N в уставе ООО права на выход из общества не (постановления АС Западно-Сибирского округа от
14АП-11225/16). всегда является безусловным основанием 23.12.2016 N Ф04-5912/16, АС Поволжского округа
Также в отношении ООО суд может отказать в для отказа в ликвидации. Как показывает от 07.10.2016 N Ф06-12345/16 и от 29.08.2017 N
ликвидации, если уставом ООО предусмотрено практика, суды, установив высокую степень Ф06-23723/17, АС Северо-Западного округа от
право участника на выход из общества недоверия между участниками, имеющими 15.06.2017 N Ф07-4235/17, Двадцатого ААС от
(постановления АС Московского округа от равные доли участия, непреодолимые 03.04.2018 N 20АП-126/18).
11.10.2017 N Ф05-13788/16, Тринадцатого ААС разногласия в вопросах управления обществом и
от 29.12.2016 N 13АП-27284/16, Первого ААС от невозможность продолжения такого управления
06.05.2016 N 01АП-2093/16, Шестнадцатого ААС на корпоративных началах, удовлетворяют

2.2. ИСПОЛНЕНИЕ РЕШЕНИЯ СУДА О ПРИНУДИТЕЛЬНОЙ


ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
Юридическое лицо может быть принудительно сведения судов информационным письмом осуществляется в соответствии со ст.ст. 61-64 ГК РФ
ликвидировано по решению суда в случаях, Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50). и с соблюдением требований ст.ст. 20, 21 Закона о
установленных законом (п. 3 ст. 61 ГК РФ). Регистрирующим органом на основании госрегистрации.
Решение арбитражного суда о ликвидации указанного решения суда осуществляется внесение Решением суда о ликвидации юридического лица
юридического лица не может служить записи в ЕГРЮЛ и Единый федеральный реестр на его учредителей (участников) или на орган,
основанием для государственной регистрации сведений о фактах деятельности юридических уполномоченный на ликвидацию юридического
юридического лица в связи с ликвидацией, лиц о принятии решения о ликвидации лица его учредительным документом, могут
а является лишь основанием для внесения юридического лица. Представлять форму N быть возложены обязанности по осуществлению
регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о Р15016 не требуется (п. 2.1 письма ФНС России от ликвидации юридического лица (п. 5 ст. 61 ГК
принятии решения о ликвидации юридического 27.05.2005 N ЧД-6-09/439, пп. “в” п. 7, п. 8.3 ст. 7.1 РФ). В этом случае в решении о ликвидации
лица. Судам рекомендовано направлять в Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О юридического лица указываются лицо либо
порядке информации регистрирующим органам государственной регистрации юридических лиц орган, на который возлагаются обязанности
вынесенные решения о ликвидации юридических и индивидуальных предпринимателей” (далее - по ликвидации юридического лица, а также
лиц (п. 11 Обзора практики разрешения споров, Закон о госрегистрации). сроки представления ими в арбитражный суд
связанных с ликвидацией юридических лиц Ликвидацияюридическоголицавслучаевынесения утвержденного ликвидационного баланса
(коммерческих организаций), доведенного до судом решения о ликвидации юридического лица и завершения ликвидационной процедуры.

СИСТЕМА ГАРАНТ 50
Энциклопедия решений. Исполнение решения суда о принудительной ликвидации юридического лица

Эти сроки в соответствии со ст. 118 АПК РФ лица, данной обязанности такое решение суда например, такое возможно при наличии в
арбитражным судом при необходимости могут не подлежит исполнению в принудительном хозяйственном обществе корпоративного
быть продлены (п.п. 7, 8 Информационного порядке и исполнительный лист не выдается. конфликта (постановления АС Северо-Западного
письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 “О В этом случае истец вправе обратиться в суд с округа от 15.06.2017 N Ф07-4235/17, АС Западно-
некоторых вопросах применения арбитражными ходатайством о назначении судом ликвидатора Сибирского округа от 23.12.2016 N Ф04-5912/16,
судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской (п. 10 Обзора судебной практики по некоторым Двадцатого ААС от 03.04.2018 N 20АП-126/18,
Федерации”). вопросам применения законодательства о Пятнадцатого ААС от 27.10.2016 N 15АП-14543/16).
Согласно п. 5 ст. 61 ГК РФ неисполнение решения хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС Если судом утверждена кандидатура ликвидатора,
суда является основанием для осуществления РФ 25.12.2019, определение ВС РФ от 12.02.2018 N то предоставление уведомления по форме N
ликвидации юридического лица арбитражным 306-ЭС17-16297, постановление АС Поволжского Р15016, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012
управляющим (п. 5 ст. 62 ГК РФ) за счет имущества округа от 05.07.2017 N Ф06-21668/17, определения N ММВ-7-6/25@, в связи с назначением
юридического лица. При недостаточности АС Северо-Западного округа от 17.06.2016 N Ф07- ликвидатора в регистрирующий орган не
у юридического лица средств на расходы, 3441/16 и от 13.05.2016 N Ф07-3435/16). Однако требуется, соответствующая запись в ЕГРЮЛ
необходимые для его ликвидации, эти расходы ранее можно было встретить и противоположную вносится регистрирующим органом на основании
возлагаются на учредителей (участников) позицию (определение ВС РФ от 03.11.2016 N 306- судебного акта об утверждении ликвидатора
юридического лица солидарно (п. 2 ст. 62 ГК РФ). КГ16-14298, постановление АС Дальневосточного (п. 2.1 письма ФНС России от 27.05.2005 N ЧД-6-
Если учредители (участники) юридического лица округа от 28.04.2017 N Ф03-1220/17). 09/439).
либо орган, уполномоченный на ликвидацию Арбитражный суд также вправе назначить
юридического лица его учредительными ликвидатора (арбитражного управляющего),
документами, своевременно не представят если при вынесении решения о ликвидации
в арбитражный суд утвержденный ими юридического лица придет к выводу о
ликвидационный баланс или не завершат невозможности возложения обязанности
ликвидацию юридического лица, суд по по ликвидации юридического лица на его
ходатайству истца выносит в судебном заседании учредителей (участников) или на орган,
определение о назначении ликвидатора (пп. 24 уполномоченный на ликвидацию юридического
постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС лица его учредительными документами, в том
РФ от 01.07.1996 N 6/8 “О некоторых вопросах, числе по причине того, что указанные лица не
связанных с применением части первой заинтересованы в исполнении решения суда и
Гражданского кодекса Российской Федерации”, п. (или) их действия по исполнению решения суда
9 Информационного письма Президиума ВАС РФ неизбежно приведут к возникновению новых
от 13.08.2004 N 84). судебных споров (п. 9 Информационного письма
В судебной практике существует подход, что при Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84, п. 11 Обзора
неисполнении участником (учредителем) либо судебной практики по некоторым вопросам
органом, на который решением суда возложены применения законодательства о хозяйственных
обязанности по ликвидации юридического обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019,

51 СИСТЕМА ГАРАНТ
3. ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ
ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

СИСТЕМА ГАРАНТ 52
Энциклопедия решений. Исполнение решения суда о принудительной ликвидации юридического лица

После принятия решения о ликвидации Решение о назначении ликвидационной - опубликование сведений может быть
юридическое лицо должно осуществить комиссии (ликвидатора) может быть принято осуществлено только после сообщения
определенную последовательность действий. одновременно с решением о ликвидации, о принятом решении о ликвидации в
а может и позже. Как правило, эти решения регистрирующий орган (абз. второй п. 2 ст. 20
Уведомление регистрирующего принимаются вместе. Закона о госрегистрации);
органа С момента назначения ликвидационной комиссии - регистрирующий орган может быть уведомлен
(ликвидатора) к ней переходят полномочия по о завершении процесса ликвидации не ранее
Учредители (участники) юридического лица управлению делами юридического лица (п. 4 ст. чем через два месяца с момента публикации
или орган, принявшие решение о ликвидации 62 ГК РФ). сообщения о ликвидации (п. 2 ст. 22 Закона о
юридического лица, в течение трех рабочих дней О назначении ликвидационной комиссии госрегистрации).
после даты принятия решения о ликвидации (ликвидатора) необходимо уведомить Юридическое лицо должно обеспечить
юридического лица обязаны уведомить об этом регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона о получение корреспонденции по адресу,
в письменной форме регистрирующий орган по госрегистрации, см. подробнее материал указанному в сообщении о ликвидации
месту нахождения ликвидируемого юридического Уведомление регистрирующего органа о для направления требований кредиторов.
лица с приложением решения о ликвидации назначении ликвидатора). Невыполнение этой обязанности может привести
юридического лица (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 к признанию ликвидации недействительной
Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ Публикация сообщения о (определение ВС РФ от 09.01.2019 N 301-КГ18-
“О государственной регистрации юридических ликвидации юридического лица, 22104).
лиц и индивидуальных предпринимателей”, уведомление кредиторов
далее - Закон о госрегистрации, см. подробнее Размещение уведомления на
материал Уведомление регистрирующего органа Ликвидационная комиссия помещает в журнале Федресуре
о принятии решения о ликвидации юридического “Вестник государственной регистрации”
лица), который вносит запись, что юридическое публикацию о ликвидации юридического Юридическое лицо должно размещать в
лицо находится в процедуре ликвидации (пп. лица, о порядке и сроке заявления требований Едином федеральном реестре сведений о
“и.1” п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации). его кредиторами. Этот срок не может быть фактах деятельности юридических лиц (http://
менее двух месяцев с момента публикации www.fedresurs.ru) уведомление о ликвидации
Назначение ликвидационной о ликвидации. Ликвидационная комиссия юридического лица с указанием сведений о
комиссии (ликвидатора) принимает меры к выявлению кредиторов и принятом решении о ликвидации юридического
получению дебиторской задолженности, а также лица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе),
Учредители (участники) юридического лица письменно уведомляет кредиторов о ликвидации описания порядка, сроков и условий для
или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 приказа предъявления требований его кредиторами,
юридического лица, назначают ликвидационную ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). иных сведений, предусмотренных федеральным
комиссию (ликвидатора) (п. 3 ст. 62 ГК РФ, см. Конкретный срок для публикации сообщения законом (пп. “н.5” п. 7, п. 8, п. 8.3, абз. второй п. 9
подробнее материал Ликвидационная комиссия законодательством не установлен, но нужно ст. 7.1 Закона о госрегистрации).
(ликвидатор)). учитывать следующие моменты: Также регистрирующий орган размещает в

53 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Исполнение решения суда о принудительной ликвидации юридического лица

Едином федеральном реестре сведений о фактах О составлении промежуточного баланса нужно о банкротстве юридического лица, если такое
деятельности юридических лиц сведения, что в уведомить регистрирующий орган (п. 3 ст. юридическое лицо может быть признано
ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое 20 Закона о госрегистрации, см. подробнее несостоятельным (банкротом) (абз. второй п. 4
лицо находится в процессе ликвидации, не материал Уведомление регистрирующего органа ст. 63, п. 1 ст. 65 ГК РФ).
позднее чем в течение 5 рабочих дней после о составлении промежуточного ликвидационного В случае возбуждения дела о несостоятельности
внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. “ в” п. 7, п. баланса). (банкротстве) юридического лица его
8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации). ликвидация, осуществляемая по правилам
Расчеты с кредиторами ГК РФ, прекращается и ликвидационная
Составление и утверждение комиссия уведомляет об этом всех известных ей
промежуточного ликвидационного Выплата денежных сумм кредиторам кредиторов. Требования кредиторов в случае
баланса ликвидируемого юридического лица прекращения ликвидации юридического лица
производится ликвидационной комиссией в при возбуждении дела о его несостоятельности
После окончания срока для предъявления порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в (банкротстве) рассматриваются в порядке,
требований кредиторами ликвидационная соответствии с промежуточным ликвидационным установленном законодательством о
комиссия составляет промежуточный балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 63 ГК
ликвидационный баланс, который содержит РФ, см. подробнее материал Порядок расчетов РФ).
сведения о составе имущества ликвидируемого с кредиторами ликвидируемого юридического
юридического лица, перечне предъявленных лица). Расходы по ликвидации
кредиторами требований, результатах их Если имеющиеся у ликвидируемого юридического
рассмотрения, сведения о перечне требований, лица (кроме учреждений) денежные Учредители (участники) юридического лица
удовлетворенных вступившим в законную силу средства недостаточны для удовлетворения независимо от оснований, по которым принято
решением суда, независимо от того, были ли требований кредиторов, ликвидационная решение о его ликвидации, в том числе в случае
такие требования приняты ликвидационной комиссия осуществляет продажу имущества фактического прекращения деятельности
комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ). юридического лица, на которое в соответствии юридического лица, обязаны совершить за
Промежуточный ликвидационный баланс с законом допускается обращение взыскания. счет имущества юридического лица действия
утверждается учредителями (участниками) Проведение торгов не требуется для продажи по ликвидации юридического лица. При
юридического лица или органом, принявшими имущества стоимостью до ста тысяч рублей недостаточности имущества юридического
решение о ликвидации юридического лица. В согласно утвержденному промежуточному лица учредители (участники) юридического
случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационному балансу (п. 4 ст. 63 ГК РФ). лица обязаны совершить указанные действия
ликвидационный баланс утверждается В случае недостаточности имущества солидарно за свой счет (п. 2 ст. 62 ГК РФ). При
по согласованию с уполномоченным ликвидируемого юридического лица для невозможности ликвидации юридического
государственным органом (абз. второй п. 2 ст. 63 удовлетворения требований кредиторов или при лица ввиду отсутствия средств на расходы,
ГК РФ, см. подробнее материал Формирование наличии признаков банкротства юридического необходимые для его ликвидации, и
промежуточного ликвидационного и лица ликвидационная комиссия обязана невозможности возложить эти расходы на его
ликвидационного баланса). обратиться в арбитражный суд с заявлением учредителей (участников), юридическое лицо

СИСТЕМА ГАРАНТ 54
Энциклопедия решений. Исполнение решения суда о принудительной ликвидации юридического лица

подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ). ликвидационной комиссией (ликвидатором)
установленном законом о государственной публикации о ликвидации юридического лица.
регистрации юридических лиц (п. 6 ст. 62 ГК РФ, Документы в процессе деятельности Регистрирующий орган публикует информацию
п. 5 ст. 21.1 Закона о госрегистрации). юридического лица о ликвидации юридического лица (п. 9 ст. 63 ГК
РФ, п. 2 и п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации,
Составление и утверждение При ликвидации юридического лица, в том см. подробнее материал Государственная
ликвидационного баланса числе в результате банкротства, документы, регистрация юридического лица в связи с
образовавшиеся в процессе его деятельности ликвидацией).
После завершения расчетов с кредиторами и включенные в состав Архивного фонда РФ, Сведения о ликвидации юридического лица
ликвидационная комиссия составляет документы по личному составу (трудовые также размещаются регистрирующим органом в
ликвидационный баланс, который утверждается договоры и т.д.), а также архивные документы, Едином федеральном реестре сведений о фактах
учредителями (участниками) юридического лица сроки временного хранения которых не истекли, деятельности юридических лиц не позднее чем в
или органом, принявшими решение о ликвидации передаются на хранение в соответствующий течение пяти рабочих дней после внесения этих
юридического лица. В случаях, установленных государственный или муниципальный архив (ч. 8 сведений в ЕГРЮЛ (пп. “д” п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1
законом, ликвидационный баланс утверждается и ч. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 Закона о госрегистрации).
по согласованию с уполномоченным N 125-ФЗ “Об архивном деле в Российской
государственным органом (п. 6 ст. 63 ГК РФ, Федерации”, см. подробнее материал
см. подробнее материал Формирование Передача документов в архив при ликвидации
промежуточного ликвидационного и юридического лица).
ликвидационного баланса). Остальные документы, образовавшиеся в
процессе деятельности организации, а также
Распределение имущества ее печать уничтожаются, о чем составляются
ликвидируемого юридического лица соответствующие акты.

Оставшееся после удовлетворения требований Государственная регистрация


кредиторов имущество юридического лица ликвидации юридического лица
передается его учредителям (участникам),
имеющим вещные права на это имущество Ликвидация юридического лица считается
или корпоративные права в отношении завершенной, а юридическое лицо -
юридического лица, если иное не предусмотрено прекратившим существование после внесения об
законом, иными правовыми актами или этом записи в ЕГРЮЛ. Ликвидационная комиссия
учредительным документом юридического (ликвидатор) уведомляет регистрирующий
лица. При наличии спора между учредителями орган о завершении процесса ликвидации
(участниками) относительно того, кому следует юридического лица не ранее чем через два
передать вещь, она продается ликвидационной месяца с момента помещения в органах печати

55 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Исполнение решения суда о принудительной ликвидации юридического лица

3.1. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА


О ПРИНЯТИИ РЕШЕНИЯ О ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО
ЛИЦА
В какой срок нужно уведомить орган о формировании ликвидационной
регистрирующий орган о Уведомление направляется лицом, комиссии или назначении ликвидатора (п. 3 ст.
принятии решения о ликвидации уполномоченным на это учредителями 20 Закона о госрегистрации).
юридического лица (участниками) юридического лица или
органом, принявшими решение о ликвидации Какие документы нужно подать в
Учредители (участники) юридического лица юридического лица, либо лицом, имеющим регистрирующий орган в связи с
или орган, принявшие решение о ликвидации право без доверенности действовать от имени принятием решения о ликвидации
юридического лица, обязаны уведомить юридического лица, с приложением решения юридического лица
об этом регистрирующий орган по месту о ликвидации в письменной форме (п. 1 ст. 20
нахождения ликвидируемого юридического Закона о госрегистрации). В регистрирующий орган подается (п. 1 ст. 20
лица в течение трех рабочих дней после даты Если на момент подачи уведомления Закона о госрегистрации, п. 100 Требований
принятия решения (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 ликвидационная комиссия не сформирована к оформлению документов, представляемых
Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 “О (не назначена), то уведомление подписывает в регистрирующий орган, утв. приказом ФНС
государственной регистрации юридических лиц руководитель постоянно действующего России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@):
и индивидуальных предпринимателей”, далее - органа юридического лица или иное лицо, 1) уведомление, составленное по форме N
Закон о госрегистрации). имеющее право без доверенности действовать P15016, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N
Непредставление или несвоевременное от имени этого юридического лица. В ЕД-7-14/617@, которое заполняется, в частности, с
представление, или представление случае если одновременно с решением о учетом следующего:
недостоверных сведений в регистрирующий ликвидации юридического лица сформирована - в пункте 2 “Причина представления заявления
орган влечет административную ответственность, ликвидационная комиссия или назначен (уведомления)” проставляется цифровое
предусмотренную п.п. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ. ликвидатор, то заявителем выступает значение 1 (принятие решения о ликвидации
руководитель ликвидационной комиссии юридического лица), а если одновременно с
Кто выступает заявителем при (ликвидатор) (п. 1 ст. 53, п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 1.3 ст. 9 решением о ликвидации принято решение
уведомлении регистрирующего Закона о госрегистрации, см. также разъяснения о назначении ликвидатора (формировании
органа о принятии решения о специалистов ФНС России), который должен ликвидационной комиссии), то проставляется
ликвидации юридического лица одновременной уведомить регистрирующий цифровое значение 3;

СИСТЕМА ГАРАНТ 56
Энциклопедия решений. Уведомление регистрирующего органа о составлении промежуточного л…

- если ликвидируется ООО, то в пункте 2 также которых выступает указанное юридическое лицо;
указывается срок (дата) ликвидации общества На основании указанного уведомления - регистрация юридических лиц, которые
с ограниченной ответственностью, который регистрирующий орган вносит сведения о том, возникают в результате его реорганизации.
не может превышать один год (п. 6 ст. 57 что юридическое лицо находится в процессе По результатам регистрации направляются
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об ликвидации в Единый федеральный реестр (выдаются) документ, подтверждающий факт
обществах с ограниченной ответственностью”). сведений о фактах деятельности юридических внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 11 Закона о
Срок указывается с учетом положений п. 6 лиц и ЕГРЮЛ (пп. “в” п. 7, п. 8.3 ст. 7.1, п. 2 ст. 20 госрегистрации): форма N Р50007 “Лист записи
Требований (п. 102 Требований). Закона о госрегистрации). ЕГРЮЛ”, утв. приказом ФНС России от 06.11.2020
При проставлении цифрового значения 3 При ликвидации юридического лица, N ЕД-7-14/794@.
заполняется лист А “Сведения о лице, имеющем осуществляемой по решению суда, судам
право без доверенности действовать от имени рекомендовано направлять в порядке
юридического лица” уведомления. В нем в пункте информации регистрирующим органам
3 “Сведения о физическом лице” указываются вынесенные решения о ликвидации юридических
сведения о ликвидаторе, а при формировании лиц (п. 11 Обзора практики разрешения споров,
ликвидационной комиссии - сведения о связанных с ликвидацией юридических лиц
председателе ликвидационной комиссии. При (коммерческих организаций), доведенного до
этом в показателе “Должность” необходимо сведения судов информационным письмом
указать “ликвидатор” или “председатель Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50). В этом
ликвидационной комиссии” (абз. пятый п. 1.2 случае регистрирующим органом на основании
письма ФНС России от 27.05.2005 N ЧД-6-09/439). указанного решения суда осуществляется
Заполнение листа А производится с учетом внесение записей в ЕГРЮЛ и Единый федеральный
требований п. 104 Требований (абзацы второй и реестр сведений о фактах деятельности
третий п. 102 Требований). юридических лиц о принятии решения о
2) решение о ликвидации. ликвидации юридического лица. Представлять
форму N Р15016 не требуется (п. 2.1 письма ФНС
Документы могут быть представлены России от 27.05.2005 N ЧД-6-09/439, пп. “в” п. 7, п.
в регистрирующий орган способами, 8.3 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).
указанными в п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации. С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том,
Подлинность подписи заявителя должна быть что юридическое лицо находится в процессе
засвидетельствована в нотариальном порядке, ликвидации, не допускается (п. 2 ст. 20 Закона о
кроме случая, направления документов в госрегистрации):
регистрирующий орган в форме электронных - регистрация изменений, вносимых в
документов, подписанных усиленной учредительные документы ликвидируемого
квалифицированной электронной подписью юридического лица;
заявителя (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). - регистрация юридических лиц, учредителем

57 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Уведомление регистрирующего органа о составлении промежуточного л…

3.2. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА


О СОСТАВЛЕНИИ ПРОМЕЖУТОЧНОГО
ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА
Кто и в каком порядке уведомляет баланс или протокол, которым он был в регистрирующий орган в течение трех
регистрирующий орган о утвержден, с уведомлением об утверждении рабочих дней с момента принятия решения о
составлении промежуточного баланса не требуется (п. 24 Административного его утверждении.
ликвидационного баланса регламента..., утв. приказом ФНС России от Уведомление о составлении промежуточного
13.01.2020 N ММВ-7-14/12@). ликвидационного баланса не может быть
Руководитель ликвидационной комиссии Заявление (уведомление) может быть представлено в регистрирующий орган ранее
(ликвидатор) уведомляет регистрирующий представлено в регистрирующий орган срока (п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации):
орган о составлении промежуточного способами, указанными в п. 1 ст. 9 Закона - установленного для предъявления требований
ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 о госрегистрации. Подлинность подписи кредиторами. Этот срок указывается в
Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ заявителя должна быть засвидетельствована публикации о ликвидации юридического лица
“О государственной регистрации юридических в нотариальном порядке, кроме случая и не может быть менее двух месяцев с момента
лиц и индивидуальных предпринимателей”, направления документов в регистрирующий опубликования сообщения о ликвидации (п. 1
далее - Закон о госрегистрации) путем подачи орган в форме электронных документов, ст. 63 ГК РФ);
заявления (уведомления) о ликвидации подписанных усиленной квалифицированной - вступления в законную силу решения суда или
юридического лица по форме N Р15016, утв. электронной подписью заявителя (п. 1.2 ст. 9 арбитражного суда по делу (иного судебного
приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7- Закона о госрегистрации). акта, которым завершается производство по
14/617@, которое заполняется, в частности, с делу), в связи с требованиями к ликвидируемому
учетом следующего: В какой срок нужно подать лицу. Для применения этого ограничения
- в пункте 2 “Причина представления заявления уведомление о составлении необходимо, чтобы на момент представления
(уведомления)” проставляется цифровое промежуточного ликвидационного уведомления в регистрирующий орган исковое
значение 4 (составление промежуточного баланса в регистрирующий орган заявление было принято судом к производству
ликвидационного баланса) (п. 102 Требований (решение ФНС России от 15.10.2018 N СА-4-
к оформлению документов, представляемых Исходя из положений п. 2 ст. 63 ГК РФ, пп. “и.1” 9/20038@);
в регистрирующий орган, утв. приказом ФНС п. 1 и п. 5 ст. 5, ст. 20 Закона о госрегистрации - окончания выездной налоговой проверки (при
России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@). уведомление о составлении промежуточного ее проведении в отношении ликвидируемого
Представлять промежуточный ликвидационный ликвидационного баланса должно быть подано юридического лица), оформления ее результатов

СИСТЕМА ГАРАНТ 58
Энциклопедия решений. Уведомление регистрирующего органа о составлении промежуточного л…

(в том числе рассмотрения ее материалов) (или) законодательством РФ о таможенном


и вступления в силу итогового документа по регулировании).
результатам этой проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ); По результатам регистрации направляются
- завершения в отношении ликвидируемого (выдаются) документ, подтверждающий факт
юридического лица таможенной проверки, внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 11 Закона о
составления акта таможенной проверки госрегистрации): форма N Р50007 “Лист записи
и принятия по результатам проверки ЕГРЮЛ”, утв. приказом ФНС России от 06.11.2020
решения (если его принятие предусмотрено N ЕД-7-14/794@.
международными договорами РФ и правом
Евразийского экономического союза и

СИСТЕМА ГАРАНТ 59
4. ЛИКВИДАЦИОННАЯ
КОМИССИЯ (ЛИКВИДАТОР)

60 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Ликвидационная комиссия (ликвидатор)

Учредители (участники) юридического лица принимается по предложению совета акций, принимающих участие в общем собрании
или орган, принявшие решение о ликвидации директоров (наблюдательного совета), акционеров. При создании в АО совета
юридического лица, назначают ликвидационную исполнительного органа или участника директоров (наблюдательного совета) решение
комиссию (ликвидатора) (п. 3 ст. 62 ГК РФ). общества (пп. 12 п. 2 ст. 33, абз. третий п. 8 принимается по его предложению, если иное не
Например ст. 37, абз. второй п. 2 ст. 57 Федерального установлено уставом АО (п. 2 ст. 21, пп. 3 п. 1 ст.
- в ООО такое решение принимает общее закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с 48, п. 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995
собрание участников ООО большинством от ограниченной ответственностью”); N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, далее -
общего числа голосов участников ООО, если - в АО решение принимается общим собранием Закон об АО).
необходимость большего числа голосов не акционеров большинством в три четверти
предусмотрена уставом общества. Решение голосов акционеров - владельцев голосующих

ВНИМАНИЕ
По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества может быть включено положение о передаче
на рассмотрение коллегиального органа управления общества (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ) или коллегиального исполнительного органа общества вопроса о
назначении ликвидационной комиссии (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Отметим, что в ряде специальных законодательных лица (п. 1.4 Обзора судебной практики по спорам (ликвидаторе) вносятся в Единый федеральный
актов упоминается лишь о назначении с участием регистрирующих органов N 1 (2018), реестр сведений о фактах деятельности
ликвидационной комиссии, например ст. 35 направленного письмом ФНС России от 29.03.2018 юридических лиц (http://www.fedresurs.ru) (пп.
Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ “О N ГД-4-14/5962@). “п.5” п. 7, п. 8, п. 8.3 и абз. второй п. 9 ст. 7.1 Закона
государственных и муниципальных унитарных Как правило, решение о назначении о госрегистрации).
предприятиях”, ст. 21 Закона об АО. Однако ликвидационной комиссии (ликвидатора) По смыслу п. 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники)
возложение полномочий по принятию мер, принимается одновременно с решением о юридического лица или орган, принявшие
необходимых для ликвидации юридического ликвидации юридического лица. решение о ликвидации юридического лица,
лица, на одно лицо вместо формирования О назначении ликвидационной комиссии назначают ликвидационную комиссию на
коллегиального органа закону не противоречит, (ликвидатора) необходимо уведомить орган, весь период проведения мероприятий по
поскольку данная возможность предусмотрена осуществляющий государственную регистрацию ликвидации юридического лица без указания
п. 3 ст. 62 ГК РФ. По смыслу действующего юридических лиц, по месту нахождения срока полномочий ликвидационной комиссии,
законодательства правовой статус ликвидатора юридического лица (п. 3 ст. 20 Федерального при этом они не лишены права принять
идентичен правовому статусу ликвидационной закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной решение о прекращении полномочий всех
комиссии. Право выбора назначения ликвидатора регистрации юридических лиц и индивидуальных или части членов ликвидационной комиссии
или ликвидационной комиссии предоставлено предпринимателей”, далее - Закон о (ликвидатора) и сформировать новый состав
организации законом и не подлежит госрегистрации). этого органа. Поскольку сведения о руководителе
ограничению, в том числе уставом юридического Также сведения о ликвидационной комиссии ликвидационнойкомиссии(ликвидаторе)вносятся

СИСТЕМА ГАРАНТ 61
Энциклопедия решений. Уведомление регистрирующего органа о назначении (изменении) ликвидатора

в ЕГРЮЛ (пп. “л” п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации), гражданско-правовых или трудовых договоров. юридического лица в связи с его ликвидацией (п.
о назначении нового лица руководителем На практике с руководителями ликвидационной 9 ст. 63 ГК РФ);
ликвидационной комиссии (ликвидатором) также комиссии и ее членами заключают как - с прекращением ликвидации в связи с
необходимо уведомить регистрирующий орган трудовые, так и гражданско-правовые договоры. возбуждением дела о несостоятельности
(п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации, см. Законодательством РФ не установлен порядок (банкротстве) в отношении юридического лица
также разъяснения специалистов ФНС России, оплаты работы членов ликвидационной комиссии, в случае выявления недостаточности имущества
постановление Седьмого ААС от 30.08.2016 N поэтому данный вопрос должен решаться при ликвидируемого юридического лица для
07АП-3322/16). назначении ликвидационной комиссии. удовлетворения требований его кредиторов или
Закон не конкретизирует характер отношений Члены ликвидационной комиссии могут наличия признаков банкротства (п.п. 3, 4 ст. 63 ГК
междуликвидационнойкомиссиейиюридическим быть привлечены к гражданско-правовой и РФ, п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002
лицом. Полномочия членов ликвидационной административной ответственности. N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”).
комиссии вытекают непосредственно из Деятельность ликвидационной комиссии
решения об их назначении (п. 4 ст. 62 ГК прекращается:
РФ) вне зависимости от заключения с ними - с внесением в ЕГРЮЛ сведений о прекращении

4.1. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА


О НАЗНАЧЕНИИ (ИЗМЕНЕНИИ) ЛИКВИДАТОРА
Кто выступает заявителем при О формировании ликвидационной комиссии регистрации юридических лиц и индивидуальных
уведомлении регистрирующего или о назначении ликвидатора регистрирующий предпринимателей”, далее - Закон о
органа о назначении (изменении) орган уведомляет руководитель ликвидационной госрегистрации). При изменении ликвидатора
ликвидатора (ликвидационной комиссии (ликвидатор) (п. 3 ст. 20 Федерального заявителем выступает новый ликвидатор.
комиссии) закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 “О государственной

ВНИМАНИЕ
Если ликвидация юридического лица осуществляется по решению суда и судом утверждена кандидатура ликвидатора, то предоставление уведомления
в связи с назначением ликвидатора в регистрирующий орган не требуется, соответствующая запись в ЕГРЮЛ вносится регистрирующим органом на
основании судебного акта об утверждении ликвидатора (п. 2.1 письма ФНС России от 27.05.2005 N ЧД-6-09/439).

62 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Уведомление регистрирующего органа о назначении (изменении) ликвидатора

В какой срок нужно уведомить назначение ликвидатора), а если ликвидационная прекращением полномочий ликвидатора
регистрирующий орган о назначении комиссии сформирована (ликвидатор назначен) (председателя ликвидационной комиссии)
(изменении) ликвидатора одновременно с принятием решения о осуществляется в том же порядке, что и при
(ликвидационной комиссии) ликвидации, то проставляется цифровое значение изменении директора (п. 2 ст. 17 Закона о
3 (принятие решения о ликвидации юридического госрегистрации, разъяснения специалистов ФНС
Исходя из положений п. 4 ст. 62 ГК РФ, пп. “л” п. 1 лица и формирование ликвидационной комиссии/ России, размещенные на сайте Службы), см.
и п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации, уведомление назначение ликвидатора) (п. 102 Требований подробнее об этом порядке).
о формировании ликвидационной комиссии или к оформлению документов, представляемых в Заявителем выступает новый ликвидатор (новый
о назначении ликвидатора должно быть подано регистрирующий орган, утв. приказом ФНС России председатель ликвидационной комиссии)
в регистрирующий орган в течение трех рабочих от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, далее - Требования). (см. разъяснения специалистов ФНС России,
дней с момента принятия соответствующего Также заполняется лист А “Сведения о лице, размещенные на сайте Службы).
решения. При изменении ликвидатора имеющем право без доверенности действовать В показателе “Должность” листа И заявления
(председателя ликвидационной комиссии) от имени юридического лица” уведомления. В по форме N P13014, утв. приказом ФНС России
заявление о новом ликвидаторе (председателе) нем в пункте 3 “Сведения о физическом лице” от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, указывается
также подается в течение трех рабочих дней с указываются сведения о ликвидаторе, а при “ликвидатор”или“председательликвидационной
момента принятия соответствующего решения формировании ликвидационной комиссии комиссии” (абз. пятый п. 1.2 письма ФНС России
(см. также разъяснения специалистов ФНС России, - сведения о председателе ликвидационной от 27.05.2005 N ЧД-6-09/439).
размещенные на сайте Службы). комиссии. При этом в показателе должность Также можно приложить решение о назначении в
необходимо указать “ликвидатор” или письменной форме.
Какие документы нужно подать “председатель ликвидационной комиссии” (абз. Документы могут быть представлены
в регистрирующий орган при пятый п. 1.2 письма ФНС России от 27.05.2005 N в регистрирующий орган способами,
назначении ликвидатора ЧД-6-09/439). Заполнение листа А производится с указанными в п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации.
(формировании ликвидационной учетом требований п. 104 Требований (абз. третий Подлинность подписи заявителя должна быть
комиссии) п. 102 Требований). засвидетельствована в нотариальном порядке,
При предоставлении уведомления в связи с кроме случая, направления документов в
При назначении ликвидатора, формировании назначением ликвидатора можно приложить регистрирующий орган в форме электронных
ликвидационной комиссии в регистрирующий решение о его назначении в письменной форме. документов, подписанных усиленной
орган необходимо подать заявление квалифицированной электронной подписью
(уведомление) о ликвидации юридического лица Какие документы нужно подать заявителя (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации).
по форме N Р15016, утв. приказом ФНС России от в регистрирующий орган По результатам регистрации направляются
31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, которое заполняется, в при изменении ликвидатора (выдаются) документ, подтверждающий факт
частности, с учетом следующего: (председателя ликвидационной внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 11 Закона о
- в пункте 2 “Причина представления заявления комиссии) госрегистрации): форма N Р50007 “Лист записи
(уведомления)” проставляется цифровое значение ЕГРЮЛ”, утв. приказом ФНС России от 06.11.2020
2 (формирование ликвидационной комиссии/ Внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи с N ЕД-7-14/794@.

СИСТЕМА ГАРАНТ 63
Энциклопедия решений. Требования к ликвидационной комиссии, ее руководителю

4.2. ТРЕБОВАНИЯ К ЛИКВИДАЦИОННОЙ КОМИССИИ,


ЕЕ РУКОВОДИТЕЛЮ
Каких-либо особых требований к членам далее - Закона о госрегистрации). Соответственно, быть назначены как участники хозяйственного
ликвидационной комиссии (к их правовому если в качестве руководителя ликвидационной общества (или представители юридических
статусу, образованию, компетенции и т.д.) и ее комиссии (ликвидатора) будет избрано лицо лиц - участников), так и третьи лица.
руководителю законодательство не содержит. из числа указанных в пп. “ф” п. 1 ст. 23 Закона Включение в состав ликвидационной комиссии
Но надо учитывать, что к ликвидационной о госрегистрации, регистрирующий орган руководителя ликвидируемого юридического
комиссии переходят полномочия по управлению может отказать в регистрации сведений о лица необязательно. Количество членов
делами юридического лица и поэтому сведения таком руководителе ликвидационной комиссии ликвидационной комиссии может быть любым,
о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе) (постановления АС Московского соответствующие требования законодательством
(ликвидаторе) вносятся в ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 62 ГК РФ, пп. округа от 07.03.2019 N Ф05-1842/19, АС Северо- не установлены, но целесообразно, чтобы оно
“л”п.1ст.5Федеральногозаконаот08.08.2001N129- Западного округа от 07.06.2018 N Ф07-4333/18, АС было нечетным, это поможет избежать при
ФЗ “О государственной регистрации юридических Поволжского округа от 08.06.2017 N Ф06-20535/17). голосовании равного количества голосов за
лиц и индивидуальных предпринимателей”, Членами ликвидационной комиссии могут противоположные решения.

ВНИМАНИЕ
Если участником хозяйственного общества является публично-правовое образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель
уполномоченного органа такого публично-правового образования (п. 4 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных
обществах”, п. 4 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”).

Поскольку к ликвидационной комиссии переходят Закон не регламентирует порядок избрания ликвидационной комиссии (ликвидатор)
полномочия по управлению юридическим руководителя ликвидационной комиссии. уведомляет регистрирующий орган о
лицом (п. 4 ст. 62 ГК РФ), перед избранием Представляется, что руководитель этого органа формировании ликвидационной комиссии (п. 3 ст.
членов ликвидационной комиссии необходимо может быть избран как решением учредителей 20 Закона о госрегистрации) и сделать это исходя
убедиться в отсутствии применения к данным (участников) юридического лица или органа, из положений п. 4 ст. 62 ГК РФ, пп. “л” п. 1 и п. 5 ст. 5
лицам меры административного наказания в виде принявшими решение о ликвидации, так и указанного Закона он должен в течение 3 рабочих
дисквалификации. решением самой ликвидационной комиссии из дней с момента принятия решения о формировании
ее состава (постановление АС Волго-Вятского комиссии, соответственно подразумевается, что
Избрание руководителя округа от 25.11.2016 N Ф01-4961/16). Однако в указанный срок руководитель комиссии должен
ликвидационной комиссии следует учитывать, что именно руководитель быть уже избран.

64 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Полномочия ликвидационной комиссии

4.3. ПОЛНОМОЧИЯ ЛИКВИДАЦИОННОЙ КОМИССИИ


С момента назначения ликвидационной комиссии 63 ГК РФ); установлено законом (п. 8 ст. 63 ГК РФ).
к ней переходят полномочия по управлению - продажа имущества юридического лица в случае, Руководитель ликвидационной комиссии в
делами юридического лица. Ликвидационная если имеющихся у юридического лица денежных отношениях с третьими лицами осуществляет
комиссия от имени ликвидируемого юридического средств недостаточно для удовлетворения тот же объем полномочий, что и единоличный
лица выступает в суде (п. 4 ст. 62 ГК РФ). требований кредиторов (п. 4 ст. 63 ГК РФ); исполнительный орган (руководитель)
Это означает, что при назначении ликвидационной - составление промежуточного ликвидационного юридического лица: он вправе представлять
комиссии полномочия органов управления баланса (п. 2 ст. 63 ГК РФ); интересы юридического лица без доверенности,
юридического лица (директора, правления и т.д.) - расчеты с кредиторами юридического лица (п. 5 совершать сделки от имени юридического лица,
прекращаются. Но, как указал КС РФ в определении ст. 63 ГК РФ); представлять интересы юридического лица в
от 16.02.2006 N 51-О, переход полномочий по - увольнение работников юридического лица отношениях с его работниками, принимать
управлению делами такого юридического лица, в соответствии с установленным порядком решения по иным вопросам, связанным
как акционерное общество, к ликвидационной (уведомление о предстоящем увольнении в связи с руководством текущей деятельностью
комиссии не означает прекращение всех с ликвидацией юридического лица, оформление юридического лица (ст. 53 ГК РФ). Вместе с тем
полномочий остальных органов управления, прекращения трудовых отношений, выплата правовой статус органа юридического лица
- отдельные полномочия, непосредственно выходного пособия и т.д.) (часть первая ст. 178, принадлежит ликвидационной комиссии,
обусловленные проведением ликвидационных часть вторая ст. 180 ТК РФ); если решением учредителей (участников) или
мероприятий (например, утверждение - составление ликвидационного баланса по иного уполномоченного органа проведение
ликвидационного баланса), сохраняются за завершении расчетов с кредиторами (п. 6 ст. 63 ГК ликвидации поручено коллегиальному органу,
общим собранием акционеров. РФ); а не единоличному ликвидатору. Вопросы,
К полномочиям ликвидационной комиссии - передача оставшегося после удовлетворения относящиеся к компетенции ликвидационной
относятся: требований кредиторов имущества комиссии, подлежат разрешению в коллегиальном
- выявление кредиторов юридического лица, их юридического лица его учредителям (участникам), порядке. Руководитель ликвидационной комиссии
уведомление в письменной форме о ликвидации имеющим вещные права на это имущество или не является органом юридического лица (в смысле
юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ); корпоративные права в отношении юридического п. 1 ст. 53 ГК РФ) и действует в отношениях с иными
- проведение инвентаризации имущества лица, если иное не предусмотрено законом, лицами исключительно исходя из решений,
юридического лица (п. 27 Положения по ведению иными правовыми актами или учредительным принимаемых ликвидационной комиссией в
бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в документом юридического лица; при ликвидации пределах ее компетенции (п. 12 информационного
Российской Федерации, утвержденного приказом некоммерческой организации - на цели, для письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50
Минфина России от 29.07.1998 N 34н); достижения которых она была создана, и (или) “Обзор практики разрешения споров, связанных
- получение дебиторской задолженности (п. 1 ст. на благотворительные цели, если иное не с ликвидацией юридических лиц (коммерческих

65 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Ответственность ликвидационной комиссии

организаций)”, постановления Третьего ААС На практике к полномочиям руководителя отсутствует секретарь ликвидационной комиссии).
от 30.05.2017 N 03АП-2213/17, Второго ААС от ликвидационной комиссии относят созыв Полномочия руководителя нормативно не
10.11.2016 N 02АП-5674/16 и от 12.08.2016 N 02АП- и проведение заседаний ликвидационной закреплены, поэтому их следует установить в
2995/16, решение АС Московской области от комиссии, организацию ее текущей работы, положении о ликвидационной комиссии.
16.02.2018 по делу N А41-86178/2017). ведение протоколов заседаний комиссии (если

4.4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЛИКВИДАЦИОННОЙ КОМИССИИ


Ликвидационная комиссия обязана действовать ответственность (п. 4 ст. 53.1 ГК РФ), соответственно Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).
добросовестно и разумно в интересах согласно ст. 323 ГК РФ требование о возмещении Члены ликвидационной комиссии
ликвидируемого юридического лица, а также убытков может быть заявлено как ко всем членам организации-банкрота могут быть также
его кредиторов (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Члены ликвидационной комиссии (см. например, привлечены к ответственности по основаниям,
ликвидационной комиссии по требованию постановление АС Поволжского округа от предусмотренным ст.ст. 61.11, 61.13 Федерального
учредителей (участников) ликвидированного 21.04.2016 N Ф06-8281/16), так и к любому ее члену, законаот26.10.2002N127-ФЗ“Онесостоятельности
юридического лица или по требованию его например руководителю (см. постановление (банкротстве)” (далее - Закон о банкротстве), в
кредиторов обязаны возместить убытки, Четвертого ААС от 05.02.2018 N 04АП-6995/17). том числе как контролирующее лицо должника
причиненные ими учредителям (участникам) От ответственности в виде возмещения убытков (пп. 1 п. 4 ст. 61.10 указанного Закона).
ликвидированного юридического лица или его освобождаются члены ликвидационной комиссии,
кредиторам, в порядке и по основаниям, которые которые голосовали против решения, повлекшего
предусмотрены ст. 53.1 ГК РФ (п. 2 ст. 64.1 ГК причинение юридическому лицу убытков, или,
РФ, см. например, постановления АС Северо- действуя добросовестно, не принимали участия в
Кавказского округа от 30.01.2018 N Ф08-10253/17, голосовании (п. 2 ст. 53.1 ГК РФ).
АС Дальневосточного округа от 12.01.2018 N Требования к членам ликвидационной комиссии
Ф03-5046/17). Члены ликвидационной комиссии, о возмещении убытков рассматриваются
включая ее руководителя, несут солидарную арбитражными судами (п.п. 9, 12 постановления

ВНИМАНИЕ
Если при проведении ликвидации юридическое лицо стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества,
ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в течение десяти дней с момента выявления каких-либо из этих
признаков (п. 3 ст. 9, п. 2 ст. 224 Закона о банкротстве).

СИСТЕМА ГАРАНТ 66
Энциклопедия решений. Ответственность ликвидационной комиссии

При невыполнении этого требования руководителя ликвидационной комиссии к облсуда от 08.08.2017 по делу N 21-408/2017), в
руководитель ликвидационной комиссии несет административной ответственности по ч. 5 ст. 14.13 то время как члены ликвидационной комиссии
субсидиарную ответственность по обязательствам КоАП РФ (постановление АС Московского округа от несут административную ответственность как
юридического лица, которые возникли по 23.03.2016 N Ф05-1650/16). Вообще руководитель должностные лица только в случаях совершения
истечении упомянутого десятидневного срока и ликвидационной комиссии может быть административных правонарушений,
до возбуждения дела о банкротстве должника привлечен к административной ответственности перечисленных в примечании к ст. 2.4 КоАП РФ.
(возврата заявления уполномоченного органа о в качестве должностного лица за совершение
признании должника банкротом) (ст. 61.12, п. 2 правонарушений как лицо, осуществляющее
ст. 226 Закона о банкротстве). организационно-распорядительные или
Неисполнение обязанности по обращению административно-хозяйственные функции
в арбитражный суд с заявлением должника руководителя (решения Астраханского облсуда
может явиться основанием для привлечения от 26.08.2016 по делу N 21-499/2016, Оренбургского

67 СИСТЕМА ГАРАНТ
5. УДОВЛЕТВОРЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ
КРЕДИТОРОВ ПРИ ЛИКВИДАЦИИ
ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

СИСТЕМА ГАРАНТ 68
Энциклопедия решений. Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица

С момента принятия решения о ликвидации Ликвидационная комиссия принимает меры которые, следовательно, вправе определить и
юридического лица срок исполнения его по выявлению кредиторов и уведомляет в срок направления персональных уведомлений
обязательств перед кредиторами считается письменной форме кредиторов о ликвидации кредиторам юридического лица. Кредиторы
наступившим (п. 4 ст. 61 ГК РФ). юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 3 ст. 22 должны быть уведомлены о ликвидации в
Срок заявления требований кредиторами Закона об АО). разумный срок, позволяющий им своевременно
указывается в публикации о ликвидации Срок, в течение которого должно быть предъявить требования к ликвидируемому
юридического лица. Этот срок не может быть направлено такое уведомление, закон не юридическому лицу, что вытекает из обязанности
менее двух месяцев с момента опубликования устанавливает. По смыслу п. 3 ст. 62 ГК РФ сроки членов ликвидационной комиссии (ликвидатора)
сообщения о ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. совершения отдельных ликвидационных действий действовать добросовестно и разумно (п. 3 ст. 1, п.
22 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ устанавливаются учредителями (участниками) 3 ст. 53, п. 4 ст. 62 ГК РФ).
“Об акционерных обществах”, далее - Закон об юридического лица или органом, принявшим
АО). решение о ликвидации юридического лица,

ВНИМАНИЕ
Кредитору необходимо заявить требования в установленный срок. При пропуске срока у ликвидационной комиссии не возникает обязанности
по включении требований в промежуточный ликвидационный баланс (постановления АС Московского округа от 27.01.2017 N Ф05-21487/16, АС
Дальневосточного округа от 23.08.2016 N Ф03-3918/16). ГК РФ не предусматривает выплаты кредиторам ликвидируемого юридического лица, которые
заявили свои требования после истечения срока предъявления требований кредиторами.

После окончания срока предъявления требований ст. 63 ГК РФ). предприятие, учреждение, политическая партия,
кредиторами ликвидационная комиссия Со дня утверждения баланса ликвидационная религиозная организация, публично-правая
составляет промежуточный ликвидационный комиссия производит выплаты денежных сумм компания), имущество такого юридического
баланс, который содержит сведения о составе кредиторам ликвидируемого юридического лица распределяется между кредиторами
имущества ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной соответствующей очереди пропорционально
лица, перечне требований, предъявленных ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным размеру требований, подлежащих
кредиторами, результатах их рассмотрения, а ликвидационным балансом (п. 5 ст. 63 ГК РФ, п. 6 удовлетворению, если иное не установлено
также о перечне требований, удовлетворенных ст. 22 Закона об АО). До расчетов с кредиторами законом (п. 3 ст. 64 ГК РФ). Кредиторы учреждений
вступившим в законную силу решением суда, погашаются текущие расходы, необходимые для и казенного предприятия могут обратиться с иском
независимо от того, были ли такие требования осуществления ликвидации (п. 1 ст. 64 ГК РФ). об удовлетворении оставшейся части требований
приняты ликвидационной комиссией. При недостаточности имущества ликвидируемого за счет соответственно собственника учреждения
Промежуточный ликвидационный баланс юридического лица, когда такое юридическое (по всем обязательствам казенного учреждения,
утверждается учредителями (участниками) лицо в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 65 ГК по обязательствам бюджетного, автономного
юридического лица или органом, принявшими РФ, не может быть признано несостоятельным учреждения, связанным с причинением вреда
решение о ликвидации юридического лица (п. 2 (банкротом) (в частности, это казенное гражданам) и собственника имущества казенного

69 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица

предприятия (п. 7 ст. 63, п. 6 ст. 113, п.п. 4 - 6 ст. порядке, установленном законодательством о торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 58 Федерального
123.22 ГК РФ). несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 63 ГК закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах
В случае недостаточности имущества для РФ)*(1). с ограниченной ответственностью”, п. 1 ст. 23
удовлетворения требований кредиторов Оставшееся после удовлетворения требований Закона об АО).
ликвидируемого юридического лица иной кредиторов имущество юридического лица В случае обнаружения имущества
организационной правовой ликвидационная передается его учредителям (участникам), ликвидированного юридического лица,
комиссия обязана обратиться в арбитражный суд имеющим вещные права на это имущество или исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в
с заявлением о банкротстве юридического лица корпоративные права в отношении юридического результате признания такого юридического лица
(п. 4 ст. 63 ГК РФ, ст. 224 Федерального закона лица, если иное не предусмотрено законом, несостоятельным (банкротом), заинтересованное
от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности иными правовыми актами или учредительным лицо или уполномоченный государственный
(банкротстве)”). В случае возбуждения документом юридического лица, например, орган вправе обратиться в суд с заявлением
дела о несостоятельности (банкротстве) участниками ООО, акционерами АО. При наличии о назначении процедуры распределения
такого юридического лица его ликвидация, спора между учредителями (участниками) обнаруженного имущества среди лиц, имеющих
осуществляемая по правилам ГК РФ прекращается, относительно того, кому следует передать вещь, на это право (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).
требования кредиторов рассматриваются в она продается ликвидационной комиссией с __________________________________________

________________________
*(1) Если дело о банкротстве будет прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в
деле о банкротстве (абз. восьмой п. 1 ст. 57 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”), то при наличии задолженности перед кредиторами организация
все-равно не может быть ликвидирована в общеустановленном порядке (постановление АС Северо-Западного округа от 15.03.2019 N Ф07-17790/18). Представляется, что
если после принятия решения о прекращении дела о банкротстве организация не будет осуществлять деятельность, в конечном итоге, она будет исключена из ЕГРЮЛ как
недействующая (ст. 22.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”, ст. 64.2
ГК РФ).

СИСТЕМА ГАРАНТ 70
Энциклопедия решений. Порядок расчетов с кредиторами ликвидируемого юридического лица

5.1. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ С КРЕДИТОРАМИ


ЛИКВИДИРУЕМОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
Выплаты денежных сумм кредиторам N 18АП-13813/16, Семнадцатого ААС от 16.02.2016 постановлением Правительства РФ от 17.11.2000
ликвидируемого юридического лица N 17АП-18899/15). Но можно встретить в судах и N 863);
ликвидационная комиссия производит со дня другую позицию, когда затягивание ответчиком 2) во вторую очередь производятся расчеты по
утверждения баланса в порядке очередности, составления промежуточного ликвидационного выплате выходных пособий и оплате труда лиц,
установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с баланса на столь длительный срок расценивается работающих или работавших по трудовому
промежуточным ликвидационным балансом как злоупотребление гражданскими правами договору, и по выплате вознаграждений авторам
(п. 5 ст. 63 ГК РФ). До расчетов с кредиторами (постановления Поволжского округа от 21.04.2016 результатов интеллектуальной деятельности (абз.
погашаются текущие расходы, необходимые для N Ф06-7598/16, Седьмого ААС от 11.03.2015 N третий п. 1 ст. 64 ГК РФ);
осуществления ликвидации (п. 1 ст. 64 ГК РФ). 07АП-348/15)*(1). 3) в третью очередь производятся расчеты
Законодательством не установлены сроки Требования кредиторов удовлетворяются в по обязательным платежам в бюджет и во
составления промежуточного ликвидационного следующей очередности: внебюджетные фонды. В период ликвидации
баланса. На практике встречаются ситуации, 1) в первую очередь удовлетворяются требования организации налоговый орган и внебюджетные
когда в течение длительного периода граждан, перед которыми ликвидируемое фонды не вправе осуществлять действия по
времени (до нескольких лет) промежуточный юридическое лицо несет ответственность за бесспорному взысканию налогов и сборов,
ликвидационный баланс не составляется, что причинение вреда жизни или здоровью, путем страховых взносов (пеней, штрафов), поскольку
затрагивает интересы кредиторов, поскольку капитализации соответствующих повременных это влечет нарушение порядка и очередности
расчеты с ними не производятся, поэтому платежей, а также по требованиям о компенсации удовлетворения требований остальных
кредиторы обращаются в суд с требованиями сверх возмещения вреда, причиненного кредиторов (абз. четвертый п. 1 ст. 64 ГК РФ, см.
обязать ликвидационную комиссию составить вследствие разрушения, повреждения объекта постановления АС Дальневосточного округа
промежуточный ликвидационный баланс, капитального строительства, нарушения от 11.10.2016 N Ф03-4595/16, Девятого ААС от
представить его на утверждение учредителям требований безопасности при строительстве 04.03.2016 N 09АП-59182/15, Седьмого ААС от
(участникам) юридического лица или органу, объекта капитального строительства, 20.03.2017 N 07АП-10854/16, Восемнадцатого ААС
принявшим решение о ликвидации юридического требований к обеспечению безопасной от 28.06.2016 N 18АП-6402/16);
лица, направить в регистрирующий орган эксплуатации здания, сооружения (абз. второй 4) в четвертую очередь производятся расчеты с
уведомление о составлении баланса. Некоторые п. 1 ст. 64 ГК РФ, см. также Порядок внесения в другими кредиторами (абз. пятый п. 1 ст. 64 ГК РФ).
суды отказывают в удовлетворении таких ФСС России капитализированных платежей при При ликвидации банков, привлекающих средства
требований, указывая, что данный способ ликвидации юридических лиц - страхователей граждан, действуют специальные правила
защиты законодательством не предусмотрен по обязательному социальному страхованию определения очерёдности (см. подробнее абз.
(постановления Седьмого ААС от 06.07.2017 N от несчастных случаев на производстве седьмой п. 1 ст. 64 ГК РФ).
07АП-4933/17, Восемнадцатого ААС от 30.11.2016 и профессиональных заболеваний, утв.

71 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Порядок расчетов с кредиторами ликвидируемого юридического лица

ВНИМАНИЕ
Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или
ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой,
второй, третьей и четвертой очереди (абз. восьмой п. 1 ст. 64 ГК РФ).

Требования кредиторов каждой очереди Не удовлетворенные за счет средств, полученных лицо в случаях, предусмотренных ст. 65 ГК РФ,
удовлетворяются после полного удовлетворения от продажи предмета залога, требования не может быть признано несостоятельным
требований кредиторов предыдущей кредиторов по обязательствам, обеспеченным (банкротом) (пп. 1 п. 5.1 ст. 64 ГК РФ);
очереди, за исключением требований залогом имущества ликвидируемого - требования, не признанные ликвидационной
кредиторов по обязательствам, обеспеченным юридического лица, удовлетворяются в составе комиссией, если кредиторы по таким требованиям
залогом имущества ликвидируемого требований кредиторов четвертой очереди (п. 2 не обращались с исками в суд (пп. 2 п. 5.1 ст. 64 ГК
юридического лица. Требования кредиторов ст. 64 ГК РФ). РФ);
по обязательствам, обеспеченным залогом Считаются погашенными при ликвидации - требования, в удовлетворении которых
имущества ликвидируемого юридического лица, юридического лица: решением суда кредиторам отказано (пп. 3 п. 5.1
удовлетворяются за счет средств, полученных - требования кредиторов, не удовлетворенные ст. 64 ГК РФ).
от продажи предмета залога, преимущественно по причине недостаточности имущества
перед иными кредиторами, за исключением ликвидируемого юридического лица и не
обязательств перед кредиторами первой и второй удовлетворенные за счет имущества лиц,
очереди, права требования по которым возникли несущих субсидиарную ответственность по таким
до заключения соответствующего договора залога. требованиям, если ликвидируемое юридическое

*(1) Отметим, что в настоящее время согласно п. 6 и п. 7 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”
срок ликвидации ООО не может быть более года, если в течение года ликвидация не завершена и ее срок не продлен судом, то в дальнейшем мероприятия
по ликвидации не проводятся, и соответственно расчеты с кредиторами должны производиться в обычном порядке. Однако обозначенная проблема с
затягиванием сроков составления промежуточного ликвидационного баланса актуальна для кредиторов юридических лиц других организационно-правовых
форм.

СИСТЕМА ГАРАНТ 72
Энциклопедия решений. Отказ ликвидатора (уклонение) во включении требований кредитора в ликвидационный…

5.2. ОТКАЗ ЛИКВИДАТОРА (УКЛОНЕНИЕ) ВО ВКЛЮЧЕНИИ


ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРА В ЛИКВИДАЦИОННЫЙ
ПРОМЕЖУТОЧНЫЙ БАЛАНС
В случае отказа ликвидационной комиссии юридического лица вправе обратиться в суд присужденной ему денежной суммы производится
удовлетворить требование кредитора или с иском об удовлетворении его требования к в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК
уклонения от его рассмотрения кредитор ликвидируемому юридическому лицу. В случае РФ (п. 1 ст. 64.1 ГК РФ).
до утверждения ликвидационного баланса удовлетворения судом иска кредитора выплата

ИСТОРИЯ ВОПРОСА юридическому лицу, исключая предъявление требования гражданско-


правового, искового характера к ликвидационной комиссии (ликвидатору).
До 03.06.2018 Гражданский кодекс РФ также предусматривал, что в случае При рассмотрении споров о понуждении ликвидационной комиссии
отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора включить требование кредитора в промежуточный ликвидационный
либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения баланс суды оценивают обоснованность (необоснованность) такого отказа
ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском (постановления Пятого ААС от 31.07.2017 N 05АП-1785/17, Одиннадцатого ААС
к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора от 08.09.2016 N 11АП-11096/16 и от 27.12.2017 N 11АП-18161/17, Шестнадцатого
могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого ААС от 10.12.2015 N 16АП-3863/15). При наличии спора о составе и размере
юридического лица (п. 4 ст. 64). предъявленных кредитором требований, правовые основания для учета
То есть до указанной даты ГК РФ предусматривал при одних и тех же требований кредитора в промежуточном ликвидационном балансе
обстоятельствах наступление двух разных последствий. отсутствуют (постановления Президиума ВАС РФ от 08.04.2014, АС Северо-
Статья 64.1 была введена в Гражданский кодекс РФ с 01.09.2014 Федеральным Западного округа от 05.06.2017 N Ф07-4830/17).
законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, а пункт 4 ст. 64 ГК РФ содержался и до этой даты. Однако отметим, что в судебной практике была и иная точка зрения: законом
В судебной практике существовала точка зрения, что упомянутыми нормами не предусмотрен такой способ защиты кредиторов при добровольной
установлены 2 самостоятельных способа защиты прав кредитора: ликвидации должника как возложение на ликвидационную комиссию
- по п. 4 ст. 64 ГК РФ кредитор обращается с иском о понуждении ликвидационной обязанности включить требования кредиторов в промежуточный
комиссии включить обоснованное требование кредитора в промежуточный ликвидационный баланс. По этим делам суды отказывали в удовлетворении
ликвидационный баланс; подобных требований ссылаясь на выбор заявителем неверного способа
- по п. 1 ст. 64.1 ГК РФ кредитор обращается с требованием к ликвидируемому защиты (см. постановления Девятого ААС от 18.05.2016 N 09АП-14337/16
юридическому лицу о взыскании суммы задолженности. и N 09АП-14208/16, Пятого ААС от 08.08.2016 N 05АП-4913/16, решение АС
Суды полагали, что введение в ГК РФ пункта 1 статьи 64.1 унифицирует порядок Курганской области от 06.06.2016 по делу N А34-1765/2016).
проверки обоснованности требований кредитора к ликвидируемому

73 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Отказ ликвидатора (уклонение) во включении требований кредитора в ликвидационный…

Поскольку пункт 1 ст. 64.1 ГК РФ предусматривает, правом, а не обязанностью кредитора, поэтому поступления в регистрирующий орган решения
что кредитор вправе обратиться в суд в случае указанный порядок не является обязательной или иного судебного акта, которым завершается
отказа ликвидационной комиссии удовлетворить досудебной процедурой урегулирования спора, производство по делу) (п. 5 ст. 20 Федерального
требование кредитора или уклонения от его несоблюдение которой лишает права на судебную закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной
рассмотрения, то в отсутствие обращения защиту по предъявленному в суд требованию регистрации юридических лиц и индивидуальных
кредитора к ликвидационной комиссии суд может (постановления АС Восточно-Сибирского предпринимателей”). Кредитор может сам
оставить его заявление без рассмотрения ввиду округа от 20.02.2016 N Ф02-7530/15, АС Северо- ходатайствовать о направлении судом копии
несоблюдения обязательного претензионного Западного округа от 02.05.2017 N Ф07-3264/17, АС определения о принятии иска (заявления)
досудебного порядка урегулирования спора Поволжского округа от 15.03.2016 N Ф06-5309/15). к производству в регистрирующий орган
(определение ВАС РФ от 17.08.2009 N 9759/09, В случае поступления в регистрирующий орган (определение ВС РФ от 23.01.2018 N 305-ЭС17-
постановление Десятого ААС от 29.04.2016 из суда (арбитражного суда) судебного акта о 21592).
N 10АП-4751/16, решение АС г. Москвы от принятии к производству искового заявления
04.07.2017 по делу N А40-69606/2017). В то же к ликвидируемому лицу, государственная
время некоторые суды исходят из того, что регистрация ликвидации не осуществляется до
обращение к ликвидационной комиссии является завершения производства по делу (до момента

ВНИМАНИЕ
Учет требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, является обязательным для ликвидационной комиссии (ликвидатора)
независимо от того, приняты ли ликвидационной комиссией (ликвидатором) такие требования (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Если же кредитор не реализует вышеуказанное 28.12.2018 N ГД-4-14/25946@). лица или его кредиторам, в порядке и по
право, действующим законодательством Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) основаниям, которые предусмотрены ст. 53.1 ГК РФ
предусмотрен риск наступления неблагоприятных по требованию учредителей (участников) (п. 2 ст. 64.1 ГК РФ, см. также постановление Пленума
последствий в виде утраты кредитором своего ликвидированного юридического лица или по ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 “О некоторых вопросах
статуса (п. 2.2 Обзора судебной практики по требованию его кредиторов обязаны возместить возмещения убытков лицами, входящими в состав
спорам с участием регистрирующих органов N убытки, причиненные ими учредителям органов юридического лица”).
4 (2018), направленного письмом ФНС России от (участникам) ликвидированного юридического

СИСТЕМА ГАРАНТ 74
Энциклопедия решений. Защита прав кредитора при недостоверности сведений в ликвидационном балансе

5.3. ЗАЩИТА ПРАВ КРЕДИТОРА ПРИ НЕДОСТОВЕРНОСТИ


СЕДЕНИЙ В ЛИКВИДАЦИОННОМ БАЛАНСЕ
Согласно правовой позиции Президиума был представлен ликвидационный баланс, о возмещении убытков, причиненных в связи с
ВАС РФ, изложенной в постановлении от содержащий недостоверные сведения (см. неисполнением или ненадлежащим исполнением
13.10.2011 N 7075/11, установленный ГК РФ постановления Президиума ВАС РФ от 05.03.2013 ими обязанностей по проведению ликвидации
порядок ликвидации юридического лица не N 14449/12, от 15.01.2013 N 11925/12, АС Северо- общества (ст. 15, п. 3 ст. 53, ст. 53.1, п. 2 ст. 64.1
может считаться соблюденным в ситуации, Западного округа от 31.10.2018 N Ф07-13382/18, ГК РФ, постановление АС Уральского округа от
когда ликвидатору было доподлинно известно АС Западно-Сибирского округа от 08.08.2018 04.03.2019 N Ф09-670/19).
о наличии неисполненных обязательств перед N Ф04-2848/18, АС Центрального округа от Заявить требование к ликвидационной
кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том 10.07.2018 N Ф10-1937/18, АС Московского округа комиссии (ликвидатору) о возмещении убытков,
числе путем инициирования судебного процесса от 10.04.2017 N Ф05-3385/17 и от 02.02.2018 N Ф05- причиненных недобросовестными действиями
о взыскании задолженности, при этом ликвидатор 2941/17, АС Поволжского округа от 13.12.2017 N в период ликвидации должника - организации в
внес в ликвидационные балансы заведомо Ф06-26274/17, п. 2.3 Обзора судебной практики связи с утратой возможности получения денежных
недостоверные сведения - составил балансы без по спорам с участием регистрирующих органов, средств от ликвидированного юридического лица,
учета указанных обязательств ликвидируемого направленного письмом ФНС России от 06.07.2017 кредитор вправе и не оспаривая регистрацию
лица и не произвел по ним расчета. N ГД-4-14/13154@)*(1). ликвидации организации - должника
Предоставление на государственную Признание решения о государственной (постановления Пятого ААС от 14.10.2016 N 05АП-
регистрацию ликвидации юридического лица регистрации ликвидации недействительным 6483/16, АС Московского округа от 09.08.2017
ликвидационного баланса, содержащего означает, что правоспособность такого N Ф05-11173/17, Девятого ААС от 22.08.2017 N
недостоверные сведения, может повлечь отказ юридического лица не прекратилась (п. 3 ст. 49 09АП-31321/17). Иск к ликвидатору может быть
в регистрации, но, как правило, такое бывает ГК РФ) и оно по-прежнему находится в процессе заявлен и в том случае, если был пропущен срок
в ситуации, когда не учтена задолженность по ликвидации. Но поскольку на завершающем на обжалование решения о государственной
налогам и сборам (см., например, определение ВС этапе ликвидации оставшееся у ликвидируемой регистрации ликвидации юридического лица -
РФ от 19.12.2018 N 305-ЭС18-20594, постановления организации имущество передается ее должника (постановление Пятнадцатого ААС от
АС Дальневосточного округа от 07.07.2017 N Ф03- учредителям (участникам), имеющим вещные 29.01.2016 N 15АП-21839/15).
2406/17, АС Центрального округа от 06.07.2017 N права на это имущество или корпоративные Исходя из этого представляется, что кредитору,
Ф10-1769/17). В отношении задолженности иных права в отношении юридического лица (п. 8 ст. права которого были нарушены, может быть
кредиторов регистрирующий орган обычно не 63 ГК РФ), то требования кредитора все равно не всегда целесообразно оспаривать решение
располагает подобной информацией могут быть не удовлетворены ввиду отсутствия о государственной регистрации прекращения
Суд может признать недействительным решение имущества. В этом случае кредитор, чьи права должника, а достаточно будет обратиться с иском
о государственной регистрации ликвидации были нарушены, вправе обратиться с иском к к ликвидационной комиссии (ликвидатору).
юридического лица ввиду того, что на регистрацию членам ликвидационной комиссии (ликвидатору) Требования к ликвидатору о возмещении убытков

75 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Защита прав кредитора при недостоверности сведений в ликвидационном балансе

рассматриваются арбитражными судами (п.п. 9, ее наличии (постановления АС Поволжского 14.05.2020 N Ф09-437/20, АС Северо-Западного
12 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 округа от 12.02.2020 N Ф06-57669/20, АС Северо- округа от 11.04.2017 N Ф07-1825/17).
N 62, см. также постановление Пятого ААС от Кавказского округа от 30.10.2017 N Ф08-8365/17,
03.05.2017 N 05АП-2556/17). Истцу необходимо АС Дальневосточного округа от 29.05.2018 N Ф03-
доказать, что задолженность носила бесспорный 1890/18). Если истцом не доказаны это, в иске могут
характер и ликвидатор доподлинно знал о отказать (постановления АС Уральского округа от

_________________________________
*(1) Отметим также, что в судебной практике в последнее время начинается складываться подход, что если кредитор подал иск с требованием о взыскании
задолженности, но не обратился с требованием к ликвидационной комиссии или если ликвидационная комиссия отказала кредитору в удовлетворении
требования или уклонилась от его рассмотрения, а кредитор не обратился в суд с иском к ликвидационной комиссии или ликвидируемому юридическому
лицу, не представил в регистрирующий орган возражения против государственной регистрации ликвидации (п. 4 ст. 51 ГК РФ) ввиду недостоверности
представленного на государственную регистрацию ликвидационного баланса, то государственная регистрация ликвидации не признается незаконной (см.
определение ВС РФ от 26.07.2017 N 305-КГ17-8969, постановления АС Восточно-Сибирского округа от 25.10.2016 N Ф02-5664/16, Пятнадцатого ААС от 19.01.2018
N 15АП-16857/17, Девятого ААС от 05.05.2017 N 09АП-16181/17 и от 20.02.2017 N 09АП-57125/16)

СИСТЕМА ГАРАНТ 76
6. ОТМЕНА РЕШЕНИЯ
О ДОБРОВОЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ
ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

77 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Отмена решения о добровольной ликвидации юридического лица

Кто принимает решение об Обзора практики разрешения споров, связанных учредительным документом на принятие решения
отмене решения о добровольной с ликвидацией юридических лиц (коммерческих о ликвидации. Если решение об отмене решения
ликвидации юридического лица организаций), доведенного до сведения письмом о ликвидации принимается коллегиальным
Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50). органом, то для его принятия необходимо такое же
Принятие решения о добровольной ликвидации Решение о добровольной ликвидации количество голосов, что и для принятия решения о
юридического лица не влечет обязательности его юридического лица может быть отменено самим ликвидации (ст. 6, п. 2 ст. 61 ГК РФ).
дальнейшей ликвидации. Невыполнение решения юридическим лицом (постановления АС Западно- Отмена решения о добровольной ликвидации
учредителей (участников) юридического лица Сибирского округа от 25.12.2017 N Ф04-5063/17, юридического лица возможна только до внесения
либо органа юридического лица о добровольной АС Северо-Западного округа от 15.10.2018 в ЕГРЮЛ записи о завершении ликвидации,
его ликвидации не является основанием для N Ф07-8019/18). Соответствующее решение поскольку после внесения такой записи
возбуждения иска о принудительной ликвидации должно быть принято в том же порядке, что и юридическое лицо считается прекратившим своё
этого юридического лица, если в его деятельности решение о добровольной ликвидации, то есть существование (п. 9 ст. 63 ГК РФ, см. также абз.
не установлены неоднократные или грубые по решению его учредителей (участников) или четвертый п. 3.1 письма ФНС России от 27.05.2005
нарушения закона или иных правовых актов (п. 8 органа юридического лица, уполномоченного N ЧД-6-09/439).

ВНИМАНИЕ
В случае отмены участниками ООО или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации ООО,
повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения
сведений об этом в ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”).

Также решение о добровольной ликвидации отмене решения о ликвидации до направления ликвидации юридического лица, должны в течение
юридического лица может быть отменено по в регистрирующий орган уведомления трех рабочих дней после даты принятия такого
решению суда, например, решение общего о ликвидации (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 решения уведомить регистрирующий орган по
собрания участников ООО о ликвидации общества Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ месту нахождения ликвидируемого юридического
может быть признано судом недействительным по “О государственной регистрации юридических лица (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 5 ст. 5 и п. 1 ст. 20 Закона
иску участника общества (п. 1 ст. 43 Федерального лиц и индивидуальных предпринимателей”, о госрегистрации). Также прилагается решение
закона “Об обществах с ограниченной далее - Закон о госрегистрации) не требуется об отмене решения о ликвидации (п. 3.1 письма
ответственностью”). представление в регистрирующий орган каких- Федеральной налоговой службы от 27.05.2005
либо документов в связи с отменой принятого N ЧД-6-09/439, разъяснения специалистов ФНС
Внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи решения о ликвидации юридического лица. России, размещенные на сайте Службы).
с отменой решения о ликвидации Если решение принято после направления Уведомление составляется по форме N P15016,
юридического лица уведомления в регистрирующий орган, то утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-
учредители (участники) юридического лица или 7-14/617@, которое заполняется, в частности, с
В случае принятия учредителями решения об орган, принявшие решение об отмене решения о учетом. следующего:

СИСТЕМА ГАРАНТ 78
Энциклопедия решений. Отмена решения о добровольной ликвидации юридического лица

- в пункте 2 “Причина представления заявления поскольку необходимость существования Нужно ли уведомлять кредиторов
(уведомления)” проставляется цифровое ликвидационной комиссии как специального об отмене решения о ликвидации
значение 6 (принятие решения об отмене ранее органа обусловлена необходимостью проведения юридического лица
принятого решения о ликвидации юридического мероприятий по ликвидации юридического лица
лица) (п. 102 Требований к оформлению (ст.ст. 62, 63 ГК РФ). Полагаем, что полномочия На ликвидационную комиссию возлагаются
документов, представляемых в регистрирующий ликвидационной комиссии (ликвидатора) не обязанности по опубликованию сообщения о
орган, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N прекращаются автоматически в момент принятия ликвидации юридического лица и уведомлению о
ЕД-7-14/617@, далее - Требования); решения об отмене решения о ликвидации, ликвидации юридического лица его в кредиторов
- заполняется лист А “Сведения о лице, имеющем поскольку решение о ликвидации юридического письменной форме (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Вопрос
право без доверенности действовать от лица и решение о назначении ликвидационной о необходимости опубликования сведений об
имени юридического лица” формы заявления комиссии (ликвидатора) являются отдельными отмене решения о ликвидации юридического
(уведомления), кроме случаев проставления решениями (ст.ст. 61, 62 ГК РФ), в качестве лица и письменного уведомления кредиторов
указанного значения в отношении ООО, самостоятельныхуказаныони,например,ивпп.11и об этом нормативно не разрешен. Учитывая, что
действующего на основании типового устава, пп. 12 п. 2 ст. 33 Федерального закона “Об обществах целью уведомления кредиторов о происходящей
которым предусмотрено, что каждый участник с ограниченной ответственностью”. Поэтому при ликвидации является предоставление им
ООО является единоличным исполнительным отмене решения о ликвидации юридического возможности заявления своих требований к
органом общества (директором) и самостоятельно лица необходимо также разрешить вопросы о ликвидируемому лицу (п. 4 ст. 61, п. 1 ст. 63 ГК
действует от имени общества или что каждый прекращении полномочий ликвидационной РФ), то, представляется, что при отмене решения
участник общества, действуя совместно с комиссии (ликвидатора) юридического лица и о ликвидации юридическое лицо не обязано
остальными участниками общества, осуществляет назначении лица, уполномоченного выступать от публиковать сообщение об этом, а также
полномочия единоличного исполнительного имени юридического лица без доверенности (см. уведомлять своих кредиторов в письменной
органа общества (директора) (абз. четвертый п. также постановление Седьмого ААС от 02.04.2018 форме, но это может быть целесообразно.
102 Требований), номер типового устава с 07 по N 07АП-2125/18). С момента принятия решения о ликвидации
18, с 25 по 36. Лист А заполняется в соответствии Так как с момента принятия решений о юридического лица срок исполнения его
с п. 104 Требований, при этом допускается прекращении полномочий ликвидационной обязательств перед кредиторами считается
одновременное заполнение пункта 1 “Сведения комиссии (ликвидатора) и возложении наступившим (п. 4 ст. 61 ГК РФ). Полагаем, что при
о российском юридическом лице”, пункта 2 полномочий на новое лицо, только новый отмене решения о ликвидации юридического
“Сведения об иностранном юридическом лице” директор может выступать от имени лица данное положение законодательства
и пункта 3 “Сведения о физическом лице”. При юридического лица без доверенности (ст. 53 применению больше не подлежит, и обязательства
необходимости заполняется несколько листов А ГК РФ), то именно новый директор выступает перед кредиторами должны исполняться в срок,
формы заявления (уведомления). в качестве заявителя при подаче заявления на изначально установленный обязательством.
Если решение о ликвидации юридического государственную регистрацию в связи с отменой
лица отменяется, соответственно, подлежат решения о ликвидации (пп. “а” п. 1.3 ст. 9
прекращению и полномочия ликвидационной Закона о госрегистрации, см. также разъяснения
комиссии (ликвидатора) юридического лица, специалистов ФНС России).

79 СИСТЕМА ГАРАНТ
7. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ
ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
В СВЯЗИ С ЛИКВИДАЦИЕЙ

СИСТЕМА ГАРАНТ 80
Энциклопедия решений. Государственная регистрация юридического лица в связи с ликвидацией

В какой срок нужно подать РФ для работников, увольняемых в связи с о госрегистрации). В случае, если данный документ
документы на регистрацию в ликвидацией юридического лица, и вопросы не представлен заявителем, указанный документ
связи с завершением ликвидации ликвидации юридического лица согласованы с (содержащиеся в нем сведения) предоставляется
юридического лица соответствующими государственными органами и по межведомственному запросу регистрирующего
(или) муниципальными органами в установленных органа соответствующим территориальным
После завершения процесса ликвидации федеральным законом случаях (пп. “а” п. 1 ст. 21 органом Пенсионного фонда РФ (п. 38
юридического лица в регистрирующий орган Закона о госрегистрации). Административного регламента..., утв. приказом
представляются документы для государственной Заявление заполняется, в частности, с учетом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@, п. 5
регистрации ликвидации (п. 3 ст. 22 Федерального следующего: ПРАВИЛ..., утв. постановлением Правительства РФ
закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной - в пункте 2 “Причина представления заявления от 22.12.2011 N 1092).
регистрации юридических лиц и индивидуальных (уведомления)” проставляется цифровое значение
предпринимателей”, далее - Закон о 7 (завершение ликвидации юридического лица) Кто выступает заявителем при подаче
госрегистрации). (п. 102 Требований к оформлению документов, заявления в связи с завершением
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет представляемых в регистрирующий орган, утв. ликвидации юридического лица
регистрирующий орган о завершении процесса приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).
ликвидации юридического лица не ранее чем через б) ликвидационный баланс (пп. “б” п. 1 ст. 21 Закона Заявителем выступает руководитель
два месяца с момента помещения в органах печати о госрегистрации); ликвидационной комиссии (ликвидатор).
ликвидационной комиссией (ликвидатором) в) документ об уплате государственной пошлины Подлинность его подписи должна быть
публикации о ликвидации юридического лица (п. 2 в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, засвидетельствована в нотариальном порядке,
ст. 22 Закона о госрегистрации). пп. “в” п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации), за кроме случая, направления документов в
исключением случаев, когда государственная регистрирующий орган в форме электронных
Какие документы необходимо пошлина не оплачивается (см. подробнее) или когда документов, подписанных усиленной
подать на регистрацию в связи документ об оплате может не предоставляться (см. квалифицированной электронной подписью
с завершением ликвидации подробнее); заявителя (п. 1.2 и пп. “г” п. 1.3 ст. 9 Закона о
юридического лица г) документ, подтверждающий представление в госрегистрации, разъяснения специалистов ФНС
территориальный орган Пенсионного фонда РФ России, размещенные на сайте Службы).
Для государственной регистрации представляются сведений в соответствии с пп.пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6, п.п. 2
следующие документы: и 2.4 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27- Документы могут быть представлены в
а) подписанное заявителем заявление по форме ФЗ “Об индивидуальном (персонифицированном) регистрирующий орган способами, указанными в п.
N Р15016, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 учете в системе обязательного пенсионного 1 ст. 9 Закона о госрегистрации.
N ЕД-7-14/617@. В заявлении подтверждается, что страхования”ивсоответствиисч.4ст.9Федерального Государственная регистрация осуществляется в срок
соблюден установленный федеральным законом закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ “О дополнительных не более чем пять рабочих дней со дня представления
порядок ликвидации, расчеты с его кредиторами страховых взносах на накопительную пенсию документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 5
завершены, произведены все выплаты, и государственной поддержке формирования ст. 22 Закона о госрегистрации).
предусмотренные трудовым законодательством пенсионных накоплений” (пп. “г” п. 1 ст. 21 Закона В случае поступления в регистрирующий орган

81 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Государственная регистрация юридического лица в связи с ликвидацией

из суда (арбитражного суда) судебного акта о государственная регистрация ликвидации не орган решения или иного судебного акта, которым
принятии к производству искового заявления осуществляется до завершения производства по завершается производство по делу) (п. 5 ст. 20 Закона
к ликвидируемому юридическому лицу, делу (до момента поступления в регистрирующий о госрегистрации).

ВНИМАНИЕ
Государственная регистрация может быть приостановлена сроком на 1 месяц, если у регистрирующего органа имеются основания для проверки
достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией (п. 4.4 ст. 9 Закона о госрегистрации).

В государственной регистрации может быть Закона о госрегистрации). прекратившим существование с даты, следующей
отказано по основаниям, предусмотренным Ликвидация общества считается завершенной, за датой совершения соответствующей записи в
п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации, в том а юридическое лицо - прекратившим названном реестре (постановление Президиума
числе ввиду несоблюдения установленного существование, после внесения об этом записи ВАС РФ от 17.04.2012 N 14140/11).
законодательством РФ порядка проведения в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона о
ликвидации юридического лица (пп. “х” п. 1 ст. 23 госрегистрации), т.е. юридическое лицо считается

ПРИМЕР
Запись внесена в реестр 5 марта, соответственно, 5 марта лицо еще признается существующим, а 6 марта уже нет.

По результатам регистрации направляются N ЕД-7-14/794@. деятельности юридических лиц сведения о


(выдаются) документ, подтверждающий факт Регистрирующий орган публикует информацию ликвидации юридического лица (пп. “д” п. 7 и п.
внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 11 Закона о о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 22 8.3 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).
госрегистрации): форма N Р50007 “Лист записи Закона о госрегистрации), а также вносит в
ЕГРЮЛ”, утв. приказом ФНС России от 06.11.2020 Единый федеральный реестр сведений о фактах

СИСТЕМА ГАРАНТ 82
Энциклопедия решений. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению р…

7.1. ИСКЛЮЧЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ИЗ ЕГРЮЛ ПО


РЕШЕНИЮ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА
По каким основаниям юридическое ФЗ “О государственной регистрации юридических двенадцати месяцев, предшествующих
лицо может быть исключено из лиц и индивидуальных предпринимателей” моменту принятия регистрирующим органом
ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (далее - Закон о госрегистрации). соответствующего решения, не представляло
органа Регистрирующий орган вправе принять решение документы отчетности, предусмотренные
об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ: законодательством РФ о налогах и сборах;
Орган, осуществляющий государственную 1) При наличии одновременно следующих б) юридическое лицо в течение указанного срока
регистрацию юридических лиц, вправе принимать признаков недействующего юридического лица не осуществляло операций хотя бы по одному
решения об исключении из ЕГРЮЛ юридических (п. 1 ст. 64.2 ГК РФ, п. 1 и п. 2 ст. 21.1 Закона о банковскому счету.
лиц в случаях и порядке, установленных ст. 64.2 ГК госрегистрации):
РФ,ст.21.1Федеральногозаконаот08.08.2001N129- а) юридическое лицо в течение последних

ВНИМАНИЕ
В случае наличия у юридического лица нескольких банковских счетов операции не должны производиться ни по одному из них (абз. второй п. 1
информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.01.2006 N 100).

Из правовой позиции Конституционного Суда РФ, фактическом прекращении некоммерческой эти расходы на его учредителей (участников) (пп.
изложенной в постановлении от 06.12.2011 N 26- организацией своей деятельности (см. например, “а” п. 5 ст. 21.1 Закона о госрегистрации, п. 6 ст. 62
П, следует, что указанные критерии признания определение ВС РФ от 03.10.2017 N 306-КГ17-7238, ГК РФ)*(1).
юридического лица фактически прекратившим постановление АС Западно-Сибирского округа от 3) Наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении
свою деятельность (недействующим юридическим 19.11.2018 N Ф04-4971/18). которых внесена запись об их недостоверности,
лицом), в полной мере применимые в отношении 2) Невозможности ликвидации юридического лица в течение более чем шести месяцев с момента
коммерческихорганизаций,немогутсдостаточной ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые внесения такой записи (пп. “б” п. 5 ст. 21.1 Закона
степенью вероятности свидетельствовать о для его ликвидации, и невозможности возложить о госрегистрации).

ВНИМАНИЕ
Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве
юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (пп. “и.2” п. 1 ст. 5, абз. второй п. 2
ст. 21.1 Закона о госрегистрации).

83 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению р…

Опубликование решения госрегистрации, определение ВС РФ от 27.02.2020 ЕГРЮЛ прекращается. Повторная процедура не


регистрирующего органа о N 307-ЭС19-22795), но как указал ВС РФ в может быть инициирована регистрирующим
предстоящем исключении определении от 12.02.2019 N 304-КГ18-18451, это органом в соответствии с п. 1 той же статьи
юридического лица из ЕГРЮЛ не предполагает обязательного документального до истечения 12 месяцев со дня прекращения
обоснования. предыдущей процедуры (п. 3.2 Обзора судебной
Решение о предстоящем исключении должно Заявления могут быть направлены или практики по спорам с участием регистрирующих
быть опубликовано в журнале "Вестник представлены в регистрирующий орган органов N 2 (2018), направленного письмом
государственной регистрации" в течение трех следующими способами (п. 6 ст. 9, п. 4 ст. 21.1 ФНС России от 09.07.2018 N ГД-4-14/13083,
дней с момента принятия такого решения. Закона о госрегистрации): постановление АС Северо-Кавказского округа от
Одновременно с решением о предстоящем - почтовым отправлением. В этом случае 10.10.2018 N Ф08-8653/18).
исключении должны быть опубликованы сведения подлинность подписи заинтересованного
(п. 3 ст. 21.1 Закона о госрегистрации, п. 1 приказа физического лица или уполномоченного Внесение регистрирующий органом
ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ и п. 2.5 представителя заинтересованного юридического записи об исключении юридического
раздела I и раздел II приложения N 2 к указанному лица должна быть засвидетельствована в лица из ЕГРЮЛ
приказу): нотариальном порядке
- о порядке и сроках направления заявлений - непосредственно. В этом случае физическим В случае если в трехмесячный срок со дня
исключаемым юридическим лицом, кредиторами лицом должен быть предъявлен документ, опубликования решения о предстоящем
или иными лицами, чьи права и законные удостоверяющий его личность; уполномоченным исключении заявления от юридического
интересы затрагиваются в связи с исключением представителем заинтересованного лица или иных заинтересованных лиц в
этого юридического лица ЕГРЮЛ; юридического лица, не являющимся регистрирующий орган не направлены или
- об адресе, по которому могут быть направлены руководителем его постоянно действующего не представлены, то регистрирующий орган
заявления указанных лиц. исполнительного органа или иным лицом, вносит запись об исключении юридического
имеющим право без доверенности действовать лица из ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган не
Направление заявлений от имени этого юридического лица, исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ при
заинтересованных лиц в связи предоставляется нотариально удостоверенная наличии у регистрирующего органа сведений о
с решением регистрирующего доверенность или ее копия, верность которой возбуждении производства по делу о банкротстве
органа о предстоящем исключении засвидетельствована в нотариальном порядке; юридического лица, о проводимых в отношении
юридического лица из ЕГРЮЛ - в форме электронного документа, подписанного юридического лица процедурах, применяемых в
электронной подписью, с использованием деле о банкротстве (пп. "и.2" п. 1 ст. 5, п. 7 ст. 22
Заявления могут быть направлены в срок не информационно-телекоммуникационных сетей, Закона о госрегистрации).
позднее чем три месяца со дня опубликования в том числе сети "Интернет". Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по
решения о предстоящем исключении (п. 4 ст. 21.1 В случае направления заявлений решение об решению регистрирующего органа допускается
Закона о госрегистрации). исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не и в тех случаях, когда указанное лицо имеет
Заявления должны быть обязательно принимается (п. 4 ст. 21.1 Закона о госрегистрации). задолженность по налогам, сборам, пеням и
мотивированными (п. 4 ст. 21.1 Закона о Процедура исключения юридического лица из санкциям перед бюджетами разных уровней.

СИСТЕМА ГАРАНТ 84
Решение вопроса о целесообразности обращения отсутствующих должников и прекращении о внесении соответствующей записи можно,
в арбитражный суд с заявлением о признании недействующих юридических лиц"). запросив выписку из ЕГРЮЛ.
должника банкротом при условии наличия Юридическое лицо считается прекратившим свое
достаточной вероятности погашения в деле о существование после внесения сведений в ЕГРЮЛ
банкротстве задолженности по обязательным о его прекращении путем исключения из ЕГРЮЛ по
платежам относится к компетенции решению регистрирующего орган (п. 9 ст. 63 ГК РФ,
уполномоченных органов в делах о банкротстве (п. п. 6 ст. 22 и пп. "и" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации).
1 постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N Законодательство не предусматривает выдачу
67 "О некоторых вопросах практики применения листа записи ЕГРЮЛ регистрирующим органом
положений законодательства о банкротстве о внесении записи в данной ситуации. Узнать

_________________________________
*(1) Вместе с тем, в настоящее время отсутствуют нормативные правовые документы либо какие-либо разъяснения официальных органов по порядку применения
положений пп. “а” п. 5 ст. 21.1 Закона о госрегистрации, п. 6 ст. 62 ГК РФ.
В судебной практике этот вопрос также пока не разрешен. В постановлении АС Московского округа от 20.12.2018 N Ф05-21331/18 суд указал, что исходя из буквального
толкования ч. 6 ст. 62 ГК РФ, пп. “а” п. 5 ст. 21.1 Закона о госрегистрации для исключения недействующего юридического лица по рассматриваемому основанию
необходимо последовательно установить: отсутствие средств на расходы, необходимые для ликвидации организации, а также невозможность возложения этих расходов
на ее учредителей. При этом в постановлении Девятого ААС от 20.11.2018 N 09АП-52094/18 суд пришел в выводу, что у регистрирующего органа отсутствует обязанность
инициировать соответствующую процедуру исключения.

СИСТЕМА ГАРАНТ 85
8. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВА,
ОБНАРУЖЕННОГО ПОСЛЕ ЛИКВИДАЦИИ
ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

86 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Распределение имущества, обнаруженного после ликвидации юридического лица

В случае обнаружения имущества обнаруженного имущества среди лиц, имеющих в отношении юридического лица.
ликвидированного юридического лица, на это право (абз. первый п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). Заявление о распределении обнаруженного
исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в В качестве заинтересованных лиц могут выступать: имущества ликвидированной коммерческой
результате признания такого юридического лица - кредиторы ликвидированного юридического организации рассматривается арбитражными
несостоятельным (банкротом), заинтересованное лица, чьи требования к нему не были судами (абз. третий п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, п. 2 ч. 6 ст. 27,
лицо или уполномоченный государственный удовлетворены в полном объеме; п. 1 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, см. также постановление
орган вправе обратиться в суд с заявлением - его учредители (участники), имеющие вещные Четвертого ААС от 06.12.2016 N 04АП-5144/16).
о назначении процедуры распределения права на это имущество или корпоративные права

ВНИМАНИЕ
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти
лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица (абз. второй п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Процедура распределения обнаруженного Ф07-3178/16 и от 04.04.2016 N Ф07-108/16, АС К имуществу ликвидированного юридического


имущества необходима и в случае, если у Поволжского округа от 14.03.2016 N Ф06-6993/16, лица относятся также требования
исключенного из реестра, юридического лица Тринадцатого ААС от 24.04.2016 N 13АП-2313/16), ликвидированного юридического лица к
имеется один участник и нет кредиторов но можно встретить и дела, когда суд отказывает третьим лицам, в том числе возникшие из-
(определение ВС РФ от 13.01.2020 N 305-ЭС19- в применении данной нормы (см. постановление за нарушения очередности удовлетворения
24467). Шестого ААС от 20.03.2017 N 06АП-355/17). требований кредиторов, вследствие которого
Положения о распределении имущества В судебной практике положения п. 5.2 ст. 64 заинтересованное лицо не получило исполнение
ликвидированного юридического лица были ГК РФ применяются также, если юридическое в полном объеме (абз. первый п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).
введены в Гражданский кодекс РФ Федеральным лицо было исключено из ЕГРЮЛ по решению К имуществу ликвидированного юридического
законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступившим в силу регистрирующего органа на основании ст. 21.1 лица, подлежащему распределению, также
01.01.2014. В судебной практике возник вопрос, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О могут быть отнесены денежные средства,
возможно ли применение положений п. 5.2. ст. 64 государственной регистрации юридических лиц находящиеся (находившиеся) на банковском
ГК РФ в отношении имущества тех юридических и индивидуальных предпринимателей” (см. п. счете исключенного из ЕГРЮЛ юридического
лиц, которые были ликвидированы до 01.09.2014, 39 постановления Пленума ВС РФ от 17.11.2015 N лица (см. письмо Банка России от 17.07.2014 N
если заявление о распределении обнаруженного 50 “О применении судами законодательства при 31-2-11/3653, постановление АС Поволжского
имущества подано в течение пяти лет с момента рассмотрении некоторых вопросов, возникающих округа от 20.04.2016 N Ф06-5414/15), переданное
внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении в ходе исполнительного производства”, ликвидированным лицом в аренду имущество,
юридического лица. Как правило, суды признают постановления Четвертого ААС от 06.12.2016 N стоимость переданных им товаров и т.п. (п. 41
возможность применения положений п. 5.2 ст. 04АП-5144/16, Тринадцатого ААС от 01.03.2016 N постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6
64 ГК РФ в такой ситуации (см. постановления 13АП-1234/16, Четырнадцатого ААС от 16.03.2017 “О некоторых вопросах применения положений
АС Северо-Западного округа от 16.06.2016 N N 14АП-11243/16). Гражданского кодекса Российской Федерации о

СИСТЕМА ГАРАНТ 87
Энциклопедия решений. Распределение имущества, обнаруженного после ликвидации юридического лица

прекращении обязательств”). назначает арбитражного управляющего (абз. ААС от 24.04.2016 N 13АП-2313/16). Вместе с
Процедура распределения обнаруженного первыйп.5.2ст.64ГКРФ).Процедурараспределения тем, арбитражный управляющий не может
имущества ликвидированного юридического обнаруженного имущества ликвидированного обращаться в суд с иском о признании права
лица может быть назначена только при наличии юридического лица осуществляется по правилам собственности ликвидированного юридического
средств, достаточных для осуществления ГК РФ о ликвидации юридических лиц (абз. третий лица на недвижимое и движимое имущество, а
данной процедуры, и возможности п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). Таким образом, арбитражный также другие активы, требующие регистрации
распределения обнаруженного имущества среди управляющий обязан, в том числе, принять права собственности в установленном порядке
заинтересованных лиц (абз. второй п. 5.2 ст. 64 ГК меры по выявлению кредиторов, установить (постановление АС Поволжского округа от
РФ). порядок очередности требований кредиторов 09.02.2017 N Ф06-16432/16).
Для распределения обнаруженного имущества и провести расчеты с кредиторами в порядке ст.
ликвидированного юридического лица суд 64 ГК РФ (см. также постановление Тринадцатого

88 СИСТЕМА ГАРАНТ
9. ЛИКВИДАЦИЯ ООО

СИСТЕМА ГАРАНТ 89
Энциклопедия решений. Ликвидация ООО

Общество с ограниченной ответственностью по решению суда). Решение о добровольной ликвидации общества


может быть ликвидировано: До внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации принимается общим собранием участников
1. Добровольно по решению общего собрания ООО решение о его добровольной ликвидации ООО по предложению совета директоров
участников ООО либо единственного участника (п. может быть отменено (см. подробнее материал (наблюдательного совета) ООО, исполнительного
2 ст. 61, абз. восьмой п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3, п. Отмена решения о добровольной ликвидации органа или участника ООО. Решение должно
1 ст. 92 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 1 и п. 2 ст. 57 юридического лица). быть принято всеми участниками общества
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33, абз. второй п. 8 ст.
обществах с ограниченной ответственностью”, Ликвидация ООО производится в порядке, 37, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).
далее - Закон об ООО); предусмотренном ст.ст. 61-64.1 ГК РФ, ст.ст. 57-58 Общее собрание участников устанавливает
2. По решению суда в случаях, предусмотренных Закона об ООО, и включает в себя следующие порядок и сроки ликвидации в соответствии с
п. 3 ст. 61 ГК РФ и иными законами (абз. второй п. этапы: законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ, абз. второй п. 2 ст. 57
1 ст. 92 ГК РФ, см. подробнее материал Основания Закона об ООО).
для принудительной ликвидации юридического Принятие решения о ликвидации
лица и материал Ликвидация юридического лица

ВНИМАНИЕ
Срок ликвидации ООО, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации ООО, не может превышать один год. Если
ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть
месяцев (п. 6 ст. 57 Закона об ООО)*(1).

О принятом решении о ликвидации необходимо ст. 5 Закона о госрегистрации). голосов от общего числа голосов участников
уведомить регистрирующий орган (п. 1 ст. общества, если необходимость большего
62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона Формирование ликвидационной числа голосов для принятия такого решения не
от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной комиссии предусмотрена уставом ООО (абз. третий п. 8 ст.
регистрации юридических лиц и индивидуальных 37 Закона об ООО).
предпринимателей”, далее - Закон о Общее собрание участников формирует Решение о формировании ликвидационной
госрегистрации, см. подробнее материал ликвидационную комиссию или назначает комиссии (назначении ликвидатора) может
Уведомление регистрирующего органа о ликвидатора (п. 3 ст. 62 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33, абз. быть принято одновременно с решением о
принятии решения о ликвидации юридического второй п. 2 ст. 57 Закона об ООО). ликвидации, а может и позже. Как правило, эти
лица), который вносит запись, что общество Соответствующее решение принимается общим решения принимаются вместе.
находится в процедуре ликвидации (пп. “и.1” п. 1 собранием участников ООО большинством

90 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Ликвидация ООО

ВНИМАНИЕ
Если участником ликвидируемого ООО является Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование, в состав ликвидационной
комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения,
осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта РФ, продавца государственного
имущества субъекта РФ или органа местного самоуправления (п. 4 ст. 57 Закона об ООО).

С момента назначения ликвидационной Также регистрирующий орган размещает учитывать следующие моменты:
комиссии (ликвидатора) к ней переходят в Едином федеральном реестре сведений - опубликование сведений может быть
полномочия по управлению делами ООО (п. 4 о фактах деятельности юридических лиц осуществлено только после сообщения
ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона об ООО). сведения, что в ЕГРЮЛ внесена запись о том, о принятом решении о ликвидации в
О формировании ликвидационной комиссии что юридическое лицо находится в процессе регистрирующий орган (абз. второй п. 2 ст. 20
(назначении ликвидатора) следует уведомить ликвидации, не позднее чем в течение 5 Закона о госрегистрации);
регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона о рабочих дней после внесения этих сведений в - регистрирующий орган может быть уведомлен
госрегистрации, см. подробнее материал ЕГРЮЛ (пп. “ в” п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о о завершении процесса ликвидации не ранее
Уведомление регистрирующего органа о госрегистрации). чем через два месяца с момента публикации
назначении ликвидатора), который вносит сообщения о ликвидации (п. 2 ст. 22 Закона о
запись, что общество находится в процедуре Опубликование сообщения о госрегистрации).
ликвидации (пп. “и.1” п. 1 ст. 5 Закона о ликвидации ООО, уведомление
госрегистрации). кредиторов Составление и утверждение
промежуточного ликвидационного
Размещение уведомления на Ликвидационная комиссия помещает в журнале баланса
Федресуре “Вестник государственной регистрации”
публикацию о ликвидации общества, о После окончания срока для предъявления
ООО должно размещать в Едином федеральном порядке и сроке заявления требований требований кредиторами ликвидационная
реестре сведений о фактах деятельности его кредиторами. Этот срок не может быть комиссия составляет промежуточный
юридических лиц (http://www.fedresurs.ru) менее двух месяцев с момента публикации ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ,
уведомление о ликвидации юридического о ликвидации. Ликвидационная комиссия см. подробнее материал Формирование
лица с указанием сведений о принятом принимает меры к выявлению кредиторов промежуточного ликвидационного и
решении о ликвидации юридического лица, и получению дебиторской задолженности, а ликвидационного баланса.
ликвидационной комиссии (ликвидаторе), также письменно уведомляет кредиторов о Промежуточный ликвидационные баланс
описания порядка, сроков и условий для ликвидации общества (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 утверждается общим собранием участников
предъявления требований его кредиторами, приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3- большинством голосов от общего числа
иных сведений, предусмотренных 09/355@). голосов участников ООО, если необходимость
федеральным законом (пп. “н.5” п. 7, п. 8, п. 8.3, Конкретный срок для публикации сообщения большего числа голосов не предусмотрена
абз. второй п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации. законодательством не установлен, но нужно уставом ООО (абз. второй п. 2 ст. 63 ГК РФ, пп.

СИСТЕМА ГАРАНТ 91
Энциклопедия решений. Ликвидация ООО

12 п. 2 ст. 33, абз. третий п. 8 ст. 37 Закона об комиссия обязана обратиться в арбитражный кредиторами имущество ликвидируемого
ООО). суд с заявлением о банкротстве общества (абз. общества распределяется ликвидационной
О составлении промежуточного баланса второй п. 4 ст. 63 ГК РФ). комиссией между участниками ООО. При
нужно уведомить регистрирующий орган (п. 3 При возбуждении дела о несостоятельности наличии спора между участниками ООО
ст. 20 Закона о госрегистрации, см. подробнее (банкротстве) ООО его ликвидация, относительно того, кому следует передать вещь,
материал Уведомление регистрирующего осуществляемая по правилам ГК РФ, она продается ликвидационной комиссией
органа о составлении промежуточного прекращается, и ликвидационная комиссия с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 58 Закона об
ликвидационного баланса). уведомляет об этом всех известных ей ООО, см. подробнее материал Распределение
кредиторов. Требования кредиторов в имущества ликвидируемого ООО между его
Расчеты с кредиторами ООО этом случае рассматриваются в порядке, участниками).
установленном законодательством о
Выплата денежных сумм кредиторам несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 63 ГК Государственная регистрация
ликвидируемого общества производится РФ). ликвидации ООО
ликвидационной комиссией в порядке
очередности, установленной ст. 64 ГК Составление и утверждение Ликвидация ООО считается завершенной,
РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационного баланса а общество - прекратившим существование
ликвидационным балансом со дня его после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст.
утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ, см. подробнее После завершения расчетов с кредиторами 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации).
материал Порядок расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет Для государственной регистрации в связи
ликвидируемого юридического лица). ликвидационный баланс, который с ликвидацией юридического лица в
Если имеющиеся у ликвидируемого ООО утверждается общим собранием участников регистрирующий орган представляются
денежные средства недостаточны для общества большинством голосов от общего документы, указанные в п. 1 ст. 21 Закона о
удовлетворения требований кредиторов, числа голосов участников ООО, если госрегистрации (см. подробнее материал
ликвидационная комиссия осуществляет необходимость большего числа голосов не Государственная регистрация юридического
продажу с торгов имущества ООО, на которое в предусмотрена уставом ООО (п. 6 ст. 63 ГК РФ, лица в связи с ликвидацией).
соответствии с законом допускается обращение пп. 12 п. 2 ст. 33, абз. третий п. 8 ст. 37 Закона Ликвидационная комиссия (ликвидатор)
взыскания. Проведение торгов не требуется об ООО, см. также материал Формирование уведомляет регистрирующий орган о
для продажи имущества стоимостью менее промежуточного ликвидационного и завершении процесса ликвидации ООО не ранее
ста тысяч рублей согласно утвержденному ликвидационного баланса). чем через два месяца с момента помещения в
промежуточному ликвидационному балансу органах печати ликвидационной комиссией
(п. 4 ст. 63 ГК РФ). Распределение имущества ООО, (ликвидатором) публикации о ликвидации
В случае недостаточности имущества оставшегося после расчетов с общества. Регистрирующий орган публикует
ликвидируемого общества для удовлетворения кредиторами информацию о ликвидации в журнале “Вестник
требований кредиторов либо при наличии государственной регистрации” (п. 2 и п. 6 ст. 22
признаков банкротства ООО ликвидационная Оставшееся после завершения расчетов с Закона о госрегистрации).

92 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Ликвидация ООО

Сведения о ликвидации ООО также этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. “д” п. 7, п. 8.3, п. 9 ст.
размещаются регистрирующим органом в 7.1 Закона о госрегистрации).
Едином федеральном реестре сведений о фактах
деятельности юридических лиц не позднее чем
в течение пяти рабочих дней после внесения

_________________________________
*(1) В случае истечения срока ликвидации ООО, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или непредставления
соответствующей информация о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации ООО.
Само общество не обязано предоставлять в регистрирующий орган какие-либо документы для внесения в ЕГРЮЛ такой записи (письмо ФНС России от 21.06.2018 N
ГД-3-14/4105@). В случае представления на государственную регистрацию документов, связанных с ликвидацией общества, после истечения установленного срока для
ликвидации ООО в государственной регистрации может быть отказано (п. 1.8 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2018),
направленного письмом ФНС России от 28.12.2018 N ГД-4-14/25946@). При этом суд может признать, что срок ликвидации ООО не был нарушен, если документы на
государственную регистрацию ликвидации общества были поданы в последний день годичного срока (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 07.10.2019 N
Ф02-5094/19).

СИСТЕМА ГАРАНТ 93
10. ЛИКВИДАЦИЯ АО

94 СИСТЕМА ГАРАНТ
Энциклопедия решений. Ликвидация АО

АО может быть ликвидировано: ст. 104 ГК РФ, см. подробнее материал Основания Принятие решения о ликвидации
- в добровольном порядке на основании решения, для принудительной ликвидации юридического
принятого общим собранием акционеров, в том лица и материал Ликвидация юридического лица Решение по вопросу о добровольной ликвидации
числе в связи с истечением срока, на который по решению суда). АО принимается общим собранием акционеров
создано общество, с достижением цели, ради До внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации большинством в три четверти голосов акционеров
которой оно создано (п. 2 ст. 61, абз. восьмой п. АО решение о его добровольной ликвидации - владельцев голосующих акций, принимающих
2 ст. 65.3, абз. третий пп. 1 п. 3 ст. 66.3, п. 1 ст. 104 может быть отменено (см. подробнее материал участие в общем собрании акционеров. При этом
ГК РФ, п. 1 ст. 21, пп. 3 п. 1 ст. 48 Федерального Отмена решения о добровольной ликвидации голосующими являются не только обыкновенные,
закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных юридического лица). но и привилегированные акции (абз. второй п. 2.1
обществах”, далее - Закон об АО); Ликвидация АО производится в порядке, и п. 4 ст. 32, пп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).
- по решению суда в случаях, предусмотренных п. предусмотренном ст.ст. 61- 64.1 ГК РФ, ст.ст. 21-24
3 ст. 61 ГК РФ и иными законами (абз. второй п. 1 Закона об АО, и включает в себя следующие этапы:

ВНИМАНИЕ
Если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет), вопрос о ликвидации общества выносится на рассмотрение общего собрания
акционеров этим органом общества (п. 2 ст. 21 Закона об АО).

Общее собрание акционеров устанавливает Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О процедуре ликвидации (пп. “и.1” п. 1 ст. 5 Закона
порядок и сроки ликвидации в соответствии государственной регистрации юридических лиц о госрегистрации).
с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Закон не и индивидуальных предпринимателей”, далее -
устанавливает предельного срока, в течение Закон о госрегистрации). Назначение ликвидационной
которого может осуществляться процедура О принятом решении о ликвидации необходимо комиссии (ликвидатора)
ликвидации АО. Однако данный срок не может уведомить регистрирующий орган (п. 1 ст. 62 ГК РФ,
быть менее двух месяцев с момента помещения п. 1 ст. 20 Закона о госрегистрации, см. подробнее Общее собрание акционеров назначает
в “Вестнике государственной регистрации” материал Уведомление регистрирующего органа ликвидационную комиссию или ликвидатора (п.
ликвидационной комиссией (ликвидатором) о принятии решения о ликвидации), который 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об АО).
публикации о ликвидации АО (п. 2 ст. 22 вносит запись, что общество находится в

ВНИМАНИЕ
Если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет), вопрос о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) выносится на
рассмотрение общего собрания акционеров этим органом общества (п. 2 ст. 21 Закона об АО).

СИСТЕМА ГАРАНТ 95
По смыслу ст.ст. 61, 62 ГК РФ, п. 1 и п. 3 или соответствующего органа местного - опубликование сведений может быть
ст. 20 Закона о госрегистрации вопросы самоуправления (п. 4 ст. 21 Закона об АО). осуществлено только после сообщения
о ликвидации юридического лица и о С момента назначения ликвидационной о принятом решении о ликвидации в
назначении ликвидационной комиссии комиссии к ней переходят все полномочия регистрирующий орган (абз. второй п. 2 ст. 20
(ликвидатора) являются самостоятельными по управлению делами АО. Ликвидационная Закона о госрегистрации);
и по каждому из них принимается отдельное комиссия от имени ликвидируемого общества - регистрирующий орган может быть уведомлен
решение. Соответственно, решение о выступает в суде (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 21 о завершении процесса ликвидации не ранее
формировании ликвидационной комиссии Закона об АО). чем через два месяца с момента публикации
(назначении ликвидатора) может быть принято О формировании ликвидационной комиссии сообщения о ликвидации (п. 2 ст. 22 Закона о
одновременно с решением о ликвидации, (назначении ликвидатора) следует уведомить госрегистрации).
а может и позже. Как правило, эти решения регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона о
принимаются вместе. госрегистрации, см. подробнее материал Размещение уведомления на
Решение по вопросу о назначении Уведомление регистрирующего органа о Федресуре
ликвидационной комиссии принимается назначении ликвидатора).
большинством в три четверти голосов АО должно разместить в Едином федеральном
акционеров - владельцев голосующих акций, Опубликование сообщения о реестре сведений о фактах деятельности
принимающих участие в общем собрании ликвидации АО, уведомление юридических лиц (http://www.fedresurs.ru)
акционеров (пп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона кредиторов уведомление о ликвидации юридического
об АО). Однако формально поскольку решения лица с указанием сведений о принятом
о ликвидации и о назначении ликвидатора Ликвидационная комиссия помещает в журнале решении о ликвидации юридического лица,
являются самостоятельными решениями, “Вестник государственной регистрации” ликвидационной комиссии (ликвидаторе),
то голосующими по вопросу о назначении публикацию о ликвидации АО, о порядке и описания порядка, сроков и условий для
ликвидационной комиссий будут являться сроке заявления требований его кредиторами. предъявления требований его кредиторами,
только обыкновенные акции, владельцы Этот срок не может быть менее двух месяцев иных сведений, предусмотренных федеральным
привилегированных акции права голоса по с момента публикации о ликвидации. законом (пп. “н.5” п. 7, п. 8, п. 8.3, абз. второй п.
данному вопросу иметь не будут, за исключением Ликвидационная комиссия принимает меры 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).
владельцев привилегированных акций с к выявлению кредиторов и получению Также регистрирующий орган размещает в
преимуществом в очередности получения дебиторской задолженности, а также письменно Едином федеральном реестре сведений о фактах
дивидендов (абз. второй п. 2.1 и п. 4 ст. 32 Закона уведомляет кредиторов о ликвидации общества деятельности юридических лиц сведения, что в
об АО). (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 и п. 3 ст. 22 Закона об АО, ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое
Если акционером ликвидируемого АО является п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3- лицо находится в процессе ликвидации, не
государство или муниципальное образование, 09/355@). позднее чем в течение 5 рабочих дней после
в состав ликвидационной комиссии включается Конкретный срок для публикации сообщения внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. “ в” п. 7, п.
представитель соответствующего комитета по законодательством не установлен, но нужно 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).
управлению имуществом, или фонда имущества, учитывать следующие моменты:

96 СИСТЕМА ГАРАНТ
Составление и утверждение с кредиторами ликвидируемого юридического После завершения расчетов с кредиторами
промежуточного ликвидационного лица). ликвидационная комиссия составляет
баланса Если имеющиеся у ликвидируемого АО ликвидационный баланс, который утверждается
денежные средства недостаточны для общим собранием акционеров большинством в
После окончания срока для предъявления удовлетворения требований кредиторов, три четверти голосов акционеров - владельцев
требований кредиторами ликвидационная ликвидационная комиссия осуществляет голосующих акций, принимающих участие в
комиссия составляет промежуточный продажу имущества АО, на которое в общем собрании акционеров (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п.
ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ, соответствии с законом допускается 7 ст. 22, пп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО, см.
см. подробнее материал Формирование обращение взыскания. Проведение торгов не также материал Формирование промежуточного
промежуточного ликвидационного и требуется для продажи имущества стоимостью ликвидационного и ликвидационного баланса).
ликвидационного баланса). до ста тысяч рублей согласно утвержденному
Промежуточный ликвидационный баланс промежуточному ликвидационному балансу Распределение имущества АО,
утверждается общим собранием акционеров (п. 4 ст. 63 ГК РФ, п. 5 ст. 22 Закона об АО). оставшегося после расчетов с
большинством в три четверти голосов В случае недостаточности имущества кредиторами
акционеров - владельцев голосующих акций, ликвидируемого АО для удовлетворения
принимающих участие в общем собрании требований кредиторов или при наличии Оставшееся после завершения расчетов с
акционеров (абз. второй п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 4 ст. признаков банкротства юридического лица кредиторами имущество ликвидируемого
22, пп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО). ликвидационная комиссия обязана обратиться общества распределяется ликвидационной
О составлении промежуточного баланса нужно в арбитражный суд с заявлением о банкротстве комиссией между акционерами АО (п. 8 ст. 63 ГК
уведомить регистрирующий орган (п. 3 ст. АО (абз. второй п. 4 ст. 63 ГК РФ). РФ, ст. 23 Закона об АО, см. подробнее материал
20 Закона о госрегистрации, см. подробнее В случае возбуждения дела о несостоятельности Распределение имущества ликвидируемого АО
материал Уведомление регистрирующего (банкротстве) АО его ликвидация, между его акционерами).
органа о составлении промежуточного осуществляемая по правилам ГК РФ,
ликвидационного баланса). прекращается и ликвидационная комиссия Государственная регистрация
уведомляет об этом всех известных ей ликвидации АО
Расчеты с кредиторами кредиторов. Требования кредиторов в случае
прекращения ликвидации АО при возбуждении Ликвидация АО считается завершенной, а
Выплата денежных сумм кредиторам дела о его несостоятельности (банкротстве) общество - прекратившим существование после
ликвидируемого АО производится рассматриваются в порядке, установленном внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК
ликвидационной комиссией в порядке законодательством о несостоятельности РФ, п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации, ст. 24
очередности, установленной ст. 64 ГК (банкротстве) (п. 3 ст. 63 ГК РФ). Закона об АО).
РФ, в соответствии с промежуточным Ликвидационная комиссия (ликвидатор)
ликвидационным балансом со дня его Составление и утверждение уведомляет регистрирующий орган о
утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона об ликвидационного баланса завершении процесса ликвидации АО не ранее
АО, см. подробнее материал Порядок расчетов чем через два месяца с момента помещения

СИСТЕМА ГАРАНТ 97
в органах печати ликвидационной комиссией Государственная регистрация юридического регистрирующим органом в Едином
(ликвидатором) публикации о ликвидации лица в связи с ликвидацией). федеральном реестре сведений о фактах
общества (п. 2 ст. 22 Закона о госрегистрации). Регистрирующий орган публикует информацию деятельности юридических лиц не позднее чем
Для государственной регистрации в о ликвидации в журнале “Вестник в течение пяти рабочих дней после внесения
регистрирующий орган представляются государственной регистрации” (п. 6 ст. 22 Закона этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. “д” п. 7, п. 8.3, п. 9 ст.
документы, указанные в п. 1 ст. 21 Закона о о госрегистрации). 7.1 Закона о госрегистрации).
госрегистрации (см. подробнее материал Сведения о ликвидации АО также размещаются

98 СИСТЕМА ГАРАНТ
ООО “НП
“НПП “ГАРАНТ-СЕРВИС-УНИВЕРСИТЕТ”
800 200 8888 (бесплатный междугородний звонок),
Тел.: 8 80
8 495 64
647 6238 (для Москвы)
Интернет: www.garant.ru
Интерне

СИСТЕМА ГАРАНТ 99