Вы находитесь на странице: 1из 3

2008.01.

024
71

ГРАЖДАНСКОЕ ПРАВО

2008.01.024. ЦЕПОВ Г.В. АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА: ТЕОРИЯ


И ПРАКТИКА: Учеб. пособие. – М.: Проспект, 2007. – 200 с.
Книга посвящена исследованию законодательной базы обра-
зования и деятельности акционерных обществ в России. Анализи-
руются особенности применения акционерного законодательства, а
также проблемы правового регулирования в сфере действия данной
организационно-правовой формы предпринимательства. Работа
состоит из трех глав.
В первой главе акционерное общество рассматривается как
субъект гражданского оборота и правовое явление. Исследуются
источники правового регулирования, соотношение различных нор-
мативно-правовых актов, регулирующих отдельные сферы дея-
тельности акционерных обществ. Особое внимание уделено Феде-
ральному закону «Об особенностях правового положения
акционерных обществ работников (народных предприятий)». Ав-
тор подчеркивает «абсурдность» существования данного правового
акта, отмечая, что в литературе справедливо ставится под сомнение
даже сама возможность существования народных предприятий.
Рассматривая понятие и сущность акционерного общества,
автор отмечает, что основная функция акционерного общества –
это аккумулирование свободных ресурсов. Специфическим меха-
низмом привлечения средств, присущим исключительно акционер-
ному обществу, служит модель управления. Причем именно право-
вая модель управления делами акционерного общества становится
решающим фактором эффективности данного предприниматель-
ского образования. Она позволяет сбалансировать и защитить ин-
тересы всех связанных с компанией лиц: акционеров, членов сове-
тов директоров, менеджеров, работников, поставщиков и
покупателей. В отсутствие механизма принуждения к исполнению
«экономических контрактов», обеспечиваемого государственной
2008.01.024
72

властью, акционерные общества эффективно функционировать не


могут. Элементарные защитные процедуры (товар против плате-
жа), свойственные простым товарообменным операциям, в данном
случае не срабатывают. Фактор времени имеет определяющее
влияние.
В формирующейся системе корпоративного управления сло-
жилось устойчивое и фундаментальное противоречие, суть которо-
го состоит в том, что в ней существуют два противоположных под-
хода. Во-первых, концентрации акционерного капитала, которая
предполагает минимум правовых средств защиты акционеров.
И во-вторых, англосаксонская правовая традиция, для которой ха-
рактерна максимизация средств правовой защиты миноритарных
акционеров. В России, отмечает автор, практически уже сложилась
инсайдерская схема управления, главенствующее место в которой
отводится крупным акционерам, осуществляющим контроль за
деятельностью компаний как непосредственно (акционер – менед-
жер), так и через зависимых лиц. Кроме того, в последнее время
наблюдается тенденция по усилению роли государства в управле-
нии крупными компаниями.
Вторая глава посвящена анализу акционерного правоотно-
шения, его понятию, видам и элементам. Акционерное правоотно-
шение (отношение по акции) обычно характеризуют как отноше-
ния членства. Однако постепенно в отечественной цивилистике
получило распространение мнение, в соответствии с которым кор-
поративные отношения являются отдельной группой отношений,
существующих наряду с обязательственными и вещными. Приво-
дятся различные точки зрения о содержании корпоративного права.
Эмиссия акций является основанием возникновения акционерного
правоотношения. Автор формулирует следующее определение
эмиссии: это совокупность действий, совершаемых акционерным
обществом (эмитентом), уполномоченными административными
органами и приобретателями акций, а в предусмотренных законом
случаях и иными указанными в законе лицами, в установленных
законом форме и последовательности, необходимых и достаточных
для возникновения полных акционерных правоотношений. Исходя
из способов размещения акций, выделяются следующие виды
эмиссии: 1) эмиссия акций при учреждении общества; 2) эмиссия
дополнительных акций, которая, в свою очередь, может осуществ-
2008.01.024
73

ляться: а) по подписке (открытой или закрытой); б) путем конвер-


тации; в) путем распространения акций среди акционеров за счет
имущества общества.
В третьей главе исследуется система органов управления и
контроля акционерного общества. Рассматриваются компетенция,
порядок созыва и проведения общего собрания акционеров как
высшего органа управления акционерного общества, а также обес-
печение достоверности его результатов. Раскрываются функции
совета директоров (наблюдательного совета), который осуществля-
ет общее руководство деятельностью общества, за исключением
вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, а также
структура и состав совета директоров. Следующий орган управле-
ния – это исполнительный орган, которому принадлежит ключевая
роль в акционерном обществе, поскольку в большинстве случаев
именно через его действия общество участвует в коммерческом
обороте, приобретает гражданские права и создает гражданские
обязанности. Рассматриваются юридическая природа отношений
между обществом и лицом, исполняющим функции исполнитель-
ного органа, а также его компетенция. Особое внимание уделено
контрольным органам акционерного общества – счетной и ревизи-
онной комиссиям.
Н.В. Крысанова