Вы находитесь на странице: 1из 35

С т .

7 8 5 — 1560— № 7

РАЗДЕЛ ПЕРВЫЙ

Ф ЕД Е РАЛЬН Ы Й ЗА К О Н

785 О б общ ествах с ограниченной ответственностью

П р и н я т Государственной Д ум ой 14 я н в а р я 1 9 9 8 го д а
О д обр ен С ов етом Ф едерации 2 8 января 1998 го д а

Г Л А В А 1. О Б Щ И Е П О Л О Ж Е Н И Я .

С т а т ь я 1. О т в о ш е и в я , р егули р уем ы е настоящ им Ф едеральны м


зак он ом

1. Н а с т о я щ и й Ф е д е р а л ь н ы й з а к о н о п р е д е л я е т в с о о т в е т с т в и и с Г р а ж д а н с к и м
к од ек сом Росси й ской Ф едерации правовое п олож ен и е об щ еств а с огран и чен н ой
ответствен н остью , права я обязанности его участников, порядок создан и я,
р еор га н и за ц и и и ликвидации о б щ ест в а .
2. О собенности п р а в ов ого полож ения, порядка созд ан и я, р еор ган и зац и и и
ли кви дац и и общ еств с огр ан и ч ен н ой ответственностью в сф ерах банковской,
страховой и инвестиционной деятельн ости , а такж е в области п р ои зв од ств а
с е л ь с к о х о зя й с т в е н н о й п р од ук ц и и о п р е д е л я ю т с я ф е д е р а ль н ы м и за к он а м и .

С т а т ь я 2. О сн о в н ы е полож ения об общ ествах с огр ан и ч ен н ой


ответствеви осты о

1. О б щ е с т в о м с о г р а н и ч е н н о й о т в е т с т в е н н о с т ь ю ( д а л е е — о б щ е с т в о ) п р и з н а е т с я
уч р еж д ен н ое одним и ли н еск ольк и м и ли ц ам и хозя й ств ен н ое о б щ е с т в о , уставн ы й
кап и тал к о то р о го р азд елен на д о ли оп р ед елен н ы х учред и тельн ы м и докум ен там и
р азм ер ов; участники об щ еств а не о тв еч а ю т п о е г о обя зательств а м и н есут риск
убы тк о в , связанны х с д ея т ель н о ст ь ю о б щ еств а , в п р еделах стои м о сти вн есен н ы х
им и вк ладов.
У частн и ки общ ества, внесш ие вклады ■ уставн ы й капитал общ ества не
п о л н о с т ь ю , н е с у т с о л и д а р н у ю о т в е т с т ве н н о с т ь п о е г о о б я з а т е л ь с т в а м в п р е д е л а х
ст о и м о с т и н еоп ла ч ен н ой части вклада к аж д ого и з участн и к ов общ еств а.
2. О бщ еств о и м еет в собствен н ости об особ лен н ое и м ущ ество, учи ты ваем ое на
е г о са м осто я тельн ом ба лан се, м ож ет о т с в о е го им ени п р и обр ета ть и о су щ еств ля ть
им ущ ественны е и ли чн ы е н еим ущ ественны е права, нести обязанности, бы ть
и стц ом и отв етч и к ом в суде.
О б щ е с т в о м о ж е т и м е т ь гр аж д ан ск и е права и н ести гр а ж д а н ск и е о б я за н н о с т и ,
необходим ы е для осущ ествлен и я лю бы х видов деятельн ости , н е зап р ещ ен н ы х
ф едеральн ы м и зак он ам и , если это не противоречит предм ету и целям
д ея тельн о сти , о п р ед елен н о огр ан и чен н ы м уставом общ ества.
О тдельны м и видами деятельн ости , перечен ь которы х определяется
ф едеральн ы м зак он ом , общ ество м ож ет за н и м а ться только на основании
сп ец и альн ого разр еш ен и я (л и ц е н з и и ). Е сли условиям и предоставлен и я
сп ец и альн ого р азр еш ен и я (л и ц е н з и и ) на осущ ествление оп р ед елен н ого вида
д ея тельн о сти п р едусм отр ен о тр ебован и е осу щ еств ля ть т а к у ю д ея тельн о сть как
и ск лю ч и тель н у ю , о б щ е с т в о в теч ен и е ср ок а действия сп ец и а льн о го р азреш ен и я
(л и ц е н з и и ) вправе осущ еств ля ть только виды дея тельн ости , п редусм отрен н ы е
с п е ц и а л ь н ы м р а зр е ш е н и е м (л и ц е н з и е й ), и с о п у т с т в у ю щ и е в и д ы д е я т е л ь н о с т и .

номер сертификата
167 — 1561 — С т . 785

3. О бщ ество считается созд ан н ы м как ю ридическое лицо с м ом ента его


го суд а р ств ен н о й р еги стр ац и и в порядке, уст а н о в лен н о м ф е д е р а ль н ы м за к о н ом о
го суд а р ст в ен н о й р еги стр а ц и и ю ри ди ч еск и х ли ц .
О б щ е с т в о созд ается б е з огран и чен и я ср ок а, е с л и иное ие устан овлен о е г о
уставом .
4 . О б щ е с т в о вп р ав е в у с т а н о в л е н н о м п ор я д к е о т к р ы в а т ь б а н к о в с к и е с ч е т а на
тер р и то р и и Р осси й ск ой Ф едер ац и и и за е е п ределам и .
5. О бщ ество долж но и м еть к р углую печать, содерж ащ ую его полное
ф ирм енное наим енование на русском язы ке и указан и е на м е с т о нахож дения
об щ еств а . П еч а т ь об щ еств а м ож ет сод ер ж а ть та к ж е ф и р м ен н ое наим енование
о б щ еств а на л ю б о м я зы к е народов Р осси й ской Ф едер ац и и и (и л и ) и н остр ан н ом
я зы к е.
О бщ ество вправе им еть ш там пы и бланки со своим ф ирм енны м
наим енованием , собственную эм блем у, а такж е зар еги стр и р ов а н н ы й в
у с т а н о в л е н н о м п о р я д к е т о в а р н ы й зн ак и д р у ги е ср ед с т в а и н ди ви дуали зац и и .

С т а т ь я 3 . О т в е т ст в е н н о с т ь о б щ е с т в а

1. О бщ ество несет ответственность по своим обязательствам всем


принадлеж ащ им ем у им ущ еством .
2. О б щ е с т в о нс о т в е ч а е т п о об я за т е ль с т в а м свои х участников.
3 . В с л у ч а е н е с о с т о я т е л ь н о с т и (б а н к р о т с т в а ) о б щ е с т в а п о ви н е е г о у ч а с т н и к о в
и л и п о в и н е д р у г и х л и ц , к о т о р ы е и м е ю т п р а в о да в аггь о б я з а т е л ь н ы е д л я о б щ е с т в а
ук а зан и я л и б о и н ы м о б р а з о м и м е ю т в о з м о ж н о с т ь о п р е д е л я т ь е г о д е й с т в и я , на
указан н ы х участников или д р уги х лиц в случае недостаточн ости и м ущ ества
общ ества м ож ет бы ть возлож ена субсидиарная ответственность по его
обязательствам .
4. Р осси й ск а я Ф ед ер ац и я , с у б ъ е к т ы Р осси й ск о й Ф ед ер ац и и и м ун и ц и п альн ы е
обр азован и я не н е с у т отв етств ен н о сти п о о б я за тельств а м о б щ еств а , р ав н о как и
о б щ еств о ие н есет ответствен н ости п о обязательств а м Российской Ф едерации,
с у б ъ е к т о в Р осси й ск о й Ф едер ац и и н м ун и ц и п альн ы х образован и й .

С т а т ь я 4. Ф и р м е н н о е наи м ен овани е о б щ ест в а н е г о м е с т о нахож дения

1. О б щ е с т в о д о л ж н о и м е т ь п о л н о е и в п р а в е и м е т ь с о к р а щ е н н о е ф и р м е н н о е
н аи м ен ован и е на р усск о м я зы к е. О б щ е с т в о вправе и м е т ь та к ж е л а т н о е и (и л и )
со к р а щ ен н о е ф и р м ен н ое н аи м ен ован и е на язы к ах народов Р осси й ск ой Ф едерац и и
и (и л и ) и н остр ан н ы х я зы к ах.
П олн ое ф ирм енное наим енование общ ества на русском язы ке долж но
содерж ать полное наим енование общ ества н слова «с огр ан и чен н ой
о т в е т с т в е н н о с т ь ю ». С о к р а щ е н н о е ф и р м ен н о е наи м ен ован и е о б щ е с т в а на р усск ом
я зы к е д о л ж н о со д ер ж а ть п о л н о е и ли сок р а щ ен н о е наим енование об щ еств а и сло в а
« с огран и чен н ой от в ет ст в ен н о стью » и ли аббревиатуру О О О .
Ф и р м ен н о е наим енование о б щ еств а н а р усск ом язы к е н е м о ж ет со д ер ж а ть
иные терм ины и аббревиатуры , отраж аю щ ие его о р га н и за ц и о н н о -п р а в о в у ю
ф орм у, в том чи сле заи м ств ов ан н ы е из и ностранны х язы к ов, е с л и иное не
п р е д у с м о т р е н о ф е д е р а ль н ы м и зак он ам и и и н ы м и п р ав ов ы м и ак там и Р осси й ск о й
Ф едерации.
2. М есто нахож дения общ ества определяется м естом его го суд а р ств ен н о й
р еги стр ац и и . У ч р е д и т ел ь н ы м и док ум ен та м и о б щ е с т в а м о ж е т б ы т ь у ст а н о в л ен о ,
ч то м естом нахож дения о б щ е с т в а я в ля ет ся м е с т о п о с т о я н н о го нахож дения е г о
ор ган ов уп равлен и я и ли осн о в н ое м е с т о е г о деятельн ости .
3. О б щ е с т в о д о л ж н о и м е т ь п оч тов ы й адрес, п о к о т о р о м у с ним о с у щ е с т в ля е т с я
связь, и обязан о уведом лять ор ган ы , осущ ествляю щ и е госуд ар ствен н ую
р е ги с т р а ц и ю ю р и д и ч еск и х ли ц , о б и зм ен ен и и с в о е г о п о ч т о в о г о адреса.
С т. 785 1562 — № 7

С т а т ь я 5. Ф и л и а л ы ■ я ред стяви тельства о б щ еств а

1. О б щ е с т в о м о ж е т с о з д а в а т ь ф и л и а л ы и откр ы вать представи тельства п о


р еш ен и ю о б щ е го собрания участников общ ества, п ри н ятом у бо льш и н ств ом н е
м ен ее двух тр етей го ло со в о т о б щ е го чи сла го ло со в участн и ков общ еств а, е с л и
необходим ость больш его чи сла голосов для принятия так ого реш ения не
п редусм отрен а уставом общ ества.
С озд ан и е общ еств ом ф и ли а лов и отк р ы ти е представи тельств на тер р и тор и и
Российской Ф едерации осущ еств ля ю тся с соблю д ен и ем требований н астоящ его
Ф е д е р а л ь н о г о з а к о н а и и н ы х ф е д е р а л ь н ы х з а к о н о в , а за п р е д е л а м и т е р р и т о р и и
Росси й ской Ф едерации так ж е в соотв етств и и с зак он од а тельств ом и н остр ан н ого
го суд а р ств а , на территории к отор ого создаю тся ф и ли алы и ли откры ваю тся
представительства, если иное не п р ед усм отр ен о м еж дународны м и д огов ор а м и
Р осси й ской Ф едерации.
2. Ф илиалом общ ества является его обособленное п од р азделен и е,
располож енное вне м еста нахож дения общ ества и осущ ествляю щ ее все его
ф ункц ии и ли их ч а сть, в т о м ч и сле ф ункции п р едстави тельства.
3. П р е д с т а в и т е л ь с т в о м о б щ е с т в а я в л я е т с я е г о о б о с о б л е н н о е п о д р а з д е л е н и е ,
располож енное вне м еста нахож дения общ ества, представляю щ ее интересы
о б щ е с т в а и о с у щ е с т в л я ю щ е е их за щ и ту.
4. Ф и ли а л и п р едстави тельство об щ еств а н е яв ля ю тся ю ридическим и лиц ам и и
действую т на основании утверж денны х общ еством полож ений. Ф илиал и
п р ед ста в и тельств о н а д еля ю тся и м у щ еств о м создавш и м и х о б щ ест в о м .
Р ук о в од и тели ф и ли а ло в и п р едстави тельств о б щ еств а н азн ачаю тся о б щ е с т в о м
и д е й с т в у ю т на осн ован и и е г о д о в ер ен н о сти .
Ф и ли а лы и п редставительства общ ества осущ еств ля ю т с в о ю д ея тельн о сть о т
им ени созд авш его их общ ества. О т ве т ст ве н н о с т ь за д е я тельн о сть ф и ли ала и
п р ед став и тельств а об щ еств а н е с ет созд авш ее и х о б щ еств о .
5. Устав общ ества долж ен содерж ать сведения о его ф и ли алах и
п р ед ста в и тельств а х. С о о б щ е н и я о б и зм ен ен и ях в уста в е о б щ е с т в а сведен и й о е г о
ф и ли алах и представительствах представляю тся в ор ган , осущ ествляю щ ий
го суд а р ств ен н ую р еги стр а ц и ю ю ри ди чески х ли ц . У к а за н н ы е и зм ен ен и я в уставе
общ ества вступаю т в си лу для третьих ли ц с м ом ен та уведом лен и я о таких
и зм ен ен и ях ор ган а, осущ ествляю щ его го суд а р ств ен н ую р еги стр ац и ю
ю р и ди чески х ли ц .

С т а т ь я б. Д о ч е р и и е шз а в и с и м ы е общ ества

1. О б щ е с т в о м о ж е т и м е т ь д о ч е р н и е и з а в и с и м ы е х о з я й с т в е н н ы е о б щ е с т в а с
правам и ю р и д и ч еск о го ли ц а , созд ан н ы е на тер р и тор и и Р осси й ск о й Ф ед ер а ц и и в
соответствии с н астоящ им Ф едеральн ы м закон ом и иными ф едеральн ы м и
за к о н а м и , а за п р е д е ла м и т е р р и т о р и и Р осси й ск о й Ф ед ер а ц и и т а к ж е в с о о т в е т с т в и и
с за к о н о д а тельств о м и н о стр а н н о го государ ства, на тер р и тор и и к о т о р о го созд ан о
д о ч ер н ее и ли зави си м ое хозя й ств ен н ое о б щ е с т в о , е с л и иное н о п р едусм отрен о
м еж дун ар одн ы м и д о го в ор ам и Р осси й ской Ф едерации.
2. О бщ ество п р и зн ается дочерним , е сли д р угое (о с н о в н о е ) хозяй ствен н ое
общ ество или товарищ ество в си лу п р еоблада ю щ его участия в его уставн ом
к ап и тале, л и б о в соотв етств и и с за к лю ч ен н ы м м еж ду ними д о го в о р о м , л и б о ин ы м
образом им еет возм ож ность определять реш ения, приним аем ы е таким
общ еством .
3. Д очернее общ ество не отвечает по долгам о сн о в н ого хозя й ств ен н ого
о б щ е с т в а (т о в а р и щ е с т в а ) .
О сновное хозяй ствен н ое общ ество (т о в а р и щ е с т в о ), которое и м еет право
д а в ать д о ч ер н ем у о б щ е с т в у о б я з а т е ль н ы е д ля н е го указан и я, о т в еч а ет соли д а р н о с
д о ч ер н и м о б щ е с т в о м п о сд елк а м , за к лю ч ен н ы м п ослед н и м в о и сп олн ен и е так и х
указан и й .
№ 7 — 1563 — С т. 785

В случае н есостоятельн ости (б а н к р о т с т в а ) дочерн его общ ества по вине


осн ов н ого хозяй ствен н ого общ ества (т о в а р и щ е с т в а ) последнее несет при
н ед остаточ н ости и м ущ ества д о ч ер н его об щ еств а субси ди арн ую отв етств ен н о сть
п о е г о долгам .
Участн и ки дочерн его общ ества вправе требовать возм ещ ен и я основны м
общ еством (т о в а р и щ е с т в о м ) убы тков, причиненны х по его вине дочернем у
общ еству.
4. О бщ ество п р и зн ается зави си м ы м , если д р угое (п р е о б л а д а ю щ е е ,
у ч а с т в у ю щ е е ) х о зя й ст в ен н о е о б щ е с т в о и м е е т б о л е е двадцати п р о ц ен т о в у с т а в н о го
кап и тала п ер в ого общ еств а.
О б щ е с т в о , к о т о р о е п р и о б р е л о б о л е е двадцати п р о ц ен т о в г о л о с у ю щ и х акций
а к ц и о н е р н о го о б щ е с т в а и ли б о л е е двадцати п р о ц ен то в у с т а в н о го к а п и та ла д р у г о г о
общ ества с огр ан и ч ен н ой ответственностью , обязано н езам едли тельн о
оп убли к ов а ть сведения о б этом в ор га н е печати, в к ото р ом п убли к ую тся данны е о
го суд а р ст в ен н о й р еги стр а ц и и ю р и д и ч еск и х ли ц .

С т а т ь я 7. У ч а с т н и к и о б щ е с т в а

1. У ч а с т н и к а м и о б щ е с т в а м о г у т б ы т ь г р а ж д а н е и ю р и д и ч е с к и е л и ц а .
Ф едеральны м зак он ом м ож ет бы ть зап рещ ен о и ли огр ан и чен о участие
о т д е л ь н ы х к а т е го р и й гр а ж д а н в о б щ е с т в а х .
2. Государствен н ы е орган ы и ор ган ы м естн ого сам оуправления не вправе
вы ступ ать участникам и об щ еств , ес л и и ное не у ст а н о в лен о ф ед ер а льн ы м закон ом .
О бщ ество м ож ет бы л» учреж дено одним ли ц ом , которое становится его
единственны м участником . О бщ ество м ож ет вп оследстви и стать общ еством с
одним участником .
О бщ ество не м ож ет им еть в качестве ед и н ствен н ого участника д р угое
хозяй ствен н ое о б щ еств о , с о с т о я щ ее из од н о го лида.
П о ло ж е н и я н а с т о я щ его Ф е д е р а л ь н о го зак он а р а сп р о стр а н я ю тся на о б щ е с т в а с
одним участником постольку, п оскольку настоящ им Ф едеральн ы м зак он ом не
п р едусм отр ен о и н ое н п оск ольк у это не п р оти вор ечи т сущ еству соотв етств ую щ и х
отн ош ен и й .
3 . Ч и с л о у ч а с т н и к е » о б щ е с т в а н е д о л ж н о б ы т ь б о л е е п ятидесяти.
В случае, если число участников общ ества превы сит устан овлен н ы й
настоящ и м п ун ктом п р ед ел, о б щ еств о в теч ен и е года д о лж н о п р еобр азов аться в
откры тое акционерное общ ество и ли в п р ои зводствен н ы й кооп ерати в. Е сли в
т еч ен и е ука зан н ого ср ок а о б щ еств о не буд ет п р еобр азован о и ч и с ло участн и ков
общ ества не ум еньш ится д о уста н ов лен н о го настоящ им пунктом п редела, о н о
п одлеж ит ли кви дац и и в судебном порядке но требованию ор ган а,
о с у щ е с т в ля ю щ е го го суд ар ствен н ую р еги стр а ц и ю ю ридических ли ц , л и б о иных
го суд а р ст в ен н ы х о р га н о в и ли ор га н о в м е с т н о го сам оуп р ав лен и я , к о т о р ы м п р а в о
на п р ед ъ я в лен и е т а к о го тр ебов ан и я п р е д о с т а в ле н о ф ед ер а ль н ы м законом .

С т а т ь я 8. П р а в а у ч а с т н и к о в о б щ е с т в а

1. У ч а стн и к и о б щ е с т в а вправе:
участвовать в уп равлен и и делам и общ ества в порядке, устан овлен н ом
настоящ и м Ф ед ер а льн ы м закон ом и учред и тельн ы м и докум ен там и общ еств а ;
получать инф орм ацию о деятельн ости общ ества и знаком иться с его
бухгалтер ск и м и к н и гам и н иной докум ентацией в установленном его
уч р ед и тельн ы м и д ок ум ен там и порядке;
п риним ать уч асти е в расп ределен и и п р и бы ли ;
п р од а ть и ли ины м о б р а зо м уст уп и ть с в о ю д о л ю в уставн ом к а п и та ле о б щ еств а
л и б о е е ч а сть о д н о м у и ли н еск о ль к и м участн и к ам д а н н ого об щ е с т в а в порядке,
п р едусм отр ен н ом настоящ им Ф ед ер альн ы м закон ом и уставом общ еств а ;
С т. 785 — 1564 — >67

в лю бое врем я вы йти иэ общ ества н езави си м о от согласи я д р уги х его


участников;
п о л у ч и т ь в с лу ч а е ликвидации о б щ ест в а ч асть и м ущ ества, о ста в ш его ся п о с л е
р а сч етов с к р еди торам и , и ли е го стои м ость.
У ч а стн и ки об щ еств а и м е ю т та к ж е д р уги е права, п р ед усм о тр ен н ы е н астоящ и м
Ф е д е р а ль н ы м законом .
2. П о м и м о прав, п р едусм отрен н ы х настоящ им ф едеральн ы м зак он ом , устав
о б щ е с т в а м о ж е т п р е д у см а т р и в а т ь и н ы е п р ав а (д о п о л н и т е л ь н ы е п р а в а ) у ч а с т н и к а
(у ч а с т н и к о в ) о б щ е с т в а . Указанны е права м огут бы ть предусм отрены уставом
общ ества при его учреж дении и ли предоставлен ы участнику (у ч а с т н и к а м )
об щ еств а п о р еш ен и ю о б щ е го собрания участников общ еств а , принятом у всем и
уч астн и к ам и о б щ еств а еди н огла сн о.
Д о п о л н и т е л ь н ы е права, п р ед оста в лен н ы е оп р е д е л ен н о м у уч а стн и к у об щ е с т в а ,
в с л у ч а е о т ч у ж д е н и я е г о д о л и (ч а с т и д о л и ) к п р и о б р е т а т е л ю д о л и (ч а с т и д о л и ) н е
п ереходят.
П р ек р а щ ен и е или огр ан и ч ен и е д о п олн и тельн ы х прав, п р ед оста в лен н ы х всем
участникам общ ества, осу щ еств ля ется п о р еш ен и ю о б щ е го собран и я участников
общ ества, принятом у всем и участникам и об щ еств а ед и н огла сн о. П рекращ ение
и ли огр ан и чен и е дополнительны х прав, п редоставлен н ы х оп ределен н ом у
участнику общ ества, осущ еств ля ется п о р еш ен и ю о б щ его собрания участников
общ еств а, принятом у больш и н ством не м енее двух тр етей голосов о т об щ его
числа го ло со в участн и ке» общ ества, при услови и , если участник общ ества,
котором у принадлеж ат такие дополнительны е права, голосовал за принятие
та к о го реш ения и ли дал письм енное согласи е.
У частн и к общ еств а, к отор ом у пр едоставлен ы д о п олн и тельн ы е права, м ож ет
отк а за ться о т о сущ еств лен и я принадлеж ащ их е м у д о п олн и тельн ы х прав, направив
письм енное уведом лен и е о б атом общ еству. С м ом ента п олучения общ еством
указан н ого уведом лен и я дополнительны е права участника общ ества
прекращ аю тся.

С т а т ь я 9. О бязан н ости участников общ ества

1. У ч а с т н и к и о б щ е с т в а о б я з а н ы :
вносить вклады в порядке, в р азм ер ах, в составе н в сроки, которы е
п р едусм отр ен ы н астоящ и м Ф ед ер а льн ы м зак он ом и уч р ед и тельн ы м и док ум ен там и
общ ества;
ие р азглаш ать кон ф и д ен ц и альн ую и н ф орм ац ию о д ея тельн о сти общ еств а.
У ч а стн и к и о б щ еств а н е с у т н др уги е обязан н ости , п р ед усм отр ен н ы е н астоящ и м
Ф ед ер а льн ы м закон ом .
2. П о м и м о обязан н остей , пр едусм отр ен н ы х настоящ им Ф ед ер а льн ы м зак он ом ,
устав общ ества м ож ет п р едусм атри вать иные обязанности (д о п о л н и т е л ь н ы е
обязан н ости ) у ч а с т н и к а (у ч а с т н и к о в ) о б щ е с т в а . У к а з а н н ы е обязанности м огут
б ы т ь п р ед усм о тр ен ы уста в ом о б щ е с т в а при е г о уч р еж д ен и и и ли в о з ло ж е н ы на
всех участн и ков об щ еств а п о р еш ен и ю о б щ е го собрания участников о б щ еств а ,
принятом у всем и участникам и общ ества ед и н огла сн о. В озлож ен и е
доп олнительны х обязанностей на оп р ед елен н ого участника общ ества
о сущ еств ля ется п о р еш ен и ю о б щ е го собрания участников общ еств а, при н ятом у
больш и н ств ом не м ен ее двух тр етей го ло со в о т о б щ е го чи сла го ло со в участников
общ еств а, при услови и , если участник общ ества, на к о то р о го в озлагаю тся таки е
дополнительны е обязанности, го ло со в а л за принятие та к о го реш ения и ли дал
п и сьм ен н ое согласи е.
Д ополнительны е обязанности, возлож ен н ы е на оп р ед елен н ого участника
общ ества, в случае отчуж дения е г о доли (ч а с т и доли) к приобретателю доли
(ч а с т и д о л и ) н е п е р е х о д я т .
Д о п о лн и тельн ы е обязанности м огут бы ть прекращ ены по реш ению о б щ его
собрания участников общ ества, принятом у всем и участникам и общ ества
еди н о гла сн о .
*й 7 — 1565 — Ст. 785

С т а т ь я 10. И с к л ю ч е н и е у ч а с т н и к а о б щ е с т в а и з о б щ е с т в а

У ч а ст н и к и о б щ е с т в а , долм к о т о р ы х в с о в о к у п н о с т и с о с т а в л я ю т н е м е н е е ч ем
д еся ть п р оц ен тов уста в н ого капитала общ ества, вправе тр еб о в а ть в судебном
порядке исклю чения их общ ества участника, которы й грубо наруш ает свои
обязанности либо своим и действиям и (б е з д е й с т в и е м ) делает н евозм ож н ой
д е я т е л ь н о с т ь о б щ е с т в а и л и с ущ е с т в е н н о е е затрудн яет.

Г Л А В А II. У Ч Р Е Ж Д Е Н И Е О Б Щ Е С Т В А

С т а т ь я 11. П о р я д о к у ч р е ж д е н и я о б щ е с т в а

1. У ч р е д и т е л и общ ества за к лю ч а ю т учреди тельн ы й д о го в ор н утверж даю т


устав общ ества. Учредительны й д огов ор и устав общ ества являю тся
учреди тельн ы м и докум ентам и общ ества.
Е сли общ ество учреж дается одним ли ц ом , учреди тельн ы м докум ентом
о б щ е с т в а я в ля ет ся устав, у тв ер ж д ен н ы й эти м л и ц о м . В с л у ч а е у в ел и ч е н и я ч и с л а
участников общ ества до двух и более м еж ду ними долж ен бы ть зак лю чен
уч р ед и тельн ы й догов ор .
У чреди тели общ ества и зби раю т (н а з н а ч а ю т ) и сполнительны е ор ган ы
о б щ е с т в а , а т а к ж е в с л у ч а е в н есен и я в уставн ы й к ап и тал о б щ е с т в а н ед ен еж н ы х
вк лад ов утв ер ж д аю т их д ен еж н ую оц ен ку.
Р еш ен и е о б утверж д ен и и устава о б щ еств а , а та к ж е р еш ен и е о б утверж д ен и и
денеж ной оценки вносим ы х учредителям и общ ества вкладов приним ается
уч р ед и теля м и ед и н огла сн о. И н ы е реш ения приним аю тся уч р ед и теля м и об щ еств а
в порядке, п ред усм отр ен н ом н астоящ им Ф ед ер а льн ы м зак он ом и уч р ед и тельн ы м и
докум ентам и общ ества.
2. У ч р е д и т е л и о б щ е с т в а н е с у т с о л и д а р н у ю о т в е т с т в е н н о с т ь п о о б я з а т е л ь с т в а м ,
связанны м с учреж дением общ ества и возникш им до его го суд а р ст в ен н о й
р еги стр ац и и . О б щ е с т в о н е с ет о т в ет ст в ен н о с т ь по обязательствам учредителей
общ ества, связанны м с его учреж дением , только в случае п ослед ую щ его
од обр ен и я их действий о б щ и м собр ан и ем участников общ еств а.
3. О с о б е н н о с т и учреж дения общ ества с участием иностранны х инвесторов
о п р е д е л я ю т с я ф е д е р а ль н ы м зак он ом .

С т а т ь я 12. У ч р е д и т е л ь н ы е д о к у м е н т ы о б щ е с т в я

1. В учреди тельн ом д огов ор е учреди тели общ ества обязую тся созд ать
общ ество и оп ределяю т порядок совм естной деятельн ости по его создан и ю .
У ч р е д и т е л ь н ы м д о г о в о р о м о п р е д е л я ю т с я т а к ж е с о с т а в у ч р е д и т е л е й (у ч а с т н и к о в )
общ ества, р азм ер устав н ого капитала общ ества и р азм ер доли к аж д ого из
у ч р е д и т е л е й (у ч а с т н и к о в ) о б щ е с т в а , р а з м е р и с о с т а в в к л а д о в , п о р я д о к н с р о к и их
внесения в уставны й кап и тал об щ еств а при е г о учреж дении, о тв етств ен н о сть
учредителей (у ч а с т н и к о в ) общ ества за наруш ение обязан н ости по вн есен и ю
вкладов, услови я и порядок распределения м еж ду учреди телям и (у ч а с т н и к а м и )
общ ества при бы ли , состав ор ган ов общ ества н порядок вы хода участников
общ еств а и з общ ества.
2. У ста в об щ еств а долж ен содерж ать:
п о л н о е и сок р а щ ен н о е ф и р м ен н ое наим енование общ еств а:
сведен и я о м е с т е нахож дения об щ еств а ;
сведен и я о соста в е и ком петенций о р га н о в об щ еств а , в т о м ч и с л е о воп росах,
составляю щ их исклю чительную ком петенцию общ его собрания участников
общ ества, о порядке принятия ор ган ам и общ ества реш ений, в том числе о
вопросах, реш ения по которы м приним аю тся ед и н огла сн о или
квали ф и ц и рован н ы м бо льш и н ств ом го ло со в ;
сведен и я о р азм ер е уст а в н ого к ап и тала о б щ еств а ;
С т .7 8 5 — 1566 — J *7

сведения о р азм ер е и ном и н альн ой стоим ости доли к а ж д ого участника


общ ества;
права и о б я за н н ости участн и к ов об щ еств а ;
сведения о порядке и п ослед стви ях вы хода участника об щ еств а кэ общ еств а;
с в е д е н и я о п о р я д к е п е р е х о д а д о л и (ч а с т и д о л и ) в у с т а в н о м к а п и т а л е о б щ е с т в а
к др уго м у ли ц у;
сведен и я о п ор я дк е хранения д о к у м е н т о в о б щ е с т в а и о п ор я дк е п р ед о ста в лен и я
о б щ е с т в о м ин ф орм ац и и участн и к ам о б щ еств а и др уги м ли ц ам ;
и н ы е сведения, п р ед усм отр ен н ы е настоящ им Ф ед ер а льн ы м закон ом .
У ста в об щ еств а м о ж ет так ж е сод ер ж ать ины е п олож ен и я, не п роти воречащ и е
н а с т о я щ е м у Ф е д е р а л ь н о м у за к о н у и и н ы м ф е д е р а ль н ы м зак онам .
3. П о т р е б о в а н и ю уч астн и к а об щ е с т в а , ауди тор а и ли л ю б о г о за и н т ер есов а н ­
н о г о ли ц а о б щ е с т в о о б я за н о в р азум н ы е ср ок и предоставить им возм ож ность
ознаком иться с учреди тельн ы м и докум ентам и общ ества, в том числе с
и зм ен ен и ям и . О бщ ество обязано по требованию участника общ ества
предоставить ем у копии действую щ их уч р ед и тельн ого д огов ор а и устава
о б щ е с тв а . П л а т а , взи м аем ая о б щ е с т в о м за предоставлен и е копий, не м ож ет
п р ев ы ш а ть за тр а ты на и х и зго то в лен и е.
4. И зм ен ен и я в уч р ед и тельн ы е док ум ен ты о б щ еств а вносятся п о р еш ен и ю
о б щ е го собрания участников общ ества.
И зм ен ен и я, вн есен н ы е в учреди тельн ы е докум енты общ ества, п одлеж ат
г о с у д а р с т в е н н о й р е г и с т р а ц и и в п о р я д к е , п р е д у с м о т р е н н о м с т а т ь е й 13 н а с т о я щ е г о
Ф е д е р а л ь н о г о за к о н а д л я р еги стр а ц и и о б щ е с т в а .
И зм ен ен и я, вн есен н ы е в учред и тельн ы е д ок ум ен ты общ ества, приобретаю т
с и л у д л я т р е т ь и х л и ц с м о м ен та и х го суд а р ств ен н о й р еги стр ац и и , а в с лу ч а я х ,
у ста н о в лен н ы х н астоящ и м Ф е д ер а льн ы м зак он ом , с м ом ен та у в ед ом лен и я ор га н а ,
о с у щ е с т в л я ю щ е г о го суд а р ст в ен н у ю р еги стр а ц и ю .
5. В с л у ч а е н есоот в ет ст в и я п олож ен и й у ч р е д и т е л ь н о го д о го в о р а и п о ло ж ен и й
устава об щ еств а п р еи м ущ еств ен н ую си лу д ля тр етьи х ли ц и уч астн и к ов об щ еств а
и м ею т п олож ен и я устава общ ества.

С т а т ь я 13. Г о с у д а р с т в е н н а я р е ги с т р а ц и я о б щ е с т в а

О б щ е с т в о п о д л е ж и т го суд а р ств ен н о й р еги стр ац и и в о р га н е, о с у щ е с т в л я ю щ е м


го суд ар ствен н ую р еги стр а ц и ю ю ридических лиц, в порядке, устан овлен н ом
ф е д е р а л ь н ы м за к о н о м о го с у д а р ст в ен н о й р еги стр а ц и и ю р и д и ч е с к и х ли ц .

Г Л А В А III. У С Т А В Н Ы Й КАП И ТАЛ О БЩ ЕСТВА.


ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

С т а т ь я 14. У с т а в н ы й н апитал общ ества. Д оли в уставн ом капитале


общ ества

1. У ста в н ы й к а п и та л о б щ е с т в а со с т а в л я е т с я и з н ом и н а льн о й с т о и м о с т и д о л е й
е г о у ч а с т н и к е ».
Р азм ер уставн ого капитала общ ества долж ен бы ть не м енее стократной
величины м и н и м альн ого р азм ер а о п ла т ы тр уда, у с т а н о в л е н н о го ф е д е р а ль н ы м
зак он ом н а дату п редставлен и я докум ентов для го суд а р ств ен н о й реги стр ац и и
общ ества.
Разм ер устав н ого кап и тала общ ества и н ом инальная стоим ость долей
участников общ ества оп р еделяю тся в рублях.
У ставн ы й кап и тал об щ еств а о п р ед еля ет м иним альны й р азм ер е г о им ущ ества,
га р а н ти р ую щ его и н тер есы е г о кред и торов.
2. Р азм ер доли участника общ ества в уставном капитале общ ества
о п р е д е л я е т с я а п р о ц ен т а х и л и в виде др о би . Р а зм е р д о л и участника об щ еств а
долж ен соответствовать соотнош ению н ом инальной стоим ости его доли и
уставн ого капитала общ ества.
№ 7 1567 — С т . 785

Д ействительная стоим ость доли участника общ ества соответствует части


стои м о сти ч и сты х ак ти вов о б щ еств а , п р оп ор ц и он альн ой р азм ер у е г о доли.
3. Уставом общ ества м ож ет бы ть огр ан и чен м аксим альны й разм ер доли
участника общ ества. Уставом общ ества м ож ет бы ть огр ан и чен а возм ож ность
и зм ен ен и я с оо тн ош ен и я д о л е й уч астн и к ов о б щ еств а . Т а к и е огр ан и ч ен и я н е м о гу т
бы ть установлены в отнош ении отдельн ы х участников общ ества. У казан н ы е
п олож ен и я м огут б ы т ь предусм отрены уставом общ еств а при е г о учреж дении, а
т а к ж е в н есен ы в устав о б щ еств а , и зм ен ен ы и и ск лю ч ен ы и з устава о б щ еств а п о
р еш ен и ю о б щ е го собран и я участн и ков общ еств а, п ри н ятом у всем и участникам и
о б щ еств а еди н огла сн о.

С т а т ь я 15. В к ла д ы в уставн ы й к ап и тал о б щ еств а

1. В к л а д о м в у с т а в н ы й к а п и т а л о б щ е с т в а м о г у т б ы т ь д е н ь г и , ц е н н ы е б у м а г и ,
д р уги е вещ и и ли и м ущ ествен н ы е права л и б о и н ы е права, и м ею щ и е д ен еж н ую
оценку.
2. Д енеж ная оценка неденеж ны х вкладов в уставн ы й капитал общ ества,
в н оси м ы х участн и кам и об щ еств а и приним аем ы м и в о б щ е с т в о т р етьи м и ли ц ам и ,
утверж дается реш ен и ем о б щ е го собрания участников об щ еств а , приним аем ы м
в сем и участн и кам и о б щ е с т в а ед и н огла сн о.
Е сли ном и н альн ая стоим ость (у в е л и ч е н и е н ом и н альн ой стоим ости) доли
участн и к а об щ еств а в уставн ом к ап и тале общ еств а, оп лач и в аем ой н еден еж н ы м
вкладом , составляет более двухсот м иним альны х разм ер ов оплаты труда,
устан овлен н ы х ф едеральн ы м зак он ом на дату представления докум ентов для
госуд а р ст в ен н о й р еги стр ац и и о б щ е с т в а и ли с о о т в е т с т в у ю щ и х и зм ен ен и й в у ст а в е
общ ества, такой вклад долж ен оц ениваться н езави си м ы м оценщ иком .
Н ом и н альн ая стоим ость (у в е л и ч е н и е н ом инальной сто и м о сти ) д о ли участника
о б щ еств а , оп лачи ваем ой таким н еденеж ны м вк ладом , нс м ож ет п р евы ш ать сум м у
о ц ен к и у к а за н н о го вклада, о п р е д е л ен н у ю н езави си м ы м оц ен щ и к ом .
В случае вн есен и я в уставны й капитал общ ества неденеж ны х вкладов
участники общ ества и н езави си м ы й оценщ ик в течение трех лет с м ом ента
го суд а р ст в ен н о й р еги стр ац и и о б щ е с т в а и ли с о о т в е т с т в ую щ и х и зм ен ен и й в уста в е
общ ества солидарно н есут при недостаточн ости им ущ ества общ ества
субсидиарную ответственность по его обязательствам в р азм ер е завы ш ения
с т о и м о с т и н ед ен еж н ы х вкладов.
У с т а в о м о б щ е с т в а м о г у т б ы т ь уст а н о в лен ы виды и м ущ ества, к о т о р о е н е м о ж ет
б ы т ь в к ла д ом в уставн ы й к ап и тал о б щ еств а .
3. В случае прекращ ения у общ ества права п ользован и я им ущ еством до
истечения срока, на которы й такое им ущ ество б ы л о п ередан о в п ользован и е
о б щ е с т в у в к а ч еств е в к лад а в устав н ы й к ап и тал, уч а стн и к о б щ е с т в а , п еред авш и й
им ущ ество, обязан предоставить общ еству по его требованию денеж ную
к ом п ен сац и ю , р ав н ую п ла те за п ользов ан и е так и м ж е и м ущ еств ом на п од обн ы х
услови ях в течение оста в ш егося срока. Д енеж ная ком пенсация долж н а бы ть
п редоставлена единоврем енно в р азум н ы й срок с м ом ента п редъявления
о б щ еств о м требован и я о е е предоставлении, е с л и иной порядок п редоставлен и я
ком пенсации не установлен реш ением об щ его собрания участников общ ества.
Такое р еш ен и е приним ается общ и м собр а н и ем участников общ ества б е з уч ета
го л о с о в участн и к а общ еств а, п ер ед авш его об щ еств у в к ач еств е вклада в уставн ы й
к ап и тал п р аво п ользован и я и м ущ еством , к о то р о е п р ек р а ти лось досрочн о.
У чреди тельн ы м договор ом м огут бы ть п редусм отрен ы иные способы и
порядок предоставлен и я участником общ ества ком пенсации досрочн ого
прекращ ения права п ользован и я им ущ еством , п ереданны м им в п ользован и е
о б щ е с т в у в к а ч еств е вклада в уставн ы й кап и тал.
4. И м ущ ество, п ередан н ое и склю ченны м и ли вы ш едш им из общ ества
участником в п ользован и е общ еству в качестве вклада в уставн ы й капитал,
о с т а ет ся в п ользов ан и и об щ еств а в теч ен и е ср ок а, на к отор ы й о н о б ы л о п ередан о,
е с л и и н ое не п р ед усм о тр ен о уч р ед и тельн ы м д о го в ор ом .
O r. 785 — 1568 — J *7

С т а т ь я 1 6. П орядок вн есен и я вкладов в уставны й капитал общ ества


при е го учреж дении

1. Каж ды й учредитель общ ества долж ен полностью внести свой вклад в


уставн ы й кап и тал об щ еств а в теч ен и е ср ок а, к отор ы й о п р ед елен уч р ед и тельн ы м
д о го в о р о м и к о т о р ы й н е м о ж е т п р ев ы ш а ть о д н о г о го д а с м о м е н т а го суд а р ст в ен н о й
р еги стр ац и и о б щ е с т в а . П р и этом с т о и м о с т ь в к лад а к а ж д о го уч р е д и т е ля о б щ е с т в а
д о лж н а б ы т ь н е м е н е е н ом и н а льн о й стои м о сти е г о доли .
Н с д оп уск ается осв обож д ен и е уч р ед и теля об щ еств а о т обязан н ости вн есен и я
вклада в уставн ы й к ап и тал об щ еств а , в то м ч и сле п утем за ч ета е г о тр еб о в а н и й к
общ еству.
2. Н а м о м е н т го суд а р ст в ен н о й р еги стр ац и и об щ еств а е г о уставн ы й капитал
д о лж е н б ы т ь о п ла ч е н уч р ед и теля м и не м ен ее ч ем н ап олови н у.

С т а т ь я 17. У в е л и ч е н и е у с т а в н о г о к а п и т а л а о б щ е с т в а

1. Увеличение уставн ого капитала общ еств а доп ускается только п осле его
полной оп латы .
2. У в е л и ч е н и е у ст а в н о го к ап и тала о б щ е с т в а м о ж ет о с у щ е с т в ля т ь с я за с ч е т
им ущ ества общ ества, и (и л и ) за счет дополнительны х вкладов участников
о б щ еств а , и (и л и ), е с ли э т о н е зап р ещ ен о уставом общ еств а, за с ч е т вкладов
тр етьи х ли ц , приним аем ы х в о б щ е с т в а

С т а т ь я 18. У в е л и ч е н и е уставн ого капитала общ ества за счет его


им ущ ества

1. У величение уставн ого капитала общ ества за счет его им ущ ества


о сущ еств ля ется п о р еш ен и ю о б щ е го собрания участников общ еств а , при н ятом у
больш и н ств ом н е м енее двух тр етей го ло со в о т о б щ е го чи сла го ло со в участников
общ ества, если необходим ость больш его чи сла голосов для принятия так ого
реш ен и я не п редусм отрен а уставом общ ества.
Реш ение об увеличении уставн ого капитала общ ества за счет им ущ ества
общ ества м ож ет бы ть принято только на основании данны х бухгалтер ск ой
о т ч е т н о с т и о б щ е с т в а за год , п р ед ш еств ую щ и й го д у, в т е ч е н и е к о т о р о го п р и н я т о
такое реш ение.
2. С ум м а, на которую увели чи вается уставн ы й капитал общ ества за счет
и м у щ еств а о б щ е с т в а , н е д о л ж н а п р ев ы ш а ть р азн и ц у м еж д у с т о и м о с т ь ю ч и с т ы х
активов общ еств а и сум м ой уставн ого капитала и р езер в н ого ф онда общ ества.
3. П р и ув ели ч ен и и у ст а в н о го к ап и тала о б щ ест в а в со о тв етств и и с н а сто ящ ей
статьей п ропорционально увеличивается н ом инальная стоим ость далей всех
уч астн и к ов о б щ е с т в а б е з и зм ен ен и я р азм ер ов их д олей .

С т а т ь я 19. У в е л и ч е н и е уставн ого капитала общ ества за счет


д о п олн и тельн ы х вкладов е го участн и ков и в к лад ов тр етьи х
л я д , приним аем ы х в общ еств о

1. О б щ е е собран и е участников общ еств а больш и н ством не м ен ее двух тр етей


голосов от общ его чи сла т а ло ео в участников общ ества, если необходим ость
б о л ь ш е г о ч и сла го л о с о в для принятия та к о го реш ен и я не п р едусм отр ен а у ста в о м
об щ еств а , м о ж ет принять р еш ен и е о б ув ели ч ен и и у ст а в н о го к ап и тала о б щ е с т в а за
с ч е т вн есен и я д о п о лн и тельн ы х вк лад ов участникам и о б щ еств а. Т ак и м р еш ен и ем
долж н а бы ть оп ределен а общ ая стоим ость доп олн и тельн ы х вкладов, а такж е
установлено единое для всех участников общ ества соотнош ение м еж ду
с т о и м о с т ь ю д о п о л н и т е л ь н о г о в к ла д а уч астн и к а о б щ е с т в а и с у м м о й , на к о т о р у ю
увеличивается н ом и н альн ая стоим ость его дали . У казан н ое соотнош ение
устанавливается исходя из того, что ном и н альн ая стоим ость доли участника
общ ества м ож ет увеличиваться на с у м м у , р а в н у ю или м еньш ую стои м ости е го
д о п о л н и т е л ь н о г о вк лада.
J& 7 — 1569 — О т. 785

Каж ды й участник общ ества вправе внести доп олн и тельн ы й вклад, не
превы ш аю щ ий части общ ей стоим ости доп олн и тельн ы х вкладов,
п р оп ор ц и он альн ой р азм ер у д о ли э т о го участн и ка в уставн ом к ап и тале общ еств а .
Д о п о л н и т е л ь н ы е вклдды м о гут б ы т ь вн есен ы участникам и о б щ еств а в т е ч е н и е
двух м есяц ев с о дня принятия об щ и м собран и ем участников об щ еств а реш ения,
указан н ого в абзац е первом н астоящ его пункта, если уставом общ ества и ли
р еш ен и ем о б щ е го собран и я участн и ков общ ества н е устан овлен иной ср ок .
Н е п о зд н ее м есяц а с о дня ок он ч а н и я с р о к а вн есен и я д о п о л н и т е л ь н ы х вк лад ов
о б щ ее собр ан и е участников общ еств а д о лж н о принять р еш ен и е о б утверж дении
и т о го в вн есен и я д о п о л н и т е ль н ы х вк лад ов участн и кам и о б щ е с т в а и о вн есен и и в
у ч р е д и т е ль н ы е д о к у м е н т ы о б щ е с т в а и зм ен ен и й , связан н ы х с у в ел и ч е н и ем р азм ер а
уставн ого капитала общ ества и увели чен и ем н ом и н альн ой стоим ости дачей
у ч а стн и к о в о б щ еств а , внесш их д о п о л н и т е ль н ы е вклады , а в с лу ч а е н еоб х о д и м о сти
та к ж е и зм ен ен и й , связан н ы х с и зм ен ен и ем р а зм ер о в д о л е й уч астн и к ов о б щ е с т в а .
П ри этом ном инальная стои м ость доли к а ж д ого участн и ка о б щ еств а , в н есш его
дополнительны й вклад, увели чи вается в соответстви и с указан н ы м в абзац е
п ер вом н астоящ его пункта соотн ош ен и ем .
Д окум енты для го суд а р ст в ен н о й р еги стр ац и и пр едусм отр ен н ы х настоящ им
п у н к т о м и зм ен ен и й в у ч р ед и т ель н ы х до к ум ен тах о б щ е с т в а , а т а к ж е д о к у м е н т ы ,
подтверж даю щ ие внесение дополнительны х вкладов участникам и общ ества,
долж ны бы ть п редставлены ор ган у, осущ ествляю щ ем у госуд а р ств ен н ую
р еги стр ац и ю ю ри ди чески х лиц , в т еч ен и е м есяц а с о дня принятия р еш ен и я о б
утверж ден и и и т о г е » внесения д о п олн и тельн ы х вкладов участн и кам и об щ еств а н о
вн есен и и соответствую щ их и зм ен ен и й в учредительны е докум енты общ ества.
У к а за н н ы е изм ен ен и я в у ч р ед и тельн ы х док ум ен тах о б щ е с т в а п р и о б р е т а ю т с и л у
д л я у ч а с т н и к е » о б щ е с т в а и т р е т ь и х л и ц с о дня их го суд а р ст в ен н о й р еги стр а ц и и
о р га н о м , о с у щ е с т в ля ю щ и м го суд а р ст в ен н ую р еги стр а ц и ю ю р и д и ч еск и х ли ц .
В случае несоблю дения сроков, п редусм отренны х абзац а м и третьим н
четверты м н астоящ его пункта, увеличение уставн ого капитала общ ества
пр и зн ается к есостоявш и м ся.
2. О бщ ее собрание участников общ ества м ож ет принять реш ение об
у в ели ч ен и и е г о у ст а в н о го к ап и тала на осн о в ан и и зая в лен и я у ч а стн и к а о б щ е с т в а
(з а я в л е н и й участников об щ еств а ) о вн есен и и д о п о л н и т е л ь н о го в к лад а я (и л и ),
если э т о не зап р ещ ен о уставом о б щ е с т в а , з а я в л е н и я т р е т ь е г о л и ц а (з а я в л е н и й
третьих лиц ) о принятии его в общ ество и вн есен и и вклада. Т а к о е реш ение
при н и м ается всем и участн и кам и об щ еств а еди н огла сн о.
В зая в лен и и участн и к а о б щ е с т в а и в зая в лен и и т р е т ь е г о ли ц а д о л ж н ы б ы т ь
ук а за н ы р а зм ер и со ста в вклада, п ор ядок н ср о к е г о вн есен и я, а т а к ж е р а зм е р д о ли ,
к о т о р у ю участник общ еств а и ли т р е т ь е ли ц о хотели б ы и м еть в уставн ом капитале
о б щ ест в а . В зая в лен и и м о г у т б ы т ь указан ы и и н ы е у сл о в и я в н есен и я в к ла д ов и
вступ лен и я в общ ество.
О дн оврем ен н о с реш ением о б увели чен и и устав н ого капитала об щ еств а на
основании заявлен и я участника общ ества (з а я в л е н и й участников общ ества) о
вн есен и и им д о п о л н и т е ль н о го вклада д о лж н о б ы т ь п р и н ято р еш ен и е о вн есен и и в
у ч р е д и т е ль н ы е д о к ум ен ты о б щ еств а и зм енений, связан н ы х с у в ели ч ен и ем р а зм ер а
уставн ого капитала общ ества ц увеличением н ом и н альн ой стоим ости доли
участника общ ества (у ч а с т н и к о в о б щ е с т в а ), подавш его зая влен и е о вн есен и и
д о п о л н и т е л ь н о го вк лад а, а в с л у ч а е н еоб х о д и м о сти та к ж е и зм ен ен и й , св язан н ы х с
и зм ен ен и ем разм еров долей участников общ ества. П ри этом н ом и н альн ая
стои м ость доли к а ж д о го участн и к а об щ еств а , п од ав ш его зая в лен и е о вн есен и и
д оп олн и тельн ого вклада, увели чи вается на сум м у, равную или м еньш ую
с т о и м о с т и е г о д о п о л н и т е л ь н о г о вклада.
О дн оврем ен н о с реш ением о б увеличении уставн ого капитала об щ еств а на
о с н о в а н и и за я в л е н и я т р е т ь е г о л и ц а (з а я в л е н и й т р е т ь и х л и ц ) о п р и н я т и и е г о ( и х ) в
общ ество н внесении вклада долж н о бы ть принято реш ение о внесении в
у ч р е д и т е л ь н ы е д о к у м е н т ы о б щ е с т в а и зм ен ен и й , св я за н н ы х с п р и н я ти ем т р е т ь е г о
л и ц а (т р е т ь и х л и ц ) в о б щ е с т в о , о п р е д е л е н и е м н о м и н а льн о й с т о и м о с т и и р а зм е р а
С т .7 8 5 — 1570 — М 7

его доли (и х д о л е й ), увели чен и ем р азм ера уставн ого капитала общ ества и
и зм енением р азм ер ов д о лей участников общ еств а. Н ом и н альн ая с то и м о сть д о ли ,
п р и обр ета ем ой каж ды м т р етьи м ли ц ом , п риним аем ы м в об щ е с т в о , д о лж н а б ы т ь
р ав н а и ли м е н ь ш е с т о и м о с т и е г о вклада.
Д окум енты для госуд ар ств ен н ой р еги стр ац и и п редусм отренны х настоящ им
п у н к т о м и зм ен ен и й в у ч р ед и тельн ы х д о к ум ен та х о б щ е с т в а , а т а к ж е д о к у м е н т ы ,
подтверж даю щ ие вн есение дополнительны х вкладов участникам и общ ества и
вкладов тр етьи м и ли ц ам и в п олн ом р азм ер е, д о лж н ы б ы т ь п р едставлен ы ор га н у,
осущ ествляю щ ем у госуд ар ств ен н ую р еги стр ац и ю ю ридических ли ц , в теч ен и е
м есяц а со дня вн есен и я в полном р азм ер е доп олн и тельн ы х вкладов всем и
участн и кам и об щ еств а и в к лад ов тр етьи м и ли ц ам и , подавш им и зая в лен и я , н о н е
поздн ее ш еста м есяц ев с о дн я принятия п р едусм отр ен н ы х н астоящ и м п ун к том
реш ений общ его собрания участников общ ества. У казан н ы е и зм ен ен и я в
учред и тельн ы х докум ентах п р и обретаю т си лу д ля участников общ еств а и тр етьи х
лиц со дня их госуд ар ств ен н ой р еги стр а ц и и ор ган ом , осущ ествляю щ им
го суд а р ст в ен н у ю р е ги стр а ц и ю ю р и д и ч еск и х ли ц .
В с л у ч а е н есоблю д ен и я ср ок ов , п редусм отрен н ы х абзац ем п яты м н а сто я щ его
п ун кта, у в ели ч ен и е у ст а в н о го к ап и тала о б щ ест в а п р и зн ается и ссостоя в ш и м ся .
3. Е сли ув ели ч ен и е устав н ого капитала об щ еств а н е с о с т о я л о с ь , о б щ е с т в о
о б я за н о в р азум н ы й ср о к в ер н уть участн и к ам о б щ е с т в а и т р е т ь и м ли ц ам , к о т о р ы е
в н если в к лад ы д ен ьгам и , и х в к лад ы , а в с л у ч а е н ев озв р ата в к лад ов в ук азан н ы й
ср о к та к ж е уп ла ти ть п р оц ен ты в порядке и в ср ок и , п р едусм отр ен н ы е с т а т ь ей 3 9 5
Г р а ж д а н ск ого кодекса Росси й ской Ф едерац ии.
У частн и кам об щ еств а и тр етьи м лиц ам , к ото р ы е вн если н ед ен еж н ы е вк лад ы ,
о б щ е с т в о о б я за н о в р азум н ы й с р о к в ер н уть их вклады , а в с л у ч а е н евозврата
в к ла д о в в указан н ы й с р о к та к ж е в о зм е с т и т ь у п у щ ен н у ю в ы го д у , о б у с л о в л е н н у ю
н е в о зм о ж н о с т ь ю и с п о л ь зо в а т ь в н есен н о е в к а ч еств е вклада и м ущ еств о.

С т а т ь я 20. У м ен ьш ен и е у с т а в н о го к а п и т а л а о б щ е с т в а

1. О б щ е с т в о в п р а в е , а в с л у ч а я х , п р е д у с м о т р е н н ы х н а с т о я щ и м Ф е д е р а л ь н ы м
зак он ом , о б я за н о ум ен ьш и ть св о й уставн ы й к ап и тал.
Ум еньш ение уставн ого капитала общ ества м ож ет осущ ествляться путем
ум еньш ения н ом инальной стои м ости д о лей всех участников общ ества в уставн ом
к а п и та ле о б щ ест в а и (и л и ) п огаш ен и я д о лей , при н адлеж ащ и х о б щ еств у.
О бщ ество не вправе у м ен ьш ат» свой уставн ы й к ап и тал, е с л и в р езультате
та к о го ум еньш ения е г о р азм ер стан ет м ен ьш е м и н и м альн ого р азм ер а устав н ого
к ап и тала, о п р ед елен н о го 8 со о тв етств ии с н астоящ им Ф ед ер а льн ы м зак он ом на
дату представления докум ентов для госуд ар ствен н ой р еги стр ац и и
с о о т в е т с т в у ю щ и х и зм ен ен и й в уставе об щ еств а , а в слу ч а я х , е с л и в с о о тв етств и и
с н астоящ и м Ф е д ер а льн ы м зак он ом о б щ е с т в о о б я за н о ум ен ьш и ть свой уставн ы й
к а п и та л, н а д а ту го суд а р ст в ен н о й р еги стр ац и и об щ еств а .
У м ен ьш ен и е устав н ого капитала общ еств а п утем ум еньш ения н ом инальной
стои м ости д олей всех участников общ еств а д о лж н о осущ еств ля ться с сохран ен и ем
р азм ер ов д а лей всех участн и ков общ ества.
2 . В с л у ч а е н еп олн ой о п л а т ы у ст а в н о го к а п и та ла о б щ е с т в а а т е ч е н и е год а с
м ом ента его го суд а р ст в ен н о й р еги стр ац и и о б щ е с т в о д о л ж н о и ли объявить о б
ум ен ьш ен и и с в о е го устав н ого капитала д о ф акти чески оп ла ч ен н ого е г о разм ера и
зар еги стр и р ов а ть е г о ум ен ьш ен и е 8 устан ов лен н ом п орядке, и ли п р и н ять р еш ен и е
о ли кви дац и и о б щ е с т в а .
3. Е сли п о окончании в то р о го и к а ж д о го п о с л е д у ю щ е го ф и н а н с о в о го год а
с т о и м о с т ь чи сты х активов об щ еств а ок аж ется м ен ьш е е г о уста в н ого капитала,
о б щ е с т в о о б я за н о о б ъ я в и т ь о б ум ен ьш ен и и с в о е г о у ст а в н о го к ап и тала д о р азм ер а,
не п р ев ы ш а ю щ его стоим ости его чисты х активов, и зар еги стр и р ова ть такое
у м ен ьш ен и е в устан ов лен н ом порядке.
Е сли по окончании в тор ого и к аж д ого п ослед ую щ его ф и н ан сов ого года
ст о и м о с т ь чи сты х активов общ еств а ок аж ется м ен ьш е м и н и м альн ого разм ера
№ 7 — 1571 — С т. 785

у ст а в н ого к апитала, у ст а н ов лен н о го настоящ им Ф ед ер а льн ы м зак он ом на д ату


го суд а р ст в ен н о й р еги стр а ц и и о б щ е с т в а , о б щ е с т в о п о д ле ж и т ли кви дац и и .
С т о и м о ст ь ч и сты х акти вов о б щ еств а оп р ед еляется в порядке, устан овлен н ом
ф едеральн ы м закон ом и и зд аваем ы м и в с о о т ве т с тви и « ним норм ативны м и
актам и.
4. В те ч е н и е тридц ати дней с д аты принятия реш ен и я о б ум ен ьш ен и и с в о е го
уставн ого капитала общ ество обязан о письм енно уведом ить об ум еньш ении
уставн ого капитала общ ества и о его новом р азм ер е всех и звестн ы х ем у
кредиторов общ ества, а такж е опубликовать в орган е печати, в котором
п у б л и к у ю т с я да н н ы е о го суд а р ств ен н о й р еги стр а ц и и ю р и д и ч еск и х л и ц , с о о б щ е н и е
о п р и н я т о м р еш ен и и . П р и э т о м к р ед и тор ы об щ еств а вправе в т е ч е н и е тридц ати
дней с даты н ап равлен и и и м у в ед ом лен и я и л и и т е ч е н и е тр идц ати д н ей с д а ты
опубликования сообщ ения о принятом реш ении п исьм енно потребовать
д осрочн ого п рекращ ения или исп олн ен и я соответствую щ их обязательств
об щ еств а и возм ещ ен и я нм убы тков.
Государственная р еги стр ац и я ум еньш ения уставн ого капитала общ ества
о с у щ е с т в л я е т с я т о л ь к о при п редставлен и я д о к а за тельств ув ед ом лен и я к р ед и тор о в
в порядке, устан овлен н ом настоящ им пунктом .
5 . Е с л и в слу ч а я х , п р ед усм о тр ен н ы х н астоя щ ей с т а т ь ей , о б щ е с т в о в р азум н ы й
с р о к н е п р и м ет р еш ен и е о б ум ен ьш ен и и с в о е го уста в н ого к ап и тала и ли о св оей
ли кви дац и и , к р ед и тор ы вправе п о т р еб о в а ть о т о б щ еств а д о с р о ч н о го п рекр ащ ен и я
нлм и сп олн ен и и обязательств общ ества и возм ещ ен и я им убы тков. О р ган ,
осущ еств ля ю щ и й государствен н ую р еги стр а ц и ю ю ридических ли ц , л и б о иные
госуд ар ствен н ы е ор ган ы и ли ор ган ы м естн о го сам оуп равлен и я, к о то р ы м п р ав о на
п редъявлен и е т а к о го тр ебо а а ю м п р ед оста в лен о ф ед ер альн ы м зак он ом , в этих
с л у ч а я х в п р ав е п р е д ъ я в и т ь т р е б о в а н и е в с у д о ли кви д ац и и о б щ е с т в а .

С т а т ь и 2 1 . П е р е х о д д о л и (ч а с т и д о л и ) у ч а с т н и к а о б щ е с т в а в у с т а в н о м
кви н ти ле общ ества к др уги м участникам общ ества
к тр етьи м лиц ам

1. У ч а с т н и к о б щ е с т в а в п р а в е п р о д а т ь и л и и н ы м о б р а з о м у с т у п и т ь с в о ю д о л ю в
уставн ом кап и тале об щ еств а л и б о с с часть ся к о м у или н еск ольк и м участникам
д а н н ого общ ества. С огла си е общ ества и ли д р уги х участников общ ества на
совер ш ен и е такой сделки не требуется, если иное н с п редусм отр ен о уставом
общ ества.
2 . П р о д а ж а и д я у с т у п к а и н ы м о б р а з о м у ч а с т н и к о м о б щ е с т в а с в о е й д о л и (ч а с т и
д о л и ) тр етьи м ли ц ам д оп уск ается, е с ли э г о н е за п р ещ ен о уставом общ еств а .
3. Д о ля участника о б щ еств а м ож ет б ы т ь отчуж дена д о п олн ой ее оплаты
т о л ь к о в то й части, в к отор ой он а уж е оп лачен а.
4. У ч астн и ки о б щ ест в а п о л ь зу ю т с я п р еи м ущ ествен н ы м правом покупки д о ли
(ч а с т и доли) участника общ ества по цене п редлож ен и я третьем у лицу
п р о п о р ц и о н а льн о р азм ер ам св ои х д а лей , е с л и устав ом о б щ еств а и ли со гла ш ен и ем
участников общ ества не п редусм отрен иной порядок осущ ествления дан н ого
права. У ста в о м о б щ е с т в а м о ж е т б ы т ь п р ед усм о тр ен о п р еи м ущ еств ен н о е п р а в о
о б щ е с т в а н а п р и о б р е т е н и е д о л м (ч а с т и д о л м ), п р о д а в а е м о й е г о у ч а с т н и к о м , е с л и
др уги е участники общ ества не и сп ользовали свое преим ущ ественное право
п о к у п к и д о л и (ч а с т и д о л и ).
У ч а ст н и к о б щ е с т в а , н ам ер ен н ы й п р о д а т ь с в о ю д о л ю (ч а с т ь д а ч и ) т р е т ь е м у
ли ц у , обязан п и сьм ен н о и звести ть о б этом о ст а ль н ы х участн и к ов о б щ еств а и са м о
общ ество с ука зан и ем цены и д р уги х у сл о в и й е е п родаж и . У с т а в о м общ ества
м о ж е т б ы т ь п р ед усм о тр ен о, ч т о и звещ ения участникам об щ е с тв а н ап р авляю тся
через общ ества В случае, если участники общ ества и (и л и ) общ ество не
в о с п о л ь з у ю т с я п р е и м у щ ес т в е н н ы м п р а в о м п о к у п к и в с е й д о л и (в с е й ч а сти д о л и ),
п р ед ла гаем ой д л я продаж и, в т еч ен и е м есяц а с о дня т а к о го и звещ ения, е с л и и ной
ср ок н е предусм отрен уставом общ еств а и ли соглаш ен и ем участников об щ еств а,
, д е л я (ч а с т ь д о л и ) м о ж е т б ы т ь п р од ан а т р е т ь е м у л и ц у п о ц ен е и н а у сл о в и я х ,
со о б щ ен н ы х о б щ еств у и е г о участникам .
С т . 785 — 1572 — N ,7

П олож ения, устан авли ваю щ и е порядок осущ ествлен и я п р еи м ущ еств ен н ого
п р а в а п о к у п к и д о л и (ч а с т и д о л и ) н е п р о п о р ц и о н а л ь н о р а з м е р а м д о л е й у ч а с т н и к о в
общ ества, м огут б ы ть предусм отрены уставом общ ества при е г о учреж дении,
внесены , и зм ен ен ы и и склю чены из устава общ ества по реш ению общ его
собрания участников общ ества, принятом у всем и участникам и общ ества
ед и н о гла сн о .
П ри продаж е доли (ч а с т и дали ) с наруш ением п р еи м ущ еств ен н о го права
покупки лю бой участн и к об щ еств а и (и л и ) о б щ е с т в о , е с л и уставом общ еств а
п р е д у с м о т р е н о п р е и м у щ е с т в е н н о е п р а в о о б щ е с т в а н а п р и о б р е т е н и е д о л и (ч а с т и
д о л и ), вп р ав е в т е ч е н и е т р е х м еся ц ев с м о м е н т а , к огда у ч а стн и к о б щ е с т в а и ли
о б щ е с т в о узн а ли л и б о д о лж н ы б ы л и узн а ть о так ом наруш ении, п о т р еб о в а ть в
суд еб н о м порядке п ер евода на них прав и об я за н н остей п ок уп ателя .
У сту п к а у к а за н н о го п р еи м ущ еств ен н о го права н с доп ускается.
5. Уставом общ ества м ож ет бы ть предусм отрена необходим ость получить
с о г л а с и е о б щ е с т в а и л и о с т а л ь н ы х у ч а с т н и к о в о б щ е с т в а на у с т у п к у д о л и (ч а с т и
д о л и ) участн и к а о б щ е с т в а т р е т ь и м ли ц ам ин ы м о б р а зо м , ч ем продаж а.
6. У с т у п к а д о ли (ч а с т и д о л и ) в у с т а в н о м капитале общ еств а д о лж н а б ы т ь
соверш ена в простой письм енной ф ор м е, е с ли требован и е о ее соверш ении в
н отар и альн ой ф о р т е н е п р едусм отр ен о уставом общ ества. Н есо б лю д ен и е ф ор м ы
с д е л к и п о у с т у п к е д о л и (ч а с т и д а л и ) в у с т а в н о м к а п и т а л е о б щ е с т в а , у с т а н о в л е н н о й
настоящ им п ун ктом и ли уставом общ ества, в ле ч е т е е н едей стви тельн ость.
О б щ ест в о д о лж н о б ы т ь письм енно увед ом лен о о состоявш ей ся уступ ке доли
(ч а с т и д о л и ) в у с т а в н о м к а п и т а л е о б щ е с т в а с п р е д с т а в л е н и е м д о к а з а т е л ь с т в т а к о й
уступ ки . П риобретатель доли (ч а с т и доли) в уставн ом капитале общ ества
осущ ествляет права н несет обязанности участника общ ества с м ом ента
у в ед о м лен и я о б щ е с т в а о б указан н ой уступ к е.
К п р и о б р е т а т е л ю д о л и (ч а с т и д о л и ) в у с т а в н о м к а п и т а л е о б щ е с т в а п е р е х о д я т
в ес права и о б я за н н ости участн и к а об щ еств а , возн и кш и е д о уступ к и ука зан н ой
доли (ч а с т и д о л и ), за и склю чением прав и обязанностей, предусм отрен н ы х
со о тв етств ен н о абзац ем в то р ы м пункта 2 ста ть и 8 и абзац ем в то р ы м пун кта 2
с т а т ь и 9 н а с т о я щ е г о Ф е д е р а л ь н о г о зак о н а . У ч а с т н и к о б щ е с т в а , у ст у п и в ш и й с в о ю
долю (ч а с т ь доли ) в уставн ом капитале общ ества, н есет перед общ еством
о б я з а н н о с т ь п о в н есен и ю вк лада в и м ущ еств о, в озн и к ш ую д о уступ к и указан н ой
д о л и (ч а с т и д е л и ), с о л и д а р н о с е е п р и о б р е т а т е ле м .
7 . Д о л и в у с т а в н о м к а п и т а л е о б щ е с т в а п е р е х о д я т к н а след н и к а м гр а ж д а н и к
п равоп реем н и кам ю ри д и ч еск и х ли ц , являвш и хся участн и кам и об щ еств а .
В случае ликвидации ю р и д и ч еск ого ли ц а — участника общ ества
принадлеж ащ ая ем у доля, оставш аяся после зав ер ш ен и я расчетов с его
к р ед и тор ам и , р а сп р ед еля ется м еж д у участникам и ли к в и д и р уем ого ю р и д и ч еск ого
л и ц а , е с л и и н о е н е п р е д у с м о т р е н о ф е д е р а л ь н ы м и зак о н а м и , и н ы м и п р а в о в ы м и
ак там и и ли у ч р е д и те льн ы м и док ум ен там и ли к в и д и р уем ого ю р и д и ч е с к о го ли ц а.
У ста в о м об щ еств а м о ж ет б ы т ь п редусм отрен о, ч то п ер еход и расп р ед елен и е
д о ли , уст а н о в лен н ы е абзац ам и п ер в ы м и в то р ы м н а с т о я щ его пун кта, д о п уск а ю тся
т о л ь к о с согла си я о ста льн ы х участников общ ества.
До принятия н аследн и ком у м ер ш его участника общ еств а н аследства права
ум ер ш его участника общ еств а осущ еств ля ю тся , а е го обязан н ости и сп атн яю тся
л и ц о м , указан н ы м в завещ ан и и , а п р и отсутстви и та к о го ли ц а уп равляю щ и м ,
н азн а чен н ы м н отар и усом .
8. В с лу ч а е , е с ли уставом об щ еств а п редусм отрен а н еобход и м ость п олуч и ть
с о г л а с и е у ч а с т н и к о в о б щ е с т в а н а у с т у п к у д о л и (ч а с т и д о л и ) в у с т а в н о м к а п и т а л е
о б щ е с т в а участн и к ам о б щ е с т в а и ли т р е т ь и м ли ц ам , на п ер ех од е е к н аслед н и ка м
или правопреем никам либо на расп ределен и е доли м еж ду участникам и
ли к в и д и р уем ого ю р и д и ч еск ого ли ц а, т а к о е с о гла с и е сч и тается п олуч ен н ы м , е с ли
в те ч е н и е тридц ати дн ей с м ом ента обращ ения к участникам об щ е с тв а и ли в
течение и н ого оп р ед елен н ого уставом общ ества срока п олуч ен о , письм енное
согласи е всех участников общ ества или не п олучено п и сьм ен н ого отк аза в
с огла си и ни о т о д н о го и з участн и ков общ ества.
№ 7 — 1573 — С т . 785

В случае, если уставом общ ества предусм отрена необходим ость получить
с о г л а с и е о б щ е с т в а н а у с т у п к у д о л и (ч а с т и д о л и ) в у с т а в н о м к а п и т а л е о б щ е с т в а
участникам общ еств а и ли т р етьи м ли ц ам , т а к о е с о гла си е сч и тается п олучен н ы м ,
е с л и в т е ч е н и е тридц ати дн ей с м о м ен та об р а щ ен и я к о б щ е с т в у и ли в т е ч е н и е
и н ого оп р ед елен н ого уставом общ ества срока получено письм енное согласи е
об щ еств а л и б о о т об щ еств а н е п о луч ен о п и сьм ен н ого отказа в согласи и .
9. П р и п р о д а ж е д о л и (ч а с т и д о л и ) в у с т а в н о м к а п и т а л е о б щ е с т в а с п у б л и ч н ы х
т о р го в в случ а я х, п р едусм отр ен н ы х настоящ им Ф ед ер а льн ы м зак он ом и ли ины м и
ф е д е р а л ь н ы м и за к о н а м и , п р и о б р е т а т е л ь у к а за н н о й д о л и (ч а с т и д о л и ) с т а н о в и т с я
уч астн и к ом о б щ е с т в а н езав и си м о о т согла с и я об щ е с т в а и ли е г о участн и ков.

С т а т ь я 22. З а л о г д о лей в уставн ом к ап и тале общ еств а

У ч а стн и к о б щ е с т в а вп раве за л о ж и т ь п р и н а д леж а щ ую е м у д о л ю (ч а с т ь д о л и ) в


уставном капитале общ ества д р уго м у участнику общ ества и ли , если это не
зап р ещ ен о уставом об щ еств а , тр е т ь е м у ли ц у с согласи я об щ еств а п о р еш ен и ю
о б щ е го собрания участников общ ества, принятом у больш и н ством го ло со в всех
участн и к ов общ еств а , е с л и н еобход и м ость б о л ь ш е го ч и сла го л о с о в д ля принятия
т а к о го реш ен и я н е п редусм отрен а уставом общ ества. Г а тоса участн и к а общ еств а,
к о т о р ы й н а м е р е н з а л о ж и т ь с в о ю д о л ю (ч а с т ь д о л и ), п р и о п р е д е л е н и и р е з у л ь т а т о в
го ло со в а н и я н е учи ты ваю тся.

С т а т ь я 23. П р и обр етен и е общ еством доли (ч а с т и доли) в уставн ом


капитале общ ества

1. О б щ е с т в о не вправе приобретать доли (ч а с т и д о л е й ) в своем уставн ом


к ап и тале, за и с к лю ч ен и ем с лу ч а ев , п р ед усм отр ен н ы х н астоящ и м Ф е д е р а ль н ы м
зак он ом .
2. В случае, если уставом общ ества уступ ка доли (ч а с т и д а л и ) участника
общ ества третьи м лицам запрещ ена, а д р уги е участники общ ества от ес
п р и обретен и я отказы ваю тся, а такж е в слу ч а е отказа в со гласи и на уступ ку д о ли
(ч а с т и доли ) участнику общ ества или третьем у ли ц у, если необходим ость
получить такое согласи е п редусм отрен а устав ом общ ества, об щ еств о обязан о
п р и о б р е с т и п о т р е б о в а н и ю уч а стн и к а о б щ е с т в а п р и н а д л е ж а щ у ю е м у д о л ю (ч а с т ь
д о л и ). П ри этом общ ество обязано вы платить участнику общ ества
действительную стоим ость этой доли (ч а с т и д о л и ), которая определяется на
основании данны х бухгалтер ск ой отч етн ости общ еств а за последн и й отч етн ы й
период, предш ествую щ ий дню обращ ения участника общ ества с таким
тр ебов ан и ем , и ли с согласи я участника общ еств а вы дать ем у в натуре и м ущ еств о
такой ж е стоим ости.
3. Д о л я участн и ка о б щ е с т в а , к о то р ы й при учреж ден и и о б щ е с т в а нс в н ес в ср о к
свой вклад в уставн ы й капитал общ ества в полном р азм ер е, а такж е доля
участника общ ества, которы й нс п редоставил в срок денеж ную и ли иную
к о м п е н с а ц и ю , п р е д у с м о т р е н н у ю п у н к т о м 3 с т а т ь и 15 н а с т о я щ е г о Ф е д е р а л ь н о г о
за к он а , п ер ех о д и т к о б щ е с т в у . П р и э т о м о б щ е с т в о о б я з а н о в ы п л а т и т ь уч а стн и к у
общ ества действительную стоим ость части его доля, пропорциональной
в н е с е н н о й им ч а с т и в к ла д а (с р о к у , в т е ч е н и е к о т о р о г о и м у щ е с т в о н а х о д и л о с ь в
п о л ь з о в а н и и о б щ е с т в а ), и л и с с о г л а с и я у ч а с т н и к а о б щ е с т в а в ы д а т ь е м у в н а т у р е
им ущ ество такой же стоим ости. Д ействительная стоим ость части доли
определяется на основании данны х бухгалтер ск ой отчетн ости общ ества за
последний отчетны й п ериод, п редш ествую щ и й дню истечения срока вн есен и я
вклада и ли п р едоставлен и я ком пенсации.
У ставом об щ еств а м ож ет бы ть п р едусм отр ен о, ч то к о б щ еств у п ер еход и т часть
доли , пропорц иональная неоп лачен н ой части вклада и ли сум м е (с т о и м о с т и )
ком пенсации.
4. Д оля участника общ ества, и ск лю чен н ого из общ ества, переходит к
общ еству. П ри этом общ ество обязано вы платить и склю чен н ом у участнику
об щ еств а д ей ств и тельн ую стои м о сть е го д оли , которая оп р ед еля ется п о данны м
С т . 785 - 1574 — № 7

бухгалтер ск ой отчетности общ ества за последн и й отчетны й период,


п р едш ествую щ и й дате вступ лен и я в зак он н ую си лу реш ения суда о б и ск лю чен и и ,
или с со гла си я и ск лю ч ен н ого участника общ еств а вы дать ем у в натуре и м ущ ество
такой ж е стоим ости.
5. П р и о т к а зе уч астн и к ов об щ еств а в со гла си и на п ер ех од и ли р а сп р ед елен и е
д о л и в с л у ч а я х , п р е д у с м о т р е н н ы х п у н к т о м 7 с т а т ь и 21 н а с т о я щ е г о Ф е д е р а л ь н о г о
закона, е с л и так ое со гла си е н еобходи м о в соответстви и с уставом общ еств а, д о ля
п ереходи т к общ еству. П ри этом общ ество обязано вы платить наследникам
ум ер ш его участника общ ества, правопреем никам р еор ган и зован н ого
ю р и д и ч еск ого ли ц а — участника общ ества или участникам ли к ви д и р ован н ого
ю р и д и ч еск ого лиц а — участника общ ества действительную стоим ость доли,
определяем ую на основании данны х бухгалтер ск ой отчетности общ ества за
последн и й отчетн ы й п ер и од, п р ед ш еств ую щ и й д н ю см ер т и , р еор ган и зац и и и ли
ли кви дац и и , либо с их согласи я вы дать нм в натуре им ущ ество такой же
стоим ости.
6. В случае вы платы общ еством в с о о т в е т с т ви и с о с т а т ь е й 25 н астоящ его
Ф едер альн ого закон а д ей ств и тельн ой стои м ости доли (ч а с т и доли ) участника
об щ еств а п о тр ебов а н и ю е го к р еди торов часть д оли , д ей стви тельн ая стои м о сть
к о т о р о й не б ы л а о п л а ч е н а др уги м и участн и к ам и о б щ еств а , п ер ех о д и т к о б щ е с т в у ,
а остальная часть дачи расп ределяется м еж ду участникам и общ ества
п р оп о р ц и он а льн о вн есен н ой им и п лате.
7. Д оля (ч а с т ь доли) п ереходи т к общ еству с м ом ента п р едъявления
участн и ком об щ еств а требован и я о е е при обретен и и о б щ еств ом , или истечен и я
срока вн есен и я вклада либо п редоставления ком пенсации, или вступления в
закон н ую си лу реш ения суда об и склю чении участника из общ ества, или
п олучен и я о т л ю б о г о участн и ка об щ еств а отка за в со гла си и на п ер ех од д о л и к
наследникам гр а ж д а н (п р а в о п р е е м н и к а м ю ридических л и ц ), являвш ихся
участникам и общ ества, ли бо па распределение ее м еж ду участникам и
ли кви д и рован н ого ю р и д и ч еск ого ли ц а — участника общ ества, или оплаты
о б щ е с т в о м д е й с т в и т е л ь н о й с т о и м о с т и д о л и (ч а с т и д о л и ) у ч а с т н и к а о б щ е с т в а п о
тр ебо в а н и ю е г о к редиторов.
8 . О б щ е с т в о о б я з а н о в ы п л а т и т ь д е й с т в и т е л ь н у ю с т о и м о с т ь д о л и (ч а с т и д о л и )
или вы дать в натуре им ущ ество такой ж е стои м ости в т еч ен и е о д н о го года с
м ом ента перехода к общ еству доли (ч а с т и д о л и ), если м еньш ий срок нс
п редусм отрен уставом общ ества.
Д е й с т в и т е л ь н а я с т о и м о с т ь д а ч и (ч а с т и д о л и ) в ы п л а ч и в а е т с я з а с ч е т р а з н и ц ы
м еж ду ст о и м о ст ь ю чи сты х активов об щ еств а и разм ер ом с т о устав н ого капитала.
В с л у ч а е , е с л и так ой р азн и ц ы н ед остаточ н о, о б щ е с т в о о б я за н о у м ен ь ш и т ь св ой
уставн ы й к ап и тал на н ед о ст а ю щ у ю сум м у.

С т а т ь я 24. Д о л и , п р и н а д леж а щ и е о б щ е с т в у

Д оли, принадлеж ащ ие общ еству, не учи ты ваю тся при определении


р е зу л ь т а т о в го ло со в а н и я н а о б щ е м собран и и участн и ков об щ еств а , а та к ж е при
р а с п р е д е л е н и и п р и б ы л и и и м у щ е с тв а о б щ е с т в а а с л у ч а е е г о ли к в и д ац и и .
Д о л я , п р и н а д леж а щ а я о б щ е с т в у , в т е ч е н и е о д н о г о го д а с о дн я с е п е р ех о д а к
общ еству долж на бы ть по реш ению общ его собрания участников общ ества
р асп р ед елен а м еж ду всем и участникам и об щ еств а п р оп ор ц и он альн о их д о ля м в
уставном капитале общ ества ли бо продана всем или некоторы м участникам
о б щ е с т в а и (и л и ), е с л и э т о нс зап р ещ ен о уставом общ еств а , тр етьи м лицам и
п о л н о с т ь ю оп ла ч ен а . Н ер а сп р ед елен н а я и ли непроданная ч а сть д о л и д о лж н а б ы т ь
п огаш ен а с соответствую щ им ум еньш ением уставн ого капитала общ ества.
П р о д а ж а д о ли участн и кам о б щ еств а , в р езульта т е к отор ой изм ен яю тся р азм ер ы
д о л е й е г о участников, продаж а дачи тр етьи м лиц ам , а та к ж е внесен и е связанны х с
п р од аж ей д а ли и зм ен ен и й в у ч р е д и т е ль н ы е д о к у м е н т ы о б щ е с т в а о с у щ е с т в л я е т с я
по реш ению общ его собрания участников общ ества, принятом у всем и
участн и к ам и о б щ ест в а еди н огла сн о.
№ 7 — 1575 — С т .7 8 5

Д окум енты для госуд ар ствен н ой р егн стр ац и и п редусм отренны х настоящ ей
статьей и зм ен ен и й в у ч р ед и тельн ы х д о к ум ен та х о б щ еств а , а в с л у ч а е п р од аж и
доли такж е докум енты , подтверж даю щ ие оплату проданной общ еством доли ,
долж ны бы ть представлены ор ган у, осущ ествляю щ ем у госуд а р ств ен н ую
р еги стр а ц и ю ю ри ди чески х ли ц , а теч ен и е о д н о го м есяц а с о дня принятия реш ен и я
об утверж дении и тогов оплаты долей участникам и общ ества и о внесении
с о о т в е т с т в у ю щ и х и зм ен ен и й в у ч р е д и т е ль н ы е д о к у м е н т ы о б щ е с т в а . У к а за н н ы е
и зм ен ен и я в учреди тельн ы х докум ентах общ ества приобретаю т силу для
участников общ ества и третьих лиц со дня их го суд а р ст в ен н о й р еги стр ац и и
о р га н о м , о с у щ е с т в л я ю щ и м го суд а р ст в ен н ую р е ги с т р а ц и ю ю р и д и ч еск и х ли ц .

С т а т ь я 25. О бращ ение в зы с к а н и я н а д о л ю {ч а с т ь доли) участник»


общ еств а в уставном кап итале общ ества

1. О б р а щ е н и е п о требован и ю к р е д и т о р е » взы ск ан и я н а д о л ю (ч а с т ь д о л и )
участника общ еств а в уставном капитале общ еств а п о д олгам участника о б щ еств а
доп уск ается т о л ь к о н а основании реш ения суда при недостаточн ости д ля покры ти я
д о лго в д р у го го им ущ ества участника общ ества.
2. В с л у ч а е о б р а щ ен и я взы ск ан и я на д о л ю (ч а с т ь д о л и ) уч а стн и к а о б щ е с т в а в
уставном капитале общ ества п о долгам участника общ еств а о б щ еств о вправе
в ы п л а т и т ь к р е д и т о р а м д е й с т в и т е л ь н у ю с т о и м о с т ь д о л я (ч а с т и д о л и ) у ч а с т н и к а
общ ества.
П о реш ению общ его собрания участников общ ества, принятом у всем и
уч а стн и к а м и о б щ е с т в а е д и н о гл а с н о , д е й с т в и т е л ь н а я с т о и м о с т ь д о л и (ч а с т и д о л и )
участн и к а о б щ еств а , на и м у щ еств о к о т о р о го об р а щ а ется взы ск ан и е, м о ж е т б ы т ь
в ы п лач ен а кред и тор ам о ста льн ы м и участникам и о б щ еств а п р о п о р ц и о н а льн о их
долям в уставн ом к ап и тале общ еств а , е с л и и н ой п орядок о п р ед елен и я р азм ер а
оплаты ис п редусм отрен уставом общ ества или реш ением общ его собрания
участников общ ества.
Д е й с т в и т е л ь н а я с т о и м о с т ь д о л и (ч а с т и д о л и ) у ч а с т н и к а о б щ е с т в а в у с т а в н о м
к ап и тале об щ еств а оп р ед еля ется на основании данны х бухга лтер ск ой отч етн ости
общ ества за п ослед н и й отчетны й п ериод, п р едш ествую щ и й д а те п р ед ъ я в лен и я
тр е б о в а н и я к о б щ е с т в у о б о б р а щ ен и и в зы ск ан и я н а д о л ю (ч а с т ь д о л и ) у ч а с т н и к а
о б щ еств а п о е г о д олгам .
3. В с л у ч а е , е с л и в т е ч е н и е т р е х м есяц ев с м ом ен та п р ед ъ я в лен и я тр еб о в а н и я
к реди торам и о б щ еств о и ли е г о участники н е вы п латя т д ей ств и тельн ую стои м о сть
всей доли (в с е й части доли ) участника общ ества, на которую обращ ается
взы скан и е, обращ ение взы ск ан и я на долю (ч а с т ь доли) участника общ ества
осу щ еств ля ется п утем е е продаж и с п убли чн ы х торгов.

С т а т ь я 26. В ы ход участника общ ества из общ ества

1. У ч а с т н и к о б щ е с т в а в п р а в е в л ю б о е в р е м я в ы й т и и з о б щ е с т в а н е з а в и с и м о о т
с о гл а с и я д р уги х е г о уч а стн и к ов и ли об щ еств а .
2. В случае вы хода участника общ еств а из общ еств а е г о дали п ереходи т к
о б щ е с т в у с м о м ен та подачи зая в лен и я о вы ходе и з о б щ еств а . П р и это м о б щ е с т в о
обязано вы платить участнику общ ества, п одавш ем у зая влен и е о вы ходе из
общ ества, действительную стоим ость его доли , определяем ую на основании
данны х бухга лтер ск ой отчетности общ ества за год , в течен и е к ото р ого бы ло
п одан о зая влен и е о вы ходе и з общ ества, ли б о с согласи я участника об щ еств а
вы дать ем у в натур е и м ущ еств о такой ж е стои м ости , а в слу ч а е н еп олн ой о п ла ты
его вклада в уставн ы й к а п и та л о б щ еств а д е й с т в и т е л ь н у ю с т о и м о с т ь ч а сти е г о
д о л и , п р о п о р ц и о н а л ь н о й о п л а ч е н н о й ч а с т и вк лада.
3. О б щ е с т в о о б я з а н о в ы п л а т и т ь у ч а с т н и к у о б щ е с т в а , п о д а в ш е м у з а я в л е н и е о
вы ходе и з общ еств а , д ей ств и тельн ую ст о и м о с т ь е го д о ли или в ы д ать ем у в натуре
и м ущ еств о так ой ж е стои м ости в теч ен и е ш ести м есяц ев с м ом ен та окончания
ф и н а н сов о го года, в т еч ен и е к о т о р о го п од ан о зая в лен и е о вы ходе и з о б щ еств а
е с ли м еньш ий ср ок не п редусм отрен уставом общ ества.
С т. 785 — 1576 — № 7

Д ей ств и тельн а я сто и м о сть д а т и участника общ ества вы п лачи вается за с ч е т


р азн и ц ы м еж ду стои м остью чисты х активе» общ ества и разм ер ом уставн ого
кап и тала о б щ еств а . В с л у ч а е , е с л и так ой р азн и ц ы н едостаточн о д ля вы платы
уч астн и к у об щ еств а , п од авш ем у зая в лен и е о вы ход е и з об щ еств а , д ей ств и тельн ой
стоим ости е г о д о ли , об щ еств о обязан о ум ен ьш и ть свой уставн ы й капитал на
н едостаю щ ую сум м у.
4. В ы ход участн и к а о б щ е с т в а из о б щ еств а н е о св о б о ж д а ет е г о о т о б я за н н ости
п ер ед о б щ е с т в о м п о вн есен и ю вклада в и м ущ еств о о б щ е с тв а , возн и к ш ей д о под ачи
з а я в л е н и я о в ы х о д е на о б щ е с т в а .

С т< атья 27. В к лады * им ущ ество общ ества

1. У ч а с т н и к и о б щ е с т в а о б я з а н ы , е с л и э т о п р е д у с м о т р е н о у с т а в о м о б щ е с т в а , п о
реш ен и ю о б щ е го собран и я участников об щ еств а вн оси ть вклады в и м ущ еств о
о б щ еств а . Такая об яза н н ость участн и ков об щ еств а м о ж ет б ы т ь п редусм отрен а
устав ом об щ еств а п ри учреж ден и и о б щ еств а и ли п утем вн есен и я в устав об щ еств а
и зм ен ен и й п о р еш ен и ю о б щ е г о собр а н и я участн и к ов о б щ еств а , п р и н ятом у в сем и
участн и к ам и о б щ е с т в а ед и н о гла сн о .
Реш ение общ его собрания участников общ ества о внесении вкладов в
и м ущ ество общ еств а м ож ет б ы ть принято больш и н ством не м енее двух тр етей
голосов от об щ его числа го ло со в участников общ ества, если необходим ость
б о л ь ш е г о ч и сла го л о с о в д ля принятия та к о го реш ения не п редусм отрен а уставом
общ ества.
2. В кладь! в им ущ ество общ ества вносятся всем и участникам и общ ества
пропорционально их долям в уставн ом капитале общ ества, е с л и иной п ор ядок
о п р ед елен и я р азм ер ов вкладов в и м ущ еств о об щ еств а н е п р ед усм отр ен уста в ом
общ ества.
Уставом общ ества м ож ет бы ть предусм отрена м аксим альная стоим ость
вкладов в и м ущ еств о о б щ еств а , вносим ы х всем и и ли оп р еделен н ы м и участникам и
о б щ еств а , а т а х ж е м о г у т б ы т ь п р ед усм отр ен ы и н ы е огр ан и чен и я, св язан н ы е с
в н есен и ем вк лад ов в и м у щ еств о о б щ еств а . О гр ан и ч ен и я , связан н ы е с в н есен и ем
вкладов в и м ущ ество общ ества, устан овлен н ы е д ля оп р ед елен н о го участника
о б щ е с т в а , в с л у ч а е о т ч у ж д е н и я е г о д о л и (ч а с т и д о л и ) в о т н о ш е н и и п р и о б р е т а т е л я
д о л и (ч а с т и д о л и ) н е д е й с т в у ю т .
П олож ен и я, устанавливаю щ ие порядок оп ределен и я разм ер ов вкладов в
и м у щ еств о о б щ е с т в а н еп р оп ор ц и он а льн о р азм ер ам д о л е й участн и к ов о б щ е с т в а ,
а т а к ж е п о ло ж ен и я , у ст а н а в ли в а ю щ и е огр а н и ч ен и я , св язан н ы е с в н есен и ем в к ла д о в
в и м ущ ество общ ества, м огут б ы т ь предусм отрен ы уставом общ еств а при е го
учреж дении и ли вн есен ы в устав общ ества по реш ению об щ его собрания
уч астн и к ов о б щ е с т в а , п р и н ятом у в сем и участн и кам и о б щ е с т в а ед и н о гла сн о .
И зм ен ен и е н и склю чен и е полож ений устава общ ества, устан авли ваю щ и х
порядок определения р азм ер ов вкладов в им ущ ество общ ества
н еп р оп ор ц и он альн о разм ер ам д о ле й участн и ков о б щ еств а , а та к ж е огр ан и чен и я,
св язан н ы е с вн есен и ем в клад ов в и м ущ еств о о б щ еств а , уста н ов лен н ы е д л я в сех
участн и ков о б щ еств а , о су щ еств ля ю тся п о реш ен и ю о б щ е го собран и я участников
общ ества, принятом у всем и участникам и о б щ е с т в а ед и н о гла сн о . И зм ен ен и е и
и склю чение полож ений устава общ ества, устан авли ваю щ и х указан н ы е
огр ан и чен и я для оп р ед елен н ого участника общ ества, осущ ествляю тся по
р еш ен и ю о б щ е го собрания участн и ков общ ества, п ри н ятом у бо льш и н ств ом не
м ен ее двух тр етей го ло со в о т о б щ е го чи сла го ло со в участников об щ еств а , при
усло в и и , е с л и уч астн и к об щ еств а , д л я к о т о р о го у ст а н о в лен ы так и е огр ан и чен и я,
го ло с о в а л за принятие та к о го реш ения и ли дал п и сьм ен н ое согла си е.
3. В клады в и м ущ ество общ ества вносятся ден ьгам и , если иное не
п р едусм отр ен о уставом общ ества и ли реш ением о б щ е го собрания участников
общ ества.
4. В клады в им ущ ество общ ества не и зм ен яю т р азм ер ы и ном инальную
с т о и м о с т ь д о лей участн и ков об щ еств а в уставн ом к ап и тале общ ества.
№ 7 — 1577 — С т . 785

С т а т ь я 28. Р а с п р е д е л е н и е пр ибы ла общ ества м еж ду участникам и


общ ества

1. О б щ е с т в о вправе еж еквартальн о, раз в п олгод а или раз в год прини­


м а ть р еш ен и е о расп ределен и и своей чистой при бы ли м еж ду участникам и о б щ е­
ства. Реш ение об оп ределен и и части п ри бы ли общ ества, расп ределяем ой
м еж д у участникам и общ еств а, приним ается общ и м собран и ем участников о б ­
щ ества.
2 . Ч а с т ь п р и б ы л и о б щ е с т в а , п р едн азн ачен н ая д л я р а с п р ед е ле н и я м еж д у е г о
участникам и, расп р ед еляется проп орц и он альн о их долям в уставн ом капитале
общ ества.
У с т а в о м о б щ е с т в а при е г о учреж ден и и и ли п у тем вн есен и я в устав об щ е с т в а
и зм ен ен и й п о р еш ен и ю о б щ е г о собр а н и я участн и к ов о б щ еств а , п р и н ятом у всем и
участникам и общ ества еди н огла сн о, м ож ет бы ть установлен иной порядок
р асп р ед елен и я п р и бы ли м еж д у участникам и общ еств а . И зм ен ен и е и и ск лю ч ен и е
п олож ен и й устава об щ еств а , устан авли ваю щ и х так ой п орядок, о су щ еств ля ю тся п о
р еш ен и ю о б щ е го собран и я участн и ков о б щ еств а , принятом у всем и участникам и
о б щ е с т в а ед и н о гла сн о .

С т а т ь я 29. О г р а н и ч е н и я р а с п р е д е л е н и я п р и б ы л и о б щ е с т в а м е ж д у
участникам и о б щ еств а . О гр ан и ч ен и я в ы п л а т ы п р и бы ли
о б щ еств а участникам о бщ еств а

1. О б щ е с т в о н е вправе пр и н и м ать р еш ен и е о р а сп р ед елен и и с в о е й п р и бы ли


м еж д у участникам и общ ества:
д о п олн ой о п ла ты в с е го уставн ого капитала общ ества;
д о в ы п л а т ы д е й с т в и т е л ь н о й с т о и м о с т и д о л и (ч а с т и д о л и ) у ч а с т н и к а о б щ е с т в а
в слу ч а я х , п р едусм отр ен н ы х н астоящ им Ф е д е р а ль н ы м закон ом ;
если на м ом ент принятия так ого реш ения общ ество отвечает при зн ак ам
н есостоятельн ости (б а н к р о т с т в а ) в соотв е тствии с ф едеральн ы м зак он ом о
н есостоятельности (б а н к р о т с т в е ) и ли если ук азан н ы е п р и зн ак и появятся у
об щ еств а в р е зульта т е принятия т а к о го реш ения;
е с ли на м о м ен т принятия та к о го реш ен и я сто и м о сть чи сты х ак ти вов о б щ еств а
м ен ьш е е г о у ст а в н о го кап и тала и р езер в н о го ф он да и ли ста н ет м ен ьш е их р азм ер а
в р езульта т е принятия т а к о го реш ения;
л и н ы х с л у ч а я х , п р е д у с м о т р е н н ы х ф е д е р а л ь н ы м и зак он ам и .
2. О б щ е ст в о н е вправе вы п лачи вать участникам об щ еств а п р и бы ль, р еш ен и е о
р асп р ед елен и и к о то р о й м еж д у участникам и об щ еств а принято:
если на м о м е н т в ы п ла ты о б щ е с т в о о т в е ч а е т п р и зн ак ам н е с о с т о я т е л ь н о с т и
(б а н к р о т с т в а ) в соответствии с ф едеральн ы м зак о н ом о н есостоятельн ости
(б а н к р о т с т в е ) и л и е с л и у к а за н н ы е п р и зн ак и п о я в я тся у о б щ е с т в а в р е з у л ь т а т е
вы платы ;
если на м о м е н т в ы п л а т ы стои м ость чи сты х активов общ еств а м ен ьш е е г о
уставн ого капитала и р езер в н ого ф онда и ли станет м еньш е их разм ера в
р езульта те вы платы ;
в и н ы х слу ч а я х , п р едусм отр ен н ы х ф ед ер а льн ы м и законам и.
По прекращ ении указан н ы х в н астоящ ем пункте обстоятельств общ ество
обязан о вы платить участникам общ ества п ри бы ль, реш ение о р асп ределен и и
к о то р о й м еж д у участникам и об щ еств а принято.

С т а т ь я 30. Р езер в н ы й ф о н д в и н ы е ф о н д ы о б щ ест в а

О бщ ество м ож ет созд авать резервн ы й ф онд и иные ф онды в порядке и


р азм ер ах, п р едусм отр ен н ы х уставом общ ества.
Ст. 785 — 1578 — М 7

С т а т ь я 31. Р а зм ещ ен и е о б щ е с т в о м о б ли га ц и й

1. О б щ е с т в о в п р а в е р а з м е щ а т ь о б л и г а ц и и и и н ы е э м и с с и о н н ы е ц е н н ы е б у м а г и
в порядке, у ст а н о в л ен н о м за к о н о д а т ель ст в о м о ц ен н ы х бум агах.
2. О б щ е с т в о вправе р азм ещ ать обли гац и и на сум м у, н е п р ев ы ш аю щ ую р азм ер а
е г о устав н ого капитала и ли вели чи н ы обесп еч ен и я , п р ед оста в лен н ого о б щ еств у в
эти х ц е л я х тр етьи м и ли ц ам и , п о с л е п олн ой о п л а т ы у с т а в н о го капитала.
3. П р и о тсутств и и обесп еч ен и я , п р ед оста в лен н ого о б щ е с т в у тр етьи м и ли ц ам и
с ц е л ь ю гаран ти р овать вы п олн ен и е об я за т е ль с т в п ер ед владельц ам и обли гац и й ,
р азм ещ ен и е общ еством обли гац и й допускается не ранее тр етьего год а
сущ еств ов ан и я об щ еств а при у слов и и н а д леж а щ его утверж д ен и я к э т о м у врем ен и
двух головы х балан сов общ ества.

Г Л А В А IV . У П Р А В Л Е Н И Е В ОБЩ ЕСТВЕ

С т а т ь я 32. О р га н ы о б щ е с т в а

1. В ы с ш и м о р г а н о м о б щ е с т в а я в л я е т с я о б щ е е с о б р а н и е у ч а с т н и к о в о б щ е с т в а .
О б щ е е собран и е участников общ ества м ож ет б ы т ь очередн ы м и ли внеочередны м .
В се участники общ ества и м ею т право присутствовать на об щ ем собрании
участн и ков об щ еств а , приним ать участи е в обсуж ден и и воп р осов п овестк и дня и
го л о с о в а т ь при принятии реш ений.
П олож ения учредительны х докум ентов общ ества или реш ения ор ган ов
о б щ еств а , огр а н и ч и в а ю щ и е ука зан н ы е права участн и к ов о б щ еств а , н и чтож н ы .
К аж ды й участник об щ еств а и м еет на об щ ем собрании участников о б щ еств а
ч и с л о г о л о с о в , п р о п о р ц и о н а л ь н о е е г о д о л е в у ст а в н о м к а п и т а л е о б щ е с т в а , за
и с к лю ч ен и ем с лу ч а ев , п р ед усм отр ен н ы х н астоящ и м Ф е д ер а льн ы м зак он ом .
У ста в ом об щ еств а при е г о учреж ден и и или п утем внесения в устав о б щ еств а
и зм ен ен и й п о р е ш е н и ю о б щ е г о собр а н и я уч а стн и к ов о б щ еств а , п р и н я том у всем и
участникам и общ ества еди н огла сн о, м ож ет бы ть установлен иной порядок
оп ределен и я чи сла го ло со в участников общ ества. И зм ен ен и е и и склю чен и е
п олож ен и й устава о б щ е с т в а , устан ав ли в аю щ и х так ой п ор я д ок , о с у щ е с т в л я ю т с я п о
р еш ен и ю о б щ е го собран и я участн и ков о б щ еств а , п ринятом у всем и участникам и
о б щ е с т в а ед и н о гла сн о .
2. Уставом общ ества м ож ет бы ть п редусм отрен о образован и е совета
д и р е к т о р о в (н а б л ю д а т е л ь н о г о с о в е т а ) о б щ е с т в а .
К ом петенция совета директоров (н а б л ю д а т е л ь н о г о совета) общ ества
определяется уставом общ ества в соответствии с настоящ им Ф едеральн ы м
закон ом .
Уставом общ ества м ож ет б ы т ь п редусм отрен о, ч т о к ком петенции совета
директоров (н а б л ю д а т е л ь н о г о совета) общ ества относятся обр азован и е
исп олн и тельн ы х ор ган ов общ ества, досрочное прекращ ение их полном очий,
р еш ен и е воп росов о соверш ен и и крупны х сд ело к в случаях, предусм отрен н ы х
с т а т ь е й 4 6 н а с т о я щ е г о Ф е д е р а л ь н о г о за к о н а , р е ш е н и е в о п р о с о в о с о в е р ш е н и и
сделок, в соверш ен и и которы х и м еется заи н тер есов ан н ость, в случаях,
п редусм отренны х статьей 45 н астоящ его Ф ед ер альн ого закона, реш ение
воп р осов , связанны х с п од го тов к ой , с о зы в о м и проведением о б щ е го собран и я
участников общ ества, а такж е реш ение иных воп росов, предусм отрен н ы х
н астоящ им Ф ед ер а льн ы м зак он ом . В с лу ч а е , е с л и р еш ен и е в оп р о со в , связан н ы х с
п од го тов к ой , со зы в о м и проведением общ его собрания участников общ ества,
о т н е с е н о у ст а в о м о б щ е с т в а к к о м п е т е н ц и и с о в е т а д и р е к т о р о в (н а б л ю д а т е л ь н о г о
с о в е т а ) общ еств а , и сп олн и тельн ы й ор ган общ еств а п р и об р ета ет п р ав о тр еб о в а ть
п роведен и я в н ео ч ер ед н о го о б щ е г о собран и я уч астн и к ов общ еств а.
П орядок образован и я и деятельности с о в е т а д и р е к т о р о в (н а б л ю д а т е л ь н о г о
совета) общ ества, а такж е порядок прекращ ения полном очий член ов совета
J ft7 — 1579 — С т .7 8 5

директоров (н а б л ю д а т е л ь н о г о совета) общ ества и ком петенция председателя


с о в е т а д и р е к т о р о в (н а б л ю д а т е л ь н о г о с о в е т а ) о б щ е с т в а о п р е д е л я ю т с я уставом
общ ества.
Ч л е н ы к о л л е ги а л ь н о го и сп о лн и тельн о го ор ган а об щ еств а н е м о гу т соста в ля т ь
более одной четвертой состава совета директоров (н а б л ю д а т е л ь н о г о с о в е т а )
общ ества. Лицо, осущ ествляю щ ее ф ункции еди н оли чн ого и сп олн и тельн ого
ор ган а общ еств а, не м ож ет б ы т ь од н ов р ем ен н о п р едседателем сов ета д и р ек тор ов
(н а б л ю д а т е л ь н о г о с о в е т а ) о б щ е с т в а .
П о р еш ен и ю о б щ е го собрания участников об щ еств а член ам сов ета ди р ек тор ов
(н а б л ю д а т е л ь н о г о с о в е т а ) о б щ е с т в а в п ер и од и сп олн ен и я им и св о и х о б я за н н о с т е й
м огут вы плачиваться в озн агр аж д ен и я и (и л и ) ком пенсироваться расходы ,
связанны е с и сполнением указан н ы х обязан н остей . Р азм ер ы указан н ы х
в озн агр аж ден и й и ком пенсаций устан авли ваю тся реш ением общ его собрания
участников общ ества.
3. Ч лены совета директоров (н а б л ю д а т е л ь н о г о совета) общ ества, ли ц о,
осущ ествляю щ ее ф ункции еди н оли чн ого и сп олн и тельн ого ор ган а общ ества, и
члены к оллеги альн ого и сп олн и тельн ого орган а общ ества, не являю щ и еся
участникам и общ ества, м о гу т участвовать в об щ ем собрании участников о б щ еств а
с правом сов е щ а т е ль н о го голоса .
4. Руководство текущ ей деятельностью общ ества осущ ествляется
еди н оли чн ы м и сп олн и тельн ы м орган ом общ ества ' и ли единоличны м
и сп олн и тельн ы м орган ом общ еств а и к оллеги а льн ы м и сп олн и тельн ы м ор ган ом
общ ества. И сп олн и тельн ы е орган ы общ ества подотчетны общ ем у собранию
у ч а с т н и к о в о б щ е с т в а и с о в е т у д и р е к т о р о в (н а б л ю д а т е л ь н о м у с о в е т у ) о б щ е с т в а .
5. П е р е д а ч а п р а в а г о л о с а ч л е н о м с о в е т а д и р е к т о р о в (н а б л ю д а т е л ь н о г о с о в е т а )
о б щ еств а , ч лен о м к о л ле ги а л ь н о го и сп о лн и тельн о го ор ган а об щ еств а ины м ли ц ам ,
а том чи сле др уги м член ам совета директоров (н а б л ю д а т е л ь н о г о совета)
о б щ е с т в а , др уги м ч лен а м к о л л е г и а л ь н о г о и с п о л н и т е л ь н о го о р га н а о б щ ест в а , н е
допускается.
6. У с т а в о м о б щ е с т в а м о ж е т б ы т ь п р ед усм о тр ен о об р а зов а н и е р ев и зи он н ой
к о м и с с и и (и з б р а н и е р е в и з о р а ) о б щ е с т в а . В о б щ е с т в а х , и м е ю щ и х б о л е е п я т н а д ц а т и
у ч а с т н и к о в , о б р а з о в а н и е р е в и з и о н н о й к о м и с с и и (и з б р а н и е р е в и з о р а ) о б щ е с т в а
является обязательн ы м . Ч лен ом реви зи он н ой к ом и сси и (р е в и з о р о м ) о б щ е с т в а
м ож ет б ы т ь так ж е ли ц о, не являю щ ееся участником общ ества.
Ф у н к ц и и р е в и з и о н н о й к о м и с с и и (р е в и з о р а ) о б щ е с т в а , е с л и э т о п р е д у с м о т р е н о
уставом общ ества, м ож ет осущ ествлять утверж денны й общ им собран и ем
участников общ ества аудитор, не связан н ы й им ущ ественны м и и н тересам и с
о б щ е с т в о м , ч л е н а м и с о в е т а д и р е к т о р о в (н а б л ю д а т е л ь н о г о с о в е т а ) о б щ е с т в а , с
ли ц ом , осущ ествляю щ и м ф ункции еди н оли чн ого и сп олн и тельн ого орган а
общ ества, член ам и к оллеги альн ого и сп олн и тельн ого орган а общ ества и
участникам и общ ества.
Ч л е н а м и р е в и зи о н н о й к о м и сси и (р е в и з о р о м ) о б щ е с т в а н е м о г у т б ы т ь ч л е н ы
с о в е т а д и р е к т о р о в (н а б л ю д а т е л ь н о г о с о в е т а ) о б щ е с т в а , л и ц о , о с у щ е с т в л я ю щ е е
ф ункции еди н оли чн ого и сп олн и тельн ого ор ган а общ ества, и член ы
к о л л е ги а л ь н о го и сп о лн и тельн о го ор ган а общ ества.

С т а т ь я 33. К о м п ете н ц и я о б щ е г о с о б р а н и я уч а стн и к о в о б щ ест в а

1. К о м п е т е н ц и я о б щ е г о с о б р а н и я у ч а с т н и к о в о б щ е с т в а о п р е д е л я е т с я у с т а в о м
о б щ е с т в а в с о о тв етств и и с н астоящ и м Ф е д ер а льн ы м закон ом .
2. К и ск лю ч и тельн ой ком петенции о б щ е го собрания участников общ ества
отн осятся:
1) определен и е основны х направлений деятельн ости общ ества, а такж е
п р и н яти е реш ен и я о б участи и в ассоц и ац и ях и др уги х об ъ ед и н ен и я х к ом м ер ч еск и х
ор ган и зац и й ;
2) и зм ен ен и е устава общ еств а, в то м числе и зм ен ен и е разм ер а уставн ого
капитала общ ества;
3 ) вн есен и е и зм ен ен и й в у ч р ед и тельн ы й д о го в о р ;
C T .7 8 S — 1580 — Л>7

4) обр азован и е и сп олн и тельн ы х ор ган ов об щ еств а и д о ср о ч н ое п рекращ ен и е


их п олн ом оч и й , а так ж е принятие реш ения о п ередаче п олн ом оч и й ед и н оли ч н ого
и сп олн и тельн ого орган а общ ества ком м ерческой ор ган и зац и и или
и н д и в и д уа льн о м у п р ед п р и н и м а телю (д а л е е — у п р а в л я ю щ и й ), у т в е р ж д е н и е т а к о г о
у п р а в ля ю щ его и услови й догов ор а с ним;
срочное прекращ ение полном очий р еви зи он н ой ком иссии

6 ) утверж д ен и е го д о в ы х о т ч ет о в и годовы х б у х га лтер ск и х ба ла н сов ;


7) принятие реш ения о расп ределен и и чистой прибы ли общ ества м еж ду
участникам и общ ества;
8 ) утверж дение (п р и н я т и е ) докум ентов, р егули р ую щ и х вн утрен н ю ю
д е я т е л ь н о с т ь о б щ е с т в а (в н у т р е н н и х д о к у м е н т о в о б щ е с т в а );
9 ) принятие реш ен и я о разм ещ ен и и о б щ еств о м обли гац и й и ины х эм и сси он н ы х
ценны х бум аг;
1 0 ) н азн ачен и е ауди тор ск ой п р овер к и , утв ер ж д ен и е ауди тор а и о п р е д е л ен и е
р азм ера о п ла т ы е г о у слу г;
1 1 1 п ри н яти е р еш ен и я о р еор га н и за ц и и и ли ликвидации о б щ е с т в а ;
12) н азн ачен и е ли кви дац и он н ой ком иссии и утверж ден и е ликвидационны х
балансов:
13) реш ение иных вопросов, п редусм отрен н ы х настоящ им Ф едеральн ы м
закон ом .
В опросы , отнесенны е к и склю чительной ком петенции общ его собрания
участн и к ов общ еств а, не м о гу т б ы т ь переданы нм на реш ен и е со в е та д и р ек тор ов
(н а б л ю д а т е л ь н о г о с о в е т а ) о б щ е с т в а , з а и с к л ю ч е н и е м с л у ч а е в , п р е д у см о т р е н н ы х
н астоящ и м Ф ед ер а льн ы м зак он ом , а та к ж е на р еш ен и е и сп олн и тельн ы х о р га н о в
общ ества.

С т а т ь я 34. О ч е р е д н о е о б щ е е с о б р а н и е уч а стн и к ов о б щ е с т в а

О чередное общ ее собрание участников общ ества проводится в сроки,


о п р е д е л е н н ы е уста в ом о б щ е с т в а , н о н е р е ж е ч е м од и н р а з в год . О ч е р е д н о е о б щ е е
собран и е участников об щ еств а созы вается и сп олн и тельн ы м ор ган ом общ ества.
У ста в ом общ еств а д олж ен б ы т ь оп р ед елен ср ок проведения о ч ер ед н о го о б щ е го
соб р а н и я уч астн и к ов о б щ е с т в а , на к о то р о м утв ер ж д а ю тся го д о в ы е р е зу л ь т а т ы
д ея тельн ости общ ества. Указанное об щ ее собран и е участников общ ества д о лж н о
пр оводи ться не р ан ее ч ем ч ер ез два м есяц а и не п оздн ее ч ем ч е р ез ч еты р е м есяц а
п о с л е о к о н ч а н и я ф и н а н с о в о г о го д а .

С т а т ь я 35. В н еочередн ое о б щ ее собран и е участников общ ества

1. В н е о ч е р е д н о е о б щ е е с о б р а н и е у ч а с т н и к о в о б щ е с т в а п р о в о д и т с я в с л у ч а я х ,
оп р ед елен н ы х уставом общ еств а , а так ж е в лю б ы х ины х случ а я х, е с л и проведения
т а к о го о б щ е го собран и я т р е б у ю т и н тер есы об щ еств а и е г о участников.
2. В неочередное общ ее собрание участников общ ества созы вается
и сп олн и тельн ы м ор ган ом общ ества п о е го инициативе, п о тр е б о в а н и ю совета
ди ректоров (н а б л ю д а т е л ь н о г о совета) общ ества, реви зи он н ой ком иссии
(р е в и з о р а ) общ ества, аудитора, а такж е участников общ ества, обладаю щ и х в
сов ок уп н ости не м ен ее чем одной десятой о т о б щ е го ч и сла го л о с о в участников
общ ества.
И с п о л н и т е л ь н ы й о р га н о б щ е с т в а о б я за н в т е ч е н и е пяти дн ей с д а ты п о л у ч е н и я
тр ебован и я о проведении в н еоч ер ед н ого о б щ е го собран и я участн и к ов об щ еств а
р а ссм отр еть данное тр ебов ан и е и принять р еш ен и е о проведении в н еоч ер ед н ого
о б щ е г о собр ан и я участн и к ов об щ еств а и ли о б от к а зе в е г о п роведении. Р еш ен и е
об отказе в проведении в н еоч ер ед н ого о б щ е го собран и я участников общ ества
м ож ет б ы ть принято исп олн и тельн ы м орган ом общ ества т о льк о в случае:
е с л и н е со б лю д ен устан овлен н ы й настоящ им Ф ед ер а льн ы м зак он ом п орядок
п редъявления требования о проведении вн еочер едн ого общ его собрания
участников общ ества;
>6 7 — 1581 — С т . 785

если ни один из воп росов, п редлож енны х для вклю чения в повестку дня
в н еочер едн ого .о б щ е г о собран и я участников общ ества, не относится к его
к ом п етен ц и и или не с о о т в е т с т в у е т тр ебов ан и ям ф ед ер а ль н ы х зак он ов.
Е с ли один и ли н еск о льк о воп росов, п р едлож ен н ы х д ля в к лю чен и я в п овестк у
дня вн еочер едн ого общ его собрания участников общ ества, не отн осятся к
ком петенции общ его собрания участников общ ества и ли не соответствую т
тр ебован и ям ф ед ер а льн ы х закон ов, дан н ы е воп р осы не вк лю чаю тся в п овестку
дня.
И сполнительны й орган общ ества не вправе вносить и зм ен ен и я в
ф орм улировки вопросов, п редлож енны х для вклю чения в повестку дня
в н еочер едн ого об щ его собрания участников общ ества, а такж е и зм ен ять
п р едлож ен н ую ф орм у проведения в н еочер едн ого о б щ е го собран и я участников
общ ества.
Н аряду с вопросам и, предлож енны м и для вклю чения в повестку дня
в н еочер едн ого общ его собран и я участников общ еств а, и сп олн и тельн ы й орган
общ ества по собствен н ой инициативе вправе в к лю ч а т ь в н е е д о п о л н и т е л ь н ы е
во ы.
I с л у ч а е принятия реш ения о проведении в н еоч ер ед н ого о б щ е го собрания
участников общ ества указан н ое общ ее собран и е долж но бы ть проведено не
п оздн ее с о р о к а пяти дн ей с о дня п олуч ен и я тр ебо в ан и я о е г о проведении.
4. В с лу ч а е , е с л и в те ч е н и е у ста н о в лен н о го настоящ им Ф ед ер а льн ы м закон ом
срока не принято реш ение о проведении вн еочер едн ого общ его собрания
участников общ ества и ли принято реш ение об отказе в его проведении,
в н еоч ер ед н ое о б щ е е соб р а н и е участн и ков об щ еств а м о ж е т б ы т ь со зв а н о орган ам и
и ли ли ц ам и , тр ебу ю щ и м и е г о проведения.
В данном случае исп олн и тельн ы й орган общ ества обязан предоставить
ук а за н н ы м ор га н а м и ли ли ц а м сп и сок участн и к ов о б щ е с т в а с их адресам и.
Расходы на п од го тов к у, со зы в и проведение т а к о го о б щ е го собран и я м огут
бы ть возм ещ ены по реш ению о б щ его собрания участников общ еств а за с ч е т
средств общ ества.

С т а т ь я 36. П ор яд ок созы ва о б щ е го собран и я участников общ еств а

1. О р г а н и л и л и ц а , с о з ы в а ю щ и е о б щ е е с о б р а н и е у ч а с т н и к о в о б щ е с т в а , о б я з а н ы
н е п о з д н е е ч е м за т р и д ц а т ь д н е й д о е г о п р о в е д е н и я у в е д о м и т ь о б э т о м к а ж д о г о
уч астн и к а о б щ е с т в а зак азн ы м п и сьм ом п о ад ресу, ук а зан н ом у в сп и ск е у ч астн и к ов
общ еств а , или ины м сп особ ом , п р едусм отренны м уставом общ ества.
2. В уведом лении долж н ы б ы т ь указан ы врем я и м е с т о проведения о б щ е го
с о б р а н и я у ч а с т н и к о в о б щ е с т в а , а т а к ж е п р е д л а га е м а я п о в е с т к а дня.
Лю бой участник общ ества вправе вносить предлож ения о вклю чен и и в
п овестк у дня о б щ е го собрания участников общ еств а д оп олн и тельн ы х в оп р осов не
п о з д н е е ч е м з а п я т н а д ц а т ь д н е й д о е г о п р о в е д е н и я . Д о п о л н и т е л ь н ы е в о п р о с ы , за
и склю чен и ем воп р осов, к ото р ы е н е отн осятся к ком петенции о б щ е го собран и я
уч астн и к ов о б щ ест в а и ли н с с о о т в е т с т в у ю т тр ебов ан и ям ф ед ер а ль н ы х зак он ов,
в к л ю ч а ю т с я в п о в естк у дня о б щ е г о соб р а н и я уч а стн и к ов об щ еств а .
О р га н и ли ли ц а, созы в а ю щ и е о б щ ее собра н и е уч а стн и к е» общ еств а , не вправе
вн оси ть изм ен ен и я в ф ор м ули р ов к и д о п о лн и т е ль н ы х в оп р осов , п р ед ло ж ен н ы х для
в к лю ч е н и я в п о в естк у дня о б щ е г о соб р а н и я уч а стн и к ов об щ еств а .
В случае, если по п редлож ен и ю участников общ ества в первоначальную
п о в естк у дня о б щ е г о соб р а н и я участн и к ов о б щ е с т в а в н ося тся и зм ен ен и я, о р га н
и ли лиц а, созы в аю щ и е о б щ ее собрание участников общ еств а , обязан ы не п озднее
чем за д е с я т ь д н ей д о е г о проведения уведом ить всех участников общ ества о
в н есен н ы х в п о в е с т к у дн я и зм ен ен и ях с п о с о б о м , указан н ы м в п ун к те t н асто ящ ей
статьи.
3. К инф орм ации и м атериалам , п одлеж ащ им предоставлен и ю участникам
общ ества при п од готовк е общ его собрания участников общ ества, отн осятся
го д о в о й о т ч е т о б щ е с т в а , за к л ю ч е н и я р е в и зи о н н о й к о м и с с и и (р е в и з о р а ) о б щ е с т в а
и ауди тора п о результатам п роверки годовы х о т ч ет о в и год ов ы х бу х га лтер ск и х
С т. 785 — 1582 — .* * 7

б а л а н с о в о б щ е с т в а , с в е д е н и я о к а н д и д а т е (к а н д и д а т а х ) в и с п о л н и т е л ь н ы е о р г а н ы
о б щ е с т в а , с о в е т д и р е к т о р о в (н а б л ю д а т е л ь н ы й с о в е т ) о б щ е с т в а и р е в и з и о н н у ю
ком иссию (р е в и з о р ы ) о б щ е с т в а , п р о е к т и зм е н е н и й и д о п о л н е н и й , в н о с и м ы х в
учреди тельн ы е докум енты общ ества, и ли проекты учреди тельн ы х докум ентов
о б щ е с т в а в н овой редакции, п р оек ты внутрен н и х д о к ум ен то в об щ еств а , а та к ж е
и н ая и н ф о р м а ц и я (м а т е р и а л ы ), п р е д у см о т р е н н а я у с т а в о м о б щ е с т в а .
Е сли иной порядок ознаком ления участников общ ества с инф орм ацией и
м атер и алам и н е п р ед усм отр ен уставом об щ еств а , ор ган и ли ли ц а, созы в аю щ и е
общ ее собран и е участников общ ества, обязаны направить им инф орм ацию и
м атериалы вм есте с уведом лен и ем о проведении о б щ его собрания участников
об щ е с т в а , а в с л у ч а е и зм ен ен и я п ов естк и дня соо т в е т с т в у ю щ и е и н ф ор м ац и я и
м а т е р и а л ы н а п р а в ля ю тся в м е с т е с у в ед о м л ен и е м о т а к о м и зм ен ен и и .
У к азан н ы е инф орм ац ия и м а тер и а лы в т еч ен и е тридц ати дн ей д о п роведения
общ его собрания участников общ ества долж ны бы ть предоставлены всем
участникам общ ества для озн аком лен и я в п ом ещ ен и и и сп олн и тельн о го ор ган а
общ еств а. О б щ ест в о обязан о п о тр ебов ан и ю участника общ еств а предоставить
е м у к оп и и ук а зан н ы х д о к ум ен то в . П л а т а , взи м аем ая о б щ е с т в о м за п р ед о ста в лен и е
данны х копий, н е м ож ет п ревы ш ать затра ты иа их и зготовлен и е.
4. У ста в ом общ ества м о гу т б ы т ь предусм отрены б о л е е к ор отки е сроки, чем
ук а зан н ы е в н астоящ ей с та ть е.
5. В случае н аруш ения устан ов лен н ого настоящ ей ста тьей порядка созы в а
общ его собрания участников общ ества такое общ ее собрание п ри зн ается
п р авом очн ы м , е с ли в нем уч а ств ую т в се участники общ ества.

С т а т ь я 37. П о р я д о к п р о в ед ен и я о б щ е г о со б р а н и я уч а стн и к ов о б щ е с т в а

1. О б щ е е собр ан и е участников об щ еств а проводится в порядке, устан ов лен н ом


настоящ им Ф едеральны м зак он ом , уставом общ ества и его вн утрен н и м и
докум ентам и. В части , н с ур егули рован н ой настоящ им Ф едеральны м закон ом ,
уставом общ ества и вн утрен н и м и док ум ен там и общ еств а, порядок проведения
об щ его собрания участников общ ества устанавливается реш ением общ его
собрания участников общ ества.
2. П еред откры тием общ его собрания участников общ ества проводится
р еги стр ац и я п р и бы в ш и х уч а стн и к ов об щ еств а .
Участники общ еств а вправе уч аств ов ать в об щ ем собрании л и ч н о и ли ч ер ез
свои х п р едстави телей . П р ед став и тели участн и к ов об щ еств а д о лж н ы п р ед ъ я в и ть
докум енты , подтверж даю щ ие их надлеж ащ ие полном очия. Д оверенность,
вы данная представителю участника общ ества, долж н а содерж ать сведен и я о
п р е д с т а в л я е м о м и п р е д с т а в и т е л е (и м я и л и н а и м е н о в а н и е, м е с т о ж и т е л ь с т в а и л и
м есто нахож дения, паспортны е д а н н ы е ), бы ть оф орм лен а в соответствии с
требованиям и пунктов 4 и 5 статьи 185 Г р аж да н ск ого кодекса Российской
Ф едер ац и и и ли уд остов ер ен а н отариально.
Н езар еги сТ р и р ов ав ш и й гя участник общ ества (п р е д с т а в и т е л ь участника
о б щ е с т в а ) н е вправе приним ать участи е в голосован и и .
3. О бщ ее собрание участников общ ества откры вается в указан н ое в
увед ом лен и и о проведении о б щ е го собрания участников об щ еств а врем я и ли, е с л и
все уч астн и к и о б щ е с т в а у ж е зар еги стр и р ов а н ы , р ан ее.
4. О б щ е е с о б р а н и е у ч а с т н и к о в о б щ е с т в а о т к р ы в а е т с я л и ц о м , о с у щ е с т в л я ю ,
щ им ф ункции еди н оли чн ого и сп олн и тельн ого ор ган а общ ества, и ли лиц ом ,
возглав ляю щ и м к оллеги альн ы й исп олн и тельн ы й ор ган общ ества. О бщ ее
с о б р а н и е у ч а с т н и к о в о б щ е с т в а , с о з в а н н о е с о в е т о м д и р е к т о р о в (н а б л ю д а т е л ь н ы м
с о в е т о м ) о б щ е с т в а , р е в и зи о н н о й к о м и с с и е й (р е в и з о р о м ) о б щ е с т в а , а у д и т о р о м и ли
участникам и общ ества, откры вает п редседатель совета директоров
(н а б л ю д а т е л ь н о г о совета) общ ества, председатель р еви зи он н ой ком иссии
(р е в и з о р ) о б щ е с т в а , а у д и т о р и л и од и н и з у ч а с т н и к о в о б щ е с т в а , с о зв а в ш и х д а н н о е
о б щ е е собрание.
5. Лицо, откры ваю щ ее общ ее собрание участников общ ества, проводит
вы боры п р едсед ательств ую щ его и з чи сла участников общ ества. Е сли уставом
№ 7 — 1583 — С т .7 8 5

общ ества не предусм отрено иное, при го ло со в а н и и по воп росу об и збран и и


п р ед сед а тельств ую щ его каж ды й участник о б щ е го собран и я участн и к ов об щ еств а
и м е е т один го л о с , а р еш ен и е п о указан н ом у в о п р о су п риним ается бо льш и н ств о м
го ло со в от общ его числа голосов участников общ ества, им ею щ их право
го ло с о в а т ь на д анном о б щ е м собрании.
6. И сп олн и тельн ы й ор ган об щ еств а ор ган и зует ведение п р ото к ола общ его
собран и я участников общ ества.
П р о т о к о л ы в с е х о б щ и х соб р а н и й уч а стн и к ов о б щ е с т в а п од ш и в а ю тся в к н и гу
п р оток олов , к отор ая до лж н а в л ю б о е врем я п редоставляться лю б о м у участнику
об щ еств а д л я озн ак ом лен и я. П о тр ебован и ю участников общ еств а им вы даю тся
вы писки из к н и ги протоколов, удостоверенны е и сп олн и тельн ы м ор ган ом
общ ества.
7 . О б щ е е соб р а н и е участн и ков об щ еств а вправе приним ать реш ен и я т о л ь к о п о
воп росам повестки дня, соо бщ ен н ы м участникам общ ества в соответствии с
пунктам и 1 и 2 статьи 36 н а сто я щ его Ф е д е р а л ь н о го зак он а, з а исклю чением
слу ч а ев , е с л и в данном об щ ем собрании уч а ств ую т все участники общ еств а.
8. Реш ения по вопросам , указан н ы м в подпункте 2 пункта 2 статьи 33
н астоящ его Ф ед ер а льн о го зак он а, а т а к ж е по иным воп росам , оп р ед елен н ы м
устав ом общ еств а , приним аю тся больш и н ств ом не м ен ее двух т р ет ей го л о с о в о т
о б щ е го ч и сла го ло со в участников общ еств а, ес ли н еобход и м ость б о л ь ш е го ч и сла
го л о с о в д ля принятия та к о го реш ен и я н е п редусм отрен а настоящ им Ф ед ер а льн ы м
зак он ом и ли уставом общ ества.
Р еш ен и я п о в оп р о са м , указан н ы м в подпунктах 3 и 11 п у н к т а 2 статьи 33
н астоящ его Ф ед ер альн ого зак он а, приним аю тся всем и участникам и общ ества
еди н огла сн о.
О стальны е реш ения приним аю тся больш и н ств ом голосов о т о б щ е го числа
го ло со в участников общ ества, если н еобходим ость б о льш его ч и сла го ло со в для
пр и н яти я так и х р еш ен и й н е п р ед усм отр ен а н астоящ и м Ф е д е р а л ь н ы м зак он ом и ли
уставом общ ества.
9. У с т а в о м о б щ е с т в а м о ж е т б ы т ь п р е д у с м о т р е н о п р о в е д е н и е к у м у л я т и в н о г о
голосован и я по вопросам об и збран и и член ов совета ди ректоров
(н а б л ю д а т е л ь н о г о совета) общ ества, член ов к оллеги альн ого и сп олн и тельн ого
ор га н а о б щ е с т в а и (и л и ) ч ле н о в р еви зи он н ой ком и сси и о б щ еств а .
П ри кум уляти вн ом го ло со в а н и и число голо со в , принадлеж ащ их каж дом у
уч а стн и к у об щ еств а , ум н ож ается на ч и с л о ли ц , к о т о р ы е д о лж н ы б ы т ь и збран ы в
о р г а н о б щ е с т в а , и у ч а с т н и к о б щ е с т в а в п р а в е отдаггь п о л у ч е н н о е т а к и м о б р а з о м
ч и с л о г о л о с о в п о л н о с т ь ю з а о д н о г о кандидата и ли р а с п р е д е л и т ь их м е ж д у д в ум я и
б о л е е кандидатам и. И зб р а н н ы м и с ч и та ю тс я кандидаты , п о луч и в ш и е н а и б о л ь ш е е
ч и сло голосов.
10. Р е ш е н и я о б щ е г о с о б р а н и я уч а с т н и к о в о б щ е с т в а п р и н и м а ю тся о т к р ы т ы м
го ло со в а н и ем , е с л и иной порядок принятия р еш ен и й н е п р ед усм отр ен уставом
общ ества.

С т а т ь я 38. Р е ш е н и е общ его собрания участников общ ества,


приним аем ое путем проведения заоч н ого го ло со в а н и я
(о п р о с н ы м п у т е м )

1. Р еш ен и е о б щ е го собран и я участников общ еств а м ож ет б ы т ь п р и н ято б е з


проведения собрания (с о в м е с т н о г о присутствия участников общ ества для
обсуж дения вопросов повестки дня и принятия реш ений по вопросам ,
поставлен н ы м на голосован и е) путем проведения заоч н ого го ло со в а н и я
(о п р о с н ы м п у т е м ). Такое голосован и е м ож ет бы ть проведено путем обм ена
докум ентам и п осредством почтовой, телеграф н ой , телетай п н ой , телеф он н ой ,
электрон н ой или иной связи , обесп еч и в аю щ ей аутентичность передаваем ы х и
п ри н и м аем ы х соо бщ ен и й и их д о к ум ен та льн ое подтверж ден и е.
Р еш ен и е о б щ е го собран и я участников общ еств а п о в оп р оса м , указан н ы м в
п о д п ун к те 6 п ун к та 2 с т а т ь и 33 н а с т о я щ его Ф е д е р а л ь н о г о за к он а , н е м о ж е т б ы т ь
п р и н я т о п у т е м п р о в е д е н и я з а о ч н о г о г о л о с о в а н и я (о п р о с н ы м п у т е м ).
С т. 785 — 1584 — М 7

2. П ри принятии реш ения общ им собран и ем участников общ ества путем


п р о в е д е н и я з а о ч н о г о г о л о с о в а н и я (о п р о с н ы м п у т е м ) н е п р и м е н я ю т с я п у н к т ы 2 . 3 ,
4 , 5 и 7 с т а т ь и 3 7 н а с т о я щ е г о Ф е д е р а л ь н о г о з а к о н а , а т а к ж е п о л о ж е н и я п у н к т о в 1,
2 и 3 с та ть и 3 6 н а ст о я щ его Ф е д е р а л ь н о го зак он а в ч асти п р ед усм отр ен н ы х ими
сроков.
3. П орядок проведения заоч н ого голо со в а н и я определяется вн утрен н и м
докум ентом общ ества, которы й долж ен п редусм атривать обязательн ость
со о б щ ен и и в сем уч астн и к ам о б щ еств а п р едла гаем ой п ов естк и дня, в о зм о ж н о сть
озн аком лен и я всех участников общ ества до начала го ло со в а н и я со всем и
необходи м ы м и инф орм ацией и м атериалам и, в озм ож н ость в н оси ть п р едлож ен и я о
вклю чен и и в п овестку дня доп олн и тельн ы х вопросов, об язательн о сть сообщ ен и я
всем участникам общ ества д о н ач ала го ло со в а н и я и зм ен ен н ой повестки дня, а
т а к ж е с р о к ок о н ч а н и я п р оц ед ур ы го ло со в а н и я .

С т а т ь я 39. П р и н я ти е реш ений по вопросам , относящ им ся к ком ­


петенция общ его собран ия участников общ ества,
ед и ясгв ен н ьяи уч астн и к о м о б щ еств а

В общ естве, состоящ ем из од н ого участника, реш ения по вопросам ,


отн осящ и м ся к ком п етен ци и о б щ е го собрания участн и ков общ еств а , п ри н и м аю тся
единственны м участником общ еств а еди н оли чн о и оф ор м ля ю тся письм енно. П р и
э т о м п о л о ж е н и я ст а т е й 3 4 ,3S , 3 6 ,3 7 ,3 8 и 4 3 н а с т о я щ его Ф е д е р а л ь н о г о зак он а н с
прим еняю тся, за и склю чен и ем полож ений, касаю щ ихся сроков проведения
го д о в о го о б щ е го собрания участников общ ества.

С т а т ь я 40. Е д и н о л и ч н ы й и с п о л н и т е л ь н ы й о р га н о б щ е с т в а

1. Ед и н о ли чн ы й и сполнительны й ор ган общ ества (г е н е р а л ь н ы й директор,


п р е зи д е н т и д р у г и е ) и зб и р а ет ся обидим со б р а н и ем у ч а стн и к о в о б щ е с т в а н а с р о к ,
оп р ед елен н ы й уста в ом об щ еств а . Е ди н оли ч н ы й и сп олн и тельн ы й орган о б щ еств а
м о ж е т б ы т ь и збр ан т а к ж е и не н з ч и сла е г о участников.
Д о г о в о р м еж д у о б щ е с т в о м и ли ц о м , о с у щ е с т в л я ю щ и м ф ункции е д и н о л и ч н о го
и с п о л н и т е л ь н о г о о р га н а о б щ е с тв а , п одпи сы вается о т им ени о б щ е с т в а л и ц о м ,
п р едседательствовавш и м на о б щ е м собрании участников о б щ еств а , на к ото р ом
и зб р а н о л и ц о , о с у щ е с т в л я ю щ е е ф ункции ед и н о л и ч н о го и с п о л н и т е л ь н о го о р га н а
общ ества, или участником общ ества, уполн ом очен ны м реш ением общ его
собран ия участников общ ества.
2. В качестве ед и н оли чн ого и сп олн и тельн ого орган а общ ества м ож ет
в ы с т у п а т ь т о л ь к о ф и з и ч е с к о е л и ц о , за и с к л ю ч е н и е м с л у ч а я , п р е д у с м о т р е н н о г о
с т а т ь е й 4 2 н а с т о я щ е г о Ф е д е р а л ь н о г о за к он а .
3. Е ди н оли чн ы й и сп олн и тельн ы й ор ган общ ества:
1 ) б е з д о в е р е н н о с т и д е й с т в у е т о т им ени о б щ е с т в а , в т о м ч и с л е п р е д с т а в л я е т
е г о и н тер есы и совер ш а ет сделки;
2 ) вы д ает д о в ер ен н о сти на п р аво п р едстави тельства о т им ени о б щ еств а , в т е м
ч и с л е д о в ер ен н о сти с п равом п ередовери я;
3 ) и зд аст п р и к азы о назн ачен и и на д о лж н о сти работников общ ества, о б их
п ер ев од е и ув ольн ен и и , п р и м ен яет м ер ы п оощ р ен и я и н алагает дисц иплинарны е
взы ск ан и я;
4 ) о с у щ е с т в ля е т ины е п олн ом очи я, нс отн есен н ы е настоящ им Ф ед ер а льн ы м
законом и ли уставом общ ества к ком петенции общ его собран и я участников
общ ества, совета директоров (н а б л ю д а т е л ь н о г о совета) общ ества и
к о л л е ги а л ь н о г о и сп о лн и т е ль н о го орган а общ еств а.
4. П о р я д о к д ея тельн о сти ед и н оли ч н ого и с п о лн и т ельн о го ор га н а о бщ еств а и
п р и няти я нм реш ений устан авливается уставом общ ества, вн утренн им и
док ум ен там и общ еств а, а так ж е догов ор ом , зак лю ч ен н ы м м еж ду о б щ еств ом и
л и ц о м , о с у щ е с т в л я ю щ и м ф ункц и и е г о е д и н о л и ч н о го и с п о л н и т е л ь н о го ор га н а .

1 С З Н *7
*6 7 — 1585 C r. 785

С т а т ь я 41. K m t m iM U lК 1к и т л ы ш й «р т м о б ц е с т

1. Е с л и у с т а в о м о б щ е с т в а п р е д у с м о т р е н о о б р а з о в а н и е н а р я д у с е д и н о л и ч н ы м
и сп олн и тельн ы м ор ган ом общ ества такж е к оллеги а льн ого и сп олн и тельн ого
о р г а н а о б щ е с т в а (п р а в л е н и я , д и р е к ц и и и д р у г и х ), т а к о й о р г а н и з б и р а е т с я о б щ и м
собран и ем участников общ ества в к оли честве н на ср ок , к о то р ы е оп р ед елен ы
уставом общ естве.
Ч л е н о м к о л л е ги а л ь н о го и сп о лн и тельн о го ор ган а об щ еств а м о ж ет б ы т ь т о л ь к о
ф и зи ческ ое ли ц о, к отор ое м ож ет не являться участником общ ества.
К о л ле ги а ль н ы й и сп олн и тельн ы й ор ган об щ еств а о с у щ е с т в ля е т п олн ом оч и я ,
о т н ес е н н ы е уста в ом о б щ е с тв а к е г о ком петенции.
ф ункции председателя коллеги альн ого и сп олн и тельн о го ор ган а общ ества
вы п олн яет ли ц о, осущ ествляю щ ее ф ункции еди н оли чн ого и сп олн и тельн ого
ор ган а общ ества, за исклю чением случав, если полном очия еди н оли чн ого
и сп о лн и тельн о го ор ган а об щ еств а п ереданы уп равляю щ ем у.
2. П орядок д еятельн ости к о ллеги а льн о го и сп олн и тельн ого ор ган а общ еств а н
принятая им реш ений устанавливается уставом общ ества и вн утрен н и м и
докум ентам и общ ества.

С т а т ь я 42. П е р е д а ч а полном очий еди н оли чн ого и еж м и и тельаого


ор ган а о б щ еств а у п р а в ля ю щ ем у

О бщ ество вправе передать по д огов ор у полном очия св оего еди н оли чн ого
и сп олн и тельн ого ор ган а уп равляю щ ем у, если такая возм ож н ость прямо
п р едусм отр ен а уставом общ ества.
Д огов ор с уп равляю щ и м подписы вается от им ени общ ества лиц ом ,
п р едседательствовавш и м на об щ ем собрании участн и ков о б щ еств а , утвердивш ем
у сло в и я д о го в ор а с уп равляю щ и м , и ли участн и ком об щ еств а , уп олн о м оч ен н ы м
р еш ен и ем о б щ е го собрания участников общ ества.

С т а т ь я 4 3 . О б ж а л о в а н и е р е ш е н и й о р г а н о н у п р а вл е н и и о б щ е с т в о м

1. Р е ш е н и е о б щ е г о с о б р а н и я у ч а с т н и к о в о б щ е с т в а , п р и н я т о е с наруш ением
тр еб о в а н и й н а с т о я щ е го Ф е д е р а л ь н о г о зак он а, и н ы х п р ав ов ы х ак тов Р осси й ск о й
Ф ед ер ац и и , устава об щ е с т в а в н ар уш аю щ ее права в за к он н ы е и н тер есы уч астн и к а
об щ еств а , м о ж е т б ы т ь п р я т а н о суд ом н ед ей ств и тельн ы м п о за я в лен и ю участн и к а
общ ества, не п ри н и м авш его участи я в го ло со в ан и и и ли го ло со в а в ш его п ротив
осп а р и в а ем ого реш ения. Т а к о е зая влен и е м ож ет бы ть подано в теч ен и е двух
м есяц ев с о дня, к огда участн и к о б щ еств а узн ал и ли д о лж ен б ы л у зн а ть о п ри н ятом
р е ш е н и и . В с л у ч а е , е с л и у ч а с т н и к о б щ е с т в а приинм& п у ч а с т и е в о б щ е м с о б р а н и и
участников общ ества, принявш ем обж алуем ое реш ение, ука зан н ое заявлен и е
м о ж е т б ы т ь п од ан о в т е ч е н и е двух м есяц ев с о дня прим ятая т а к о г о р еш ен и я.
2. С у д вправе с у ч ет о м в сех о б с т о я т е ль с т в д ела остави ть в с и л е о б ж а лу е м о е
р еш ен и е, е с л и го ло со в а н и е участн и к а о б щ еств а , п од авш его за я в лен и е, не м о г л о
повлиять на р езультаты голосов ан и я , допущ енны е наруш ения не являю тся
сущ еств ен н ы м и н р еш ен и е н е п о в л е к л о причинение убы тк ов данном у участн и ку
общ ества.
3. Реш ение совета директоров (н а б л ю д а т е л ь н о г о совета) общ ества,
еди н оли чн ого нсп ол н ательн ого орган а общ ества, к оллеги альн ого
н с ло я м гге лы ю го орган а общ еств а и ля уп р а в ля ю щ его, принятое с наруш ением
тр ебован и й н а сто я щ его Ф е д е р а ль н о го закон а, ины х правовы х ак тов Росси й ской
Ф ед ер ац и и , устава о б щ е с т в а и н ар уш аю щ ее права и зак он н ы е и н т е р е сы участника
о б щ еств а , м о ж е т б ы т ь п р и зн ан о суд ом н ед ей ств и тельн ы м п о заявлен и ю этого
уч а стн и к а о б щ ества.

2 Зис. 409*.
0 .7 8 5 — 1586 — J* 7

С т а т ь и 44. О тветствевяость членов совета директоров {н а б л ю ­


д а тельн ого совета) общ ества, еди н оли чн ого нсиолии-
тельп ого ор ган а общ ества, членов к оллеги альн ого
и с п о лн и тельн о го ор ган а об щ еств а и у п р а в ля ю щ его

1. Ч л е н ы с о в е т а д и р е к т о р о в ( н а б л ю д а т е л ь н о г о с о в е т а ) о б щ е с т в а , е д и н о л и ч н ы й
и сп олн и тельн ы й ор ган общ ества, ч лен ы к о ллеги а льн о го и сп олн и тельн о го ор ган а
общ ества, а равно управляю щ ий при осущ ествлен и и ими прав и исп олн ен и и
обязан н остей долж н ы действовать в и н тересах общ ества добросовестно и
р азум н о.
2 . Ч л е н ы с о в е т а д и р е к т о р о в (н а б л ю д а т е л ь н о г о с о в е т а ) о б щ е с т в а , е д и н о л и ч н ы й
и сп олн и тельн ы й орган общ еств а , ч лен ы к о л ле ги а л ь н о го и сп о лн и тельн о го ор га н а
общ ества, а равно управляю щ ий несут ответствен н ость перед общ еством за
у б ы т к и , п р и ч и н е н н ы е о б щ е с т в у и х в и н о в н ы м и д е й с т в и я м и (б е з д е й с т в и е м ), е с л и
иные основания и разм ер ответствен н ости не устан овлен ы ф едеральн ы м и
зак он ам и . П ри этом не несут ответствен н ости член ы совета директоров
(н а б л ю д а т е л ь н о г о совета) общ ества, член ы к оллеги альн ого и сп олн и тельн ого
ор га н а о б щ еств а , голосов а в ш и е против реш ен и я, к о то р о е п о в л е к л о причинение
о б щ е с т в у у б ы тк о в , и ли н е приним авш ие участи я в голосов ан и и .
3. П ри оп ределен и и оснований и р азм ер а ответствен н ости член ов совета
д и р е к т о р о в (н а б л ю д а т е л ь н о г о с о в е т а ) о б щ е с т в а , е д и н о л и ч н о го и с п о л н и т е л ь н о г о
ор ган а общ ества, член ов к о л ле ги а л ь н о го и сп о лн и тельн о го ор ган а о б щ еств а , а
равно уп р а в ля ю щ его долж н ы бы ть приняты во внимание обы чны е условия
д е л о в о го о б о р о т а в ины е о б сто я тельств а , и м ею щ и е значение д л я дела.
4. В случае, если в соответствии с полож ениям и н астоящ ей статьи
ответственность несут н есколько ли ц , их ответственность п еред общ еством
я в ля ет ся соли дарн ой .
5. С иском о возм ещ ен и и убы тк ов , причиненны х об щ еств у членом совета
д и р е к т о р о в (н а б л ю д а т е л ь н о г о с о в е т а ) о б щ е с т в а , е д и н о л и ч н ы м и с п о л н и т е л ь н ы м
ор ган ом общ еств а, ч лен о м к о лле ги а ль н о го и сп олн и тельн о го орган а общ еств а и ли
уп равляю щ и м , вправе об р а ти ться в суд о б щ еств о и ли е г о участник.

С т а т ь я 45. З а ш ггер есо в а в в о сть в сов ер ш ен и и в б т ц е с п о и сд елк и

1. С д е л к и , в . с о в е р ш е н и и к о т о р ы х и м е е т с я з а и н т е р е с о в а н н о с т ь ч л е н а с о в е т а
директоров (н а б л ю д а т е л ь н о г о совета) общ ества, лиц а, осущ ествляю щ его
ф ункции ед и н оли ч н ого и сп олн и тельн о го ор ган а общ еств а, ч лен а к о лле ги а л ьн о го
и сп о лн и тельн о го орган а об щ еств а или заи н тересован н ость участн и ка общ еств а ,
и м е ю щ е го сов м естн о с е г о аф ф и ли рован н ы м и ли д ам и даадцать и б о л е е п р оц ен тов
го л о со в о т о б щ е го ч и сла го ло со в участников общ еств а, н с м о гут сов ер ш аться
о б щ е с тв о м б е з согла си я о б щ е го собран и я участн и к ов общ еств а.
Указан н ы е лиц а п р и зн аю тся заи н тер есов ан н ы м и в соверш ении об щ еств ом
с д е л к и в с л у ч а я х , е с л и о н и , и х с у п р у г и , р о д и т е л и , д е т и , бр аггъ я, с е с т р ы и ( и л и ) и х
аф ф и ли рован н ы е лиц а:
/ являю тся стороной сделки и ли вы ступаю т в интересах тр етьи х ли ц в их
отн ош ен и ях с общ еством ;
владею т (к а ж д ы й в отдельности и ли в совокуп н ости ) двадцатью и более
пр оц ен там и акций (д о л е й , паев) ю р и д и ч еск ого ли ц а, яв ля ю щ егося стороной
сделк и и ли вы ступ аю щ его в интересах тр етьи х ли ц в их отн ош ен и ях с об щ еств ом ;
за н и м а ю т д о лж н о сти в ор ган ах уп ра в лен и я ю р и д и ч еск о го ли ц а, я в ля ю щ его ся
стор о н ой сделк и и ли вы ступ аю щ его в интересах тр етьи х ли ц в и х отн ош ен и ях с
общ еством ;
в и н ы х случаях, оп р еделен н ы х уставом общ ества.
2. Л и ц а , указан н ы е в абзац е первом пункта 1 н астоящ ей статьи , долж н ы
д овод и ть д о сведен и я о б щ е го собран и я участн и ков общ еств а и н ф орм ац и ю :
о ю ри ди чески х яйцах, в которы х он и , их суп р уги , р од и тели , дети , б р а т ья ,
с е с т р ы и (и л и ) и х аф ф и ли рован н ы е ли ц а в ла д ею т двадцатью и б о л е е п р оц ен там и
а к ц и й (д о л е й , п а е в );
J *7 — 1587 — С т . 785

о ю ридических ли ц ах, в к отор ы х они, их суп р уги , р од и тели , д ети , б р а т ь я ,


сестры и (и л и ) их аф ф илированны е ли ц а за н и м а ю т долж н ости в орган ах
управления;
об и звестн ы х им соверш аем ы х и ли п редп олага ем ы х сд елк а х , в сов ер ш ен и и
к о т о р ы х о н и м о г у т б ы т ь п р и зн ан ы за и н тер есов а н н ы м и .
3. Р еш ен и е о сов ер ш ен и и о б щ е с т в о м сделк и , в совер ш ен и и к о то р о й и м еется
заи н тересован н ость, приним ается общ им собранием участников общ ества
больш и н ством голосов от общ его числа голосов участников общ ества, не
заи н тересован н ы х в е е соверш ен и и .
4. С ов ер ш ен и е сд елк и , в совер ш ен и и к отор ой и м еется заи н тер есован н ость, не
требует реш ения общ его собрания участников общ ества, п р ед усм отр ен н ого
пунктом 3 настоящ ей статьи , в случаях, если сделка соверш ается в п роц ессе
обы чной хозяй ствен н ой деятельности м еж ду общ еством и д р уго й стороной,
им евш ей м есто д о м ом ента, с к о т о р о го ли ц о , заи н тер есов ан н ое в сов ер ш ен и и
сделки , пр и зн ается таковы м в соответстви и с пунктом , 1 настоящ ей статьи
(р е ш е н и е не требуется до даты проведения следую щ его общ его собрания
у ч а с т н и к о в о б щ е с т в а ).
5. С делка, в соверш ении которой и м еется заи н тересован н ость и которая
соверш ена с наруш ением требований, п редусм отренны х н астоящ ей статьей,
м о ж е т б ы т ь п р и зн ан а н е д е й с т в и т е ль н о й п о и е х у о б щ е с т в а и ли е г о участн и к а.
6. Н астоящ ая статья не прим еняется к общ ествам , состоящ им из одн ого
участника, которы й одноврем енно осущ ествляет ф ункции ед и н оли чн ого
и с п о л н и т е ль н о го ор ган а д а н н ого общ еств а.
7. В случае образован и я в общ естве совета директоров (н а б л ю д а т е л ь н о г о
с о в е т а ) общ еств а принятие реш ения о соверш ении сд елок , в совер ш ен и и к отор ы х
и м еется заи н тер есован н ость, м ож ет бы ть отн есен о уставом общ ества к его
ком петенции, за исклю чением случаев, если сум м а оплаты по сделке или
стои м о сть им ущ ества, явля ю щ егося п редм етом сд елк и , п р евы ш ает два п роц ен та
стоим ости им ущ ества общ ества, определенной на основании данны х
б у х га лт ер с к о й о т ч ет н о с т и за п ослед н и й о т ч ет н ы й период.

С т а т ь я 46. К р у п н ы е сд елк и

1. К р у п н о й с д е л к о й я в л я е т с я с д е л к а и л и н е с к о л ь к о в з а и м о с в я з а н н ы х с д е л о к ,
связанны х с приобретением , отчуж дением или возм ож ностью отчуж дения
общ еством прямо либо косвенно им ущ ества, стои м ость к отор ого составляет
б о л е е двадцати п я ти п р о ц ен то в с то и м о сти и м ущ еств а о б щ еств а , о п р ед елен н о й н а
основании данны х бухгалтер ск ой отчетности за п оследний отчетны й период,
п редш ествую щ ий дню принятия реш ения о соверш ении таких сделок, если
уставом общ ества не п редусм отрен более вы сокий р азм ер крупной сделки .
К р у п н ы м и сд елк а м и н е п р и зн аю тся сд елк и , сов ер ш а ем ы е в п р о ц ес с е о б ы ч н о й
хозяй ствен н ой д ея тельн о сти общ ества.
2. Д ля ц елей н астоящ ей статьи стоим ость отч уж д а ем ого общ еством в
р езультат; крупной сделки им ущ ества оп ред еляется на основании данны х его
б у х га лт ер ск о го учета, а стои м ость п р и обр етаем ого об щ еств ом и м ущ ества — на
основании ц ен ы предлож ен и я.
3. Реш ение о соверш ении крупной сделки приним ается общ им собран и ем
участников общ ества.
4. В случае обр азован и я в общ естве совета директоров (н а б л ю д а т е л ь н о г о
с о в е т а ) об щ еств а принятие реш ений о соверш ен и и крупны х сд ело к , связанны х с
п ри обретен и ем , отчуж ден и ем и ли в озм ож н остью отчуж дения об щ еств ом прям о
л и б о к о с в е н н о и м ущ еств а , с т о и м о с т ь к о т о р о г о с о с т а в л я е т о т двадцати п я ти д о
пятидесяти проц ентов стои м ости им ущ ества общ ества, м ож ет бы ть отн есен о
у с т а в о м о б щ е с т в а к к о м п е те н ц и и с о в е т а д и р е к т о р о в (н а б л ю д а т е л ь н о г о с о в е т а )
общ ества.
5. К р уп н ая сделк а, соверш ен н ая с наруш ением требован и й , пр едусм отр ен н ы х
н а ст о я щ ей с т а т ь е й , м о ж е т б ы т ь п р и зн ан а н ед е й с т в и т е ль н о й п о и ск у о б щ е с т в а и ли
е г о участника.
С т . 785 — 1588 — № 7

6. У ста в ом о б щ еств а м аж ет б ы т ь п редусм отрен о, ч то для соверш ен и я крупны х


сделок не т р еб у ется реш ения о б щ е го собран и я участников общ ества и сов ета
д и р е к т о р о в (н а б л ю д а т е л ь н о г о с о в е т а ) о б щ е с т в а .

С т а т ь я 47. Р е в и з и о н н а я к о м и с с и я (р е в и з о р ) о б щ е с т в а

1. Р е в и зи о н н а я х о м н с с и я (р е в и з о р ) о б щ е с т в а и зб и р а е т с я о б щ и м собран и ем
участн и ков о б щ еств а на ср ок , оп р ед елен н ы й уставом общ еств а.
К оли ч еств о член ов р еви зи он н ой ком иссии общ ества оп ределяется уставом
общ ества.
2 . Р ев и зи он н ая к о м и сси я (р е в и з о р ) о б щ е с т в а вп р ав е в л ю б о е в р ем я п р о в о д и т ь
п р о в е р к и ф и н а н с о в о -х о зя й с т в е н н о й д е я т е л ь н о с т и о б щ е с т в а и и м е т ь д о с т у п ко
всей докум ентац ии, касаю щ ейся деятельности общ ества. П о требованию
реви зи он н ой ком иссии (р е в и з о р а ) общ ества члены совета директоров
(н а б л ю д а т е л ь н о г о советя) общ ества, ли ц о, осущ ествляю щ ее ф ункции
ед и н оли ч н ого и сп олн и тельн ого ор ган а общ ества, член ы к оллеги альн ого
и сп о лн и тельн о го ор ган а общ еств а, а такж е работники об щ еств а обязан ы давать
н еобход и м ы е пояснения в устн ой и ли письм енной ф ор м е.
3. Р е в и зи о н н а я к о м и с с и я (р е в и з о р ) о б щ е с т в а в о б я з а т е л ь н о м п о р я д к е п р о в о д и т
п р ов ер к у го д о в ы х о т ч е т о в и б у х га лт ер ск и х ба ла н сов о б щ еств а д о их утверж д ен и я
об щ и м собран и ем участников общ ества. О б щ е е собран и е участн и ков о б щ еств а не
вправе утверж дать го д о в ы е отчеты и бухгалтер ск и е балансы общ ества при
о т с у т с т в и и з а к л ю ч е н и й р е в и зи о н н о й к о м и с с и и (р е в и з о р а ) о б щ е с т в а .
4. П о р я д о к р а б о т ы р е в и зи о н н о й к о м и сси и (р е в и з о р а ) о б щ е с т в а о п р е д е л я е т с я
уста в ом и внутренним и д ок ум ен там и об щ еств а .
5 . Н а сто я щ а я ста ть я п ри м ен яется в слу ч а я х , е с л и об р а зов а н и е реви зи он н ой
ком иссии общ ества или и збрание реви зор а общ ества предусм отрено уставом
о б щ е с т в а л и б о я в л я е т с я о б я з а т е л ь н ы м в с о о т ве т с т в и и с н а с т о я щ и м Ф е д е р а л ь н ы м
закон ом .

С т а т ь я 48. А у д и т о р с к а я п р о в ер к а о б щ е с т в а

Д л я пр овер к и и подтверж дения прави льн ости год ов ы х о т ч ет о в и бухга лт ер ск и х


ба лан сов общ ества, а такж е д ля проверки состояния тек ущ и х д ел общ ества о н о
вправе по реш ению общ его собрания участников общ ества п ри влекать
п р оф есси он альн ого аудитора, не связан н ого и м ущ ественны м и и н тересам и с
общ еством , членам и совета директоров (н а б л ю д а т е л ь н о г о совета) общ ества,
лиц ом , осущ ествляю щ им ф ункции ед и н оли ч н ого и сп олн и тельн ого ор ган а
общ ества, член ам и к оллеги альн ого и сп олн и тельн ого ор ган а общ ества и
участникам и общ ества.
П о тр еб о в а н и ю л ю б о г о участн и ка о б щ еств а ауди торская п р ов ер к а м о ж е т б ы т ь
проведена вы бранны м нм проф ессиональны м аудитором , которы й долж ен
со о тв етств о в а ть тр ебован и ям , устан овлен н ы м ч а стью первой настоящ ей статьи . В
с л у ч а е п р ов ед ен и я т а к о й п р о в е р к и о п л а т а у с л у г а у д и то р а о с у щ е с т в л я е т с я за с ч е т
уч астн и к а об щ еств а , п о тр ебо в а н и ю к о т о р о го она проводится. Расходы участника
общ ества на о п л а ту у с л у г аудитора м огут бы ть ем у возм ещ ен ы п о реш ению
о б щ е г о с о б р а н и я у ч а с т н и к о в о б щ е с т в а за с ч е т с р е д с т в о б щ е с т в а .
П р и в л е ч ен и е аудитора д ля пр овер к и и подтверж дения п р ав и льн ости годовы х
отчетов и бухгалтер ск и х балан сов общ ества обязательн о в случаях,
предусм отренны х ф едеральн ы м и за к он а м и н иными правовы м и актам и
Росси й ской Ф едерации.

С т а т ь я 49. П у б ли ч н а я о т ч е т н о с т ь об щ еств а

1. О бщ ество не обязан о п убликовать отч етн ость о своей д ея тельн ости , за


и склю чением случаев, п редусм отрен н ы х настоящ им Ф едеральны м зак он ом и
и н ы м и ф е д е р а л ь н ы м и зак он ам и .
J *7 — 1589 — С т. 785

2. В с л у ч а е п у б ли ч н о го разм ещ ен и я обли гац и й и ины х эм и сси он н ы х ценны х


б у м а г о б щ е с т в о об я за н о еж его д н о п убли к ов а ть го д о в ы е от ч ет ы и бухга лтер ск и е
балансы , а такж е раскры вать иную инф орм ацию о своей деятельн ости ,
п р ед у см о тр ен н ую ф ед ер а льн ы м и захон ам и и п риняты м и в соо тв етств и и с ними
н ор м ати вн ы м и актам и.

С т а т ь я 50. Х р а н е н и е д о к у м е н т о в о б щ е с т в а

t . О б щ е ст в о обязан о хранить след ую щ и е докум енты :


учреди тельн ы е докум енты общ ества, а такж е вн есен н ы е в учреди тельн ы е
д о к ум е н т ы о б щ е с т в а и за р еги стр и р ов а н н ы е в у ст а н ов лен н о м п ор ядк е и зм ен ен и я и
дополнения;
п р о т о к о л (п р о т о к о л ы ) со б р а н и я у ч р е д и т е л е й о б щ е с т в а , со д ер ж а щ и й р е ш е н и е
о созд ан и и о б щ е с т в а и о б утв ер ж д ен и и д ен еж н ой о ц ен к и н ед ен еж н ы х в к лад ов в
уставн ы й капитал общ ества, а такж е иные реш ения, связан н ы е с созд ан и ем
общ ества;
д о к ум ен т, п од тв ер ж д аю щ и й го суд а р ст в ен н ую р еги стр а ц и ю о б щ ест в а ;
д о к ум ен ты , п од твер ж д аю щ и е права об щ еств а на и м ущ еств о, н аходящ ееся на
е го балан се;
внутренние док ум ен ты общ еств а;
полож ения о ф и ли а лах и представительствах общ ества;
докум енты , связан н ы е с эм и сси ей обли гац и й н иных эм и сси он н ы х ценны х
бум аг общ ества;
протоколы общ их собраний участников общ ества, засед ан и й совета
директоров (н а б л ю д а т е л ь н о г о совета) общ ества, к оллеги альн ого
и с п о л н и т е л ь н о го ор ган а о б щ ест в а и р еви зи он н ой ком иссии общ еств а ;
списки аф ф илированны х ли ц общ ества;
зак лю ч ен и я реви зи он н ой ком иссии (р е в и з о р а ) общ ества, аудитора,
государствен н ы х и м униципальны х ор ган ов ф и н ан сов ого кон тр оля;
иные докум енты , предусм отренны е ф едеральн ы м и зак он ам и и иными
правовы м и актам и Российской Ф едерации, уставом общ ества, вн утр ен н и м и
докум ентам и общ еств а, реш ениям и о б щ е го собрания участников общ еств а , сов ета
директоров (н а б л ю д а т е л ь н о г о совета) общ ества и исп олн и тельн ы х ор ган ов
общ ества.
2. О бщ ество хранит докум енты , предусм отрен н ы е пунктом 1 н астоящ ей
ста тьи , п о м есту нахож дения е г о ед и н оли ч н ого и сп о лн и т е ль н о го ор ган а и ли в и н ом
м есте, и звестн ом и д оступ н ом участникам общ ества.

Г Л А В А V. Р Е О Р Г А Н И З А Ц И Я И ЛИ КВИДАЦ ИЯ О БЩ ЕСТВА

С т а т ь я 51. Р еор ган и зац и я об щ еств а

1. О бщ ество м ож ет бы ть добровольно р еор ган и зов ан о в порядке,


п р ед усм отр ен н ом н астоящ и м Ф е д е р а ль н ы м зак он ом .
Д р уги е основания и порядок р еор га н и за ц и и общ ества определяю тся
Гр аж д а н ск и м к о д ек со м Р о сси й ск о й Ф ед ер а ц и и и и н ы м и ф е д е р а ль н ы м и зак он ам и .
2. Р еор ган и зац и я общ ества м ож ет бы ть осущ ествлена в ф орм е слияния,
присоединения, р азд елен и я, вы делен и я и преобразования.
3. О бщ ество считается р еор ган и зов ан н ы м , за исклю чением случаев
р еор ган и зац и и в ф о р м е пр и соеди н ен и я, с м о м ен та госуд а р ств ен н ой р еги стр ац и и
ю р и д и ч еск и х ли ц , с о зд а в а е м ы х в р е з у л ь т а т е реор ган и зац и и .
П р и р еор ган и зац и и о б щ е с т в а в ф о р м е п р и соеди н ен и я к н ем у д р у го го о б щ е с т в а
первое из них счи тается р еор ган и зов ан н ы м с м ом ента внесения в едины й
государствен н ы й р еестр ю ридических ли ц записи о прекращ ении д ея тельн о сти
п р и соеди н ен н ого общ ества.
4. Государствен н ая р еги стр а ц и я общ еств, созд ан н ы х в р езультате
р еор ган и зац и и , и внесение зап и сей о прекращ ении деятельности р еор ган и -
С т. 785 — 1590 — № 7

эованны х общ еств , а такж е государствен н ая реги стр ац и я и зм ен ен и й в уставе


о с у щ е с т в л я е т с я в п ор я дк е, у ст а н о в л ен н о м ф е д е р а ль н ы м и зак он ам и .
5. Не поздн ее тридцати дней с даты принятия реш ения о р еор ган и зац и и
о б щ е с т в а , а п ри р еор ган и зац и и о б щ е с т в а в ф о р м е сли я н и я и л и п р и соед и н ен и я с
даты принятия реш ения о б этом п оследним и з общ еств , участвую щ и х в сли ян и и
или присоединении, общ ество обязано письм енно уведом и ть об этом всех
и звестн ы х е м у к р ед и тор ов общ еств а и оп убли к ов ать в ор га н е печати, в к ото р ом
п у б л и к у ю т с я д а н н ы е о го суд а р ст в ен н о й р еги стр а ц и и ю р и д и ч еск и х л и ц , с о о б щ е н и е
о принятом реш ении. П р и этом кредиторы общ еств а в теч ен и е тридцати дней с
даты направления им уведом лен и й и ли в течение тридц ати дней с даты
опубликования сообщ ен и я о принятом реш ении вправе п и сьм ен н о п отр ебов ать
досрочн ого прекращ ения и ли и сп олн ен и я соответствую щ их обязательств
об щ еств а и возм ещ ен и я им убы тков.
Г осуд а р ств ен н ая р еги стр а ц и я о б щ е с т в , созд ан н ы х в р е зу л ь т а т е р еор ган и зац и и ,
и вн есение зап и сей о прекращ ении деятельн ости р еор га н и зов а н н ы х общ еств
осущ ествляю тся только при п редставлен и и док азательств уведом лен и я
к р ед и тор о в в п орядке, у стан ов лен н о м н астоящ им пун ктом .
Е сли р азд ели тельн ы й баланс не дает возм ож н ости определить право
преем ника р еор ган и зов ан н ого общ ества, ю ридические лица, созд ан н ы е в
р е з у л ь т а т е р еор ган и зац и и , н е с у т со ли д а р н у ю о т ве т с т в е н н о с т ь п о о б я з а т е л ь с т в а м
р ео р га н и зо в а н н о го о б щ е с т в а п ер ед е г о креди торам и .

С т а т ь я 32. С лияние общ еств

1. С л и я н и е м о б щ е с т в п р и з н а е т с я с о з д а н и е н о в о г о о б щ е с т в а с п е р е д а ч е й е м у
всех прав и обязан н остей двух или н ескольких общ еств и прекращ ением
последних.
2. О бщ ее собрание участников к аж д ого общ ества, уч аств ую щ его в
р еор ган и зац и и в ф о р м е сли я н и я , п р и н и м ает р еш ен и е о т а к о й р еор ган и зац и и , о б
утв ер ж д ен и и д о го в ор а о сли ян и и и устава общ еств а , созд ав аем ого в р е зу л ь т а т е
сли я н и я, а та к ж е о б утверж ден и и п ер ед а то ч н о го акта.
3. Д о г о в о р о сли я н и и , подписанны й всем и участн и кам и о б щ е с т в а , со зд а в а ем о го
в р езультате сли ян и я, является наряду с его уставом его учреди тельн ы м
докум ентом и долж ен соответствовать всем требованиям , предъявляем ы м
Граж дан ски м кодексом Российской Ф едерации и настоящ им Ф едеральны м
зак он ом к учред и тел ьй ом у догов ор у.
4. В случае принятия общ им собранием участников к аж д ого общ ества,
у ч а с т в у ю щ е го в р еор ган и зац и и в ф о р м е сли я н и я, р еш ен и я о та к о й р еор ган и зац и и
и о б утверж д ен и и д о го в ор а о сли ян и и , устава общ еств а , созд а в а ем ого в р е зу л ь т а т е
сли ян и я, и п ер ед аточ н ого акта и збран и е и сп олн и тельн ы х ор ган ов общ ества,
созд ав аем ого в р езультате сли ян и я, осущ ествляется на совм естном общ ем
собрании участников общ еств, участвую щ их в сли ян и и . С роки и порядок
п р ов ед ен и я т а к о го о б щ е г о соб р а н и я о п р ед еля ю т ся д о го в о р о м о слиянии.
Е ди ноличны й и сп олн и тельн ы й орган общ ества, создаваем ого в результате
слияния, осущ ествляет действия, связанны е с го суд а р ст в ен н о й р еги стр ац и ей
да н н ого общ ества.
5. П р и сли ян и и о б щ е с т в в се права и обяза н н ости к а ж д о го из н и х п ер ех од я т к
о б щ еств у , созд ан н ом у в р езультате слияния, в соответстви и с п ередаточны м и
актам и.

С т а т ь я 53. П рисоединение общ ества

1. П р и с о е д и н е н и е м о б щ е с т в а п р и з н а е т с я п р е к р а щ е н и е о д н о г о и л и н е с к о л ь к и х
о б щ е с т в с п ередачей в сех их прав и обязан н остей д р у го м у об щ еств у .
2. О бщ ее собрание участников к аж д ого общ ества, уч аств ую щ его в
р еор ган и зац и и в ф орм е п рисоединения, приним ает реш ение о такой
№ 7 — 1591 — С т . 785

р еор га н и за ц и и , о б утверж д ен и и д о го в ор а о присоединении, а о б щ е е собрание


у ч а с т и к о в п р и соед и н я ем ого об щ еств а та к ж е при н и м ает р еш ен и е о б утверж д ен и и
п е р е д а т о ч н о го акта.
3. С овм естное общ ее собран и е участников общ еств, участвую щ их в
присоединении, вносит в учреди тельн ы е докум енты общ ества, к котором у
осущ ествляется п рисоединение, и зм ен ен и я, связанны е с и зм ен ен и ем состава
участников общ ества, оп ределен и ем р азм ер ов их долей, иные и зм ен ен и я,
п р ед усм отр ен н ы е д о го в о р о м о присоединении, а так ж е при н еобход и м ости р еш а ет
и н ы е в о п р о с ы , в т о м ч и с л е в о п р о сы о б и збр ан и и о р га н о в о б щ е с т в а , к к о т о р о м у
осущ ествляется присоединение. С р о к и и порядок проведения так ого общ его
собран и я о п р ед еля ю тся д о го в о р о м о присоединении.
4. П р и присоединении о д н о го об щ еств а к д р уго м у к п ослед н ем у п ер еход ят все
права и обязан н ости п р и соеди н ен н ого об щ еств а в соответстви и с п ередаточн ы м
актом .

Статья 54. Разделение общ ества

1. Р а з д е л е н и е м о б щ е с т в а п р и зн а е т с я п р е к р а щ е н и е о б щ е с т в а с п е р е д а ч е й в с е х
е г о прав и о б я за н н о с те й вн ов ь созд ан н ы м о б щ е с тв а м .
2. О бщ ее собрание участников общ ества, р еор ган и зуем ого а ф орм е
р а зд ел е н и я , п р и н и м а ет р е ш е н и е о та к о й р еор ган и зац и и , о п ор я д к е н о б у с л о в и я х
р азделен и я общ ества, о созд ан и и новы х общ еств и об утверж ден и и
р а зд ел и т е ль н о го баланса.
3. У частн и ки к а ж д ого общ ества, созд аваем ого в р езультате разд елен и я,
подписы ваю т учреди тельн ы й догов ор . О бщ ее собрание участников к а ж д ого
о б щ еств а , созд ав аем ого в р езу ль т а т е разделен и я, утвер ж д ает устав и и зб и р а ет
ор ган ы общ ества.
4. П ри р азделен и и общ ества все его права и обязан н ости переходят к
о б щ еств а м , созд ан н ы м в р е зу л ь т а т е р а зд елен и я , в соо тв етств и и с р а зд ели т ель н ы м
балансом .

С т а т ь я 55. В ы д елен и е о б щ е с т в »

1. В ы д е л е н и е м о б щ е с т в а п р и з н а е т с я с о з д а н и е о д н о г о и л и н е с к о л ь к и х о б щ е с т в
с п ер ед а ч ей е м у (и м ) ч а сти прав и о б я за н н о с т е й р е о р га н и з у е м о го о б щ е с т в а б е з
п р екращ ения п ослед н его.
2. О б щ е е собра н и е участн и ков общ ества, р еор га н и зуем ого в ф о р м е вы делен и я,
п р и н и м а е т р е ш е н и е о та к о й р еор га н и за ц и и , о п ор я д к е и о б у с л о в и я х в ы д е ле н и я , о
со зд а н и и н о в о г о о б щ е с т в а (н о в ы х о б щ е с т в ) и о б у т в е р ж д ен и и р а з д е л и т е л ь н о г о
балан са, вн оси т в уч р ед и тельн ы е док ум ен ты общ ества, р еор ган и зуем ого в ф ор м е
в ы д елен и я , и зм ен ен и я, св я за н н ы е с изм ен ен и ем соста в а уч а стн и к ов о б щ еств а ,
о п р е д е л ен и е м р а зм ер ов их д о лей , и и н ы е и зм енения, п р едусм отр ен н ы е р еш ен и ем
о вы д елен и и , а та к ж е при н еобход и м ости р еш а ет ины е в оп р осы , в то м числе
в о п р о с ы о б и збр ан и и о р га н о в о б щ еств а .
У частники в ы д еля ем о го общ ества подписы ваю т учреди тельн ы й договор .
О бщ ее собрание участников в ы д еля ем ого общ ества утверж дает его устав н
и зби р а ет ор ган ы общ ества.
Б ели единственны м участником в ы д еля ем ого общ ества является
р еор га н и зуем ое о б щ еств о , о б щ ее собрание п ослед н его приним ает реш ение о
р еор га н и за ц и и о б щ е с т в а в ф о р м е в ы д елен и я , о порядке и о б у сл о в и я х в ы д елен и я ,
а такж е утверж дает устав в ы д еляем ого общ ества и р азд ели тельн ы й баланс,
и зби рает ор ган ы в ы д еля ем о го общ ества.
G t . 785 — 1592 — № 7

3. П р и вы явлен и и из об щ еств а о д н о го и ли н еск ольк и х о б щ е с т в к каж дом у и з


них п ереходи т часть прав и обязан н остей р еор ган и зов ан н ого общ ества в
соотв етств и и с р азд ели тельн ы м балансом .

С т а т ь я 56. П реобр азован и е общ ества

1. О б щ е с т в о вправе преобразоваться в акционерное общ еств о, о б щ еств о с


д о п о л н и т е ль н о й о т в ет ст в ен н о с т ь ю или п р ои зводствен н ы й к ооп ер ати в.
2. О бщ ее собрание участников общ ества, р еор ган и зуем ого в ф орм е
преобразован и я, приним ает реш ение о такой р еор ган и зац и и , о порядке и об
у с л о в и я х п р е о б р а з о в а н и я , о п о р я д к е о б м е н а д а ч ей у ч а стн и к о в о б щ е с т в а на а к ц и и
ак ц и он ер н ого общ ества, доли участников общ ества с дополнительной
ответственностью и ли пан член ов п рои зводствен н ого кооператива, об
утверж дении устава созд аваем ого в р езультате преобразования а к ц и он ер н ого
о б щ е с т в а , об щ еств а с д о п олн и тельн о й о т в ет ст в ен н о стью или п р ои зв од ств ен н ого
к ооп ер ати ва, а та к ж е о б утверж д ен и и п ер ед а то ч н о го акта.
3. У ч а стн и к и ю р и д и ч еск о го ли ц а , с о зд а в а ем о го в р е зу л ь т а т е п р еобр азован и я,
приним аю т реш ение о б и збран и и е го ор ган ов в соответствии с требованиям и
ф е д е р а л ь н ы х зак он ов о так и х ю р и ди ческ и х ли ц ах и п о р у ч а ю т с о о т в е т с т в у ю щ е м у
ор ган у осущ ествить действия, связан н ы е с госуд ар ств ен н ой р еги стр ац и ей
ю р и д и ч еск о го ли ц а, созд а в а ем ого в р е зу л ь т а т е п реобразован и я.
4. П ри преобразовании общ ества к ю ридическом у ли ц у, созд ан н ом у в
р е зу л ь т а т е п р еобр азован и я, п ер еход ят все права и обязан н ости р еор ган и зов ан н ого
об щ еств а в соотв етств и и с п ередаточн ы м ак том .

С т а т ь я 57. Л и кви дац и я об щ еств а

1. О б щ е с т в о м ож ет бы ть ликвидировано д о б р о в о льн о в порядке, устан ов­


лен н ом Граж дан ски м кодексом Российской Ф едерации, с учетом требований
н астоящ его Ф ед ер альн ого закон а и устава общ ества. О бщ ество м ож ет бы ть
ли к ви д и рован о такж е по реш ению суда по основаниям , п редусм отрен н ы м
Граж дан ски м к од ек сом Росси й ской Ф едерац и и .
Л и к ви дац и я о б щ е с т в а в л е ч е т за с о б о й е г о п р екр ащ ен и е б е з п ер еход а прав и
о б я за н н о стей в п орядке п р ав оп р еем ств а к др уги м ли ц ам .
2. Р еш ен и е о б щ е г о соб р а н и я участн и к ов о б щ е с т в а о д о б р о в о ль н о й ликвидации
о б щ е с т в а и н азн ачен и и ли к ви д ац и он н ой к ом и сси и п р и н и м ается п о п р е д ло ж ен и ю
с о в е т а д и р е к т о р о в (н а б л ю д а т е л ь н о г о с о в е т а ) о б щ е с т в а , и с п о л н и т е л ь н о г о о р г а н а
и ли участника общ еств а.
О бщ ее собрание участников добровольно ли к ви д и руем ого общ ества
приним ает реш ение о ли к ви д ац и и о б щ е с т в а и н азн ачен и и п о согласован и ю с
ор ган ом , осущ ествляю щ им госуд ар ствен н ую р еги стр а ц и ю ю ридических лиц ,
ли к ви д ац и он н ой ком иссии.
3. С м ом ента н азн ачен и я ли к ви д ац и он н ой ком иссии к ней п ереходят все
п олн ом о ч и я п о уп р а в лен и ю д ела м и общ еств а. Ликвидационная ком и сси я о т им ени
ли к в и д и р у ем о го о б щ е с т в а в ы сту п а ет в суде.
4. В с л у ч а е , е с л и уч астн и к ом ли к в и д и р у ем о го о б щ е с т в а я в ля ет ся Р осси й ска я
Ф едерация, суб ъ ек т Российской Ф едерации и ли м ун и ц и п альн ое обр азован и е, в
с о с т а в ли кви дац и он н ой ком и сси и в к лю ч а ется п р ед ста в и тель ф е д е р а л ь н о го ор га н а
п о уп р а в лен и ю госуд ар ств ен н ы м и м ущ еств ом , сп ец и али зи р ов ан н ого уч р еж ден и я ,
осущ ествляю щ его продаж у ф ед ер альн ого им ущ ества, ор ган а по уп равлен и ю
госуд ар ств ен н ы м им ущ еством субъекта Российской Ф едерации, продавца
госуд а р ств ен н о го им ущ ества субъекта Российской Ф едерации и ли орган а
м естн ого сам оуправления. П ри н евы полнении д а н н ого требования ор ган ,
осущ ествивш ий госуд а р ств ен н ую р еги стр ац и ю общ ества, не вправе давать
с о г л а с и е н а н азн а ч ен и е ли кви дац и он н ой ком и сси и .
5. П орядок ли кви дац и и общ ества определяется Граж дан ски м кодексом
Р о с с и й с к о й Ф ед ер а ц и и и д р уги м и ф ед ер а ль н ы м и зак он ам и .
№7 — 1593 — С т .7 8 5

С т а т ь я 58. Расп р еделен и е им ущ ества ли к в и д и р уем ого общ еств а м еж ду


е го участникам и

1. О ставш ееся п осле завер ш ен и я расчетов с креди торам и им ущ ество


ли к в и д и руем ого общ ества р асп ределяется ликвидационной ком иссией м еж ду
участникам и об щ еств а в след ую щ ей очер едн ости :
в первую очередь осущ ествляется вы плата участникам общ ества
р асп р ед елен н ой , н о н евы плаченной части прибы ли;
во в тор ую оч ер ед ь осущ еств ля ется р асп ределен и е и м ущ ества ли к ви д и руем ого
об щ еств а м еж ду участникам и общ еств а п р оп орц и он альн о их д о ля м в уставн ом
капитале общ ества.
2. Требован и я каж дой очереди удовлетворяю тся п о сле п о лн о го удовлетворен и я
требован и й п реды дущ ей очереди.
Е сли и м ею щ егося у общ ества им ущ ества недостаточно для вы платы
распределенной, но невы плаченной части прибы ли, им ущ ество общ ества
распределяется м еж ду е г о участникам и п р оп о р ц и он а льн о и х д о ля м в уставн ом
капитале общ ества.

ГЛАВА VI. ЗАКЛЮ ЧИТЕЛЬНЫ Е ПОЛОЖЕНИЯ

С т а т ь я 59. В вед ен и е и д ей ств и е н а ст о я щ его Ф е д е р а л ь н о го зак он а

1. Н а с т о я щ и й Ф е д е р а л ь н ы й з а к о н в в о д и т с я в д е й с т в и е с 1 м а р т а 1 9 9 8 г о д а .
2. С м о м ен та введения в д ей ств и е н а сто я щ его Ф е д е р а л ь н о го закон а п р авовы е
акты , д ей ствую щ и е на тер р и тор и и Р осси й ской Ф едер ац и и , д о приведения их в
соответствие с настоящ им Ф едеральн ы м зак он ом прим еняю тся в части, не
п р оти вор еча щ ей н астоящ ем у Ф ед ер а льн о м у закону.
Учредительны е докум енты общ еств с огр ан и чен н ой ответственностью
(т о в а р и щ е с т в с о г р а н и ч е н н о й о т в е т с т в е н н о с т ь ю ) с м о м е н т а в в е д е н и я в д е й с т в и е
н астоящ его Ф ед ер альн ого зак он а прим еняю тся в часта, не противоречащ ей
н а сто я щ ем у Ф е д е р а л ь н о м у закон у.
3. Учреди тельн ы е докум енты общ еств с огр ан и чен н ой ответствен н остью
(т о в а р и щ е с т в с огран и чен н ой о т в е т с т в е н н о с т ь ю ), созд ан н ы х до введения в
д ей ств и е н а сто я щ его Ф е д е р а л ь н о го закон а, п о д ле ж а т пр и веден и ю в со о т в ет ст в и е
с н а сто я щ и м Ф е д е р а л ь н ы м за к о н о м н с п о з д н е е 1 ян в ар я 1 9 99 го д а .
О б щ ест в а с огр ан и чен н ой отв етств ен н о стью (т о в а р и щ е с т в а с огр ан и чен н ой
о т в е т с т в е н н о с т ь ю ), ч и с л о у ч а с т н и к о в к о т о р ы х н а м о м е н т введения в д ей ств и е
н астоящ его Ф ед ер альн ого закон а п ревы ш ает пятьдесят, долж н ы до 1 и ю ля
1998 год а п реобразоваться в акционерны е общ ества и ли п рои зводствен н ы е
кооп ерати вы л и б о ум ен ьш и ть ч и сло участников д о устан ов лен н ого настоящ им
Ф едеральн ы м зак он ом п редела. П ри п реобразован и и таких общ еств с
огран и чен н ой ответственностью (т о в а р и щ е с т в с огр ан и ч ен н ой ответ­
ственностью ) в акционерны е общ ества допускается их п реобразован и е в
закры ты е акционерны е общ ества без огр ан и чен и я п редельн ой чи слен н ости
акционеров зак р ы того а к ц и он ер н ого общ ества, устан овлен н ой Ф едеральн ы м
законом «О б акционерны х о б щ е с т в а х ». К указан н ы м закры ты м акционерны м
общ ествам не прим еняю тся полож ения абзац ев в тор ого и тр етьего пункта 3
с т а т ь и 7 Ф е д е р а л ь н о г о зак он а « О б а к ц и о н ер н ы х о б щ е с т в а х ».
П р и п р е о б р а з о в а н и и о б щ е с т в с о г р а н и ч е н н о й о т в е т с т в е н н о с т ь ю (т о в а р и щ е с т в
с огр ан и ч ен н ой о т в ет ст в ен н о с т ь ю ) а за к р ы ты е ак ц и он ерн ы е об щ еств а в порядке,
пр едусм отр ен н ом настоящ им пунктом , не прим еняю тся так ж е п олож ен и я пункта 5
с т а т ь и 5 1 н а с т о я щ е г о Ф е д е р а л ь н о г о зак он а.
О б щ е с т в а с о г р а н и ч е н н о й о т в е т с т в е н н о с т ь ю (т о в а р и щ е с т в а с о г р а н и ч е н н о й
о т в е т с т в е н н о с т ь ю ), которы е нс п ри вели свои учредительны е докум енты в
соответствие с настоящ им Ф едеральн ы м закон ом , ли б о нс преобразовались в
акционерны е общ ества и ли п р ои зводствен н ы е кооперативы , м огут бы ть
ликвидированы в судебном порядке по требованию орган а, о су щ е с т в ля ю щ е го
Сг. 785—786 — 1594 — №7
государствен н ую р еги стр ац и ю ю ридически* лиц , ли бо иных госуд ар ств ен н ы х
о р га н о в и ли ор ган ов м естн о го сам оуп равлен и я, к ото р ы м п раво на п р ед ъ я в лен и е
т а к о г о тр еб о в а н и я п р е д о с та в ле н о ф е д е р а ль н ы м зак он ом .
4. О б щ е с т в а с о г р а н и ч е н н о й о т в е т с т в е н н о с т ь ю (т о в а р и щ е с т в а с о г р а н и ч е н н о й
о т в е т с т в е н н о с т ь ю ), у к а за н н ы е в п у н к т е 3 н а с т о я щ ей с т а т ь и , о с в о б о ж д а ю т с я о т
у п л а т ы р е ги с тр а ц и о н н о го с б о р а пр и р еги стр ац и и и зм ен ен и й и х п р а в о в о го с т а т у с а
в связи с е г о приведением в со о тв етств и е с н астоящ и м Ф ед ер а льн ы м закон ом .

Претил**! Российской «сдсриияя Б . ЕЛЬЦИН

Москва. Кремль
8 февраля 1948г.
М14-ФЗ

Федеральный закон 14-ФЗ