Interpretação da Lei das Sociedades Limitadas com base no Novo Código Civil de forma resumida -INFORME DO SISTEMA FECOMÉRCIO/RS

COMO ERA: (Decreto nº 3.708/1919) COMO FICA: (Lei nº 10.406/2002)

O Decreto n 3708/19 não conceituava, objetivamente, a sociedade Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas
CONCEITUAÇÃO limitada, tal como agora vem ela a ser definida pelo novo código quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
civil. Este é o conceito atual de sociedade limitada.
Não há mais essa divisão entre quotas primitivas e posteriores. O capital divide-se
As quotas eram divididas em primitivas (adquirida quando da
em, cotas iguais e desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. Pelos bens
DAS QUOTAS constituição da sociedade) e em adquiridas (adquirida pelo sócio no
conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo
decorrer do funcionamento da sociedade).
de cinco anos da data do registro da sociedade.
Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem
O Decreto 3708/19 não continha norma regulando a transferência
TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver
de quotas nas sociedades limitadas.
oposição de titulares de mais de um quarto de capital social
Para haver possibilidade de administradores não sócios, o contrato deve permitir,
Havia possibilidade de atribuição de encargos de administração a
ADMINISTRAÇÃO POR NÃO bem como a atribuição de encargos a eles dependerá da aprovação da unanimidade
pessoa que não fosse sócia, desde que não fosse vetado pelo
SÓCIOS dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo,
contrato social.
após a integralização.
O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de
DA FORMA DE AVERBAÇÃO
posse no livro de atas da administração. Nos dez dias seguintes ao da investidura,
DA NOMEAÇÃO DE O Decreto nº 3708/19 não fazia previsão
deve o administrador requerer que seja averbada sua nomeação no registro
ADMINISTRADOR
competente.
DA DESTITUIÇÃO OU O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do
RENÚNCIA DO GERENTE DA O Decreto nº 3708/19 não fazia previsão titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não
SOCIEDADE LIMITADA houver recondução.
Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se
DA DESTITUIÇÃO DE SÓCIO
O Decreto nº 3708/19 não fazia previsão opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois
NOMEADO ADMINISTRADOR.
terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
Na sociedade limitada constituída por um número expressivo de sócios, tal como
A antiga lei das sociedades limitadas (Decreto nº 3708/19) não ocorre nas organizações complexas, é facultada a constituição, por norma expressa
DO CONSELHO FISCAL previa o funcionamento de Conselho Fiscal, órgão que é próprio do contrato social, de um conselho fiscal, com competência para fiscalizar os atos
das sociedades por ações (Lei 6.404/76). dos administradores da sociedades. Este conselho deverá ter um mínimo de três
integrantes, não prevendo esta disposição um limite máximo.
A organização e funcionamento do conselho fiscal nas sociedades
DO INVESTIMENTO NA O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e
anônimas encontram-se regulados nos arts. 161 a 165 da Lei nº
FUNÇÃO DE MEMBRO DO pareceres do conselho fiscal, ficará investido nas suas funções, salvo cessação
6.404/76. Nas sociedades limitadas não existia disposição
CONSELHO FISCAL anterior, até a subseqüente assembléia anual.
semelhante.
As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser
outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros
DAS ATRIBUIÇÕES E PODERES O Decreto nº 3708 não continha qualquer disposição sobre a obedece à regra que define a dos administradores (art. 1016 do Novo Código civil).
DO CONSELHO FISCAL existência de conselho fiscal na sociedade limitada. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e
das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela
assembléia dos sócios.
 A anterior legislação da sociedade limitada nada previa sobre a
forma e o conteúdo das deliberações dos sócios em reunião ou
assembléia de quotistas. Por remissão ao art. 18 do Decreto nº A Assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a 10. As
DAS REUNIÕES OU 3708/19, era facultado à sociedade limitada constituir assembléia deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme
ASSEMBLÉIAS de quotistas, estruturada de acordo com as normas da lei das previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos
sociedades anônimas (Lei nº 6.404, arts. 121 a 137). Nenhuma previstos em lei ou no contrato.
disposição ou regra sobre reunião ou assembléia dos sócios existia
também.
Na sociedade anônima, a assembléia de acionista pode ser instalada A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de
DA CONVOCAÇÃO DAS com a presença de pelo menos um quarto do capital social. O titulares de no mínimo três quartos do capital social, em segunda, com qualquer
ASSEMBLÉIAS Decreto nº 3708/19 nada dispunha a respeito, portanto, nas número. O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio ou por
sociedades limitadas nada há a respeito. advogado, mediante outorga de mandato.
DA PRESIDÊNCIA DAS Inexiste regra similar no Decreto nº 3708/19 que descreva a
A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.
ASSEMBLÉIAS presidência e secretaria da Assembléia.
DA PERIODICIDADE DAS A antiga lei de regência da sociedade limitada (Decreto nº 3708/19) A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro
ASSEMBLÉIAS nada estabelecia ou dispunha sobre a assembléia de quotistas. meses seguintes ao término do exercício social.
O Decreto nº 3708/19 não continha norma semelhante regulando o
processo de aumento de capital na sociedade limitada, sendo Somente após a integralização do capital da sociedade limitada é que pode ele ser
aplicável, todavia, por remissão expressa a legislação das aumentado por novas contribuições dos sócios. Continua a regra do direito de
DA INTEGRALIZAÇÃO DAS
sociedades anônimas (art.171 da Lei nº 6404/76) – o direito de preferência: após deliberação do sócio para aumento do capital, cada um só terá
QUOTAS
preferência: na proporção do número de ações que possuírem, os direito de subscrever e integralizar as novas quotas, na exata proporção das quotas
acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de detidas por cada um deles.
capital.
Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do
DA REDUÇÃO DO CAPITAL DA
Não tem correspondente na antiga Lei da Sociedade Limitada sobre contrato depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis. Neste caso, a redução
SOCIEDADE QUANDO
a redução do capital da sociedade quando houver perdas do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas,
HOUVER PERDAS
irreparáveis. tornando-se efetiva a partir da averbação, no registro Público de Empresas Mercantis,
IRREPARÁVEIS
da ata da Assembléia que a tenha aprovado.
O sócio da sociedade limitada tem o direito de retirar-se da sociedade quando, por
deliberação da maioria, o contrato social for modificado, em qualquer de suas
cláusulas. Também nas hipóteses de fusão e de incorporação, havendo discordância
O art. 15 do Decreto 3708/19 estabelecia apenas o direito de
DA RETIRADA DE SÓCIO dessas operações por parte do sócio minoritário, fica a ele facultado retirar-se da
retirada do sócio que divergisse da alteração do contrato social.
sociedade. A norma não se referiu às operações de transformação e cisão societária
como hipóteses que autorizam o sócio dissidente a se retirar da sociedade, podendo o
contrato contemplar essas situações.
Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação de
DA REDUÇÃO DO CAPITAL SE contrato, se excessivo em relação ao objeto da sociedade. Neste caso, a redução do
Não tem paralelo na legislação anterior da sociedade limitada sobre
EXCESSIVO EM RELAÇÃO AO capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-
a redução do capital quando o objeto da sociedade for excessivo.
OBJETO DA SOCIEDADE se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os caos, do
valor nominal das quotas.
DA DISSOLUÇÃO E
Os arts 335 a 353 do Código Comercial disciplinavam o processo Além das causas de dissolução já determinadas anteriormente para as sociedades
LIQUIDAÇÃO DAS
de dissolução e liquidação das sociedades limitadas. limitadas acrescenta-se pela extinção e falência da sociedade.
SOCIEDADES LIMITADAS.
Ocorrendo omissão ou falta de regra expressa que regule a organização da sociedade
O Decreto 3.078/19, previa a aplicação da legislação das
limitada, devem ser aplicadas as normas das sociedades simples (arts 997 a 1038 do
OMISSÕES sociedades anônimas para suprir as lacunas e omissões das normas
Novo Código). No caso de sociedades empresárias com mais grau de complexidades
reguladoras das sociedades limitadas.
pode-se usar as normas das sociedades anônimas.